依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-237336

2020年5月20日

熟练的 阿尔法收购公司。
华尔街40号29楼

纽约，邮编：10005

股东特别大会通知
将于2020年6月3日举行

致 熟练阿尔法收购公司的股东：

兹通知 内华达州一家公司--Experent Alpha Acquisition Corp.的股东特别大会将于上午9：00举行。东部时间，2020年6月3日，以虚拟会议形式设置。您可以参加会议， 投票，并通过网络直播提交问题，通过访问使用 PAAC2020密码的https:///web.lumiagm.com/291419507！并输入代理卡上包含的选民控制号码。您将无法亲自出席 会议。诚挚邀请您出席会议，会议的目的如下：

这些 项业务在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们建议您在 投票前阅读全文。只有在2020年4月27日收盘时拥有熟练普通股记录的持有者才有权获得会议通知，并有权在会议和任何休会上投票和计票。

经过深思熟虑后，精通公司董事会认定，业务合并方案、股票发行方案和休会方案对精通公司及其股东是公平和最符合其利益的，并一致 建议您投票或指示投票支持“业务合并方案”、“股票发行方案”和“休会方案”(如果提交)。

根据《企业合并协议》，企业合并方案的批准是完成企业合并的条件。如果企业合并方案没有得到Experent股东的批准，企业合并将不会完成 。企业合并提案的批准是提交本文所列其他提案以供股东批准的条件。

诚挚邀请所有熟练的股东参加会议。但是，为确保您出席会议，请您 尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您是精通普通股的股东，您也可以通过互联网或电话投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望亲自出席会议并投票，请从您的经纪人或银行获得委托书。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，将不会对企业合并建议或股票发行建议产生任何影响。

有权在特别会议上投票的熟练股东的完整名单将在会议前十(10)天 在熟练股东的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅 出于任何与会议相关的目的。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加会议，请签名，日期为 ，并尽快将随附的委托卡放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据董事会的命令

如果 您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个 提案。要行使您的赎回权利，您必须要求Exacterent在2020年6月1日东部时间下午5：00之前(股东特别会议召开前两(2)个工作日)将您的股票转换为现金，方法是(A) 将转换通知递送给Experent的转让代理，以及(B)将您的股票提交给Experent的 转让代理。您可以通过将股票证书交付给转让代理或使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。无论您是否以何种方式对企业合并提案进行投票，都不会影响您行使赎回权利的资格 。如果业务合并未完成，则这些股份此时将不会转换为现金，因为 与业务合并相关。如果您持有“Street Name”中的股份，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股份，以行使您的赎回权利 。请参阅“熟练股东特别会议--赎回权“有关更具体的 说明。

股东特别大会委托书

熟练的 阿尔法收购公司。

招股说明书 最多13,042,000股A类普通股、17,795,000股认股权证和17,795,000股A类普通股，可通过行使狮子集团控股有限公司的认股权证 发行。

内华达州一家公司--精通阿尔法收购公司(以下简称“精通”)董事会一致通过了第一份修订和重新签署的业务合并协议，协议日期为2020年5月12日(“业务合并协议”)，由精通公司、开曼群岛豁免公司狮子集团控股有限公司(“Pubco”)、Lion MergerCo I，Inc.、特拉华州公司和Pubco的全资子公司(“合并子公司”)、狮子金融集团有限公司、根据英属维尔京群岛(“Lion”)法律成立的公司、Lion(“卖方”)的股东 及其他各方，除其他事项外，规定(I)合并附属公司及合并为精通公司(“合并”)，而精通公司在合并中幸存下来，而精通公司的证券持有人成为Pubco的证券持有人，(Ii)紧接合并生效前，卖方将Lion公司已发行普通股的100%交换Pubco的股本(“股份交易所”)，连同合并及业务合并协议预期的其他交易(“业务合并”)及(Iii)采纳Pubco经修订及重述的组织章程大纲及细则。于业务合并完成后，如本委托书/招股说明书所述，精通及狮子山将分别成为Pubco的全资附属公司，而PUbco将成为由精通及狮子山先前股东所拥有的新上市公司。

根据企业合并协议，于完成业务合并后，(I)每股精通普通股将转换为Pubco的一股A类普通股(“A类普通股”)，(Ii) 每股已发行的精通认股权证(“认股权证”)将转换为一股Pubco的认股权证，使其持有人有权购买一股A类普通股以代替一股精通普通股，否则按基本相同的条款和条件，及(Iii)每项尚未行使的熟练权(“权利”)将兑换1股A类普通股的十分之一。本委托书/招股说明书项下将发行及可于行使认股权证及强制交换权利时发行的A类普通股将由Pubco ADS代表，每股Pubco美国存托股份代表一股A类普通股。因此，本委托书/招股说明书涵盖Pubco发行13,042,000股A类普通股、17,795,000股认股权证和17,795,000股可在行使认股权证时发行的A类普通股，总计达30,837,000股Pubco美国存托凭证。

作为业务合并的结果，Pubco将成为一家新的上市公司，精通和Lion将分别成为Pubco的全资子公司 。精通和Lion的前证券持有人将成为Pubco的证券持有人。目前拥有Lion约75%已发行及已发行普通股的若干Lion股东 将获得约9,283,260股Pubco B类普通股(“B类普通股”)，使彼等有权每股投10票，而Lion余下的 已发行及已发行普通股将被兑换为约2,989,691股A类普通股(“A类 A卖方股份”)。向卖方发行A类普通股和B类普通股将根据《证券法》编码为S的豁免登记规定进行。作为业务合并的结果， 假设没有精通的股东选择将其在精通的首次公开发行中出售的单位(“单位”)的普通股股份转换为相关的现金 经精通修订和重述的公司章程允许，卖方和前精通股东将分别拥有Pubco已发行和已发行股票的约44%和56%的经济价值。收盘后，B类普通股的持有者预计将合计持有Pubco 86%的投票权；如果 向卖方发行的Pubco股本股份的45%将被托管(“托管股份”) (该等股份应为B类普通股的形式)，其中15%将用于满足成交后的购买 价格调整和赔偿要求，以及30%的此类股份须归属给Lion以满足某些净收入 里程碑。如果10,517,117股熟练普通股(在支付与业务合并相关的约5,000,000,000美元费用后仍可赎回的最高熟练普通股数量，同时仍保持完成业务合并所需的5,000,001美元)转换为现金，则该等百分比将分别约为 70%和30%，预计B类普通股持有人在交易完成后将合计持有Pubco 95%的投票权 。

批准业务合并协议的建议 以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将在定于2020年6月3日举行的精通股东特别大会上提交。

精通的单位、普通股、认股权证和权利目前分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“PAACU”、“PAAC”、“PAACW”和“PAACR”。PUBCO将申请将其PUBCO美国存托凭证和认股权证在纳斯达克上分别以代码LGHL和LGHLW上市，并于业务合并时生效。完成业务合并后，pubco将不会有单位或权利交易 。

每个精通和Pubco都是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书为您提供了有关业务合并的详细信息和将在Experent股东特别会议上考虑的其他事项 。我们鼓励您仔细阅读整个文档和通过引用合并的文档 。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素.”

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司” ，可能会被豁免遵守某些公司治理要求，但我们 并不打算依赖任何此类豁免。见“完成业务合并后，PUBCO将成为纳斯达克上市规则所指的”受控公司“，因此，可豁免遵守某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”

这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会批准或不批准 ，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本委托书/招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。 任何相反的陈述均属刑事罪行。

本委托书/招股说明书日期为2020年5月20日，于2020年5月22日左右首次邮寄给专业证券持有人。

目录表

i

关于 本委托书/招股说明书

本文件是Pubco向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(文件编号：333-237336)的一部分，根据修订后的美国1933年证券法第5节或证券法，构成Pubco的招股说明书，涉及将向熟练股东和权利持有人发行的A类普通股， 收购将向熟练权证持有人发行的A类普通股的认股权证，以及相关此类认股权证的A类普通股 。将由Pubco美国存托凭证代表将发行及可于认股权证行使及强制交换权利时发行的A类普通股，每股 Pubco美国存托股份代表一股A类普通股。本文件还根据修订后的1934年《美国证券交易法》第14(A)节或《交易法》，构成了一份会议通知和委托书 ，涉及熟练股东特别 会议，在会上，熟练股东将被要求通过批准和通过企业合并协议来对批准企业合并的提案进行审议和投票，以及其他 事项。

行业和市场数据

在 本委托书/招股说明书中，Lion依赖并提及与其竞争所在市场有关的行业数据、信息和统计数据 来自研究以及公开可获得的信息、行业和一般出版物和研究 以及由第三方进行的研究，例如iResearch的数据。Lion在必要时补充了这些信息， 它自己的内部估计和从与Lion客户的讨论中获得的信息，考虑了关于其他行业参与者的公开可获得的 信息，以及Lion管理层对未公开信息的最佳看法。 这些信息出现在本委托书/招股说明书的“Lion业务”中。Lion在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时，采取了它认为合理的谨慎措施。

行业 出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述受相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致 结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大相径庭。

IResearch 本文中引用的报告、数据和信息(“iResearch材料”)是iResearch 及其子公司(“iResearch”)的受版权保护的财产。IResearch材料的来源被认为是可靠的；但是，不保证其准确性和完整性，也不保证iResearch发布的观点和分析。 iResearch材料以其原始发布日期为依据，如有更改，恕不另行通知。IResearch材料中出现的iResearch 和其他商标是iResearch或其各自所有者的财产。

IResearch材料中使用的iResearch数据来自2019年11月的一项研究，此后一直没有更新。预测本质上是不确定的，因为事件或事件组合无法合理预测，包括政府、个人、第三方和竞争对手的行动。IResearch材料截至其原始发布日期(而不是截至本文档日期的 )。IResearch材料中表达的信息和观点如有更改，恕不另行通知，并且iResearch没有义务或责任更新iResearch材料。

IResearch材料由Lion和/或Lion的附属公司委托编写。

II

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“Lion”指的是Lion Financial Group Limited， 是根据英属维尔京群岛的法律成立的公司，术语“Experent”指的是内华达州的公司Experent Alpha Acquisition Corp.。“Pubco”指Lion Group Holding Ltd.，一家开曼群岛豁免的公司。

在 本文档中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“休会提案”是指在必要时将会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在根据会议时的表决票不足以批准企业合并提案的情况下，进行进一步的征集和委托书投票。

“美国存托凭证”是指证明Pubco美国存托凭证的美国存托凭证。

“美国存托股票”和“Pubco美国存托股份”是指Pubco的美国存托股份，每一股代表一股A类普通股；

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”指狮子山集团控股有限公司将于完成业务合并前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“经纪人不投票”是指熟练的股东通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有他或她的股票，没有向该经纪人或其他被提名人发出投票指示。

“业务合并协议”是指第一份修订和重新签署的业务合并协议，日期为2020年5月12日，因为 可由熟练、合并子公司、Pubco、Lion、卖方和其他各方修改，并作为附件A附于本协议的附件 。

“业务合并”或“交易”是指合并和换股，以及业务合并协议 预期的其他交易。

“业务合并提案”是指批准业务合并协议和交易的提案。

“差价合约”是指差价合约 ，是投资者和差价合约经纪人之间就在合约开始和成交之间交换金融产品价值差额的协议。

“A类普通股”是指Pubco的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 指交易的结束。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(2020年修订版)，可能会不时修订。

“宪法文件”是指本文件所列任何实体的成立文件，包括可能被修改的章程大纲和章程。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“方正股份”是指精通公司的普通股，其中2,875,000股目前已发行，并在精通公司首次公开发行之前向初始股东发行。

“港币”或“港币”指“香港的法定货币”。

首次公开发行是指Units of Experent的首次公开发行，于2019年6月3日完成。

“初始股东”是指方正股票的持有者。

“艾瑞咨询” 指艾瑞咨询集团。

“JOBS 法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“会议” 指将于2020年6月3日上午9：00举行的Experent股东特别会议。东部时间，采用虚拟的 会议格式设置。

“合并”是指合并子公司与精通合并，精通在合并后仍然有效，精通的优先证券持有人获得Pubco的证券，而精通成为Pubco的全资子公司。

“合并”是指开曼群岛豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NRS” 指内华达州修订法令。

“普通股”是指普博公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A类普通股和B类 普通股，除非另有说明。

“私募认股权证”是指保荐人拥有并由精通公司在首次公开招股完成的同时发行的认股权证。

“精通” 或“买方”是指内华达州的精通阿尔法收购公司。

“委托书/招股说明书”是指在美国证券交易委员会提交的F-4表格(注册号：333-237336)中包含的委托书/招股说明书。

“中国” 或“中国”指人民Republic of China，就本委托书/招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。

“Pubco” 指开曼群岛豁免公司Lion Group Holding Ltd.。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公开发行的股份”是指作为首次公开发行中出售的单位的一部分发行的精通普通股。

“公开认股权证”是指首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股精通普通股行使。

“赎回”指熟练普通股持有人按照本委托书/招股说明书中规定的程序赎回其股票的权利。

“权利” 指首次公开招股中出售的单位所包括的权利，根据其条款，每项权利可按一股精通普通股的十分之一(1/10) 行使。

“人民币” 和“人民币”分别指中国的法定货币。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“卖方”是指自本登记声明生效之日起，被指定为《商业合并协议》卖方的Lion股东。

“高级管理人员”和“高级管理人员”是指在完成PUBCO的业务合并后，在标题为“PUBCO企业合并后的管理”.

“股份交换”是指以狮子会的100%普通股换取Pubco的股本。

“股票发行建议” 指为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，批准在与业务合并相关的融资交易中发行超过20%的熟练技术已发行普通股和已发行普通股的建议 。

“赞助商”是指Complex Zenith Limited，这是一家英属维尔京群岛的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠自精通首次公开招股以来一直担任精通的保荐人，直至2020年3月12日为止，当时他与Complex Zenith Limited订立协议，并将其于精通的所有股权及作为保荐人的权利及义务转让予Complex Zenith Limited。

“信托 帐户”指持有首次公开招股及同时发售私募认股权证的部分收益的信托帐户。

“单位” 指在首次公开招股中发行的单位，每个单位由一股精通普通股、一份认股权证和一项权利组成。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“认股权证” 指购买首次公开发行和同时私募发行的精通公司普通股的认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股精通公司的普通股。

本委托书/招股说明书包含将港币兑换成美元的 份，仅为方便读者。将港元兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别注明外，本招股说明书内所有港元兑换美元及美元兑换港元的汇率均为7.7894港元至1美元，即于2019年12月31日生效的中午买入价 。

业务合并的材料条款摘要

此 部分描述了业务合并协议(定义如下)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以《业务合并协议》全文为参考进行修改，该协议的副本作为附件A附于本协议之后。敬请精通公司的股东、权证持有人、权利持有人及其他利害关系方阅读该协议全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语在《企业合并协议》中定义。

业务合并协议的 订约方为精通阿尔法收购有限公司(“精通”)、Lion Mergerco i，Inc.(“合并子公司”)、Lion Group Holding Ltd.(“Pubco”)、Lion Financial Group Limited(“Lion”)、Lion Financial Group Limited(“Lion”)、作为卖方代表的Lion股东(“卖方”)、周世忠(以买方代表身份)及王健和联想成功风险投资有限公司(以卖方代表身份)。根据业务合并协议，(1)紧随股份交换完成后，合并附属公司将与精通合并 及合并为精通，且精通于合并后仍存续，而精通的每名前证券持有人均收到Pubco的基本相同证券(“合并”)及(2)紧接合并前，Lion的已发行 普通股将由卖方交换A类普通股及B类普通股(“股份 交换”)，连同合并及业务合并协议拟进行的其他交易， “企业合并”。见本摘要中标题为“”的部分企业合并提案。”

Lion 是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。莱昂斯的业务包括(I)差价合约交易服务、(Ii)保险经纪服务、(Iii)期货经纪服务、(Iv)证券经纪服务和(V)资产管理服务。Lion主要通过其一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC Mac平台上的其他应用程序提供这些服务。Lion的客户主要是居住在中国境内外的受过良好教育和富裕的中国投资者，以及使用Lion期货经纪服务的香港机构客户。Lion的交易平台允许用户在全球主要期货交易所进行100多种期货产品的交易。此外，Lion的客户还可以使用其平台在全球交易所或场外交易(OTC)市场交易各种金融产品，如股票指数、大宗商品、期货、外汇、交易所交易基金(ETF)、权证和可赎回的牛市/熊市合约。请参阅标题为《狮子的生意》。

根据企业合并协议，合并完成后，每个单位将自动分离，其持有人应被视为持有一股精通普通股、一股精通认股权证和一项精通权利。 每股精通普通股将以Pubco ADS的形式交换一股A类普通股，但 公众股东应有权选择按比例获得精通信托账户的按比例份额，如精通章程文件所规定。此外，每份尚未发行的熟练认股权证将交换为Pubco的认股权证，使持有人有权以Pubco美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，以代替一股熟练认股权证普通股，并以与熟练认股权证基本相同的条款和条件在其他方面购买一股A类普通股。

根据《企业合并协议》，卖方将获得总计数量的普通股(“交易所 股份”)，总价值(“交易所代价”)等于(I)125,000,000美元， 加(或减，如为负)(Ii)Lion的营运资金净额减去目标营运资本净额815,000美元，减去(Iii) Lion及其附属公司任何未偿还债务的总金额(现金及现金等价物净额)，以及减去Lion的任何未支付交易费用的金额，将向卖方发行的每股Pubco普通股的估值为每股价格，相当于根据修订后的公司章程和重述的公司章程的要求，熟练公司的公众股东根据赎回其熟练公司的初始业务合并赎回每股熟练公司普通股的价格；条件是在成交时可向卖方发行的45%的交易所股份(“托管股份”)将以托管方式预留，30%的交易所股份将预留在收益托管账户中，直到满足某些财务里程碑后才释放，15%的交易所股份将预留在赔偿 托管账户中，以满足成交后的购买价格调整和某些赔偿要求。为了说明起见， 假设没有赎回和交易费用，并使用截至2019年12月31日的财政年度Lion财务报表中的明细项目来确定净营运资本和负债，扣除现金和现金等价物， 交易所对价的价值为131,000,213美元。因此，使用每股10.185美元的赎回价格(基于最近的信托账户余额)，将向卖方发行12,862,073股交易所股票，包括3,133,201股A类普通股 和9,728,872股B类普通股。于交易结束时，合共3,858,622股B类普通股将存入 收益托管账户并持有，直至归属及在满足若干财务里程碑后予以释放，或如 未能达到适用里程碑，则没收。此外，总计1,929,311股B类普通股将存入赔偿托管账户，以满足交易结束后的某些赔偿要求和购买价格调整。有关Lion证券持有者与业务合并相关的Pubco股票数量计算的更详细讨论 ，请参阅标题为“企业合并建议书-《企业合并协议》及相关协议“根据证券法的S规则，向卖方发行与股票交易所有关的Pubco证券可豁免根据证券法注册，因为卖方不是美国人，向该等人士发行Pubco的证券属域外行为，且在根据证券法颁布的S规则所载豁免注册的范围内。

根据《企业合并协议》，在完成企业合并之前，Pubco的董事会和股东将修订和重述Pubco的章程大纲和章程。PUBCO经修订及重订的组织章程大纲及章程细则在多个方面与精通经修订及重述的公司章程有所不同， 包括：(I)新公共实体的名称将为“Lion Group Holding Ltd.”。PUBCO将拥有50,000美元的法定股本，其中包括500,000,000股每股面值或面值为0.0001美元的股票，其中包括(A)300,000,000股A类普通股；(B)150,000,000股B类普通股；(C)50,000,000股优先股，与之相比，PUBCO拥有150,000,000股普通股和1,000,000股优先股；(Iii)Pubco的公司存在是永久的，而不是如果精通在指定的时间内完成业务合并，则终止公司的存在；以及(Iv)Pubco的章程不包括仅适用于精通修订和重述的公司章程所包含的特殊目的收购公司的各种规定。

除了对业务合并进行投票外，精通的股东还将审议并表决批准的提案， 为了遵守适用的纳斯达克上市规则，在与业务合并相关的融资交易中，发行超过20%的精通的 已发行普通股和已发行普通股-我们 将此提案称为“股票发行提案”。见标题为“”的部分股票发行方案.”

这个 在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括：(I)经精通公司和Lion公司的双方书面同意；(Ii)精通公司或Lion公司(如果在2020年6月3日或之前尚未完成交易，则由精通公司或Lion公司终止)(但有权将该日期延长最多6个月)； (Iii)如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终决定且不可上诉，则由Inacterent或Lion发出命令或采取 任何其他行动；(Iv)Lion因Inacterent违反商业合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的结束条件；(V)因Lion、Pubco、Merge Sub或任何卖家违反商业合并协议而导致无法满足相关结束条件；(br}(Vi)如自业务合并协议的日期起对Lion产生“重大不利影响”且尚未治愈且仍在继续，则由Experent进行；或(Vii)由Exacterist或Lion(如Experent)召开其股东特别会议以批准业务合并协议且交易未获批准)。请参阅标题为“企业合并建议书-企业合并协议及相关协议-终止。”

合并后，Pubco董事会将由七名董事组成，并将分为两级，即I级和II级。I级最初将由三名董事组成，分别是张志祥、周世忠和蔡志辉。第二组最初将由四名导演组成，分别是王健、王春宁、Walter·库克和杨琛。合并后，根据纳斯达克的规定，蔡志辉、Walter·库克和池莉·杨琛将被视为独立董事。见 标题为“PUBCO在企业合并后的管理.”

业务合并完成后，Lion的现任高级管理人员将继续担任Lion的高级管理人员，并将成为Pubco的高级管理人员，担任与Lion的同等职位。这两位官员是王春宁和华洛。这些人中的每个人 目前都是Lion的执行官员。见标题为“”的部分业务合并后对Pubco的管理 .”

Lion业务的最新发展

Lion于2020年初开始向客户提供总回报掉期(TRS)交易服务，预计这将成为今年的主要增长动力。Lion已与中国前五大掉期交易商中的两家签订了国际掉期和衍生工具协会(ISDA)主协议和相关补充协议。狮子座目前提供A股(以人民币计价并在上交所和深交所交易的股票) 与香港股票篮子挂钩TRS，并计划开发更多产品，以满足客户的多元化交易和 套期保值需求。看见“狮子业务-我们的业务-证券经纪服务”。

2020年第一季度运营业绩

新冠肺炎于2019年12月出现，并在全球范围内蔓延。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。与大多数公司一样，狮子山的各种业务线都受到了新冠肺炎的不利影响。以下是Lion截至2020年3月31日的三个月未经审计的精选财务数据，这些数据由Lion管理层编制，并由Lion管理层负责。Lion的独立注册会计师事务所UHY LLP没有进行审计，也没有执行PCAOB为审查AS 4105中所述的中期财务信息而指定的审查，中期财务信息回顾，或对财务结果执行任何其他程序 。因此，Lion的实际结果可能与本文提供的结果不同。

收入。根据Lion的管理账目，Lion于截至2020年3月31日止三个月的总收入为3,300,000美元，较2019年同期增长197.2%，主要原因是Lion于2019年5月推出差价合约交易服务，并于2020年初推出TRS交易服务。然而，与截至2019年12月31日的三个月 相比，Lion于此期间的总收入下降43.2%，主要是由于差价合约交易量从340,544手降至61,923手，这主要是由于全球金融市场不稳定和新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，以及中国春节假期期间相对平静的时期。

所得税前收入 。根据Lion的管理账目，截至2020年3月31日的三个月，Lion的税前收入为40万美元，而2019年同期的税前亏损为10万美元，这主要是由于Lion的CFD交易服务产生的利润。 然而，与截至2019年12月31日的三个月相比，Lion的所得税前收入下降了86.2%。

Lion无法向您保证，Lion在截至2020年3月31日的三个月的运营业绩将指示其未来中期或截至2020年12月31日的全年的财务业绩。虽然Lion正在密切关注与新冠肺炎相关的事态发展，但考虑到围绕局势的重大不确定性，很难估计新冠肺炎疫情造成的具体短期和长期财务影响。请参阅“与狮子的业务和行业相关的风险-新冠肺炎疫情的持续爆发 可能对狮子的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

关于提案的问题和答案

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含 对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交会议表决的提案，包括业务合并提案 ，您应仔细阅读整个文件，包括作为 本委托书/招股说明书附件A所附的业务合并协议。企业合并协议是管理合并和换股以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。本委托书/招股说明书的标题为“业务合并协议的主要条款摘要”一节中也详细说明了这一点。

各方

精通

精通阿尔法收购公司是一家内华达州公司成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。精通于2018年7月27日根据内华达州的法律注册成立。

2019年6月3日，在承销商全面行使超额配售选择权后，精通完成了首次公开发售10,000,000个单位，外加1,500,000个额外单位，每股价格为10.00美元，产生了总计115,000,000美元的毛收入。保荐人拥有5,375,000份认股权证，于首次公开发售(首次公开发售)以每股认股权证1美元的价格完成发售时，由Inacterent以私募方式发售，为Inacterent带来5,375,000美元的总收益。

于首次公开发售(包括全面行使超额配售选择权)及同时进行私募后，合共115,000,000美元存入信托户口，余下款项可用作营运资金 以供对未来业务合并进行业务、法律及会计尽职调查及持续一般及行政开支。首次公开发行是根据于2019年5月29日生效的S-1表格(第333-231084号)注册声明进行的。截至本委托书/招股说明书发布之日，信托账户中约有1.1713亿美元。

完成业务合并后，精通信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公共 股票持有人，支付与Lion业务合并相关的手续费和开支(包括与业务合并相关的某些承销商和发起人总计约402.5万美元的费用)，以及偿还精通欠周世忠的任何贷款。赞助商的关联公司和精通公司的董事。 任何剩余资金都将支付给狮子公司(或在交易结束前由狮子公司以书面形式指定给精通公司)，并 用于PUBCO和/或Lion的营运资金和一般公司用途。

I-Bankers以投资银行家的身份向Experent提供建议和协助，以审核用于完善业务合并的潜在目标 ，安排与投资者会面并准备与业务合并相关的材料，以及就特殊目的收购 公司交易提供一般建议。

熟练股、普通股、认股权证和权利分别以“PAACU”、“PAAC”、“PAACW”、 和“PAACR”的代码在纳斯达克上列出。

Experent主要执行办公室的邮寄地址是纽约华尔街40号，29层，New York 10005。业务合并完成后，将成为Pubco的全资子公司。

Pubco

Pubco 成立于2020年2月11日，完全是为了完成本文所述的业务合并。Pubco 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。Pubco不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

在业务合并完成之前，Pubco的唯一董事和股东为王健。

Pubco注册办事处的邮寄地址为89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，开曼群岛。业务合并完成后，其主要执行办事处将为Lion，位于香港九龙湾宏光道1号亿万中心A座33楼A-C室，其电话号码为+852 2796 2900。

狮子

Lion 是为数不多的以投资者为中心、提供广泛产品和服务的中国交易平台之一。莱昂斯的业务包括(I)差价合约交易服务、(Ii)保险经纪服务、(Iii)期货经纪服务、(Iv)证券经纪服务和(V)资产管理服务。Lion主要通过其一体式Lion Brokers Pro应用程序以及iOS、Android和PC平台上的其他应用程序提供这些服务。Lion的客户大多是居住在中国境内外的受过良好教育的富裕的中国投资者，以及使用Lion期货经纪服务的香港机构客户。Lion的交易平台允许用户在全球主要期货交易所进行100多种期货产品的交易。此外，Lion的客户还可以使用其平台在全球交易所或场外交易市场交易各种金融产品，如股票指数、大宗商品、期货、外汇、ETF、权证和可赎回的牛市/熊市合约。

狮子会主要行政办公室的邮寄地址为香港九龙湾宏光道1号十亿中心A座33楼A-C室，电话号码为+852 2796 2900。

合并 子公司

合并子公司成立于2020年2月18日，仅用于完成本文所述的业务合并。合并：Sub在内华达州注册成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

在业务合并完成前，合并子公司的唯一董事为王健，合并子公司的唯一股东为Pubco。

合并附属公司注册办事处的邮寄地址为Kirkland&Ellis LLP，601Lexington Avenue，New York，NY 10022。 业务合并完成后，其主要执行办事处将为狮子会，位于香港九龙湾宏光道1号十亿中心A座33楼A-C单元，其电话号码为+85227962900。

卖家

卖方 为商业合并协议附件一所列狮子会已发行股本的持有人。

业务合并提案

2020年5月12日，精通与Pubco、Merge Sub、Lion、卖方及其他各方签订了业务合并协议。

业务合并协议规定业务合并交易的方式为：(I)合并子公司 与精通合并为精通，精通尚存，精通的前证券持有人各自获得Pubco的证券，Pubco成为一家新的上市公司；及(Ii)卖方将Lion的100%已发行普通股 股份交换为Pubco的股本。目前持有Lion已发行及已发行普通股约75%的若干Lion股东将获赠B类普通股，使彼等有权按每股10票投票，而Lion其余已发行及已发行普通股将兑换为A类普通股。

根据业务合并协议，在业务合并协议所载条款及条件的规限下，于业务合并协议拟进行的交易 完成时，合并附属公司将 与精通合并，并并入精通，而精通继续作为尚存实体，而精通证券持有人将获得Pubco的基本相同证券，紧接合并前，Pubco将向卖方收购Lion所有已发行及已发行的 普通股，以换取Pubco的股本，而Lion将成为Pubco的全资附属公司 。

Pubco为购买的股份向卖方支付的总对价将是交易所股票总数 ，总价值等于(I)125,000,000美元，加上(如果为负，则减去 )(Ii)Lion的净营运资本减去815,000美元的目标净营运资本，减去(Iii)Lion及其子公司的任何未偿债务的总额 ，以及减去(Iv)Lion的任何未支付交易费用的金额，向卖方发行的每股Pubco普通股的估值为每股价格 等于按照修订和重述的公司章程的要求，熟练公司的公众股东赎回与熟练公司的初始业务合并有关的每股熟练普通股的价格 ；除非在成交时可向卖方发行的30%的交易所股份将以托管方式预留，直至满足某些财务里程碑后释放为止，而在成交时可向卖方发行的15%的交易所股份 将以托管方式预留，以满足成交后的购买价格调整 和赔偿要求。有关Lion证券持有者与业务合并相关的Pubco股票数量计算的详细讨论，请参阅标题为“企业合并建议书--企业合并协议及相关协议.”

除企业合并建议获得批准外，除非企业合并协议各方放弃批准，否则根据适用法律，企业合并的结束取决于企业合并协议中规定的多个条件，其中包括获得本委托书/招股说明书所规定的必要的股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“业务合并方案-业务合并结束的条件.”

根据《企业合并协议》，在完成企业合并之前，Pubco的董事会和股东将修订和重述Pubco的章程大纲和章程。经修订及重订的组织章程大纲及章程细则将在多个方面与Experent经修订及重述的公司章程有所不同， 包括：(I)新公共实体的名称将为“Lion Group Holding Ltd.”。(Ii)Pubco的法定股本为50,000,000股，其中包括500,000,000股，每股面值或面值为0.0001美元，包括(A)300,000,000股A类普通股；(B)150,000,000股B类普通股 ；(C)50,000,000股优先股，与之形成对比的是，精通拥有150,000,000股普通股和1,000,000股优先股；(Iii)PUBCO的公司存在是永久的，而不是如果精通在规定的时间内完成业务合并，PUBCO的公司存在终止； 和(Iv)PUBCO的章程不包括仅适用于特殊目的收购公司的各种规定 精通修订和重述的公司章程包含的条款。有关Pubco修订的 和重新修订的组织备忘录和章程的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案 -Pubco修订和重新修订的公司章程和备忘录.”

股票发行方案

纳斯达克 上市规则要求，其上市公司发行的证券超过其已发行股票和已发行有表决权股票的20%，必须获得股东批准。关于企业合并建议的批准，为了遵守适用的纳斯达克上市规则， 精通的股东将被要求考虑并投票通过一项建议，发行超过精通的已发行和已发行普通股的20%的证券 。请参阅标题为“股票发行方案.”

休会提案

如果， 根据列表表决，在会议时没有足够的票数授权精通完成业务合并(因为业务合并建议未获批准，或者精通在考虑到适当选择赎回其公开股票的公众股票持有人后，在完成交易时有形资产净值将少于5,000,001美元)，精通董事会可以提交一份提案，将会议推迟到一个或多个较后的日期 ，以便在必要时允许进一步征集委托书。请参阅标题为“休会提案 .”

熟练的 初始股东

截至会议记录日期2020年4月27日，Experent的初始股东，包括其保荐人，实益拥有并有权投票表决在Experent首次公开发行前发行的方正股票共计2,875,000股 。方正股份目前约占精通普通股流通股的19.9%。

关于首次公开募股，每一位精通的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东都同意投票表决创始人股票以及在售后市场收购的任何普通股，赞成业务 合并提议。Experent的发起人、高级管理人员、董事和初始股东也表示，他们打算 投票支持会议上提交的所有其他提案。在业务合并的情况下，方正股份没有赎回权 ，如果精通没有进行任何业务合并，则方正股份将一文不值。关于首次公开募股，初始股东签订了托管协议，根据该协议，他们的创始人股份 以托管方式持有，不得转让(除有限的例外情况外)，直到初始业务合并完成之日起6个月，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内Experent普通股收盘价超过每股12.50美元之日起 ，方可转让(除有限例外情况外)，至于其余50%的方正股份，则在初始业务合并完成之日起六个月后，或在每种情况下，如在精通完成初始业务合并后，完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 (托管安排将在业务合并结束时转移给Pubco)，则在每种情况下均应提前完成。

精通公司股东特别大会日期、时间、地点

会议将于2020年6月3日东部时间上午9：00通过网络直播在密码为PAAC2020！的https://web.lumiagm.com/291419507有权审议和表决业务合并提案、股票发行提案和/或休会提案(如有必要)，以允许进一步征集和投票委托书，前提是根据会议时列出的 投票结果，Experent未获授权完成业务合并。

投票权；记录日期

股东 如果在2020年4月27日(会议的创纪录日期)收盘时持有精通普通股，将有权在会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期收盘时持有的每股熟练普通股 有一票投票权。如果您的股票以“街道名称”或保证金 或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票 。熟练权证和权利不具有投票权。于记录日期，已发行普通股共有14,467,000股，其中11,500,000股为公开发行股份，其余股份由熟练首次公开招股承销商I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)持有。

法定人数 和熟练股东投票

要召开有效的会议，必须达到熟练股东的法定人数。如果有权在会上投票的大多数流通股持有人亲自出席或由受委代表出席，则出席专家会议的法定人数将达到法定人数。 弃权票和经纪人票虽然被视为出席会议以确定法定人数，但不会被视为已投的票，也不会对任何提案产生影响。熟练初始股东持有熟练普通股已发行股份的约19.9%。这些股份，以及初始股东在售后市场获得的任何普通股，将投票赞成在会议上提出的提案。在会议上提交的提案将需要 以下投票：

弃权 和经纪无票，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会被视为已投的票，并且 不会对企业合并建议、股票发行建议和休会建议(如果提出)产生任何影响。

此外，如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将 不提交股东表决。

赎回 权利

根据精通经修订及重述的公司章程，如果完成业务合并，公众股份持有人可要求精通将该等股份转换为现金。公开股票持有人(无论他们是否为记录日期的 持有者)只有在他们要求Experent在下午5：00之前将其股票转换为现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。美国东部时间2020年6月1日(会议投票前两(2)个工作日)通过(A)向American Stock Transfer&Trust Company提交书面请求，并 (B)使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以实物或电子方式将其股票交付给Experent的转让代理。如果业务合并尚未完成，这些股份 此时将不会与业务合并相关地转换为现金。在此情况下，Experent将立即返还公众持有人交付的任何股份以供赎回，该等持有人仅可在Experent清算后分享信托账户的资产。这可能会导致持有人获得的收入少于他们在 业务合并完成时收到的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。如果公开股票持有人要求赎回，精通将把每一股公开股票按比例转换为信托账户的全额部分，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。截至2020年4月27日，也就是创纪录的日期，这相当于每股约10.185美元。如果公众股票持有人行使赎回权，则其将用其持有的熟练普通股 换取现金，并且不再拥有这些股票。见标题为“”的部分熟练赎回权股东特别会议“有关您希望将股票转换为现金的详细程序说明，请参阅 。

如果在计入在业务合并完成时已适当要求赎回其公开股份、将现金和任何私募收益转换为现金和任何私募收益的持有人 考虑在内后，Experent的有形资产净值将低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成。

熟练权证和权利的持有者 将不拥有此类证券的赎回权。

评估 权利

熟练的 股东(包括初始股东)和其他熟练证券的持有人不拥有与NRS项下的企业合并相关的评估权利。

代理 征集

委托书 可以通过邮件、电话或亲自征集。精通已聘请Morrow Sodali LLC(“委托书律师”)协助征集委托书。

如果股东授予委托书，如果股东在会前撤销委托书，仍可自行投票表决。股东也可以 在会议期间通过互联网或电话输入新的投票，提交较晚日期的委托书，或通过互联网出席并投票， 标题为“熟练的股东特别会议 -撤销您的委托书.”

精通董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑精通董事会支持批准业务合并提案的建议时， 您应记住，精通的初始股东，包括其董事和高管，在该提案中拥有不同于您作为股东、权证持有人或权利持有人的权益，或除了您作为股东、权证持有人或权利持有人的权益之外的权益。 这些权益包括，但不限于：

不需要支付与业务合并相关的寻找者费用。

在会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关精通或其证券的任何重大非公开信息的期间，精通的初始股东或Lion的股东和/或他们各自的 关联公司可以从投票反对企业合并提案的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或表示打算投票反对 企业合并提案，或执行未来从此类投资者手中购买此类股票的协议。或者他们可以 与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供购买精通公司普通股的激励措施，或者投票支持企业合并提案。精通初始股东或Lion的股东和/或其各自的关联公司预计，他们可能会确定精通初始股东、或Lion的股东和/或其各自关联公司可以通过直接联系精通的股东或通过精通收到股东在邮寄本委托书/招股说明书后提交的赎回请求来私下进行 谈判购买的股东。如果熟练的初始股东或Lion的股东和/或他们各自的关联公司达成私下收购 ，他们将只识别和联系已表示选择投票反对业务合并的潜在出售股东。熟练的初始股东或Lion的股东和/或他们各自的关联公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法律规定的M规定的情况下，才会购买股票。熟练的初始股东、Lion的股东和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联购买者的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。熟练的初始股东或Lion的股东和/或他们各自的关联公司将不会购买任何股票，如果购买将违反交易法第 9(A)(2)节或规则10b-5

该等购股及其他交易的目的，将是在认为以其他方式不能满足该等要求的情况下，增加满足要求的可能性 ，而该等要求是由精通的股东批准业务合并建议。虽然于本委托书/招股说明书的日期尚未确定任何该等奖励的确切性质，但该等奖励可能包括但不限于保障该等投资者或 持有人免受股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及按面值转让予该等投资者或熟练的初始股东所拥有的股份或认股权证持有人。

将 加入任何此类安排可能会压低Experent的普通股。例如，由于这些 安排，投资者或持有人可能不得不以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能 更有可能在会议之前或之后出售其持有的股票。

如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下批准企业合并。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案和将在会议上提交的其他提案的批准施加更多 影响，并可能增加此类提案获得批准的机会。此外，任何此类收购可能会使精通 拥有的净资产超过上述完成业务合并所需的净资产额。

截至本委托书/招股说明书发布之日，并无该等讨论，亦未与任何该等投资者或持有人 订立任何协议。Experent将以Form 8-K格式提交当前报告，披露上述任何人员达成的任何安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对业务合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人员作出的任何安排或大量购买的描述。

向股东推荐

精通公司董事会已确定将在会议上提交的业务合并提案和其他提案对精通公司的股东公平且符合其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“业务合并提案”、“股票发行提案”和“休会提案”(如果提交)。

企业合并结束的条件

各方完成交易的义务受到各种条件的制约，包括各方的下列相互条件 ，除非放弃：(I)批准企业合并协议和拟进行的交易， 通过Pubco的修订和重述的组织章程大纲和章程，通过和批准Pubco的新股权激励计划，通过交易完成后Pubco董事会成员的任命 和其他相关事项，通过熟练股东的必要投票；(Ii)Lion收到所有必需的内容； (Iii)没有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)没有要求或限制完成交易的未决诉讼；(V)在完成赎回和任何定向增发融资后，熟练掌握截至交易完成时至少5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)注册声明的有效性；(Vii)Pubco股东通过修订和重述的Pubco组织章程大纲和章程；(Viii)Lion收到并掌握令各方合理满意的证据，证明Pubco有资格成为外国私人发行人； 及(Ix)交易所股份(包括弥偿托管股份及溢价托管股份)应已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知规限。

此外，除非被Lion放弃，否则Lion、Pubco、合并子公司和卖方完成交易的义务必须满足以下成交条件， 除了惯常的证书和其他成交：(I)熟练的陈述和担保在商业合并协议之日和成交时是真实和正确的(取决于重要性或重大不利影响限制)；(Ii)在所有实质性方面履行其义务，并在所有实质性方面遵守《企业合并协议》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iii)自《企业合并协议》签订之日起，未对其造成任何重大不利影响；(Iv)卖方收到由Pubco正式签署的《卖方登记权协议》；(V)Lion和Pubco收到《注册权协议第一修正案》(《创办人注册权协议修正案》)，根据该协议，精通、Pubco、创办人和精通在首次公开募股时签订的精通注册权协议(“创办人注册权协议”)的其他各方应修订创办人注册权协议，除其他事项外，将Pubco纳入一方 ，并使其适用于与合并相关的Pubco证券，该证券将由作为创始人注册权协议当事方的Experent的股东 接收；(Vi)选举或委任由Lion和独立董事指定的Pubco关闭后董事会的成员。

除非精通放弃，否则精通完成交易的义务除满足惯例证书和其他成交条件外，还须满足以下成交条件：(I)Lion、Pubco和卖方的陈述和担保 在商业合并协议之日和成交时真实无误 (视重要性或重大不利影响的限制而定)；(Ii)Lion、Pubco、Merge Sub和卖方已在各重大方面履行各自的义务，并在各重大方面遵守了各自的《企业合并协议》规定在交易完成之日或之前必须履行或遵守的各项契约和协议； (Iii)自《企业合并协议》之日起未对Lion或Pubco产生任何重大不利影响 且该协议仍在继续和未撤销；(4)由协议各方正式签立的王健、王春宁和罗华分别与Pubco签订的雇佣协议；(V)由Pubco签署的《创办人注册权协议修正案》；(Vi)Experent收到的股票和其他证明已购买的股份转让给Pubco的文件；(Vii)精通收到终止Lion(如有)的任何未偿还期权、认股权证或其他可换股证券的证据，而无须为此支付任何代价或责任 ；及(Viii)选举或委任由精通 及独立董事指定的Pubco收市后董事会成员。

预期的 会计处理

业务合并将按照美国公认会计原则(“GAAP”)作为反向合并入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Experent将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下因素：(I)Lion现有的 业务将包括合并后公司的持续运营，(Ii)Lion的高级管理层将包括合并后公司的高级管理人员，以及(Iii)由于能够任命合并后公司的多数董事，Lion的前所有者和管理层将控制合并后的 董事会。 根据适用于这些情况的指导方针，业务合并将被视为相当于Lion 发行股票以换取Experent的净资产，伴随着资本重组。精通的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是Lion的运营。

监管事项

业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易须经开曼群岛金融管理局(“CIMA”)批准，申请已于2019年12月24日提交，以及香港证券及期货事务监察委员会批准，申请已于2020年3月5日提交。除本委托书/招股说明书所述外，业务合并协议及业务合并协议预期的交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但向开曼群岛公司注册处处长及内华达州州务卿提交完成业务合并协议预期交易所需的文件除外。

风险因素

在评估将在会议上提交的建议时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素.”

已选择 历史财务信息

精通

Experent 为您提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

精通截至2020年3月31日的资产负债表数据和截至2020年3月31日的六个月的运营报表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的精通未经审计的财务报表。精通截至2019年9月30日的资产负债表数据和截至2019年9月30日的财政年度的运营报表数据 来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的精通经审计的财务报表。Experent的财务报表 以美元(美元)表示。

本节中的 信息仅为摘要，应与Experent的每一份财务报表和相关说明一起阅读。精通管理层讨论及财务状况和经营成果分析的其他信息 “包含在本协议的其他地方。本委托书/招股说明书以下及其他部分所载的历史业绩并不代表精通未来的表现。

狮子

下表所列精选历史财务资料来自Lion截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，每项财务资料均包括在本委托书/招股说明书的其他部分。 该等财务资料应与本委托书/招股说明书其他部分的经审核财务报表及相关附注一并阅读。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应该 仔细阅读以下精选的财务信息以及标题为“Lion‘s Management对财务状况和经营结果的讨论和分析”和Lion的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注。

合并损益表

合并财务状况表

合并的现金流量表

精选 未经审计的备考简明财务报表

精通提供以下精选的 未经审计的形式简明综合财务信息，以帮助您分析 交易的财务方面。

以下精选的未经审核备考简明合并财务状况表综合了精通于2020年3月31日的未经审核历史资产负债表及Lion于2019年12月31日的经审核综合历史资产负债表，使交易 犹如于2020年3月31日完成一样生效。

以下精选截至2020年3月31日止六个月之未经审核备考简明综合损益表综合了Lion截至二零一零年十二月三十一日止六个月之未经审核简明综合全面收益表，以及精通截至2020年3月31日止六个月之未经审核营运报表 ，使该等交易生效，犹如该等交易于呈列最早期间已发生一样。

以下精选截至二零一九年九月三十日止十二个月之未经审核备考简明综合损益表综合了Lion截至二零一零年十二月三十一日止十二个月之综合全面收益表及精通截至二零一九年九月三十日止十二个月之经审核营运报表 ，使该等交易生效，犹如该等交易于列报之最早期间发生。

未经审计的备考合并财务信息 是根据以下两种情况编制的。

历史财务信息 已进行调整，以使与交易相关和/或直接归因于该等交易的预期事件生效，该等事件在事实上是可支持的，并预期将对合并业绩产生持续影响。选定的 未经审核备考简明合并财务报表所载调整已予识别及呈列，以提供完成交易后理解合并公司所需的相关资料 。

精通的历史财务资料 源自精通截至2019年9月30日止财政年度的历史经审核财务报表及精通于截至2020年3月31日止六个月的历史未经审核财务报表，该等财务报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。

Lion的历史财务资料 来自Lion截至2019年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及Lion截至2019年12月31日止六个月的历史未经审核综合财务报表(未包括于本委托书/招股说明书其他部分)。

此信息应与Experent和Lion的财务报表及相关说明一起阅读 本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息，如Experent -Experent管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、Lion管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

所选未经审核备考简明综合财务资料仅供参考。此类信息仅为摘要，应与标题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的章节一起阅读。如果两家公司始终合并，财务 结果可能会有所不同。您不应依赖选定的未经审计的备考表格 简明的合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将取得的历史业绩或合并后的公司将经历的未来业绩。

选定的 未经审计的预计财务信息

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前， 应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。

与业务合并相关的风险

Lion是一家私人公司，其几乎所有业务都在美国境外进行，这一事实限制了Experent对可能与业务合并相关的所有信息的访问。这可能会导致业务合并不像Experent预期的那样有利可图。

根据 的定义，有关私人公司和在美国境外运营的公司的公开信息有限， And Experent需要根据 可能比在美国境内运营的类似公司更有限的信息来决定是否进行业务合并，这可能会导致与 利润不如Experent预期的公司进行业务合并。

熟练的 评估Lion业务管理的能力有限，因此不能向您保证Lion的 管理层拥有管理上市公司的所有技能、经验、资格或能力。

由于缺乏时间、资源或信息，Experent评估Lion业务和管理的能力可能会受到限制。因此，精通对Lion管理层相对于一家上市公司的能力的评估可能被证明是不完整的或不正确的，Lion管理层可能缺乏精通认为Lion管理层 拥有的技能、资格或能力，Pubco或Lion业务后合并的运营和盈利可能会受到负面影响。因此， 任何在企业合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于Experent的高级管理人员或董事违反所欠他们的注意义务或其他受托责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的委托书材料 包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

Lion 所在的行业部门超出了Experent管理层的专业领域。

尽管精通管理层已努力评估业务合并中固有的风险，但不能保证精通已充分查明或评估Lion业务或行业的所有重大风险。 无法保证对Experent证券的投资最终不会比对Lion的直接投资(如果有机会)对投资者的好处更低。熟练管理层的专业知识可能不直接适用于评估或运营Lion的业务，本委托书/招股说明书中包含的有关熟练管理层专业知识领域的信息与对Lion的了解无关。

精通的发起人、高级管理人员、董事和初始股东已同意投票支持业务合并，无论精通的公众股东如何投票。

在业务合并方面，精通的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东已同意 对其创始人股份以及保荐人、高级管理人员、董事和初始股东在首次公开募股期间或之后收购的所有普通股进行投票，支持业务合并。目前，精通的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东共同拥有约19.9%的精通普通股流通股。 因此，如果精通的发起人、高级管理人员、董事和初始股东同意根据精通的公众股东所投的多数票 投票表决其股份，则获得必要的股东批准的可能性更大。

精通 可能无法在规定时间内完成业务合并或任何其他业务合并，在此期间，案例精通将停止除清盘目的以外的所有业务，精通将赎回精通的 公开发行的股票并清算。

精通 必须在2020年6月3日之前完成初始业务组合(如果精通将完成业务组合的时间延长至本委托书/招股说明书中进一步描述的完整时间段，则直至2020年12月3日)。 精通可能无法在该日期之前完成业务组合或任何其他业务组合。如果精通 在该日期前仍未完成任何初始业务合并，它将：(I)停止除清盘 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利)(如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经熟练的剩余股东和董事会批准，且在每种情况下均须遵守内华达州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

熟练的股东如果不赎回他们的 熟练的普通股，将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。

作为业务合并的结果， 假设没有精通的股东选择按照精通经修订和重述的公司章程所允许的方式将其公开股份转换为现金，卖方和前精通股东将分别拥有Pubco已发行和已发行股份的约44%和56%的经济价值，而B类普通股的股东在交易完成后预计将共同持有Pubco 86%的投票权。如果10,517,117股熟练普通股(在支付与业务合并相关的约500万美元费用后，可以赎回的最大熟练普通股股数，同时仍保持完成业务合并所需的5,000,001美元)转换为现金，则此类百分比将分别约为70%和30%，因此，B类普通股的 持有者预计将在交易结束后共同持有Pubco 95%的投票权。 因此，熟练的股东如果不赎回他们持有的熟练的普通股，将在业务合并结束时立即遭受重大的稀释。

在精通完成业务合并之后，可能需要对精通进行减记或注销、重组 以及减值或其他可能对其财务状况、运营结果和业务合并后的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使精通已对Lion进行了尽职调查，但它不能向您保证，此调查将暴露可能存在的所有重要问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重要问题，或者 不会出现超出精通、Pubco或Lion控制范围的因素。由于这些因素，精通可能被迫在以后减记或注销资产、重组精通的运营，或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。即使精通的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能会以与精通的 初步风险分析不一致的方式出现。Experent报告这种性质的费用可能会导致市场对其证券业务后合并的负面看法 。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于熟练的 高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法私下提出 索赔，即本委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

企业合并完成后，注册权的授予和未来的行使可能会对熟练普通股和Pubco证券的市场价格产生不利影响。

根据与Inacterent的初始股东以及私募认股权证和任何认股权证持有人的现有注册权协议，保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以 支付向Inacterent(以及所有相关证券)(统称为“初始注册 权利持有人”)发放的营运资金贷款，以及将与本委托书/招股说明书中其他部分描述的企业合并和 相关的注册权协议。初始注册权持有人和卖方可以 要求Pubco在某些情况下注册其应注册的证券，并且还将在Pubco承担的某些证券注册时附带这些证券的注册权。在业务合并完成后，Pubco打算根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖 此类证券。

这些证券的注册将允许公开转售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对Pubco的美国存托凭证业务后合并的市场价格产生不利影响。

业务合并后在公开市场出售大量Pubco证券可能会对Pubco美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

Inacterent的初始股东目前持有的2,875,000股方正股票和5,375,000份认股权证将可交换为Pubco的A类普通股和认股权证，并在业务合并后继续由Inacterent的初始股东持有。此类Pubco证券将在收盘后受到六个月的锁定限制， 如果Pubco ADS在任何30个交易日内的20个交易日的收盘价超过12.50美元，则可能提前释放50%的此类股票。假设初始股东在收盘时拥有的股份数量与他们在本协议日期的持股数量相同 ，则2,875,000股方正股票将被托管，并根据某些条款和条件被没收 。禁售期届满后，这些A类普通股将有资格在发行Pubco美国存托凭证时存放于 存托管理人，而这些美国存托凭证将有资格在未来的公开市场上出售。此外，精通现任行政总裁施建荣及若干精通董事将于交易结束后10天内获发合共300,000股Pubco美国存托凭证，相当于300,000股A类普通股。大量此类Pubco ADS在公开市场销售，或认为此类销售可能发生，可能会降低Pubco ADS的市场价格 。

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并 ，则Experent董事会将无权将会议推迟至较晚的 日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

如果在会议上，根据列出的 票数，没有足够的票数批准业务合并的完成，则Experent的董事会正在寻求批准将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，Experent董事会将无权将会议延期，因此将没有更多时间征集投票以批准业务合并的完成。在这种情况下，业务合并将 无法完成。

美国国税局可能不同意PUBCO在企业合并后应被视为外国公司的立场，以缴纳美国联邦所得税 。

尽管Pubco将根据开曼群岛的法律注册成立，但美国国税局可能会断言，根据《税法》第7874节，Pubco应被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。 由于Pubco将根据开曼群岛的法律注册成立，因此就美国联邦所得税而言，Pubco通常被归类为外国公司 (因此，也就是非美国税务居民)。第7874条规定了例外情况，外国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税 。这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，而且指导意见有限，在适用方面存在重大不确定性。如果根据第7874条确定Pubco应作为美国公司征税 用于美国联邦所得税目的，Pubco将像其他任何美国公司一样对其收入缴纳美国联邦所得税，Pubco向Pubco证券的非美国持有者进行的某些分配将被征收 美国预扣税。作为一家美国公司，税收可能会对Pubco的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如 更全面地描述在“重要的美国联邦所得税考虑因素-为美国联邦所得税目的对Pubco纳税居住地的税收待遇，“目前预计第7874条的适用方式是，就美国联邦所得税而言，Pubco 不应被视为美国公司。但请注意，第7874条对Pubco的适用非常复杂，适用的财政部法规存在很大的不确定性，有关其应用的指导意见有限。此外，第7874条对拟议交易的事实和情况的适用是不确定的。此外，根据守则第7874条、根据其颁布的财政部条例或其他方面，未来可能会有法律变化，这可能会影响第7874条对Pubco的应用。 尚未要求或将获得美国国税局关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决 或本招股说明书/委托书中描述的任何其他事项。不能保证美国国税局不会挑战上述美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

对于熟练的股东来说，业务合并可能是一个应税事件。

虽然预期企业合并符合《守则》第351节所述的交易(也可能符合《守则》第368节规定的“重组”)，但如上文所述，根据《守则》第367(A)节所载的特别规则及其颁布的《财政部条例》，Pubco被视为非美国公司， 预计熟练普通股的美国持有者将被要求确认他们将熟练普通股股份交换为Pubco ADS和/或合并中的A类普通股的收益(但不是亏损)，金额 等于合并中收到的Pubco ADS和/或A类普通股的公平市场价值 超过美国持有者为此交换的熟练普通股股份的调整税基。此外，尽管此事并非没有疑问，但美国持有者可能会因业务合并而确认其熟练权利或熟练认股权证的收益。如需了解更多信息，请参阅标题为“本文件的主要美国(Br)联邦所得税考虑因素.

Pubco 和/或其非美国子公司可能由外国公司或CFCs控制，这可能会导致不利的美国联邦所得税后果。

如果 Pubco或其任何子公司在任何课税年度都是CFC，则任何持有此类CFC的10%美国股东的美国人都可能受到不利的美国税收后果的影响。对于外国 公司，如果美国人直接、间接或建设性地拥有该公司至少10%的投票权或股票价值，则该人是“10%的美国股东”。如果10%的美国股东合计拥有该公司50%以上的投票权或股票价值，则该外国公司将被归类为CFC股。此外，由于减税和就业法案 带来的变化，即使没有10%的在外国公司拥有向下直接或间接利益的美国股东，仅Pubco的美国子公司 就可能导致某些相关外国公司被视为CFCs，原因是“向下归属”。 鉴于Pubco将公开持有，根据《守则》第318条的推定所有权规则，可能难以确定是否有任何美国人是Pubco及其非美国子公司10%的美国股东，以及Pubco或其任何非美国子公司是否为CFC。

请 参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者控制的外国公司规则“就这些氟氯化碳问题进行更详细的讨论。敦促美国持有者就是否可能将氟氯化碳规则适用于Pubco股票和Pubco公共认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。

Pubco 可能是被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 Pubco或其任何子公司在任何纳税年度或其部分是PFIC，且包括在Pubco ADS股票和/或A类普通股或Pubco认股权证的实益所有人的持有期内，且该持有者为美国联邦 所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国境内或根据美国法律组织的公司(或根据美国法律应纳税的其他实体)，任何州或哥伦比亚特区，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产 ，无论其来源如何，或(Iv)如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托已进行有效的 选举，将其视为美国人(“美国持有人”)，此类美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。Pubco或其任何子公司 是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。因此，我们无法确定Pubco或其任何子公司是否将在业务合并的纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC，并且不能保证Pubco或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。此外，Pubco预计不会提供2020年或未来的PFIC年度信息声明。请参阅标题为 的部分。“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则“ 有关Pubco的PFIC状态的更详细讨论。敦促美国持有人就可能适用于Pubco ADS和/或A类普通股和Pubco认股权证持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问 。

Lion 可能无法获得或维护与业务合并相关的所有必要许可证、许可和批准。

Lion子公司持有重要许可证的一些司法管辖区，包括开曼群岛和香港，在对持有这些许可证的实体的股权结构和/或基本实益所有权进行某些更改之前，需要 获得当地监管机构的批准。这将需要在建议的业务合并完成之前获得CIMA的批准 ，以及在完成该业务合并之前或之后不久获得香港证监会的批准。收到CIMA和香港证监会要求的所有同意是结束业务合并的条件。如果Lion未能及时完成通知和申请流程，并获得相关监管机构的必要批准，则Experent可以选择 放弃这些要求，以结束业务合并。然而，这些监管机构可以对持有许可证的子公司实施制裁，包括但不限于罚款和吊销其在这些司法管辖区的许可证，和/或 可能对Lion的高管、董事和主要股东进行刑事处罚。Lion正在完成所需的备案并申请必要的批准以遵守这些法规，但不能确定监管机构是否会在完成这项拟议的业务合并之前完成审查并发布批准。

与赎回和某些未偿还证券有关的风险

精通的公众股东有能力赎回股票以换取现金，这可能会使精通的财务状况 对Lion失去吸引力，这可能会影响Lion完成业务合并的能力。

根据业务合并协议，在实施赎回及任何私募投资作为业务合并的结束条件后，精通将需要在信托账户中拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。 因此，精通将需要在信托账户预留部分现金以满足该等要求，或者，如果在考虑所有赎回后无法获得该等金额 ，则安排第三方债务或股权融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。 如果太多的公众股东行使赎回权，熟练将无法满足该结束条件 ，因此将无法继续进行业务合并。在任何情况下，精通都不会赎回其公开发行的股票 ，赎回金额不会导致精通在完成业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元，或协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致精通的有形资产净值低于5,000,001美元，则精通 将不会继续进行业务合并，而可能会搜索替代的业务合并。

精通的公众股东能够对大量精通的 股票行使赎回权，这可能会增加业务合并失败的可能性，并且您必须等待 清算才能赎回您的股票。

业务合并协议规定，在计入任何赎回和私募投资(如有)后，精通在成交时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。因此，企业合并失败的概率会随着股东赎回金额的增加而增加。如果业务合并不成功，且精通 未能在2020年6月3日之前完成另一项业务合并(如果精通将完成业务合并的时间延长至2020年12月3日，则在本委托书/招股说明书中进一步描述)，则在精通清算信托账户之前， 精通的公众股东将不会收到信托账户中按比例分配的份额。如果熟练的公众股东需要即时的流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票 ；然而，在这个时候，熟练的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在这两种情况下，熟练的公众股东的投资可能遭受重大损失，或失去与熟练的赎回相关的预期资金利益，直到熟练的清算或他们能够在公开市场上出售其股票。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

根据本文所述的限制，熟练技术的公共股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)熟练技术 完成业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的熟练普通股股票有关，以及(Ii)如果熟练技术无法在2020年6月3日(或直到12月3日)之前完成其业务合并，则赎回熟练技术的公开股票。2020年如果熟练的 将完成业务合并的时间延长了完整的时间量，如本委托书 声明/招股说明书中进一步描述的那样，则受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。此外，如果精通计划在2020年6月3日之前(如果精通将完成业务合并的时间延长至2020年12月3日)赎回其公开股票(如果精通将完成业务合并的时间延长至本委托书 声明/招股说明书中进一步描述的全部时间)，则出于任何原因，遵守NRS可能要求精通在分配在精通信托账户中持有的收益之前向精通当时的现有股东提交解散计划以供批准。 在这种情况下，公众股东可能被迫等到2020年6月3日之后(或者，如果熟练程度将完成业务合并的时间延长了 本委托书/招股说明书中进一步描述的全部时间)，则必须等到2020年12月3日之后， 才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会出现亏损。

如果熟练的股东未能正确要求赎回权，他们将无权将其熟练的普通股 转换为信托账户按比例分配的股份。

熟练的 持有公开股份的股东可以要求熟练的将他们的股份转换为信托账户中按比例计算的部分， 自企业合并预期完成前两个工作日计算。寻求行使此赎回权的熟练股东 必须在大会投票前将其股票(以实物或电子方式)交付给熟练熟练的 转让代理。任何未能适当要求赎回权的熟练股东将无权将其股份按比例转换为其股份赎回信托账户的部分。见 标题为“熟练股东特别会议--赎回权“如果您希望将您的股票转换为现金，请遵循 程序。

纳斯达克可能不会将Pubco的美国存托凭证在其交易所上市，这可能会限制投资者对Pubco的美国存托凭证进行交易的能力，并使Pubco受到额外的交易限制。

PUBCO 拟在业务合并完成后申请将其美国存托凭证在纳斯达克上市。Pubco将被要求满足上市的初始上市要求。Pubco可能无法满足这些初始上市要求。即使Pubco的美国存托凭证被如此上市，Pubco未来也可能无法维持其美国存托凭证的上市。

如果 Pubco未能满足初始上市要求，并且纳斯达克没有将其美国存托凭证在其交易所上市，或者如果Pubco无法 维持其美国存托凭证在纳斯达克的上市，Pubco可能面临重大不利后果，包括：

精通的现任董事、高管和初始股东实益拥有精通、认股权证和权利的普通股，这些股票将一文不值，并产生了可报销的费用，如果业务合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准Business 与Lion合并的决定。

精通的高级管理人员、董事和初始股东和/或其关联公司实益拥有他们在首次公开募股之前或同时购买的创始人 股票和私募认股权证，或在其中拥有金钱利益。如果业务合并没有在要求的时间段内完成，Exacterent的初始股东、高管和董事及其关联公司对这些证券没有赎回权 。因此，如果与Lion 的业务合并或其他业务合并未在规定的时间内获得批准，则该等人持有的证券将 一文不值。基于纳斯达克股票和权证在2020年3月18日的收盘价，此类证券的总市值约为2903万美元。此外，精通的高级管理人员和董事及其关联公司有权报销因代表精通的某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。这些费用将在与Lion的业务合并完成后偿还 。但是，如果精通未能完成业务合并，他们 将不会向信托账户提出任何还款或报销要求。因此，如果业务合并未完成，精通可能无法偿还 或报销这些金额。请参阅标题为“业务合并提案-熟练的董事和高级管理人员在业务合并中的利益.”

这些 财务利益可能影响了Experent董事批准与Lion的业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑Experent董事会关于投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，其股东应考虑这些利益。

如果业务组合 未完成，精通的 赞助商有责任确保信托收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了他们批准与Lion合并的决定。

如果 精通未能在要求的时间内完成与Lion的业务合并或其他业务合并，则 精通的赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，供应商或其他实体因精通为其提供或签约的服务或 销售给精通的产品而被拖欠款项，但前提是此类供应商或目标企业尚未签署豁免协议。另一方面，如果精通完成了业务合并，则精通将对所有此类索赔负责。无论是精通公司还是赞助商，都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对精通公司的赔偿义务。请参阅标题为 “精通管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的其他相关信息 了解更多信息。

高管的这些个人义务可能影响了董事董事会批准与狮门的业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑精通公司董事会投票赞成企业合并方案和其他提案时，精通公司股东应考虑这些利益。

在确定业务合并条款的变更或豁免是否适当以及是否符合精通的股东的最佳利益时，精通董事和高级管理人员在同意业务合并条款的变更或豁免时， 行使酌情权可能导致利益冲突。

在业务合并结束前的 期间，可能会发生一些事件，根据业务合并协议，需要精通同意修改业务合并协议、同意Lion采取的某些行动或放弃精通根据业务合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于 Lion的业务过程发生变化、Lion要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或发生其他事件而对Lion的业务产生重大不利影响并使Lion有权终止业务合并协议所致。在上述任何一种情况下，精通公司将通过其董事会酌情批准或放弃这些权利。 上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的 行动时，在他或她或他们认为对精通公司最有利的 和他或她或他们认为对自己最有利的事情之间 发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书日期，精通并不相信在取得股东批准企业合并建议后，精通的董事及高级管理人员可能会作出任何更改或豁免。虽然某些变更可在未获股东进一步批准的情况下作出，但如果在就企业合并建议进行表决前，需要对交易条款作出更改，而 将对其股东造成重大影响，则Experent将分发一份新的或经 修订的委托书/招股说明书，并与Experent的股东达成协议。

如果精通未能在2020年6月3日之前完成与Lion的业务合并或其他业务合并(如果精通将完成业务合并的时间延长至本委托书/招股说明书中进一步描述的全部时间，则直至2020年12月3日)，精通将停止除清盘、赎回 100%已发行公开发行股份以外的所有业务，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散 并进行清算。在这种情况下，第三方可能会向精通提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

根据精通修订和重述的公司章程条款，精通必须在2020年6月3日之前完成与Lion或其他业务合并的业务合并 (如果精通将完成业务合并的时间延长至本委托书/招股说明书中进一步描述的完整时间 至2020年12月3日)，或者精通 必须停止所有业务，但以清盘、赎回100%已发行的公开股份为目的，并经其剩余股东及其董事会批准，解散和清算。在这种情况下，第三方 可以向精通提出索赔。虽然精通已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议 它与之签约并欠钱，以及与之谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证 他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索权，尽管有此类 协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益 可能会受到优先于精通公共股东的索赔的约束。 如果精通无法在要求的时间内完成业务合并，发起人已同意，他们将 负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因精通提供或签约提供的服务或向精通销售的产品而被拖欠款项，但 只有在此类供应商或潜在目标企业没有执行此类豁免的情况下才能进行索赔。然而，它可能无法履行此类 义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

此外， 如果精通被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者如果精通以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可以 受适用的破产法的限制，并可以包括在其破产财产中，并受第三方的债权的约束 优先于其股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，精通可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。

精通的股东可能会因第三方向精通提出的索赔而承担责任，但以其收到的分派为限。

如果 精通无法在要求的时间段内完成与Lion或其他企业合并的业务合并， 精通将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回，经其剩余股东及其董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和 (Iii)项下)须遵守《国税法》规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的义务。 精通不能向您保证，它将适当评估可能对精通提出的所有索赔。因此，精通的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但 不再)，其股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，精通不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回精通所欠股东的款项。

如果精通被迫提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Experent股东收到的所有金额。此外，由于Exacterent打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益 分配给其公共股东，因此这可能被视为或解释为在访问或分配其资产方面优先于任何潜在债权人。此外，Experent的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。精通不能向您保证，将不会因这些原因而对其提出索赔。

现有熟练股东为增加企业合并建议和其他建议获得批准的可能性而采取的活动 可能会对熟练普通股的股价产生压低作用。

在会议召开前的任何时间，在他们当时并不知道有关Exacterent 或其证券的任何重大非公开信息的期间内，Inacterent的初始股东、高级管理人员、董事、Lion或Lion的股东和/或他们的关联公司可以从投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或执行未来从这些投资者手中购买此类股票的协议。或者他们可以 与这些投资者和其他人进行交易，以激励他们购买熟练普通股或投票支持企业合并提案。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，而这些要求似乎无法以其他方式满足 。达成任何此类安排都可能对熟练普通股的股价产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地 购买股票，因此可能更有可能在会议之前或之后立即出售其持有的股票 。

与Lion合并后与Pubco的业务和运营相关的风险

在完成业务合并后，您在Pubco的投资价值将受到影响Pubco和Lion的重大风险以及Lion所在行业的固有风险的影响。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列任何事件， 业务合并后的业务和财务结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致 Pubco的美国存托凭证的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。

在业务合并完成后，Pubco的唯一重要资产将是其对Lion及其附属公司的所有权 ，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使Pubco能够支付其A类普通股的任何股息 或履行其他财务义务。

业务合并完成后，Pubco将成为一家控股公司，除了其在Lion的权益外，不会直接拥有其他任何运营资产。Pubco将依赖Lion进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的 资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。 Lion的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用 或满足Pubco的其他财务义务。

经营业绩、收益公告和其他因素的波动 ，包括涉及Lion客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致Pubco证券业务后合并的价格大幅下降。

股票市场的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对Pubco证券业务后合并的交易价格产生不利影响，因此，Pubco证券业务后合并的市场价格可能会出现重大波动 。如果Lion无法像投资者 预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，Pubco证券的市场价格可能会下跌。除了经营业绩，Pubco或Lion控制之外的许多经济和季节性因素可能会对Pubco证券的价格产生不利影响，并增加其收益的波动。这些因素包括： 本文讨论的某些风险、春节假期的影响、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利的天气条件、新冠肺炎等流行病、经济总体状况的变化或金融市场或其他影响金融服务业的事态发展。

作为一家上市公司，pubco 在企业合并后将产生更高的成本。

完成业务合并后，pubco 将产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司 报告要求相关的成本。PUBCO将因遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则的要求而产生更高的成本。上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。Pubco预计这些法律和法规将在业务合并后增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管Pubco目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。PUBCO可能需要在业务合并后雇佣更多员工 或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其业务后合并成本 和费用。这些法律法规可能会使Pubco更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，Pubco可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致的费用 大幅上升。这些法律法规还可能增加我们吸引和留住合格人员加入Pubco董事会、董事会委员会或担任执行官员的难度。此外，如果Pubco无法履行其作为上市公司的义务，它可能会受到其美国存托凭证和/或认股权证退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

《企业合并协议》和《托管协议》的托管条款可能会影响管理决策和激励措施。

根据业务合并协议和托管协议，如果Pubco达到2021和2022日历年(“获利期间”)的某些净收入目标，将在成交时托管的交易所股份的30%将释放给卖方。因此，Pubco管理层可能会专注于增加Pubco及其子公司(包括Lion)在溢价期内的季度净收入。看见 “企业合并建议书--《企业合并协议》及相关协议。”

Pubco 在可预见的未来可能会也可能不会派发现金股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由Pubco董事会自行决定，并将 取决于适用的法律、法规、限制、Pubco和Lion各自的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制、Pubco和Lion的未来项目和 计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力在很大程度上取决于它从Lion获得股息的程度，因此不能保证Lion将支付股息。 因此，Pubco的美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来 的唯一收益来源。

Pubco认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致Pubco当时的现有股东的潜在重大 稀释。

紧接业务合并后，将立即发行总计17,795,000股认股权证，以11.50美元的行使价购买一股A类普通股 。行使认股权证时可购买该等A类普通股的价格在某些情况下可予调整 ，包括但不限于以下情况：(I)Pubco进行某些股份资本化、 股份分拆、供股或其他类似事件，或(Ii)Pubco因该等A类普通股而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付某些股息或作出某些分配。这些调整 旨在为Pubco认股权证的投资者提供部分保护，使其免受在充分行使的基础上稀释其在Pubco的权益的行为的影响。这些规定可能导致Pubco的A类普通股或Pubco美国存托凭证的投资者被大幅稀释。

Pubco 是开曼群岛豁免的公司，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例与美国法律下的不同，您对股东权利的保护可能会比美国法律下的保护要少。

Pubco‘s 公司事务将受其修订和重新修订的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛共同法律的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼 以及Pubco董事对Pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，您作为股东的权利和Pubco董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护可能会少得多。 此外，美国的一些州，如特拉华州和内华达州，其公司法主体与开曼群岛不同。

PUBCO 其开曼群岛法律顾问Ogier已告知，开曼群岛法院不太可能(I)承认 美国法院基于美国或任何州证券法律的民事责任条款作出的Pubco判决，或对PUBCO判决执行判决；(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对PUBCO施加法律责任，前提是这些条款规定的责任 属于刑事性质。除上述规定外，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，必须由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否具有管辖权)，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，和/或执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

您将无法对Pubco或其董事和高级管理人员提起诉讼，或执行针对Pubco或他们的判决，因为Pubco是在开曼群岛注册成立的，因为Pubco的所有业务都在香港和开曼群岛进行，而且Pubco的大部分董事和高级管理人员将居住在美国以外。

Pubco 是在开曼群岛注册成立的公司，在业务合并后，最初将通过其在香港和开曼群岛的子公司Lion进行所有业务。Pubco的所有资产都位于美国以外。Pubco的大多数管理人员和董事预计将居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的 权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对Pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对Pubco的资产或Pubco董事和高级管理人员的资产的判决。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司(如Pubco)的股东没有查看公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，Pubco的董事有权决定Pubco的公司记录是否以及在何种条件下可以由Pubco的股东检查，但没有义务将其提供给Pubco的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

由于上述原因，Pubco股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

Pubco修订和重新制定的组织备忘录和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为Pubco的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

Pubco修订和重新制定的《组织备忘录和章程》将包含可能会阻止Pubco股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。在其他条款中，Pubco董事会 可以在未经股东批准的情况下发行由董事会决定的优先股和投票权 ，这可能会使Pubco的股东更难罢免现任管理层，从而阻止可能涉及支付高于Pubco证券当前市场价格的溢价的交易 。

此外，Pubco修订和重新修订的备忘录和章程规定，Pubco董事会将 分为两级，即I类和II类。I类由三名董事组成，II类由四名董事组成。分配至第I类的董事最初将任职至本公司章程细则于本次发售完成后生效后的第一次股东周年大会 ，或章程细则生效日期。被指派为第二类的董事最初应任职至章程生效日期 之后的第二次股东周年大会。

此外，预计Pubco将采用双层股权结构，Pubco的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人将有权每股1票，而B类普通股的持有人将有权每股10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股 在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人 向该持有人的关联方以外的任何人士出售B类普通股时，该等B类普通股将自动及即时 转换为相同数目的A类普通股。由于Pubco的双层股权结构具有不同的投票权，假设没有赎回任何已发行的熟练普通股，B类普通股将占Pubco总已发行和已发行股本的约44%，以及Pubco总已发行和已发行股本总投票权的约86%。如果赎回10,517,117股熟练普通股(在支付与业务合并相关的约500万美元费用后，在仍保持 完成业务合并所需的5,000,001美元的情况下，可以赎回的熟练普通股的最大股份数量)，则B类普通股将占Pubco已发行和已发行股本总额的约70%，以及在紧接业务合并结束后假设没有赎回任何已发行熟练普通股 时，B类普通股将约占Pubco已发行和已发行股本总数的95%。

Pubco修订和重新修订的备忘录和章程中的其他反收购条款包括对Pubco高级管理人员和董事的赔偿 ，要求董事只能因某种原因从Pubco董事会除名，以及要求通过特别决议修改其中影响股东权利的条款。这些规定 还可能使Pubco股东难以采取某些行动，并限制投资者可能愿意为Pubco证券支付的价格。

作为美国证券交易委员会规则和规定下的“外国私人发行人”，PUBCO可以并将少于在美国注册的公司或受本规则约束的公司向美国证券交易委员会提交 或不同的信息，并且 将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

PUBCO 在交易完成后，根据《交易所法》被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易所法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露 和程序要求。此外，PUBCO不需要像根据《交易法》注册了证券的美国公司那样频繁地或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人员、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法的规则的约束。因此，在业务合并后，如果您 继续持有Pubco的证券，您收到的有关Pubco的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关Experent和Lion的信息 。

此外，作为“外国私人发行人”，Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并描述其适用的母国做法。PUBCO 目前打算遵循纳斯达克的部分(但非全部)公司治理要求。关于Pubco确实会遵循的公司治理要求，Pubco不能保证未来将继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖允许Pubco 遵循其母国做法的可用纳斯达克豁免。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，Pubco的董事会不需要由多数独立董事组成，也不要求Pubco 设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会，或者每年仅由独立董事举行定期执行会议。开曼群岛的这种母国做法 可能对Pubco ADS的持有者提供的保护较少。有关Pubco打算 代替纳斯达克要求而遵循的母国做法的更多信息，请参阅标题为“业务合并后Pubco的管理 -公司治理实践”.

如果Pubco 超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一成立：(I) Pubco的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Pubco的 资产的50%以上位于美国；或(Iii)Pubco的业务主要在美国管理，则Pubco 将失去其作为当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位。如果Pubco未来失去作为外国私人发行人的地位，它将不再获得上述规则的豁免，并且除其他事项外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Pubco可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本，Pubco的管理层成员很可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。

Pubco 是一家“新兴成长型公司”，如果Pubco决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露的要求，可能会降低其美国存托凭证对投资者的吸引力。

Pubco 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条，在规定的时间内不要求其财务报告由其 独立注册会计师事务所审计其财务报告的内部控制 ；减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。它可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者更早的时间 ，从而不再是一家“新兴成长型公司”。PUBCO在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，但在下列最早的一项时，它将不再是一家“新兴成长型公司”：本次发行完成五周年后的第一个财政年度；其年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度；在前三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或它被视为交易所法案定义的“大型加速申请者”的日期 。如果Pubco在本委托书/招股说明书中或在未来的文件中利用这些减轻的报告负担，它向其证券持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 获得的信息不同。Pubco无法预测投资者是否会发现其美国存托凭证的吸引力下降，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Pubco的美国存托凭证吸引力下降，其美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

根据《就业法案》第107(B)条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Pubco选择相应地推迟采用新的或修订的会计准则 。

完成业务合并后，PUBCO将成为纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则 所指的“受控公司”，因此可以豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护 。

完成业务合并后，假设没有赎回任何已发行的熟练普通股，B类卖方将持有Pubco约86%的投票权。因此，Pubco将成为纳斯达克上市规则 所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并将被允许选举 不符合某些公司治理要求的公司，包括要求董事会的多数成员由独立董事组成，提名和公司治理委员会 完全由独立董事组成，以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。Pubco目前不打算依赖于它可以获得的豁免。

Pubco的控股股东将对Pubco产生重大影响，其利益可能与Pubco的 其他股东的利益不一致。

交易完成后，B类卖方将持有Pubco相当大比例的有投票权股权。假设没有赎回任何已发行的熟练普通股，B类卖方将拥有Pubco已发行和已发行股票经济价值的约44%，并在交易完成后持有Pubco约86%的投票权。如果赎回10,517,117股熟练普通股 (在支付与业务合并相关的约500万美元费用后，可以赎回的最高熟练普通股股数，同时仍保持完成业务合并所需的5,000,001美元 ) ，B类卖方将拥有Pubco已发行和已发行股票经济价值的约70%，并在交易完成后持有Pubco 95%的投票权。B类卖方将对我们的业务产生重大影响， 包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，B类卖方可能会采取不符合Pubco其他股东最佳利益的行动。这些行动在很多情况下可能会被采取，即使遭到Pubco其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您在出售Pubco的过程中获得ADS溢价的机会。

与Pubco ADS相关的风险

Pubco ADS的活跃交易市场可能无法发展，这将对Pubco ADS的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并之前， Pubco的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。Pubco美国存托凭证的价格可能会因一般市场或经济状况而变化很大。此外，业务后合并的Pubco证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。如果Pubco美国存托股份不发展一个活跃的公开市场，Pubco ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东 经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果Pubco卷入集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对Pubco的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Pubco美国存托凭证的价格可能会波动。

Pubco美国存托凭证的价格可能会因多种因素而波动，包括但不限于：

无论Pubco的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低Pubco美国存托凭证的市场价格。Pubco美国存托凭证价格的波动可能会增加Pubco认股权证价格的波动 。

分析师发布的报告可能会对Pubco美国存托凭证的价格和交易量产生不利影响。

目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对Pubco业务的定期预测。这些预测可能变化很大，可能无法准确预测Pubco实际实现的结果。如果Pubco的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，美国存托凭证的市场价格可能会下降。同样，如果一位或多位撰写Pubco报告的分析师下调Pubco的美国存托凭证评级，或发表有关Pubco业务的不准确或不利的研究报告，则Pubco的美国存托凭证价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Pubco的报道或未能定期发布有关Pubco的报告 ，Pubco的股价或交易量可能会下降。虽然预计研究分析师的覆盖范围， 如果没有分析师开始覆盖Pubco，Pubco的美国存托凭证的交易价和交易量可能会受到不利影响。

Pubco可能会在未经您批准的情况下发行额外的A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低Pubco的美国存托凭证的市场价格。

在多种情况下，Pubco可在未来发行与未来收购、偿还未偿债务或Pubco的股权激励计划相关的额外A类普通股或其他同等或高级股权证券。

PUBCO增发 A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

美国存托凭证持有人可能没有 与Pubco注册股东相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料，无法 行使他们的投票权。

除本委托书/招股说明书及存款协议所述者外，美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附带于美国存托凭证证明的相关A类普通股的投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者 必须通过向托管机构发出投票指示来投票，包括指示向Pubco指定的 个人提供酌情代理。在收到该持有人的投票指示后，托管机构将按照该指示对标的的A类普通股进行投票。美国存托凭证持有人将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非他们撤回相关的A类普通股 。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，而且美国存托凭证持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有 机会行使其投票权。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托凭证持有人可能无法行使权利指示如何投票表决美国存托凭证所代表的A类普通股。

美国存托凭证持有人只能根据存托协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。 在收到美国存托凭证持有人按照存托协议规定的方式作出的投票指示后，托管人将根据这些指示对相关的A类普通股进行表决。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回美国存托凭证相关的A类普通股 ，从而允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。Pubco将尽一切合理努力促使托管机构及时将投票权扩展至美国存托凭证持有人，但Pubco不能向此类持有人保证他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，托管人不会根据Pubco经修订及重新签署的组织备忘录及章程以举手方式表决任何事项，亦不会 要求以投票方式投票。保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果概不负责。因此，如果美国存托凭证持有人的股权没有按照 的要求进行投票，那么他们可能无法行使投票权，并且可能没有追索权。

Pubco和托管机构 有权修改存款协议并根据协议条款更改美国存托股份持有人的权利，Pubco可以 在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。

PUBCO和托管机构有权 修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需美国存托股份持有人的事先 同意。Pubco和托管银行可以同意以其认为必要或对其有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或Pubco与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款 对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会在修改前30天收到通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会出于任何原因随时决定终止美国存托股份设施。例如，当Pubco决定将其普通股在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份融资提供担保时，或者Pubco成为收购或 私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在PUBCO决定修改存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿 。

美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的结果。

管理代表PUBCO A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人 放弃因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。

如果Pubco或托管机构反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定是否可以强制执行弃权。据Pubco所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决 。然而，Pubco认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院 强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定 是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情的情况下， 自愿放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和Pubco ADS的情况就是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或Pubco ADS引起的事项向Pubco或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。 如果根据存款协议对Pubco或托管机构提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官 审理。这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据存款协议的条款提起诉讼，并进行陪审团审判。 存款协议或ADS的任何条件、规定或规定都不能作为ADS的任何持有人或实益所有人、Pubco或遵守美国联邦证券法及其规则和条例的任何实质性条款的保管人的弃权。

美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致该持有人的持股被稀释。

Pubco可不时向其股东分配权利，包括收购Pubco证券的权利。但是，Pubco不能向美国存托凭证持有人 提供权利，除非Pubco根据证券 法案注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。此外，存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行将不向美国存托凭证持有人提供权利。PUBCO没有义务 就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效。此外，PUBCO可能无法根据证券法建立注册豁免。 因此，美国存托股份持有人可能无法参与PUBCO的配股发行，其所持股份可能被稀释。 此外，如果托管机构无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法 或合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得这些权利的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

ADS可在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人在其认为履行职责需要时，可随时或不时关闭其转让账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿， 包括与配股等公司活动相关的事件，在此期间，托管银行需要在指定期间内在其账面上保持准确的美国存托股份持有人数量。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。此外，当Pubco的账簿或托管银行的账簿关闭时，或者如果Pubco或托管银行认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求或根据托管协议的任何规定，在任何时候这样做是可取的，托管银行可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

如果Pubco将股权提供给该等持有人是违法或不切实际的，则美国存托凭证持有人可能得不到对Pubco股权股份的 分配，或这些股份的任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从Pubco的A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派，并根据存款协议扣除其费用和支出。美国存托凭证持有人将按其美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分派。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者由需要根据《证券法》登记的证券 组成，但此类证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。如果任何美国存托凭证持有人 需要任何政府批准或登记才能进行此类分发，则托管银行不负责向此类分发提供此类分发。PUBCO没有义务采取任何其他 行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、股权、权利或其他任何东西。这意味着，如果Pubco将其A类普通股提供给您是非法的或不切实际的，则ADS的持有者 可能不会收到Pubco对其A类普通股进行的分配，也不会获得这些股票的任何价值。

与Lion的业务和行业相关的风险

Lion 在严格监管的行业中运营，并在其运营所在的司法管辖区 受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

Lion 在高度监管的行业中运营，必须遵守其运营司法管辖区适用的监管要求。 其主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA)、香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)、香港保险业监督(HKIA)和香港海关(HKCED)。这些监管机构和自律组织以各种方式管理Lion的业务运营，并对其业务进行定期检查，以监督其遵守适用法规的情况。除其他事项外，Lion还须遵守以下方面的法规：(I)其销售行为，包括与客户的互动和招揽客户以及营销活动；(Ii)保管、控制和保护客户资产；(Iii)维持规定的最低资本额，并限制从受监管运营的子公司提取资金；(Iv)定期向监管机构提交财务和其他报告；(V)向其运营子公司和员工发放许可证；以及(Vi)其董事、高级管理人员、员工和附属公司的行为。此外，由于香港的在线经纪服务行业处于相对早期的发展阶段，适用的监管制度的解释和执行存在重大不确定性，这可能导致难以确定Lion的现有做法是否违反了任何适用的法律和法规。

遵守这些法规既复杂、耗时又昂贵。Lion遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于其内部合规体系，以及吸引和留住合格合规人员的能力。虽然Lion维护旨在确保其符合适用法律和法规的系统和程序，但Lion不能向您保证它能够防止所有可能的违规行为。违反适用法律或法规可能导致对Lion实施制裁，包括施加罚款或处罚、谴责、限制某些商业活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证， 这可能对其声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，未来期货经纪服务、证券经纪服务、CFD交易服务、保险经纪服务或资产管理服务的监管、法律和行业环境的任何变化都可能对Lion的业务产生重大影响。

此外，Lion还会接受相关监管机构的定期调查、询问和检查。例如，Lion的香港证监会持牌附属公司可能不时受到香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助进行查询或调查。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督Lion的业务行为和遵守相关监管规定，并评估和监测其财务稳健。同样，Lion的开曼子公司可能会接受CIMA的现场检查和不定期的询问。如果通过查询、审查、调查或检查发现任何不当行为， 相关监管部门可以对Lion采取纪律处分。此外，在发现任何此类不当行为或重大违规行为后，Lion可能无法 纠正其做法以符合相关规章制度，这可能导致监管机构对其采取额外行动。Lion在2019年接受了香港证监会和CIMA的检查 ，两家监管机构都确定了其运营可以改进的某些领域。Lion 正在实施这些改进，预计将能够及时采用足够数量的这些更改 ，以满足两个监管机构的要求。但是，如果Lion无法做出这些更改，它可能会受到罚款或其他纪律处分 。如果发生任何此类结果，可能会对其业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Lion 过去曾出现净亏损，未来可能会再次出现亏损。

狮子 2017年和2018年的净亏损分别为70万美元和280万美元。虽然Lion在2019年的净收入为820万美元，但Lion不能向您保证未来它将能够继续产生净收入 。Lion预计，在可预见的未来，随着Lion 继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和提高其品牌知名度，其运营成本和支出将会增加。这些努力可能会被证明比Lion目前预期的成本更高，Lion可能无法成功地增加收入来抵消这些更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对Lion的财务状况产生负面影响。例如，Lion平台上实现的交易量可能低于 预期，这可能导致收入低于预期。此外，Lion可能会在未来采用新的股票激励计划，这将导致其基于股票的巨额薪酬支出。Lion在2017年、2018年和2019年分别来自向在其平台上交易的客户收取的佣金收入，占其总收入的99.7%、112.6和85.9%。 其佣金的任何大幅减少都将对其财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，Lion未来可能会继续出现净亏损。

Lion可能无法获得或保持所有必要的许可证、许可和批准，以及无法为其在多个司法管辖区的与当地居民有关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或其他与中国居民有关的活动。

Lion 在一个监管严格的行业运营，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能 开展业务。它的客户包括居住在没有当地监管机构颁发许可证的司法管辖区的人。这些司法管辖区的当局可能会认为，Lion需要获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，才能与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。 在任何司法管辖区，如果Lion未能遵守监管要求，其现有业务可能会被取消资格，或在到期后被监管机构拒绝续签其资格和/或执照， 以及其他处罚、罚款或制裁。此外，对于Lion可能考虑的任何新业务，如果未能遵守相关法规和监管 要求，它可能无法 获得发展此类新业务的相关批准。因此，Lion可能无法按计划开发新业务，或者在这类业务上落后于竞争对手。

Lion子公司持有重要许可证的一些司法管辖区，包括开曼群岛和香港，在对持有这些许可证的实体的股权结构和/或基本实益所有权进行某些更改之前，需要 获得当地监管机构的批准。这将需要在建议的业务合并完成之前获得CIMA的批准 ，以及在完成该业务合并之前或之后不久获得香港证监会的批准。如果Lion未能及时完成通知和申请流程并获得相关监管机构的必要批准，这些监管机构可以对其实施制裁，包括但不限于罚款和吊销其在这些司法管辖区的执照 和/或可能对Lion的高级管理人员、董事和主要股东进行刑事处罚。Lion正在完成所需的备案并申请必要的批准以遵守这些法规，但它 无法确定监管机构是否会在完成这一拟议的业务合并 之前完成审查并发布批准。如果Lion在完成之前似乎无法获得所需的批准，Lion可能会选择 进行内部重组，以避免违反这些要求，Lion将在获得批准后立即撤消 等重组。然而，除了与重组相关的其他风险和成本外，监管机构 可能会认为此类重组不足以满足他们的要求，在这种情况下，Lion可能仍然受到上文讨论的处罚。

Lion 未持有任何中国监管机构颁发的证券经纪业务牌照或许可证。目前，Lion的大量客户是中国居民，而Lion的某些执行董事和其他独立承包商正在提供远离中国的支持服务。狮子座交易平台上的交易均在中国境外进行，根据中国现有证券法律法规，狮子座目前在中国的活动不需要证券经纪 牌照、做市许可证或许可证。然而，在中国经营证券相关业务的背景下，目前和未来的任何中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性 。狮子无法向您保证，其目前的运营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务，因此将接受进一步调查或整改。如果其在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票 期权经纪业务，狮门将需要从相关的 监管机构，包括中国证券监督管理委员会(证监会)获得所需的牌照或许可证。如未能取得该等牌照或 许可证，该公司可能会受到监管行动及惩罚，包括罚款、暂停其在中国的部分或全部业务，以及暂时停止或移除其在中国的网站及手机应用程序。在这种情况下，其业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对Lion平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外国货币的限制，和/或认为Lion的做法违反了中国的法律法规。

大多数Lion‘s客户 是中国居民，因此受国家外汇管理局(SAFE)颁布的有关人民币兑换外币以及此类资金在中国境外的汇款和使用 的规章制度的限制。根据现行的中国外汇规定，每位中国公民每年可兑换50,000美元等值人民币，用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他差价合约交易的直接投资。中国居民 如欲兑换超过额度的美元，需向外汇局指定的商业银行办理额外的申请和审批手续。此外，为进行境外投资而将人民币兑换成外币还需获得有关政府部门的批准或登记。尽管Lion要求其客户遵守其与其签订的协议中的相关规章制度，但Lion不能 向您保证其客户将始终遵守其与Lion签订的协议中的规章制度或条款。 Lion不通过其任何账户或实体为其中国客户办理人民币跨境货币兑换，也不要求其客户提交用于 境外投资的外币的批准或登记证明。Lion无法向您保证，其目前的运营模式，包括将客户重定向到第三方服务提供商开户 ，不会被外管局视为协助货币兑换。在这种情况下，Lion可能面临监管警告、改正令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务 。此外，其客户的任何不当行为或违反适用的法律法规都可能导致涉及Lion的监管调查、调查或处罚。

由于中国当局和外汇局指定从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有重大自由裁量权 ，加上许多其他因素超出其控制和预期能力，Lion可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外的 和繁重的措施来监控其客户账户中外币资金的来源和使用，取消其开户职能，或无限期地暂停运营以等待调查。在这种情况下，Lion可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入，未来可能无法 开展目前的业务。Lion还可能会不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，其业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大影响和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的交易所，中国居民在Lion平台上的交易活动 可能会受到限制，这将显著减少其 平台上的交易量。由于Lion的经纪佣金和做市收入在很大程度上依赖其平台上促成的总交易量，因此上述任何监管变化的发生都将对其业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

Lion 可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者它可能无法提供服务来满足其 客户不断发展的需求。

Lion 的很大一部分收入来自基于其客户执行的相关交易 合同的交易量或数量的佣金。Lion平台交易量的快速增长主要是由其活跃客户数量的增加 推动的。截至2017年12月31日，其创收客户总数从1,722人增长了134.7截至2019年12月31日，增至4,047人。为了进一步发展业务和扩大运营，Lion依靠不断努力留住现有客户和吸引新客户。

Lion留住现有客户的能力取决于多种因素，其中一些因素是其无法控制的。如果Lion无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果Lion的价格不能与其他市场参与者提供的价格相匹配，则其客户可能无法 继续在其平台上下交易订单或增加交易活动水平未能提供令人满意的服务。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供令人满意的体验，将导致客户对Lion失去信心，减少使用其平台的频率，甚至完全停止使用其 平台。即使Lion能够及时地以优惠的价格条款在其平台上提供高质量和令人满意的服务 ，Lion也不能向您保证它能够留住现有客户、鼓励重复和增加交易 ，部分原因是它无法控制的原因，如客户的个人财务状况或资本市场普遍恶化。Lion在吸引新客户和扩大品牌影响力方面做出了努力， 它计划继续这样做。然而，这些努力可能不具成本效益，Lion不能向您保证它将 能够如其预期的那样扩大其客户基础，这反过来可能对其业务运营和前景产生实质性的不利影响。

Lion的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低其盈利能力。

Lion 很大一部分收入来自佣金。Lion向客户收取保险经纪服务、证券和期货经纪服务以及CFD交易服务的佣金。2017年、2018年和2019年的佣金收入分别为990万美元、740万美元和1590万美元。特别是从2019年5月开始，Lion开始提供CFD交易服务，其中佣金成为其2019年总收入的最大贡献者。由于金融服务业和在线经纪行业的竞争，Lion的佣金或手续费可能面临 压力。 Lion的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比 Lion更高的交易量。因此，Lion的竞争对手可能能够以低于Lion目前提供或可能能够提供的佣金或费用的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金或类似的促销活动来吸引客户。由于这种定价竞争，Lion可能会同时失去市场份额和收入。Lion认为，随着业务的继续发展和市场的认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会继续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会降低其收入，这将对其盈利能力产生不利影响。此外，Lion的竞争对手可能会提供其他财务激励 Lion可能无法提供，例如回扣或折扣，以便在其系统中诱导交易，这可能反过来对Lion的运营和财务业绩产生重大影响。

Lion 无法保证其客户投资的盈利能力或确保其客户做出理性投资判断 。

Lion 不能保证客户在其交易平台上进行的投资的盈利能力。其客户投资的盈利能力直接受到Lion无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化 以及此类交易处理方式的变化。

此外，Lion的许多客户都是散户投资者，与机构投资者相比，他们没有那么老练。此外，CFD产品和期货是复杂的投资产品，需要更高水平的知识和经验，这是一些散户 投资者可能没有的。虽然Lion在整个交易过程中在其应用程序上包含显著的风险警告和免责声明 并根据相关法规设计了适当性测试来评估客户的体验水平和风险水平以评估某些服务或产品是否适合此类客户，但不能保证 任何产品的适当性测试都是足够的。

与财务损失相关的不利交易结果、财务损失，甚至流动性问题的客户可能会将他们的损失归因于Lion和/或可能停止与Lion的交易，这可能会对Lion的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在Lion平台上遭受重大损失的客户 可能会寻求向Lion追回他们的损害赔偿或对Lion提起诉讼。 这些针对Lion的指控，无论其真实性如何，都可能对Lion的声誉和客户 的信心造成负面影响。如果Lion成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真是假，也无论诉讼的结果如何，Lion可能不得不花费大量资源 进行调查和/或辩护，这可能会分散Lion管理层对日常运营的注意力。 此外，如果Lion所属的任何诉讼或其他法律程序得到不利解决，Lion可能被勒令 向另一方支付巨额损害赔偿或赔偿，这可能会对Lion的业务造成不利影响财务状况和经营结果。

狮子 可能因其做市活动而蒙受重大交易损失。

Lion收入的一部分来自其做市活动。当无法从 另一个客户进行CFD交易的抵销交易时，Lion可以选择作为委托人(即做市商)与该客户进行交易。作为做市商，Lion试图从买卖CFD产品的差价中获利。由于这些活动涉及为自己的账户购买或销售CFD产品，Lion可能会因各种原因而招致交易损失，包括CFD产品的价格变化和Lion持有头寸的CFD产品缺乏流动性。由于Lion 为其某些外汇交易客户提供高达100：1的杠杆交易，Lion的风险敞口大大放大。 如果Lion的风险管理系统未能识别或阻止高风险交易，而市场发展对Lion的地位不利 ，Lion在这些交易中可能会遭受重大损失。此外，Lion还可能因其专有定价机制或费率引擎中的不准确而蒙受损失，后者评估、监控和吸收市场数据并重新评估其未偿还的CFD产品报价，旨在发布反映整个交易日的主流市场状况的价格。 发生交易损失的风险可能会影响Lion能够销售或购买CFD产品的价格，或者可能限制或限制 其转售其已购买的CFD产品或重新购买其已销售的CFD产品的能力。

Lion 依赖批发外汇贸易伙伴不断为其提供外汇市场流动性。如果Lion无法获得其目前拥有的价格和流动资金水平，Lion可能无法提供具有竞争力的外汇交易服务，这将对其CFD交易业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

客户 经常在Lion的平台上交易货币对。为了持续提供做市服务并限制自己的资本敞口，Lion与成熟的做市商和领先的国际批发外汇交易伙伴保持合作关系，这使其能够获得潜在的流动资金池。通过这些关系，Lion能够在对冲其净头寸和限制风险敞口的同时，以具有竞争力的利率执行其客户所需的交易。交易合作伙伴虽然与Lion签订了合同，但没有义务向Lion提供流动资金，并可能随时终止Lion的 安排。如果Lion不再能够获得Lion目前拥有的具有竞争力的批发外汇价差和/或流动性水平，Lion可能无法提供具有竞争力的外汇交易服务，这将对其业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。

未能遵守当地监管机构制定的监管资本要求可能会对Lion的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

Lion的受监管运营子公司须遵守各种监管资本要求，包括各自管辖范围内主管当局制定的最低资本要求、资本比率和缓冲。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动 ，如果采取这些行动，可能会对Lion的业务和财务状况产生直接的实质性影响。举例来说，狮子岛的营运附属公司Lion Brokers Limited根据《开曼群岛证券投资营业法(2020年修订本)》(经修订，“SIBL”)获发牌照，须受CIMA的监管，以维持最低监管资本。同样地，根据《证券及期货条例》(第571章)(“证券及期货条例”)，狮子山国际证券集团有限公司、狮子山期货有限公司及狮子山资本管理有限公司等香港证监会持牌经营附属公司亦须维持一定水平的流动资金。请参阅“狮子管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性 与资本资源—监管 资本要求。”

截至2019年12月31日，Lion的所有运营子公司均符合各自的监管资本要求。 然而，如果Lion的任何运营子公司未能出于监管目的保持充足的资本，CIMA和香港证监会 可能会对它们及其业务运营采取行动，Lion可能面临处罚，包括限制和禁止其业务活动，或暂停或吊销其牌照和交易权。这可能会影响客户信心、Lion的增长能力、其资金成本和专业保险成本、其普通股的派息能力、 其进行收购的能力，进而影响其业务、运营结果和财务状况。

Lion的总回报掉期(TRS)交易服务可能不会成功，Lion可能无法以合理的成本找到足够的资金来成功运营其TRS交易业务。

Lion 于2020年初开始提供TRS交易服务，如果客户未能履行其合同 义务或为担保该义务而持有的抵押品价值不足，该服务可能不会像预期的那样发展。掉期所基于的标的资产的投资组合的总回报率 可能表现出很大的波动性，在任何给定的 期间可能是正的或负的。如果总回报率为负，而Lion在其掉期协议部分收到标的资产投资组合的总回报率 ，则除掉期协议另一部分(一般为浮动利率)所要求的 外，Lion将被要求向交易对手支付款项。此外，影响掉期所基于的投资组合的异常市场状况可能会阻止计算总回报率，在这种情况下，可能会援引掉期协议中的其他条款 ，这可能会导致Lion失去掉期的部分预期收益，或以其他方式 减少其回报。

此外，Lion TRS交易业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足客户在其平台上对贷款的 需求。Lion的TRS交易业务的资金来自各种来源，包括商业银行、其他持牌金融机构和其他各方，以及其业务运营产生的资金。对于 愿意接受与其客户抵押品相关的信用风险的机构融资合作伙伴的资金不足程度，可用资金可能有限，其向其 客户提供TRS交易服务以满足其需求的能力将受到不利影响。此外，随着Lion努力以具有竞争力的价格为客户提供服务，它可能会尝试进一步减少来自融资伙伴的利息支出。如果Lion不能继续与这些融资合作伙伴保持关系，并以合理的成本获得足够的资金，它可能无法继续提供或发展其TRS交易业务。

狮子 面临与保险经纪业务相关的风险。

Lion 透过其在香港国际机场注册的附属公司BC Wealth Management Limited经营保险经纪业务。狮子座于2017、2018及2019年来自保险经纪业务的收入分别为960万美元、540万美元及260万美元，占同期总收入的97.0%、81.8%及14.3%。其保险经纪业务存在各种风险。例如，Lion可能无法推出多元化的保险产品和服务，以有效满足其客户的需求。此外，由于Lion从销售保险产品中赚取的佣金收入是基于保险公司制定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低，或向其外部推荐来源支付的转介费用的增加，都可能对其经营业绩产生不利影响。此外，Lion 依靠各种业务合作伙伴经营其保险经纪业务。如果Lion未能与保险公司和转介服务提供商保持稳定的关系 ，其业务、经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，Lion的保险经纪业务容易受到其无法控制的风险的影响。例如，与2017年和2018年相比，Lion在2019年来自保险经纪业务的收入大幅下降，这主要是由于2019年引渡法案被没收后香港发生动荡，对Lion的客户对香港市场的信心和兴趣造成了负面影响。请参阅“— Lion的业务对一般经济和政治环境以及其他其无法控制的因素非常敏感，其经营结果容易出现重大和不可预测的波动。”

Lion的 风险管理政策和程序可能不够充分和有效，这可能会使其面临不明或意外的风险。

Lion的业务活动使其面临各种风险，包括监管环境风险、市场状况风险、信用风险、流动性风险、资本充足率风险和运营风险。Lion已经制定了程序和控制程序，以识别、衡量和管理每一种风险。请参阅“狮子的生意— 风险管理 .” Lion 依赖其风险管理政策和程序以及员工对这些政策和程序的遵守来管理其业务中固有的风险。尽管如此，其识别、监控和管理风险的政策和程序在降低其在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险方面可能并不完全有效。它的一些风险管理方法本质上是可自由决定的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。它的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性 可能无效。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露， 这可能比其模型所显示的要大得多。这可能会导致Lion 蒙受损失或导致其风险管理策略无效。

在 添加中，Lion可能无法根据需要或行业发展速度更新其风险管理系统，这可能会削弱其识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或其他可公开获取或以其他方式获取的信息的评估， 这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这可能会对Lion的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动 可能会对Lion的经营业绩产生重大不利影响。

Lion的开曼群岛子公司Lion Brokers Limited的本位币为美元，而Lion的其他运营子公司的本位币为港币。然而，狮航向您提供的财务报表和美国证券交易委员会的文件是以美元表示的。Lion以外币计价的资产和负债 按年终汇率换算，而损益表账目按当年平均汇率换算 。任何此类换算都可能产生损益，这些损益在财务报表中的其他全面收益(亏损)项下记录。港元或其他货币对美元汇率的变化 可能对Lion的运营业绩产生重大影响。港元对美元和其他货币的价值受到各种因素的影响，这些因素不是Lion所能控制的，其中包括香港或中国的政治和经济条件的变化。

狮子的声誉，或其整个行业的声誉可能会受到损害。

Lion品牌的声誉对其业务和竞争力至关重要。如果Lion 未能或被认为未能处理可能导致声誉风险的问题，其业务和前景可能会受到损害 。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在的利益冲突、侵犯隐私、客户 数据泄露、不当销售行为，以及未能识别其业务中固有的法律、信用、流动性和市场风险。如果不能妥善解决这些问题，可能会降低客户对Lion的信心或 增加客户流失率，从而可能对Lion的声誉和业务造成不利影响。此外，媒体或其他各方对Lion的管理、业务、合规、财务状况或前景等方面的任何恶意或负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害其声誉，并损害其业务和经营业绩。

关于CFD交易行业、在线经纪行业、保险经纪行业或资产管理行业的负面宣传 总体上也可能对Lion的声誉产生负面影响，无论它是否从事过任何不适当的活动 。此外，对Lion的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其客户投诉的负面宣传，以及他们未能充分保护Lion投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准，可能会损害Lion的声誉。如果发生上述任何情况，Lion的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

Lion 依赖大宗经纪和结算代理的服务，帮助其在CFD交易中获得流动性。 失去一个或多个大宗经纪关系可能会导致交易成本和资本入账要求增加， 并对其核实未平仓头寸、抵押品余额和交易确认的能力产生负面影响。

Lion 依赖大宗经纪商的服务，帮助其通过CFD交易伙伴获得流动性。Lion目前与主要金融机构建立了两个大宗经纪关系，这些机构是Lion与现有CFD交易伙伴打交道的中心枢纽 。作为支付以交易为基础的大宗经纪费的回报，Lion能够汇总其客户和交易头寸，从而降低其交易成本，并提高Lion进行做市交易活动所需作为抵押品的资本的效率。由于Lion通过其大宗经纪商与其CFD交易伙伴进行交易，因此它们也是Lion未平仓、抵押品余额和交易确认的第三方支票。如果Lion失去一个或多个大宗经纪关系， Lion可能会失去对其交易活动的第三方验证来源，这可能会导致文档错误数量增加 。尽管Lion与CFD交易伙伴有关系，后者可以为其大宗经纪服务提供清算服务作为后备 ，但如果由于金融、技术或其他方面的发展对其目前的大宗经纪公司产生不利影响，Lion的大宗经纪服务中断，Lion的业务可能会受到实质性的不利影响 ，以至于无法及时将头寸和保证金余额转移到另一家金融机构。 如果一家大宗经纪公司破产，Lion可能无法完全收回其存放在大宗经纪商的资产(以及代表客户存放的资产)或未实现的利润，因为Lion将成为大宗经纪商的 无担保债权人。

Lion 依靠多家外部服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对Lion的业务造成不利影响，损害其声誉。

Lion 与多家外部服务提供商合作，为其客户提供技术、处理和支持 功能的服务，包括Lion向其传递特定订单的其他做市商、推荐经纪商、托管银行、证券交易所、清算代理和在线支付服务提供商。此外，外部 内容提供商提供Lion使用Lion向其客户提供的财务信息、市场新闻、图表、期权和股票报价以及其他基本数据。

这些服务提供商面临自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不适当地使用或披露其客户、员工或公司的机密信息，他们的业绩恶化，这些第三方服务或软件中断，或其他不当操作，都可能干扰Lion的 交易活动、因错误或延迟响应而造成的损失、损害Lion的声誉或以其他方式中断其业务。例如，当大量并发订单导致交易量突然激增时，通常是在重大社会事件之后，Lion可能由于第三方系统的延迟或中断而无法 检索实时报价，这可能会导致其风险管理系统启动的自动结算 工作延迟。这种延迟可能会导致其客户的 账户出现负余额，并可能造成损失。此外，Lion还与外部支付服务提供商签订了合同，为其客户通过其平台进行交易和交易的支付程序提供便利。如果这些服务提供商未能继续良好的业务运营，不遵守适用的法律法规，或对这些各方进行任何负面宣传，都可能损害Lion的声誉，使Lion面临重大处罚，并降低Lion的总收入和盈利能力。

此外，如果Lion的如果与这些外部服务提供商中的任何一个的协议终止，Lion可能无法及时或按合理的商业条款找到替代来源提供支持 。这也可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Lion的信息技术或IT系统出现故障可能会导致其服务中断、破坏其服务的响应性、中断其业务、损害其声誉并造成损失。

Lion的IT系统支持其运营的所有阶段。如果其系统无法运行，Lion可能会遇到操作中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。Lion必须处理、记录和监控大量交易， 其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和添加其系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施的意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。Lion的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、 计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响其主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复Lion的IT系统或其他操作系统的全部功能 ，这可能会影响其处理和结算客户交易的能力。此外，除了可能造成的任何直接损失外，欺诈或其他不当行为也可能对其声誉和客户对Lion的信心造成负面影响。尽管Lion努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证Lion不会因技术或其他 运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

虽然Lion将大量注意力和资源投入到其系统的可靠性、容量和可扩展性上，但超乎寻常的交易量可能会导致其计算机系统以令人无法接受的速度运行，甚至出现故障，影响其处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们意想不到的价格执行。 服务中断和系统响应时间变慢可能会导致重大损失和客户满意度下降。Lion 还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障、限制和交易错误可能导致延迟和错误或意外的执行价格，给Lion的客户和Lion本身造成重大损失，并使其受到客户的损害索赔。

Lion 目前维护灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断 并确保数据完整性，但其计划在紧急情况下可能无法有效运行。IT系统故障可能导致Lion的运营中断，这反过来又会阻止其客户进行交易，从而显著降低客户对其的满意度和信心，造成客户损失或减少其潜在收益，或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害Lion的声誉，损害其 品牌，使其受到索赔，并对其业务、财务状况、经营业绩或 前景产生重大不利影响。

Lion所依赖的第三方系统出现故障 可能会对其业务运营造成不利影响。

由于在线经纪和CFD交易行业的技术变革速度很快，Lion的部分业务依赖于由第三方开发或授权的技术，例如，Lion通过从第三方授权的交易平台进行CFD交易业务。第三方服务的任何中断或第三方性能或质量的恶化 都可能对Lion的业务运营造成不利影响。此外，Lion可能无法获得或继续 以合理条款从这些第三方获得许可证和技术，这可能会对其业务和运营结果产生重大影响。

Lion 可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或对其外部服务提供商的类似中断 。

Lion的 平台收集、存储和处理用户的某些个人和其他敏感数据。Lion处理和存储的海量数据使其或托管其服务器的外部服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然Lion已经采取措施保护Lion可以访问的机密信息，但其安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此Lion可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对其平台的 其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于在许多司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到法律和法规的制约， 任何无法保护其客户的机密信息都可能导致其额外的成本和责任，损害其声誉，抑制其平台的使用，并损害其业务。

Lion 还面临与第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，Lion与这些第三方合作以促进 或支持其业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞如果严重危及一个实体的系统，可能会对其交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断 都可能对其为其用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致其投资者和借款人的资金被挪用。如果发生这种情况，Lion和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使Lion面临与挪用客户资金有关的风险 ，这可能会使其承担责任，降低其市场的吸引力，并造成声誉损害 ，并对其运营结果和财务状况产生不利影响。

Lion 可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突 可能会对其业务造成不利影响。

Lion 在其正常的业务运营过程中可能面临实际的、潜在的或预期的利益冲突。 Lion的不同业务；(Ii)Lion和Lion的客户；(Iii)Lion的 客户；(Iv)Lion和Lion的员工；以及(V)Lion的客户和Lion的员工之间可能存在利益冲突。随着Lion扩大其业务范围和客户群，能够及时解决潜在的利益冲突至关重要，包括在其业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。Lion已建立了旨在识别和解决利益冲突的内部控制程序和风险管理程序。 然而，正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果Lion未能或似乎无法妥善处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突，Lion的声誉和客户对其的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感觉到的利益冲突也可能引起客户不满、诉讼或监管执法行动。 对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对Lion的声誉产生实质性的不利影响，这可能在许多方面对其业务产生实质性和不利的影响，包括一些潜在的 客户和交易对手不愿与其开展业务。上述任何一项都可能对Lion的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

Lion 很大一部分收入来自少数关键客户。

在2017年、2018年和2019年，Lion很大一部分收入 来自少数关键客户。只要很大比例的收入集中在有限数量的客户手中，就会存在固有的风险。Lion无法预测这些关键客户对其服务的未来需求水平 。此外，Lion较大客户的收入在历史上一直存在波动 ，而且可能会继续根据交易量波动。如果这些主要客户在Lion平台上的交易频率降低 ，或者暂停或终止与Lion的关系，其业务和经营业绩将受到不利影响。然而， 随着交易平台的扩张和业务合并的结果，Lion预计这种集中度在未来可能会下降，但没有保证。

Lion 面临激烈的竞争，如果Lion不能有效竞争，其运营结果和业务前景可能会受到不利影响 。

狮子 主要在CFD交易市场和在线经纪市场竞争，这两个市场都竞争激烈。Lion的主要竞争基础是其专有交易平台、全面的客户服务、完整的经纪牌照、创新的产品和服务、强大的基础设施和先进的技术以及品牌资产。Lion面临着来自其他在线经纪平台、其他投资和交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。Lion的竞争对手可能会以多种方式与其竞争，包括(I)提供与我们的客户相似或更具吸引力的服务；(Ii)提供Lion不提供的产品和服务；(Iii)提供更积极的回扣 以获取市场份额和推广其他业务；(Iv)以更快的速度适应市场状况、新技术和客户的需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技术；(Vi)以更高的成本更有效或更快地扩大客户群；以及(Vii)更有效地营销、推广和提供他们的服务。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购Lion的一个或多个现有竞争对手，或者与其一个或多个竞争对手 结成战略联盟。当新的竞争对手寻求进入Lion的目标市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会降低定价或该市场中流行的其他条款，这可能会对Lion的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利的 影响。

此外， 由于CFD交易服务对于中国居民来说是相对较新和不断发展的 ，Lion的潜在客户可能不完全了解Lion的平台如何运作，也可能无法 完全理解Lion在其平台上投资和采用的额外客户保护和功能 与其他客户相比。如果Lion不采取行动应对这些竞争挑战，Lion的定价和条款可能会恶化。此外，如果Lion的竞争对手能够向其业务合作伙伴提供更有吸引力的条件，此类业务合作伙伴可能会选择终止与Lion的合作关系。如果Lion无法与此类公司竞争并满足其行业的创新需求 ，其市场的需求可能停滞不前或大幅下降，Lion的收入可能会减少 ，其市场可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害其业务和 运营结果。

Lion 可能无法实施新的业务线，或无法向客户推出新的产品和服务，或者Lion可能无法成功 扩展其业务。

Lion未来的成功取决于其实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地 响应市场变化和客户不断变化的需求。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。Lion可能会投入大量时间和资源来开发和营销新业务线和/或新产品和服务。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好等外部因素也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，新服务产品 可能不会被市场接受，也不会像Lion预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新产品或服务都可能对Lion的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功地管理这些风险，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

此外，Lion扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使其面临额外的风险。随着Lion进入新市场，Lion必须根据这些国家和市场的独特情况调整其服务和业务模式，这些情况可能是复杂、困难、昂贵的，而且会分散管理和人力资源。此外，Lion 可能会在其他国家/地区面临竞争，竞争对手可能是那些在这些国家/地区或在全球运营方面更有经验的公司。为了继续在国际上扩展其服务，Lion可能 必须遵守Lion开展或打算开展业务的每个国家的监管控制，而这些国家的要求 可能没有明确定义。即使Lion将其业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩展也可能不会产生预期的盈利结果。

欺诈、 Lion的董事、高级管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的不当行为或错误可能会损害其业务和声誉。

IT 并不总是能够识别和阻止董事、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误， 而Lion为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。任何这些个人或实体的欺诈或不当行为都可能导致Lion 遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分 。此类欺诈或不当行为对其声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

Lion 受业务产生的一系列义务和标准的约束。其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准 可能会对其及其投资者造成重大不利影响。例如，需要Lion才能正确处理机密信息。如果其董事、高级管理人员、员工、代理商、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，Lion可能会对其声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系造成严重损害。尽管自2016年Lion开始目前的业务以来，Lion尚未发现其董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方 存在任何重大欺诈或不当行为，但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为，或被指控此类欺诈或不当行为，Lion的业务 和声誉可能会受到重大不利影响。

Lion的流动资金大幅减少可能会对其业务和财务管理产生负面影响，同时也会降低客户对其的信心。

保持充足的流动性对其业务运营至关重要。Lion必须遵守香港和开曼群岛的流动资金和资本充足率要求。Lion主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足其流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构 对客户存款或市场状况的处理方式的变化，可能会影响Lion满足其流动性需求的能力。Lion流动性头寸的减少可能会降低其客户的信心，这可能会导致客户交易账户的损失， 或者可能导致它无法满足监管机构的流动性要求。此外，未能满足监管资本准则可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止Lion未来的业务活动，或暂停或吊销我们的许可证或交易权 。

此外，Lion满足其流动性和资本需求的能力可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是其无法控制的，包括宏观经济和社会政治状况、现金或存款余额的波动、增加的资本要求、监管指导或解释的变化，或其他监管变化。如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足Lion的流动性需求，它可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源可能会减少，而借贷成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果Lion的流动资金出现任何重大下降，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

狮子 在推广和维持其品牌方面可能不会成功。

Lion 认为，有效地发展和保持其品牌知名度对于吸引新客户和留住现有客户至其平台至关重要。这在很大程度上取决于其营销努力的有效性以及Lion 用来推广其市场的渠道的成功。如果其现有营销渠道中的任何一个变得不那么有效，如果Lion无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果Lion在开发新渠道方面未能成功 ，Lion可能无法以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人，或将 潜在投资者和借款人转变为其市场上的活跃投资者和借款人。

Lion打造其品牌的努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果Lion未能成功推广和维护其品牌，同时产生巨额费用，其运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱其业务增长的能力 。

当客户提供过时、不准确、虚假或误导性的信息时，Lion 将面临与其了解您的客户或KYC程序相关的风险。

Lion 在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户 或与外部服务提供商合作，以验证客户身份和检测风险。虽然Lion要求其客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但Lion面临风险，因为其客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除了合理的努力外，Lion无法完全确认这些信息的准确性、时效性和完整性。 例如，为了减少受到复杂的美国法律法规约束的风险，Lion不允许美国公民或居民 在其上开户，并要求其潜在客户在开户前提供他们的护照或身份证。 然而，如果潜在客户只提供他的中华人民共和国身份证，通常有效期为10年或更长时间，并错误地告知 Lion他没有美国护照或永久居留证，Lion可能无法检测到此类错误信息。 此外，由于注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能在以后获得美国公民身份或居民身份而未能及时更新Lion，因此Lion的客户数据库可能在任何时候都不完全准确 。尽管Lion努力将居住在Lion没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但其向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区的适用法律和法规 ，在相关监管机构发出警告之前，Lion可能不知道这一点。 尽管Lion采取了保护措施，但它仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失、 或因此类违规行为而导致的声誉损害。特别是，随着业务合并的完成，随着Lion在美国和世界范围内的知名度越来越高，不能保证Lion能够成功地 识别并排除居住在Lion没有许可证或经营许可的司法管辖区的所有人员，包括美国 。如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台，Lion可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括 向美国公民和居民提供其产品时获得相关许可证和许可的要求。Lion目前不打算在美国申请此类许可证和许可，如果Lion决定这样做，也不能保证Lion 会及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。Lion可能会因声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动 ，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，尽管Lion有严格的内部政策，在账户开立后继续履行KYC程序，并在反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题上 ，但Lion主要依靠其持续的KYC程序来确保其遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈有关的相关法律法规。虽然Lion为其所有部门的员工提供了培训，但其KYC系统和程序并不是万无一失的。其KYC系统中的任何潜在缺陷或其任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致其未能遵守此类相关法律和法规， 这将进一步使Lion受到某些法律或法规制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。

Lion的 客户可能在其平台上从事欺诈或非法活动。

Lion 在其平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制 ，例如，Lion与第三方搜索系统服务提供商合作，检查其客户是否为政治 曝光者或在某些制裁名单(包括但不限于洗钱、恐怖融资 或其他犯罪名单)上。然而，Lion仍然面临着在其平台上以及与其客户、资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方相关的 欺诈或非法活动的风险。Lion的 资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈或非法活动。

Lion的任何 行为不当或违规适用法律法规的客户 可能导致涉及其的监管询问和调查，这可能会影响其 业务运营和前景。Lion还可能产生比预期更高的成本，以便采取额外步骤来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈性或非法活动，如洗钱、内幕交易和证券欺诈，也可能导致监管干预，并可能转移其管理层的注意力 ，导致产生额外的监管和诉讼费用和成本。虽然Lion的客户 协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律和法规，并承担因涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为而产生的所有限制、处罚和其他责任，但Lion无法核实 其客户进行的每笔交易是否符合此类法律法规，因为其客户可能会规避其进行内幕交易和/或洗钱的尽职调查措施。欺诈或非法活动的显著增加可能会对其品牌和声誉造成负面影响，减少其平台上的交易量，从而损害其运营和 财务业绩。

此外，如果Lion的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，Lion还可能对其声誉、财务状况、客户关系造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。请参阅“-欺诈、不当行为或错误狮子的 董事、高级管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商可能会损害其业务和声誉. 虽然Lion过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但Lion不能排除上述任何一种情况发生，对其业务或声誉造成未来损害的可能性 。如果发生上述任何一种情况，其经营业绩和财务状况可能会受到重大影响和不利影响。

狮子座的业务有赖于其高级管理层的持续努力，特别是其创始人兼控股股东王健先生。如果该公司的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，其业务可能会受到严重干扰。

Lion的业务运营有赖于其高级管理层的持续服务。虽然Lion为其管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但Lion不能向您保证Lion可以继续保留他们的服务。尽管过去没有高级管理层成员离职，但Lion无法向您保证其现有高级管理层成员未来不会终止他们的雇佣关系。此外，Lion没有为其高管或关键员工 提供任何关键人员保险。如果Lion的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，Lion可能无法轻易或根本无法更换他们，其未来的增长可能会受到限制，其业务可能会受到严重干扰，其财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，Lion可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用 。此外，不能保证Lion管理团队的任何成员不会加入Lion的竞争对手或组成竞争对手的企业。如果与其现任或前任官员发生任何纠纷，狮子会可能不得不支付巨额费用和开支来执行中国的此类协议，或者狮子可能根本无法执行这些协议。

用户在移动设备上的增长和活动取决于对移动操作系统、网络和标准的有效使用，而Lion无法对其进行控制。

截至本委托书/招股说明书之日，Lion的大多数客户通过PC访问其服务，然而，Lion 预计未来将有越来越多的客户通过其移动应用程序访问其服务。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测Lion在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，Lion可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。 Lion于2020年4月推出了新开发的All-In-One Lion Brokers Pro应用程序。新发布的应用程序存在很大的不确定性，包括与移动操作系统的兼容性，Lion无法向您保证它可以成功运行或如Lion预期的那样运行。

在 加法中，Lion的如果Lion在未来将其服务集成到移动设备中遇到困难，或者如果其与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者 如果Lion在移动设备上分销或让用户使用其服务的成本增加，则未来的增长和运营结果可能会受到影响。Lion进一步依赖 在Lion不受控制的流行移动操作系统(如iOS和 Android)上提供服务的互操作性，以及此类系统中任何降低其服务可访问性或给予竞争对手产品优惠待遇的变化，都可能对其服务在移动设备上的可用性产生不利影响。如果其 用户在其移动设备上访问和使用其服务变得更加困难，或者其用户选择不在其移动设备上访问或使用其服务或使用不提供对其服务的访问的移动操作系统，则其用户增长可能受到损害，其业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

Lion 可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。

Lion 认为其商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是其成功的关键，Lion依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让以及与员工和其他人的竞业禁止协议来保护其专有权利。另请参阅 “Lion的业务-知识产权“尽管采取了这些措施，Lion的任何 知识产权可能会受到挑战、无效、规避或挪用， 或此类知识产权可能不足以为Lion提供竞争优势。

它 往往很难维护和执行知识产权。法定法律和法规受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而Lion可能没有足够的补救措施对于 任何此类违规行为。因此，Lion可能无法有效保护其知识产权或执行其合同 权利。防止对其知识产权的任何未经授权的使用是困难和昂贵的，而Lion采取的步骤可能不足以防止其知识产权被挪用。如果Lion诉诸诉讼来维护其知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和管理和财政资源的转移。Lion不能保证它会在此类诉讼中获胜。此外，它的商业秘密可能被泄露，或者 被其竞争对手获取或独立发现。如果Lion的员工或顾问在为Lion工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行其知识产权的行为都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Lion 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱其业务和 运营。

Lion 不能确定其业务或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。Lion可能会不时地在未来受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外， 可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在其不知情的情况下被其产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者 可以寻求对Lion执行此类知识产权 在香港、中国、新加坡、开曼群岛、美国或其他司法管辖区。 如果对其提出任何第三方侵权索赔，Lion可能会被迫将管理层的时间和其他 资源从其业务和运营中转移出来，以应对这些索赔，而不管这些索赔的是非曲直。如果Lion被发现 侵犯了他人的知识产权，Lion可能会为其侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，Lion可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，其业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本委托书/招股说明书发布之日，其一个商标的申请仍在审理中。如果Lion无法完成这些注册，则Lion可能无法禁止未经授权使用或防止其他侵犯这些商标的行为。

狮子 及其董事和高级管理人员可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响。

Lion 及其董事和高级管理人员可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼、 和法律诉讼的对象或牵涉其中。索赔、诉讼和诉讼受到固有不确定性的影响，而Lion不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致它产生辩护费用，利用其相当大一部分资源，并转移管理层对其日常运营的注意力，这些都可能 损害其业务。任何对其不利的和解或判决都可能对其财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对Lion的索赔或判决的负面宣传可能会损害其声誉 ，并可能对其造成实质性的不利影响。

如果Lion未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，它可能无法准确地 报告其运营结果、履行报告义务或防止欺诈。因此，Pubco的证券持有人可能会对其财务和其他公开报告失去信心，这将损害其业务和Pubco证券的交易价格。

在业务合并之前，Lion是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决其内部控制和程序问题。Lion的独立注册会计师事务所没有对其财务报告的内部控制进行审计 。在审计合并财务报表的过程中，Lion的独立注册会计师事务所和Lion发现了其内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

已查明的两个重大弱点涉及(I)缺乏足够的内部能力和资源， 根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会制定的规则 在会计和财务报告方面缺乏相关经验、技能和知识，以根据美国公认会计准则编制财务报表和相关脚注披露，以及(Ii)缺乏适当和充分的结算程序来记录狮子汇进行的所有交易，并确保在 期末适当截止日期。有关详细信息，请参阅“狮子管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 —财务报告内部控制 “虽然Lion已开始 采取措施解决重大弱点，但这些措施的实施可能无法完全解决其财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，也不能得出已完全补救的结论。 未来Lion可能会确定其存在更多重大弱点，或者其独立注册会计师事务所 可能不同意其对内部控制有效性的管理层评估。Lion未能纠正 重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致其财务报表不准确 ，还可能削弱其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力，这可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心，这 可能导致Pubco证券的市场价格波动和下跌。

此外， 如果Lion的独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，该会计师可能会发现更多的重大弱点和不足。完成此业务合并后，Lion将成为Pubco的全资子公司。PUBCO将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求PUBCO 在其Form 20-F年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告，从截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦Lion不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。Lion的管理层可能会得出结论，认为其对财务报告的内部控制无效。此外，即使Lion管理层得出结论认为其财务报告的内部控制是有效的，如果Lion的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对Lion的内部控制或Lion的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与Lion不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，报告义务 可能会给Lion的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。Lion可能无法及时完成我们的评估测试和任何所需的补救。

在记录和测试Lion内部控制程序的过程中，为了满足第 404节的要求，Lion可能会发现其财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果Lion 未能保持其对财务报告的内部控制的充分性，则由于这些标准被不时修改、补充或修订，Lion可能无法根据第404条持续得出结论，即其对财务报告 具有有效的内部控制。如果Lion未能实现并保持有效的内部控制环境，它 可能会在其财务报表中遭受重大错报，无法履行其报告义务，这可能会导致您对其报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制其进入资本市场的机会，并损害其运营结果。此外，对财务报告的内部控制不力可能使其面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使其从其上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。Lion还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。

Lion 可能无法以优惠条款或根本无法获得额外资本。

Lion 预计其目前的现金、经营活动提供的现金以及通过其当前和预期的银行贷款和信贷安排提供的资金将足以满足其当前和预期的一般企业用途的需求。 然而，Lion需要继续在产品开发、硬件、软件、IT系统、业务扩展 和留住人才方面进行投资，以保持竞争力。Lion可能需要通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来筹集资金。不能保证这些资金将以Lion可以接受的条款获得、 或根本不存在。此外，任何股权融资都将稀释现有股东的权益，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约，可能会限制其在某些业务事项上的运营灵活性。如果Lion无法获得所需的充足资本 ，其为其运营提供资金、利用 意外机会、开发或增强其基础设施或应对竞争压力的能力可能受到极大限制 ，这将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

狮子 可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

狮子 在其正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼。截至本委托书/招股说明书的日期，Lion并未参与任何其管理层认为可能对其业务、财务状况或营运产生重大不利影响的法律程序，且Lion并不知悉任何法律程序的威胁。对Lion提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对其不利的结果。预测此类事件的结果本来就很困难，特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿时，或者当调查或法律程序处于早期阶段 时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对Lion在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于Lion在该时期的业绩，或者可能对其声誉造成重大损害， 可能损害其业务前景。在市场低迷时期，针对证券经纪公司的诉讼和监管诉讼中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的增长。Lion执行的交易所涉及的金额，加上其货币对的快速价格波动，可能会在此类交易引发的任何 诉讼中导致潜在的巨额损害索赔。不满意的客户可能会就交易执行质量、交易结算不当、管理不善甚至欺诈向Lion提出索赔，随着Lion业务的扩大，这些索赔可能会增加。

此外，即使Lion在任何针对它的诉讼或执法程序中获胜，Lion也可能会招致巨额法律费用 针对这些索赔进行辩护，即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使是没有法律依据的索赔也可能损害其声誉或引起客户的担忧，Lion可能会被迫以高昂的代价了结索赔。对其发起任何索赔、诉讼或调查，或对任何此类问题的不利解决，可能会对其声誉、业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生重大不利影响。

Lion 可能会进行收购或成立合资企业，这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍、产生无法预测的成本，或者可能无法像Lion预期的那样提升业务。

Lion 未来可能会寻求收购和合资作为其增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业 可能会导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，并带来与进入其他市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险 。潜在的责任可能源于尽职调查结果的缺陷和过去记录结果的缺陷。

此外，Lion可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合其收购的公司或成功运营 合资企业，并且Lion可能无法盈利地运营其扩大的公司结构。此外，Lion可能收购的任何新业务或可能成立的合资企业，一旦与其现有业务整合，可能不会产生预期或预期的结果 。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对狮子的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2019年12月下旬以来，一种新型冠状病毒株(后来被命名为新冠肺炎)的爆发在中国身上迅速传播，后来蔓延到世界其他地区。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。

新冠肺炎的爆发已导致像狮子和狮子的业务合作伙伴这样的公司临时调整工作时间和出差计划， 强制员工在家工作和远程协作。因此，Lion的内部和外部效率和生产率可能较低，这可能会对其服务质量产生不利影响。此外，Lion的业务依赖于其员工 以及这些人的持续服务。如果狮子座的任何员工已经或怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给狮子座的其他员工，这可能会 导致狮子座的业务严重中断。

此外，Lion的运营业绩 受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他 经济和金融挑战，以及春节假期期间的相对平静，截至2020年3月31日的三个月，狮子座的差价合约交易量较截至2019年12月31日的三个月大幅下降。此外，Lion的期货经纪和保险经纪业务也受到中国居民赴港旅游限制的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动和总体经济活动下降。 这可能严重打击了包括狮子基金客户在内的投资者对全球市场的信心，导致整体交易活动减少 ，并限制了他们的投资决策。

未来对Lion运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制 传播或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是Lion所能控制的。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对保险经纪、证券和期货经纪以及整个金融服务业的普遍负面影响，狮子座无法向您保证它能够及时推出新产品和服务，或者它能够保持其经历或预测的增长率。由于周围的不确定性 ，与新冠肺炎疫情相关的财务影响和应对措施目前无法合理估计 ，但狮子山2020年的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

狮子 面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

狮子 容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对其在其市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，除了新冠肺炎，狮子座的业务还可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他疫情的不利影响。

Lion的总部位于香港，目前其大部分董事和管理层以及大部分员工都居住在香港。 此外，其部分系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，狮子会极易受不利影响香港的因素影响。若上述天灾、疫症或其他疫情在香港发生，其营运可能会受到重大影响，例如暂时关闭办事处及暂停服务，对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

狮子的业务对一般的经济和政治状况以及其他其无法控制的因素非常敏感，其经营结果容易出现重大和不可预测的波动。

Lion的收入在很大程度上取决于其客户的交易量，而客户的交易量受到市场一般交易活动的影响。交易活动直接受到Lion无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治条件、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易和立法的兴趣水平以及Lion运营所在司法管辖区的监管变化。这些或其他因素中的任何一个都可能导致其行业的交易活动水平波动，并对其业务和运营结果产生不利影响。

例如，自2019年6月以来，在被没收的引渡法案之后，香港发生了大规模且频繁的骚乱，其中许多是暴力事件。持续的骚乱已经对香港的经济和社会秩序造成了实质性的不利影响，这反过来又对狮子山的保险代理业务造成了负面影响 ，因为来香港购买保险的中国客户减少了。不能保证这些紧张局势何时结束，或者未来局势不会升级。未来紧张局势的加剧或香港政府未能恢复公共和社会秩序，都可能对香港的安全和稳定造成不利影响，特别是香港金融市场。

此外，随着新冠肺炎的爆发和蔓延以及欧佩克与俄罗斯的油价战，2020年3月9日，美国 道琼斯工业平均指数，标准普尔500指数和纳斯达克-100指数全部大幅下跌，导致15分钟的熔断暂停交易。在接下来的几天里，熔断机制又被触发了几次，导致交易指数多次大幅下跌。世界其他地区的股票市场也经历了类似的股价下跌。全球股市的波动可能会对Lion客户交易和/或投资金融市场的信心和意愿造成不利影响。因此，Lion的经营业绩可能会受到重大且不可预测的波动的影响。

目前美国和中国之间的贸易战可能会抑制中国和其大多数客户所在的其他市场的增长。

美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。作为回应，中国建议对从美国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税。双方已经 采取了某些关税，两国经常会面谈判包括降低或取消关税的安排，但Lion不能向你保证谈判将成功降低关税，或者即使达成协议，也不会 征收其他关税。2019年10月11日，美国政府宣布，两国已于2020年1月16日签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚它将在多大程度上缓解贸易战的经济压力。

虽然狮子座不受上述任何关税措施的影响，但拟议的关税可能会对中国、香港和狮子座运营的其他市场的经济增长以及其客户的财务状况产生不利影响。由于目标客户的支出和投资能力可能会下降 ，Lion不能保证其运营不会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响， Lion无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

在Lion运营的司法管辖区开展业务的相关风险

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策，可能会对狮子山的业务和财务状况造成重大不利影响。

Lion的相当大一部分业务位于香港。因此，其业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受香港及中国的政治、经济及社会状况以及香港及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对Lion产生负面影响.

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对Lion的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对Lion进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制Lion可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由，其事务包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。如果目前享有的自治权受到损害，可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如，Lion的执行 合同权利。反过来，这可能会对Lion的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。因此，Lion无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制Lion可获得的法律保护，包括执行其与客户达成的协议的能力。

香港监管机构规定，超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(香港法例)第132条根据香港法例第157条(“证券及期货条例”)，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，须事先获得香港证监会的批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联营公司拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司35%或以上的投票权，则该人将成为该持牌公司的“大股东”。此外，所有有意成为狮子会持牌附属公司新大股东的人士，包括狮子会国际证券集团有限公司、狮子会期货有限公司及狮子会资产管理有限公司，均须事先取得香港证监会的批准。

这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止Lion控制权的变更，这可能会剥夺Lion的股东 作为未来出售的一部分获得股票溢价的机会，并可能在未来拟议的业务合并完成后降低Lion股票的价格 。

前瞻性陈述

精通公司 认为，本委托书/招股说明书中的部分信息属于前瞻性陈述。您可以 通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”或 类似词语等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

Experent 认为，向证券持有人传达其预期非常重要。但是，未来可能会出现精通无法准确预测或无法控制的事件。本委托书/招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与Experent或Lion在此类前瞻性陈述中所描述的预期大不相同，包括但不限于：

PUBCO 和Lion认为，本委托书/招股说明书中的某些信息包含“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“未来”、“可能”、“展望，“Will”和其他类似的 预测或指示未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的表达。此类前瞻性 陈述包括预计的财务信息。前瞻性陈述的例子包括我们就以下方面所作的陈述：

此类关于Lion和Pubco业务在拟议业务合并完成后的收入、收益、业绩、战略、前景和其他方面的 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于Lion和/或Pubco目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济以及 其他可能存在风险和不确定性的未来情况的信念、预期和假设。本委托书/招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与Experent、Lion或Pubco在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

股东在授予其委托书或指示应如何对企业合并提案、股票发行提案或休会提案进行表决之前，应了解“风险因素“本委托书/招股说明书中的第 节和其他部分可能会对精通、Pubco和/或Lion产生不利影响。

敬请您 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书 声明/招股说明书的日期。

本文中包含的所有 精通、Lion、Pubco或代表他们行事的任何人的所有前瞻性声明都明确地按照本节中包含或提及的警示声明进行了完整的限定。除适用法律法规要求的范围外，精通、Lion和Pubco不承担更新这些前瞻性陈述的义务 以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

Experent的股东特别会议

一般信息

精通公司 将本委托书/招股说明书提供给精通公司的股东，作为精通公司董事会征集委托书的一部分，以供2020年6月3日召开的会议及其任何休会使用。本委托书/招股说明书 为Experent的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在会议上投票 。

日期、时间和地点

会议将于2020年6月3日东部时间上午9：00通过网络直播在Https://web.lumiagm.com/291419507，密码为PAAC2020！。

精通公司股东特别会议的目的

在会议上，精通要求精通普通股的持有者：

熟练的董事会推荐

精通公司董事会一致认为，企业合并提案对精通公司及其股东是公平和最有利的；一致批准了企业合并提案；并一致建议股东 投票支持“企业合并提案”、“股票发行提案”和“休会提案”(如果有提案的话)。

记录 日期；流通股；有投票权的股东

Experent 已将2020年4月27日的收盘日期定为确定熟练股东有权通知会议并出席会议并在会上投票的“记录日期”。截至记录日期收盘时，有14,467,000股熟练普通股 已发行并有权投票。每股熟练普通股有权在会议上每股 股有一票投票权。

根据与精通的协议，初始股东持有的2,875,000股方正股份以及该等股东在售后市场收购的任何精通普通股将投票赞成企业合并建议。这些持股人 已表示，他们打算投票支持会议上提出的其他提案。

法定人数

有权 投票的熟练普通股所有已发行股份的大多数持有人亲自或委派代表出席会议构成会议的法定人数。

弃权 和经纪人无投票权

标记为“弃权”的委托书 和与“街名”股份有关的委托书如果退还给Experent ，但被经纪人标记为“未投票”，将被视为存在的股份，以确定是否存在 所有事项的法定人数。后者不会被视为有权对经纪商保留投票权的事项进行投票的股票 。如果股东未向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得对其股票的“非常规”提案进行投票，例如企业合并提案。但是，经纪商可以对其股票进行“常规”投票，例如股票发行提案。

弃权 和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不被视为已投的票， 对任何提案都没有影响。

需要投票

企业合并建议、股票发行建议和休会建议(如果提出)的批准将需要 出席并有权在 会议上投票的熟练普通股的多数股份持有人的赞成票。

投票 您的股票

您以您的名义持有的每一股熟练普通股都有权投一票。您的代理卡显示您拥有的熟练普通股的股份数量。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有， 您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

投票表决您的股份-登记在册的股东

有三种方式可以在会议上投票您的 股精通普通股：

您可以通过签名并退回随附的代理卡进行投票。。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票，其名称在代理卡上列出 。如果您签署并退回代理卡，但没有给出如何投票您的股票的指示，则您的股票将按照Experent董事会的建议进行投票。 企业合并提案、股票发行提案和休会提案(如果提交)。在 会议表决后收到的选票将不计算在内。

你可以在网上投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东 可以通过访问www.voteproxy.com 并输入代理卡上包含的投票人控制号码，通过Internet进行投票。您可以通过互联网进行投票，直到会议日期投票结束为止。

你可以通过电话投票。 您可以在美国拨打免费的1-800-Proxy(1-800-776-9437)或从国外拨打1-718-921-8500并按照说明进行操作。你们可以通过电话投票，直到会议日期投票结束为止。

投票表决您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从Experent收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格 通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写 并将您的代理卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。要在会议上投票，您必须首先 从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册以参加会议。按照这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明进行操作，或联系您的经纪人或银行以申请合法代理人表格 。

在 从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，若要注册参加会议，您必须向American Stock Transfer& Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书，以及您的姓名和电子邮件地址。请将注册请求发送至Proxy@astfinial.com 或传真至718-765-8730。书面请求可邮寄至：

美国股票转让与信托公司，有限责任公司

收件人：代理制表部

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注册申请必须贴上“法律委托书”的标签，不迟于2020年6月1日东部时间下午5点前收到。

在精通收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。您可以 使用密码PAAC2020！访问https://web.lumiagm.com/291419507来参加会议。您还需要在代理卡上包含 投票人控制号码，才能在 会议期间投票或提交问题。请按照提供的说明进行投票。Experent建议您在开始时间 之前访问会议，留出充足的时间签到。

股票 熟练董事、高级管理人员和初始股东的所有权和投票权

精通的现任董事、高级管理人员和初始股东实益拥有共计2,875,000股精通普通股 。每一位现任董事和高管都已同意投票支持业务合并方案。

出席会议

会议将于2020年6月3日上午9：00虚拟举行。东部时间通过互联网网络直播。您可以通过访问以下地址来 出席会议密码为PAAC2020！的https://web.lumiagm.com/291419507。 为了在会议期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上包含投票者控制号码。 如果您没有投票人控制号码，您将只能通过注册为来宾来听取会议，并且您将无法 在会议期间投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您是股东并指定了委托书，则可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您是股东，并且对如何投票或直接投票您所持有的精通普通股有任何疑问，您可以致电精通的Kin Sze，电话：+1 917-289-0932或Morrow Sodali LLC，精通的代理律师，电话：(800)662-5200，或银行和经纪商可以致电(203)658-9400。

赎回 权利

公开股票持有人 可以寻求转换其股票，无论他们在记录日期是否为股东，或者 他们是否或如何在会议上投票，但不得迟于下午5：00。东部时间2020年6月1日(会议前两(2)个工作日 )。持有公开股份的任何股东均可要求Experent将此类股份按比例转换为信托账户的全额部分(截至2020年4月27日，即记录日期，约为每股10.185美元)， 自预期完成业务合并前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则Experent将按比例将这些 股票转换为存入信托账户的资金，并且在业务合并后，持有人将不再拥有这些股票 。

对于由 保荐人、高级管理人员和董事直接或间接拥有的任何精通普通股股份，精通的保荐人、高级管理人员和董事将不享有赎回权利。

熟练的 寻求转换其公开股票的股东必须(A)(I)勾选其委托卡上的框，或 (Ii)向美国股票转让和信托公司提交书面请求，并 (B)使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给 熟练的转让代理。东部时间2020年6月1日(会议前两(2)个工作日)。如果您持有“街名”的股票，您将必须与您的经纪人协调，以使您的 股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会转换为现金。此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。

任何转换此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决。此外， 如果公开股票持有人在选择赎回时交付证书，随后决定在适用日期之前不选择行使该权利，则只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择 行使赎回权的精通公众股东将无权按比例将其股票转换为信托 账户中的现金部分(视情况而定)。此后，Experent将迅速返还公众股东交付的任何股票。在这种情况下， 持有者只能在精通清算后才能分享信托账户的资产。这可能会导致持有人获得的收入少于他们在业务合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权 。如果由于公众股份持有人适当要求赎回其股份而导致精通的有形资产净值少于5,000,001美元，则精通将无法完成业务合并 。

精通普通股股票在记录日期的收盘价为10.19美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为11712万美元(约合每股10.185美元)。在行使赎回权之前，股东 应核实熟练普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。精通无法向其股东保证他们将能够在公开市场上出售其精通普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性 。

如果公众股票持有人行使赎回权，则其将用其持有的熟练普通股换取现金，不再拥有这些股票。仅当您在大会投票前正确要求赎回并将您的股票证书(实物或电子形式)交付给Experent的转让代理，并完成业务组合 ，您才有权获得这些股票的现金。

如果 公众股份持有人行使其赎回权利，将不会导致其可能持有的任何有效认股权证及权利的损失 ，而在业务合并完成后，每股认股权证将可行使购买一股A类普通股，以换取Pubco ADS，而不是购买一股熟练普通股，收购价为11.50美元，每项权利将自动以Pubco ADS的形式转换为十分之一的A类普通股。

评估 权利

熟练的 股东(包括初始股东)和其他熟练证券的持有人不拥有与NRS项下的企业合并相关的评估权利。

代理费 征集费

精通 代表其董事会征集委托书。此征集是通过邮件进行的，也可以通过电话 或亲自进行。精通及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、电话或其他电子方式征集委托书。精通将承担征集费用。

精通 已聘请代理律师协助代理征集流程。

熟练的 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并 获得他们执行代理和投票指令的授权。Experent将向他们报销合理的费用。

业务合并提案

一般信息

精通普通股的持有者 正被要求批准和采纳业务合并协议和由此预计的交易，包括业务合并。熟练的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议附件为 本委托书/招股说明书附件 A。请参阅标题为“-企业合并协议及相关协议“有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的 协议。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

由于精通正在就业务合并举行股东投票，因此精通只有在会议记录日期获得精通普通股的大多数已发行和流通股持有者的赞成票后，才能完成业务合并。

企业合并协议及相关协议

本小节后面的 小节描述了企业合并协议的重要条款，但并非 描述了企业合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文作为参考 ，全文如下： 本协议附件A。 敦促股东和其他相关方仔细阅读《企业合并协议》的全文(如果适用，请听取财务顾问和法律顾问的意见)，因为它是规范企业合并的主要法律文件。

业务合并协议包含双方在业务合并协议之日或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺，这些内容可在业务合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载的断言乃为各方之间的 合约而作出，并须受双方在商议业务合并协议时所同意的重要约束及限制所规限。商业合并协议中的陈述、担保和契诺也被附带的披露明细表进行了重要修改，这些明细表没有公开提交 ，并且受到可能不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束。 披露明细表用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。 我们不认为披露明细表包含对投资决策具有重要意义的信息.

企业合并协议概述

于二零二零年三月十日，精通与Lion订立业务合并协议(“原协议”)，与Lion、PUBCO、Merge Sub、Cho-chung Cho(以买方代表身份)、王健及Legend Success Ventures Limited(各自以卖方代表身份)及Lion已发行股本各持有人(“卖方”)订立业务合并协议(“原协议”)。2020年5月12日，原协议各方签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议(经修订和重述的《业务合并协议》)，根据该协议，对原协议进行了完整的修订和重述，以规定：(I)紧接合并生效时间之前的每一位适用的精通证券持有人应获得同等数量的美国存托凭证，以代替该证券持有人在合并中将获得的A类普通股。以及(Ii)PUBCO应建立一个或多个赞助的美国存托凭证机构，用于发行美国存托凭证。

根据《企业合并协议》，在符合其中所载条款及条件的情况下，于完成交易时，(A)紧随股份交换完成(如下所述)后，合并附属公司将与精通合并并并入精通，精通继续作为尚存实体，精通证券持有人将获得与Pubco基本相同的证券，及(B)紧接合并前，Pubco将向卖方收购Lion 的所有已发行及已发行普通股(“已购买股份”)，以换取普通股。随着Lion成为Pubco的全资附属公司(“股份交易所”，连同业务合并协议拟进行的合并及其他交易，该等交易称为“交易”)。

交换 考虑事项

Pubco为购买的股份向卖方支付的总交换对价应为交易所 股票的总数，总价值等于(I)125,000,000美元，加上(如果为负)(Ii)Lion的净营运资本减去815,000美元的目标净营运资本，减去(Iii)任何未偿债务的总额， Lion及其子公司的现金和现金等价物净额，以及(Iv)Lion的任何未支付交易费用的金额，每股Pubco普通股将发行予卖方，每股价格相等于根据其经修订及重述的公司章程细则(“赎回”)的规定，根据其公众股东赎回Experent的初步业务合并而赎回的每股熟练普通股(“赎回价格”)(“赎回价格”)。Lion董事长王健(“主要卖方”)及联想成功风险投资有限公司(统称为“B类卖方”)各自将只收取B类普通股 股(“B类交换股份”)，而所有其他卖方(“A类卖方”)将只收取 股A类普通股(“A类交换股份”)。A类普通股和B类普通股将在权利上相同，但B类普通股将(I)赋予持有人每股10票的权利 和(Ii)可在持有人的选择下一对一地转换为A类普通股。

交易对价将于交易完成后根据最终确认的营运资金净额、Lion及其附属公司的未偿债务(扣除现金及现金等价物)及截至交易完成日Lion的任何未付交易费用而作出调整。如果最终确定的交易所股份数量(I)大于预计交易所股份数量，Pubco将向卖方额外发行相当于该差额的A类普通股 和B类普通股，但最高金额必须等于此时的赔偿 托管财产(定义如下)的金额或(Ii)少于估计的交易所股份数量，Pubco将促使托管机构(定义如下)从托管中释放与Pubco的此类差额相等的赔偿托管股份数量，受制于 此时的最高金额等同于赔偿托管财产。

在合并生效前，PUBCO将指定一家合理可接受的美国银行或信托公司作为PUBCO的代理，以分销美国存托凭证。在合并生效时间或基本上与合并生效时间同时，Pubco应(I)向开户银行配发和发行或安排配发和发行数量相当于将向熟练普通股和熟练权利持有人发行的美国存托凭证总数的A类普通股，以及(Ii)为美国存托凭证接受者的利益，将代表该等美国存托凭证总数的无证书账簿分录存入或安排存入该代理人。并授权开户银行根据本业务合并协议 发行代表该A类普通股的美国存托凭证。

合并生效后，代理商应立即将美国存托凭证分发给熟练普通股和熟练权利的前持有者。在 生效时间后，当Pubco持有人行使任何Pubco认股权证时，Pubco将迅速向开户银行配发及发行或安排配发及发行若干已行使Pubco认股权证的A类普通股，届时代理人应向该已行使Pubco认股权证的持有人分发相当于该已行使Pubco认股权证相关的A类普通股的若干美国存托凭证。代理商无权就其持有的美国存托凭证 投票或行使任何所有权，但应收取和持有美国存托股份支付或分配的所有股息或其他分派，并记入有权获得该等股息或分派的持有者的账户。

托管 账户

赔偿 代管

双方同意，在成交时或成交前，Pubco、卖方代表和作为托管代理的美国股票转让信托有限责任公司(下称“托管代理”)将签订一份托管协议，自成交之日起生效，其形式和实质应令Experent和Lion合理满意(“托管协议”)。根据 Pubco将向托管代理交付相当于以其他方式在成交时向卖方发行的估计交换代价的15%的B类交易所股票(每股以赎回价格计价) ，将与任何股息、分配或收益(连同赔偿托管股份一起)一起持有，并与任何股息一起持有。赔偿托管财产)存入 独立账户(“赔偿托管账户”)，并根据业务合并协议和托管协议支付。赔偿托管份额将在成交后的24个月内存放在赔偿托管账户中，并将成为成交后任何购买价格调整和任何成交后赔偿索赔的唯一和独家付款来源(以下讨论的某些欺诈索赔和违反Lion和卖方基本陈述的情况除外)；但一半的赔偿托管财产将在成交12个月周年日 发放给B类卖方。在成交后24个月 周年的三个工作日内，所有剩余的赔偿托管财产将根据业务合并协议 发放给B类卖方。但是，相当于任何未决 和未解决索赔的金额的赔偿托管财产将保留在赔偿托管帐户中，直到最终解决为止。

收益托管 托管

此外，在交易完成时，Pubco将向托管代理交付相当于交易结束时可向卖方发行的其他交易对价的30%(30%)的B类交换股份(每股以赎回价格计价) ，连同作为股息或分派支付的任何股本证券，或将与此类股份交换或转换成将与赔偿托管股份一起持有的 “托管股份”。根据业务合并协议和托管协议支付的分派或收入(连同收益托管股份，“收益托管财产”)存入独立账户(“收益托管账户”)，并根据业务合并协议和托管协议支付。

在 Pubco经审计的财务报表中所述截至2021年12月31日的日历年度的净收益(“2021年净收益”)等于或大于19,000,000美元(“第一净收益目标”)的情况下， 那么，B类卖方对收益托管财产(“上半年收益财产”)的50%的权利将被授予，并且不再被没收。如果2021年净收益低于第一个净收益目标，但 等于或大于9,500,000美元，则B类卖方将获得上半年盈利财产的50%的权利 ，并且不再被没收。在所有其他情况下，上半年获利财产将被没收。

在 Pubco经审计的财务报表中所述截至2022年12月31日的日历年度的净收益(“2022年净收益”)等于或大于21,850,000美元(“第二净收益目标”)的情况下， 则B类卖方对剩余收益托管财产的权利(在实施对 2021日历年度的任何没收后，“后半收益财产”)应归属，且不得再被没收。如果2022年净收益低于第二个净收益目标，但等于或大于10,925,000美元，则B类卖方对下半年盈利财产50%的 权利将被授予，不再被没收。在所有其他情况下， 下半年盈利财产将被没收。

陈述 和保证

业务合并协议包含精通、Lion和Pubco于该协议日期或其他特定日期作出的多项陈述和担保，仅为业务合并协议的某些当事人的利益，在某些情况下，受业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的特定例外和重要性、重大不利影响、知识和其他资格的限制 。《业务合并协议》中所使用的“重大不利影响”是指对任何指定的个人或实体而言，已经或将会对业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响， 对业务、资产、负债、经营结果、 前景或状况(财务或其他方面)，或该个人或实体或其任何子公司及时完成业务合并协议所考虑的交易的能力。受某些习惯性例外的约束。

在《企业合并协议》中，Lion就以下事项作出了一些惯常的陈述和保证：(1)公司事务，包括正当的组织、存在和良好信誉；(2)与《企业合并协议》和其他附属文件的签署和交付有关的权力和约束力；(3)资本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不违反；(7)财务报表；(8)没有 某些变化；(9)遵守法律；(10)许可证；(11)诉讼；(12)重大合同；(13)知识产权；(Br)(14)纳税申报单；(15)不动产；(16)个人财产；(17)资产的所有权和充分性；(18)员工事项；(19)福利计划；(20)环境事项；(21)与相关人士的交易；(22)保险；(23)客户和供应商；(24)商业惯例；(25)1940年投资公司法(“投资公司法”)；(26)发现者和经纪人；(27)提供的信息；(28)独立调查。此外，Pubco对Pubco和合并子公司做出了某些惯常的陈述和保证，包括与以下内容相关的陈述和保证：(br}(1)公司事务，包括适当的组织、存在和良好声誉；(2)与签署和交付商业合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)不违反；(5)资本化；(6)将向卖方发行的Pubco股票的所有权和所有权；(7)Pubco和合并附属活动；(Br)(8)发现者和经纪人；(9)《投资公司法》；(10)提供的信息；(11)独立调查。

在《企业合并协议》中，精通向Lion和卖方作出了一些惯常的陈述和保证，其中包括：(1)公司事项，包括正当的组织、存在和良好信誉；(2)与签署和交付《企业合并协议》和其他附属文件有关的权威和约束力；(3)政府批准；(4)无违规行为；(5)资本化；(6)美国证券交易委员会的备案文件、财务报表和内部控制；(7)未发生某些变化；(8)遵守法律；(9)诉讼、命令和许可；(10)税收和回报； (11)员工和员工福利计划；(12)财产；(13)重大合同；(14)与附属公司的交易；(15)投资 公司法和就业法案；(16)寻找者和经纪人；(17)商业惯例；(18)保险；(19)信托账户和(20)独立的 调查。

在《企业合并协议》中，每一位卖方都向专业人士作出了惯常的陈述和保证，其中包括：(1)组织和信誉；(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力 ；(3)所购股份的所有权；(4)政府的 批准；(5)不违规；(6)诉讼；(7)投资陈述；(8)发现者和经纪人；(9)提供的信息 和(10)独立调查。

当事人的契约

各方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。《企业合并协议》还包含双方在签署《企业合并协议》至《企业合并协议》根据其条款(“中期”)完成或终止(以较早者为准)期间的某些习惯契约，包括：(1)允许查阅其财产、账簿和人员；(2)在正常业务过程中经营各自的企业；(3)熟练者的公开申报义务和Lion交付中期财务报表的义务；(4)不得招揽或签订任何替代性竞争性交易；(5)不得进行内幕交易；(6)通知某些违规行为、同意要求或其他事项；(7)努力完善收盘并获得第三方和监管机构的批准；(8)进一步保证；(9)公开公告；(10)保密；(11)收盘后对董事和高级管理人员的赔偿；(12)收盘后信托收益的使用；以及(13)努力进行私募、支持或豁免赎回安排，如果寻求的话 。

各方还同意采取一切必要行动，使Pubco董事会在关闭后立即由一个由七名董事组成的机密董事会组成，其中大多数将是独立的。精通将在收盘前指定两名董事(至少一名为独立董事)，而狮子将在收盘前指定四名董事(至少两名为 名独立董事)。第四个独立的董事将在交易结束前由Inacterent和Lion共同商定。Pubco董事会将分为两类董事，每类董事轮流任职两年(最初由Experent指定的董事任职至Pubco股东大会闭幕后的第二次年度会议)。

精通公司和PUBCO还同意共同准备一份与1933年证券法下的注册有关的F-4表格注册声明(经修订，注册声明)，PUBCO应向美国证券交易委员会提交注册声明，美国存托股份(及其代表的A类普通股)的发行经修订(“证券法”)及Pubco认股权证 将向熟练证券持有人发行并载有委托书/招股说明书，目的是就将于熟练证券股东特别会议上进行的与交易有关的事宜 向熟练股东征求 代表委任代表，并为该等股东提供参与赎回的机会。此外，Pubco同意准备并尽其合理的最大努力促使其托管银行向美国证券交易委员会提交一份采用F-6表格(“F-6表格”)的登记声明，以发行美国存托凭证。

PUBCO还同意，它将 促使与其开户银行建立一个或多个受赞助的美国存托凭证安排，以便发行美国存托股份，建立每个美国存托凭证安排并提交F-6表格。

生存与赔偿

Lion和卖家的所有陈述和担保的有效期为24个月，但有关财务预测的陈述和担保以及Lion and Sellers提供的包含在Form 8-K 或提交给包括美国证券交易委员会在内的政府机构的任何其他报告或文件中的信息除外，这些陈述和担保在关闭后失效。Experent的陈述和保修在关闭后失效。

Lion、任何卖方或任何卖方代表在业务合并协议 (X)中所包含的要求在交易结束前或在交易结束时履行的所有 契诺、义务和协议应继续有效，直至交易结束之日起两周年为止，以及(Y)在交易结束后履行的所有契约、义务和协议，应在交易结束后继续生效，并继续直至按照其条款全面履行 。

熟练技术人员和买方代表的契诺和协议将在成交后失效，但将在成交后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议应在成交后继续存在，直到完全按照其条款履行为止。

B类卖方将各自而非联合地为违反Lion或卖方的任何陈述和保证或契诺的行为提供赔偿，此类赔偿是根据截至成交时B类卖方持有的Lion股份按比例进行的，但受以下限制：

赔偿 在支付任何赔偿要求之前，Experent的赔偿要求的门槛为交易所总损失的0.5%，但在达到门槛后，所有赔偿要求应从损失的第一美元开始支付。B类卖方有义务支付的最高赔偿总额(与根据业务合并协议进行的交易或违反Lion或某些基本陈述的某些欺诈索赔有关的 除外)的上限为相当于交易所对价的15%。对于商业合并协议项下的交易或Lion或卖方违反其基本陈述的欺诈索赔 ，主要卖方应支付的最高总额为 主要卖方收到的交换对价。

任何针对B类卖方的赔偿要求应首先针对赔偿托管股份(按比例在B类交易所股份中)，然后针对任何其他赔偿托管财产，然后要求主要卖方 自付任何赔偿。

精通(或在交易完成后，Pubco)的股东并非业务合并协议的第三方受益人，且根据业务合并协议， 无权向任何卖方提出任何索赔。

关闭前的条件

各方完成交易的义务受到各种条件的制约，包括各方的以下相互条件，除非放弃：(I)批准企业合并协议和拟进行的交易，采纳Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程(如果联邦证券法要求进行此类投票)，通过并批准Pubco的新股权激励计划，闭幕后经熟手股东必要表决任命董事会成员及其他相关事项；(Ii)Lion收到所有必需的意见书； (Iii)根据适用的反垄断法规定的任何等待期届满；(Iv)没有法律或命令阻止或禁止交易； (V)没有要求或限制完成交易的未决诉讼；(Vi)在完成赎回和任何私募融资后，精通在完成赎回和任何私募融资后，截至交易完成时至少有5,000,001美元的有形资产净值； (Vii)注册声明的有效性；(Viii)Pubco股东对Pubco经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出修订；(Ix)Lion收到令各有关各方合理地信纳为Pubco有资格作为外国私人发行人的证据；及(X)交易所股份(包括托管股份)须已获批准在纳斯达克上市，惟须受正式发行通知所规限。

此外，除非被Lion放弃，否则Lion、Pubco、合并子公司和卖方完成交易的义务必须满足以下成交条件， 除了惯常的证书和其他成交：(I)熟练的陈述和担保在商业合并协议之日和成交时是真实和正确的(取决于重要性或重大不利影响限制)；(Ii)在所有实质性方面履行其义务，并在所有实质性方面遵守《企业合并协议》中要求其在完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；。(Iii)自《企业合并协议》生效之日起，未对其造成任何重大不利影响。(4)卖方收到由Pubco正式签署的《卖方登记权协议》，该协议规定卖方在成交时向卖方交付的交易所 股份部分的习惯登记权，以及从托管中解除给卖方的任何托管股份；(V)Lion及Pubco收到创办人登记权协议修订案 ，据此创办人注册权协议须予修订(其中包括)将Pubco列为立约一方，并使其适用于作为创办人注册权协议订约方的Inacterent股东就合并而将收取的Pubco证券；及(Vi)选举或委任Ppubco于完成交易后的独立董事董事会的成员及 由Lion指定的董事。

除非精通放弃，否则精通完成交易的义务除满足惯例证书和其他成交条件外，还须满足以下成交条件：(I)Lion、Pubco和卖方的陈述和担保 在商业合并协议之日和成交时真实无误 (视重要性或重大不利影响的限制而定)；(Ii)Lion、Pubco、Merge Sub和卖方已在各重大方面履行各自的义务，并在各重大方面遵守了各自的《企业合并协议》规定在交易完成之日或之前必须履行或遵守的各项契约和协议； (Iii)自《企业合并协议》之日起未对Lion或Pubco产生任何重大不利影响 且该协议仍在继续和未撤销；(Iv)熟练技术人员分别收到王健、王春宁和华洛分别与Pubco双方正式签署的雇佣协议；(V)熟练技术人员收到分别由Pubco签署的《创办人注册权协议修正案》；(Vi)熟练技术人员收到股票和其他文件，证明已购买的股份转让给Pubco；(Vii)熟练技术人员收到终止Lion(如有)的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券的证据；及(Viii)选举或委任独立董事于闭幕后的Pubco董事会成员及由Experent指定的董事。

终端

如果业务合并协议在2020年6月3日(“外部日期”)或之前没有发生，则业务合并协议可在结束前的任何时间由Experent或Lion终止；条件是，如果精通在其选择的情况下进行三个月的自动延期(“自动延期”)或获得股东批准修改章程以延长其完成业务合并所需的期限(“宪章延期”)，则在任何一种情况下，精通可以将外部日期延长三个月，如果是自动延期，则精通可以将外部日期延长三个月，如果是宪章延期，则为较短的三个月，截止于熟练 根据宪章延期完成业务组合的最后一天。如果Experent已通过自动延期或《宪章》延期将外部日期延长，且双方仅等待获得所需的意见书，而卖方和Lion已在所有实质性方面以其他方式履行其在业务合并协议项下的义务，则Lion也可根据该延期将外部日期 延长一个月，并将期限延长至Experent完成业务合并的最后一天 。如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于一方(或与Lion、卖方、Pubco或合并子公司 有关)违反业务合并协议而导致或导致的，则该一方无权终止业务合并协议。

在交易结束前，在某些其他习惯和有限的情况下，业务合并协议也可以终止，其中包括：(I)经精通公司和Lion公司的相互书面同意；(Ii)由精通公司或Lion公司终止，如果政府主管司法机关已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)如果违反将导致相关成交条件失败的违反商业合并协议的行为，则由Lion Incient支付； (Iv)如果Lion、Pubco、Merge Sub或任何卖家违反商业合并协议未解决的违约行为，将导致相关成交条件失败，则由Lion Incient支付；(V)如果自商业合并协议之日起，Lion对Lion造成重大不利影响，且该影响仍未解决且仍在继续，则由Lion Incient支付；或(Vi)由精通 或Lion(如精通)召开股东特别会议以批准业务合并协议及交易 ，但未获批准。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议下的所有义务(与公告、保密、费用和开支、信托账户豁免、终止和一般规定有关的某些义务除外)将被终止，企业合并协议的任何一方将不再对协议的任何其他一方承担任何责任，但终止前的某些欺诈索赔或故意违反企业合并协议的责任 除外。

如果业务合并协议因Lion、Pubco、Merge Sub或任何卖方(Lion和卖方未采取商业上合理的努力获取所需内容或未能提供某些重大事件的通知，在此情况下仍有权寻求损害赔偿)而终止，则Lion将向Experent支付230万美元的终止费和费用，作为违约金。

信任 帐户豁免、无追索权和释放

Lion、Pubco、Merge Sub和每一家卖方已同意，彼等及其联属公司将不会对为其公众股东持有的Experent信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并已同意 不向该信托账户提出任何索赔，并放弃任何权利(包括直接或间接从该信托账户向Experent股东进行的任何分派)。

各方同意，所有可能基于、引起或与企业合并协议或任何附属文件有关的索赔或诉讼，只能针对企业合并协议各方，而不能针对其过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员、员工、成员、经理、合作伙伴关联公司、代理、律师或代表。

每名 卖方代表其本人及其拥有该卖方股份的联营公司，提供Lion及其附属公司的全面豁免，自成交时起生效，但不包括其根据业务合并协议及附属文件所享有的权利及某些 其他惯例例外情况。

除业务合并协议及附属文件所规定的权利及若干其他惯常例外情况外，精通保荐人的联营公司周世忠代表其本身及其联营公司提供全面解除精通的权利，自交易完成之日起生效。

治理 法律

业务合并协议受特拉华州法律管辖，但熟练技术公司的合并和内部事务将受内华达州法律管辖。特拉华州衡平法院将拥有专属管辖权；如果它因任何原因没有标的物管辖权，则特拉华州的联邦或州法院将拥有管辖权。

相关的 协议

锁定协议

同时，在签署业务合并协议的同时，各B类卖方就该B类卖方将收到的交易所股份订立锁定协议(各为“锁定协议”)。在该《禁售协议》中，每一名B类卖方均同意，该卖方在成交之日起至成交后六个月内(或如果早于Pubco完成清算、合并、换股或与独立第三方进行的其他类似交易的日期，如较早，导致Pubco的所有股东有权将其持有的Pubco股权换成现金、证券或其他财产)的期间内(“禁售期”)(I)借出、 要约、质押(以下规定除外)、质押、设押、捐赠、转让、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权、或以其他方式转让或直接或间接处置任何该等B类卖方的交易所股份，(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转移任何该等B类卖方的交易所股份的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条指明的任何交易的意向。每个持有人 还同意，托管股份将继续受到此类转让限制，直到从托管账户中解除为止。然而，每一位B类卖方均被允许以赠与、遗嘱继承或无遗嘱继承的方式转让其任何交易所股份(托管股份除外)，或转让给任何直系亲属(或相关信托)、 托管人或信托受益人，作为清算时股权持有人的分派或向关联公司或根据法院命令或离婚和解协议转让；前提是在每一种情况下，受让人同意受禁售协议所载限制的约束。B类卖方也被允许在禁售期内质押其股票，只要质权人同意在禁售期内不对交易所股票行使其补救措施。

竞业禁止协议

同时 随着业务合并协议的签订，王健及王春宁(各自为“受限制人士”)各自订立一项竞业禁止及竞投协议，以Pubco、Inacterent及Lion及其各自现时及未来的联属公司、继承人及直接及间接附属公司(统称“承保方”)为受益人。根据《竞业禁止协议》，在合同终止后三(3)年内(该期限为“限制期”)， 每名受限制人士已同意，在未经Pubco事先书面同意的情况下，不会也不会允许其关联公司直接或间接从事在开曼群岛和香港提供差价合约交易服务、保险经纪服务、期货经纪服务、证券经纪服务和资产管理服务的业务。 香港(“业务”)(“业务”)(通过承保方除外)或拥有、管理、在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡、人民Republic of China或受保方从事业务的任何其他市场，从事业务的企业或实体 在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、新加坡、人民Republic of China或任何其他市场从事业务的高管、成员、合伙人、员工、代理、顾问、顾问或代表 或其高级管理人员、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、顾问或代表。然而，根据其竞业禁止协议，该受限制人士及其关联公司将被允许 拥有低于上市竞争对手已发行和未偿还股权总额的3%的被动投资 ，只要该受限制人士及其关联公司和直系亲属 没有直接或间接参与该竞争对手的管理或控制。根据《竞业禁止协议》，受限制人一方及其关联方还将在受限制期间对承保方各自的(I)员工、顾问和独立承包商、(Ii)客户或客户以及(Iii)供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商履行某些禁止招标和不干涉义务 。每个此类 受限制的人还将遵守有关承保方的非贬损条款和关于承保方保密信息的保密义务 。

卖方 注册权协议

在交易结束时，Pubco和卖方应签订《卖方登记权协议》。根据《卖方登记权协议》，卖方拥有登记权，使Pubco有义务根据《证券法》登记转售其全部或任何部分A类交易所股票、可在B类交易所交易后发行的A类普通股(包括根据托管协议作为托管股持有的任何股份以及因收盘后购买价格调整而发行的任何额外交易所股票(相对于B类交易所股票仅包括A类普通股)(连同任何认股权证)，作为股息或分派发行的股本或其他证券(“可登记证券”，简称“可登记证券”)，但在禁售期结束前不得要求登记或登记受禁售期内转让限制的可登记证券 ，以及托管股份根据托管协议在托管账户中持有期间不得要求登记或登记。持有可注册证券多数股权的卖方(基于股份数量和无投票权，不包括根据托管协议持有的托管股份)根据《注册权协议》将有权 根据证券法对其全部或部分应注册证券提出书面注册要求，而持有可注册证券的其他卖方将有权加入此类要求注册。 除某些例外情况外，如果在交易结束后的任何时间，Pubco提议根据证券法提交关于其证券的注册声明，在卖方注册权协议下，PUBCO应向持有可登记证券的卖方发出关于拟提交申请的通知，并向他们提供机会，根据他们的书面要求登记出售该数量的可登记证券，但须遵守惯例的削减。此外，除某些例外情况外，根据卖方登记权协议，持有可登记证券的卖方 将有权以书面形式要求Pubco 在表格S-3或F-3中登记任何或所有此类可登记证券的转售，以及当时可能提供的任何类似的简短登记。根据卖方注册权协议，Pubco将赔偿可注册证券的持有人和与其相关的某些个人或实体，如他们的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表， 他们出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏造成的任何损失或损害，除非此类责任是由于他们的错误陈述或遗漏而产生的， 并且可注册证券的持有人，包括任何注册声明或招股说明书中的可注册证券持有人，是否同意赔偿Pubco和与Pubco相关的某些个人或实体，如其高级管理人员、董事和承销商，赔偿因其在这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的一切损失。

创始人 注册权协议修正案

结案时，PUBCO、创办人和其他各方应签订《创办人注册权协议修正案》。根据方正注册权协议，方正注册权协议将作出修订，以(其中包括)加入Pubco为一方，并反映Pubco根据业务合并协议发行普通股及认股权证，并与卖方注册权协议的条文一致，包括就任何承销削减使卖方及创办人的注册权享有同等权利。

修订《Pubco宪章》

Pubco 将修订和重申截至收盘时的章程，以制定更符合惯例的上市公司章程，并阐述B类普通股的 权利。

合并后，Pubco董事会将由七名董事组成，并将分为两级，即I级和II级。I级最初将由三名董事组成，分别是张志祥、周世忠和蔡志辉。第二组最初将由四名导演组成，分别是王健、王春宁、Walter·库克和杨琛。合并后，根据纳斯达克的规定，蔡志辉、Walter·库克和池莉·杨琛将被视为独立董事。见 标题为“PUBCO在企业合并后的管理.”

业务合并完成后，Lion的现任高级管理人员将继续担任Lion的高级管理人员，并将成为Pubco的高级管理人员，担任与Lion的同等职位。这三名警官是王春宁、华洛和李思厚。这些人中的每一个人目前都是Lion的执行官员。见标题为“”的部分PUBCO在企业合并后的管理.”

业务合并完成前后的交易和组织结构

下图说明了在业务合并完成之前，截至2020年3月31日，业务合并的交易结构和各方的组织结构。

Lion 及其在英属维尔京群岛的子公司

狮子会在香港的附属公司

莱昂斯在开曼群岛的子公司

莱昂斯在新加坡的子公司

莱昂斯在特拉华州的子公司

下图说明了完成业务合并后Pubco的组织结构。

企业合并后Pubco章程文件

根据《企业合并协议》，在企业合并完成后，Pubco的章程大纲和章程将立即修改和重述，以：

总部； 股票代码

在 企业合并协议预期的交易完成后：

业务合并背景

以下是关于精通的形成、精通之前尝试进行业务合并的背景、与Lion的谈判和评估、业务合并协议以及相关事宜的讨论。

精通于2018年6月3日完成首次公开发售11,500,000股，每股包括一股普通股、一股认股权证，以11.50美元的价格收购一股普通股，以及一项权利，使其持有人有权获得一股普通股的十分之一(1/10) 。每个单位的发行价为10.00美元，总收益为1.15亿美元。同时，随着首次公开发售的完成及承销商超额配售选择权的行使，Experent 完成了以每单位1.00美元的价格向其保荐人私下出售总计5,375,000个单位，总购买价 为5,375,000美元。

首次公开募股后，Experent立即开始寻找潜在的目标业务，以完成业务合并 。精通基于内部研究，并通过精通管理层、董事会、创始人以及与专业服务提供商(律师、会计师、顾问、发行人和投资银行家)的关系网络 寻找潜在的目标业务。Experent就其作为一家特殊目的收购公司的结构及其收购标准向这些各方进行了培训。Experent还回复了投资银行家或其他类似专业人士的询问，这些专业人士代表从事销售或融资流程的公司。定期更新Experent的 董事有关业务合并搜索的状态。从Experent董事那里收到的意见对于其管理层对潜在业务合并的评估至关重要。

从 完成首次公开募股到2020年3月与Lion签署业务合并协议，精通的代表与多个个人和实体就业务合并机会进行了接触，并与几家可能的目标企业就潜在的 交易进行了讨论。总而言之，Experent的代表评估了来自广泛行业的100多笔潜在交易，包括但不限于金融服务、金融科技、媒体、支付、医疗、医疗保健、电子商务、农业、房地产、数字营销、游戏、电信、教育、软件、金融、工程和技术。

下面的 并不是最初评估或探索的所有机会的完整列表，也不是由Experent进行的讨论的完整列表 ，但列出了Experent为与Lion达成业务合并协议而进行的重要讨论和步骤。

2019年10月24日，精通代表的业务合作伙伴之一会见了Lion的一名代表，就与精通的业务合并机会展开了 初步讨论，并同意在11月与精通管理层进行后续会议。

2019年11月12日，与Lion的团队成员就交易提案、与合并完成相关的潜在资本筹集以及估计时间表和责任清单进行了初步讨论。

2019年11月18日，精通与Lion签订了保密协议。

2019年11月27日，精通的管理层在Lion的香港办事处会见了Lion的高级管理层成员。 介绍了精通的情况，并举例说明了潜在的合并交易。Lion介绍了Lion的业务和运营情况，并回答了相关问题。

2019年11月28日，Experent和Lion管理层进一步一般性讨论了合并结构。

2019年12月4日，Lion与Experent讨论了初步估值依据。

从2019年12月5日至12月12日，Lion and Inacterent与Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)(即Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”))继续就不具约束力的意向书(“LOI”)的条款进行谈判，并于2019年12月17日由Lion and Lion签署了意向书。

2019年12月18日，Experent开始寻找法律尽职调查和估值服务的专业公司。

2020年1月6日，Experent和EGS与Lion和Lion的法律顾问Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)举行了启动会议。

2020年1月17日，精通聘请均富提供估值服务，汉坤为香港公司提供法律尽职调查服务，哈尼斯为英属维尔京群岛和开曼群岛公司提供法律尽职调查服务。2020年1月20日，估值和 各自应有的勤奋工作开始。

从2020年1月至3月，双方与各自的律师举行了多次电话会议，就最终协议的条款继续进行谈判，Lion的财务报表、估值报告和尽职调查报告正在编制和定稿 。

2020年1月30日，Experent与I-Bankers通了电话，在金融服务业的背景下讨论Lion业务模式，以及美国投资者对Lion的兴趣。

2020年2月8日，Lion在旧金山与i-Bankers会面。整个2020年2月，i-Bankers和Experent就与Lion的业务合并进行了多次讨论。

2020年2月29日和3月2日，精通将Lion的公司背景信息分发给精通董事会进行审核。2020年3月4日，Experent董事会与I-Bankers召开了电话会议，讨论合并机会。

2020年3月5日，均富完成了估值报告的最终草稿。

2020年3月9日，精通公司董事会在董事会会议上一致通过了业务合并协议。

2020年3月10日，双方签署了原协议。

各方一直在继续，并预计将继续就业务合并的执行和时间安排进行定期讨论。

精通公司董事会批准企业合并的理由

精通公司董事会听取并审核精通管理团队提供的材料。精通公司董事会成员通过电子邮件、电话会议和董事会会议进行了深入讨论，以确定向Lion支付的对价是合理的，业务合并符合精通公司股东的最佳利益。

提供给董事会的材料来自独立第三方和精通管理团队对Lion进行的尽职调查，包括：

精通董事会进行的讨论包括精通管理团队对Lion做出的以下定性和定量评估，以使其董事会能够确定所支付对价的合理性 ：

下表概述了向董事会提交的主要财务数据和精通管理的量化分析。

Lion 历史财务和预测

关于Experent对业务合并的审查，Lion为Experent管理层提供了历史财务报表和对未来财务业绩的某些预测。下文提供了此类信息。这些预测基于Lion的内部估计，而Lion的审计人员尚未对此进行审核，因此可能与实际表现不一致。 不能保证下面列出的任何预测都将被证明是准确的，或者所述的增长或任何增长都将能够实现。以下信息仅为方便读者而提供。

(1)未经审计

Lion的 尽职调查和估值

Experent的管理层和法律顾问对Lion的管理层成员进行了采访。精通及其法律顾问还审查了为交易设立的数据室中的法律、会计和其他材料，并分析了在此过程中发现的问题和风险 。

精通的董事会认为，在业务合并中支付的对价是公平的，符合精通及其股东的最佳利益，并适当地反映了Lion的价值，其金额是在一定范围内协商的。董事会基于(I)审查Lion提供的收入预测，并审查支持该预测的主要业务合同条款和主要假设，(Ii)一系列定性和定量因素，如Lion的市场地位、管理经验、地理立足点和未来增长机会，以及(Iii)董事会认为合适的其他信息 (包括均富编制的估值报告)。董事会认为，作为一家处于成长期的公司，Lion的未来预测受到其CFD业务自2019年以来的快速增长以及Lion已通过与中金公司和GTJA各自签订ISDA而扩展到TRS业务的事实的支持，这可能会显著增加其未来的收入和利润。此外，董事会相信狮子会强大的管理团队将有能力 根据管理团队的经验和资质达到预测。

在评估中，Experent的董事会还考虑到Lion一直面临，并可能继续面临挑战 宏观经济和市场状况，因为世界经济和金融市场受到中美贸易战和2020年第一季度新冠肺炎爆发的强烈影响。具体地说，Lion的财务业绩 容易受到全球主要交易所交易活动的波动和波动以及其现有和潜在客户的可投资资产数量的影响。

基于上述因素，精通的董事会确定，1.25亿美元的收购价是Lion的公平市场价值，这考虑到了2020年第二季度及未来的潜在下行风险。

在选择均富时，董事会特别考虑了均富的资历、资历、费用和预计交付时间。 根据均富与均富之间的聘书条款，均富同意根据均富员工的工作时间和时薪向均富支付费用。此外，精通同意偿还均富的合理自付费用。在提交估值报告后，精通向均富支付了总计19,960美元。除上述服务外，在过去两年内，精通或其附属公司 与均富与其附属公司或非附属公司代表之间并无任何重大关系，亦无任何此类关系 预期。

莱昂斯的风险因素考虑

Experent董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：

精通的董事会得出结论认为，该公司及其股东预期从业务合并中获得的潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素。董事会亦注意到，精通股东将于合并后的公司拥有重大经济利益(视乎赎回程度而定)。 因此，董事会一致认为，业务合并协议及拟进行的交易 对熟通及其股东是明智、公平及最符合其利益的。

80%的测试满意度

根据精通修订和重述的公司章程，要求精通 收购的任何业务的公平市值至少等于签署 初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%。

截至2020年3月10日，即签署业务合并协议之日，信托账户的资金余额约为11701万美元，其中80%的余额约为9360万美元。

熟练的董事会认为，由于其董事的财务技能和背景， 有资格得出结论，收购Lion符合80%的要求。基于上述Lion的1.25亿美元公平市值超过约9,360万美元的门槛，相当于信托账户资金余额的80%，专业人士董事会认定Lion的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，并通过了80%的测试。

精通董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑精通公司董事会投票赞成批准企业合并方案、股票发行方案和休会方案的建议时，股东应记住，精通公司的初始股东，包括其董事和 高管，在这些提案中拥有不同于熟练股东 的权益，或与熟练股东的提案不同。尤其是：

与业务合并相关的费用不需要支付 。

精通公司董事会推荐

经过 仔细考虑上述事项，特别是Lion的历史业绩、增长潜力、Lion管理层的经验、Lion的竞争定位、客户关系和技术技能， 精通董事会一致决定，企业合并提案、股票发行提案和休会提案如果提交，精通董事会已批准并宣布是可取的，并一致 建议您投票或指示投票支持这些提案。

以上对熟练董事会考虑的信息和因素的讨论并不是详尽的 ，而是包括熟练董事会考虑的重要信息和因素。

PUBCO修订和重新修订的组织备忘录和章程

根据《企业合并协议》，在完成企业合并之前，Pubco的董事会和股东将修订和重述Pubco的章程大纲和章程。PUBCO修订和重述的备忘录和章程将反映以下与Experent当前修订和重述的公司章程的重大差异 ：

如上所述，Experent修订和重述的公司章程的第六条的规定将不包括在Pubco修订和重述的组织备忘录和章程中。前言中建议删除的第六条规定(也将被删除)仅在企业合并完成后终止的期间内适用：

前言和第六条(J节关于设立分类董事会的规定除外)涉及在完成初始业务合并之前作为空白支票公司的运营，合并完成后不适用于Pubco。因此，它们不会起到进一步的作用。

修订和重订的Pubco组织章程大纲和章程中的某些条款，例如上述修订的超级多数投票要求，可能会阻止Pubco股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议，并可能使Pubco现任管理层的撤职变得更加困难。

根据修订和重新修订的Pubco组织备忘录和章程，其他反收购条款包括：

有关上述反收购条款相关风险的讨论，请参阅“风险因素-Pubco修订和重新制定的备忘录和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为Pubco的证券支付的价格，并可能巩固管理层.”

公司治理与股东权利比较

Pubco 是根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)注册成立的获豁免公司。 开曼群岛法律及Pubco经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“经修订细则”) 将管辖其股东的权利。《公司法》在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。此外，修订和重述的组织章程大纲和章程 将在某些重大方面与公司注册证书和熟练人员章程有所不同。因此，当您 成为Pubco的股东时，您的权利在某些方面将与您成为Experent的股东时有所不同。

下面 是一张摘要图表，概述了根据适用法律和/或Experent和Pubco的组织文件在公司治理和股东权利方面的重要异同。您 还应查看修订和重述的Pubco组织章程大纲和章程细则(因为它将在紧接业务合并之前进行修订和重述)，以及内华达州公司法和开曼群岛的公司法，包括《公司法》，以了解这些法律如何适用于Experent和Pubco。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下摘要讨论了精通普通股、精通权利和精通认股权证(统称为精通认股权证)的受益者在美国联邦所得税方面的重要考虑事项。精通证券)(I) 选择在业务合并完成时以现金赎回其熟练普通股股份，(Ii)业务合并以及(Iii)Pubco ADS、Pubco ADS相关A类普通股和Pubco认股权证(统称为Pubco证券“)根据合并而取得。本讨论仅适用于为美国联邦所得税 目的作为资本资产持有的熟练证券和Pubco证券，而不描述与熟练证券和Pubco证券的受益所有者根据其特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险 缴款税后果，或受特殊规则约束的受益所有者，例如：

此 讨论不考虑合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的直通实体是精通证券的实益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。 本讨论也不涉及或考虑精通证券保荐人或其直接或间接所有人的税务待遇。

本讨论基于《准则》，行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规均于本招股说明书发布之日起生效，在本招股说明书发布之日之后对其中任何一项的更改可能会 影响本文所述的税务后果。本讨论不考虑可能影响以下讨论的此类税法中潜在的建议或拟议更改 ，也不涉及州、地方或非美国税收、 或所得税以外的任何美国联邦税收的任何方面。上述各项可能会发生更改，可能具有追溯力。 我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

由于 单位(每个单位由一股精通普通股、一份精通权利和一份精通认股权证组成)可以由持有者选择拆分为其组成部分，因此，出于美国联邦所得税的目的，精通单位的受益所有人应被视为标的成分股精通证券的所有者，而不是由标的成分股精通证券组成的综合工具的所有者。然而，这一问题并非没有疑问，国税局可以断言，或者法院可以维持立场，即一个单位应被视为一个综合文书。如果将这些单位作为综合工具处理，则每个单位很可能被视为美国联邦所得税的股票，在这种情况下，对于尚未将单位拆分为其组成部分的单位的实益所有人而言，此处所述的税务考虑事项通常与以下针对熟练普通股的实益所有人所述的税务考虑因素相对应。 并且讨论中描述熟练权利和熟练认股权证的税务后果的部分将不适用。本讨论的其余部分假设，就美国联邦所得税而言，每一股精通普通股、每一股精通权利和每一份精通认股权证都被视为由其 实益所有人(被视为基础成分精通证券的所有者)拥有的单独工具。本讨论中提及的“普通股”是指精通普通股或Pubco美国存托凭证及/或A类普通股，而“认股权证”指的是精通认股权证或Pubco认股权证，视情况而定。

Pubco ADSS

出于美国联邦所得税的目的，Pubco ADS的持有者通常应被视为基础A类资产的所有者

以此类美国存托凭证为代表的普通股。相应地，为Pubco存入或提取A类普通股

美国存托凭证不应缴纳美国联邦所得税。

税收 Pubco的待遇

Pubco的纳税居住地，用于美国联邦所得税

根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或注册所在地的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，开曼群岛注册实体Pubco通常会被归类为非美国公司(因此， 不是美国税务居民)。然而，《守则》第7874节和根据其颁布的条例包含具体的规则(下面将进行更全面的讨论)，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据第7874条确定Pubco应作为美国公司缴纳美国联邦所得税 ，Pubco将像任何其他美国公司一样对其收入缴纳美国联邦所得税，并且Pubco向Pubco证券的非美国持有者进行的某些分配将被征收美国预扣税 税。作为一家美国公司，税收可能会对Pubco的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。第7874节规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，并且在其适用方面存在有限的指导意见和重大不确定性。

根据第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)仍将被视为美国公司(因此，如果(1)非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的所有资产(包括通过收购该美国公司的所有已发行股票)，(2)与扩大的附属集团的全球活动相比，非美国公司的扩大附属集团在非美国公司的组织或注册国家/地区没有实质性的 业务活动。实质性业务活动测试)，以及(3)被收购美国公司的股东在收购后持有非美国收购公司至少80%的股票(以投票或价值方式)，原因是持有美国被收购公司的股份，这是根据下文所述的复杂股份 所有权规则确定的，这些规则在许多情况下的应用是不确定的，并旨在为此增加 百分比所有权(所有权测试“)。为此目的，“扩大附属公司集团”一般是指外国收购公司，以及在该外国收购公司收购美国公司资产后，该外国公司直接或间接拥有50%以上股份(按投票权和价值计算)的所有子公司。

在合并中，Pubco将通过收购所有已发行的精通公司普通股，间接收购精通公司的所有资产。因此，决定Pubco是否将被视为美国联邦所得税公司 将取决于实质性业务活动测试和所有权测试的应用。

在业务合并完成后，pubco 预计无法满足基于其在开曼群岛的活动的重大业务活动测试。因此，Pubco必须确定是否满足所有权测试。

基于第7874条关于确定股份所有权的复杂规则以及某些事实假设和决定(即 在应用中不确定)，预计前熟练股东将被视为持有少于80%的Pubco股票(按投票和价值计算)，原因是他们以前拥有用于这些目的的熟练普通股。因此，Pubco 预计不会满足所有权测试，并且Pubco不会根据第7874条被视为美国联邦 所得税目的的美国公司。然而，所有权测试的应用非常复杂，与所有权测试相关的适用的财政部法规存在很大的不确定性，并且关于它们的应用的指导意见有限。此外，所有权测试是否适用于拟议交易的事实和情况也不确定 。此外，就美国联邦所得税而言，第7874条或根据其颁布的《财政部条例》中规则的变化，或法律上的其他变化，可能会对Pubco作为非美国实体的地位产生不利影响。 因此，不能保证美国国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院在发生诉讼时不会同意美国国税局的相反立场。

限制使用Experent的美国联邦所得税属性

在 非美国公司收购美国公司之后，即使不符合80%所有权测试，第 7874条也可以适用，以限制被收购的美国公司(即精通公司)及其美国附属公司利用某些 美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些 交易产生的美国应税收入的能力。具体地说，如果(A)Pubco不符合“实质性业务活动测试”，以及(B)根据所有权测试确定的，前熟练股东被视为持有Pubco股份的至少60%(但不到80%)， 以投票或价值的方式，因持有熟练股票(“60%所有权测试“)， 自合并之日起的十年内，熟练技术人员(及与其相关的任何人)在任何一年的应纳税所得额，将不低于该人员在该纳税年度的”倒置收益“。Exacterent的反转收益包括转让股票或任何其他财产(出售给客户的财产除外)的收益 ，以及作为交易的一部分转让或许可的任何财产的许可收入，或者如果在 交易后转让或许可给非美国相关人士。此外，《减税和就业法案》对一家未能通过“实质性商业活动测试”和60%所有权测试的美国公司提出了额外的要求。外派实体“)，包括外派实体必须将在《守则》第59A条的含义范围内被视为支付给有关外国人的毛收入减少额的任何数额作为可征收最低税额的基数侵蚀付款 。

根据第7874条规定的规则，预计前熟练股东将因持有熟练普通股股票而被视为获得至少60%的投票权或Pubco股票价值。在这种情况下，由于Pubco扩展的附属集团预计不能 满足与业务合并相关的“实质性业务活动”测试(见 下的讨论)，因此，熟练程度将受到前段描述的不利规则的约束。-Pubco的纳税居住地，用于美国联邦所得税“)。然而，这些 规则的应用预计不会对Pubco产生实质性影响，因为Experent是一家特殊目的收购公司，几乎没有税务属性，尽管在这方面不能有任何保证。

第7874节中的 倒置规则很复杂，关于其应用的指导也有限。未就这些规则在企业合并中的应用征求律师的意见或美国国税局的裁决。因此，不能保证国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证法院在发生诉讼时不会同意国税局相反的立场。熟练普通股的持有者应就第7874条对企业合并的潜在适用向其独立的税务顾问进行咨询。

美国 持有者

如果您是美国持有者，则此 部分适用于您。A“美国持有者“是熟练证券 或Pubco证券的实益所有人，在美国联邦所得税方面：

所有精通证券的持有者应咨询他们的税务顾问，了解业务合并对他们的税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。

合并

根据下文有关熟练权利、熟练认股权证及守则第367(A)条的讨论，美国持有人 根据合并而以熟练普通股换取Pubco普通股的交易，连同联交所，预期 将符合守则第351(A)条所指的交易所资格(并可能符合守则第368条所指的“重组”)。假设有这样的资格，将其在合并中持有的熟练普通股换取Pubco普通股的美国持有者一般不应确认此类交换的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在合并中收到的Pubco普通股的调整后计税基数应等于合并中交出的熟练普通股股份的调整后计税基数 。Pubco普通股的持有期应包括在合并中交出的熟练普通股的持有期 ，尽管熟练普通股的持有期可能因有关熟练普通股的任何赎回权而暂停。

与合并相关的熟练者权利在美国联邦所得税中的适当处理方式尚不确定。可以 以类似于收购精通或Pubco股票的期权的方式处理精通权利，在这种情况下，美国持有者一般不应在根据合并转换精通权利时确认收购Pubco普通股时的损益。在这种情况下，此类Pubco普通股应具有与该美国持有者在熟练权中的纳税基础相同的计税基础，并且此类Pubco普通股的持有期应从此类转换后的 日开始。但是，精通权利的其他特征可能会导致 熟练权利的美国持有者承担与本文所述不同的美国联邦所得税后果，这是一个风险。由于美国联邦所得税对精通权利的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用精通权利的特征。因此，敦促精通权利的美国持有者与其税务顾问就如何处理与合并相关的精通权利进行咨询。

与合并相关的熟练权证在美国联邦所得税中的适当待遇也不确定。熟练认股权证的经济条款不会因合并而改变，而在最初发行时，认股权证的条款设想在类似于合并的情况下，可对另一公司的股票行使熟练认股权证。因此，熟练认股权证有可能在合并后30天内可行使，或在首次公开发行(IPO)结束后12个月可行使，以换取一股熟练普通股。在美国联邦所得税方面，不应被视为已被视为根据合并转让或交换的“新”权证或以其他方式转让或交换的权证，在这种情况下，熟练权证的美国持有者不应确认与此类权证合并相关的收益 或损失，而美国持有者的Pubco权证的调整后总税基应等于紧接合并前该持有者熟练权证的调整后计税基础。 在这种情况下，Pubco认股权证的持有期应包括持有在合并中交出的精通认股权证的期间。或者，熟练权证的美国持有者也可能被视为将此类熟练权证换成了“新”权证。如果得到这样的处理，美国持有人可能被要求 确认此类被视为交换的损益，其金额等于紧随合并后持有的Pubco权证的公平市场价值与紧接合并前持有的熟练权证的调整后税基之间的差额 。作为第三种选择，美国熟练认股权证持有人也可能被视为 将其熟练认股权证和熟练普通股转让给Pubco，以换取Pubco认股权证和Pubco普通股，该交易所仅受守则第351条(而不受守则第368条)管辖。如果受到这种处理，美国持有人应被要求确认收益(但不是损失)，其金额等于(I)该 持有人实现的收益金额(通常，(X)该持有人所收取的Pubco认股权证的公平市价与该持有人所收取的Pubco普通股的总和，超过(Y)该持有人在熟练权证及熟练普通股中的经调整税基合计税基)及(Ii)该持有人于该交换中所收取的Pubco认股权证的公平市价。如果熟练认股权证的视为转让 也符合守则第368条所指的“重组”的一部分，则美国熟练认股权证持有人一般不应确认任何此类视为转让熟练认股权证的损益，且该美国持有人在Pubco认股权证被视为已收到时的 基准应等于美国持有人在其被视为已转让的熟练认股权证中的基准。然而，守则第368条对合并为“重组”的资格的要求，在某些方面比守则第351条对交易所的资格要求更为严格，而且不能保证交易也符合第368条的资格。此外，如果熟练认股权证的视为转让 受《守则》第351节或《守则》第368节的管辖，则下文讨论的《守则》第367(A)节预计将适用于将熟练认股权证的美国持有人视为以上述方式将此类熟练认股权证交换为“新的” 认股权证，并承担上述税务后果。建议熟练权证的美国持有人与其税务顾问就如何处理与合并相关的熟练权证咨询 。

第 367(A)条。假设Pubco不是根据上述守则第7874节被视为国内公司，则根据守则第367(A)节所载的特别规则及根据守则第367(A)节颁布的《财政部条例》，持有熟练普通股的美国持有者应确认以熟练普通股换取Pubco普通股的收益(如果有的话)，但不计入亏损。例外情况是：(I)美国公司的美国持有者 在交易中收到的股票占非美国公司的50%或更少(按投票权和价值计算)，(Ii)该非美国公司的50%或更少的股份(按投票权和价值计算)由高级管理人员、董事或紧随交易后的美国公司的5%的美国股东持有，(Iii)如果是5%的美国股东，提交《获得认可协议》，并且(Iv)该非美国公司满足在美国境外进行的为期36个月的有效贸易或商业测试(可通过收购非美国公司来满足)，且其公平市场价值等于或大于美国公司。预计熟练普通股的美国持有者不会 在业务合并中获得相当于Pubco 50%或更少(按投票和价值计算)的股票。因此，预计 熟练普通股的美国持有者将被要求确认他们在合并中用熟练普通股换取Pubco普通股的收益(但不是亏损)，金额相当于合并中Pubco普通股的公允市场价值相对于美国持有者为此交换的熟练普通股股票的调整税基的超额(如果有的话)。任何此类收益都将是资本收益，如果美国持有者在合并时对熟练普通股的持有期超过一年，则通常是 长期资本收益。

如果， 与我们的预期相反，以熟练普通股换取合并中的Pubco普通股，与股票交易所一起，不符合美国联邦所得税准则第351(A)节所述的交换条件(也不符合守则第368条规定的“重组”)，则美国联邦所得税 在合并中以熟练普通股换取Pubco普通股的美国持有人应 与上述后果相同。但在这种情况下，该美国持有者一般应能够确认在交易所变现的任何损失。

敦促美国 持有者就守则第367(A)条关于根据合并将熟练普通股股份交换为Pubco普通股的特殊后果咨询他们的税务顾问。

赎回熟练普通股股份

如果美国持有者的熟练普通股股票根据本登记声明中“熟练赎回权股东特别会议，“ 出于美国联邦所得税的目的，对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售熟练普通股的资格。如果赎回符合 熟练普通股股份的出售资格，则美国持有者将被按照下列条款中所述的方式对待：-美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股和Pubco认股权证的收益或亏损“下面。如果赎回不符合出售熟练普通股的资格，则美国持有者将被视为接受了公司分派，其税收后果与下述条款中所述的类似。-美国持有者-分配的税收 “赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的熟练普通股(包括由美国持有人建设性持有的任何股份，包括因拥有熟练权利或熟练认股权证而持有的任何股份)相对于赎回前后已发行的熟练普通股的全部股份的总数 (为此，赎回后的流通股应计入Pubco在业务合并中发行的股份 )。在以下情况下，熟练普通股的股票赎回一般将被视为出售熟练普通股(而不是作为公司分派)：(I)导致美国持有人对熟练普通股的权益“完全终止”，(Ii)相对于美国持有人是“极不相称的” ，或者(Iii)相对于美国持有人是“不等于股息”的。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人通常不仅应考虑美国持有者实际拥有的股份 ，还应考虑其建设性拥有的熟练普通股(或Pubco普通股) 。除直接拥有的股份外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有者在该美国持有者中拥有权益或拥有权益，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据熟悉权的行使可以获得的熟练普通股或Pubco普通股。熟练认股权证或Pubco认股权证。 如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有熟练普通股 股票全部被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的所有熟练普通股 全部被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。为符合“实质不成比例”标准，紧接赎回后由美国持有人实际或建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比一般必须少于该美国持有人在紧接赎回前实际或建设性拥有的有表决权股票的80%(为此，赎回后已发行的 股票应计入Pubco在企业合并中发行的股份)。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在精通的比例权益“有意义地减少”(为此，赎回后的流通股应计入Pubco在业务合并中发行的股份)，则精通普通股的赎回 本质上不等同于股息。 赎回是否会导致美国持有者在精通中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司小股东的比例利益 小幅减少也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就兑换的税务后果与其税务顾问进行磋商。

如果 以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如下所述“-美国持有者-分配税，“如下所示。应用这些规则后，美国持有人在赎回的熟练普通股股票中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整计税基础中，或者如果没有，则添加到美国持有人在其熟练权利或熟练认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整纳税基础中。

被动 外商投资公司规章

如果Pubco或其任何子公司在美国持有Pubco普通股的任何课税年度被视为被动外国投资公司或PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。 非美国公司(如Pubco)在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC 在适用某些透视规则后，(I)该年度收入总额的75%或以上包括 某些类别的“被动”收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(按季度平均值确定)，或为产生被动收入而持有或持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果Pubco直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，Pubco将被视为(A)持有该另一家公司的资产的比例 份额，以及(B)直接获得该另一家公司的收入的比例份额。

PUBCO或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税的PFIC是一个事实决定，必须 在每个纳税年度结束时作出，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，Pubco普通股市场价格的波动以及Pubco使用业务组合中获得的流动资产和现金的方式和速度 可能会影响Pubco或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定Pubco或其任何子公司在业务合并的纳税年度或未来 纳税年度是否将被视为PFIC，也不能保证Pubco或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。此外，Pubco预计不会提供2020年或未来的PFIC年度信息声明。

如果Pubco或其任何子公司被视为PFIC，持有Pubco普通股的美国持有者可能需要缴纳 某些不利的美国联邦所得税后果，涉及此类股票的应税处置所实现的收益和此类股票的某些分配。某些选举(包括按市值计价的选举)可供美国持有者 使用，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在Pubco普通股投资中是否适用PFIC规则。

受控 外企规则

如果Pubco或其任何非美国子公司被归类为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或氟氯化碳，则适用特殊的规则。如果外国公司超过50%的流通股(以投票权或价值衡量)由“10%的美国股东”直接、间接或建设性地拥有(根据《准则》第318条)，则通常被归类为CFC股。为此，“10%美国股东”是指直接、间接或通过归属拥有此类外国公司已发行和流通股10%或以上投票权的任何美国人 。此外，由于减税和就业法案带来的变化，即使在外国公司中没有10%的直接或间接利益的美国 股东，仅Pubco的一家美国子公司就可能导致某些相关的 外国公司被视为CFCs，原因是“向下归属”。鉴于Pubco将公开持有，守则第318节下的推定所有权规则可能会导致难以确定是否有任何美国人 是Pubco及其非美国子公司10%的美国股东，以及Pubco或其任何非美国子公司是否为CFC 。由于Pubco集团预计将包括一家或多家美国子公司(例如，精通)，Pubco的非美国子公司 可以被视为氟氯化碳(无论Pubco是否被视为CFC)，这取决于业务合并后Pubco集团的结构 。

如果Pubco或其任何非美国子公司被归类为CFCs，10%的美国股东必须每年报告，并在其美国应纳税所得额中按比例计入其在F分部收入、全球无形低税收入 和CFCs持有的美国财产投资中的份额，无论是否进行任何分配。此外，由10%的美国股东出售氟氯化碳股票的收益(在公司成为氟氯化碳期间及之后的五年期间) 将全部或部分归类为股息，但以氟氯化碳的某些收益和利润为限。作为美国公司10%股东的个人 通常不会被允许对属于美国公司的10%的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告和纳税义务 可能会使10%的美国股东面临巨额罚款，并可能阻止针对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。PUBCO 不能保证它将协助投资者确定其或其任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者是否被视为任何此类CFC的10%美国股东，或向任何10%的美国 股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于Pubco普通股的投资。

分配税

美国持股人通常被要求在毛收入中包括为Pubco普通股支付的任何现金分配额。此类股票的现金分配通常将被视为美国联邦所得税的股息 ，前提是分配是从Pubco当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中支付的。Pubco支付的此类股息将按常规 税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 进行的股息扣除。

超出上述收益和利润的分配 一般将适用于美国持有者的股票，并降低其股票的基数 (但不低于零)，任何超出的部分将被视为出售或交换下列 项下所述股票的收益-美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股和Pubco认股权证的收益或损失.”

股息 通常被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动的 类别收入。

管理外国税收抵免的规则很复杂，其申请结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于非公司美国股东，根据现行税法，股息一般将作为普通收入征税。

出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股和Pubco认股权证的收益或亏损

在出售Pubco普通股或Pubco认股权证或以其他应税方式处置Pubco普通股或Pubco认股权证后，根据上文讨论的PFIC规则， 美国持股人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于已变现金额与Pubco普通股或Pubco认股权证中美国持有人的调整计税基础之间的差额。

如果美国持有者对如此处置的Pubco普通股或Pubco认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的对熟练普通股股份具有 赎回权是否会暂停适用的 持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格 以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有人确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的Pubco普通股或Pubco认股权证中调整后的 计税基础之间的差额。美国持有者在其Pubco普通股或Pubco认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者购买熟练普通股或熟练认股权证股票的成本(见“-美国持有者-合并“)或，如下文所述，美国持有人在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的初始基准，减去在Pubco普通股的情况下被视为基准回报的任何先前分配。

行使 或Pubco保证书失效

除了下面讨论的关于Pubco认股权证无现金行使的 以外，美国持有人一般不会确认因行使Pubco认股权证而收购Pubco普通股时的收益或 损失。在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股中，美国持有人的纳税基准通常将等于为其交换的熟练认股权证中美国持有人的纳税基准和行使价格的总和。美国持有人对在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的持有期将从Pubco认股权证行使日期(或可能的行使日期)的次日开始，不包括美国持有人持有Pubco认股权证的期间。如果Pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将确认等于该持有者在Pubco认股权证中的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使Pubco认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的， 因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组 。在任何一种递延纳税的情况下，收到的Pubco普通股的美国持有者基数将等于因此而行使的Pubco认股权证的持有者基数。如果无现金行使被视为非收益变现事件，美国持有人在Pubco普通股的持有期将被视为从Pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，Pubco股票的持有期将包括因此行使的Pubco认股权证的持有期 。

Pubco权证的无现金行使也有可能被部分视为可确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出的已行使Pubco权证部分的损益，以 支付Pubco权证的行使价(“已交出权证”)。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本 收益或亏损，其金额一般等于(I)Pubco普通股在定期行使Pubco认股权证时应收到的已交出认股权证的公平 市值和(Ii)已交出认股权证中美国持有人的税基总和与该等认股权证的总现金行使价格(如果在定期行使时行使)之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的Pubco普通股中的计税基础将等于美国持有人在Pubco认股权证中的纳税基础 加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有人对Pubco普通股的持有期将从PUBCO认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期 。因此，美国持有者应就无现金行使Pubco 认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

可能的 建设性分布

每份Pubco认股权证的条款规定，在某些情况下，可对Pubco认股权证可行使的Pubco普通股数量或Pubco认股权证的行权价格进行调整，如本注册声明 标题所述。Pubco证券简介-认股权证“具有防止 稀释作用的调整一般不征税。然而，Pubco认股权证的美国持有人将被视为从Pubco获得推定分配 ，例如，如果调整增加了持有人在Pubco资产或收益 中的比例权益和利润(例如，通过增加Pubco普通股的数量，将在行使该认股权证后获得) ，这是向Pubco普通股持有人分配现金的结果，这是向Pubco普通股持有人分配现金的结果，该现金应向Pubco普通股持有人征税，如下所述：-分配税“上图。此类推定分派将按该节所述 征税，其方式与该权证的美国持有者从Pubco获得的现金分派 等于该增加的利息的公平市场价值相同。

纳税报告

除某些例外情况外，作为美国持有者的个人和某些国内实体将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中投资的信息。就这些目的而言，在Pubco的权益构成指定的外国金融资产。被要求报告指定的外国金融资产而没有报告的人可能会受到重罚。敦促美国持有者就外国金融资产报告义务及其对Pubco证券的应用咨询其税务顾问 。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，则此 部分适用于您。A“非美国持有者“是熟练证券或Pubco证券的实益持有人 (合伙企业或按美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体除外)，或不是美国持有人，包括：

但 通常不包括在纳税年度被视为在美国停留183天或更长时间的个人 。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果 。

假设根据上述规则或其他规定，Pubco不被视为国内公司，则就Pubco股票向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括推定股息)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的永久 机构或固定基地)。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置Pubco普通股或Pubco认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者，即在此类处置的纳税年度内在美国停留 183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人。如果您 是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关出售或其他处置我们的证券的美国联邦所得税后果的问题。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，或 较低的适用税收协定税率。

美国联邦所得税对非美国持有人行使Pubco权证的处理，或非美国持有人持有的Pubco权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税处理相对应，如“-美国持有人-Pubco认股权证的行使或失效如上文第 条所述，尽管无现金交易会导致应税交换，但其后果将类似于上文所述的非美国持有人出售或以其他方式处置Pubco普通股和Pubco认股权证所获得的收益。

报告 和备份预扣

有关Pubco普通股和出售、交换或赎回Pubco普通股或Pubco认股权证的收益的股息 可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣 不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免于备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣缴的要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税责任中，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

外国 账户税务合规法

在某些情况下，通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法， 对某些非美国金融机构(包括投资基金)从美国获得的利息和股息收入征收30%的预扣税，除非该机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议， 每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些付款的机构， 或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告 此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。同样，如果持有者为非金融非美国实体且在某些豁免下不符合资格，则其在美国获得的利息和股息通常将按30%的税率预扣，除非该实体(I)证明该实体不具有任何“主要的美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“主要的 美国所有者”的某些信息，而付款人通常将被要求向美国国税局提供这些信息。美国国税局已经发布了拟议的法规 (在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规)，通常不会将这些预提要求 应用于资产处置的毛收入。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有Pubco普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。持有人应就FATCA规则在其特定情况下可能产生的影响咨询其税务顾问。

预期的 会计处理

业务合并将根据公认会计原则作为反向合并入账。在这种会计方法下，熟练的 将被视为财务报告用途的“被收购”公司。这一决定主要基于Lion(由合并后公司的持续运营组成)、Lion高级管理层(由合并后公司的高级管理层组成)以及Lion的前所有者和管理层(由于能够任命合并后公司的至少多数董事)在合并后由 控制董事会。根据适用于这些情况的指引 ，合并将被视为等同于Lion发行股份换取精通的净资产， 伴随着资本重组。精通的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产 。合并前的业务将是Lion的业务。

监管事项

除向开曼群岛公司注册处及内华达州州务卿提交完成合并所需的文件外，业务合并及业务合并协议拟进行的交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束。

对在企业合并中收到的Pubco美国存托凭证的销售限制

根据证券法和交易法，将发行的Pubco美国存托凭证可根据证券法和交易法自由转让，但向根据证券法规则144可能被视为Pubco的“关联公司”的任何持有人发行的Pubco ADS除外。可能被视为关联方的人员包括控制Pubco、被Pubco控制或与Pubco处于共同控制之下的个人或实体，可能包括Pubco的高级管理层、董事和重要股东。Pubco关联公司持有的证券可在未注册的情况下转售或转让，以符合证券法或证券法允许的第144条的数量限制、销售方式要求、通知要求和其他要求 。本委托书/招股说明书不包括任何人士在完成业务合并时收到的Pubco ADS或相关A类普通股的转售，且任何人无权在任何转售中使用本 委托书/招股说明书。

需要 董事会投票和推荐

企业合并建议的批准将需要在会议记录日期获得大多数已发行和已发行熟练普通股的持有者的赞成票。弃权票和经纪人否决票不会对企业合并提案产生影响。

此外，如果在完成业务合并后，如果在考虑到公众股票持有人适当地要求Experent将其公开股票转换为信托账户中他们按比例分配的股份后，Experent的有形资产净值低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成。

企业合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果业务合并提案未获批准，则其他提案(休会提案除外，如下所述)将不会提交 股东表决。

熟练的董事会一致建议熟练的股东投票支持企业合并提案的批准。

未经审计的 形式合并财务信息

引言

精通 提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助您分析交易的财务 方面。

截至2020年3月31日的 未经审计的备考合并资产负债表使交易具有备考效力，就好像它们在该日期已完成。截至2020年3月31日止六个月及截至二零一九年九月三十日止十二个月的未经审核备考合并经营报表使该等交易具有备考效力，犹如该等交易于呈列最早期间开始时已发生一样。此信息应与Lion‘s和Experent的已审计和未经审计的财务报表及相关说明一起阅读。狮航管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析,” “精通管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

截至2020年3月31日的 未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：

截至2020年3月31日的6个月的未经审计的备考合并经营报表 是使用以下内容编制的：

截至2019年9月30日的12个月未经审计的备考合并经营报表 采用以下方法编制：

交易说明

于2020年3月10日，精通与Lion、Pubco、Merge Sub及其他各方订立原始协议 (与Merge Sub合称精通，指“精通”该等未经审核的备考合并财务报表)。于二零二零年五月十二日，原协议订约方订立首份经修订及重订的业务合并协议，据此修订及重述原协议全文，以规定(I)紧接合并生效时间前，每名适用的精通证券持有人将获得同等数目的美国存托凭证，以代替该证券持有人将于合并中收取的A类普通股，及(Ii)Pubco须为发行美国存托凭证而设立一项或多项保荐美国存托凭证 设施。

业务合并协议就以下事项作出规定：(I)合并附属公司与精通公司合并，而精通公司在合并后仍然有效 ，而精通公司的证券持有人成为Pubco的证券持有人，(Ii)在紧接该项合并生效前，卖方将Lion 100%的已发行普通股交换为Pubco的股本，及(Iii)采纳Pubco经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。A类普通股和B类普通股将是相同的，但B类普通股将(I)赋予持有人每股10票的投票权及(Ii)在持有人的选择下可一对一地转换为A类普通股。于业务合并完成后，如本委托书/招股说明书所述，精通及狮子山将分别成为Pubco的全资附属公司，而Pubco将成为由精通及狮子山之前的股东所拥有的新上市公司。

根据业务合并协议，于完成业务合并后，(I)每股精通普通股将转换为一股A类普通股，(Ii)每股流通权证将转换为一股Pubco 认股权证，使其持有人有权按大致相同的条款及条件购买一股A类普通股以代替一股精通普通股 ，及(Iii)每股权利将交换一股A类普通股 。因此，本委托书/招股说明书涵盖Pubco发行总计13,042,000股A类普通股、17,795,000股认股权证和17,795,000股可在行使认股权证时发行的A类普通股。

交换对价将等于(I)125,000,000美元，加上(如果为负数，则为负)(Ii)Lion的净营运资本减去815,000美元的目标净营运资本，减去(Ii)Lion及其子公司的任何未偿债务总额、现金和现金等价物净额，以及(Iii)Lion的任何未支付交易费用的金额。向卖方发行的每股Pubco普通股的价值相当于根据其修订和重述的公司章程的要求，熟练公司的公众股东赎回与熟练公司的初始业务合并有关的每股熟练普通股的价格；除 在成交时可向卖方发行的30%的交易所股份将以托管形式预留，直至在成交时释放为止 某些财务里程碑的满足情况和成交时可向卖方发行的15%的交易所股份将以第三方托管的形式预留，以满足成交后的购买价格调整和赔偿要求。

此外，在交易完成时，Pubco将向托管代理交付相当于预计交易对价的30%(30%)的B类交换股票(每股按赎回价格计价) ，连同收益托管账户中的任何股息、分派或收入，并根据业务组合协议和托管协议支付。

交易的会计处理

根据美国公认会计原则，这些交易将作为反向合并入账。在这种会计方法下，熟练的 将被视为财务报告用途的“被收购”公司。这一决定主要基于Lion股东预期拥有合并后公司的多数投票权，Lion由合并后实体的持续运营 组成，Lion由合并后公司的管理机构的多数组成，而Lion的高级管理层 由合并后公司的高级管理层组成。因此，出于会计目的，交易将被视为与Lion发行股票等值的精通净资产，并伴随着资本重组。精通的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易之前的操作 将是Lion的操作。

形式演示的基础

历史财务信息已进行调整，以对与交易相关和/或直接归因于交易的事件给予形式上的影响，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。 未经审计的预计形式合并财务报表上呈现的调整已被识别并提交给 ，以提供完成合并后准确了解合并公司所需的相关信息。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息 来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在交易之前，Lion和Experent之间没有任何历史关系。 因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

没有关于Pubco、买方合并子公司和公司合并子公司的历史活动，因此，在预计合并财务报表中不需要对这些实体进行调整 。

未经审计的备考合并财务信息的编制假设有两种可供选择的赎回水平：

在预计合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均已发行股份中包括 将向Lion股东发行的12,862,073股普通股。

作为交易的结果，假设没有熟练的股东选择赎回其股份以换取现金，Lion将拥有交易后立即发行的Pubco普通股约44.7%的股份，或86.3%的投票权，而熟练的股东将拥有约55.3%的Pubco普通股，或13.7%的投票权，这是基于截至2020年3月31日的已发行Pubco普通股 的数量(在每种情况下，不会使行使认股权证或单位购买选择权时可向其发行的任何股份生效)。如果10,517,117股普通股被赎回为现金，这假设最大限度赎回精通的股票，并在向赎回股东支付款项后，提供至少5,000,001美元的有形资产净额和与企业合并相关的5,000,000美元的现金支出 ，狮子将拥有约70.4%的普通股，精通将拥有约29.6%的Pubco普通股将在合并后立即发行，或分别拥有94.9%和5.1%的投票权(在两种情况下，在行使认股权证或单位认购权时，不会向其发行任何股份)。上述数字(I)包括托管股份和外包式托管股份，在外包式托管股份的情况下，这两类股份须予归属，以及(Ii)假设没有收购价调整或 赔偿付款。

预计合并资产负债表

截至2020年3月31日

(未经审计)