目录

第三部分

董事会和委员会

下表列出了公司董事会（“董事会”）成员的以下信息：每位成员首次当选为公司董事的年份、他们各自的年龄和目前在公司担任的职务。在Sarissa Capital Management LP（“Sarissa” 或 “Sarissa Capital”）成功发起代理竞赛之后，该董事会成员在2023年2月28日举行的股东特别大会上当选，但奥利弗·奥康纳先生除外，他于2023年4月17日由新董事选出。这些董事被称为新任董事。

女士帕特里斯·邦菲格里奥以 Amarin 的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。自2014年3月和2017年2月以来，邦菲格里奥女士分别担任Sarissa Capital Management LP（“Sarissa” 或 “Sarissa Capital”）的首席财务官和首席合规官。从2013年到2014年，邦菲格里奥女士还担任了萨里萨的会计和运营经理。从2012年到2013年，邦菲格里奥女士担任大宗商品对冲基金Arbalet Capital Management, LP（“Arbalet”）的运营主管，负责管理公司从对冲基金Arrowhawk Capital Partners, LLC分拆的业务、会计和合规业务。在分拆Arbalet之前，Bonfiglio女士于2010年至2012年在Arrowhawk Capital Partners, LLC担任运营经理，管理公司日常运营的各个方面，并为多策略对冲基金的会计和合规团队做出贡献。从2008年到2010年，邦菲里奥女士在里奇菲尔德资本资产管理公司担任高级会计师，负责投资组合基金和管理账户的运营和会计。从 2006 年到 2008 年，邦菲格里奥女士在 Pequot Capital Management, Inc. 担任助理兼基金会计师。邦菲里奥女士获得了天普大学的学士学位。Bonfiglio 女士凭借其丰富的运营、会计、财务和合规专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

博士保罗·科恩加入 Amarin 时是 非执行2023 年 2 月担任导演。保罗·科恩博士是洛克菲勒大学艾伯特·雷斯尼克医学博士、副教授、分子代谢实验室主任和高级主治医师。自2021年9月以来，科恩博士还担任总部位于伦敦的生物技术初创公司Hoxton Farms的科学顾问。自2016年以来，科恩博士一直在纪念斯隆·凯特琳癌症中心担任执业心脏病专家。Cohen 博士拥有哈佛学院的本科学位。然后他进入了三机构 医学博士项目，他在洛克菲勒完成了博士学位研究，研究了瘦素激素的代谢作用。他获得了威尔康奈尔医学院的医学博士学位。然后，他在哥伦比亚大学完成了内科住院医师实习，并在布里格姆妇女医院完成了心脏病学奖学金。他在达纳·法伯癌症研究所进行了博士后研究培训，研究了脂肪细胞身份的转录决定因素。科恩博士凭借其丰富的科学、医学和研发专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

先生Mark DiPaolo 以 Amarin 的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。自2013年2月以来，迪保罗先生一直担任Sarissa的高级合伙人兼总法律顾问。从2005年到2013年，迪保罗先生在伊坎资本担任卡尔·伊坎投资团队的高级成员，负责伊坎投资策略的各个方面。在此期间，迪保罗先生与Sarissa Capital的创始人兼首席投资官亚历山大·丹纳博士密切合作，开展了许多医疗保健活动家活动，为投资者取得了许多有利的投资成果。迪保罗先生与丹纳博士合作创立了Sarissa Capital，并在Sarissa Capital的投资和战略的制定和执行中发挥了重要作用。在伊坎工作之前，迪保罗先生曾在Willkie Farr & Gallagher LLP担任并购律师。自 2018 年 2 月以来，迪保罗先生一直在

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Innoviva, Inc.（纳斯达克股票代码：INVA）的董事会。2017 年 8 月至 2018 年 9 月，迪保罗先生还在 Novelion Therapeutics Inc. 的董事会任职（直至 2019 年 10 月，纳斯达克股票代码：NVLN）。DiPaolo 先生拥有福特汉姆大学的学士学位和乔治敦大学的法学博士学位。迪保罗先生凭借其重要的投资、运营、资本配置、公司治理、公司融资以及并购方面的专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

先生基思L. Horn 以 Amarin 的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。自2016年以来，霍恩先生一直是Loring Capital Advisors, LLC的创始人兼管理成员，该公司为对冲基金经理、资产管理公司以及早期和初创企业提供投资咨询和咨询服务。霍恩先生在2020年9月至2021年6月期间担任Forest Road Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事，当时该公司完成了与The Beachbody Company的业务合并。从 2003 年到 2015 年，霍恩先生担任全球多战略公司 Elliott Management Corporation 的首席运营官兼管理委员会和估值委员会成员，负责公司投资咨询业务的运营、支持和控制职能的全球管理和监督。

在加入埃利奥特之前，霍恩先生在美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司工作了16年，担任过各种职务，包括杠杆融资全球主管、拉丁美洲债务主管以及董事长兼总裁办公厅主任。霍恩先生的职业生涯始于私人执业领域，当时是一名公司和证券律师。霍恩先生于2021年3月至2023年4月在萨里萨资本赞助的特殊目的收购公司Sarissa Capital Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：SRSA）的董事会任职，并担任特殊目的收购公司Forest Road Acquisition Corp. II（纽约证券交易所代码：FRXB）的董事。此外，霍恩先生于2019年7月被任命为Investcorp Strategic Capital Partners的战略顾问委员会成员，该基金旨在组建另类资产管理公司的多元化普通合伙企业股权组合。2019年12月，霍恩先生加入了Forest Road Company, LLC的战略顾问委员会。Forest Road Company, LLC是一家专业金融和税收服务公司，为美国的税收抵免提供贷款，并在媒体领域提供资金。

2016年4月至2019年11月，霍恩先生在从事博彩和酒店业的帝国度假村公司（“帝国”）（纳斯达克股票代码：NYNY）的董事会任职，他曾担任审计委员会主席和特别委员会主席，负责审查和批准一项收购交易，根据该收购交易，Empire成为私人控股实体。霍恩先生在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位（以优异成绩），在宾厄姆顿大学获得经济学和政治学学士学位，并在那里以最高荣誉毕业于Phi Beta Kappa。霍恩先生凭借其重要的投资、运营、资本配置、战略合作、公司治理、公司融资以及并购方面的专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

医学博士 Odysseas Kostas 以 Amarin 的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。自2016年以来，科斯塔斯先生一直担任Sarissa的合伙人兼高级董事总经理，目前他还担任研究主管。他最近曾在Evercore ISI（前身为ISI）担任董事，2011年至2015年他在那里工作，负责生物技术和制药行业。此前，他曾在耶鲁纽黑文卫生系统从事内科工作，并曾担任多家生物技术公司的顾问。自2017年12月以来，科斯塔斯博士在Innoviva, Inc.（纳斯达克股票代码：INVA）的董事会任职（2017年12月至2020年12月担任董事长），自2020年2月起在Armata Pharmicals, Inc.（纽约证券交易所代码：ARMP）的董事会任职。2013 年至 2020 年，科斯塔斯博士还在 Enzon Pharmicals, Inc. 的董事会任职。Kostas 博士拥有麻省理工学院的学士学位和德克萨斯大学西南医学院的医学博士学位。科斯塔斯博士凭借其丰富的医学、投资、运营、研发、资本配置、伙伴关系和战略合作、公司治理、公司融资以及并购方面的专业知识，因此完全有资格担任我们的董事会成员。

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奥利弗·奥康纳先生加入 Amarin 时是 非执行2023 年 4 月担任导演。奥康纳先生目前担任爱尔兰制药保健协会的首席执行官，他自2015年1月以来一直担任该职务。在职业生涯的早期，奥康纳先生曾担任爱尔兰副总理、企业、贸易和就业部长以及卫生和儿童部长的顾问。自2017年以来，奥康纳先生一直担任爱尔兰药品验证组织的创始董事会成员。O'Connor 先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和都柏林大学学院的文学学士学位。奥康纳先生拥有超过30年的政府和卫生政策、制药行业和金融经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

先生路易斯·斯特林三世以阿玛琳的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。自2017年1月以来，斯特林先生一直是私人投资者，目标是小盘公开股票和部分快速增长的私营公司，尤其是在医疗保健行业。2017年之前，斯特林先生曾在高盛的投资银行（企业融资/并购）、林肯郡管理公司的中间市场私募股权工作，并且是BondFactor的董事总经理。2021 年 12 月至 2023 年 4 月，斯特林先生担任可持续发展的全球大麻公司 BZAM Ltd.（前身为 Green Organic Dutchman Holdings Ltd.）的董事，并担任公司治理和提名委员会主席和薪酬委员会成员。Sterling 先生拥有哈佛法学院法学博士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和霍华德大学工商管理学士学位。 Sterling 先生凭借其丰富的投资、运营、资本配置、公司融资以及并购方面的专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

女士黛安·沙利文以 Amarin 的身份加入 非执行2023 年 2 月担任导演。Sullivan 女士于 2020 年 5 月创立了自己的咨询公司，专门从事生命科学公司的战略制定和商业化。从2020年5月到2021年8月，沙利文女士担任DalCorp Pharmicals的首席商务官。从2018年11月到2020年4月，沙利文女士担任药品公司（“MDCO”）的首席商务官，直到诺华以97亿美元收购该公司。在任职MDCO之前，沙利文女士在2017年10月至2018年11月期间担任独立的商业化和市场准入顾问。沙利文女士在2013年至2017年期间担任阿斯利康的市场准入和患者战略副总裁。2009 年至 2013 年，她曾在辉瑞担任专业支付人和渠道集团副总裁，在收购之前，她于 2008 年担任惠氏医疗系统营销副总裁。在加入惠氏之前，沙利文女士在葛兰素史克担任过一系列战略、营销、品牌管理、业务发展和整合职务 12 年。她的职业生涯始于 IBM，是启动 IBM 进入健康数据网络业务的团队的一员。沙利文女士从2018年5月起在私有医疗器械公司OrthogenRx的董事会任职，直到2022年1月被Avanos Medical收购。Sullivan 女士拥有狄金森学院的学士学位。她还毕业于 IBM 为期两年的市场营销和客户管理强化培训计划以及 IBM 的 MBA 课程定制版。沙利文女士凭借其重要的投资、运营、研发、资本配置、伙伴关系和战略合作、公司治理、公司融资以及并购方面的专业知识，完全有资格担任我们的董事会成员。

任期

我们的董事会成员的任期直到其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。我们的公司章程规定，在每次年度股东大会上，董事会成员的三分之一（或者，如果他们的人数不是三的倍数，则最接近但不超过 三分之一）必须退休，此类退休的董事会成员有资格连任。在每次此类情况下退休的董事会成员将首先是任何希望退休但不愿为退休做好准备的董事 连任，其次是自上次当选以来任职时间最长的议员。

上届董事会

由于新董事在截至2022年12月31日的财年（本文的大部分讨论都涉及这段时间）中不是董事会成员，因此我们有时会提及 “上届董事会”，指的是2022年成立的董事会。新董事目前正在与管理层一起对公司的业务战略、风险管理、公司治理和薪酬做法进行全面审查，此处讨论的事项不一定反映新董事的观点。

董事会会议和年度股东大会出席情况

在我们的 2022 财年，我们的上届董事会举行了六次正式会议。在我们上一财年，每位董事至少出席了董事会会议和他或她所属委员会会议总数的75％。我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计、薪酬和提名及公司治理委员会的所有成员均为被视为独立的非雇员董事。除了此处提及的正式会议编号外，董事会及其委员会全年还举行了非正式会议或进行了讨论。

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尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但它通常鼓励董事参加年度股东大会，并希望董事会成员在条件允许的情况下出席年度股东大会。

董事会领导结构和风险监督

2023 年 3 月 21 日，Odysseas D. Kostas 被任命为我们的董事会主席。科斯塔斯博士是独立的，董事会的所有关键委员会仅由独立董事组成并由独立董事担任主席。董事会认为，这种结构，加上公司既定的公司治理准则，为公司提供了有效的领导结构。此外，为了确保对公司进行有效的独立监督，董事会在每次会议上举行董事会独立董事会议。

董事会全面负责监督公司的风险管理流程，该流程旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司的特定风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括公司可以接受和适当的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险并实施适当的风险管理实践。董事会定期审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论公司的适当风险水平。董事会还将监督权委托给董事会委员会，以监督下述特定风险要素。

作为董事会风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。2022 年，薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，使其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且这些政策所鼓励的风险水平不太可能对 Amarin 产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

薪酬委员会的新成员和管理层正在进行这样的审查。

董事会委员会

审计委员会。在 2022 财年，审计委员会由前董事恩赖特女士（主席，自 2022 年 5 月被任命为董事会成员起生效）、van Heek 先生（在 2022 年 5 月恩赖特女士被任命为主席之前担任主席）、奥沙利文先生和彼得森女士组成。2023 年 3 月，在我们的股东特别大会之后，霍恩先生（主席）、邦菲格里奥女士、沙利文女士和斯特林先生被任命为审计委员会成员。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、外部审计师的资格和独立性、公司内部审计职能和外部审计师的履行情况，并履行审计委员会章程中规定的其他职责。审计委员会章程可在我们的网站上找到 http://amarincorp.com/corporate-governance。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的现行独立性标准，董事会已确定Keith L. Horn和Patrice Bonfiglio均符合S-K法规第407条所定义的 “审计委员会财务专家” 的定义。之前的审计委员会在我们的 2022 财年举行了五次正式会议。

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提名和公司治理委员会。在 2022 财年，提名和公司治理委员会由前董事奥沙利文先生（主席）、扎克热夫斯基先生和埃克曼博士组成。彼得森女士在2022年年度股东大会结束时接替了扎克热夫斯基先生退休后的委员会成员。2023 年 3 月，在我们的股东特别大会之后，斯特林先生（主席）、迪保罗先生和科斯塔斯博士被任命为提名和公司治理委员会成员，奥康纳先生在 2023 年 4 月被任命为董事会成员时被任命为委员会成员。提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员。提名和公司治理委员会还制定和实施有关公司治理事务的政策和流程，评估董事会成员需求，并充当公司的提名委员会，审查潜在的董事候选人和向董事会推荐被提名人。提名和公司治理委员会章程载于我们的网站 http://amarincorp.com/corporate-governance。提名和公司治理委员会的所有成员都符合当前的纳斯达克独立标准。之前的提名和公司治理委员会在我们的 2022 财年举行了五次正式会议。

薪酬委员会。斯塔克先生、范希克先生和彼得森女士在 2022 年期间担任薪酬委员会成员，直到 2022 年 6 月，沃尔德-奥尔森先生（主席）在斯塔克先生在 2022 年年度股东大会结束时退休后接替斯塔克先生。2022 年 12 月，祖鲁埃塔先生接替彼得森女士进入薪酬委员会。2023 年 3 月，在我们的股东特别大会之后，沙利文女士（主席）、邦菲格里奥女士、科恩博士和霍恩先生被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会与董事会共同确定公司首席执行官和指定考虑的其他执行管理层成员的薪酬框架。薪酬委员会还确定公司管理激励计划下的企业和个人绩效目标以及这些目标的实现情况，并审查和重新评估公司考虑和确定高管薪酬的流程和程序。此外，薪酬委员会负责监督整个公司员工福利结构的任何重大变化，并履行薪酬委员会章程中规定的其他职责。此外，薪酬委员会还审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。薪酬委员会可将其权力下放给由其一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会章程可在我们的网站上找到 http://amarincorp.com/corporate-governance。薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的现行独立性标准，并有资格成为 “非雇员董事” 16b-3《交易法》。之前的薪酬委员会在我们的 2022 财年举行了五次正式会议。

执行官员

下表列出了我们现任执行官及其各自的职位。每位执行官的履历资料见下表。

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Aaron D. Berg 于 2012 年 11 月加入 Amarin，担任营销和管理医疗副总裁。此后，他担任的职责越来越大，包括在 2014 年 2 月至 2018 年 4 月期间担任营销和销售高级副总裁，2018 年 4 月至 2021 年 7 月担任高级副总裁兼首席商务官，目前担任执行副总裁， 美国总统。，自2021年8月以来，他一直担任该职务。伯格先生于 2023 年 4 月被任命为 Amarin 的临时总裁兼临时首席执行官。在加入Amarin之前，伯格先生曾担任开发阶段的制药公司Essentialis, Inc. 的总裁兼首席执行官，领导该公司的甘油三酯管理工作。在加入Essentialis之前，伯格先生曾在科斯制药公司担任营销和销售副总裁，在2006年12月雅培实验室收购科斯制药之前，他在推动年收入接近10亿美元方面发挥了重要作用。伯格先生的制药行业职业生涯始于百时美施贵宝的销售代表，随后在先灵普劳和葛兰素史克担任过各种商业职位。他在马里兰大学获得了商业管理、市场营销学士学位。

Steven B. Ketchum 博士于 2012 年 2 月加入 Amarin，担任高级副总裁兼研发总裁。他于 2016 年 1 月被任命为首席科学官。Ketchum 博士在后期产品开发和临床监管战略方面拥有 25 年的经验。从 2008 年到 2012 年，Ketchum 博士担任 Viracta Therapeutics, Inc.（前身为 Sunesis Pharmicals, Inc.（随后与 Viracta Therapeutics, Inc. 合并并于 2021 年 2 月更名为 Viracta Therapeutics, Inc.）的研发高级副总裁，他在那里为研发的各个方面提供战略指导，包括临床战略和运营、监管事务和药物开发，并继续在该公司的董事会任职董事会任期至 2021 年 2 月。从2005年到2008年，凯彻姆博士担任Reliant Pharmicals的研发和医学事务高级副总裁，领导了Lovaza和其他商业化心血管产品的开发和支持活动。在2005年之前，Ketchum博士曾在IntraBiotics Pharmicals, Inc. 担任运营和监管事务高级副总裁，在ALZA Corporation任职近八年期间，他在监管事务中担任的职务也越来越多，他在那里为包括Concerta在内的许多产品的开发和商业化提供了支持。Ketchum 博士拥有伦敦大学学院的药理学博士学位和斯坦福大学的生物科学学士学位。

汤姆·C·赖利于 2022 年 6 月加入 Amarin，担任首席财务官。Reilly 先生在美国和全球生命科学公司建立和领导财务和管理团队方面拥有 20 多年的经验。在加入Amarin之前，赖利先生在2020年10月至2022年6月期间担任Cara Therapeutics的首席财务官，负责领导财务运营和规划的各个方面。在加入Cara Therapeutics之前，赖利先生在2017年10月至2020年10月期间担任Allergan General Medicines业务的财务主管。在加入Allergan之前，直到2017年9月，赖利先生在诺华工作了14年，在那里他担任的职责越来越多，包括肿瘤学开发部门的财务主管、奥地利诺华制药公司的首席财务官和诺华美国制药部门的财务总监。他在曼哈顿学院获得金融学学士学位，在西顿霍尔大学获得会计学工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师。

公司治理

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工。此类《商业行为和道德准则》的规定没有实质性修改或豁免。《商业行为与道德准则》可在我们网站的公司治理部分（这是我们网站投资者关系部分的一个子部分）上查阅，地址如下：www.amarincorp.com。您也可以致函新泽西州布里奇沃特22号公路440号的Amarin Pharma, Inc.，收件人：投资者关系，免费索取《商业行为与道德准则》的印刷本。此外，如果我们的《商业行为与道德准则》发生任何变更，我们打算在四个工作日内在我们的网站（或法律或纳斯达克要求的任何其他媒介）上披露：（a）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或财务主管或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》的任何修正的日期和性质；（b）任何豁免的性质，包括默示豁免豁免，不受我们的《商业行为和道德准则》条款的约束豁免是授予其中一名特定官员的，获得豁免的人的姓名以及豁免的日期。

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审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会目前由霍恩先生（主席）、邦菲里奥女士、斯特林先生和沙利文女士组成。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、外部审计师的资格和独立性、公司内部审计职能和外部审计师的业绩，并履行审计委员会章程中规定的其他职责。之前的审计委员会在我们的 2022 财年举行了四次会议。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的现行独立性标准，董事会已确定霍恩先生和邦菲格里奥女士都是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中定义的那样。

股东沟通

通常，对公司有疑问或疑虑的股东应致电 (908) 719-1315 联系我们的投资者关系部门。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事提问有关公司业务或事务的问题的股东都应以书面形式向董事会主席、Amarin Corporation plc、Iconic Offices、The Greenway、Block C Ardilaun Court 提问 112-114爱尔兰都柏林 2 号圣斯蒂芬斯格林或 Amarin Pharma, Inc.，美国 22 号公路 440 号，新泽西州布里奇沃特 08807。收到任何此类通信后，信函将发送给适当的人，包括个别董事。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过-10％的股东必须向我们提供根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查，所有此类报告都必须由我们的执行官、董事和 大于 -10%在截至2022年12月31日的财年中，股东及时提交了申报，但两份与杰拉尔丁·墨菲和亚当·伯杰被任命为第16条董事有关的延期表格3和两份由于管理错误而延迟提交的4号表格，每份表格都与两笔与证券归属有关的交易有关。

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高管薪酬

讨论和分析

以下薪酬讨论和分析描述了我们的2022财年高管薪酬计划的理念、目标和结构，根据上届董事会的决定，这些执行官中有几人已不在公司工作。本节旨在与随后的表格一起阅读，这些表格为我们的指定执行官提供了进一步的历史薪酬信息，在截至2022年12月31日的财年中，这些执行官是：

在 2023 年 2 月 28 日举行的特别股东大会结束后，我们的董事会和薪酬委员会进行了重组。本薪酬讨论和分析中描述的薪酬理念和方法反映了上届董事会和前任薪酬委员会的理念、判断和方针，这些理念和方法不一定反映新董事的观点。新任董事，包括现在包括股东代表的新薪酬委员会（如下所述）、其顾问和管理层的意见，目前正在全面审查Amarin处理高管和非执行薪酬事务的方法和理念及其观点以及由此产生的变化，将在明年的薪酬讨论和分析中详细介绍。新任董事和管理层将专注于确保制定和实施Amarin的薪酬方法，以创造和最大限度地提高股东的长期价值。

管理过渡

2022 财年和 2023 财年初指出了几项关键的领导层变动。2023 年 3 月 27 日，米哈伊尔先生离开公司，2023 年 4 月 14 日，伯格先生被提升为临时总裁兼首席执行官。马克斯先生于 2022 年 12 月 6 日离开公司。赖利先生于 2022 年 6 月 20 日加入公司，担任首席财务官兼秘书，接替卡尔布先生。

2022 年运营亮点

2022 年，Amarin 继续推进其战略，成为一家全球多元化的心脏代谢参与者。尽管仿制药竞争加剧，但该公司在美国连续四个季度实现收入稳定，这使Amarin有能力专注于实施其欧洲和国际战略。在实现稳定的同时，还成功实施了重大重组，从而节省了超过1亿美元的成本。我们之前的薪酬委员会在确定2022年的高管薪酬时考虑了这些成就以及下文所述的2022年的主要运营亮点：

美国

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英国和欧盟

国际

薪酬理念和目标

Amarin为执行官制定薪酬政策的理念有两个基本目标：（1）吸引和留住一支高技能的高管团队；（2）通过奖励短期和长期绩效并将薪酬与股东价值的增加挂钩，使我们的高管利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，高管薪酬应与企业绩效的持续改善（“绩效薪酬”）和有望增加股东价值的成就直接联系起来。为了进一步实现这一目标，薪酬委员会遵守了以下指导方针，以此作为影响薪酬水平的决策的基础：

薪酬委员会历来通过三个主要薪酬组成部分向执行官提供薪酬：基本工资、年度和短期激励奖金以及基于股权的长期薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和激励奖金形式的现金薪酬为我们的高管提供了运营成功的短期奖励，而通过授予股权奖励的长期薪酬使管理层的目标与股东在长期业绩和成功方面的目标保持一致。尽管新薪酬委员会同意这些基本的绩效薪酬原则和总体理念，但作为对公司薪酬方针的全面审查的一部分，新薪酬委员会将与管理层一起评估公司的薪酬设计是否充分促进了这些原则和理念。

作为制定有竞争力的薪酬和评估绩效的一部分，薪酬委员会会考虑公司的计划以及公司在这些计划下的业绩。

首席执行官绩效与薪酬

我们的薪酬委员会认为，以实现上述基本目标的方式为我们的首席执行官设定薪酬尤为重要。以下薪酬讨论涉及我们的前总裁兼首席执行官卡里姆·米哈伊尔（Karim Mikhail）的2022年薪酬，该薪酬由上届董事会和前任薪酬委员会制定和判断。

米哈伊尔先生的基本现金补偿是在市场上设定的 25^第四2022 年同行群体中其他首席执行官的百分比。米哈伊尔先生的奖金潜力与相关年度预先确定的公司目标的实现相关，没有考虑个人绩效目标，因为他的个人目标被视为公司目标。2022年，米哈伊尔先生的目标现金奖励潜力，即其基本薪酬的75％，约为25％^第四同行群体中其他首席执行官的百分位数 短期激励措施和 75^第四我们的同行群体中其他首席执行官的长期激励措施的百分位数与前薪酬委员会制定的公司目标的实现情况挂钩。米哈伊尔先生的总薪酬为市场50美元^第四到 75^第四百分位数。

之前的薪酬委员会根据米哈伊尔先生担任首席执行官以来的表现以及他的经验、领导能力和能力对首席执行官至关重要的信念确定了他的薪酬

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公司继续努力克服挑战并专注于Amarin的长期增长战略。之前的薪酬委员会认为，米哈伊尔先生的总薪酬与公司业绩和股东的利益高度一致，包括对基本薪酬、目标现金奖励潜力和股权激励奖励的考虑。在激励性现金奖励方面，我们之前的薪酬委员会的既定做法是，当预先确定的企业目标未实现或仅部分实现时，不支付或部分激励性现金奖金。2022年，根据公司2022年企业目标的100％实现情况，米哈伊尔先生获得了金额为59.1万美元的2022年年度奖金，并因实现将公司的现金消耗从2.3亿美元降低到2022年的2亿美元而获得5万美元的 “延伸” 奖金。

故意地，米哈伊尔先生的薪酬中有很大一部分采用了股权激励奖励的形式，前任薪酬委员会认为这进一步使米哈伊尔先生的利益与我们股东的利益一致。

根据下方薪酬汇总表，米哈伊尔先生2022年的总薪酬中约有80％与股票期权和限制性股票单位有关，其目标薪酬总额的88％是基于绩效和/或风险的，以股权奖励或激励奖金的形式出现。

之前的薪酬委员会认为，米哈伊尔先生在2022年的薪酬金额和性质与米哈伊尔先生的经验水平、Amarin的公司业绩和目标以及股东的利益非常吻合。

在确定薪酬方面的作用

薪酬委员会

薪酬委员会与董事会共同确定Amarin执行官的薪酬框架。薪酬委员会还确定我们的管理激励计划下的企业和个人绩效目标以及这些目标的实现水平，并确定执行官服务协议和合同遣散费的政策和范围。尽管薪酬委员会利用包括首席执行官和独立薪酬顾问的意见在内的多种资源来就我们的高管薪酬计划做出决策，但最终决策权属于薪酬委员会，在关键情况下须经董事会独立成员的批准。薪酬委员会在审查了公司的业绩并根据既定目标、运营绩效和业务责任评估了高管在年度的绩效之后，依靠其成员的判断来做出薪酬决策。此外，薪酬委员会将判断纳入评估流程，以应对和适应不断变化的业务环境。

与薪酬政策和实践相关的风险

作为董事会风险监督职责的一部分，我们的薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划相关的风险。我们之前的薪酬委员会已经审查了我们的薪酬政策，使其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策不鼓励过度和不必要的冒险行为，而且这些政策所鼓励的风险水平不太可能对Amarin产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

我们的新薪酬委员会与管理层目前正在对这些风险进行审查，并将就与Amarin薪酬政策的相互作用做出决定。

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薪酬顾问

薪酬委员会保留怡安集团（“怡安”）（前身为拉德福德）旗下的怡安人力资本解决方案作为其独立薪酬顾问的服务。薪酬顾问的任务包括协助薪酬委员会审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计以及与公司业内同行的基准对比。薪酬委员会定期评估其薪酬顾问的绩效，考虑替代薪酬顾问，并拥有聘用和终止此类服务的最终权力。

薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定评估了怡安的独立性，并得出结论，不存在妨碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

首席执行官

我们的首席执行官历来出席薪酬委员会会议，并与薪酬委员会主席及其薪酬顾问合作，根据个人经验和知识广度、内部考虑、财政年度的个人表现以及薪酬委员会认为相关的其他因素，为执行官（不包括首席执行官）和其他主要高管制定薪酬建议。然后，这些建议将提交给薪酬委员会进行审查和考虑。薪酬委员会直接与其薪酬顾问合作，确定首席执行官的薪酬行动。根据纳斯达克上市规则，我们的首席执行官不在场就自己的薪酬进行投票或审议。

Say-on-Pay

在我们的年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，我们称之为 按薪付款。薪酬委员会已经并将继续考虑此类按薪投票的结果，包括赞成票和反对票的百分比 say-on-pay提案，在为我们的指定执行官做出未来薪酬决定时。薪酬委员会还依靠薪酬顾问的建议、对照预先确定的公司目标对公司业绩的评估、对公司面临的挑战的理解以及对执行官绩效的观察来确定执行官的薪酬。

在我们的2022年年度股东大会上，不具约束力的股东咨询投票以65.3％的选票支持我们在2022年委托书中报告的指定执行官的薪酬。这些人投赞成票和反对票 say-on-pay薪酬委员会在评估高管薪酬时已经并将继续考虑提案以及投资者的现有反馈。

继2023年2月28日举行的股东特别大会之后，薪酬委员会进行了重组，现在包括股东代表（“新薪酬委员会”）。这个新的薪酬委员会和整个董事会都致力于确保听取股东的声音并落实股东的观点，并且已经在努力加强积极的股东宣传，以确保公司的高管薪酬计划与创造和最大化股东价值保持一致。随着公司的发展，董事会和新一届薪酬委员会期待与股东的对话继续并得到改善。

竞争市场基准

薪酬委员会利用多种资源来协助评估公司高管薪酬计划的各个组成部分。尽管薪酬委员会并未仅根据基准确定薪酬水平，但其他公司的薪酬做法是薪酬委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的一个因素。

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在确定与2022财年薪酬有关的薪酬行动时提及的同行公司是由前薪酬委员会在怡安的支持下选出的。从2011年开始，怡安一直保留该委员会对公司的高管薪酬做法进行全面审查。

我们的2022年薪酬评估的同行公司是在2022年初之前根据业务细分和规模指标（包括市值、收入、员工人数和商业模式）与怡安协商后选出的。怡安还根据业务重点和公司战略对每家公司进行了定性评估。

薪酬委员会在选择以下18家上市同行公司用于评估2022财年的薪酬行动时考虑了上述分析：

除上述同行外，薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学薪酬调查的竞争性薪酬数据。在2022年的薪酬决策中，怡安调查小组包括拥有300至3,000名员工、年收入在3亿至16亿美元之间、市值在4亿至65亿美元之间的上市生物制药公司。出于基准测试的目的，怡安随后基于代理数据和调查数据开发了最终的市场综合数据点。随后，怡安根据基本工资、目标短期激励措施占基本工资的百分比、目标总现金薪酬、长期激励措施和目标直接薪酬总额等市场薪酬要素评估了公司2022年的薪酬。此外，根据每位官员的主要职责，将公司的现任官员与基准职位进行配对。

薪酬委员会每年审查公司的同行公司名单，以反映市值的变化、公司相对于同行公司的发展以及其他因素。

新的薪酬委员会正在审查公司的同行公司名单以及用于确定拟议同行的基准，以确定适合公司不断变化的业务和基础设施的2023年合适的同行群体。

目标的实施

在 2022 财年，我们的高管薪酬计划包括以下形式的薪酬，每种形式的详细描述如下：

总体而言，薪酬委员会的目标是将高管在公司同行群体中担任类似职位的高管的总现金薪酬（基本工资加目标奖金）设定在接近第50个百分位的水平。长期激励奖励包括股票期权和限制性股票单位，此类奖励的价值通常以同行群体的第50个百分位为目标。薪酬委员会认为，总薪酬的第50个百分位是使我们能够吸引和留住高技能高管的最低总薪酬水平。

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基本工资

2022 年概述

补偿

我们的薪酬委员会的目标是将高管的基本工资总体上设定在接近公司同行群体中担任类似职位的高管薪水的第50个百分位的水平。薪酬委员会认为，为在高度波动和竞争激烈的行业工作的执行官提供足够的固定薪酬非常重要。薪酬委员会选择这一目标百分位数反映了对股东利益的考虑，即支付吸引和留住合格高管和实现公司目标所需的费用，同时尽可能节省现金和股权。我们认为，考虑到我们所经营的行业以及我们的薪酬理念和目标，50百分位的基本工资通常足以留住我们的现任高管，并在需要时雇用新的高管。在确定特定执行官2022年适当的基本工资水平时，薪酬委员会还考虑了以下因素：

执行官的薪水是在聘用（或晋升）时根据个人情况确定的，将与本行业的同行公司相比具有竞争力。每年都会根据每位执行官的个人业绩、公司的绩效、本行业同行公司的薪酬水平以及工作职责或晋升的变化来考虑基本工资的调整。首席执行官协助薪酬委员会根据上述标准对其他执行官的基本工资进行年度审查。

2022 年基本工资的变化

2022 年 2 月，薪酬委员会批准了指定执行官的加薪，自 2022 年 2 月 1 日起生效，具体如下，反映每位执行官的加薪幅度为 3.5%。在确定这些涨幅时，除了上述考虑因素外，薪酬委员会还考虑了生物制药行业的预计薪资增长中位数，以及每个人的薪水与市场 50% 的比例^第四百分位数。

2022年2月，米哈伊尔先生的基本工资从75万美元增加到787,500美元，增长了约5％，使米哈伊尔先生的基本工资维持在我们同行群体中首席执行官的第25个百分位左右。赖利先生的初始基本工资定为52.5万美元，这与他在2022年6月的招聘有关。

现金激励奖励

公司还为执行官提供获得基于绩效的年度现金奖励的机会，这些奖金专门用于奖励高管的公司整体业绩，以及除首席执行官以外的高管在给定年度的个人表现进行奖励。

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董事会通过了一项管理激励薪酬计划（“MICP”），根据该计划，薪酬委员会每年确定和批准企业和个人绩效目标以及这些目标的实现情况，以确定基于绩效的年度现金奖励。MICP旨在为基于绩效的现金奖励的确定提供结构和可预测性。具体而言，MICP 旨在：

MICP规定，我们的执行官的奖金潜力将由薪酬委员会每年确定。根据MICP，实际支付的奖金金额是根据预先确定的绩效目标的实现情况按公式计算的。为了有资格获得奖金，公司必须实现当年公司和个人目标的至少指定百分比。公司目标、企业和个人绩效目标的相对权重，以及个人绩效目标的相对权重，由薪酬委员会在董事会批准我们的年度运营计划（以下简称公司 “2022 年运营计划” 或 “公司计划”）后不久每年确定。薪酬委员会已确定，让我们的首席执行官的目标与我们的公司目标相匹配是适当的，而且他的年度激励奖金的任何部分都不应根据个人绩效目标来确定。对于所有其他执行官，个人目标由薪酬委员会根据其职能职责领域每年确定。

根据MICP，薪酬委员会保留对高管绩效进行主观评估和单独奖励超出既定个人或公司目标和目标的绩效、发放小于或大于MICP规定的奖金或不发放奖金的权利。

在2022财年，我们的管理员工的目标奖金潜力占基本工资的百分比从总裁兼首席执行官的75％，执行副总裁的50％，高级副总裁的40-50％不等， 30-35%适用于我们的副总裁，15-25％的董事和经理。

2022 财年年度年度奖金激励措施

在2022年第四季度和2023年1月，薪酬委员会根据设定的2022年公司绩效目标评估了公司的业绩，对于除总裁和首席执行官以外的执行官，根据为2022年设定的个人绩效目标评估了高管的整体业绩。上届董事会于 2022 年 2 月批准了预先定义的 2022 年公司目标。

下面列出了薪酬委员会批准的2022财年公司目标，以及这些目标的相对权重以及薪酬委员会对每个目标实现情况的确定。

2022 年企业目标*

美国商业运营（20%）。这些目标为公司确立了VASCEPA在美国商业化方面的目标业绩。每个目标的具体目标和既定成就如下：

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欧洲商业化（30%）。这些目标为公司确立了VAZKEPA在欧盟（“欧盟”）和英国商业化方面的目标业绩。具体目标如下：

国际扩张（15%）。这些目标为公司确立了VAZKEPA在世界其他地区商业化的目标业绩。具体目标如下：

研发/业务发展 (20%)。这些目标确立了公司在研发和业务发展活动方面的目标业绩。具体目标如下：

财务 (15%)。该目标为公司在运营财务业绩方面确立了目标业绩。具体目标如下：

总体而言，之前的薪酬委员会确定这些预先确定的公司目标已实现约91％的水平。

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上届薪酬委员会还承认 2022 年还有其他计划外工作，包括：

上届薪酬委员会还表彰了在公司预先确定的2022年公司目标之外的某些领域取得的卓越成就，包括：

鉴于上述情况，之前的薪酬委员会确定，公司在MICP的整体成就达到了100％的水平。

此外，2022年2月，上届薪酬委员会设定了某些 “延伸” 目标，如果公司的现金消耗从2.3亿美元降至2022年的2亿美元，则高管团队的某些成员每人可以额外赚取5万美元，从而向除卡尔布先生和马克斯先生以外的每位指定执行官额外支付5万美元。

基于个人绩效的现金奖励奖励

卡里姆·米哈伊尔，总裁兼首席执行官（首席执行官）

如上所述，米哈伊尔先生的个人绩效目标与2022年公司目标的实现100％相关。

Thomas C. Reilly，高级副总裁兼首席财务官、秘书（首席财务官兼首席会计官）

对于赖利先生来说，2022 财年的个人绩效目标侧重于以下领域：

在审查上述个人绩效目标时，薪酬委员会得出结论，Reilly先生已经实现了个人目标的120％。

Steven B. Ketchum，博士，研发总裁、执行副总裁兼首席科学官

对于 Ketchum 博士而言，2022 财年的个人绩效目标侧重于以下领域：

在审查上述个人绩效目标时，薪酬委员会得出结论，凯彻姆博士已实现其个人目标的100％。

亚伦·伯格，美国执行副总裁兼总裁

对于伯格先生来说，2022 财年的个人绩效目标侧重于以下领域：

在审查上述个人绩效目标时，薪酬委员会得出结论，伯格先生已经实现了100％的个人目标。

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Michael W. Kalb，前高级副总裁兼首席财务官、助理秘书（首席财务官兼首席会计官）

根据过渡协议，Kalb先生有权根据合同获得按比例分配的年度奖金（基于他在2022年工作的七个月），具体取决于公司2022年公司目标的实现情况以及上届董事会根据他在2022年前七个月的缴款对适当金额的评估。根据这样的评估，上届董事会决定向他支付目标奖金，按比例分配，为期七个月。

Jason M. Marks，前执行副总裁兼首席法律与合规官兼秘书

根据他的过渡协议，根据合同，马克斯先生有权获得313,000美元的年度奖金。

基于公司2022年企业目标的100％实现率和个人业绩，前薪酬委员会批准了指定执行官的以下年度奖金金额：

上表不包括除迈克尔·卡尔布和杰森·马克斯以外的每位指定执行官的50,000美元延期奖金金额。

特别激励奖金计划

薪酬委员会会不时制定特别奖金计划，激励个人实现薪酬委员会认为对公司进步很重要、很难实现且实现后具有重大股东价值的目标，或奖励杰出成就的目标。

股权补偿

概述

股票期权和限制性股票单位。作为我们薪酬计划的重要组成部分，执行官有资格获得股权薪酬，股权薪酬历来以股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式出现。薪酬委员会向执行官授予股票期权和限制性股票单位（包括基于时间和绩效的单位），以帮助他们留住他们，激励他们协助实现短期和长期的公司目标，并通过创造与股价表现挂钩的回报来使他们的利益与股东的利益保持一致。在确定补助金的形式、发放日期和价值时，薪酬委员会会考虑每位执行官的缴款和责任、实现我们长期增长的适当激励措施、向担任类似职位的同行公司其他高管提供的补助金的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况以及公司相对于公司目标的整体业绩。

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我们认为，通过股票期权和限制性股票单位进行股权奖励，使管理层在长期业绩和成功方面的目标与股东的目标保持一致。我们认为，此类股权奖励鼓励执行官留在公司，并专注于我们的长期业绩以及特定绩效目标的实现。新任董事和新任薪酬委员会以及管理层正在审查公司的股权奖励方法，以确保股票期权和限制性股票单位的余额，包括与薪酬现金部分的比较，符合薪酬计划的留存和绩效目标。

股权奖励补助政策。我们有一项股权奖励补助政策，该政策正式确定了向高管和员工发放基于股权的奖励的程序。根据我们的股权奖励补助政策，向执行官提供的所有补助都必须得到我们的董事会或薪酬委员会的批准，向其他员工提供的所有补助金都必须在我们的董事会或薪酬委员会批准的指导方针范围内发放。所有股票期权的行使价等于我们普通股的公允市场价值，根据我们在适用授予日的收盘价计算。根据我们的股权奖励补助政策，股权奖励通常按以下方式发放：

新任董事和新薪酬委员会目前正在审查公司的股权奖励补助政策。

2022 财年授予的股权补助

在考虑2022年为我们的执行官提供年度股权奖励时，之前的薪酬委员会的目标是授予股权，通常以公司2022年同行群体中的第50个百分位为目标，而一些基于绩效的奖励则针对75个百分位^第四公司 2022 年同行群体的百分位数。2022 年的股权奖励由基于时间的股票期权（在四年内归属）、基于时间的限制性股票单位奖励（三年内归属）和基于绩效的限制性股票单位奖励（归属与实现预定义的业绩里程碑挂钩；包括实现以下几项组成： 预定义的收入里程碑）。2022 年颁发的股权奖励旨在留住和激励我们的高管。

2022财年授予执行官的股权奖励的授予日期公允价值反映在下面的薪酬汇总表中，2022年授予的股权奖励的股票数量反映在下面的基于计划的奖励的授予表中。

关于FASB ASC Topic 718要求的Black-Scholes期权定价模型，下文将进一步讨论，历史变量假设和其他变量可能导致模型价格高于或低于期权在行使或最终退出时的实际价值。相反，实际期权价值基于我们普通股的表现，这可能与这些基于历史变量假设的估值估计有很大差异。由于实际价值基于股票表现，薪酬委员会认为，股权奖励使管理层在长期增长方面与其他股东保持更重要的一致性。

员工福利计划

执行官有资格参加我们所有的员工福利计划，包括医疗保险、牙科保险、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险，在每种情况下，其基础与其他员工相同，但须遵守适用法律。我们还为包括高管在内的所有员工提供休假和其他带薪假期，我们认为所有这些都与同行公司提供的假期相当。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的员工。健康、福利和休假福利通过可靠和具有竞争力的健康福利和其他福利，确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。我们的执行官与公司其他员工参加相同的员工福利计划，条件与此类员工相同。

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我们的退休储蓄计划（“401（k）计划”）是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，包括指定执行官在内的所有员工都可以缴纳一定金额的年度薪酬，但须遵守美国国税局规定的限额，这些缴款金额有资格以现金进行全权百分比匹配，定义见401（k）计划并由董事会确定。在截至2022年12月31日的年度中，我们确认了与401（k）计划相关的170万美元薪酬支出。

我们的新任董事和新任薪酬委员会以及管理层正在审查员工的反馈，以确保公司的员工对福利待遇感到满意。

税务和会计注意事项

在做出影响我们执行官的薪酬决定时，薪酬委员会会考虑我们根据适用的联邦企业所得税法扣除向高管支付的补偿金的能力。具体而言，薪酬委员会考虑了经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条的要求和影响。根据《守则》第162（m）条，向公司每位 “受保员工” 支付的每位应纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些豁免条件，并且在该日期当天或之后没有进行实质性修改。

尽管薪酬委员会将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决策时也会考虑其他因素，并认为，如果委员会保持最大的灵活性，设计符合既定业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东的利益。

股票所有权准则

董事会认为，必须使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。为此，董事会于2013年3月为其执行官制定了股票所有权准则。指导方针要求每位执行官在公司持有股权，其价值至少等于执行官基本工资的倍数，如下所示：

计入所有权准则满足程度的股权包括拥有的普通股的价值（包括在公开市场上购买或在行使股票期权时收购的股票）。但是，个人股权益的计算不包括股票期权（无论是否已归属）、未归属限制性股票和未归属限制性股票单位的价值。执行官自被任命为执行官之日起有五年时间来达到这些所有权水平。如果执行官在五年期结束时未达到适用的指导方针，则该官员必须持有未来任何股权奖励产生的至少50％至100％的股份，直到符合适用的指导方针，扣除为行使股票期权和缴纳预扣税而出售或扣留的股份。但是，薪酬委员会可以对这项要求可能造成财务困难的任何官员作出例外规定。

截至本修正案发布之日，公司的所有指定执行官都已遵守这些所有权准则，或者有时间这样做。

此外，我们还为非雇员董事制定了股票所有权准则。有关这些准则的信息，请参阅标题为” 的部分导演 薪酬-非员工董事薪酬.”

Clawback

截至本修正案发布之日，我们没有正式的薪酬追回政策，通常被称为 “回扣” 政策，该政策通常规定受该保单约约束的高级管理人员或董事必须向公司偿还不当获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。该公司尚未进行会计重报。此外，公司的大部分现金激励奖励

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多年来一直处理与第三方监管机构批准和其他里程碑性成就有关的事项，这些事项本质上是客观的，或者可以由薪酬委员会评估而不存在会计重报的风险。鉴于 SEC 于 2022 年 10 月通过了最终的回扣规则，我们打算在这些规则生效后采用符合适用的纳斯达克规则的回扣政策。

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薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不得被视为（1）“索取材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。除非公司特别以提及方式将其纳入此类申报中，否则不得将本报告视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中。

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本修正案中包含的高管薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将高管薪酬讨论与分析纳入本修正案。

由董事会薪酬委员会提交

黛安·沙利文（2023 年 3 月生效的主席）

帕特里斯·邦菲格里奥（成员于 2023 年 3 月生效）

保罗·科恩（成员于 2023 年 3 月生效）

Keith L. Horn（成员 2023 年 3 月生效）

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2022 年薪酬摘要表

下表列出了有关指定执行官在所示财政年度的薪酬的信息。

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2022 年薪酬汇总表叙述

薪酬汇总表中报告的金额，包括基本工资、股票奖励、期权奖励和根据MICP支付的款项，在上文 “高管薪酬讨论与分析” 中进行了更全面的描述。

截至2022年12月31日的第一年度基于计划的奖励表的拨款情况

下表列出了有关在2022财年向指定执行官授予基于计划的期权奖励的某些信息：

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下表列出了有关在2022财年向指定执行官授予基于计划的限制性股票单位奖励的某些信息，但须按时间授予指定执行官：

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下表列出了有关在2022财年向指定执行官授予基于计划的限制性股票单位奖励的某些信息，但须基于绩效的授予：

***

下表列出了有关在2022财年向指定执行官发放基于非股权激励计划的奖励的某些信息：

2022 年期间的期权行使和归属股票

下表列出了指定执行官在2022财年行使股票期权和归属限制性股票单位时收购的股票数量以及行使或归属时实现的价值。已实现价值表示行使或归属之日股票的公允市场价值与行使价格（如果有）乘以在缴纳任何适用的预扣税之前行使或归属时获得的股票数量之间的总差额。

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2022 财年年底的杰出股票奖励

下表显示了截至2022年12月31日我们的指定执行官未兑现的股票期权奖励的信息：

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下表显示了截至2022年12月31日我们的指定执行官未兑现的限制性股票单位奖励的信息：

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养老金福利

我们没有固定福利计划。在2022财年，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划，也没有以其他方式获得任何特殊福利。

不合格的递延薪酬

在 2022 财年，我们的指定执行官没有为我们赞助的任何固定缴款或其他在不符合税收条件的基础上提供延期补偿的计划缴款或赚取任何款项。

控制权变更和遣散费安排

我们已经与每位指定的执行官签订了就业协议或安排。这些协议规定了个人的基本工资、奖金薪酬、股权薪酬和其他员工福利，如上文 “高管薪酬讨论与分析” 所述。2021 年 1 月，Amarin 通过了一项行政人员遣散费和控制权变更计划（“行政人员遣散计划”），根据该计划，我们拥有副总统及以上头衔（在解雇时）的美国官员有资格获得某些遣散费。根据行政人员遣散计划，如果指定执行官的雇佣协议中包含的遣散费或控制权变更福利比行政遣散费计划提供的遣散费或控制权变更福利，则更优惠的条款或条款或其相关组合将适用于符合条件的高管，除非在任何情况下都不会重复支付行政人员遣散计划和指定执行官的雇佣协议下的付款或福利。此外，如果任何未偿还的股权奖励受到比行政遣散计划中更优惠的加速或其他条款的约束，则以适用的未偿股权奖励的条款为准。根据行政人员遣散计划或适用的雇佣协议向我们的指定执行官提供的福利如下所述。

根据行政遣散计划，如果我们无故解雇指定执行官或指定执行官有正当理由终止对指定执行官的聘用，则在控制权变更后的24个月内，视离职协议的执行和生效而定，包括：

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除其他外，全面发布有利于阿玛林的索赔，我们的指定执行官有资格根据行政遣散费计划获得以下遣散费和福利：

根据行政人员遣散计划，如果我们在控制权变更后的24个月期限之外无故解雇指定执行官的工作（或者，如果指定执行官的雇佣协议提供了控制权变更以外的正当理由保护，如果参与者有正当理由终止工作），则根据离职协议的执行和生效，我们的指定执行官有资格获得行政部门规定的以下遣散费和福利遣散计划：

根据他们各自的过渡协议，就高管遣散计划而言，马克斯先生和卡尔布先生的离职被视为公司无故解雇。因此，根据高管遣散计划，每个人都有权获得与解雇有关的非首席执行官遣散费，向卡尔布先生和马克斯先生支付的遣散费反映在上面的薪酬汇总表中。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表显示了在控制权变更后的24个月内，即2022年12月30日，即2022财年的最后一个工作日，即2022年12月30日，即2022财年的最后一个工作日，即公司无故解雇指定执行官的雇佣关系，则可能向我们的每位指定执行官支付的福利。

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下表显示了假设公司在控制权变更后的24个月内无故解雇指定执行官的职务，并假设此类解雇发生在2022年12月30日，即2022财年的最后一个工作日，则可能向我们的每位指定执行官支付的福利。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露中位员工的年薪总额与首席执行官（“PEO”）年薪总额的比率。我们 2022 年的首席执行官是卡里姆·米哈伊尔先生。

我们认为，我们的薪酬理念必须一致且内部公平，以激励我们的员工创造股东价值。要求披露的目的是提供衡量组织内部薪酬公平的标准。我们致力于内部薪酬平等，我们的薪酬委员会负责监督我们的PEO获得的薪酬与非执行员工获得的薪酬之间的关系。

如下表所示，我们 2022 年 PEO 与员工薪酬中位数的比率约为 51:1。

对于在 2022 年 12 月 31 日（本财年的最后一天）受雇的所有个人（无论是全职还是兼职），我们使用 2022 年的年化基本工资、2022 年获得的奖金以及 2022 年授予的股权奖励的总授予日期公允价值来确定员工中位数。休假的雇员被排除在名单之外，对于那些在整个日历年度没有工作的长期全职或兼职雇员，应申报的工资按年计算。

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上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会确定薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设。

本分析中包含的补偿中有很大一部分是基于估计。此外，如上所述，Black-Scholes期权定价模型用于估算期权奖励的价值。在Black-Scholes期权定价模型下，历史变量假设和其他变量可能导致模型价格高于或低于期权行使或最终退出时的实际价值。相反，实际期权价值基于股票表现，股票表现可能与这些基于历史变量假设的估值估计有很大差异。未来授予公司首席执行官和其他员工的长期股权奖励的已实现价值可能大大高于或低于这些历史估计，因为Black-Scholes期权定价模型或任何模型都无法准确预测公司ADS的未来价值。

董事薪酬

非雇员董事薪酬

根据薪酬委员会的建议，董事会批准了一项自 2012 年 12 月 10 日起生效的非雇员董事薪酬计划，该计划最近一次修订于 2020 年 1 月。修正后的 非员工董事薪酬计划旨在接近公司同行群体中非雇员董事薪酬的第50个百分位。新的薪酬委员会目前正在与怡安合作修订 非员工董事薪酬计划和现任董事会成员均拒绝接受下述初始股权补助。

下文列出了2022财年的非雇员董事薪酬安排摘要。

在每个日历季度结束后的30天内，或者在非雇员董事提前辞职或被免职后，按等额分期支付年度预付款。对于 非员工在日历年度内加入董事会的董事，年度预聘金将根据该董事在日历年度中任职的日历天数按比例分配。

非雇员董事有年度选举权，该选择权应在每个季度结束后的十个日历日内行使，以 (i) 现金或 (ii) 未注册的形式获得年度预付金 非广告普通股，任何此类发行的定价均为 (a) 公司在每季度结束后十个日历日的纳斯达克ADS收盘价，或 (b) 每股0.50英镑（即每股普通股面值），以二者中较高者为准。

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此外，非雇员董事在首次被任命为董事会成员后，将获得授予日公允价值为540,000美元的股权奖励，其价值在期权奖励和限制性股票单位之间平均分配。期权奖励全部归属于 一年授予日期的周年纪念日。限制性股票单位在董事与公司离职（“DSU”）后须进行延期结算，并在授予之日的每个周年日分三年内等额分期归属。此类奖励的授予日期为首次任命日期，任何期权奖励的行使价等于代表公司普通股的ADS在纳斯达克的收盘价。此外，只要非雇员董事继续担任董事会成员， 非员工董事获得年度股权奖励，授予日期公允价值为36万美元，其价值在期权奖励和DSU之间平均分配。此类期权奖励在授予之日一周年纪念日或该周年年度的年度股东大会中以较早者为准，全额归属。此类DSU分三年等额分年度分期付款，每种分期均在授予之日周年纪念日或该周年年度的年度股东大会中较早者分期付款。

此外，在公司年度股东大会之后继续在董事会任职的非执行主席（且未在此类会议上首次当选为董事会成员）有资格获得年度股权奖励，授予日公允价值为20,000美元，其价值在期权奖励和DSU之间平均分配。此类奖励的授予日期、归属时间表和行使价与其他年度股权奖励相同。

所有股权奖励均根据公司2020年股票激励计划的条款发放，该计划经修订并不时生效。如果控制权发生变化（定义见股票激励计划），所有期权奖励和DSU应立即全部归属。

非雇员董事也可获得合理报酬 自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

董事薪酬表

下表显示了在截至2022年12月31日的年度内担任董事会非雇员成员的每位人员的薪酬。

我们不向同时也是我们员工的董事提供单独的薪酬。2022财年向我们的总裁兼首席执行官卡里姆·米哈伊尔支付的薪酬在 “高管薪酬讨论与分析” 中列出。

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(4) 斯塔克先生和扎克热夫斯基先生辞去公司董事职务，自2022年6月27日起生效。

董事持股指南

2013 年 3 月，我们的董事会为其非雇员董事制定了股票所有权准则。指导方针要求每个 非员工董事持有公司的股权至少等于该董事年度现金储备金的三倍。计入所有权准则满足程度的股权包括拥有的普通股（包括在公开市场上购买的或在行使股票期权时收购的股票）或在既得DSU结算时可发行的普通股的价值。但是，个人股权益的计算不包括股票期权（无论是否已归属）、未归属限制性股票和未归属限制性股票单位的价值。非雇员董事自被任命为董事之日起有五年时间来达到这些所有权水平。如果 非员工董事在五年期结束时未达到适用的指导方针，在符合适用的指导方针之前，董事必须持有在行使或归属任何未来股权奖励时获得的股份的至少50％至100％，扣除为行使股票期权和缴纳预扣税而出售或扣留的股份。但是，薪酬委员会可以对任何可能造成财务困难的董事作出例外规定。鉴于公司的每位非雇员董事于2023年2月当选为董事，他们必须在2028年2月之前达到所需的所有权级别。

薪酬委员会联锁和内部参与

斯塔克先生、范希克先生和彼得森女士在 2022 年期间担任薪酬委员会成员，直到 2022 年 6 月，沃尔德-奥尔森先生（主席）在斯塔克先生在 2022 年年度股东大会结束时退休后接替斯塔克先生。2022 年 12 月，祖鲁埃塔先生接替彼得森女士进入薪酬委员会。2023 年 3 月，在我们的股东特别大会之后，沙利文女士（主席）、邦菲格里奥女士、霍恩先生和科恩博士被任命为薪酬委员会成员。目前在薪酬委员会任职或在 2022 年期间在薪酬委员会任职的任何人都不是或曾经是薪酬委员会的高级管理人员或雇员

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Amarin。在上一个已完成的财政年度中，薪酬委员会成员均未在 “某些关系和关联交易以及董事独立性——与关联方的交易” 下存在需要披露的关系。我们的执行官均未担任该实体的执行官在我们的薪酬委员会任职的其他实体的薪酬委员会（或履行薪酬职能的董事会其他委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会）的成员。此外，我们的执行官均未担任该实体的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的其他实体的董事会或薪酬委员会（或履行薪酬职能的董事会其他委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会）的成员。

内幕交易政策；不对冲，不质押

Amarin的内幕交易政策适用于所有高管、董事和雇员以及某些关联人员。Amarin的内幕交易政策禁止出售出售时不由此类人拥有的任何Amarin证券，即所谓的卖空。除非质押已获得董事会审计委员会的批准，否则受Amarin内幕交易政策约束的人不得质押Amarin的证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）。Amarin没有关于员工和董事就Amarin证券进行套期保值交易的能力的政策，通常允许套期保值交易，但须遵守内幕交易政策。

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根据我们获得的信息和向美国证券交易委员会提交的文件，下表列出了有关我们已发行普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的某些信息：（i）我们的每位董事，（ii）我们的每位 “指定执行官”，定义见下文 “高管薪酬讨论与分析”，（iii）我们的所有董事和执行官作为一个群体，以及（iv）我们认识的人实益持有我们已发行普通股的5％以上。除非另有说明，否则以下信息自2023年3月31日起提供。

实益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规定确定，包括我们普通股的投票权或投资权。此信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，就计算持有期权或认股权证或其他可转换证券的人的所有权百分比而言，在2023年3月31日后的60天内归属或可行使的股票期权、认股权证或其他可转换证券下发行的普通股被视为未发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未发行股票。

除非另有说明并遵守适用的共同财产法，否则据我们所知，下表中提到的每位股东对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，与该人的配偶共同拥有的普通股除外。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为c/o Amarin Pharma, Inc.，位于新泽西州布里奇沃特的美国 22 号高速公路 440 号 08807。

实益拥有的股份百分比是根据截至2023年3月31日已发行的407,265,944股普通股计算得出的。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股或ADS的信息，包括经修订的公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）、经修订的公司2011年股票激励计划（“2011年计划”）和Amarin Corporation plc员工股票购买计划（“ESPP”）。

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有关2020年计划、2011年计划和ESPP的更多信息，请参阅原始10-K表申报中包含的合并财务报表附注9。

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与关联方的交易

自 2022 年 1 月 1 日起，下文 “高管薪酬讨论与分析” 和 “标题下描述的薪酬安排除外”董事薪酬，” 我们与我们的董事和执行官、董事候选人、已发行普通股5％以上的持有人或上述任何人的直系亲属之间从未进行过任何交易，目前也没有提议进行任何交易。

关联方交易审查和批准

我们的董事会通过了审查和批准关联方交易的政策和程序，并将审查和批准任何拟议关联方交易的实质性条款的权力下放给我们的合规官员。

根据我们的《商业行为与道德准则》，任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系都应立即报告给合规官员。我们的合规官可以酌情将此通知董事会或委员会。在以下情况下可能会出现利益冲突：如果个人同时受雇于Amarin和其他企业（特别是 Amarin 的客户或商业伙伴）；如果个人参与任何提高或支持竞争对手地位的活动；如果个人或该人的直系亲属接受礼物意图不当影响 Amarin 与其客户或商业伙伴之间的正常业务关系，或者向竞争对手赠送或接受礼物; 如果是个人还是该人的直系亲属在另一家企业（尤其是Amarin的客户或商业伙伴）中拥有经济利益；如果个人代表Amarin开展业务，而该个人的家庭成员在其中扮演任何重要角色。

导演独立性

我们相信，拥有一个强大而独立的董事会将使公司受益。要使董事被视为独立人士，董事会必须确定该董事与公司没有任何会影响其行使独立判断力的直接或间接实质性关系。董事会每年根据纳斯达克制定的指导方针，根据每位董事与公司的关系和管理层成员的关系以及持有的大量公司证券，审查所有董事的独立性。本审查在做出独立决定时考虑了所有已知的相关事实和情况。根据此次审查，董事会已作出肯定的决定，即所有董事都是独立的。

我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员均为非雇员董事，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，他们被视为独立董事。

我们的董事会和上述每个常设委员会的组成和运作符合纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。

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审计委员会预批准政策和程序

审计委员会审查并预先批准所有审计和 非审计我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以及为此类服务收取的费用。安永在2022财年为提供服务而产生的所有费用均根据这些政策获得批准。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他外，考虑了此类服务的绩效对审计师独立性的可能影响。审计委员会已确定 非审计安永在截至2022年12月31日的财年中提供的服务符合维护审计师的独立性。安永开始审计截至2014年12月31日的财年的年度财务报表。

独立注册会计师事务所的费用

以下是安永就截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向公司收取的专业服务费用摘要。审计费用适用于与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相关的服务，如下文 (1) 所述，所有非审计费用均适用于 2022 年和 2021 年开具发票的服务。

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第四部分

(a) (1) 财务报表包含在原始表格F-1页的合并财务报表索引中 10-K.

(2) 财务报表附表包含在原始表格F-1页的合并财务报表索引中 10-K.

(3) 展品

S-K法规第601项和本修正案第15（b）项所要求的证物列在下面的附录索引中。展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处。

(b) 展览索引

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