目录

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交   ☐
选中相应的复选框：
 ☐
初步委托书
 ☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒
最终委托书
  ☐
权威附加材料
 ☐
根据 §240.14a-12 征集材料
SKILLZ INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
 ​ ​
无需付费。
 ☐
 ​ ​
事先用初步材料支付的费用。
 ☐
 ​ ​
根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

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目录

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2023年5月1日
亲爱的股东们：
诚邀您参加Skillz Inc.（“公司”、“Skillz”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（ “年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月20日上午10点通过虚拟网络会议在www.virtualshareHoldermeeting.com/sklz2023举行。您可以在线参加 年会，对您的股票进行电子投票，并在会议期间使用您的 16 位数控制号码登录上述网站提交问题，该号码可在您的 代理材料互联网可用性通知、代理卡上或这些代理材料随附的任何其他投票说明中找到。我们建议您在会议开始前几分钟登录，以确保会议开始时您被允许进入。
我们在此信中附上了一份委托书，为您提供有关年会的详细信息 信息。我们鼓励您仔细阅读完整的委托书。您还可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关Skillz的更多信息。
我们根据美国证券交易委员会的规定提交委托书，该规定允许公司 通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这种交付方式可以加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本和环境影响。 2023 年 5 月 1 日左右，我们将向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。此外，该通知还包括有关如何接收我们代理材料的纸质副本的说明。
在年会上，你被要求就以下事项进行投票：
1.
选举本委托书中提名的董事在董事会任职；
2.
批准任命安永会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所；
3.
批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以反映 特拉华州关于开除高级职务的新法律条款；
4.
批准公司章程修正案，赋予董事会自由裁量权，对我们的A类和B类普通股（统称为 “普通股”）进行反向股票 拆分；以及
5.
处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。 您可以通过随附的委托书中描述的方法之一对您的股票进行投票。我们强烈敦促您仔细阅读随附的委托书，并按照委托书中包含的投票说明，对董事会提出的提名人和 其他提案投赞成票。
真诚地，
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安德鲁天堂
首席执行官 高管兼董事会主席
本委托书的日期为2023年5月1日，并于2023年5月1日首次提供给 股东。

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邮政信箱 445
加利福尼亚州旧金山 94104
二零二三年年会通知
的股东
将于 2023 年 6 月 20 日举行
Skillz Inc.（ “公司”、“Skillz”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年6月20日星期二上午10点通过虚拟网络会议举行。在线办理登机手续将从太平洋时间上午 9:30 开始。请为在线办理登机手续留出充足的 时间。业务项目是：
 ​ ​
 
 ​ ​
日期：
​ ​
2023年6月20日
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 ​ ​
时间：
​ ​
太平洋时间上午 10 点
（美国东部时间下午 1 点）
1.
 ​ ​
选举本委托书中提名的董事在 董事会（“董事会”）任职；
 ​ ​
 
 ​ ​
记录
日期：
 ​ ​
2023年4月21日
2.
 ​ ​
批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所；
​ ​
 
 ​ ​
虚拟
会议
站点：
 ​ ​
www.virtualpar
会议.com/sklz2023
3.
 ​ ​
批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书 （“章程”）的修正案，以反映特拉华州有关官员免除罪的新法律条款；
 ​ ​
 
 ​ ​
在本次年度 会议上，您的股票必须派代表参加。即使你计划参加年会，我们也希望你能立即投票并按照委托书中的说明通过电话、邮件或互联网提交委托书。这不会限制您参加年会或 在年会上投票的权利。
4.
 ​ ​
批准公司章程修正案，赋予董事会 自由裁量权，对我们的A类和B类普通股（统称为 “普通股”）进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）；以及
 ​ ​
 
 ​
5.
 ​ ​
处理年会 或其任何休会或延期之前可能发生的其他事务。
 ​ ​
 
 ​
我们的董事会已将2023年4月21日的营业结束定为记录日期（ “记录日期”），以确定我们的普通股持有人有权获得年会或任何休会或延期的通知和投票。要参加年会，您需要您的 16 位数控制号码 ，该号码可在您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡上或这些代理材料随附的任何其他投票说明中找到。
根据董事会的命令，
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夏洛特·爱德曼
总法律顾问兼公司秘书
日期：2023 年 5 月 1 日

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关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2023年6月20日举行的年会。
我们 主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。通过这样做，我们可以节省成本并减少年度 会议对环境的影响。我们将把通知邮寄给我们的某些股东。本声明包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票或通过电话投票的说明。如果您想收到我们的代理 材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。本委托声明中提供的 网站仅供参考。此处提及的网站未以引用方式纳入本委托书中。

目录

目录
选举董事（1号提案）
 ​ ​
1
董事和管理层
 ​ ​
2
导演传记信息
 ​ ​
2
公司执行官
 ​ ​
6
公司治理
 ​ ​
7
董事会的结构
 ​ ​
7
董事甄选标准
 ​ ​
7
董事会委员会
 ​ ​
7
董事会和委员会自我评估
 ​ ​
8
受控公司豁免
 ​ ​
9
董事的独立性
 ​ ​
9
董事会在风险监督中的作用
 ​ ​
10
其他董事会信息
 ​ ​
10
股东推荐董事
 ​ ​
11
董事薪酬计划
 ​ ​
12
2022 年董事薪酬表
 ​ ​
12
某些受益所有人、董事 和管理层的担保所有权
 ​ ​
14
违法行为第 16 (a) 条报告
 ​ ​
15
某些关系和关联方 交易
 ​ ​
16
高管薪酬
 ​ ​
17
薪酬委员会的报告
 ​ ​
17
薪酬讨论与分析
 ​ ​
18
2022 年薪酬汇总表及相关叙述
 ​ ​
26
2022 年基于计划的奖励的拨款
 ​ ​
27
2022 财年年末杰出股票奖
 ​ ​
28
股票期权行使和股票归属
 ​ ​
30
养老金福利
 ​ ​
30
不合格的递延薪酬
 ​ ​
30
终止后的潜在付款
 ​ ​
30
执行官兼套期保值政策总监
 ​ ​
32
首席执行官薪酬比率
 ​ ​
33
薪酬与绩效
 ​ ​
34
股权补偿计划信息
 ​ ​
39
审计委员会报告
 ​ ​
41
独立会计师的费用
 ​ ​
42
预批准政策与程序
 ​ ​
42
批准任命2023年独立 注册会计师事务所
（第2号提案）
 ​ ​
43
关于修改 公司章程以反映特拉华州关于开除官员罪的新法律规定的提案（第 3 号提案）
 ​ ​
44
关于修改 公司章程以赋予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权的提案（第 4 号提案）
 ​ ​
45
关于年度 会议的问题和答案
 ​ ​
52
2024 年 年度股东大会的股东提案
 ​ ​
56
其他事项
 ​ ​
56
附件 A: 军官免职修正案
​ ​
57
附件 B: 反向股票拆分修正案
​ ​
58
i

目录

董事选举
（第1号提案）
根据我们的提名和公司治理委员会（ “提名委员会”）的建议，董事会已提名以下七人竞选董事会，任期一年，截止于 2024 年年度股东大会，或者直到他们的继任者（如果有）当选或 被任命为止。我们的章程和经修订和重述的章程（“章程”）规定了年度董事选举。每位董事候选人必须获得多数选票的赞成票才能当选（即，投票 “支持” 董事候选人的 股数必须超过 “反对” 该被提名人的票数）。除非有相反的指示，否则您的代理人代表的股票将被投票支持所有董事候选人的选举。
我们的首席执行官兼董事会主席帕拉迪斯先生实益拥有公司 100% 的B类普通股，并控制着所有已发行股本的大部分投票权。因此，帕拉迪斯先生有权选出本委托书中提名的每位被提名人。
下面列出的所有董事候选人均同意在本代理人 声明中被提名，并在当选后任职。但是，如果任何被提名人无法任职，代理持有人将有自由裁量权和权力投票给董事会提出的另一名被提名人。或者，董事会可以减少年会上选举的董事人数 。
姓名
 ​ ​
位置
 ​ ​
审计
委员会
 ​ ​
补偿
委员会
 ​ ​
提名
委员会
安德鲁天堂
 ​ ​
首席执行官兼董事会主席
 ​ ​
​ ​
​ ​
C
Casey Chafkin
 ​ ​
首席战略官兼总监
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
X
凯文·切森
 ​ ​
独立董事
 ​ ​
X
 ​ ​
​ ​
亨利·霍夫曼
 ​ ​
独立董事
 ​ ​
X
 ​ ​
X
 ​ ​
 
亚历克斯·曼德尔
 ​ ​
独立董事
 ​ ​
C
 ​ ​
​ ​
塞思·肖尔
 ​ ​
独立董事
 ​ ​
 
 ​ ​
X
 ​ ​
 
肯特·韦克福德
​ ​
独立董事
​ ​
X
​ ​
C
 ​ ​
X
“C” = 委员会主席
“X” = 委员会成员
与每位董事候选人有关的传记信息载于下文 下的 “董事与管理层” 下，并以引用方式纳入此处。
董事会一致建议对本委托书中提名的每位 名董事候选人投票 “赞成”。
1

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董事和管理层
导演传记信息
下文列出了我们的董事姓名、有关我们董事的某些传记信息，以及 提名委员会在推荐董事提名时考虑的经验、资格、特质或技能。年龄截至2023年4月15日。
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 ​ ​
安德鲁天堂
首席执行官兼董事会主席
年龄: 41
董事会委员会：
• 提名 委员会（主席）
Paradise 先生是 Skillz（纽约证券交易所代码：SKLZ）的首席执行官、董事会主席兼创始人。自 2012 年成立以来，Mr. Paradise 已将 Skillz 发展成为一个公平、有趣和有意义的竞争的领先移动游戏平台，由领先的风险投资家、媒体公司和职业体育 联赛和特许经营提供支持。Paradise 先生是一位思想领袖、发明家和连续创业者，拥有成功的往绩。在加入Skillz之前，Paradise先生创立了AisleBuyer，该公司最出名的是在2012年向Intuit（纳斯达克股票代码：INTU）出售 之前的开创性移动自助结账方式。从电子商务到图像识别再到人力资源技术，Paradise先生一直是不同技术领域的公司背后的创始发明者。他是《福布斯》的定期撰稿人，曾在《华尔街日报》、BBC、彭博社、Fast Company、CNBC 等媒体上亮相 ，并入选《旧金山商业时报》2018 年 40 岁以下的 40 位成员。Paradise 先生的行业经验、领导能力和战略洞察力 使他成为董事会的重要成员。
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 ​ ​
CASEY CHAFKIN
首席战略官兼 总监
年龄: 38
董事会委员会：
• 提名 委员会
查夫金先生是Skillz的首席战略官、董事兼联合创始人。自 于 2012 年成立以来，Chafkin 先生在领先的风险投资家、媒体公司、职业体育联盟和特许经营的支持下，将 Skillz 发展成为公平、有趣和有意义的竞争的领先移动游戏平台。在加入 Skillz 之前，查夫金先生在 2010 年至 2012 年期间担任 AisleBuyer（现为 Intuit GoPayment）（纳斯达克股票代码：INTU）的业务发展副总裁。他是移动支付和绩效营销方面的专家。Chafkin 先生拥有杜克 大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。作为领导者、企业家和联合创始人，查夫金先生曾在 CNBC、VentureBeat 和《硅谷商业杂志》等媒体上发表过报道。查夫金先生的领导和商业 经验以及他在该行业的经验使他成为董事会的重要成员。
2

目录

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 ​ ​
凯文切森
导演
年龄: 59
董事会委员会：
• 审计 委员会
切森先生自2023年2月起在董事会任职，目前是私人控股的商业房地产投资管理公司Argonaut Investments的顾问 ，他自2022年1月以来一直担任该职务。此前，切森先生于2002年共同创立了全球金融服务公司BTIG, LLC及其前身公司 Baypoint Trading。在此之前，切森先生在1997年至2002年期间担任美国银行证券的上市交易主管。在此之前，切森先生在1992年至1997年期间担任美林证券亚洲股票交易主管。Chessen 先生的金融服务职业生涯始于 S.G. Warburg，担任过各种职务，包括国际交易台的高级交易员。他获得了加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学学士学位。 Chessen 先生在投资管理和财务方面的丰富专业知识使他成为董事会的重要成员。
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 ​ ​
亨利·霍夫曼
导演
年龄:39
董事会委员会：
• 审计 委员会
• 薪酬委员会
霍夫曼先生自 2022 年 8 月起在董事会任职。霍夫曼先生是 SL Advisors 的合伙人和 SL Advisors MLP & Infrastructure SMA 策略的投资组合经理。霍夫曼先生还是Catalyst能源基础设施基金的联合投资组合经理和理性通货膨胀增长基金的联合投资组合经理。 霍夫曼先生是美国能源指数的共同创建者，对能源基础设施领域充满热情。霍夫曼先生自 2010 年以来一直在 SL Advisors 工作。在加入SL Advisors之前，霍夫曼先生曾在PNC Capital Advisors担任买方股票分析师 ，在PNC Realty Investors担任私募股权房地产分析师。霍夫曼先生毕业于杜克大学，获得经济学理学学士学位，辅修化学。霍夫曼先生在 金融服务行业的丰富经验使他成为董事会的重要成员。
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目录

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 ​ ​
亚历山大曼德尔
导演
年龄: 52
董事会委员会：
• 审计 委员会（主席）
曼德尔先生自 2023 年 1 月起在董事会任职，目前担任私人控股的网红营销公司 Influative Network Inc. 的首席财务官 ，自 2022 年 1 月起担任该职务。从2019年1月到2021年12月，他担任Fluent, Inc. （纳斯达克股票代码：FLNT）的首席财务官，并在2018年7月至2018年12月期间担任该公司的独立财务顾问。2016年2月至2018年6月，曼德尔先生担任IAC Applications的首席财务官，该部门是 iac/InteractiveCorp（纳斯达克股票代码：IAC）的一个部门。从2010年到2015年，曼德尔先生受雇于LendingTree, Inc.（纳斯达克股票代码：TREE），包括在2012年至2015年期间担任其首席财务官。2008 年至 2010 年，他在纽约市的一家投资 银行咨询公司Centerview Partners LLC担任董事总经理。在此之前，曼德尔先生曾在投资银行公司Bear、Stearns & Co.担任过各种职务。1996 年至 2008 年任职 Inc.，包括从 2003 年开始的董事总经理。他获得了塔夫茨大学的经济学文学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。曼德尔先生数十年的财务经验，加上他对用户获取的深刻理解，使他成为 重要的董事会成员。
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SETH SCHORR
导演
年龄: 46
董事会委员会：
• 薪酬委员会
肖尔先生自 2022 年 8 月起在董事会任职。Schorr先生是Fifth Street Gaming的首席执行官兼市中心大酒店和赌场的董事长。2015 年初，Schorr 先生被介绍到电子竞技世界，并领导了在 Downtown Grand 赌场 度假村开发第一个完全集成的电子竞技项目的工作。2017年，Schorr先生推出了商业流媒体解决方案，该解决方案开发了获得专利的媒体平台BettorView，将体育博彩内容带到全国各地的赌场、酒吧和体育场。2021 年， Schorr 先生创立了 JefeBet，这是一个专注于为拉丁裔社区提供服务的多媒体和娱乐品牌。Schorr先生还是内华达电子竞技联盟的创始人，并于2021年被任命为内华达州博彩控制委员会电子竞技技术 咨询委员会成员。Schorr先生是战略组织：一家现代博彩和酒店咨询公司的联合创始人。肖尔先生毕业于宾夕法尼亚大学，是青年总统组织 （YPO）的成员，是多个董事会的成员，包括拉斯维加斯自然历史博物馆、内华达餐饮协会、拉斯维加斯犹太人联合会、史密斯表演艺术中心顾问委员会、One Night for One Drop，并被州长桑多瓦尔任命为内华达州博物馆和历史委员会成员。Schorr先生还是拉斯维加斯市中心联盟的执行董事会成员和通讯委员会主席。Schorr先生在电子竞技领域的经验 使他成为董事会的重要成员。
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目录

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 ​ ​
肯特·韦克福德
导演
年龄: 54
董事会委员会：
• 审计 委员会
• 薪酬委员会（主席）
• 提名 委员会
韦克福德先生自2020年起担任Skillz的独立董事，在科技、数字媒体、广告技术、游戏和电子竞技行业拥有超过20年的经验。韦克福德先生曾共同创立过多家公司，包括Gen.G Esports（“Gen.G”）、tvScientific、Colossal Inc.（“Colossal”）、Integral Ad Science 和 Rally Networks。韦克福德先生自2022年起担任Form Bio的联席首席执行官，自2017年起担任TVScientific的导演。韦克福德先生曾在2021年3月至2022年9月期间担任Colossal的首席运营官，并于2017年6月至2022年10月在Gen.G担任过各种职务，包括总裁、首席运营官和董事会副主席。他在游戏行业拥有丰富的经验，曾在2014年至2017年期间担任Kabam的首席运营官 ，在那里他帮助Kabam发展成为一家在七个国家拥有超过1,000名员工的全球多元化游戏公司。全球有超过5亿人玩过Kabam游戏，创造了超过十亿美元 美元的收入。韦克福德先生帮助领导了以8亿美元的价格将Kabam出售给Netmarble Games。韦克福德先生是游戏行业80多项已颁发专利的共同发明者，也是彭博社、CNBC、 《华尔街日报》、《洛杉矶时报》和 ESPN 的多产行业发言人。Wakeford 先生拥有加州大学洛杉矶分校的本科学位和南加州大学的法学博士学位。Wakeford 先生的领导 经验和行业经验使他成为董事会的重要成员。
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目录

公司执行官（截至2023年4月15日 ）
夏洛特·爱德曼
 
总法律顾问兼公司 秘书
 
年龄：51
 ​ ​
爱德曼女士于 2020 年 7 月加入公司，担任 法律副总裁兼公司秘书。2022 年 3 月，她被提升为总法律顾问兼公司秘书。她担任首席法律顾问，监督影响公司的所有法律和监管事务。在加入公司之前， Edelman女士在纽约Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo, P.C. 律师事务所担任成员超过20年，就合并和收购、风险投资和私募股权投资以及跨多个行业的合资 企业为公司提供咨询。爱德曼女士在波士顿大学法学院获得法学博士学位，并拥有斯基德莫尔学院的学士学位。
杰森·罗斯维格
 
总裁兼首席财务 官
 
年龄：46
 ​ ​
罗斯维格先生于 2022 年 8 月加入公司，担任总裁兼首席财务官。从2023年2月到2023年4月，罗斯维格先生担任总裁，负责公司的所有业务。2023 年 4 月 14 日，他重返之前担任总裁兼首席财务 官的职务。在加入Skillz之前，Roswig先生自2019年起在黑石集团的私募股权和投资组合运营部门担任董事总经理，负责监督黑石集团科技 投资组合的财务和运营业绩。在加入黑石集团之前，Roswig先生从2012-2018年起担任麦肯锡公司财务和组织业务的专家助理合伙人。在加入麦肯锡公司之前，罗斯维格先生曾于2000-2012年在通用电气（纽约证券交易所代码：GE）担任 多个企业发展职位。Roswig 先生拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位以及 Bowdoin College 的经济学和德语文学士学位。
6

目录

公司治理
董事会的结构
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事 已当选，任期至年会结束。根据我们的章程，我们的董事人数通常将不时由董事会决议确定，除非 根据章程获得批准，否则目前不得超过九名成员。我们的董事会目前由七人组成，所有七人都有资格连任。
董事甄选标准
提名委员会负责确定有资格成为 董事会成员的个人，确保董事会具备必要的专业知识，其成员由具有足够多元和独立背景的人员组成。根据我们的《公司治理准则》， 提名委员会可以考虑许多因素，寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与公司现任董事的背景和素质相结合，可以提供技能和经验的融合，以进一步提高董事会 的效率。将考虑个人资格，包括但不限于：相关的职业经历；性格优势；判断力；对公司业务和行业的熟悉程度；思想独立性 ；大学工作的能力；背景和视角的多样性，例如年龄、性别、种族、民族、居住地、专业经验和全球视角；以及所有其他被认为适当因素。此类其他因素可能包括但不限于：对其他业务的现有承诺；与其他业务的潜在利益冲突；法律考虑；公司治理背景；财务和会计 背景；高管薪酬背景；相关行业经验和技术技能；以及现有董事会的规模、组成和综合专业知识。
董事会委员会
董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会组成。董事会可能会不时设立其他委员会。
Skillz 的首席执行官和其他执行官定期向 非执行董事以及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对 管理控制的持续评估。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可在我们的网站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查阅。我们网站上的信息或通过其他方式访问 的信息不构成本委托声明的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会由曼德尔先生（主席）、切森先生、霍夫曼先生和韦克福德先生组成。 根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3 条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事，所有这些成员都具备财务知识。曼德尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K法规第407（d）（5）项中定义，而且 具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。审计委员会的主要目的是协助董事会监督和监测（1）财务报表的质量和完整性，（2） 遵守法律和监管要求的情况，（3）Skillz的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（4）Skillz内部审计职能的履行情况，以及（5）准备美国证券交易委员会要求纳入Skillz的审计委员会 报告的委托书。
薪酬委员会
薪酬委员会由韦克福德先生（主席）、霍夫曼先生和肖尔先生组成， 每人都有资格成为（i）纽约证券交易所上市规则下的 “独立董事”（ii）《美国国税法》（“守则”）第162（m）条规定的 “外部董事” 和（iii）《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下相关的职责：(1) 制定Skillz的薪酬计划及其执行官和董事的薪酬，(2) 监督Skillz的激励和股权薪酬计划，以及 (3) 编写根据美国证券交易委员会规章制度必须包含在Skillz委托书中的薪酬委员会报告。
7

目录

薪酬委员会还有权自行决定选择和 聘用任何薪酬顾问，供公司聘用以协助薪酬委员会履行职责和责任，或聘请其认为必要或适当的独立法律顾问或其他顾问来履行其职责。2022年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，协助就高管 薪酬、董事薪酬和激励计划设计提供建议。除了向薪酬委员会提供服务外，Pearl Meyer 还在 2022 年就首席执行官股权薪酬问题向董事会特别委员会提供了咨询建议， 如本文进一步描述的那样。
薪酬委员会互锁和 内部人士参与：无
在 2022 财年的任何时候，或者在任何其他时候，薪酬委员会成员都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官均未担任过任何实体 薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一位执行官曾担任过我们的董事会董事或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
提名委员会由帕拉迪斯先生（主席）、查夫金先生和韦克福德先生组成。 Wakeford先生是非雇员董事，根据纽约证券交易所上市标准的定义，他是独立的。Paradise 先生和 Chafkin 先生是员工董事，不是独立的。在提名委员会完全由独立董事组成的要求方面，公司采用 “受控公司” 的例外情况。有关更多信息，请参阅 “公司治理——受控公司豁免”。提名委员会 的主要目的是协助董事会履行与以下相关的职责：(1) 根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的个人；(2) 审查现任董事的资格，以 决定是否推荐他们连任，甄选或建议董事会选出有资格填补的董事候选人；(3) 确定有资格填补的董事会成员任何董事会 委员会的空缺职位以及建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会，(4) 审查适用于Skillz的公司治理原则并向董事会提出建议，以及 (5) 监督董事会和管理层的评估 。
2022 年首席执行官薪酬特别委员会
2021年，公司宣布向Skillz 创始人兼首席执行官Paradise先生提供多年绩效股票单位补助（“2021年首席执行官绩效奖”）。在考虑2021年首席执行官绩效奖时，鉴于帕拉迪斯先生在公司的控股权，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别委员会 （“特别委员会”）。特别委员会在 2021 年和 2022 年 3 月举行会议，最终决定取消 2021 年首席执行官绩效奖。
正如本文在 “高管薪酬；薪酬 讨论与分析；2022 年首席执行官绩效股权奖” 标题下进一步描述的那样，公司于 2022 年 11 月宣布向帕拉迪斯先生提供新的多年限制性股票单位和绩效股票单位补助金，每个 个案的授予期限为四年，但须在每个适用的归属日期和某些企业绩效目标的实现之前继续为公司服务。在考虑新的补助金时，鉴于帕拉迪斯先生在 公司的控股权，董事会重组了特别委员会。在2021年和2022年期间，特别委员会由独立薪酬顾问Pearl Meyer和独立法律顾问Sullivan & Cromwell LLP提供咨询；特别委员会审查了每位顾问与公司之间的 关系，特别委员会确定每位顾问不存在利益冲突。
2022 年物质弱点修复特别工作组 补救措施
2022 年，鉴于发现变更管理 程序和控制存在重大缺陷，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别工作组（“特别工作组”）。特别工作队负责监测重大薄弱环节的补救工作。2022 年， 特别工作组由韦克福德先生和 Vandana Mehta-Krantz 女士组成。
董事会和委员会自我评估
在 Skillz，我们坚信持续改进。为此，我们的董事会 采用全面的多部分流程进行持续的自我评估，以确保董事会有效运作，其流程反映最佳实践。我们的董事会认为，该流程支持持续改进 ，并为提高董事会和委员会效率提供了机会。
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目录

每年，公司的提名委员会都会监督评估流程，以确保 全体董事会和每个委员会对其绩效进行评估，并征求反馈以进行改进和改进。董事会进行年度自我评估，以审查董事会及其委员会的有效性， 由我们的独立董事领导。在这项全面的审查中，自我评估的重点是：
•
董事会的组成，包括规模、技能和经验组合以及董事提名做法；
•
促进董事会及其委员会的严格决策；
•
董事会和委员会评估流程的有效性；
•
董事会及其委员会的整体运作；
•
会前分发的材料的质量和范围；以及
•
董事会与公司高管和运营部门接触。
每个委员会还每年进行一次自我评估，该评估在审计和薪酬委员会的 执行会议上举行，由委员会各自的主席领导。审计与薪酬委员会主席与全体董事会和管理层分享自我评估的见解。 需要跟踪和执行的自我评估项目由董事会、各委员会和管理层持续监测。虽然这种正式的自我评估每年进行一次，但评估过程是一个 持续的过程，董事长一直在征求独立董事对董事会运作情况的反馈。
受控公司豁免
我们的首席执行官兼董事会主席帕拉迪斯先生实益拥有公司 100% 的B类普通股，并控制着所有已发行股本的大部分投票权。因此，董事会已确定Skillz是纽约证券交易所公司治理标准 所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司 治理标准，包括 (1) 其董事会大多数成员由独立董事组成，(2) 其董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ，并有针对该问题的书面章程委员会的宗旨和职责以及 (3) 那是董事会设有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，其书面章程 规定了委员会的宗旨和职责。Skillz 已选择利用与提名委员会独立性有关的豁免。如果 Skillz 不再是 “受控公司”，其股票继续在 在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守所有适用的纽约证券交易所公司治理标准，根据董事会对当时的现任董事的独立性决定，Skillz 可能需要在董事会中增加 名董事，以便在适用的过渡期内实现此类合规。
董事的独立性
纽约证券交易所的规定通常要求独立董事必须由 上市公司董事会的多数组成。作为受控公司，我们不受此类要求的约束。除非董事会确定董事与 公司没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。除了考虑纽约证券交易所的独立性标准外，董事会在对任何董事做出独立性决定时还将考虑其所知道的所有相关事实和情况。董事会已就我们的每位现任董事和在 2022 年任职的五位前董事做出 董事独立性决定。
根据纽约证券交易所独立性指导方针，董事会已明确确定： (i) 我们的五位现任董事，切森先生、霍夫曼先生、曼德尔先生、肖尔先生和韦克福德先生 (A) 与我们没有任何关系或只有非实质性关系，(B) 在任何此类关系方面符合纽约证券交易所独立性指导方针， (C) 是独立的；(ii) 我们的两位现任董事梅萨 Paradise先生和Chafkin并不独立，因为Paradise先生是我们的首席执行官，查夫金先生是我们的首席战略官。董事会还明确确定 在 2022 年任职的前董事布鲁克海默先生、加夫尼先生和斯隆先生和梅斯先生。Glazer 和 Mehta-Krantz，（A）与我们没有任何关系或只有非物质关系，（B）在任何此类关系方面符合纽约证券交易所独立性准则 ，（C）是独立的。
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目录

董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理 流程进行知情监督。我们的董事会在三个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）的支持下直接管理这一监督职能，每个常设委员会都应对其 各自监督领域的特定风险。特别是，正如下文更全面地描述的那样，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制 这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们内部审计职能的 绩效外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名委员会对治理相关风险进行监督 ，并监督我们公司治理准则的有效性。
其他董事会信息
董事会的领导结构
我们认为，董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的整体 管理。根据我们的《公司治理准则》，我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官办公室是否应分开的政策。我们的董事会在 与我们的提名委员会磋商后认为，它应该能够灵活地根据情况需要以其认为最能提供适当领导的方式做出这一决定。根据我们的《公司 治理准则》，我们的董事会可能会不时决定应有一名首席独立董事，该首席独立董事可以履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。我们的提名委员会将 定期考虑董事会的领导结构，并酌情提出调整结构的建议。目前，Paradise先生担任我们的首席执行官兼董事会主席，我们没有首席独立董事 。作为我们公司的创始人，Paradise先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论和执行我们的业务计划。董事会认为，这种总体结构符合董事会当前 的公司治理需求和监督职责。Paradise 先生负责监督所有董事会会议。此外，董事会认为，占董事会多数的独立董事对 管理层提供了有效的监督。
董事出席董事会会议和年度 股东大会
2022 年，董事会举行了六次会议，审计委员会举行了五次会议， 薪酬委员会举行了 12 次会议，提名委员会举行了两次会议，特别委员会举行了 14 次会议，特别工作组举行了 11 次会议。董事会和提名委员会认识到 董事出席董事会和委员会会议的重要性。在 2022 年：
•
所有董事都出席了所有董事会会议；以及
•
每位董事的委员会会议出席率至少为80％。
此外，在 Skillz 2022 年年度股东大会上，在董事会任职的七位董事中，有五位出席了会议。Skillz's没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但强烈鼓励董事会成员参加 股东年会。
非雇员董事会议
根据我们的《公司治理准则》和 纽约证券交易所的上市标准，我们的非雇员董事定期在没有管理层出席的情况下举行董事会执行会议。从历史上看，韦克福德先生曾主持过这些执行会议。此外，非管理层 董事的执行会议分别由薪酬委员会和审计委员会主席主持，每年至少一次。
商业行为与道德守则
我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们所有 董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查阅。我们网站上或通过其他方式访问的 信息不构成本委托声明的一部分。在法律要求的范围内，我们希望在我们的 网站上披露对守则的任何修订或对其要求的任何豁免。
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目录

公司治理指导方针
我们的董事会遵守治理原则，旨在确保 董事会的持续活力及其在履行职责方面的卓越表现。董事会制定了一套反映这些原则的公司治理指导方针，包括董事会要求董事会多数成员由 独立董事组成的政策（纽约证券交易所规则另有允许的情况除外）、董事会持股对协调董事和股东利益的重要性，以及董事会接触公司管理层和独立顾问的重要性。 这些指南可在我们的网站 https://investors.skillz.com/governance/governance-documents 上查阅。
与董事会的通信
股东和利益相关方可以通过电子邮件联系董事会（包括 董事会主席和非雇员董事），电子邮件地址为 nonmanagement-directors@skillz.com 或发送给加利福尼亚州旧金山邮政信箱 445 的 Skillz Inc.，邮政信箱 445，收件人：总法律顾问兼公司秘书夏洛特·爱德曼。我们的公司秘书审查所有书面通信，并将任何此类信函的摘要和/或副本转交给董事会，或者公司秘书认为涉及董事会或董事会委员会职能 或她以其他方式认为需要董事会或任何董事会委员会注意的信函的摘要和/或副本。与会计、内部会计控制或审计事项有关的问题将立即提请我们的内部审计部门注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。董事会可能会不时更改股东可以 与董事会沟通的流程。任何此类变化都将反映在我们的《公司治理准则》中，该准则已发布在我们的网站上，网址为 https://investors.skillz.com。在法律要求的范围内，我们希望在我们的网站上披露 代码的任何修订或对其要求的任何豁免。
通过向审计委员会提交此类问题，可以就任何事项，包括任何会计、内部会计控制或审计事宜，直接与我们的非员工 董事或审计委员会主席进行机密性质的沟通。向审计委员会提交的任何文件都应标为 机密，并寄给审计委员会主席，c/o Skillz Inc.，P.O. Box 445，加利福尼亚州旧金山 94104。
股东推荐 董事
根据其章程，提名委员会将考虑任何股东推荐的 当选公司董事的候选人，前提是推荐的股东遵循章程第 1.10 节中规定的由股东提名担任 董事的程序。如上所述，提名委员会评估此类候选人的方式与评估提名委员会考虑的其他董事候选人的方式相同。
根据章程第 1.10 节，任何有权在会议上投票支持董事选举的公司登记股东均可在股东大会上提名参选 董事会的人选，并及时向我们的秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知 必须在上一年度年会一周年之前不迟于 90 天或 120 天送达我们在公司主要执行办公室的秘书或邮寄和接收；但是，在 中，如果年会日期比上一年度年会一周年提前超过 30 天或延迟超过 70 天年会，必须不早于120 收到股东的通知第四 在此类年会的前一天且不迟于 (A) 90 年会营业结束之日第四此类年会的前一天以及 (B) 首次公开披露此类年会 日期之后的第十天。
股东的通知或建议必须包含某些规定的 信息，这些信息涉及股东提议推荐当选为董事的每个人、发出通知的股东以及按照《章程》第 1.10 节的规定发出通知的实益所有人（如果有）。 股东的通知还必须包括被提名和当选后担任董事的人的同意。与董事提名有关的建议或通知应发送至 Skillz Inc.，邮政信箱 445，加利福尼亚州旧金山 94104，收件人：总法律顾问兼公司秘书夏洛特·爱德曼。见 “2024年年度股东大会的股东提案”。此外，为了遵守通用代理规则， 打算征求代理人以支持除Skillz被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
我们的章程副本已作为截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表 年度报告的附录 3.2 提交，已于 2023 年 3 月 31 日提交给美国证券交易委员会。
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目录

董事薪酬计划
Skillz非雇员董事薪酬计划旨在提供必要的 有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励持有Skillz股票以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。2022 年，我们的非雇员主管 薪酬计划提供了以下薪酬部分：
•
每年的现金储备金为45,000美元；
•
审计委员会主席的年度现金预留金为25,000美元，薪酬委员会主席为25,000美元， 为提名委员会主席提供10,000美元；
•
审计委员会成员的年度现金储备为12,500美元，薪酬委员会成员为12,500美元，提名委员会成员为5,000美元；
•
每位董事当选就职后，根据Skillz Inc. 2020年综合激励计划（“综合计划”）首次授予限制性股票单位（“RSU”）；限制性股票单位的目标价值为40万美元（限制性股票的数量根据纽约证券交易所十五（15）股A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）确定 {} 交易日期间），并在四年内按年度按比例归属；
•
根据综合计划向每位完成至少六个月服务的董事发放年度补助金，目标补助金额为200,000美元（限制性股票单位的数量使用十五（15）个交易日的VWAP确定），该补助金将在一年后归属；
•
首次支付50,000美元，任期八周，用于参与董事会重大缺陷修复特别工作组 ；
•
参加董事会重大缺陷修复特别工作组的每次会议的会议费为 10,000 美元； 和
•
在每种情况下，担任我们的非执行主席的额外年度现金预留额为25,000美元，担任我们的领导 董事的额外年度现金预留金为15,000美元（如果适用）。
董事薪酬顾问: 薪酬委员会聘请全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer，以评估董事薪酬做法的趋势和发展，并将公司的做法与之进行比较。薪酬委员会使用顾问编写的 分析作为其对Skillz董事薪酬做法的定期审查的一部分。除了上述咨询服务和向薪酬委员会提供的有关高管 薪酬（见下文 “高管薪酬；薪酬讨论与分析；薪酬决策的制定方式；薪酬顾问的作用” 标题下）和向特别委员会（详见下文 标题 “高管薪酬；薪酬讨论与分析；2022 年首席执行官绩效权益奖” 标题下的服务），Pearl Meyer 没有向其提供任何其他实质性服务公司在2022。
2022 年董事薪酬表
下表提供了有关 2022 年在董事会任职的每位 非雇员董事的薪酬的信息。帕拉迪斯先生和查夫金先生在2022年担任公司董事时没有获得任何额外报酬。所有美元金额均四舍五入到最接近的整数 美元。
姓名
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
 ​ ​
股票奖励(1)
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
杰瑞·布鲁克海默(2)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​568,702
 ​ ​
​790,208
克里斯托弗·加夫尼(3)
 ​ ​
78,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
​—
 ​ ​
266,506
莎莉·格拉泽(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
亨利·霍夫曼(5)
 ​ ​
17,500
 ​ ​
​483,110
 ​ ​
—
 ​ ​
​500,610
范达娜·梅塔-克兰茨(6)
 ​ ​
249,375
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​437,131
塞思·肖尔(7)
 ​ ​
14,375
 ​ ​
​386,479
 ​ ​
—
 ​ ​
​400,854
哈里·E·斯隆(8)
 ​ ​
33,750
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​221,506
肯特·韦克福德
 ​ ​
257,500
 ​ ​
​187,756
 ​ ​
—
 ​ ​
​445,256
(1)
本栏中报告的金额代表2022年授予非雇员 董事的RSU奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC Topic 718计算。参见Skillz于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注16
12

目录

讨论我们在确定股票奖励的授予日期公允价值 时做出的所有假设。截至2022年12月31日，我们在该日担任董事会成员的非雇员董事持有以下杰出和未归属股权奖励：亨利·霍夫曼 280,878 个 RSU；Vandana Mehta-Krantz 37,397 个 RSU；Seth Schorr 249,341 个 RSU；肯特·韦克福德 37,397 个 RSU。
(2)
布鲁克海默先生于 2022 年 8 月离开董事会。布鲁克海默先生在 “所有其他薪酬” 栏下报告的金额与他在2022年5月11日与公司签订的咨询协议有关，该协议规定，作为布鲁克海默先生提供的某些营销服务的交换，他将获得Omnibus 计划下的限制性单位奖励，目标价值为1,000,000美元（限制性单位的数量是使用60天的VSU确定的 WAP 在授予日期之前的交易日结束），奖励在每笔交易的最后一天分八次等额发放 日历季度从2022年6月30日开始，但须视布鲁克海默先生的继续任职情况而定。咨询协议因布鲁克海默先生与公司分离而终止，任何未归属的限制性股票于2022年9月19日被没收。
(3)
加夫尼先生于 2022 年 8 月离开董事会。
(4)
格拉泽女士于 2022 年 8 月离开董事会。
(5)
霍夫曼先生于 2022 年 8 月加入董事会。
(6)
Mehta-Krantz 女士于 2023 年 1 月离开董事会。
(7)
肖尔先生于 2022 年 8 月加入董事会。
(8)
斯隆先生于 2022 年 8 月离开董事会。
13

目录

某些 受益所有人、董事和管理层的安全所有权
下表列出了截至2023年4月21日我们 A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息，具体如下：（a）我们的每位董事和指定执行官；（b）所有董事和执行官作为一个整体；（c）我们已知每位实益拥有公司 5％以上普通股的人。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的， 通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。 在计算个人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时，公司将其普通股的已发行股票视为受该人持有的期权和认股权证的约束，这些期权和认股权证目前可在60天内行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，公司并不认为这些已发行股份。
普通股的所有权百分比基于截至2023年4月21日的354,008,081股A类普通股和68,601,268股已发行的B类普通股。除非另有说明或受适用的共同财产法的约束，否则公司认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的 投票权和投资权。除非下文另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Skillz Inc.，P.O. Box 445，加利福尼亚州旧金山 94104。
受益所有人
 ​ ​
的数量
的股份
A 级
常见
股票
 ​ ​
A 类的百分比
常见
股票
 ​ ​
的数量
B 类股票
常见
股票
 ​ ​
% 的
B 级
常见
股票
 ​ ​
% 的
总计
投票权**
安德鲁天堂
 ​ ​
8,956,647
 ​ ​
2.53%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
80%
Casey Chafkin(1)
 ​ ​
16,174,303
 ​ ​
​4.57%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
凯文·切森(2)
 ​ ​
42,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
夏洛特·爱德曼(3)
 ​ ​
380,592
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
亨利·霍夫曼
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Alvin Lobo(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亚历克斯·曼德尔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
塞思·肖尔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
肯特·韦克福德(5)
 ​ ​
1,659,116
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
杰森·罗斯维格
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊恩·李(6)
 ​ ​
158,282
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Vatsal Bhardwaj(7)
 ​ ​
719,748
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
所有董事和执行官均为 a 集团（十个人）(8)
 ​ ​
​27,212,658
 ​ ​
​7.69%
 ​ ​
68,601,268
 ​ ​
100%
 ​ ​
81.07%
百分之五的持有者：
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
ARK 投资管理有限责任公司(9)
 ​ ​
24,089,428
 ​ ​
6.80%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.40%
阿特拉斯风险基金，IX L.P.(10)
 ​ ​
22,962,910
 ​ ​
6.49%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
贝莱德公司(11)
 ​ ​
22,890,590
 ​ ​
6.47%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33%
Wildcat 资本管理有限责任公司(12)
 ​ ​
19,596,988
 ​ ​
5.54%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.14%
WestCap 管理有限责任公司附属实体(13)
 ​ ​
21,743,740
 ​ ​
6.14%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.26%
*
表示小于 1%
**
总投票权的百分比代表所有A类普通股和B类普通股 股票作为单一类别的投票权。B类普通股的每股有权获得每股20张选票，A类普通股的每股有权获得每股一票。
(1)
包括 (i) 将于2023年6月4日归属的18,323个限制性股票单位，(ii) 将于2023年6月14日归属的269,800个限制性股票单位，(iii) 2027年1月31日到期的1,756,118份既得股票期权，以及 (iv) 2028年11月4日到期的1,026,884份既得股票期权。
(2)
包括在以切森先生为受托人的信托中持有的29,500股股票以及在 个人退休账户中持有的12,500股股票。
(3)
包括将于2030年7月16日到期的130,275股未行使的既得股票期权。
(4)
上表中包含的信息基于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的表格4。Lobo 先生在 2023 年 4 月 14 日之前一直担任我们的首席财务官。我们不知道洛博先生自停止担任我们的首席财务官之日起对我们的A类普通股的公开市场购买或出售（如果有），也没有在表中报告。
14

目录

(5)
包括 (i) 设保人留存年金信托中持有的20万股股份，韦克福德先生是该信托的唯一受益人和 受托人；以及 (ii) 在信托中持有的1,427,800股股份，韦克福德先生是该信托的唯一设保人、受托人和受益人。
(6)
上表中包含的信息基于2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的表格4。李先生在 2022 年 8 月 5 日之前一直担任我们的首席财务官。我们不知道李先生自停止担任我们的首席财务官之日起对我们的A类普通股的公开市场购买或出售（如果有），也没有在表中报告。
(7)
上表中包含的信息基于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格4和日期为2022年10月14日的信函协议 ，详见 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——过渡安排”。Bhardwaj 先生在 2022 年 8 月 5 日之前一直担任我们的首席产品官。我们不知道巴德瓦杰先生自停止担任我们的首席产品官之日起对我们的A类普通股的公开市场购买或 出售（如果有），也没有在表中报告。
(8)
包括所有现任董事和执行官。
(9)
上表和本脚注中包含的信息基于方舟投资管理有限责任公司（“方舟投资”）于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。方舟投资是24,089,428股股票的受益所有者，对所有这些股票拥有唯一处置权，对22,806,466股股票拥有唯一投票权，对739,469股 拥有共同投票权。Ark Investment 的主要营业地点是 3 East 28第四街，7第四楼层，纽约，纽约 10016。
(10)
上表和本脚注中包含的信息基于Atlas Venture Fund IX, L.P.（“Atlas Fund IX”）、Atlas Venture Associates IX, L.P.（“Atlas Associates IX”）和Atlas Venture Associates IX, LLC（“Atlas Associates IXLC”，统称为 “阿特拉斯申报人”）于 2020 年 12 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D，也是 使出售 754,994 件商品生效 37股A类普通股和Skillz的公开募股于2021年3月23日完成。Atlas Reportins是22,962,910股股票的受益所有者，对所有这些股票拥有共同的处置权和 共享投票权。Atlas Associates IX 是 Atlas Fund IX 的唯一普通合伙人，Atlas Associates IXLC 是 Atlas Ass每位 Atlas 申报人否认所有股份 的实益所有权，除非其金钱利益（如果有）。Atlas Reporting Persons的主要营业地点是马萨诸塞州波士顿市韦勒姆街56号3楼 02118。
(11)
上表和本脚注中包含的信息基于贝莱德公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德公司是22,890,590股股票的受益所有者，对所有这些股票拥有唯一处置权，对22,169,120股股票拥有唯一处置权。Atlas Associates IX 是阿特拉斯基金九号的唯一普通合伙人， Atlas Associates IXLC 是 Atlas Associates每位Atlas申报人否认所有股份的实益所有权，但其金钱利益（如果有）除外。Atlas Reporting Persons 的主要营业地点是马萨诸塞州波士顿韦勒姆街 56 号 3 楼 02118。
(12)
上表和本脚注中包含的信息仅基于Wildcat Capital Management, LLC（“Wildcat”）、Wildcat Partner Holdings、LP（f/k/a Bonderman Family 有限合伙企业）（“Wildcat Holdings”）和伦纳德·波特（“波特”）于 2023 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D/A，与 Wildcat 和 Wildcat Holdings 合伙企业，即 “Wildcat” 举报人”）。Wildcat是19,596,988股股票的受益所有者，对19,230,650股股票拥有共同的投票权和处置权，对366,338股股票拥有唯一投票权和处置权。 Wildcat Holdings是19,230,650股股票的受益所有者，对所有这些股票拥有共同的处置权和共同的投票权。根据 Wildcat Holdings的有限合伙协议以及Wildcat和Wildcat Holdings签署的投资管理协议，Wildcat对Wildcat Holdings持有的股份拥有投票权和处置权。波特是 Wildcat 的唯一成员，也是它的军官。Wildcat 和 Potter 均可被视为 实际拥有Wildcat Holdings持有的股份，并明确表示不拥有此类股份的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。Wildcat Reporting Persons 的主要营业地点 是德克萨斯州沃思堡商业街 301 号 32150 套房 76102。
(13)
上表和本脚注中包含的信息完全基于劳伦斯·托西（“Tosi”）、WestCap Management, LL（“WC Management”）、WestCao 战略运营商基金GO（“WC SOF GP”）、WestCap Strategic Operator Fun, L.P.（“WC SOF LP”）、WestCap Skillz 2020 Co-Invest, LLC 于 2020 年 12 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D “WC Skillz 2020 Co-Invest”）、WestCap Skillz, LLC（“WC” Skillz 2020-A”）、WestCap Skillz 2020-A1, LLC（“WC Skillz 2020-A1”）和 WestCap Skillz 2020, LLC（“WC Skillz 2020”）以及统称为 “WC 申报人”），Skillz公开发行中4,103,790股A类普通股的出售生效后，于2021年3月23日完成。WC 申报人是21,743,740股股票的受益所有者， 对所有此类股份拥有共同的处置权和共同投票权。Tosi 是 WC Management 和 WC SOF GP 的唯一所有者。WestCap 管理层是 WC Skillz 2020 Co-Invest、WC Skillz 和 WC Skillz 2020 的管理成员。WC SOF GP 是 WC SOF LP 的普通合伙人。WC SOF LP 是 WC Skillz 2020-A 和 WC Skillz 2020-A1 的唯一成员。每位WC申报人明确表示不拥有此类股份 的实益所有权，除非其在这些股份中的金钱权益。WC 申报人每位主要营业地点的营业地址为加利福尼亚州旧金山太平洋大道 590 号 94133。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及不需要 其他报告的书面陈述，我们认为我们所有超过百分之十的股权证券的董事、执行官和受益所有人在 2022 年期间都遵守了《交易法》第 16 (a) 条的报告要求，但 (i) Shari Glazer 于 2022 年 5 月 26 日提交的表格 3 的初始实益所有权声明除外，(ii) 亨利·霍夫曼于 2022 年 8 月 15 日提交的表格 3 的初始实益所有权声明，以及 (iii) 2022 年 11 月 10 日提交的 表格 4，报告了 Jason Roswig 的一笔交易，每笔交易都是由于无意中的管理错误造成的。
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某些关系和相关的 方交易
我们的董事会已根据 通过了一项书面关联方交易批准政策，审计委员会将对以下交易进行审查和批准或采取其认为适当的其他行动：
•
我们参与的交易，该交易涉及金额超过12万美元，并且我们的任何董事、 高级管理人员或 5% 的股东，或美国证券交易委员会第 404 条第 404 项（“第 404 项”）中定义的任何其他 “关联人” 拥有或将拥有直接或间接的重大利益；以及
•
符合第 404 项中规定的美国证券交易委员会关联方披露要求的任何其他交易。
审计委员会根据我们的政策审查并批准了 2022 年的以下关联方交易：2022 年 5 月 11 日，公司与当时担任董事会成员的杰里·布鲁克海默签订了咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议（以 为前提是布鲁克海默先生的持续服务以及某些营销权和媒体相关咨询服务，布鲁克海默先生获得了综合计划下的限制性股票单位奖励，目标价值为1,000,000美元，其中百分之十二和一半 （12.5%）的限制性股票单位将在2022年和2023年每个季度的最后一天归属。咨询协议因布鲁克海默先生与公司分离而终止，所有未归属的限制性股票于2022年9月19日被没收。
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高管薪酬
致股东的信息：董事会 薪酬委员会的报告
以下是薪酬讨论与分析，这是从我们和管理层如何看待和使用此类计划和政策的角度对 Skillz 的高管薪酬计划和政策的讨论。鉴于薪酬委员会在监督这些计划 和政策的设计以及使用这些计划和政策为高级管理人员做出具体的薪酬决策方面的作用，薪酬委员会参与了薪酬讨论与分析的准备工作，审查了该文件的连续草案，并与管理层讨论了这些草案。薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。我们与管理层一起欢迎读者 研究我们的薪酬做法，并确认这些薪酬做法对股东长期利益的承诺。
薪酬委员会成员
肯特·韦克福德 （主席）
亨利·霍夫曼
塞思·肖尔
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薪酬讨论与分析
以下对我们指定执行官2022年薪酬安排 的讨论和分析应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的考虑、 期望以及对未来薪酬计划的决定。正如本 讨论中所总结的那样，实际的薪酬金额和形式以及我们采用的补偿计划可能与当前或计划中的计划存在重大差异。
概述
我们的薪酬讨论和分析描述了2022年向我们指定的 执行官支付的薪酬，分为以下几个部分：
•
被任命为执行官
•
薪酬理念和策略
•
薪酬决策是如何做出的
•
Skillz 高管薪酬计划的关键组成部分和 2022 年 NEO 薪酬决定
•
有关 Skillz 高管薪酬计划的其他信息
•
就业安排
被任命为执行官
以下讨论和分析涉及 2022 年薪酬安排，其中 (i) 我们的首席执行官，(ii) 我们的现任和前任首席财务官，均在截至2022年12月31日的年度内担任过此类职务，(iii) 除我们的 首席执行官和首席财务官以外的三位薪酬最高的人，他们在截至 2022 年 12 月 31 日的财年末担任执行官，以及 (iv) 一位在我们结束之前离开公司的前执行官 财年截至 2022 年 12 月 31 日，但如果我们的首席执行官和首席财务官在此之前留在公司（我们的 “指定执行官” 或 “NeO”），那么除了我们的首席执行官和首席财务官之外，还有谁会被包括在薪酬最高的三个人中。在截至2022年12月31日的年度中，Skillz的指定执行官是：
•
首席执行官安德鲁·帕拉迪斯；
•
首席战略官凯西·查夫金；
•
总裁兼首席财务官杰森·罗斯维格；
•
夏洛特·爱德曼，总法律顾问兼公司秘书；
•
前首席财务官伊恩·李；以及
•
Vatsal Bhardwaj，前首席产品官。
从2022年8月到2023年2月，罗斯维格先生担任Skillz的总裁兼首席财务官 ，从2023年2月到2023年4月，罗斯维格先生担任Skillz的总裁，2023年4月14日，罗斯维格先生重新过渡到总裁兼首席财务官一职。自2022年6月起，李先生与 Skillz 离职。Bhardwaj 先生于 2022 年 8 月离职 Skillz。爱德曼女士签订了过渡和分居协议，该协议在 “高管薪酬——薪酬 讨论与分析——过渡安排” 标题下作了进一步描述。
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薪酬理念与策略
在Skillz，我们的使命是建立互联网的竞争层。这是一项 的长期使命，我们的薪酬计划旨在反映这一点。尽管薪水或工资旨在满足员工的短期流动性需求，但我们认为，对负责我们 公司战略方向和运营的个人的薪酬应激励他们实现可持续的股东价值和/或有形的里程碑，而不仅仅是留在Skillz或维持现状。
因此，Skillz薪酬计划的关键目标是：
•
提供全面的薪酬待遇，使Skillz能够吸引和聘用 在当今竞争激烈的市场中取得成功所需的高素质高级领导者；
•
使我们的高管团队的利益与股东的利益保持一致；
•
平衡短期业绩和长期战略决策的回报，以确保长期持续的业务绩效 ，避免过度冒险；以及
•
奖励表现出色。
我们会定期评估我们的薪酬理念和计划，并根据 情况需要在薪酬委员会的监督下对其进行改进，特别是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我们的股价在短时间内出现重大波动，导致 股权薪酬持续变化，则可以考虑进行某些调整，使我们的薪酬计划与其预期目的保持一致。
薪酬决策是如何做出的
考虑到员工技能的市场价值、个人贡献和业务业绩，任何级别的员工薪酬都反映了该员工对 业务的价值。为了确保我们正确评估高级管理人员的价值，Skillz 采用了以下评估流程：
1。制定绩效承诺。
所有 Skillzians，包括首席执行官和我们的执行官， 都制定了他们在特定年份寻求实现的定性和定量目标，以支持业务，对于我们的高管，则与董事会和/或薪酬委员会协商。董事会 审查和批准首席执行官的绩效目标，并正式审查进展和成果。作为该过程的一部分，需要考虑许多因素，包括对与 绩效目标相关的业务风险的理解。
2。确定年度奖金支出。
薪酬委员会对首席执行官的评估-薪酬委员会主席直接与薪酬委员会的薪酬顾问合作，提供决策框架，供薪酬委员会在确定首席执行官的年度 激励支出时使用。该框架考虑了首席执行官对年度业绩的自我评估，包括定性和定量绩效，还考虑了 战略目标的进展情况，以及对公司全年总业绩的分析。薪酬委员会在制定建议时会考虑所有这些信息，然后将其提交给董事会独立成员 以供进一步审查、讨论和最终批准。薪酬委员会定期举行执行会议。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会的审议或就其 薪酬进行表决，也回避了董事会会议，董事会根据薪酬委员会关于其薪酬的建议采取行动。
首席执行官 官和薪酬委员会对执行官业绩的评估-高管全年与经理合作，根据既定目标更新自己的业绩。执行官的自我评估由临时人事主管和首席执行官审查 ，他们对信息进行评估。经过深入审查并考虑到公司的业绩，首席执行官根据对执行官当年薪酬的评估，向薪酬委员会提出薪酬 建议，薪酬委员会最终决定是批准还是调整首席执行官的 建议。然后，薪酬委员会将首席财务官的薪酬决定提交给董事会独立成员批准。
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3。设定有竞争力的目标薪酬。
基准测试-Skillz 利用 多项薪酬调查，这些调查提供了有关工资水平、目标年度激励和长期激励措施、短期和长期激励措施的相对组合以及现金和股票薪酬组合的总体趋势信息和详细信息。 鉴于我们行业存在的人才争夺战，薪酬委员会用来指导其决策的基准公司包括以下行业的众多关键信息技术公司和规模适当 （采用时）的公司：游戏、媒体和娱乐。薪酬委员会外部顾问对近期市场 趋势等因素的意见补充了调查和基准数据。薪酬委员会每年审查和批准这份名单。在为近地物体设定2022年的目标薪酬水平时，公司使用了下文详述的同行群体。该同行群体由薪酬委员会 根据其独立薪酬顾问Pearl Meyer的深入审查确定，其中包括对潜在比较者的评估，以评估当前同行在多大程度上跟上了公司规模（收入和 市值）、增长和演变的步伐。
2022 年基准小组
 
Bumble Inc.
​ ​
Integral Ad Sc
​ ​
Smartsheet公司
Cloudflare, Inc
​ ​
光速商务有限公司
​ ​
Take-Two 互动软件有限公司
Datadog, Inc.
​ ​
livePerson, Inc.
​ ​
Vimeo, Inc.
DraftKings Inc.
​ ​
Magnite, Inc.
​ ​
Zoominfo技术有限公司
Everbridge, Inc
 ​ ​
Momentive Global
​ ​
Zuora, Inc.
Fastly, Inc.
​ ​
nCino, Inc.
​ ​
Zynga, Inc.
确保我们的 Benchmark Group 与我们的业务目标保持一致是 的持续优先事项。因此，对于2023年的薪酬决定，薪酬委员会批准了以下基准组。调整基准组的主要驱动因素是使基准组在2022年第四季度采用时与公司 的预计收入规模和市值更加一致，并更准确地反映Skillz对高级领导人才的竞争。来自薪酬调查和相关来源的数据构成了 市场的主要外部视图。每个 NEO 的总薪酬结构均以具有市场竞争力的薪酬水平为目标。我们非常重视可变的风险薪酬，这使这种薪酬结构能够根据业绩将实际 薪酬定为高于或低于市场基准。
2023 年基准小组
 
Avid 科技公司
 ​ ​
livePerson, Inc.
 ​ ​
Riot 平台有限公司
DraftKings Inc.
 ​ ​
Magnite, Inc.
 ​ ​
Smartsheet公司
Everbridge, Inc
 ​ ​
Momentive Global
 ​ ​
Vimeo, Inc.
Fastly, Inc.
 ​ ​
nCino, Inc.
 ​ ​
Zuora, Inc.
Integral Ad Sc
 ​ ​
PLAYSTUDOS, Inc
 ​ ​
 
个人补偿-对于 个人薪酬决策，将基准信息与个人相对于其他高管的内部绩效视图一起使用，并认识到我们的高级管理人员的技能和经验受到其他公司，尤其是竞争对手的高度追捧。薪酬委员会不直接以同行群体为基准，而是将其用作确定高管薪酬的参考框架。由于在做出薪酬决策时会考虑绩效和留住率以及工作职位的规模和复杂性等 因素，因此被任命为执行官的个人的现金和总薪酬可能高于或低于更广泛的基准群体 。
薪酬委员会对首席执行官目标薪酬的评估-薪酬委员会主席直接与薪酬委员会的薪酬顾问合作，提供决策框架，供薪酬 委员会在为首席执行官设定目标薪酬机会时使用。董事会的独立成员审查并提供最终批准。
首席执行官和 薪酬委员会对执行官的评估-首席执行官就执行官的目标薪酬向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会评估首席执行官考虑的所有 因素，并审查薪酬摘要，这些摘要汇总了所有薪酬和相关计划的美元价值，包括工资、年度激励、长期薪酬、递延 薪酬、留用金和养老金福利。这些摘要使薪酬委员会了解他们的决定如何影响其他薪酬要素以及潜在薪酬的影响
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离职或退休。薪酬委员会决定是批准 还是调整首席执行官对近地物体的建议。然后，薪酬委员会将首席财务官的薪酬决定提交给董事会独立成员批准。
薪酬顾问的角色- 薪酬委员会还有权自行决定选择和保留任何薪酬顾问，供公司聘用以协助薪酬委员会履行职责和责任，或者 聘请其认为必要或适当的独立律师或其他顾问来履行其职责。薪酬委员会在上一财年聘请了全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer担任独立薪酬顾问 ，以协助就高管薪酬、董事薪酬和激励计划设计提供建议。除了向薪酬委员会提供服务外，Pearl Meyer 还在 2022 年向 特别委员会提供了咨询建议，详情见下文。除了上述咨询服务和向薪酬委员会提供的有关董事薪酬的服务（如上文 “公司 治理——董事薪酬计划——董事薪酬顾问” 标题下所述），Pearl Meyer 在 2022 年没有向公司提供任何其他实质性服务。
Skillz 高管薪酬 计划的关键组成部分和 2022 年 NeO 薪酬决策
Skillz 高管薪酬计划的具体内容是：
组件
 ​ ​
关键特征
工资
 ​ ​
工资是一种具有市场竞争力的固定薪酬水平。
年度现金奖励计划
 ​ ​
在塔吉特，年度现金激励措施提供了具有市场竞争力的总现金 机会。实际的年度现金激励补助金由业务绩效对照财务指标提供资金，并根据年度绩效分数进行分配，表现最佳的人通常获得最大的 支出，而表现最低的则不获得任何激励性支出。
高性能库存单位 (PSU)
 ​ ​
薪酬委员会和/或董事长兼首席执行官 官员定期审查主要高管的未兑现的股票奖励。根据个人表现和高级管理人员领导人才的竞争环境，可能会以PSU的形式发放额外奖励，以使 高管薪酬与股东利益保持一致，或者作为新招聘补助金的一部分。
限制性股票单位 (RSU)
 ​ ​
RSU 随时间推移归属；通常超过四年，第一年 有悬崖背心，之后每季度进行按比例归属。我们将限制性股票单位视为我们薪酬计划中宝贵的保留和激励组成部分。
额外津贴和其他福利
 ​ ​
尽管我们不将额外津贴视为高管薪酬计划的重要组成部分，但额外津贴旨在确保高管的安全和生产力， 使他们处于完成公司职责的最佳位置。额外津贴包括人身安全、 私人助理费用和行政人员指导服务等。
离职后储蓄计划
 ​ ​
包括我们的Neo在内的美国员工可以通过将部分工资存入计划来参与Skillz Inc. 401 (k) 退休储蓄计划。公司为该计划提供不超过最高门槛的对等缴款，以便通过提供规划未来的车辆来留住关键员工。
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基本工资
为Skillz的Neo制定的基本工资是为了吸引和留住合格的 人才，其设定水平与每位高管的职责和权限、贡献、先前的经验和持续绩效相称。我们的近地物体有权获得以下年度基本工资（这不反映2022年完成的任何部分服役年份的 比例）：
姓名
 ​ ​
2022 Base
工资
（有效
1月1日
2022)
安德鲁天堂
 ​ ​
$525,000
Casey Chafkin
 ​ ​
$425,000
杰森·罗斯维格(1)
 ​ ​
$500,000
夏洛特·爱德曼(2)
 ​ ​
$425,000
伊恩·李
 ​ ​
$400,000
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
$400,000
(1)
罗斯维格先生的基本工资自其开始工作之日起生效，即2022年8月8日。
(2)
截至2022年1月1日，爱德曼女士的薪水为30万美元，并于2022年2月16日增加到42.5万美元。
年度现金奖励
为了使公司的年度奖金计划与 股东的利益和公司的短期运营目标更加一致，自2022年1月1日起生效，薪酬委员会批准了对公司奖金计划的两项重大修改：
•
采用了与公司2022年的增长和盈利能力相关的公司财务指标，以及
•
仅根据所采用的公司财务指标取得的成就来确定个人 NEO 的支出。
公司在每年年初设定业务目标，由董事会批准 。然后，薪酬委员会为年度奖金计划设定实际绩效指标和权重，以反映当前的业务优先事项。年底，根据这些 预先确定的财务目标，结合薪酬委员会对高管个人绩效的评估，对公司的业绩进行评估。通常，公司必须在绩效期结束时雇用高管， 才有资格获得年度奖金。这种激励设计确保了支出与公司的整体业务绩效保持一致。
graphic
 
2022 年，我们的 NeoS 获得了以下目标加成。
姓名
 ​ ​
目标奖励
（有效
2022年1月1日)
安德鲁天堂
 ​ ​
$525,000
Casey Chafkin
 ​ ​
$425,000
杰森·罗斯维格(1)
 ​ ​
$500,000
夏洛特·爱德曼(2)
 ​ ​
$255,000
伊恩·李
 ​ ​
$200,000
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
$400,000
(1)
根据罗斯维格先生2022年8月8日的开始日期，他的奖金机会在2022年按比例分配。
(2)
截至2022年1月1日，爱德曼女士的目标奖金是她2022年1月1日基本工资（或15万美元）的50％，并于2022年2月16日增加到她2022年2月16日基本工资（或25.5万美元）的60％。
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年度现金奖励计划下的奖金可按门槛、目标和 最大金额获得，分别占每位指定执行官年度激励机会总额的50％、100％和200％。如果互动后收入营销业绩达到2.3亿美元、2.577亿美元或 3亿美元，则奖金将分别按目标的50％、100％或200％支付。互动营销后的收入不是一项公认的会计原则（“GAAP”）财务绩效指标。互动营销后的收入 是通过提取合并收入并调整销售和营销费用中包含的互动营销费用来确定的。因此，股东不应将该指标作为财务业绩的指标。如果 调整后的息税折旧摊销前利润率达到负39％、负33.7％或负24.5％，则奖金将分别按目标的50％、100％或200％支付。如果绩效介于阈值和目标或目标与最大值之间，则使用 插值法来确定应付奖金金额。如果达到的绩效低于阈值，则不发放任何奖金。
2022 年，薪酬委员会决定不向公司的 NeO 支付年度 现金奖励计划下的任何奖金。
某些 NEO 的一次性奖励
对于2022年加入公司的罗斯维格先生，Skillz向他提供了20万美元的现金签署 奖金，如果他在开业两周年之前自愿辞职，这笔奖金将退还给公司。有关 其他详细信息，请参见 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——雇佣安排” 中的讨论。此外，根据2021年2月4日的某些交易奖励信，查夫金先生和爱德曼女士有资格在2022年6月16日获得22.5万美元的交易留存奖金，这与公司于2020年12月16日成功完成与飞鹰收购公司的业务合并（“业务合并”）有关。
长期股权激励补助金
我们的股权奖励计划是向 我们的指定执行官提供长期激励的主要工具。我们历来授予和目前授予的股权奖励包括在归属后以A类普通股股票结算的购买A类普通股和RSU奖励的期权， 我们向指定执行官发放的既是长期授予的奖励，也是仅在实现特定绩效里程碑后授予的奖励，在每种情况下都需要持续服务。因此，根据长期股价表现， 我们指定执行官的总薪酬中有很大一部分处于危险之中。
虽然我们努力提供在 特定职位和地域市场中具有竞争力的总体薪酬水平，但我们没有一套不灵活的股权奖励标准；相反，薪酬委员会在与我们的首席执行官和 薪酬顾问协商后行使其判断和自由裁量权。薪酬委员会除其他外，会考虑指定执行官的角色和责任、竞争市场因素、指定的 执行官已经持有的股票薪酬金额、短时间内股价的任何重大变动的影响以及指定执行官获得的现金薪酬，以确定其批准的股权奖励的水平和类型。我们 通常在我们的员工（包括高管）开始在我们工作或晋升到新职位时向他们发放大量的一次性新员工股权奖励。此外，作为我们正在进行的高管 薪酬审查和调整流程的一部分，我们会定期向高管发放额外的股权奖励。参见下文 “高管薪酬——2022 年基于计划的奖励拨款”。
薪酬委员会定期举行会议，包括不时批准向我们的高管发放股权奖励补助金 。我们没有，也不打算制定任何与发布重要的非公开信息相协调的计划、计划或做法，以按时提供股权奖励补助。
2022 年首席执行官绩效股权奖
正如先前披露的那样，2022 年 3 月 14 日，董事会和帕拉迪斯先生同意取消 帕拉迪斯先生的 2021 年首席执行官绩效奖。2021年首席执行官绩效奖分为四部分，每部分授予相应市值里程碑的实现情况，范围为授予时计算的公司市值 市值基线的两到五倍。在取消2021年首席执行官绩效奖时，董事会和帕拉迪斯先生考虑了许多因素，包括（i）自 奖颁发以来公司市值的变化，（ii）董事会和公司希望为基础广泛的员工群体提供股权更新补助金，这得益于取消2021年首席执行官绩效奖；（iii）取消 ，从而减少对股东的稀释。
2022 年 11 月，特别委员会批准了向 Paradise 先生发放 9,661,525 个 PSU 的新多年期奖励，该奖励分四年，在每个适用的归属日期之前必须持续为公司服务，并实现某些公司绩效目标。一旦特别 委员会批准了绩效里程碑，PSU 奖项将被视为公司根据综合计划颁发。Paradise 先生还获得了 28,984,577 个 RSU
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根据公司的标准时间归属时间表，在每个 适用的归属日期之前继续提供服务，并遵守综合计划的条款。根据美国证券交易委员会规则的要求，Paradise先生的RSU奖励的代理书中报告了FASB ASC Topic 718下的会计授予日期为2022年11月23日，而不是他的奖励协议中规定的 2023年1月1日。
2022 年向其他指定执行官颁发的股权奖励
2022 年 3 月，薪酬委员会向查夫金先生和 Bhardwaj 先生发放了新的股权奖励，以弥补自授予先前股权奖励以来公司股价下跌造成的价值损失，并向爱德曼女士发放了年度股权奖励。查夫金先生和巴德瓦杰先生以及爱德曼女士分别获得了1,079,198个限制性单位、1,295,038个限制性单位和479,616个限制性单位，每份受公司的标准时间归属时间表、每个适用的归属日期的持续服务以及综合计划的条款的约束。Bhardwaj 先生还获得了 431,679 个 PSU，但有待确定的绩效目标。在Bhardwaj先生离职之前，薪酬委员会没有批准这些目标，因此PSU从未发行。除了根据巴德瓦杰过渡协议授予的某些限制性股票 外，Bhardwaj先生因离职而获得的所有未偿股权奖励均被没收。
有关巴德瓦杰先生和 Roswig 先生在 2022 年获得的额外股权奖励的描述，更多细节请参见 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——就业安排” 中的讨论。
有关 Skillz 高管 薪酬计划的更多信息
员工股票购买计划
在业务合并方面，我们采用了Skillz Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项基础广泛的福利计划，根据该计划，我们的员工，包括我们的NeO，可以以高达15％的折扣购买Skillz的A类普通股。根据ESPP，共有11,178,849股A类普通股 股票留待发行，其中包括我们首次发行期结束后留待发行的7,777,324股A类普通股以及截至2023年1月1日添加到股票储备中的另外3,538,334股A类 普通股。
员工福利
我们向 我们的 NeO 提供标准的健康、牙科、视力、人寿和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的员工提供的条款和条件相同。我们的NEO也可以参与我们基础广泛的401（k）计划，其中包括公司对员工符合条件的工资的3％进行补助。比赛时 公司比赛已全部归属。我们认为，这些福利与我们争夺人才的公司提供的广泛员工福利是一致的，因此对于吸引和留住合格的 员工非常重要。Skillz 在 2022 年没有维持任何高管专属福利或额外待遇计划。
回扣政策
我们的董事会对执行官可能收到的任何年度 激励金或长期激励金采取了复苏（“回扣”）政策，在这种情况下，此类补助金将以实现某些财务业绩为前提，而这些财务业绩随后被重报了我们的财务 报表，而根据重报的财务业绩，本来可以向高管支付较低的款项。在这种情况下，董事会有权要求执行官追回该执行官在相关期间支付的 激励金超过根据重报的财务业绩本应支付的较低款额。
套期保值政策
在Skillz，我们认为套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或 员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不承担所有权的全部风险和回报。这些套期保值交易包括使用金融工具，例如预付的可变 远期合约、股票互换、项圈和外汇基金。当内部人士利用这些套期保值交易时，董事、高级管理人员或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此， Skillz 董事会的所有成员以及所有 Skillz 高管和员工都被禁止参与任何此类套期保值交易。
补偿计划风险评估
我们的薪酬委员会及其独立薪酬顾问， 在审查和批准我们为执行官和员工提供的薪酬政策和做法时，会评估和考虑潜在风险。我们有
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设计了我们的薪酬计划，包括我们的激励计划，其特点是 应对潜在风险，同时通过审慎的判断和适当的风险承担来奖励实现财务和战略目标的参与者。我们认为，总的来说，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。
税务和会计注意事项
薪酬委员会在确定高管 薪酬时考虑的因素之一是公司和高管在各种付款和福利方面的预期税收待遇。《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）一般规定，上市公司不得扣除支付给某些受保执行官的薪酬，前提是此类薪酬在任何一年中超过每位执行官的1,000,000美元。尽管薪酬委员会在确定 薪酬时通常会考虑这一限额，但在某些情况下，薪酬委员会得出结论，超过第 162 (m) 条规定的免赔额限制是适当的，这样可以确保 执行官获得的薪酬符合公司及其股东的最大利益，并保留将来得出的结论。薪酬委员会在就其授予和维持的奖励做出决定时还会考虑现金和股权奖励的会计处理方法 。
就业安排
我们所有的 NEO 都是随心所欲的员工，他们都没有与 Skillz 签订雇佣协议。我们的一些执行官向公司收到了录取通知书，包括我们的近地物体：
罗斯维格先生 是2022年6月1日与公司签订的报价信的当事人，根据该信，他担任公司总裁兼首席财务官（“Roswig报价书”）。2023 年 2 月 27 日，他过渡到 总裁一职，2023 年 4 月 14 日，他又过渡回总裁兼首席财务官一职。罗斯维格录取通知书没有其他变化。他每年的薪水为500,000美元，并且有资格获得每年500,000美元（2022年按比例分配）的 目标激励薪酬，前提是某些绩效目标的实现情况。关于罗斯维格报价信，罗斯维格先生获得了相当于公司A类普通股15,000,000美元的RSU奖励，该奖励是根据截至罗斯威格任职第一季度末公司A类普通股的90天成交量加权平均股价计算得出的。该奖励在 Roswig先生开始工作一周年之日授予25％，其余部分分十二个基本相等的季度分期付款，在每种情况下，都需要在每个适用的归属日期和综合计划的条款之前持续向公司提供服务。 Roswig 先生还在 2022 年获得了 200,000 美元的一次性签约奖金，如果罗斯维格先生在开始工作的十二个月内自愿离开公司，这笔奖金将归还给公司。最后，罗斯维格先生获得了相当于公司A类普通股500万美元的PSU 奖励。根据薪酬委员会在2023年批准的某些公司业绩目标的实现情况，该奖项计划在四年内授予。
过渡安排
爱德曼女士 是 2023 年 4 月 14 日与公司签订的过渡信函（“爱德曼过渡协议”）的当事方，根据该协议，她将继续向公司提供服务，直到 Edelman 女士与公司共同商定的终止日期。在过渡期间，爱德曼女士将继续获得当时的基本工资，并有资格获得先前的股权奖励。过渡期结束后，公司将（i） 向爱德曼女士支付相当于其基本工资九个月的遣散费，（ii）允许她在剩余的全部期权期限内行使既得股票期权，以及（iii）提供最多九个月的COBRA保费，每种情况均以 Edelman女士执行全面索赔解除为前提。《爱德曼过渡协议》还包含合作和不贬低条款。
李先生 和公司签订了日期为 2022 年 6 月 29 日的过渡和解除协议（“Lee 过渡协议”），根据该协议，他将继续担任首席财务官，直到 2022 年 8 月 5 日从公司分离。 在过渡期间，李先生继续获得当时的基本工资，并且仍然有资格获得先前的股权奖励。过渡期结束后，(i) 截至他 离职之日尚未归属的任何股权奖励立即被没收；(ii) 公司同意 (x) 提供四个月的 COBRA 保费，(y) 免除李先生偿还50万美元签约奖金中税后部分的义务（奖金最初于 2021 年 5 月授予李先生，条件是公司任职二十四个月服务），前提是李先生执行全面的索赔声明。《李过渡协议》还包含合作和不贬低条款 。
Bhardwaj 先生与公司分离，自2022年8月5日起生效。为此，Bhardwaj先生与公司签订了日期为2022年10月14日的信函协议，根据该协议，他将在2022年12月31日之前向 公司提供咨询服务（“Bhardwaj 过渡协议”）。在巴德瓦杰先生签署并未撤销其中包含的信函协议和全面新闻稿后，公司同意以 的形式为发行和咨询服务提供以下内容：（i）九个月的COBRA保费，（ii）免除Bhardwaj先生的义务
25

目录

偿还因在入职日期24个月 周年之前离开公司而获得的75万美元就业签到奖金，（iii）一次性支付467,500美元的遣散费，（iv）于2022年10月24日归属的395,988个限制性股票单位和323,760个限制性股票单位的奖励。Bhardwaj Transition 协议还包含合作条款和非贬损条款。除了根据Bhardwaj过渡协议授予的限制性股票外，在Bhardwaj先生与公司分离 后，所有其他激励性股权奖励均被取消和没收。
2022 年薪酬汇总表和 相关叙述
以下汇总薪酬表显示了有关截至2022、2021年和2020年12月31日的年度NeoS向Skillz提供的服务的年度 薪酬的信息。某些其他信息在报酬汇总表之后的叙述脚注中提供。所有美元金额 四舍五入到最接近的整数美元。
姓名和职位
 ​ ​
年
 ​ ​
工资
($)
 ​ ​
奖金
($)(1)
 ​ ​
股票
奖项
($)(2)
 ​ ​
选项
奖项
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(3)
 ​ ​
总计
($)
安德鲁天堂
 ​ ​
2022
 ​ ​
525,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​25,875,000
 ​ ​
—
 ​ ​
23,093(4)
 ​ ​
26,423,093
首席执行官
 ​ ​
2021
 ​ ​
525,000
 ​ ​
3,781,250
 ​ ​
70,776,870
 ​ ​
—
 ​ ​
256,549
 ​ ​
75,339,231
​ ​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
3,935,000
 ​ ​
—
 ​ ​
99,252,106
 ​ ​
438
 ​ ​
103,587,106
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
2022
 ​ ​
425,000
 ​ ​
225,000
 ​ ​
2,320,276
 ​ ​
—
 ​ ​
​30,917(5)
 ​ ​
3,000,193
首席战略官
 ​ ​
2021
 ​ ​
425,000
 ​ ​
410,000
 ​ ​
8,305,478
 ​ ​
—
 ​ ​
25,689
 ​ ​
9,165,729
​ ​
2020
 ​ ​
300,000
 ​ ​
487,500
 ​ ​
—
 ​ ​
21,408,998
 ​ ​
1,847
 ​ ​
22,197,907
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
杰森·罗斯维格
 ​ ​
2022
 ​ ​
201,923
 ​ ​
200,000
 ​ ​
15,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,401,923
总裁、首席财务官
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·爱德曼(6)
 ​ ​
2022
 ​ ​
409,616
 ​ ​
225,000
 ​ ​
1,199,040
 ​ ​
—
 ​ ​
109,865(7)
 ​ ​
1,943,521
​将军 法律顾问兼公司秘书
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李(8)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,419(9)
 ​ ​
247,881
前首席财务官
 ​ ​
2021
 ​ ​
215,385
 ​ ​
530,000
 ​ ​
22,358,865
 ​ ​
—
 ​ ​
329
 ​ ​
23,104,250
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj(10)
 ​ ​
2022
 ​ ​
238,462
 ​ ​
—
 ​ ​
4,396,186
 ​ ​
—
 ​ ​
483,379(11)
 ​ ​
5,118,027
前首席产品官
 ​ ​
2021
 ​ ​
92,308
 ​ ​
842,310
 ​ ​
18,437,166
 ​ ​
—
 ​ ​
110
 ​ ​
19,371,784
(1)
本栏中报告的2022年金额包括罗斯维格先生的一次性登录奖金以及与查夫金先生和爱德曼女士完成业务合并相关的交易留存奖金 。
(2)
本栏中报告的金额代表授予NeO的RSU奖励的总发放日期公允价值，根据FASB ASC Topic 718按 计算。参见公司2022财年10-K表年度报告中包含的Skillz合并财务报表附注16，其中讨论了我们在确定 2022年授予的股票奖励的授予日期公允价值时所做的所有假设。本专栏不包括公司在2022年授予的任何PSU，因为所有此类奖项的绩效指标直到2023年初才确定，因此 奖项直到2023年才被视为根据FASB ASC Topic 718发放。
(3)
除下文进一步描述的项目外，本列中的金额还代表Skillz缴纳的401（k）计划配套缴款 的金额。本专栏不包括人寿保险保费或团体健康、医疗或牙科报销计划方面的任何估算收入，因为Skillz的计划（i）在范围、 条款或运营方面不歧视NeoS，并且（ii）Skillz的所有受薪员工普遍可用。
(4)
包括：（i）8,805美元，代表公司向Paradise先生提供的个人助理服务和相关费用的价值；（ii）1,817美元，代表401（k）计划配对缴款的价值；（iii）11,506美元，代表Paradise先生在商务旅行方面产生的个人开支的价值；（iv）965美元， 代表家庭办公的价值外围设备。
(5)
包括：（i）23,346美元，代表高管辅导服务的价值；（ii）7,571美元，代表401（k）计划比赛缴款的价值 。
(6)
爱德曼女士从 2022 年起成为 NEO，因此只需要在薪酬汇总表 中报告她的 2022 年薪酬。
(7)
包括：（i）1,500美元，代表高管辅导服务的价值；（ii）100,773美元，代表公司向爱德曼女士提供的 个人助理服务和相关费用的价值；以及（iii）7,592美元，代表401（k）计划配对缴款的价值。
26

目录

(8)
李先生于2022年6月从公司离职。
(9)
包括：（i）6,996美元，代表九个月的COBRA保费的价值；（ii）923美元，代表 401（k）计划比赛缴款的价值；（iii）1,500美元，代表高管辅导服务的价值。
(10)
巴德瓦杰先生于 2022 年 8 月从公司离职。由于离职，他没收了2022年3月的RSU奖励， 的授予日期公允价值为3,755,610美元。
(11)
包括：（i）10,410美元，代表九个月的COBRA保费的价值；（ii）5,469美元，代表 401（k）计划配套缴款的价值；（iii）467,500美元，代表一次性遣散费，全部根据巴德瓦杰过渡协议支付（见 “高管薪酬——薪酬 讨论与分析” 中的讨论 —就业安排”）。
2022 年基于计划的奖励的拨款
下表显示了 2022 年向 NeoS 授予的所有基于计划的奖励。下表中确定的 2022 年期间授予的 股权奖励也在 “2022 财年末的杰出股权奖励” 中报告。所有美元金额均四舍五入到最接近的整数美元。
姓名
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
非股权项下的预计未来支出
激励计划奖励(1)
 ​ ​
所有其他
股票奖励：
的数量
的股份
股票或单位 (#)
 ​ ​
格兰特
约会博览会
的价值
股票和
期权奖励 ($)(2)
​
阈值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
最大值
($)
 ​
安德鲁天堂
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
262,500
 ​ ​
525,000
 ​ ​
1,050,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​11/23/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
28,984,577
 ​ ​
​25,875,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
212,500
 ​ ​
425,000
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/14/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,079,198
 ​ ​
2,320,276
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
杰森·罗斯维格
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
250,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
​8/8/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,412,152
 ​ ​
15,000,000
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·爱德曼
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
127,500
 ​ ​
255,000
 ​ ​
510,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/10/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
479,616
 ​ ​
1,119,040
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李(4)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
100,000
 ​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj(5)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
年度现金奖励
 ​ ​
​ ​
200,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
800,000
 ​ ​
​ ​
RSU(3)
 ​ ​
3/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,295,038
 ​ ​
3,755,610
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
395,988
 ​ ​
352,429
RSU(5)
 ​ ​
10/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
323,760
 ​ ​
288,146
(1)
这些列中显示的金额代表了我们 2022 财年年度奖金计划下每个 NEO 可能获得的现金支付范围， 由董事会和薪酬委员会确定 2022 财年。阈值、目标和最高金额分别占每个 NEO 年度总激励机会的 50%、100% 和 200%。补偿 委员会确定，2022 年，我们的所有 NeO 都不会获得年度奖金计划下的付款。参见上文 “薪酬讨论与分析” 的 “Skillz 高管薪酬计划的关键组成部分和 2022 年 NeO 薪酬决策” 部分中的讨论。
(2)
本列反映了2022年授予的限制性股票单位的授予日期公允价值，该公允价值根据FASB ASC Topic 718计算，适用于股票补偿交易。有关我们在确定股票奖励的授予日期 公允价值时所做的所有假设，请参阅本10-K表年度报告中包含的Skillz合并财务报表附注16。这些金额并不能反映NEO在授予的限制性股票单位归属或出售授予的限制性股票单位所依据的股份 后是否已经实现或将从奖励中获得经济收益。
(3)
代表按时间归属的限制性股票单位，归属如下：25% 的限制性股票单位在授予日一年 周年之际归属，其余部分在此后三年内分季度分期归属。
(4)
李先生于2022年6月从公司离职。李先生在 2022 年没有获得任何激励性股权奖励。
27

目录

(5)
Bhardwaj 先生于 2022 年 8 月从公司离职，当时他丧失了 2022 年 3 月 16 日的 RSU 奖项。在 签署 Bhardwaj 过渡协议（见 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——过渡安排” 中的讨论）后，他于 2022 年 10 月 16 日获得了两项 RSU 奖励，该奖项于 2022 年 10 月 24 日全部归属。
2022 财年年终杰出股票奖励
下表显示了截至 2022 年 12 月 31 日，NeoS 持有的 尚未发放的股权奖励的信息。除行使价外，美元金额四舍五入到最接近的整数美元。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权奖励
 ​ ​
股票奖励
姓名(1)
 ​ ​
格兰特
日期(2)
 ​ ​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#)
 ​ ​
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动
(#)(3)
 ​ ​
公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项
(#)(4)
 ​ ​
选项
运动
价格
($)
 ​ ​
选项
到期
日期
 ​ ​
的数量
股份或
的单位
股票
那有
不是既得
(#)(5)
 ​ ​
市场
的价值
股份或
的单位
股票
那个
还没有
既得
($)(6)
安德鲁天堂
 ​ ​
4/29/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
62,295
 ​ ​
31,552
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,720,493
 ​ ​
​1,897,451
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​11/23/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,984,577
 ​ ​
14,680,688
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Casey Chafkin
 ​ ​
7/26/2017
 ​ ​
1,756,118
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.051
 ​ ​
1/31/2027
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/5/2018
 ​ ​
1,026,884
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.39
 ​ ​
11/4/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/15/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​694,763
 ​ ​
​354,329
​
12/16/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,040,000
 ​ ​
17.68
 ​ ​
12/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/04/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
164,908
 ​ ​
84,103
​
3/14/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,079,198
 ​ ​
550,391
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
杰森·罗斯维格
 ​ ​
9/30/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,412,152
 ​ ​
5,273,755
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
夏洛特·爱德曼
 ​ ​
7/17/2020
 ​ ​
130,275
 ​ ​
101,326
 ​ ​
—
 ​ ​
1.33
 ​ ​
7/16/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/16/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
479,616
 ​ ​
242,926
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
伊恩·李
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
如本表所示，截至2022年12月31日的所有未偿股权奖励均以（i）Paradise先生的计价单位为2022年之前授予的 奖励，B类普通股，（ii）所有其他奖励的计价单位为A类普通股。截至业务合并结束时，2017年计划 （定义见下文）下的所有未偿还的收盘前股权奖励都被我们新的综合计划下的经济等同替代奖励所取代，此类奖励的股票数量和行使价按转换后的基础显示在本表中。
(2)
本栏显示了根据综合计划取代的奖励的原始拨款日期。
(3)
本专栏中显示的股票期权在授予日或归属开始一周年之日归属（或归属）25％，在未来三年内分季度分期归属 6.25％。
(4)
本专栏中显示的股票期权是授予Paradise先生和Chafkin先生与Chafkin先生的，它们归属于下文 “收盘期权补助金” 标题下的描述。
(5)
本栏中显示的限制性股票和限制性股票单位的股份归属（或既得）如下：
•
2019年4月30日，帕拉迪斯先生提前行使了购买2019年4月29日授予他的2,990,172股B类普通股的期权。根据最初的期权授予条款，提前行使时获得的股份仍受到限制，并在授予之日后的四年内按月分期归属（或归属）。
28

目录

Paradise先生放弃了与完成业务合并有关的 自动加速此类限制性股的归属安排，因此，限制性股票仍受其最初的归属时间表的约束。上表中报告的股票数量反映了截至2022年12月31日未归属的 股票数量。
•
2020年5月14日，帕拉迪斯先生提前行使了购买2020年4月15日授予他的9,921,314股B类普通股的期权。根据最初的期权授予条款，提前行使时获得的股份仍然受到限制，在授予日一周年时归属25％，在未来三年内分季度分期归属6.25％。Paradise先生放弃了与关闭此类限制性股票的业务合并有关的自动加速归属措施，因此，限制性的 股票仍受其最初的归属时间表的约束。
•
2020年5月14日，查夫金先生提前行使了购买2020年4月15日授予他的1,852,695股A类普通股的期权。根据最初的期权授予条款，提前行使时获得的股份仍然受到限制，在授予日一周年时归属25％，在未来三年内分季度分期归属6.25％。查夫金先生放弃了与关闭此类限制性股票的业务合并有关的自动加速归属措施，因此，限制性股份 仍受其最初的归属时间表的约束。
•
对于查夫金先生、罗斯维格先生和爱德曼女士，以及帕拉迪斯先生于2022年11月23日颁发的RSU奖项， 专栏中列出的限制性股票在拨款日一周年时授予25％，在未来三年内分季度分期支付6.25％。此外，根据美国证券交易委员会的规定，此处报告的是FASB ASC Topic 718规定的Paradise先生的RSU奖励的会计授予日期 ，而不是他的奖励协议中规定的2023年1月1日。
(6)
就本表而言，限制性股票未归属股票的市值由 股票数量乘以 0.51 美元（2022 年 12 月 30 日每股 A 类普通股的收盘价）确定。
关闭期权补助
关于业务合并的完成（如上文 “2022财年末杰出股权奖励” 表所示），根据综合计划，Paradise先生和查夫金先生分别获得了购买996万股B类普通股和 2,040,000股A类普通股的非合格股票期权。期权将以三个相等的增量归属，具体如下：（i）自授予之日起，在十（10）个交易日内，纽约证券交易所A类普通股的VWAP等于或超过截至商业合并截止之日股票VWAP的3.0倍，三分之一（1/3）将归属并可供行使，（ii）（三分之一）（1/3) 的期权将自授予日之后的 日起归属并可行使，该日该股票的VWAP等于或超过截至该股票VWAP的4.0倍业务合并的截止日期，以及（iii）三分之一（1/3）的期权将自授予日之后的 之日起归属并可行使，即截至业务合并截止之日股份的VWAP等于或超过股票VWAP的5.0倍。受这些期权约束的每股行使价为17.68美元，即商业合并截止日每股A类普通股 的收盘价。
29

目录

股票期权行使和股票 已归属
下表显示了有关 2022 年已行使 的股票期权和授予我们 NeO 的股票奖励的信息。所有美元金额均四舍五入到最接近的整数美元。
 
 ​ ​
期权奖励
 ​ ​
股票奖励
姓名
 ​ ​
股票数量
已收购
运动时
(#)
 ​ ​
实现的价值
运动时
($)(1)
 ​ ​
股票数量
已收购
归属后 (#)
 ​ ​
归属后实现的价值
($)(2)
安德鲁天堂
 ​ ​
7,024,488
 ​ ​
​10,144,344
 ​ ​
​2,480,328
 ​ ​
​6,585,271
Casey Chafkin
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​591,433
 ​ ​
​1,485,181
杰森·罗斯维格
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
夏洛特·爱德曼
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
伊恩·李
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
290,980
 ​ ​
​404,462
Vatsal Bhardwaj
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
719,748
 ​ ​
​690,958
(1)
已实现价值等于 行使日作为期权基础的A类普通股的公允市场价值与标的期权的行使价乘以已行使的期权数量之间的差额。
(2)
对于帕拉迪斯先生而言，已实现价值等于归属日限制性股票 标的B类普通股的公允市场价值乘以归属的股票数量。对于查夫金先生而言，已实现价值等于归属日 限制性股票和限制性股票单位标的A类普通股的公允市场价值乘以归属的股票数量。
养老金福利
我们的执行官没有任何固定福利养老金计划。我们开展业务的某些 司法管辖区要求我们向员工缴纳养老金。
不合格递延 补偿
我们不为我们的高管 官员提供任何不合格的递延薪酬计划。
终止 或控制权变更后的潜在付款
Skillz Inc.高管遣散费和控制权变更计划（“遣散费计划”） 被公司采用，目的是：（i）在包括NeoS在内的Skillz部分高级管理人员离职后为其提供财务支持，（ii）表彰符合条件的员工为公司做出的宝贵的 贡献，以及（iii）帮助吸引和留住高素质员工对公司的成功至关重要。根据遣散费计划，经历符合条件的 解雇的受保高管有资格根据高管的服务年限和职位领取遣散费，包括（i）相当于三到十八个月基本工资的现金遣散费，以及（ii）三至十八个月的医疗保健 延续费。此外，因控制权变更（该术语在综合计划中定义）而被符合条件的解雇的高管有资格获得 的部分目标奖金。
控制权不变终止
根据遣散计划，如果无故或出于正当 理由（均定义见遣散费计划）解雇，与控制权变更无关，（i）Paradise先生将有资格获得相当于12个月的持续基本工资和持续的健康和福利保险 的遣散费，（ii）查夫金先生和罗斯维格先生以及爱德曼女士将有资格获得相当于12个月的持续基本工资和持续的健康和福利保险 ，（ii）查夫金先生和罗斯威格先生以及爱德曼女士将有资格获得领取相当于9个月的持续基本工资和9个月的持续健康和福利保险的遣散费。如果Skillz无故解雇或因正当理由辞职，则我们的NeoS 持有的根据综合计划授予的任何股权奖励，以取代他们在Skillz Inc. 2017股权激励计划（“2017年计划”）下获得的收盘前奖励，也将全额归属。所有遣散费的领取均以NEO执行和不撤销全面索赔为前提。就这些奖励而言，“正当理由” 是指，未经NEO同意， (i) Skillz 从总体上大幅削减高管的职责、权力或责任，(ii) 大幅减少高管的目标年度现金薪酬（适用于处境相似的员工的全公司工资减免 除外），或（iii）需要搬迁以增加高管的单向通勤距离行驶超过 40 英里。
30

目录

李先生和巴德瓦杰先生于 2022 年从公司离职。有关每个 NEO 收到的 补助金的描述，请参阅上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——过渡安排” 下的 Lee 过渡协议和 Bhardwaj 过渡协议摘要。
下表列出了我们的NeoS 在无故解雇或因推定解雇或因死亡或残疾而辞职的情况下将获得的 将获得的福利的估计值，每种情况下都与控制权变更无关（假设终止发生在 2022 年 12 月 31 日）。
姓名
 ​ ​
现金遣散费
($)
 ​ ​
公平
加速
($)(1)
 ​ ​
续
福利 ($)
 ​ ​
总计 ($)
安德鲁天堂
 ​ ​
525,000
 ​ ​
​1,929,003
 ​ ​
4,122
 ​ ​
​2,458,125
Casey Chafkin
 ​ ​
318,750
 ​ ​
​1,283,613
 ​ ​
8,138
 ​ ​
​1,610,501
杰森·罗斯维格
 ​ ​
375,000
 ​ ​
—
 ​ ​
11,711
 ​ ​
386,711
夏洛特·爱德曼
 ​ ​
318,750
 ​ ​
—
 ​ ​
6,940
 ​ ​
325,960
(1)
对于加速股票期权，代表 在纽约证券交易所公布的2022年12月30日我们的A类普通股收盘价每股0.51美元与适用的股票期权行使价之间的正价差（如果有）。对于加速限制性股票，表示所有已发行限制性股票的价值乘以每股 0.51 美元。 列不反映行使价超过此类收盘价的股票期权（有关这些股票期权的信息，请参阅上面的 “2022 财年末杰出股权奖励” 表）。这些金额并不能反映 在授予的股票期权归属、行使授予的股票期权或出售授予的股票 期权所依据的股票后，NEO是否已实际实现或将从奖励中获得经济利益。
控制权变更
根据遣散计划，如果在控制权变更完成（“CIC 合格解雇”）之前的三个月内或之后的12个月内无故解雇 ，则遣散计划将改为为 (i) Paradise先生提供18个月的基本工资，一次性支付 ，其终止当年的目标奖金的1.5倍，以及持续18个月的健康和福利保险，以及 (ii) 查夫金先生、罗斯维格先生和爱德曼女士的目标是12个月的基本工资，一次性支付解雇当年的奖金 ，以及持续12个月的健康和福利保险。所有遣散费的领取均以NEO执行和不撤销全面索赔为前提。
遣散计划还规定，如果CIC资格终止， Neos在综合计划下持有的任何未兑现和未归属的时间股权奖励将自动全额归属，Neo在综合计划下持有的任何杰出绩效归属股权奖励将按综合计划和适用的奖励协议（如果有）中规定的 处理。下表列出了在CIC资格终止的情况下我们的NeoS本应获得的福利的估计值（假设终止发生在2022年12月31日 ）。
巴德瓦杰先生于 2022 年 8 月从公司离职。李先生于 2022 年 6 月 离职。因此，两者均未包含在下表中，因为他们的离职与CIC资格终止无关。
姓名
 ​ ​
现金遣散费
($)(1)
 ​ ​
公平
加速度 ($)(2)
 ​ ​
续
福利 ($)
 ​ ​
总计 ($)
安德鲁天堂
 ​ ​
1,575,500
 ​ ​
​16,609,691
 ​ ​
6,182
 ​ ​
​18,191,373
Casey Chafkin
 ​ ​
850,000
 ​ ​
​1,918,107
 ​ ​
10,851
 ​ ​
​2,778,958
杰森·罗斯维格
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
5,273,755
 ​ ​
15,615
 ​ ​
6,289,370
夏洛特·爱德曼
 ​ ​
680,000
 ​ ​
242,926
 ​ ​
9,253
 ​ ​
932,179
(1)
金额反映了 (i) 高管的基本工资和 (ii) 高管的目标奖金和 适用奖金倍数的乘积。
(2)
代表 (i) 对于加速限制性股票单位和限制性股票，即截至 2022 年 12 月 31 日 加速奖励所依据的股票的市值，即纽约证券交易所公布的 A 类普通股在 2022 年 12 月 30 日每股收盘价 0.51 美元；(ii) 加速限制性股票单位和限制性股票，即我们 A 类普通股收盘价之间的正价差（如果有） ，如上所述纽约证券交易所，2022年12月30日每股0.51美元，适用的股票期权行使价。该列不反映行使价 超过此类收盘价的股票期权（有关这些股票期权的信息，请参阅 “2022 财年末的杰出股权奖励” 表
31

目录

以上）。这些金额并不能反映NEO在授予的限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权、行使授予的股票期权或出售授予的限制性 股票单位、绩效股票单位和股票期权所依据的股票后，是否已实际实现或将从奖励中获得经济收益。
执行官兼总监 套期保值政策
公司的内幕交易政策禁止公司的 NEO、其他高管 高管和董事进行涉及我们股票的套期保值或货币化交易，禁止在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。该政策的摘录见下文 。
套期保值交易。
套期保值或货币化交易可以通过多种可能的 机制来完成，包括使用预付可变远期合约、股票互换、抵押和交易所基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司 证券，但不承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再有与公司其他 股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员及其家庭成员和受控实体进行任何此类交易。
保证金账户和质押证券。
为了避免在质押者（即 公司董事、高级职员或雇员，或其家庭成员或受控实体）知道内幕信息或因封锁期不允许交易公司证券时进行保证金出售或止赎出售，任何公司董事、高级职员或员工、 或其家庭成员或受控实体都不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押（或抵押）cate) 未经事先获得公司批准的公司证券作为贷款的抵押品内幕交易 政策的管理员（“管理员”）。此类交易需要预先清关，因为如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可能会在未经客户同意的情况下出售存放在保证金账户中的公司证券 ，如果借款人违约贷款，则作为贷款抵押品质押（或抵押）的公司证券可能会被取消抵押品赎回权的出售。任何准备质押公司证券或在保证金账户中持有 质押公司证券或在保证金账户中持有此类证券的公司董事、高级职员或员工，或其家庭成员或受控实体，都必须在拟议执行证明拟议质押或保证金账户的文件之前至少两周向署长提交批准申请。在 的请求中，此类公司董事、高级管理人员或雇员或其家庭成员或受控实体应：
•
附上证明拟议质押或保证金账户的管理文件的副本， 必须为此类人提供在出售质押的公司证券之前替代或提供额外抵押品或偿还贷款的机会；
•
承诺公司（以管理人和公司满意的形式和方式）（视情况而定）（视情况而定）保持足够的 财务能力以偿还贷款或支付追加保证金，而不诉诸已质押的公司证券；（ii）在借款人违约 或追加保证金的情况下，在该人不知道内幕信息或其他信息的情况下，替换或提供额外抵押品或偿还贷款由于封锁期而获准交易公司证券；以及
•
承诺向公司提供管理员和公司可能合理要求的信息，以证明 有能力履行上述第 (i) 和 (ii) 条中规定的承诺。
上述规定并不旨在限制经纪账户中持有的证券 的再抵押或贷款； 提供的根据内幕交易政策，允许在该账户中持有证券。
32

目录

首席执行官薪酬比率
根据2012年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条以及S-K法规第402（u）条的要求，我们提供以下信息，说明2022年公司员工的年总薪酬与我们 首席执行官安德鲁·帕拉迪斯的年度总薪酬之间的关系。
2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：
•
公司所有员工（我们的首席执行官除外）的年总薪酬的中位数为52,739美元； 和
•
我们首席执行官的年度总薪酬为26,423,093美元。
根据这些信息，2022 年，我们的首席执行官的年度总薪酬 约为中位员工年薪酬总额的 501 倍（如下所示）。
该薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下述方法，以符合S-K法规第402（u）项的方式，真诚地计算得出的合理估计值。美国证券交易委员会关于确定 “中位员工” 并根据该员工的年度 总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率 可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，在计算自己的薪酬 比率时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设。
为了确定所有员工的年总薪酬的中位数，以及 以确定员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
•
我们确定，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工群体由 289 人组成，其中 大约有 136 人位于美国，其中大约 153 人位于美国境外。我们选择 2022 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的识别日期，因为它 使我们能够以相当有效和经济的方式进行此类识别。
•
我们使用一贯适用的薪酬衡量标准，通过比较基本工资金额来确定我们的员工中位数。为了 使其具有可比性，我们在美国境外雇员的基本工资使用货币汇率转换为美元。在确定员工中位数时，我们没有进行任何生活成本调整。
•
我们通过对 分析中包含的所有员工持续应用此薪酬衡量标准来确定员工的中位数。
•
在我们确定了员工中位数之后，我们根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求将该员工2022年薪酬的所有要素合并到 中，得出年度总薪酬为52,739美元。
关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的 2022 年薪酬汇总表 “总额” 列（j）列）中报告的金额。
33
 

目录

薪酬与绩效

2022 年 8 月，美国证券交易委员会发布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的薪酬与绩效 披露规则的最终版本，以及根据该法发布的其他官方指南，该规则自截至2022年12月31日的财年开始生效。最终规则是根据S-K法规第402（v）项（以及发布的其他官方指导方针，即 “PvP披露规则”）编纂的，要求公司提供以下表格和叙述性披露。
薪酬与绩效
下表列出了根据前三个财政年度的PvP 披露规则确定的以下信息（i）总薪酬表（“SCT”）中分别列出的首席执行官和指定执行官作为一个群体（不包括 首席执行官）的总薪酬和平均总薪酬，（ii）“实际支付的薪酬” 总额和平均总额（根据PvP确定）披露规则）适用于首席执行官和指定执行官作为一个整体 （不包括首席执行官）分别是（iii）我们的第 402 (v) 项同行群体（“PvP 同行群组”）的公司累计股东总回报率（“累积总股东回报率”）和累计 TSR（“同行集团累计总回报率”）和（iv）互动营销后的净收入 。1
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
初始固定值
100 美元的投资基于(4):
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年份 (a)(1)
 ​ ​
的 SCT 总计
PEO (b)
 ​ ​
补偿
实际上已付款给
PEO (c)(2)
 ​ ​
SCT 平均值
非-的总计
PEO 命名
行政管理人员
主席团成员 (d)(3)
 ​ ​
平均值
补偿
实际上已付款给
非 PEO
被命名
行政管理人员
主席团成员 (e)(2)
 ​ ​
总计
股东
回报 (f)
 ​ ​
同行小组
总计
股东
回报 (g)(5)
 ​ ​
净亏损
（千人）
(h)
 ​ ​
互动营销后的收入
（百万）
(i)(6)
2022
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$​(68,061,530)
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$​(5,408,957)
 ​ ​
$2.24
 ​ ​
$82.00
 ​ ​
$(438,875)
 ​ ​
$152.3
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2021
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$​(152,876,793)
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$32.73
 ​ ​
$122.56
 ​ ​
$(187,925)
 ​ ​
$190.8
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2020
 ​ ​
$103,587,106
 ​ ​
$346,695,783
 ​ ​
$23,033,981
 ​ ​
$​61,397,915
 ​ ​
$87.99
 ​ ​
$100.97
 ​ ​
$(149,079)
 ​ ​
$126.9

(1)
天堂先生 连续三年担任首席执行官（“PEO”）。在所涵盖的年份中，以下个人曾担任非PEO NEO：
a.
2022 年，查夫金先生、罗斯维格先生、李先生和巴德瓦杰先生以及爱德曼女士。
b.
2021 年，巴德瓦杰先生、查夫金先生、李先生和斯科特·亨利先生以及女士。Doris Fritz-Bianchi 和 Miriam Aquire。
c.
2020年，查夫金先生和亨利先生。
(2)
代表我们 PEO 的实际支付薪酬（“CAP”）和我们非 PEO NEO 作为一个群体的平均上限，根据 Peo 披露规则（如下所示）在 中计算。美元金额并不反映我们的近地物体在承保年份内最终获得或实现的补偿金额。
(3)
本列中反映的金额代表我们作为一个群体 在承保年度内来自SCT和CAP的平均 “总薪酬”。
(4)
这些列反映了从 2020 年 12 月 17 日（我们的第一个交易日）到 2022 年 12 月 31 日的每个衡量期内，公司的累计 TSR 和我们的同行集团累计股东总回报率。我们假设股息已被再投资。由此得出的金额假设我们在2020年12月17日将100美元投资于我们的A类普通股和 我们的PvP Peer Group的股票。
(5)
我们的PvP同行组是纳斯达克综合指数，与我们在10-K表年度报告中用于执行 S-K法规第201 (e) (1) (ii) 项的同一个同行群组。
(6)
互动营销后的收入是一项非公认会计准则财务绩效指标，通过计算合并收入和 调整销售和营销费用中包含的互动营销费用来确定。因此，股东不应将该指标作为财务业绩的指标。

1
互动营销后的收入是非公认会计准则财务绩效指标。因此，股东不应依赖这个 指标作为财务业绩的指标。
34

目录

CAP的确定方法是从SCT中提取每个 所涵盖财政年度的 “总薪酬” 列金额，然后针对我们的PEO和非PEO NEO分别进行以下调整：
为确定 PEO 上限而进行的调整
涵盖的财政年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
PEO 的 SCT 总计
 ​ ​
$​26,423,093
 ​ ​
$75,339,231
 ​ ​
$103,587,106
养老金调整
减去SCT报告所涵盖财政年度的 “精算现值变化”
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加归因于所涵盖财年的 “服务成本” 的养老金价值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加养老金价值归因于受保财政年度的计划修正案中发放的福利的全部 “先前服务成本”（或减少的福利抵免额），该修正案归因于 先前服务期
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
股权调整(i)
减去所涉财政年度SCT的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的公允价值（截至授予日）
 ​ ​
$​(25,875,000)
 ​ ​
$(70,776,870)
 ​ ​
$(98,986,052)
添加在所涵盖财政年度授予但截至年底仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年底）
 ​ ​
$14,680,688
 ​ ​
$30,852,000
 ​ ​
$​291,027,819
添加在所涵盖财政年度内授予并在受保年度内归属的股权奖励的公允价值（截至归属日）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$​—
加/减在前一个财政年度发放的在 涵盖的财政年度结束时仍未偿还且未归属的股权奖励的公允价值从上一财年年底变为承保财年年终的公允价值变化
 ​ ​
$(35,950,016)
 ​ ​
$(170,748,816)
 ​ ​
$​38,126,992
加/减在前一个财政年度授予的、在承保会计年度内归属的股权奖励的公允价值从上一个年底变为归属日
 ​ ​
$(16,488,295)
 ​ ​
$(17,542,338)
 ​ ​
$​12,939,918
减去在前一个财政年度授予的在所涵盖财政年度被没收的股权奖励的公允价值（截至去年年底）
 ​ ​
$(30,852,000)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加所涵盖财年内修改的股权奖励的增量公允价值（截至修改日期）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加在奖励归属日之前的承保财政年度内为股权奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保 财年的总薪酬中
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
调整总数
 ​ ​
$(94,484,623)
 ​ ​
$(228,216,024)
 ​ ​
$243,108,677
帽子
 ​ ​
$(68,061,530)
 ​ ​
$(152,876,793)
 ​ ​
$346,695,783
35

目录

为确定非 PEO 将 执行官列为一个群体的平均上限而进行的调整
涵盖的财政年度
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
非PEO任命的执行官的平均SCT总数
 ​ ​
$5,142,309
 ​ ​
$10,400,790
 ​ ​
$23,033,981
养老金调整
减去SCT报告所涵盖财政年度的 “精算现值变化”
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加归因于所涵盖财年的 “服务成本” 的养老金价值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加养老金价值归因于受保财政年度的计划修正案中发放的福利的全部 “先前服务成本”（或减少的福利抵免额），该修正案归因于 先前服务期
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
股权调整(i)
减去所涉财政年度SCT的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的公允价值（截至授予日）
 ​ ​
$(4,583,100)
 ​ ​
$(9,680,536)
 ​ ​
$(22,429,603)
添加在所涵盖财政年度授予但截至年底仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年底）
 ​ ​
$​1,212,551
 ​ ​
$​4,604,258
 ​ ​
$​53,866,189
添加在所涵盖财政年度内授予并在受保年度内归属的股权奖励的公允价值（截至归属日）
 ​ ​
$138,192
 ​ ​
$—
 ​ ​
​—
加/减在前一个财政年度发放的在 涵盖的财政年度结束时仍未偿还且未归属的股权奖励的公允价值从上一财年年底变为承保财年年终的公允价值变化
 ​ ​
$(1,713,869)
 ​ ​
$(5,649,706)
 ​ ​
$​5,317,787
加/减在前一个财政年度授予的、在承保会计年度内归属的股权奖励的公允价值从上一个年底变为归属日
 ​ ​
$(1,163,553)
 ​ ​
$(2,218,885)
 ​ ​
$​1,609,561
减去在前一个财政年度授予的在所涵盖财政年度被没收的股权奖励的公允价值（截至去年年底）
 ​ ​
$(4,441,487)
 ​ ​
$(16,550,831)
 ​ ​
$—
添加所涵盖财年内修改的股权奖励的增量公允价值（截至修改日期）
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
添加在奖励归属日之前的承保财政年度内为股权奖励支付的股息或其他收益，这些收益未包含在受保 财年的总薪酬中
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
调整总数
 ​ ​
$(10,551,266)
 ​ ​
$(29,495,700)
 ​ ​
$​38,363,934
帽子
 ​ ​
$(5,408,957)
 ​ ​
$(19,094,910)
 ​ ​
$​61,397,915
(i)
所有激励性股权奖励的公允价值或增量公允价值根据ASC 718 “薪酬 — 股票薪酬” 确定，通常使用的假设与确定薪酬汇总表中反映的股票奖励的授予日期公允价值时使用的假设相同。尽管如此，为了正确估值 期权奖励和基于市场的奖励，我们分别对Black-Scholes和Monte Carlo估值模型中的授予日期假设进行了适当调整。在我们的 Black-Scholes 模型中，我们调整了假设，以 反映了截至每个 衡量日期的股价历史和隐含波动率、预期寿命（包括剩余归属期、剩余到期期限和期权收益水平）、股息收益率和无风险利率的变化。对于我们的蒙特卡洛模型，我们调整了假设，以反映截至相关衡量日期的股票价格、历史和隐含波动率以及无风险利率的变化。在所涵盖的财年中， 基于绩效的杰出奖励的价值基于截至该财年最后一天的绩效状况的可能结果。
36

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确定 FY2022 CAP 的最重要的 措施必须以表格形式披露
下面列出的三个衡量标准代表了我们用来确定 FY2022 CAP 的 的最重要指标，详见我们的薪酬讨论与分析。
最重要的表演
措施
互动营销后的收入(1)(2)
调整后 EBITDA(1)
收入
(1)
互动营销后的收入和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务业绩指标。
(2)
互动营销后的收入是通过提取合并收入并调整销售和营销费用中包含的互动营销费用 来确定的。因此，股东不应将该指标作为财务业绩的指标。
薪酬与绩效表的叙述
如上所述，为了遵守法规 S-K 第 402 (v) 项，我们需要提供上述表格和下方叙述性的 披露信息。要查看我们的薪酬委员会认为在设计和管理我们的高管薪酬计划方面最有价值的数据，请参阅本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分下的披露，其中详细描述了我们目前的薪酬做法如何反映我们的薪酬理念。
下文描述了我们的PEO 的CAP与非PEO指定执行官的平均CAP以及上表中披露的绩效指标之间的关系。
CAP、公司的累计股东总回报率与其同行 集团2020-2022财年的累计股东总回报率之间的关系
下图描述了我们的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年获得的CAP与公司的累计股东总回报率之间的关系。它还将公司的累积股东总回报率与同行集团的累积股东总回报率进行了比较。
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37

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2020-2022财年CAP与公司净亏损之间的关系
下图描述了我们的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年获得的CAP与公司的净亏损之间的关系。
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2020-2022 财年 CAP 与互动营销后公司收入的关系
下图描述了我们的PEO和其他 Neo在2020年、2021年和2022年获得的CAP与公司的互动营销后收入的关系。(1)
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(1)
互动营销后的收入是一项非公认会计准则财务绩效指标，通过计算合并收入和 调整销售和营销费用中包含的互动营销费用来确定。因此，股东不应将该指标作为财务业绩的指标。
上文 “薪酬与绩效 披露” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本 之日之前还是之后提交，也无论此类申报中有任何一般的公司注册语言，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
38
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股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日的某些信息，这些信息涉及根据综合计划、ESPP和Aarki, Inc.2010股票计划（“Aarki计划”）获准发行的A类普通股 股。公司承担了与其于2021年7月16日收购Aarki, Inc.有关的Aarki计划以及根据 Aarki计划授予的任何未偿还的未归属股票期权。Aarki计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职位，为员工、董事和顾问提供额外激励 ，并促进Aarki业务的成功。公司不打算根据Aarki计划发放任何额外奖励。
 
 ​ ​
的数量
证券
将于... 发布
的练习
杰出
选项，
认股权证和权利
(a) (#)
 ​ ​
加权平均值
的行使价
杰出
选项，
认股权证和权利
(b) ($)(1)
 ​ ​
的数量
证券
剩余可用
供将来发行
在权益下
补偿计划
（不包括
证券
反映在专栏中
(a))
(c) (#)(2)
股东批准的股权薪酬计划(3)
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
股权薪酬计划未获得股东批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
63,569,422
 ​ ​
$4.15
 ​ ​
34,817,521
(1)
反映未平仓股票期权的加权平均行使价。未偿还的限制性股票单位不包括在内，因为 此类奖励没有行使价。
(2)
包括根据综合计划可供发行的28,457,514股股票和根据{ br} ESPP 可供发行的7,501,792股股票，其中在截至2022年12月31日生效的购买期内（ 的购买期截至2023年6月10日，目前仍在进行中）最多可发行约820,205股（基于ESPP规定的个人发行期购买限额）本委托书的日期）。根据综合计划中的常青条款，可供发行的A类股票数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，金额等于前一个日历年度最后一天A类普通股已发行股票总数的5％和 (ii) 董事会确定的较少股份数量中的较小值。截至2023年1月1日，根据常青条款，21,127,523股A类普通股已添加到综合计划股票储备中。根据ESPP中的常青树 条款，从2021年开始，可供发行的A类股票数量在公司每个日历年的1月1日自动增加，相当于前一个日历年度最后一天已发行A类普通股总数 的1％。截至2023年1月1日，根据常青树 条款，A类普通股又增加了3538,334股。
(3)
包括综合计划下的13,462,860个未偿还的股票期权和50,106,562个未偿还的限制性股票单位。 报告的金额不包括根据综合计划假设的与业务合并相关的替代奖励的2,783,002份未偿期权。替代奖励期权的加权平均行使价为0.18美元。
39

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下表列出了截至2022年12月31日有关根据综合计划获准发行的B类普通股 股的某些信息。
 
 ​ ​
的数量
证券
将于... 发布
的练习
杰出
选项，
认股权证和权利
(a) (#)
 ​ ​
加权平均值
的行使价
杰出
选项，
认股权证和权利
(b) ($)(1)
 ​ ​
的数量
证券
剩余可用
供将来发行
在权益下
补偿计划
（不包括
证券
反映在专栏中
(a))
(c) (#)(2)
股东批准的股权薪酬计划(3)
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
股权薪酬计划未获得股东批准
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
9,960,000
 ​ ​
$17.68
 ​ ​
7,334,596
(1)
反映未平仓股票期权的加权平均行使价。
(2)
截至2022年12月31日，根据综合计划，仍有7,334,596股B类普通股可供发行。 根据综合计划中的常青条款，可供发行的B类股票数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，其金额等于前一个日历年度最后一天 已发行B类普通股总数的5％和（ii）董事会确定的较少股份数量中的较小值。根据 综合计划中的常青条款，截至2023年1月1日，3,435,856股B类普通股已添加到股票储备中。
(3)
包括综合计划下的9960,000份未偿还股票期权。
40

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审计委员会报告
关于其监督和监督公司财务 报告流程的职能，审计委员会已经 (1) 与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表；(2) 与公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所 （“EY”）讨论了上市公司适用要求需要讨论的事项会计监督委员会和美国证券交易委员会；（3）收到了书面披露 和上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求要求安永发出的信函；(4) 已与 EY 讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员
亚历克斯·曼德尔（主席）
凯文·切森
亨利·霍夫曼
肯特·韦克福德
41

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独立会计师的费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度安永提供的专业服务的费用（以千计）：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
审计费(1)
 ​ ​
$  3,925
 ​ ​
$  3,800
与审计相关的费用(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
税费(3)
 ​ ​
45
 ​ ​
25
所有其他费用(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
2
总计：
 ​ ​
$3,970
 ​ ​
$3,827
(1)
“审计费” 包括为审计我们的合并财务 报表而提供的专业服务的费用和开支、对我们的财务报告内部控制的审计以及安永通常提供的与监管申报相关的服务。2021 年计费总额还包括与安永提供的审计服务 相关的费用，这些服务涉及我们的普通股的承销公开发行、我们收购 Aarki, Inc. 以及发行我们的优先担保票据。
(2)
“审计相关费用” 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与年终合并财务报表的 审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务 会计和报告准则的咨询。
(3)
“税费” 包括为与国内和国际税务咨询服务相关的专业服务收取的费用。
(4)
“所有其他费用” 包括为安永提供的产品和服务收取的费用，上面披露的费用除外，这些费用与 为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费有关。
预批准政策与程序
审计委员会拥有聘请和确定我们 独立注册会计师事务所的薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查和评估独立注册公共会计师事务所的主要合伙人 ，并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会每年都会预先批准安永提供的服务，并考虑并必须预先批准安永聘请安永在当年提供其他服务 。对于每项拟议的服务，独立注册会计师事务所必须在批准时提供详细的支持文件，以便审计委员会能够确定 提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务费用是否合适。安永在2022年提供的所有审计、审计相关、税务和 其他服务费用均已根据本段所述的预先批准政策和程序获得审计委员会预先批准。
42

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批准在 2023 年保留 独立注册会计师事务所
（第2号提案）
在截至2023年12月31日的年度内，我们的审计委员会保留安永作为我们的独立注册会计师事务所 。将在年会上提出批准这项保留的提案。批准保留我们的独立注册会计师事务所需要所有股东亲自出席或由代理人代表出席年会的 多数票投赞成票。如果股东未能批准此类选择，我们的审计委员会将考虑另一家独立注册的公共会计师事务所 ，但审计委员会仍可能选择聘请安永。即使安永的保留获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所 。我们被告知，安永的代表将出席年会， 可以回答适当的问题，如果该人选择这样做，还可以发表声明。
董事会一致建议投赞成票 “批准 在 2023 年保留安永作为我们的独立注册会计师事务所。
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关于修改公司章程 以反映特拉华州关于开除官员罪的新法律规定的提案（第 3 号提案）
公司的注册州特拉华州最近颁布了 立法，允许特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高级管理人员的责任。鉴于这一更新，董事会已宣布可取并批准了公司章程修正案，在特拉华州法律（“官员免责修正案”）的允许下，增加一项 条款，免除公司某些高级管理人员在特定情况下的责任。公司章程目前包含一项条款，取消了我们的董事因违反特拉华州法律允许的谨慎义务而提出的直接或衍生索赔的 金钱责任。特拉华州的新立法仅允许对违反谨慎义务的 直接索赔（相对于股东代表公司提出的衍生索赔）免除罪责，而且，与对董事的免责类似，不适用于违反忠诚义务的行为、不善意的行为或 遗漏，也不适用于涉及故意不当行为或故意违法行为, 或该官员从中获得不正当个人利益的任何交易.该条款所涵盖的官员将是我们的 总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、主计长、财务主管和首席会计官，他们在诉讼或 诉讼中被指控的行为过程中随时任职，以及我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定为我们在行为过程中任何时候薪酬最高的执行官之一的任何其他官员在诉讼或诉讼中被指控为不当行为。 如此限制责任范围的理由是在股东的问责利益与他们对公司能够吸引和留住质量高管代表公司工作的利益之间取得平衡。上述 对《军官开除修正案》的描述是摘要，以《军官开除修正案》的全文为准，该修正案作为附件 A 附于本委托书中。
董事会认为，有必要在法律允许的最大 范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直为董事提供，因此，董事会认为，在 高级管理人员开除修正案特别允许的情况下，将免责范围扩大到高级管理人员，是公平的，如本文所述修改章程符合公司及其股东的最大利益。
因此，我们要求公司股东批准对 公司章程的修正案，以修改和重申第十条，其全文内容如下：
“公司董事或高级管理人员不应对公司或其 股东因违反董事或高级职员的信托义务而承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免责或限制存在或今后可能进行修改。 对前一句的任何修改、修改或废除均不得对公司董事或高级管理人员在本协议下的任何权利或保护产生不利影响 修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为。”
如果《官员开除修正案》获得股东批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交载有《官员开除修正案》的修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交该修正案。如果我们的股东未批准官员 开除修正案，则我们的章程第十条将保持不变。
该提案要求当时已发行股份的多数投票权 的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。
我们的首席执行官兼董事会主席帕拉迪斯先生实益拥有公司 100% 的B类普通股，并控制着所有已发行股本的大部分投票权。因此，Paradise先生有权批准修改公司章程的提案，以反映特拉华州新法律 关于开除官员罪的规定。
董事会一致建议对修改 公司章程的提案投赞成票，以反映特拉华州关于开除官员罪的新法律条款。
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目录

关于批准 公司章程修正案以赋予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权的提案
（第4号提案）
普通的
董事会已宣布可取并获得批准，并建议我们的股东 批准该提案，即在2023年年会一周年之前的任何时候授予董事会自由裁量权，修改公司章程，以实现 (a) 反向股票拆分（“反向股票拆分”），通过将我们的普通股合并为较少数量的普通股来减少 已发行普通股的数量按不低于 10 股 1 股且不超过 1 股 20 股的比率计算（“比率区间”）以及 (b) 按相应比例减少 普通股的授权数量（“授权股份削减”，再加上反向股票拆分为 “反向股票拆分提案”）。我们的章程 （“反向股票拆分修正案”）的修正形式载于附件 B。
如果本反向股票拆分提案获得我们的股东批准并生效，则每10至20股A类和B类普通股 将被合并并重新归类为一股A类普通股或B类普通股（视情况而定）。此外，在不影响支付 现金代替部分股份的前提下，反向股票拆分比率将按比例减少授权股票的数量，导致 (a) 从A类普通股的5亿股授权股减少至25,000,000至5,000,000股，(b) 从1.25亿股A类普通股的授权股减少到25,000,000股至5,000,000股，(b) 从1.25亿股授权股减少到1.25亿股A类普通股 B类普通股至625万股至12,500,000股B类普通股。
如果本反向股票拆分提案获得股东批准，我们的董事会将有权自行决定，无需股东采取进一步行动，（i）是否在2023年年会日期后的十二个月内实施反向股票拆分，（ii） 反向股票拆分的具体生效时间以及（iii）反向股票拆分和授权股份削减在比率范围内的确切比例（“最终比率”）。我们将在生效日期之前向公众传达有关 反向股票拆分、授权股份减少和反向股票拆分修正案的更多细节，包括所选的最终比率。
即使我们的股东批准了反向股票拆分提案，如果我们的董事会认为反向股票拆分和授权减持不符合公司和股东的最大利益，我们也保留不实施反向股票拆分和授权减持的权利。我们的董事会认为，授予这种自由裁量权为其提供了最大的 灵活性，使其能够为股东的最大利益行事。我们董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分和授权减持的决定将基于多种因素，包括但不限于 现行市场状况、A类普通股的现有和预期交易价格、实际或预测的经营业绩以及此类业绩对A类普通股市场价格的可能影响。
反向股票拆分提案的提出并不是为了回应 为积累普通股或获得公司控制权所做的任何努力，管理层也不是向董事会或股东建议此类行动的计划。
我们的普通股
根据我们的章程，不得细分、合并或重新分类A类普通股或B类普通股 的股份 ，除非同时按比例细分、合并或重新分类对另一类普通股的股份进行按比例细分、合并或重新分类，使已发行A类普通股和B类普通股的持有人 在记录日期保持相同比例的股权所有权，但是，前提是其中一个类别的股份可以细分、合并或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股持有人的赞成票批准，则以 不同或不成比例的方式重新归类，每股有投票权 分别作为一个类别。
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目录

截至记录日，我们的A类普通股已发行354,008,081股，已发行 ，68,601,268股B类普通股已发行和流通。根据我们发行和流通的A类和B类普通股的数量，在反向 股票拆分生效后（在不影响现金代替部分股份的支付的情况下），我们将根据董事会选择的最终比率，发行和流通股票的发行和流通股票，如 标题下的表格所示—— “反向股票拆分的影响——对股票的影响” A类普通股” 和 “反向股票拆分的影响——对B类普通股的影响”股票。”
所有A类和B类普通股的持有人都将受到 反向股票拆分的相应影响。
反向股票拆分的原因
我们的董事会已确定，授权董事会实施反向股票拆分，以减少已发行普通股的数量，符合Skillz及其股东的最大利益。我们的董事会批准了我们的A类普通股和B类 普通股的反向股票拆分修正案，其主要目的是提高我们的A类普通股的每股交易价格，以遵守纽约证券交易所继续在交易所上市的价格标准。我们的A类普通股已公开交易， 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SKLZ”。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为进行反向股票拆分符合Skillz和我们股东的最大利益。
截至2022年12月16日，Skillz的A类普通股在纽约证券交易所 的交易价格连续30天低于每股1.00美元。根据纽约证券交易所目前的持续上市标准，如果上市公司的普通股在连续30天的交易期内每股交易价格低于1.00美元，则除非在六个月内得到补救，否则该普通股 将被从交易所撤出。Skillz不希望达到被纽约证券交易所撤职的地步，并且正在采取积极措施防止这种情况的发生。除了使我们的A类普通股的每股交易价格恢复到1.00美元以上，我们还认为，反向股票拆分将使我们的A类普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。许多经纪公司 和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。此外， 其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。
在没有其他因素的情况下，通过 反向股票拆分减少我们的A类普通股的已发行股票数量旨在提高我们的A类普通股的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况以及市场对我们业务的看法，可能会对我们的A类普通股的每股交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将产生上述预期收益，也无法保证A类普通股的每股交易价格 会在反向股票拆分后上涨，也无法保证我们的A类普通股总额的每股交易价格将来不会下降。
用于确定是否实施反向库存拆分的标准
在获得股东批准《反向股票拆分修正案》后，在决定是否实施反向股票拆分以及在 比率范围内实施哪个比率（如果有）时，董事会可能会考虑各种因素，例如：
•
我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；
•
纽约证券交易所持续上市标准的要求；
•
我们的A类普通股当时的现行交易价格和交易量，以及反向股票 拆分在短期和长期内对我们的A类普通股交易市场的预期影响；以及
•
当前的总体市场和经济状况。
与反向 股票拆分相关的某些风险和潜在缺点
我们无法向您保证，如果实施 ，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价。我们预计，反向股票拆分如果得以实施，将提高我们A类普通股的每股交易价格。但是，反向 股票拆分对我们A类普通股每股交易价格的影响无法肯定地预测，其他公司反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票 拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们的A类普通股的每股交易价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后我们在A类普通股 股票的已发行股票数量减少的比例相同，反向股票拆分可能不会产生吸引投资者的每股交易价格
46

目录

不要交易价格较低的股票。此外，尽管我们认为反向股票 拆分可能会增强我们的A类普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的A类普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票 拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们的A类普通股的每股交易价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成并且我们的 A类普通股的每股交易价格下跌，那么按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。
拟议的反向股票拆分如果得以实施，可能会降低我们A类普通股的 流动性，并导致更高的交易成本。我们的A类普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为反向股票拆分后已发行的股票数量减少了 ，尤其是在每股交易价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法达到预期的结果，即 提高我们的A类普通股的适销性。
生效时间
如果获得 股东批准并由Skillz实施，则反向股票拆分的生效时间（“生效时间”）将是在向特拉华州国务卿提交修正证书时或在此类 修正证书中规定的更晚时间来确定反向股票拆分修正案。确定所选比率和按所选比率提交《反向股票拆分修正案》的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。
如果在向 特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案之前的任何时候，尽管股东批准了，而且我们的股东没有采取进一步行动，董事会自行决定推迟提交反向股票拆分修正案或放弃反向股票拆分提案符合Skillz的最大利益，也符合Skillz 股东的最大利益，反向股票拆分提案可能会被推迟或被遗弃。
部分股票
股东将不会获得与反向股票拆分相关的A类普通股或B类 普通股的部分股份。取而代之的是，原本有权获得部分股份的登记在册的股东将有权获得一笔现金（不计利息或扣除），等于该股东原本有权获得的 一股股票的比例乘以我们在反向股票拆分生效之日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价。除了获得 代替部分股份的现金付款的权利外，股东对他们本应有权获得的部分股份没有任何投票权、分红或其他权利。
在 生效时间与支付部分股份权益之日之间的时间内，股东无权获得利息。您还应注意，根据某些司法管辖区的escheat法，对于在资金到位后未及时申领的部分权益，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付 的应付款。此后，原本有权获得此类资金的股东可能必须直接从收款国获得资金。
如果您认为在 生效时间持有的A类普通股可能不足以在反向股票拆分中获得至少一股，并且您想在反向股票拆分后继续持有A类普通股，则可以通过以下任一方式这样做：
•
购买足够数量的A类普通股；或
•
如果您在多个账户中持有A类普通股，则合并您的账户；
在每种情况下，您都可以在反向股票拆分之前在 账户中持有我们的 A 类普通股，这将使您有权在反向股票拆分中获得至少一股 A 类普通股。我们以注册形式持有的A类普通股和B类普通股以及以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）为同一股东持有的 我们的A类普通股将被视为在单独的账户中持有，在进行反向股票拆分时不会汇总。
47

目录

反向股票拆分的影响
普通的
在反向股票拆分生效时间之后，如果董事会实施，则每位 A类股东将拥有减少数量的A类普通股，而每位B类股东将拥有减少的B类普通股数量。反向股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的最终比率 按比例减少我们的A类普通股和B类普通股的已发行股票数量。
我们的A类普通股和B类 普通股持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是上述对部分股份的处理。例如，在反向股票拆分生效前持有我们A类普通股 或B类普通股已发行股票2％的投票权的持有者通常将继续持有反向股票拆分后我们的A类普通股和B类普通股已发行股票的2％ 投票权（假设支付现金代替发行部分股份不会产生任何影响）。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响（除非有人因持有部分股票而以 的形式套现）。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股A类普通股的 “奇数”。碎股可能更难出售， 而且经纪佣金和其他碎股交易成本通常略高于100股偶数倍的 “一轮手数” 交易成本。但是，我们的董事会认为，反向股票拆分的好处超过了这些潜在影响 。
反向股票拆分生效后，A类普通股仍将在230多个账户中登记在案 ，公司将继续受申报、代理招标和《交易法》规定的其他规则的约束。由于A类普通股和B类普通股都将参与反向股票拆分 ，因此公司在这两类股票之间的相对所有权不会受到影响。有关反向股票拆分和授权股份减少的说明性示例，请参阅下文 “普通股的授权股份——对A类普通股的影响 减持” 标题下。
B 类普通股
我们的首席执行官安德鲁·帕拉迪斯是B类普通股所有已发行 股的唯一所有者。我们的B类普通股未在交易所公开交易或上市。在下文未明确解释的情况下，在适用的情况下，B类普通股将获得与反向股票拆分中的A类普通股 股票相同的待遇。
普通股的法定股数
如果反向股票拆分提案获得股东批准，反向 股票拆分由董事会生效，但须对部分股份进行调整，则最终比率将按比例减少普通股的授权数量，导致（a）A类普通股从500,000,000股授权的 股减少到25,000,000至5,000,000股A类普通股，（b）125,000,000股B类普通股的授权股为625万至12,500,000股B类普通股。有关授权股份减少对我们的A类普通股影响的说明性示例，请参见下文 。
授权股份减少对A类普通股的影响
下表包含基于截至 2023 年 3 月 31 日的股票信息，根据比率范围内的各种示例比率，与我们的已发行的 A 类普通股相关的近似信息，以及假设反向股票拆分和授权股份削减 获得批准和实施的有关我们的授权股票的信息：
状态
 ​ ​
的数量
的股份
A 级
常见
股票
已授权
 ​ ​
的数量
A 类股票
常见
股票已发行
和
杰出
 ​ ​
的数量
的股份
A 级
普通股
保留用于
未来
发行
 ​ ​
的数量
的股份
A 级
常见
股票
已授权，但是
不是
杰出
作为保留
反向股票分割前
 ​ ​
500,000,000
 ​ ​
353,846,652
 ​ ​
64,968,962
 ​ ​
81,184,386
反向股票分割后 1:10
 ​ ​
50,000,000
 ​ ​
35,384,665
 ​ ​
6,496,896
 ​ ​
8,118,438
反向股票分割后 1:15
 ​ ​
33,333,333
 ​ ​
23,589,776
 ​ ​
4,331,264
 ​ ​
5,412,292
反向股票分割后 1:20
 ​ ​
25,000,000
 ​ ​
17,692,332
 ​ ​
3,248,448
 ​ ​
4,059,219
48

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A 类普通股数量
 ​ ​
持有者人数
 ​ ​
类别百分比 (%)
0-24
 ​ ​
5
 ​ ​
2.1
25-49
 ​ ​
6
 ​ ​
2.5
50-99
 ​ ​
12
 ​ ​
5.0
100-199
 ​ ​
24
 ​ ​
10.1
超过 200
 ​ ​
191
 ​ ​
80.3
总计
 ​ ​
238
 ​ ​
100
对票面价值的影响
我们章程的反向股票拆分修正案不会影响我们的 A类普通股或B类普通股的面值，分别将保持在0.0001美元。
牙尖
在反向股票拆分生效时间之后，我们的A类普通股将有 一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，该号码用于识别我们的A类普通股。
监管影响
我们的A类普通股目前根据《交易所法 法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册的A类普通股，也不会影响我们的A类普通股 在纽约证券交易所的上市。反向股票拆分后，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SKLZ”，尽管它将被视为具有新CUSIP编号的新上市。
减少注册资本
反向股票拆分的结果是，在生效时间内， 我们的资产负债表上归属于A类普通股的申报资本（包括我们的A类普通股的每股面值乘以我们已发行和流通的A类普通股总数）将与反向股票拆分的规模成比例减少 ，但对部分股份的处理略有调整，额外的实收资本账户将存入上述金额的账户资本减少了 。我们的B类普通股也是如此。总体而言，我们的股东权益将保持不变。
对未兑现认股权证的影响
如果反向股票拆分生效，则根据最终比率，通常需要在行使所有未偿认股权证时对每股行使价和可发行的股票数量进行相应调整 。这将导致行使时根据此类认股权证支付 的总价格大致相同，反向股票拆分后立即交割的普通股价值与反向股票拆分前交付的普通股价值大致相同。 根据认股权证预留发行的股票数量将根据最终比率按比例减少。
对 Skillz 股票计划的影响
如果反向股票拆分生效，预计将按比例调整综合计划和ESPP下可供发行 的股票数量以及与任何未付奖励相关的行使价、补助价或购买价格，以反映反向股票拆分。薪酬委员会还将决定 根据股票计划对受股票期权和其他未偿奖励约束的部分股票的处理方式。此外，预计薪酬委员会将授权公司实施任何其他必要、 必要或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括对综合计划和ESPP进行任何适用的技术性、合规性变更。
截至记录日，根据综合计划，我们有大约16,054,304股A类普通股 和996万股B类普通股，463,177股A类普通股和3,720,493股与未归属限制性股票相关的B类普通股 49,865,677股 A类普通股 49,865,677股 A类普通股受未归属限制性股票约束。
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不进行私密交易
尽管在拟议的 反向股票拆分之后，已发行股票的数量有所减少，但我们的董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。
通过Book-Entry持有的股票以及通过经纪商、银行 或其他登记持有人持有的股份
如果您以账面记账形式持有我们的A类普通股的注册股份， 无需采取任何行动即可通过注册账面记账表收到反向股票拆分后的A类普通股或代替部分股份的现金付款（如果适用）。如果您有权在反向股票 后拆分我们的A类普通股，则交易对账单将在生效时间过后尽快自动发送到您的记录地址，说明您持有的我们的A类普通股数量。 此外，如果您有权获得现金代替部分股份，则将在生效时间过后尽快将支票邮寄到您的注册地址。签署并兑现这张支票，您将保证 您拥有 A 类普通股的股份，并已收到现金付款。
在生效时，我们打算将以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有我们A类普通股的股东与以他们的名义注册的A类普通股的注册股东的待遇相同。将指示经纪商、银行或 记录的其他持有人对其以 “街道名称” 持有我们 A 类普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记在册的持有人可能会采用自己的特定 程序来处理反向股票分割。如果您向经纪人、银行或其他记录持有人持有我们的A类普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的登记持有人。
需要投票
根据特拉华州法律，批准公司 章程的反向股票拆分修正案以生效反向股票拆分需要A类普通股和B类普通股已发行和流通股票的多数票持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。弃权 和经纪人不投票（如果有）将具有对该提案投反对票的效力。在没有具体指示的情况下，允许经纪人对此类提案行使投票自由裁量权。
我们的首席执行官兼董事会主席帕拉迪斯先生实益拥有公司 100% 的B类普通股，并控制着所有已发行股本的大部分投票权。因此，Paradise先生有权批准公司章程修正案，赋予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权 。
没有评估或持不同政见者的权利
根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），我们的股东无权 就本提案中描述的反向股票拆分享有异议者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。
董事和执行官的利益
我们的某些高管和董事对这项提案感兴趣，因为 他们拥有我们的普通股。但是，我们认为我们的高管或董事对该提案的兴趣与任何其他股东的利益不同或更大。
反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果
以下讨论概述了反向股票拆分的某些美国联邦所得税 后果，这些后果可能与我们的A类普通股和B类普通股的持有人有关，他们将此类股票作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。 本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、据此颁布的财政条例、截至本法发布之日的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些条款都可能发生变化， 可能具有追溯效力，导致美国联邦所得税后果可能与下文讨论的后果不同。
本讨论仅适用于身为美国持有人的持有人（定义见下文）， 并未涉及联邦所得税中可能与此类持有人因其特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有人相关的所有方面，包括：（i）缴纳替代最低税的持有人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）交易商证券或大宗商品领域；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（vi）出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或 其他直通实体及其合作伙伴
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或会员）；（vii）选择使用 计价法对其持有的证券进行会计的证券交易者；（viii）“功能货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）；（ix）在套期保值交易、“跨界”、 “转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们的 A 类或 B 类普通股的人；（x）因就业或其他服务提供而收购我们的A类或B类普通股股票的人；或（xi）美国外籍人士。如果合伙企业 （包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的A类或B类普通股的股份，则作为合伙企业合伙人的持有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。
我们没有也不会就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果征求律师意见或裁决 美国国税局（“IRS”），也无法保证美国国税局不会质疑下述陈述和结论，也无法保证 法院不会支持任何此类质疑。以下摘要未涉及任何美国州或地方税收或任何外国税收后果、任何遗产、赠与或其他非美国联邦所得税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险税。
每位普通股持有人都应就向该持有人进行反向股票拆分的特定税收后果咨询该持有人的税务顾问 。
出于下文讨论的目的，“美国持有人” 是我们 A 类或 B 类普通股 的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，这些股份是：(1) 美国个人公民或居民；(2) 在美国、任何州或政治下属法律中创建或组建或组建的公司（包括为美国联邦所得税 目的征税的任何实体）其分割；(3) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 该信托具有有效的 选择，可被视为美国人。
出于美国 联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应在反向股票拆分时确认收益或亏损，除非收到的代替我们A类普通股和/或B类普通股的部分份额 普通股的现金，如下所述。美国持有人在根据反向股票拆分获得的A类普通股和/或B类普通股中的总税基应等于我们交出的 A 类普通股和/或 B 类普通股股份的总税基（不包括分配给我们 A 类普通股和/或 B 类普通股任何部分股份的任何部分）的总税基，以及该美国持有人在 的持有期我们收到的A类普通股和/或B类普通股的股份应包括持有期限我们的A类普通股和/或B类普通股的股票已交出。根据《守则》颁布的财政部法规提供了 详细规则，用于将我们交出的A类普通股和/或B类普通股的税基和/或B类普通股分配给根据 反向股票拆分获得的A类普通股和/或B类普通股的税基和持有期。在不同日期和不同价格收购的我们的A类普通股和/或B类普通股的持有者应就此类股票的税基分配和持有期向税务顾问咨询。
根据反向股票拆分获得现金代替我们A类普通股 股票和/或B类普通股的部分股份的美国持有人确认的资本收益或亏损的金额应等于分配给此类部分股份的已收现金金额与美国持有人交出的A类普通股和/或B类普通股的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在我们交出的普通股总额中的持有期在生效时间超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。
董事会一致建议对 公司章程修正案投赞成票，赋予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权。
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关于的问题和答案
年度会议
你为什么给我发这份委托书？
我们之所以向您发送这份委托声明，是因为董事会正在征求您的代理人在定于 2023 年 6 月 20 日太平洋时间上午 10:00 举行的年会 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 上投票 ，以及年会的任何延期或休会。本委托声明总结了 旨在帮助您对本委托声明中描述的提案进行知情投票的信息。
谁可以在年会上投票？
只有截至记录日的股东才有权在年度 会议上投票。确定有权获得年会通知和投票的股东的记录日期是2023年4月21日营业结束。在记录日，已发行354,008,081股A类普通股和68,601,268股B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。每股 A 类普通股 股票有权对每份提案投一票，每股 B 类普通股有权对每份提案获得 20 票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的 “普通股”。我们没有选举董事的累积投票权。
举行年会必须有多少股股票？
我们必须有法定人数亲自或通过代理人出席才能举行年会。 法定人数是在已发行和流通的公司普通股中拥有多数投票权并有权在会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表出席年会时确定的。 弃权票和经纪人不投票（如下所述）计算在内，以确定是否存在法定人数。
年会要就哪些事项进行表决？
年会的议程是：
1.
选出本委托书中提名的七名董事候选人担任董事会成员；
2.
批准在2023年保留安永作为我们的独立注册会计师事务所的资格；
3.
修改公司章程，以反映特拉华州关于开除官员罪责的新法律条款；
4.
修改公司章程以实施反向股份分割；以及
5.
处理在年会或其任何休会或延期之前妥善提出的任何其他事项。
截至本委托书发布之日，我们还不知道 将在年会上提出任何其他事项。但是，如果年会有其他事项适当地提交给年会，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的判断进行投票或以其他方式行事。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你投票：
1.
为了本委托书中提名的每位董事候选人的选举；
2.
为了批准在2023年保留安永作为我们的独立注册公共 会计师事务所的资格；
3.
为了公司章程修正案，以反映特拉华州关于开除官员罪责的新法律条款 ；以及
4.
为了实施反向股份拆分的公司章程修正案。
我如何在年会上投票？
持有以自己的名义注册股票的登记股东可以通过以下方式投票：
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 ​ ​
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 ​ ​
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因特网
www.proxyvote.com
 ​ ​
打电话
1-800-690-6903
来自的免费电话
美国或加拿大
 ​ ​
邮件
归还签名的
代理卡
登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天 24 小时开放 。您可以在 2023 年 6 月 19 日太平洋时间晚上 8 点 59 分（美国东部时间晚上 11:59）之前通过电话或互联网投票。
登记在册的股东和实益股东（遵循以下指示） 可以在年会期间在线投票。在年会期间，您可以使用通知、材料、代理卡或这些代理材料随附的任何其他投票说明 中包含的 16 位数控制号码进行电子投票。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码。
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通过银行、经纪公司或其他被提名人拥有股份的受益所有人 可以通过返回投票指示表或按照银行、经纪人或其他被提名人提供的电话或互联网的投票说明提交您的投票指示。如果您在不同的 账户中或以多个名义拥有股份，则每种所有权类型可能会收到不同的投票指示。请对您的所有股票进行投票。
即使你计划通过虚拟网络会议参加我们的年会， 也请尽快投票。
只要通过邮寄方式退回的 代理卡已签名并注明日期，您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您通过互联网、电话或通过邮寄方式执行并退回代理卡，但没有提供有关 提案的具体说明，则您的股票将被投票支持本委托书中提名的董事候选人和提案2-4。
截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道在年会上要提交任何事项 。但是，如果年会有其他事项适当地提交给年会，则被指定为代理人的人员将被授权根据他们的 判决进行投票或以其他方式行事。
在年会期间，有权投票的股东名单将在 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 上公布 供查阅。该名单还将在年会前10天在我们位于内华达州拉斯维加斯的办公室公布，地址为内华达州拉斯维加斯格里菲斯峰大道10845号 89135。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
您可能会收到多张通知、多封电子邮件或多张代理卡或 投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或单独的投票指示卡。 如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则您可能会收到多份通知、多封电子邮件或多张代理卡。要通过代理对您的所有股票进行投票，您必须填写、签署 注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，并在互联网上对收到的每份通知所代表的股票进行投票（除非您已申请并收到 这些通知所代表的股票的代理卡或投票说明卡）。
我可以改变我的投票吗？
是的。在年会投票之前，您可以随时撤销您的代理人。 要更改您的投票指示，如果您是登记在册的股东，则可以通过电话、互联网或邮件或投票提交另一份日期较晚的委托书
您在年会上以电子方式在虚拟会议平台上共享的股份（您出席年会的 本身不会撤销您的代理人；您必须在年会上亲自投票才能撤销您的代理人）。如果您是受益所有人，并且您的股份以街道名称持有，则可以通过向您的银行、经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指令来更改您的投票 指令，或者如果您已获得该实体的合法代理人授予您对股票进行投票的权利，则可以通过参加年度 会议并在虚拟会议平台上进行电子投票来更改投票。
选举董事和批准本委托书中描述的其他 事项需要多少票？
由于这是一次无争议的选举，因此董事候选人必须获得多数选票的 赞成票才能当选（即，“支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数）（第1号提案）。弃权票和经纪人不投票 对董事选举结果没有影响。在无争议的选举中，我们的章程规定，任何未能获得多数选票的现任董事均应立即提出辞职。我们的董事会 在提名委员会管理的流程中并根据该委员会的建议，必须决定是否接受提交的辞职。
为了批准和保留安永作为我们的独立注册公共 会计师事务所（第 2 号提案），必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的股票持有人投的多数票才能获得批准。 弃权票和经纪人不投票不会影响提案的结果。如果没有关于第2号提案的具体指示，则允许经纪人对该提案行使投票自由裁量权。
为了批准公司章程修正案，以反映特拉华州 官员免责条款（第3号提案），需要当时已发行股票多数投票权的持有人投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）将具有与反对提案的票相同的 效果。
为了批准公司章程修正案，赋予董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权（第4号提案），该提案必须获得A类普通股和B类普通股和B类普通股 股票的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。如果没有关于第4号提案的具体指示，则允许经纪商对该提案行使投票权 。
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有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “如果我的银行或 经纪人以'街道名称'持有我的股份，我该如何投票？”
作为 记录的股东持有股票和作为实益所有者持有股票有什么区别？
如果您的股票以您的名义在公司的账簿和记录上或在我们的 转让代理处注册，则您是这些股票的 “登记股东”，本委托书和随附材料由公司直接提供给您。另一方面，如果您通过 经纪公司或其他金融中介机构购买了股票，则经纪公司或其他金融中介机构将自动将您的股票设置为 “街道名称”，这意味着经纪公司或其他金融中介机构将以其名义或 其他被提名人的名字而不是您的名字持有您的股份，但会保留显示您为 “受益所有者” 的记录。如果您以街道名称实益持有股份，则本委托书和随附材料已由您的 经纪人、银行或其他登记持有人转发给您。
如果我的银行或经纪人以 “街道名称” 持有我的股份，我该如何投票？
如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份， 此类银行、经纪人或被提名人将按照您的指示对这些股票进行投票。要向您的银行、经纪人或被提名人发出这样的指示，您应该参考此类实体向您提供的信息。未经您的指示，银行、 经纪商或被提名人将被允许就所谓的例行事务（第 2 号和第 4 号提案）行使自己的投票自由裁量权，但不得对非常规事项（提案 第 1 和 3 号）行使投票自由裁量权。因此，如果您没有就第 2 号提案或第 4 号提案向银行、经纪商或被提名人发出具体指示，则该实体将自行决定对您的股票进行投票。如果您没有就第 1 号或第 3 号提案向银行、经纪商或被提名人 发出具体指示，则您的股票将不会就此类提案进行表决。这被称为 “经纪人不投票”。在确定是否达到 法定人数时，将计算由此类经纪商非投票代表的股份。我们敦促您立即向银行、经纪人或被提名人提供适当的投票指示，以便您的所有股票都可以在年会上进行投票。
年会将如何计算选票？
选票将由被任命的年会选举监察员 进行计票。
公司将如何公布投票结果？
公司将在 年会上向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告文件中报告投票的最终结果。
谁为公司招揽代理人付费？
董事会正在征求您的代理人在我们的年度 会议上对您的普通股进行投票。我们将承担代表公司招揽代理的费用，包括编写、打印和邮寄本委托书的费用。我们的某些董事、 官员、员工或代表可能会亲自或通过邮件、电子邮件或电话请求代理。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。我们将向经纪行、银行、托管人以及其他被提名人和受托人偿还因转发我们的代理招标材料而产生的 自付费用。
什么是 “住户”，它是如何运作的？
根据美国证券交易委员会通过的规定，我们可以向两个或多个股东共享的 一个地址交付一组代理材料。这种交付方式被称为 “家用”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料 。我们同意根据书面或口头要求，根据要求立即将代理 材料的单独副本交付给这些文件单一副本的共享地址的任何股东。如果您希望单独收到通知、委托书或年度报告的副本，请致电 1-800-542-1061 或通过书面方式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号Broadridge 11717。
此外，如果您目前是与另一位 股东共享地址的股东，并且只想收到一份未来通知和家庭代理材料的副本，则如果您的股票存放在经纪账户中，则可以通知您的经纪人，或者如果您持有注册股份，则可以通知我们。 注册股东可以通过上述电话号码或地址联系Broadridge Financial Solutions, Inc. 或向加利福尼亚州旧金山邮政信箱 445 的 Skillz Inc. 发送书面请求来通知我们，注意：投资者 关系部。
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我如何参加年会？
我们正在通过虚拟网络会议举办年会。您将不能 亲自参加会议。访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/sklz2023，输入通知、代理卡上或这些代理材料附带的任何其他投票说明，即可参加虚拟年会，对股票进行电子投票，并在会议网络直播期间提交问题。年会将在太平洋时间上午 10:00 准时开始 。在线办理登机手续将从太平洋时间上午 9:30 开始。请为在线办理登机手续留出充足的时间。请放心，您将获得与面对面会议相同的权利和机会 参加虚拟会议。
作为年会的一部分，我们将在时间允许的情况下，在 期间举行问答环节，我们打算根据与公司和会议事项相关的年会程序回答会议期间提交的问题。问题可以在年度 会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 提交。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。
将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录 页面上发布的技术支持号码。
年会有行为规则吗？
是的，年会的行为准则可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/sklz2023 获取。行为规则将提供有关参加年会的规则和程序的信息。
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2024 年股东提案
年度股东大会
根据《交易法》第14a-8条，打算在公司2024年的 年度股东大会上提出提案的股东必须将其提案通知我们，以便我们不迟于2024年1月2日收到提案，否则必须遵守第14a-8条的 要求。除根据第 14a-8 条（将不包含在我们的委托书中）外，打算在 2024 年年度股东大会上提出提案或提名的股东必须遵守我们章程中的 通知条款和新颁布的第 14a-19 条的要求。根据这些要求，我们的章程所要求的通知必须在 2024 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 22 日之间提交。股东提案 应提交给 Skillz Inc.，邮政信箱 445，加利福尼亚州旧金山 94104，注意：总法律顾问兼公司秘书夏洛特·爱德曼。
其他事项
我们知道在年会上没有其他事项可以提交给股东。 如果年会有其他适当事项，则委托书中提名的人员打算根据自己的判断对他们所代表的股份进行投票。
应任何有权在 年会上投票的股东的书面要求，我们将立即免费提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括Skillz的合并财务报表。如果申请报告的人 在 2023 年 4 月 21 日不是登记在册的股东，则该申请必须包含一份真诚的陈述，证明他在该日营业结束时是我们普通股的受益所有者。请求应发给 Skillz Inc.，邮政信箱 445，加利福尼亚州旧金山 94104，注意：总法律顾问兼公司秘书夏洛特·爱德曼。
你的投票很重要。我们敦促您今天通过电话、互联网或 邮件投票。
 
 ​ ​
根据董事会的命令，
 
 ​ ​
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 ​ ​
夏洛特·爱德曼
总法律顾问兼公司秘书
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附件 A
修订证书的拟议格式
第三次修订并重述
的公司注册证书
SKILLZ INC.
根据《通用公司法》
特拉华州
[•], 2023
Skillz Inc.，一家根据 特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），特此证明如下：
1。公司的名称是”Skillz Inc.” 公司最初的公司注册证书于 2020 年 1 月 15 日以 Flying Eagle Acquisition Corp 的名义提交给特拉华州国务卿。第一份经修订和重述的 公司注册证书于 2020 年 2 月 10 日向特拉华州国务卿提交，第二份经修订和重述的公司注册证书于 2020 年 3 月 5 日提交给特拉华州国务卿经修订和重述的公司注册证书已提交给特拉华州国务卿于 2020 年 12 月 16 日和 2023 年 4 月 6 日 向特拉华州国务卿提交了更正证书（统称为”经修订和重述的证书”).
2。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条 正式通过了决议，对现有的经修订和重述的证书进行了修正，其形式如下（“修正案”），宣布该修正案是可取的， 呼吁公司股东考虑该修正案。
3。特此对经修订和重述的证书第十条的案文进行修订，并将 重述为全文如下：
董事和高级职员责任限制。 Corporation的董事或高级管理人员不应对公司或其股东因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免责或限制存在或今后可能进行修改。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对本协议项下公司董事或高级管理人员在修改、修改或废除之前发生的任何 作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
4。根据经修订和重述的证书以及特拉华州通用公司法第242条，公司的必要股东已正式批准了上述修正案 。
自上述首次规定的日期起，Skillz Inc.促使经修订和重述的 公司注册证书修正案由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守。
 
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Skillz Inc.
 
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来自：
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名称：安德鲁·帕拉迪斯
 
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职务：首席执行官
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附件 B
修订证书的拟议格式
第三次修正和重述
的公司注册证书
SKILLZ INC.
根据《通用公司法》
特拉华州的
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1。公司的名称是”Skillz Inc.” 公司最初的公司注册证书于 2020 年 1 月 15 日以 Flying Eagle Acquisition Corp 的名义提交给特拉华州国务卿。第一份经修订和重述的 公司注册证书于 2020 年 2 月 10 日向特拉华州国务卿提交，第二份经修订和重述的公司注册证书于 2020 年 3 月 5 日提交给特拉华州国务卿经修订和重述的公司注册证书已提交给特拉华州国务卿于 2020 年 12 月 16 日和 2023 年 4 月 6 日 向特拉华州国务卿提交了更正证书（统称为”经修订和重述的证书”).
2。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条 正式通过了决议，对现有的经修订和重述的证书进行了修正，其形式如下（“修正案”），宣布该修正案是可取的， 呼吁公司股东考虑该修正案。
3。特此对经修订和重述的证书第四条的案文进行修订， 全文重述如下：
资本存量。 公司有权发行的所有类别股本的总数为 [•]普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（i） [•]A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及（ii） [•] B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。A类普通股、B类 普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于（i）当时已发行的股票数量以及（ii）A类普通股，即根据本第四条第四部分A部分第8节保留的A类普通股数量），由代表多数投票权的股本持有人投赞成票）增加或减少（但不低于（i）A类普通股的数量不管怎样，公司当时有权对此进行表决的所有已发行股本中 DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定。
以下是公司每类股本的名称和权力、偏好、 特权和权利及其资格、限制或限制的声明。
自本特拉华州国务卿办公室经修订和 重述的公司注册证书修正证书（“反向股票拆分生效时间”）生效之日起生效，一对一[•]公司普通股的反向股票拆分应生效， 根据该拆分，(i) [•]在反向股票拆分生效时间前夕发行和流通（并在国库中持有）的A类普通股应自动重新分类并合并为一股有效发行、 已付清且不可征税的A类普通股，应代表反向股票拆分生效时间起和之后A类普通股的一股，（ii）每股 [•]在反向股票拆分生效时间之前已发行和流通的B类普通股（以及在国库中持有的 ）应自动重新分类并合并为一股有效发行、全额支付且不可征税的B类普通股，应代表反向股票拆分生效时间起和之后每股 B 类普通股的一股
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案例，经本第四条批准，公司或 持有人在反向股票拆分生效时不采取任何行动（如第 (i) 和 (ii) 条所述的股票重新分类和合并，“反向股票拆分”）。尽管有前一句话，但在反向股票拆分生效时不得发行任何部分股份 ，取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东都将获得现金 款项以代替此类部分股份，其金额等于该股东本应有权获得的一股股份的比例乘以以 生效时间当天我们在纽约证券交易所的普通股收盘价计算反向股票拆分的情形发生。每张在反向股票拆分生效时间之前立即发行和流通的A类普通股或B类普通股的股票证书，在反向股票拆分生效时间之前立即发行和流通的A类普通股或B类普通股应自反向股票拆分生效时间起和之后，自动且无需出示反向股票拆分生效时间之后A类普通股或B类普通股的整股数量股票拆分股票的生效时间以前由此类证书代表的A类普通股或B类普通股（视情况而定）应在反向股票拆分中重新归类 ，前提是每位持有代表在 反向股票拆分生效时间之前发行和流通的A类普通股或B类普通股的证书的登记人均应在交出此类证书后获得一份证明和代表整数的新证书 A 类普通股或 B 类普通股股票（如适用），在反向 股票拆分生效时间过后，以前由此类证书代表的A类普通股或B类普通股（如适用）应在反向股票拆分中被重新归类为反向股票拆分后的股票。
4。根据经修订和重述的证书以及特拉华州通用公司法第242条，公司的必要股东已正式批准了上述修正案 。
自上述首次规定的日期起，Skillz Inc.促使经修订和重述的 公司注册证书修正案由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守。
 
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Skillz Inc.
 
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来自：
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名称：安德鲁·帕拉迪斯
 
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职务：首席执行官
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