美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号： 000-53500

发行人的电话号码，包括区号：(480) 399-2822

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元38,245,340基于该日此类普通股在场外交易市场的收盘价。

截至2023年3月15日，有 14,076,238注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们的董事和执行官的信息：

(1) 审计委员会成员。

(2) 公司治理和提名委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

蒂莫西·沃宾顿。Warbington先生自2016年2月起担任我们的董事兼首席执行官，并自2011年10月起担任CMH的董事、首席执行官兼总裁。他拥有超过 25 年的行政管理经验。Warbington 先生拥有会计学学士学位 亚利桑那州1984 年的州立大学。从1993年到2007年，他拥有并经营着一家价值数百万美元的国有农业（农产品）和金融公司，年收入在500万至1200万美元之间。在此之前，他曾担任一家从事国际食品贸易的英国公司的美国子公司的首席运营官。八年来，Warbington先生投资了生物技术行业，并作为一家上市生物技术公司的顾问，提供了战略和战术建议。基于这种经历，他建立了一个由科学家、医生和高管组成的网络，以CMH的执行官和董事的身份参与。

Warbington先生作为高管的经历，特别是在生物技术公司方面，使他有资格担任我们的董事之一。

唐纳德·迪克森. 迪克森先生自2016年2月起担任我们的董事、首席财务官和高级副总裁，自2014年6月起担任CMH的董事、副总裁兼首席运营官。他于 1992 年 5 月获得南加州大学金融工商管理硕士学位。Dickerson先生曾担任过多个管理和会计职位，在技术、制造和健康科学领域的公司有丰富的经验。从 2003 年 10 月到 2009 年 2 月，他被聘为摩根大通的财务副总裁；从 2009 年 3 月到 2014 年 5 月，他担任 GMT Ventures 的财务和运营总监；从 2011 年 6 月到 2014 年 5 月，他还曾担任 Medistem, Inc. 的首席财务官。

迈克尔·H·芬格 已同意在本次发行结束时担任董事。 先生 芬格是Alternative Sales Source, LLC的经理兼主要成员，该公司是他于2017年创立的房地产咨询公司。在创立Alternative Sales Source, LLC之前，芬格先生曾积极担任关联公司Hyland Bay Systems和Hyland Bay Realty的创始人和主要股东，他曾于2016年出售这两家公司。芬格先生还创立了Cardinal Financial Services, Inc.，这是一家全国性的商业房地产抵押贷款经纪公司，在2007年被出售之前，他经营了20多年。Finger 先生拥有哥伦比亚大学金融学工商管理硕士学位和波士顿大学生物学学士学位。

芬格先生的商业和财务经验和专业知识使他有资格担任我们的董事之一。

苏珊·斯诺 已同意在本次发行结束时担任董事。自2018年1月起，斯诺女士在Redhorse担任运营高级副总裁，Redhorse是一家专门从事与美国政府机构联系和关系的咨询公司。此前，从2009年5月到2018年1月，她曾在过渡金融合作伙伴担任负责人。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所，获得注册会计师资格，在前往私营企业担任首席财务官之前，她在那里工作了4年。

斯诺女士的财务和企业经验和专业知识使她有资格担任我们的董事之一。

Bruce S. Urdang，Esq 已同意在本次发行结束时担任董事。Urdang 先生是一名私人执业律师，自 1989 年起在法学博士 Bruce S. Urdang 律师事务所代表客户处理房地产和商业交易以及商业诉讼。自1989年以来，乌尔当先生还担任北亚利桑那大学酒店与餐厅管理学院的教授。Urdang 先生拥有圣约翰法学院的法学博士学位，并拥有纽约州立大学奥尼昂塔分校的政治学学士学位。

Urdang 先生的法律和商业经验及专业知识使他有资格担任我们的董事之一。

每位执行官均由我们的董事会酌情任职，其任期直至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。除上述情况外，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

审计委员会

我们的审计委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·乌尔当和迈克尔·芬格组成。苏珊·斯诺担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准，我们的审计委员会的每位成员都符合独立性和财务知识的要求。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则，苏珊·斯诺是 “审计委员会财务专家”，具有纳斯达克上市标准所定义的必要的财务复杂性。除其他外，我们的审计委员会的职责包括：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准，可在我们的网站www.creativemedicaltechnology.com上查阅。

道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员以及代理人和代表，包括顾问。道德与行为准则的副本可在我们的网站www.creativemedicaltechnology.com上查阅。我们打算在上述网站上披露此类守则的未来修正案或其要求的任何豁免，这些修正适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员或我们的董事。

违法行为第 16 (a) 条报告

在截至2021年12月31日的财政年度的任何时候，除了苏珊·斯诺因延迟从美国证券交易委员会获得埃德加申报代码而延迟提交一份表格3外，没有人是我们 10% 以上普通股的董事、执行官或受益所有人，他们在最近一个财年未能按照《交易法》第16（a）条的要求及时提交报告。

项目 11。高管薪酬

下表包含有关我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和首席财务官唐纳德·迪克森（Donald Dickerson）支付的薪酬的信息，后者在2021年和2020年担任我们的唯一执行官（统称为 “指定执行官”）。在2021年9月16日我们与他们建立直接雇佣关系之前，我们的指定执行官受雇于我们的子公司Creative Medical Health, Inc.（“CMH”），并因为我们提供的服务从CMH获得工资。反过来，我们以每月35,000美元的费率向CMH偿还了这些服务的费用。

薪酬摘要表

财年末杰出股票奖

截至2022年12月31日，我们的指定执行官有未行使的未行使期权，如下所示。截至2022年12月31日，我们的指定执行官没有任何未兑现的未归属股票奖励。

(1) 这些期权在授予之日归属25％，并将在授予之日接下来的三个周年日中每年归属25％。

(2) 这些认股权证在发行时已全部归属。

雇佣协议

2022 年 2 月 9 日，我们与指定执行官蒂莫西·沃宾顿和公司首席财务官唐纳德·迪克森签订了书面雇佣协议。除基本工资外，雇佣协议在所有实质性方面均相同，沃宾顿先生的基本工资为每年330,000美元，迪克森先生为每年30万美元。

雇佣协议的其他条款包括以下内容：

董事薪酬

下表显示了截至2022年12月31日的年度中有关我们所有非雇员董事薪酬的某些信息。

在2021年12月公开发行普通股并在纳斯达克股票市场上市时，我们通过了一项针对非雇员董事的薪酬计划，根据该计划，每位此类董事每年可获得80,000美元的预付金，外加他们主持的每个委员会20,000美元。我们可能会以现金和股票的组合方式支付这些款项。

项目 12。某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月15日有关我们普通股实益所有权的某些信息，经调整以反映我们在本次发行中发行的普通股的出售，用于：

表中显示的实益所有权信息的百分比基于目前已发行的14,076,238股普通股。

有关实益所有权的信息由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括根据行使认股权证可发行的普通股，这些认股权证可以在2023年4月15日后的60天内立即行使，也可以行使。为了计算持有这些认股权证的人的所有权百分比，这些股份被视为已发行和实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

* 小于百分之一。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过截至2022年12月31日和2021年12月31日的12万美元或总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有的交易直接或间接的物质利益。

管理报销协议

2017 年 11 月 17 日，我们与 CMH 签订了管理补偿协议。CMH 是一家关联方，其董事和执行官包括我们的执行官和前董事。根据该协议，在2019年和2020年期间，直到2021年9月16日，我们每月向CMH总计报销45,000美元，用于支付CMH雇用的管理和顾问（包括我们的首席执行官兼首席财务官以及我们的前董事帕特尔博士和伊希姆博士）的服务。该协议规定，根据CMH的选择，可以不时以公司普通股支付可报销款项，其价格等于通知发出前20个交易日的最低收盘价的30％。任何一方均可在提前 30 天发出书面通知后终止本协议。本协议已于2021年9月15日终止。截至2020年12月31日，根据该协议，我们欠CMH18,782美元，截至2022年12月31日，根据该协议，没有欠CMH任何款项。

债务清算协议

2018年1月12日，我们与首席执行官蒂莫西·沃宾顿签订了债务和解协议，根据该协议，我们向沃宾顿先生发行了300万股具有超级投票权的A轮优先股，以换取取消我们欠CMH的15万美元债务，而CMH反过来有义务向沃宾顿先生支付这笔债务。A系列优先股此前为沃宾顿先生提供了对所有有待股东投票的事项的实质性控制权。沃宾顿先生于2021年12月在我们的公开募股结束前夕向我们交出了A系列优先股，以换取从2018年1月到投降之日为15万美元加上该金额的8％利息。

Jadi Cell 许可协议

2020年12月28日，我们与Jadi Cell, LLC签订了专利许可协议，该公司由我们的前董事阿米特·帕特尔博士拥有和控制。该协议为我们在增强自体细胞领域扩大Jadi Cell LLC主细胞库的专有工艺提供了美国第9803176号专利 “异体细胞临床衍生方法和组合物及其治疗用途” 的独家许可。该协议包括以下条款：

迄今为止，除了25万美元的初始许可费外，我们还没有根据该协议向Jadi Cell支付任何款项，该费用是通过在2022年2月向Jadi Cell发行180,180股普通股支付的。

购买StemSpine专利

根据2017年5月17日的《专利购买协议》（该协议于2017年11月修订），我们从我们的子公司CMH获得了涵盖使用各种干细胞治疗下背部疼痛的美国专利，该专利号为9598,673。该专利的发明者是我们的前董事托马斯·伊希姆博士和医学博士阿米特·帕特尔以及安妮特·马洛博士。经修订的《专利购买协议》包括以下条款：

我们于2019年12月12日通过支付5万美元现金和发行6,667股普通股，向CMH支付了根据本协议应支付的10万美元首期款项。2019年12月31日，在我们宣布StemSpine技术的临床商业化之后，我们通过发行133股普通股向CMH支付了本协议下到期的30万美元债务中的5万美元。2020年9月30日，我们通过发行84,656股普通股，向CMH额外支付了本协议到期的30万美元债务中的4万美元；2021年1月，我们通过发行89,286股普通股，向CMH额外支付了本协议下到期的30万美元债务中的5万美元。300 000美元债务的其余部分已以现金支付。

研发采购

2022年12月15日，根据公司与Narkeshyo之间资产购买协议的条款，我们以500万美元的价格从Narkeshyo LLC购买了一套被称为 “研究工具” 的组件，这是我们的前董事和现任顾问所属的实体。一些收购的研究工具最初是由前任主任和现任顾问开发的。根据协议条款，我们在协议执行后向Narkeshyo支付了200万美元的首期款项，其余款项将在2023年3月15日之前的不同时间支付，这些款项按计划支付。协议执行后，我们将500万美元记录为研发费用。

公司的愿景和产品线基于其生物平台、疗法和产品的稳健而全面的发展。此次收购研究工具符合公司推进和增强其cGMP（当前良好生产规范）细胞疗法产品套件的优先事项。该公司认为，收购的研究工具将使其能够在遵守监管要求的同时保护其知识产权，并加快产品开发。研究工具中包含的信息不仅将用于支持和快速跟踪公司的监管申报（例如IND、NDA、ANDA和出口申请），还可以为潜在的合作伙伴和合作者提供临床和监管支持，而无需泄露商业秘密和专有技术。

第三方对此次收购的分析得出的结论是，从长远来看，这将使开发时间缩短3-5年，并大幅减少公司的研发费用。

购买的工具包括（但不限于）：

关联人交易政策与程序

我们有书面的《关联人交易政策》，规定了公司在识别、审查、考虑和批准或批准 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的涉及金额超过25,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。本政策不涵盖涉及就关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供的服务进行补偿的交易。关联人是公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会不宜批准，则向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联人交易，公司依赖其执行官和董事提供的信息。在考虑关联人交易时，委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于 (a) 公司面临的风险、成本和收益，(b) 关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体时对董事独立性的影响，(c) 交易条款，(d) 类似服务的其他来源的可用性，或产品，以及 (e) 向无关的第三方提供或来自第三方的条款（视情况而定）一般而言，是与雇员之间的或来自雇员的当事人。如果董事对拟议的交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。该政策要求委员会在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司及其股东的最大利益，正如委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

导演独立性

我们的董事会目前由五名董事组成，根据纳斯达克资本市场规则，其中三人是 “独立的”，因为他们不是我们的雇员或执行官，而且在过去三年中，我们连续向他们支付的薪酬均未超过12万美元。我们的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和我们的首席财务官唐纳德·迪克森不是独立董事，因为他们被我们聘为执行官。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表列出了所有应计或支付的费用 海妮公司, 犹他州盐湖城，PCAOB ID 457，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中：

预批准政策。根据我们的审计委员会关于我们使用独立注册会计师服务的政策，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。但是，我们的审计委员会直到2021年12月公开发行之前才成立，因此没有批准上述任何费用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。