根据第 433 条提交
注册声明编号 333-266390
2023 年 5 月 1 日
康卡斯特公司
1,000,000,000 2029 年到期 4.550% 的票据
1,000,000,000,000 美元 2033 年到期的票据 4.800%
16亿美元到期 5.350% 票据 2053 年到期
1400,000,000 5.500% NOTES 到期 2064
最终学期表
| 发行人 | 康卡斯特公司（“公司”） |
| 担保人 | 康卡斯特有线通信有限责任公司和NBCUniversal Media, LL |
| 证券发行 |
4.550% 2029 年到期的票据 4.800% 2033 年到期的票据 5.500% 2064 年到期的票据 |
| 面值 | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的倍数 |
| 所得款项的用途 | 公司打算将此次发行的净收益用于资助购买根据其要约接受的证券（统称为”Comcast Tender Offers”）将以现金购买其2024年到期的3.700％票据、2024年到期的浮动利率票据和2025年到期的3.375％票据，以及相关的应计和未付利息、保费、费用和支出。如果康卡斯特要约未完成，或者本次发行的净收益超过了购买根据康卡斯特要约接受的证券所需的金额，则公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务。 |
| 契约 | 由公司、其中指定的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行签订的截至2013年9月18日的契约（“受托人”），经公司、其中提到的担保人和受托人于2015年11月17日签订的第一份补充契约修订，并经公司和公司之间截至2022年7月29日的第二份补充契约进一步修订，其中提到的担保人和受托人。 |
| 受托人 | 纽约梅隆银行 |
| 预期评级1 | 穆迪：A3；标准普尔：A-；惠誉：A- |
1 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能会随时修改或撤销。
| 联合图书运行经理 |
高盛公司有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 富国银行证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 美国Bancorp Investments, Inc. |
| 共同经理 |
巴克莱资本公司 美国银行证券有限公司 法国巴黎银行证券公司 花旗集团环球市场公司 商业市场有限责任公司 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司 德意志银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 DNB Markets, Inc. 中国工商银行标准银行有限公司 PNC 资本市场有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 学院证券有限公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. Loop 资本市场有限责任公司 NatWest Markets 证券公司 斯科舍资本（美国）有限公司 Truist 证券有限公司 AmeriVet 证券有限公司 C.L. King & Associates, Inc. MFR Securities, Inc. 多银行证券有限公司 斯特恩兄弟公司 |
| 交易日期 | 2023年5月1日 |
| 结算日期 | 2023 年 5 月 9 日 (T+6) |
| 风险因素 | 投资票据涉及某些风险。参见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第24页开头的 “项目1A-风险因素”。 |
| 并行招标报价 |
2023 年 5 月 1 日，公司开始了康卡斯特要约， Sky Limited 开始了要约（”Sky Tender Offer”（以及康卡斯特的招标要约），以现金购买其2024年到期的全部3.750％优先无抵押票据。Sky打算用手头现金为购买根据Sky要约接受的 证券提供资金。截至本文发布之日，公司2024年到期的3.700％未偿票据的本金总额为25亿美元 ，公司2024年到期的浮动 利率票据的本金总额为5亿美元，公司未偿还的本金总额为9.934亿美元 |
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2025年到期的未偿票据为3.375％，Sky Limited2024年到期的3.750％优先无抵押票据的本金总额为12.5亿美元 。
除非延长，否则招标将于 2023 年 5 月 5 日下午 5:00 到期。 票据的发行不以任何或全部要约的完成为条件。但是，投标要约受 的许多条件的约束，这些条件可以免除或更改。在遵守适用法律的前提下，允许公司和Sky Limited修改、 延长、终止或撤回要约（如适用），并且无法保证公司或Sky Limited会按照此处所述的条款完成要约或根本无法保证 会完成要约。
上述对要约的描述仅供参考 并不构成购买要约或招标出售任何受要约束的证券的要约。 | |
| 4.550% 2029年到期的票据 | |
| 本金总额 | $1,000,000,000 |
| 到期日 | 2029年1月15日 |
| 利率 | 每年 4.550%，从 2023 年 5 月 9 日开始累计（根据由十二个 30 天月份组成的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 1 月 15 日和 7 月 15 日，从 2024 年 1 月 15 日开始 |
| 基准财政部 | UST 3.500% 将于 2028 年 4 月 30 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 99-11+ / 3.641% |
| 利差至基准国债 | +95 bps |
| 到期收益率 | 4.591% |
| 可选兑换 |
在2028年12月15日之前（2029年到期的4.550％票据的到期日 ）（“2029 年面值收回日”）前一（1）个月，公司可以随时选择全部或部分 以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至 ）赎回2029年到期的4.550％票据小数点后三位）等于以下两项中较大者：(1) (a) 本金 剩余定期还款额的现值总和 折现至赎回日的利息（假设 4.550%2029 年到期的票据于 2029 年票面赎回日（每半年 到期（假设 360 天年度包括十二个 30 天），按美国国库利率（定义见下文）加 15 个基点 减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 2029 年到期 4.550% 票据本金的 100% |
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已兑换，无论哪种情况，加上截至赎回日期的应计和未付利息 。
在2029年票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2029年到期的4.550％ 票据，赎回价格等于2029年到期的4.550％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2029年到期的4.550％票据。根据契约，2029年到期的4.550％票据和可能发行的任何其他2029年到期的4.550％票据均可视为单一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N ED9 /US20030NED93 |
| 公开发行价格 | 99.784% 加上自2023年5月9日起的应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.250% |
| 康卡斯特的净收益，扣除费用 | 2029年到期的4.550％票据每1,000美元本金为99.534％；总额为995,340,000美元 |
| 4.800% 2033 年到期的票据 | |
| 本金总额 | $1,000,000,000 |
| 到期日 | 2033年5月15日 |
| 利率 | 每年 4.800%，从 2023 年 5 月 9 日开始累计（根据由十二个 30 天月份组成的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2023 年 11 月 15 日开始 |
| 基准财政部 | UST 3.500% 于 2033 年 2 月 15 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 99-08+ / 3.589% |
| 利差至基准国债 | +125 bps |
| 到期收益率 | 4.839% |
| 可选兑换 |
在2033年2月15日（2033年到期的4.800％票据到期日 到期日 ）（“2033 年面值赎回日”）之前，公司可以随时不时按赎回价格（以本金 金额的百分比表示，四舍五入）全部或部分赎回2033年到期的4.800％票据小数点后三位）等于以下两项中较大者：(1) (a) 折现至赎回日的剩余预定 本金和利息的现值总和（假设 4.800%2033年到期的票据在2033年票面收回日（假设360天的一年包括十二个30天月）到期，按美国国债利率（定义见下文） 加 20 个基点，减去 (b) 利息 |
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应计至赎回之日，以及 (2) 2033年到期的4.800％票据本金 的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。
在2033年票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2033年到期的4.800％ 票据，赎回价格等于2033年到期的4.800％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2033年到期的4.800％票据。根据契约，出于所有目的，2033年到期的4.800％票据和可能发行的任何其他2033年到期的4.800％票据均可视为单一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EE7 /US20030NEE76 |
| 公开发行价格 | 99.692% 加上自2023年5月9日起的应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.400% |
| 康卡斯特的净收益，扣除费用 | 2033 年到期 4.800% 票据每1,000美元本金为99.292％；总额为992,920,000美元 |
| 5.350% 2053 年到期的票据 | |
| 本金总额 | $1,600,000,000 |
| 到期日 | 2053年5月15日 |
| 利率 | 每年 5.350%，从 2023 年 5 月 9 日开始累计（根据由十二个 30 天月份组成的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2023 年 11 月 15 日开始 |
| 基准财政部 | UST 4.000% 于 2052 年 11 月 15 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 103-00 / 3.829% |
| 利差至基准国债 | +155 bps |
| 到期收益率 | 5.379% |
| 可选兑换 |
在2052年11月15日之前（2053年到期的5.350％票据的到期日 ）（“2053 年票面赎回日”）的六（6）个月，公司可以随时选择全部或部分赎回2053年到期的5.350％票据 ，按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至 小数点后三位）等于以下两项中较大者：(1) (a) 本金 剩余定期还款额的现值总和 折现至赎回日的利息（假设 5.350%2053 年到期的票据在 2053 年票面收回日（每半年 到期），每半年到期（假设年度为 360 天） |
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包括十二个30天月），按美国国债利率（定义见下文 ）加上25个基点，减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（2）2053年到期的5.350％票据 本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。
在2053年票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2053年到期的5.350％ 票据，赎回价格等于已赎回的2053年到期的5.350％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2053年到期的5.350％票据。根据契约，出于所有目的，2053年到期的5.350％票据和可能发行的任何其他2053年到期的5.350％票据均可视为单一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EF4 /US20030NEF42 |
| 公开发行价格 | 99.569% 加上自2023年5月9日起的应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.750% |
| 康卡斯特的净收益，扣除费用 | 2053 年到期 5.350% 票据每1,000美元本金为98.819％；总额为1,581,104,000美元 |
| 5.500% 2064 年到期的票据 | |
| 本金总额 | $1,400,000,000 |
| 到期日 | 2064年5月15日 |
| 利率 | 每年 5.500%，从 2023 年 5 月 9 日开始累计（根据由十二个 30 天月份组成的 360 天年度计算） |
| 利息支付日期 | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2023 年 11 月 15 日开始 |
| 基准财政部 | UST 4.000% 于 2052 年 11 月 15 日到期 |
| 基准国债价格/收益率 | 103-00 / 3.829% |
| 利差至基准国债 | +170 bps |
| 到期收益率 | 5.529% |
| 可选兑换 |
在2063年11月15日之前（距离2064年到期的5.500％票据的到期日 的六（6）个月）（“2064年票面赎回日”；再加上2029年票面赎回日、2033年面值看涨日 和2053年票面赎回日，均为 “面值赎回日”），公司可以选择赎回2064年到期的5.500％票据， 随时不时全部或部分，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：(1) (a)剩余 |
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按美国国债利率（定义如下）加上30个基点，减去 赎回日（假设2064年到期的5.500％票据在2064年票面赎回日到期）的定期还款本金及其利息（假设2064年到期的5.500％票据在2064年票面赎回日到期）（假设360天 年度由十二个30天组成），按美国国债利率（定义见下文）加 30 个基点，减去（b）赎回日的应计利息，以及（2）100% 的本金待赎回2064年到期的5.500％票据的金额，加上截至赎回日的应计利息和 未付利息。
在2064年票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回2064年到期的5.500％ 票据，赎回价格等于2064年到期的5.500％票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 其他发行 | 可以无限量额外发行2064年到期的5.500％票据。根据契约，出于所有目的，2064年到期的5.500％票据和可能发行的任何其他2064年到期的5.500％票据均可视为单一系列。 |
| CUSIP /ISIN | 20030N EG2 /US20030NEG25 |
| 公开发行价格 | 自2023年5月9日起，99.530％加上应计利息（如果有） |
| 承销商折扣 | 0.800% |
| 康卡斯特的净收益，扣除费用 | 2064 年到期 5.500% 票据中每1,000美元本金为98.730％；总额为1,382,22万美元 |
用于可选赎回的 “国债利率” 的定义
就任何赎回日 而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率应由公司 在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何继任利率）的联邦 储备系统名称或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国库固定到期日——名义期限”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率 完全等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余 寿命”）的时期；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有与剩余寿命完全相等的收益率，则两个收益率 — 一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 立即比 H.15 的国债 固定到期日短一点，收益率立即比剩余的期限长寿命 — 并应使用此类收益率（使用实际天数）以 插值到适用的面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果 的H.15国库常数到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库常数 到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日 应被视为其到期日等于自赎回之日起该国库常数 到期日的相关月数或年数（视情况而定）。
如果在赎回日 之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于美国 美国赎回日前第二个工作日纽约时间上午 11:00 的半年期等值到期收益率
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国库证券在相关票面赎回日到期日或到期日最接近相关票面赎回日 （视情况而定）。如果没有美国国债在适用的 面值收回日到期，但有两只或更多只美国国债的到期日与适用的面值赎回日相等，一只到期日早于该面值赎回日，另一只到期日在此类面值赎回日之后，则公司 应选择到期日早于适用的面值赎回日的美国国债。如果有两只或更多 美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句中 标准的美国国债，则公司应根据纽约州上午 11:00 此类美国国债 证券的平均买入价和卖出价从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国 州国债城市时间。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期 到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到期三位 。
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预计票据的交付将在2023年5月9日左右完成，也就是本协议发布之日之后的第六个工作日（此类结算周期 被称为 “T+6”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于 票据最初将在T+6结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的 购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止 结算失败，并应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您致电高盛 & Co.提出要求，发行人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书。有限责任公司位于 1-866-471-2526，摩根士丹利公司有限责任公司拨打 1-866-718-1649，三井住友银行日兴证券美国公司免费电话拨打 1-888-868-6856 或富国银行证券有限责任公司免费电话 1-800-645-3751。
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