目录

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

有关我们董事的信息

我们的业务和事务在董事会（“董事会”）的指导下管理，董事会目前由10名董事组成。我们的董事会分为三类，每年有一类董事参选。每个类别的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。

下表列出了截至2023年4月10日有关我们董事的信息。每位董事的履历描述包括董事会目前就该人是否应担任董事得出结论时期望考虑的具体经验、资格、特质和技能。

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有关我们执行官的信息

下表列出了截至2023年4月10日有关我们执行官的信息：

杰西卡·费斯自 2018 年 12 月起担任我们的首席财务官和首席会计官，自 2021 年 4 月起担任首席财务官，此前曾在 2018 年 11 月至 2021 年 4 月期间担任我们的财务高级副总裁，2018 年 1 月至 2018 年 11 月担任财务副总裁，2017 年 1 月至 2018 年 1 月担任财务执行董事，2015 年 9 月至 2017 年 1 月担任财务总监。在加入 Surface 之前，费斯女士在 2011 年 1 月至 2015 年 8 月期间担任 Glide Associates LLC 的总裁，在该实体领导下工作直到 2016 年 2 月。在此之前，她于 2005 年 8 月至 2011 年 6 月在东海制药公司工作。费斯女士的职业生涯始于安达信律师事务所。Fees 女士拥有圣十字学院的学士学位，并在马萨诸塞州获得注册会计师资格。

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钱德拉·亚当斯，法学博士，自 2022 年 10 月起担任我们的副总法律顾问兼秘书，2021 年 2 月至 2022 年 10 月担任法律与知识产权副总裁，2019 年 4 月至 2021 年 2 月担任知识产权高级总监。在加入公司之前，亚当斯女士于2017年6月至2019年4月在Bioverativ Inc.（2018年被赛诺菲收购）、Vertex Pharmicals, Inc.和Genzyme Corporation（2011年被赛诺菲收购）担任法律职务，资历越来越高。亚当斯女士的职业生涯始于 2000 年的监管事务。她在瓦尔帕莱索大学（印第安纳州瓦尔帕莱索）获得化学和生物学学士学位，并在萨福克大学法学院（马萨诸塞州波士顿）获得法学博士学位。亚当斯女士拥有马萨诸塞州执业执照，是美国专利商标局的注册专利律师。

Vito J. Palombella 博士自 2016 年 1 月起担任我们的首席科学官。在加入 Surface 之前，Palombella 博士于 2004 年 1 月至 2016 年 1 月在 Infinity Pharmicals, Inc. 担任过各种职务，最近担任首席科学官。在此之前，他曾于2000年10月至2004年1月在Syntonix Pharmicals, Inc.（现为赛诺菲）担任分子生物学和蛋白质化学总监，在千禧制药公司（现为武田制药公司）担任细胞和分子生物学高级总监。Ltd.) 1999 年 12 月至 2000 年 10 月，1999 年 7 月至 1999 年 12 月在 LeukoSite, Inc. 担任细胞和分子生物学高级总监，并于 1994 年 9 月至 1999 年 7 月在 ProScript, Inc. 担任过多个职务。Palombella博士目前在上市的生物技术公司Molecular Partners AG（纳斯达克股票代码：MOLN）的董事会任职。Palombella博士拥有罗格斯大学的微生物学学士学位和纽约大学医学中心的病毒肿瘤学和免疫学硕士和博士学位，并在哈佛大学完成了博士后培训。

Henry Rath，工商管理硕士，自 2021 年 4 月起担任我们的首席商务官。拉斯先生于2019年4月至2021年2月在tScan Therapeutics, Inc.担任首席商务官。在此之前，他曾于2015年1月至2019年2月在Seres Therapeutics, Inc.担任企业发展高级副总裁。拉斯先生此前还曾在安进、Catabasis和Baxter Biopharmaceuticals任职。他的职业生涯始于银行和咨询行业，在奥本海默公司和LEK Consulting专注于生物技术。Rath 先生拥有哈佛学院的本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

艾莉森·奥尼尔，医学博士，自 2021 年 4 月起担任我们的首席医疗官。O'Neill 博士于 2018 年 9 月加入公司，担任公司临床开发副总裁，并于 2020 年 2 月晋升为临床开发高级副总裁。在加入Surface之前，她曾在临床研发领域担任过多个领导职务，2016年4月至2018年8月在Radius Health担任肿瘤临床开发副总裁，在Synta Pharmicals担任临床研究副总裁和赛诺菲全球肿瘤部门高级医学总监。在进入生物技术行业之前，她曾在马萨诸塞州综合医院任教，专注于早期临床研究和治疗中枢神经系统恶性肿瘤患者。O'Neill 博士在芝加哥大学获得了学士学位和医学博士学位。她在密歇根大学完成了神经病学住院医师培训，并在纪念斯隆·凯特琳癌症中心完成了神经肿瘤学奖学金培训。

人口统计

根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，下表包括我们的每位董事自愿向我们确认的有关董事会自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份的汇总统计信息。

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审计委员会和审计委员会财务专家

我们的审计委员会目前由 MBA. Laurie D. Stelzer、MBA. Benjamin Hickey 和 Armen B. Shanafelt 博士组成，Stelzer 女士担任委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求和纳斯达克适用的上市标准。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准，Stelzer女士是 “审计委员会财务专家”。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的职责包括：

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商业行为与道德守则

我们致力于在开展业务时遵守最高的诚信和道德标准。我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们的其他执行官和高级官员。我们的《商业行为与道德准则》规定了我们对各种商业行为的政策和期望，包括财务和会计信息的准备和维护、我们对法律的遵守以及可能的利益冲突。

根据我们的《商业行为与道德准则》，我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内举报可疑或实际的违规行为。此外，我们在受理和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采用了单独的程序。这些程序已由董事会通过，由我们的审计委员会管理。

我们的《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们网站的 “治理” 部分，该部分位于 www.surfaceoncology.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订或批准任何豁免，我们将在我们的网站或最新的 8-K 表格报告中披露此类修正或豁免的性质。

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第 11 项高管薪酬。

本节讨论了截至2022年12月31日的财年，我们 “指定执行官” 的高管薪酬计划的实质性组成部分，具体如下：

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们每位指定执行官的授予、赚取和支付的总薪酬。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

与我们的指定执行官的就业安排

与医学博士罗伯特·罗斯签订的雇佣协议

根据与罗斯博士签订的首席执行官职位雇佣协议，罗斯博士目前的基本工资为61万美元，有待我们的董事会或薪酬委员会重新确定，他有资格获得年度奖金，目标金额等于其基本工资的50％。罗斯博士还有资格参与向我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

罗斯博士的雇佣协议规定，如果我们无有 “理由”（定义见其雇佣协议）解雇他的工作，或者罗斯博士出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职，前提是离职协议（包括全面解除有利于我们的索赔）的执行和生效，他有权获得 (i) 相当于其12个月基本工资的款项，分期付款大体相等在他被解雇后超过 12 个月，以及 (ii) 罗斯博士是否参与了我们的工作在罗斯博士被解雇之前的团体健康计划，在罗斯博士被解雇后的12个月或COBRA健康延续期结束之前每月支付的现金，金额等于罗斯博士继续在我们工作时我们本应为向他提供健康保险而支付的金额。如果我们无故解雇罗斯博士的雇佣关系，或者罗斯博士在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）后的12个月内辞职，以代替前一句中描述的付款和福利，他有权获得（i）相当于18个月的款项，但须遵守分居协议的执行和生效，包括全面解除对我们有利的索赔，他有权获得（i）相当于18个月的款项他的基本工资，加上年度目标奖金的150％，在60天内一次性支付在他被解雇后，以及（ii）如果罗斯博士在被解雇前立即参与了我们的团体健康计划，则每月向他支付现金补助金，直至解雇后的18个月或罗斯博士的COBRA健康延续期结束，金额等于他继续在我们工作时我们本应为他提供健康保险而支付的金额。此外，如果控制权变更中的继任实体无故终止了罗斯博士的雇佣关系，或者他在控制权变更后的12个月内出于正当理由辞职，则控制权变更后授予他的任何有时间限制的股权奖励将在此类解雇事件发生时全部归属。

根据《守则》第280G条，根据罗斯博士的雇佣协议向其提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而向罗斯博士支付的款项或福利需要缴纳根据《守则》第4999条征收的金降落伞消费税，那么如果这种削减会导致该官员获得更高的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外，考虑到雇佣协议中提供的报酬和福利，罗斯博士同意了某些限制性协议，包括不竞争和 不招揽他人适用于罗斯博士任职期间及其后12个月的条款。

与医学博士艾莉森·奥尼尔签订的雇佣协议

根据与奥尼尔博士签订的首席医疗官职位的雇佣协议，奥尼尔博士目前的基本工资为49万美元，有待我们的董事会或薪酬委员会重新确定，她有资格获得年度奖金，目标金额等于其基本工资的40％。奥尼尔博士还有资格参与向我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

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奥尼尔博士的雇佣协议规定，如果我们无有 “理由”（定义见其雇佣协议）解雇她的工作，或者奥尼尔博士出于 “正当理由”（定义见她的雇佣协议）辞职，前提是离职协议（包括全面解除有利于我们的索赔）的执行和生效，她有权获得（i）相当于其基本工资12个月的款项，应支付于在她被解雇后的12个月内，分期付款基本相等，以及（ii）如果 O'Neill 博士是在奥尼尔博士被解雇前立即参与我们的团体健康计划，在解雇后的12个月或奥尼尔博士的COBRA健康延续期结束之前每月支付现金，金额等于如果奥尼尔博士继续在我们工作，我们本应为向她提供健康保险而支付的金额。如果我们无故解雇奥尼尔博士的工作或者奥尼尔博士在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）后的12个月内辞职，以代替前一句中描述的付款和福利，她有权获得（i）等于（定义见她的雇佣协议）的执行和生效，她有权获得（i）等于的金额她12个月的基本工资，加上年度目标奖金的100％，在60％内一次性支付解雇之日后几天，以及 (ii) 如果奥尼尔博士在被解雇前立即参与了我们的团体健康计划，则每月支付现金补助金，直至解雇后的12个月或奥尼尔博士的COBRA健康延续期结束，金额等于她继续在我们工作时我们本应为她提供健康保险而支付的金额。此外，如果控制权变更中的继任实体无故终止了奥尼尔博士的雇佣关系，或者奥尼尔博士在控制权变更后的12个月内出于正当理由辞职，则控制权变更后授予她的任何有时间限制的股权奖励将在此类解雇事件发生时全部归属。

根据《守则》第280G条，根据奥尼尔博士的雇佣协议向其提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而向奥尼尔博士支付的款项或福利需要缴纳根据《守则》第4999条征收的金降落伞消费税，那么如果这种减少会导致该官员获得更高的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外，考虑到雇佣协议中提供的报酬和福利，奥尼尔博士同意了某些限制性协议，包括不竞争和 不招揽他人适用于奥尼尔博士任职期间及其后12个月的条款。

与 Vito J. Palombella 博士签订的雇佣协议

根据与帕隆贝拉博士签订的首席科学官职位的雇佣协议，帕隆贝拉博士目前的基本工资为47.8万美元，有待我们的董事会或薪酬委员会重新确定，他有资格获得年度奖金，目标金额等于其基本工资的40％。Palombella博士也有资格参与向我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

帕隆贝拉博士的雇佣协议规定，如果我们无有 “理由”（定义见其雇佣协议）解雇他的工作，或者帕隆贝拉博士出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职，但前提是分离协议（包括全面解除有利于我们的索赔）的执行和生效，他有权获得（i）相当于其九个月基本工资的款项，应支付在他被解雇后的九个月内，分期付款基本相等，以及（ii）如果 Palombella 博士是

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在帕隆贝拉博士被解雇前立即参与我们的团体健康计划，每月向他支付现金补助金，直至解雇后的九个月中较早者或帕隆贝拉博士的COBRA健康延续期结束，金额等于如果帕隆贝拉博士继续在我们工作，我们本应为向他提供健康保险而支付的金额。如果我们无故解雇帕隆贝拉博士的雇佣关系，或者帕隆贝拉博士在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）后的12个月内辞职，以代替前一句中描述的付款和福利，他有权获得（i）等额金额，前提是分居协议的执行和生效，包括对我们有利的索赔的全面解除相当于其基本工资的12个月，加上年度目标奖金的100％，可大幅支付在他被解雇后的12个月内等额分期付款，以及（ii）如果帕隆贝拉博士在被解雇前立即参与了我们的团体健康计划，则在解雇后的12个月或帕隆贝拉博士的COBRA健康延续期结束之前每月支付的现金补助金，金额等于他继续在我们工作后我们为他提供健康保险所支付的金额。此外，如果控制权变更中的继任实体无故终止了帕隆贝拉博士的雇佣关系，或者他在控制权变更后的12个月内出于正当理由辞职，则控制权变更后授予他的任何股权奖励将在此类解雇事件发生时全部归属。

根据《守则》第280G条，根据雇佣协议向帕隆贝拉博士提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果因控制权变更而向帕隆贝拉博士支付的款项或福利需要缴纳根据《守则》第4999条征收的金降落伞消费税，那么如果这种削减会导致该官员获得更高的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外，考虑到雇佣协议中提供的报酬和福利，帕隆贝拉博士同意了某些限制性协议，包括不竞争和 不招揽他人适用于帕隆贝拉博士任职期间及其后12个月的条款。

补偿要素

基本工资

我们的薪酬委员会或董事会不时审查包括指定执行官在内的执行官的基本工资，并在认为合理和必要的情况下进行调整，以反映执行官的业绩、贡献、责任、经验、以前的工资水平、职位（如果是晋升）和市场状况。

截至2022年12月31日，医学博士罗伯特·罗斯、医学博士艾莉森·奥尼尔和维托·帕隆贝拉博士的基本工资分别定为568,000美元、467,250美元和45.5万美元。

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年度绩效奖金

我们还认为，高管的现金薪酬的很大一部分应基于董事会或薪酬委员会制定的业务目标的实现情况。我们的每位指定执行官都参与了我们的高级管理人员现金激励奖励计划（“奖励计划”）。奖金计划规定，根据董事会和薪酬委员会分别批准的某些公司和个人绩效目标和目的的实现情况，提供基于公式的激励金。我们通常为指定的执行官设定奖金目标，并进行年度绩效评估流程，以此作为确定任何此类奖金资格的依据。通常作为此类奖金确定基础的关键参数包括我们实现公司总体目标以及每位员工实现特定目标和目的的情况。

向我们的指定执行官支付的所有最终奖金均由我们的薪酬委员会推荐并由我们的董事会批准，董事会保留调整个人目标奖金奖励的完全自由裁量权。在给定年度中发放的实际奖金（如果有）可能与目标有所不同，具体取决于个人表现和公司目标的实现情况，也可能因其他因素而有所不同，由我们的薪酬委员会酌情决定。截至2022年12月31日的财年，医学博士罗伯特·罗斯、医学博士艾莉森·奥尼尔和维托·帕隆贝拉博士的目标年奖金分别为50％、40％和40％。

2022 年，企业绩效目标通常分为推进我们的三款全资候选产品、加强我们的财务状况和维持我们充满活力的文化等类别。在评估管理层相对于2022年公司业绩的绩效时，我们的薪酬委员会决定将企业绩效水平定为95％。然后，使用该成就等级来确定每位指定执行官的奖金。2022 年，我们向医学博士罗伯特·罗斯、医学博士艾莉森·奥尼尔和维托·帕隆贝拉博士发放了奖金，金额分别为 269,800 美元、177,600 美元和 172,900 美元。

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬是我们整体薪酬计划不可分割的一部分。为指定的执行官提供通过持股创造大量财富的机会是吸引和留住高素质高管、实现强劲的长期股价表现、使高管的利益与股东的利益保持一致以及为建立公司真正所有权提供手段的有力工具。此外，我们的股权拨款的归属特征有助于留住高管。我们历来以购买普通股或限制性股票单位的期权的形式向员工（包括指定的执行官）授予股权奖励。

401 (k) Plan

我们维持符合税收资格的退休计划，为符合条件的员工提供为退休储蓄的机会 税收优惠基础。所有参与者的缴款权益在缴款时均为100％既得。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。2021 年 1 月，我们通过了一项安全港计划，该计划提供了 “安全港”，使其免受非歧视测试过程和不合规后果的影响。根据IRC第401（a）（17）条，根据安全港计划，我们将相当于员工向401（k）计划缴纳的100％，相当于其年度薪酬的前3％和接下来的2％年度薪酬的50％，不超过30.5万美元。

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规则 10b5-1 销售计划

我们的某些执行官和员工已经通过书面计划，即第10b5-1条计划，我们的董事、执行官和员工将来可能会通过这些计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。在规则之下 10b5-1计划，经纪商根据董事或高级管理人员在签订计划时确定的参数执行交易，无需董事、执行官或员工的进一步指示。在某些情况下，董事、执行官或员工可以修改或终止计划。当我们的董事、执行官和员工不拥有重要的非公开信息时，也可以在第10b5-1条计划之外购买或出售额外股票。

健康和福利津贴

我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利计划。我们为包括执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。我们不为任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

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股权补偿

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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董事薪酬

下表列出了我们在截至2022年12月31日的年度中向非雇员董事支付的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我们的首席执行官兼总裁罗伯特·罗斯医学博士没有因在截至2022年12月31日的年度内担任董事而获得任何报酬，因此未包含在本表中。罗斯博士在截至2022年12月31日的年度中作为员工获得的薪酬在上面的 “薪酬汇总表” 中列出。

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非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质人才 非员工导演们。根据经修订的政策，自首次公开募股完成之日起，所有非雇员董事都将获得现金补偿，如下所示：

根据该政策，在首次当选或被任命为董事会成员后，新的非雇员董事将获得 一次性的截至授予之日，股权奖励的公允市场价值为24.5万美元，将在三年内每年授予。在非雇员董事任职的随后每一年中，该董事将获得截至授予之日的公允市场价值为122,500美元的年度股权奖励，该奖励将在授予日一周年或下次年度股东大会日期之前的日期全额归属。如果初始股权奖励或年度股权奖励采用不合格股票期权的形式，则行使价将等于截至授予之日参照纳斯达克市场报价衡量的普通股的公允市场价值。如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，则任何股权奖励的授予都将停止，除非董事会认为情况允许继续授予。

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2022 年，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会决定，鉴于我们当时的股价，将年度股权奖励的规模确定为固定数量的股票而不是非雇员董事薪酬政策中规定的美元价值是适当的，以防止我们的股票池进一步稀释。因此，每项持续发放以取代上述年度股权奖励 非员工董事有资格获得年度股票期权补助金，用于购买我们的24,000股普通股，该补助金在授予之日后分十二个月分期归属，如果更早，则在随后的年度股东大会之日归属。

薪酬风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，尤其是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2023年4月10日，（i）公司每位现任董事，（ii）公司每位指定执行官，（iii）公司全体董事和执行官以及（iv）公司已知实益拥有超过百分之五（5％）的每位已发行普通股的人实益拥有的公司普通股数量通过美国证券交易委员会文件确定的公司股份，以及每种公司在已发行普通股中所占的百分比金额。除非另有说明，否则表中显示的所有普通股都反映了唯一的投票权和投资权。

实益所有权由美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。截至2023年4月10日，该公司已发行普通股60,716,873股。就计算持有期权或其他权利的个人的所有权百分比而言，有待购买期权的普通股在2023年4月10日之后的60天内可以行使或可行使，应被视为未发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不应将其视为已发行股票。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址是 c/o Surface Oncology, Inc.，位于马萨诸塞州剑桥市汉普郡街 50 号 8 楼 02139。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的汇总摘要信息，这些信息涉及在我们所有现有股权补偿计划下行使期权和权利时可能发行的普通股：

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联人交易

除了 “高管薪酬” 和本委托书其他地方描述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的关系和交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列交易的金额超过或将要超过12万美元，也没有任何董事、执行官、持有我们股本百分之五以上的持有人或其任何直系亲属拥有或将要进行任何直接或将要参与的交易或一系列交易间接的物质利益。

与诺华合作

2016 年 1 月，我们与诺华生物医学研究所（Novartis）签订了战略合作协议或诺华协议，以开发下一代癌症疗法。签订协议后，我们收到了诺华7,000万美元的预付款，并授予诺华全球独家许可，用于研究、开发、制造和商业化靶向CD73的抗体。此外，我们最初授予诺华购买最多四个指定目标的独家期权权（均为 “期权”）的权利，包括某些开发、制造和商业化权利。截至2020年1月，没有剩余的期权可供购买和行使，因此，公司在诺华协议下的履约义务到期。根据诺华协议，公司目前有权获得32.5万美元的潜在发展里程碑和20万美元的销售里程碑，以及诺华年净销售额的分级特许权使用费，从个位数的高百分比到十位数不等。如此数额的潜在里程碑款项假设 NZV930 的临床开发成功并实现了所有销售里程碑。截至2022年12月31日，我们已从诺华共收到8,000万美元的期权购买和里程碑付款。2016年1月，我们还从诺华获得了1,350万美元的股权投资。

执行官兼董事薪酬

有关我们的执行官和董事薪酬的信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

赔偿协议

我们已经签订了赔偿我们的董事和执行官的协议。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何行动或诉讼（包括我们的权利所采取的行动）中因该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为董事会成员的身份而在任何行动或诉讼中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，要求此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据该政策，审计委员会对审查、批准或不批准 “关联方交易” 负有主要责任，关联方交易是我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，关联人被定义为董事、执行官、董事被提名人或我们普通股超过5％的实益所有者及其直系亲属。

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导演独立性

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已确定，除了担任我们的总裁兼首席执行官的罗伯特·罗斯医学博士和曾在2018年2月至2021年3月31日担任我们的总裁兼首席执行官以及在2021年4月1日至2021年9月30日期间担任高级顾问的J.Jeffrey Goater外，我们的每位董事都没有这种关系干扰在履行董事职责时行使独立判断力并且在纳斯达克股票市场（纳斯达克）规则和美国证券交易委员会的董事独立性标准的含义范围内是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事职责的能力的实质性关系。根据这项评估，我们的董事会将每年确定每位董事在纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准的含义范围内是否独立。

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项目 14。主要会计费用和服务。

以下是普华永道会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年产生的费用的摘要和描述。

预批准政策与程序

公司审计委员会已通过程序，要求所有人事先获得批准 非审计由公司的独立注册会计师事务所提供的服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但所有此类服务均有成本限制。这项一般性批准将至少每年审查一次，必要时进行修改。管理层每次聘请独立注册会计师事务所提供其他与审计相关的或其他非审计服务，都必须获得审计委员会的具体事先批准。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。审计委员会批准了上表中的所有服务。

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审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或批准任何特定约定时采用的标准 非审计服务，是指根据美国证券交易委员会的指导方针和适用的专业标准，拟提供的服务、由此支付的薪酬以及其他相关因素是否符合独立注册会计师事务所的独立性。相关考虑因素包括在审计我们的财务报表期间，工作成果是否可能受到审计程序的约束或卷入审计程序，独立注册会计师事务所将发挥管理作用还是发挥倡导作用，独立注册会计师事务所提供的服务是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种业绩是否会因为独立注册公共会计而提高效率公司对我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素的熟悉程度，以及所涉及的费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的费用总额中的非审计服务部分是否会降低独立注册会计师事务所在进行审计时进行独立判断的能力。

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第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

(1) 财务报表

财务报表包含在原始表格10-K的第15项中。

(2) 财务报表附表

财务报表附表包含在原始表格10-K的第15项中。

(3) 展品。

以下是作为本表格 10-K/A 的一部分提交的证物清单。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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