美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（标记 One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 而言，截至的财政年度为：2022 年 12 月 31 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

委员会 文件编号：001-38331

DOLPHIN 娱乐有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

佛罗里达 86-0787790

（州 或其他司法管辖区

公司 或组织）

(I.R.S. 雇主

身份 编号。）

150 Alhambra Circle， 1200 套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134
（主要 行政办公室地址） （邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(305) 774-0407

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

每个类别的标题 交易 符号 注册的每个交易所的名称
普通 股票，面值每股 0.015 美元 DLPN 纳斯达克资本市场

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 规模较小的申报公司
新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季最后一天 交易日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为25,511,503（基于注册人当天在纳斯达克资本市场的普通股收盘销售价格 ）。

截至2023年4月24日，注册人普通股的已发行股数 为12,785,238股。

 
 

解释性 注释

此 对截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 Dolphin Entertainment, Inc.（以下简称 “公司”）10-K 表年度报告第 1 号修正案最初于 2023 年 3 月 31 日提交给美国证券交易委员会（“10-K 表原件”） 的目的仅包括表10-K第三部分第10至14项所要求的信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-15 条，特此对原表 10-K 的第三部分 第 10 至 14 项和第四部分第 15 项进行全面修改和重述。特此删除原始表格10-K封面上提及我们最终委托书的部分内容并入原始表格10-K的第三部分 的内容。根据《交易法》第12b-15条，本第1号修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的新认证 ，这些证书作为本第1号修正案的附录附于此。

除本解释性说明第一段中规定的 外，本第 1 号修正案不修改、修改或以其他方式更新原表 10-K 提交的证物中的任何 其他信息。因此，应将 与 10-K 表格原件一起阅读本第 1 号修正案。此外，本第1号修正案并未反映在原始表格10-K提交日期 之后可能发生的事件。

除非 明确说明或上下文另有要求，否则本文档中的 “公司”、“我们”、“我们的”、“Dolphin”、 和 “我们” 指的是佛罗里达州的一家公司 Dolphin Entertainment, Inc.，并在适当情况下指其子公司。

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商品 10.董事、执行官和公司治理

董事 和执行官

根据我们的 章程，我们的每位董事当选的任期将在他或她当选后的下一次年度股东大会上届满，或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格。我们的官员每年由我们的董事会（“董事会”）任命， 可以随时罢免我们的官员。

我们的 董事和执行官、他们的年龄、担任的职位和任期如下：

姓名 位置 年龄 首次任命
威廉·奥多德，四世 首席执行官、董事长、总裁 54 首席执行官兼董事长：2008 年 6 月；总裁：1996
Mirta A. Negrini 首席财务官、首席运营官、董事 59 首席财务官兼首席运营官：2013 年 10 月；董事：2014 年 12 月
迈克尔·埃斯彭森 导演 73 2008 年 6 月
尼尔森法马达斯 导演 50 2014 年 12 月
安东尼利奥 导演 46 2018 年 9 月
Nicholas Stanham，Esq 导演 55 2014 年 12 月
克劳迪娅·格里洛 导演 64 2019 年 6 月

商业 体验

以下 简要叙述了董事和执行官至少在过去五年 年的教育和业务经历，说明了他们在此期间的主要职业以及雇用他们 的组织的名称和主要业务。

William O'Dowd，IV.O'Dowd 先生自 2008 年 6 月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。O'Dowd 先生 于 1996 年创立了 Dolphin Entertainment, LLC，此后一直担任该公司的总裁。作为艾美奖提名的制片人、国际发行人和优质娱乐内容的金融家，O'Dowd 先生享有良好的声誉 。O'Dowd 先生 的一些著名作品包括：Nickelodeon 的热门剧集《佐伊101》（黄金时段艾美奖提名）的执行制片人；《提高预期》的执行制片人 ，由莫莉·林瓦尔德和杰森·普里斯特利（2017 年 KidScreen 奖最佳全球儿童节目获得者）主演； 故事片 Max Steel 的制片人（改编自美泰最畅销的拉丁语动作人物）America）；在数字领域，H+ 的 Executive 制片人，该片在YouTube上首播并获得了多项Streamy大奖。

O'Dowd 先生自 United Way Worldwide 于 2012 年成立以来一直在 United Way Way 领导委员会任职，自 2014 年英国联合之路董事会成员 ，此前曾在迈阿密戴德县 公立学校系统基金会等慈善机构的董事会任职。此外，O'Dowd先生过去曾在迈阿密大学传播学院担任兼职教授 ，每年教过一门课程 [25]年份。

Mirta A. Negrini。内格里尼女士自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职，并自 2013 年 10 月 起担任我们的首席财务和运营官。内格里尼女士在私人和公共会计领域拥有三十多年的经验。在加入我们之前，她自1996年起在宾夕法尼亚州Gilman & Negrini担任指定合伙人 ，我们是该会计师事务所的客户。在此之前，Negrini 女士曾在多家跨国公司工作，并于 1986 年在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。内格里尼女士在圣布伦丹高中董事会 和RCMA董事会财务委员会任职。她是佛罗里达州注册会计师 。

3 
 

迈克尔 埃斯彭森。埃斯彭森先生自 2008 年 6 月起在我们的董事会任职。从2009年到2014年，埃斯彭森先生担任Keraplast Technologies, LLC的首席执行官 ，这是一家价值数百万美元的商业阶段的私人生物技术公司，他从那里退休。从2009年到现在，埃斯彭森先生还担任过Keraplast的董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen 先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生还是电视和故事片家庭娱乐的制片人 和投资者。2006 年至 2009 年间，埃斯彭森先生担任十二部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人 。作为执行制片人，他批准了制作 预算，然后密切监控实际支出，以确保制作不会超过预算。三十多年来，埃斯彭森先生还是一名真正的 房地产开发商和投资者。

Nelson Famadas。法马达斯先生自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职。他是酒店业私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。此前，他拥有西班牙裔营销公司Cien并担任其总裁。在2011年至2015年加入 Cien之前，法马达斯先生曾担任全国拉丁裔广播公司（“NLB”）的高级副总裁，该广播公司是一家独立的 西班牙裔媒体公司，在SiriusXM上拥有并运营两个卫星广播频道。从 2010 年到 2012 年，Famadas 先生担任我们的 首席运营官，负责包括公开申报和投资者关系在内的日常运营。 从 2002 年到 2010 年，他担任总部位于波多黎各的房地产开发公司 Gables Holding Corp. 的总裁。 Famadas 先生的职业生涯始于 MTV Networks，特别是 MTV 拉丁美洲，最终担任新业务开发经理。从 1995 年到 2001 年，他共同创立并管理了 Astracanada Productions，这是一家主要面向西班牙裔 观众的电视制作公司，创作了超过 1,300 小时的节目。作为执行制片人，他于 1997 年凭借娱乐系列 获得了 Suncoast 艾美奖 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas 先生在电视和广播制作、编程、运营、 销售和营销方面拥有 20 多年的经验。

安东尼 Leo。利奥先生自 2018 年 9 月起在我们的董事会任职。他是 Aircraft Picture 的联合创始人。Aircraft Picture 是一家领先的独立制作公司 ，为儿童、家庭和年轻成人观众制作剧本内容，自 2005 年以来他一直担任该公司的联席总裁。 他是他共同创立的非营利艺术组织 Resurgence Theatre Company 的艺术制作人，制作了超过 25 部 专业戏剧作品。利奥先生还曾在瑞尔森大学担任教授，在那里他教授戏剧创业。 他是美国电影艺术与科学学院的成员。

Nicholas Stanham，Esq。Stanham 先生自 2014 年 12 月起在我们的董事会任职。斯坦纳姆先生是位于佛罗里达州迈阿密的 R&S International LLP 的创始合伙人，该律师事务所成立于 2008 年 1 月。他的执业领域主要集中在高净值人士的房地产和公司架构方面 。Stanham先生在住宅和商业 物业的房地产购买和销售方面拥有超过25年的经验。自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会成员。此外，他还担任 ReachingU 的主任，该基金会旨在促进各项举措并支持向 生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的组织。

克劳迪娅 Grillo。格里洛女士自 2019 年 6 月起在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月起担任迈阿密大学战略慈善事业副校长 。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士曾在迈阿密戴德联合之路担任首席运营官 ，负责从个人、家庭和公司那里获取礼物。通过担任国际妇女论坛、 Children's Trust 和 Achive Miami 的董事会成员，她一直是 南佛罗里达社区的活跃成员。

4 
 

家庭 人际关系

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

不存在任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何合伙人作为对我们公司不利的 一方或具有对我们公司不利的重大利益的重大诉讼。

在过去十年中，没有 董事或执行官参与过以下任何活动：

1. 在破产时或破产前两年内，由或针对该企业提出的任何破产申请，该企业是该企业普通合伙人或执行官；
2. 是与 涉嫌违反 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或 (ii) 有关金融 机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、命令或裁决的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销没收财产或归还财产、 民事罚款或临时或永久停止和终止令，或驱逐或禁令；或 (iii) 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规 ；或
3. 刑事诉讼中的任何定罪或正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）；
4.

受任何具有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束， 随后不得推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停 或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

5. 被具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易所 委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且 的判决尚未被推翻、暂停或撤销；
6. 是任何自律组织（定义见《交易法》第 3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第 1 (a) (29) 条）或任何对其成员拥有纪律处分 权力的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停 或撤职或与成员有关的人员。

违法行为 第 16 (a) 节报告

根据 《交易法》第 16 (a) 条（“第 16 (a) 条”），我们的执行官、董事和拥有公司注册类别股权证券超过 10% 的个人必须在表格3上向美国证券交易委员会提交初始 实益所有权声明、所有权变更报告和有关其对我们普通股 和其他股权证券所有权的年度报告，分别为 4 和 5。根据美国证券交易委员会的规定，拥有公司 注册类别股权证券10％以上的执行官、董事和个人必须向我们 提供他们提交的所有第 16 (a) 条报告的副本。

仅根据我们收到的此类报告及其修正案的副本，或无需提交的书面陈述， 我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的执行官和董事以及10％股东的所有第16（a）条申报要求均已满足 。

道德守则

我们的 董事会通过了高级财务官道德守则（我们的 “道德守则”）。我们的《道德准则》规定了适用于我们的首席执行官和首席财务和运营官的 行为标准，以促进诚实和合乎道德的 行为，在我们的定期申报中进行适当披露，以及遵守适用的法律、规章和法规。此外，我们的董事会 通过了《董事、高级管理人员和员工行为准则》（“行为准则”）。点击 “投资者关系”，即可在我们的网站 www.dolphinentarment.com 上查看我们的道德准则和 行为准则。我们打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上披露 对我们的道德准则的任何修订或豁免。

5 
 

审计 委员会和审计委员会财务专家

审计委员会由担任主席的法马达斯先生、斯坦纳姆先生和埃斯彭森先生组成。2022 年，审计委员会举行了六次会议。 除斯坦纳姆先生无法出席的两次会议外，审计委员会的所有成员都出席了每一次会议。

在 的职责中，审计委员会协助董事会监督：我们的会计和财务报告惯例和政策； 财务报告内部控制体系；我们的合并财务报表及其独立审计 的完整性；我们遵守法律和监管要求的情况；以及我们的独立注册会计师事务所 的业绩以及对审计师资格和独立性的评估。

此外，审计委员会选择并任命我们的独立注册会计师事务所，审查和批准相关的 方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计 委员会可酌情将其职责和责任委托给审计委员会的小组委员会。 我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准 的独立性要求以及美国证券交易委员会要求的审计委员会成员的增强独立性标准。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们的董事会已确定 Espensen 先生符合审计委员会财务专家的要求。

导演 提名

我们的 董事会目前没有常设提名委员会或履行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则， 大多数董事会独立董事推荐董事候选人供董事会选出。我们的董事会认为， 我们的独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择、批准和推荐董事 候选人的责任。参与董事候选人考虑和推荐 的董事是上述董事会独立董事。由于没有常设提名委员会，我们 没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以便在下次年度股东大会（或股东特别大会）上竞选。所有 股东提名和董事会提名建议必须提交给审计委员会主席， 将向董事会提交此类提名。我们的董事会目前没有关于提名程序的书面政策， 或关于考虑董事候选人的正式政策。此外，我们尚未正式规定董事必须满足的任何具体的 最低资格或必须具备的技能。总的来说，在确定和评估 董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、 诚信、职业声誉、独立性以及代表股东最大利益的能力。董事会将 以与 董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适用性。

补偿 委员会

薪酬委员会由担任主席的斯坦纳姆和法马达斯先生组成。2022 年，薪酬委员会举行了一次 会议，两位成员都出席了会议。

的职责包括：为执行官 和董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬；审查和批准与任何执行官签订的任何拟议雇佣协议及其任何拟议的修改或修正 ；维护和管理我们的股权激励计划。

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会 有权自行决定聘请外部法律或其他专家和顾问的服务；但是， 在 2022 年没有聘请独立薪酬顾问，因为它认为没有必要。 我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议执行官（他本人除外）的薪酬水平。 薪酬委员会可根据适用法律、法规 和纳斯达克规则，酌情组建小组委员会并将其权力下放给小组委员会。

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商品 11.高管薪酬

我们的 高管薪酬计划旨在平衡吸引和留住有动力实现 年度和长期战略目标的有才华的高管，同时保持该计划的负担得起并与股东利益保持适当一致。 我们认为，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观 以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。

下表列出了有关授予、赚取或支付给 (i) 在过去两个已完成的财政年度中担任公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人 ，不论薪酬水平如何；(ii) 除过去两个已完成财年末任职的主要 执行官之外的公司薪酬最高的两名执行官的信息（统称为 “指定执行官”）。

摘要 补偿表

姓名和主要职位 年

工资

($)

奖金

($)

所有其他

补偿

($)

总计

($)

威廉·奥道德，四世 2022 400,000 — 282,878(1) 682,878
董事长兼首席执行官 2021 400,000 — 282,880(2) 682,880
Mirta A. Negrini， 2022 300,000 — — 300,000
首席财务和运营官 2021 300,000 — — 300,000

———————

(1) 该金额包括金额为20,380美元的人寿保险 以及262,498美元的应计和未付补偿的应计利息（参见某些 关系和关联方交易）。该金额不包括关联方 交易的期票的利息。

(2) 该金额包括金额为20,380美元的人寿保险 以及262,500美元的应计和未付补偿的应计利息（参见某些 关系和关联方交易）。该金额不包括关联方 交易的期票的利息。

就业 安排

Mirta A. Negrini。2013年10月21日，我们任命内格里尼女士为我们的首席财务和运营官。内格里尼女士 雇用安排的条款没有规定与其辞职、退休或其他解雇、 控制权变更或控制权变更后责任变更有关的任何款项。2021 年 5 月 17 日，董事会薪酬委员会 批准将内格里尼女士的基本工资从每年 250,000 美元提高到 300,000 美元。此次上调已于2021年1月1日生效。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2022年12月31日和2021年12月31日，上表中的指定执行官中 均未获得任何未兑现的股权奖励。

导演 薪酬

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我们没有向任何董事支付与他们在董事会任职有关的薪酬。

商品 12。某些受益所有人和管理层的担保所有权，以及 相关股东事宜。

下表 显示了截至2023年4月24日我们的普通股和C系列可转换优先股（ “C 系列”）的实益所有权，由我们的每位现任董事、董事提名人、指定执行官、所有现任董事、 董事提名人和执行官作为一个群体以及我们已知是超过 5% 的已发行 普通股和 5% 的受益所有者的每位持有在我们的 C 系列中，下表中的百分比基于已发行的 12,785,238 股普通股和 50,000 股截至 2023 年 4 月 24 日，C 系列已发售。由于公司与C系列持有人根据 签订了股票限制协议，C系列转换时可发行的普通股不包括在此类计算中。在董事会大多数独立董事批准取消禁令之前，禁止将C系列转换为该协议。股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列，直到该类 转让获得董事会大多数独立董事的批准。股票限制协议将在公司 控制权变更（该术语在股票限制协议中定义）后终止。

7 
 

实益 所有权根据《交易法》颁布的第 13d-3 条确定。除非脚注另有说明并使 受共同财产法（如适用）的约束，否则据我们所知，下表中提到的人对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 。在计算 个人拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该 人持有的任何受认股权证或其他可转换证券约束的此类股份，如果在 2023 年 4 月 24 日之前可行使，或者将在此后 60 天内行使，就该人的百分比所有权而言，均被视为未流通，但在计算任何其他人 的所有权百分比时不被视为未偿付。

普通股票

所有者的姓名和地址(1) 普通股数量 占班级的百分比
（普通股）
董事和执行官
William O'Dowd， IV(2) 349,662 2.7%
迈克尔·埃斯彭森 56 *
Nelson Famadas 534 *
Mirta A. Negrini 296 *
安东尼 Leo — —

Nicholas Stanham，Esq。(3)

 8,443 *
克劳迪娅 Grillo 152 *
全体董事、提名董事和执行官为一个小组（7 人） 359,143 2.8%

超过 5% 的股东

Marvin Shanken，(4)纽约州纽约市第八大道 825 号 33 楼 10019 1,120,000 8.8%

C 系列可转换优先股

所有者的姓名 和地址(1) 优先股股数 类的百分比
（优先股）

William O'Dowd，IV(5)

 50,000(6) 100%

———————

* 少于已发行股份的1％。

(1)除非另有说明，否则每位股东的地址均为 c/o Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，Suite 1200，佛罗里达州 Coral Gables，33134。

(2)显示的金额包括（1）Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股、奥道德先生全资拥有的{ br} 的Dolphin Entertainment, LLC持有的109,068股普通股以及（3）奥道德先生个人持有的116,384股普通股。显示的金额不包括转换C系列可转换优先股后可发行的普通股 ，因为该系列目前不可兑换。

(3)斯坦纳姆先生与其配偶 共享所有普通股的投票权和处置权。

(4)该数字不包括 (i) 转换优先可转换票据后向M. Shanken Communications, Inc.发行的127,746股普通股，以及 (ii) 行使目前可行使的认股权证后可向Shanken Communications发行 的20,000股发行人普通股。票据和认股权证均受 4.99％的实益所有权封锁措施的约束，上表中列出的普通股数量使此类封锁措施生效。

(5)C系列可转换优先股由Dolphin Entertainment, LLC持有，该公司由奥道德先生全资拥有 。
(6)C系列有权获得23,694,699张选票，有权作为一个集体就普通股股东有权投票的所有 事项进行共同投票。2020 年 11 月 12 日，我们与 O'Dowd 先生签订了股票限制协议，该协议禁止将 C 系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会的大多数独立 董事投票决定取消限制。在协议中定义的控制权发生变化后，股票限制协议将立即终止 。

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在控件中更改

我们 不知道任何合同或其他安排的运作可能会导致我们 公司的控制权变更。

商品 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

相关 方交易政策

根据 适用的纳斯达克上市标准，所有关联人交易都必须得到我们的审计委员会或董事会其他独立机构 的批准。对于规模较小的申报公司，美国证券交易委员会的现行规定将与关联人的交易定义为包括任何交易、 安排或关系（i）我们参与的交易，（ii）所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的一 百分之一 ，以及（iii）任何执行官、 董事、提名董事、受益人超过5％的交易我们的普通股，或此类人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。所有董事必须回避任何影响其 个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则 的要求，所有关联人交易将在我们适用的美国证券交易委员会文件中披露。

与关联人的交易

William O'Dowd，IV.O'Dowd 先生是我们的首席执行官兼董事会主席。Dolphin Entertainment, LLC， 是奥多德先生拥有的实体，此前曾向我们于2016年3月收购的子公司Dolphin Films, Inc.（“Dolphin Films”）预付了营运资金。2016年，Dolphin Films与Dolphin Entertainment, LLC（“DE LLC票据”）签订了本金为1,009,624美元的期票，用于支付先前预付的资金。该票据按需支付 ，应计利息为每年 10%。2017年11月29日，审计委员会批准了对期票 的修正案，允许本票的额外预付款和还款，最高本金余额为500万美元。2021 年 6 月 15 日，公司将原始的 DE LLC 票据换成了将于 2023 年 7 月 31 日到期的新票据（“新 DE LLC 票据” ，连同原始的 DE LLC 票据，即 “DE LLC 票据”）。除了到期日的变更外， 原始DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款没有其他变化。2022 年 6 月 30 日， New DE LLC 票据的到期日延长至 2026 年 12 月 31 日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Dolphin Films分别欠海豚娱乐有限责任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及166,637美元和55,849美元的应计利息，这些应计利息记录在合并 资产负债表上。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Dolphin Films每年记录的利息支出为110,787美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我们没有偿还欠Dolphin Entertainment, LLC的任何本金。在截至2021年12月31日的 年度中，我们向海豚娱乐有限责任公司支付了81,621美元的利息。在2023年1月1日至2023年4月24日期间，没有收到与本票据相关的任何收益、本金偿还 或利息支付。截至2022年、2021年和2023年4月24日，海豚电影欠海豚娱乐有限责任公司的最大总本金 为1,107,873美元。截至2023年4月24日，该票据下的未偿本金余额 为1,107,873美元。

2012 年 9 月 7 日，我们与奥多德先生签订了雇佣协议，该协议随后续订了两年 ，自 2015 年 1 月 1 日起生效。该协议规定年薪为25万美元，一次性奖金为100万美元。未付的 薪酬按每年 10% 的利率累积利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与本协议相关的 应计薪酬的余额分别为262.5万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的余额分别为1,578,088美元和1,565,588美元， 与该协议相关的应计利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别记录了262,498美元和262,500美元的利息支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别向奥道德先生支付了25万美元和453,345美元的利息 ，在2023年1月1日至2023年4月24日期间，我们向奥多德先生支付了与本雇佣协议相关的20万美元利息 。在2022、2021年以及截至2023年4月24日，我们欠奥多德先生的最大总余额为262.5万美元。截至2023年4月24日，应计薪酬余额为262.5万美元。

查尔斯 Dougiello。道吉洛先生在2019年6月至2021年9月期间担任公司董事。2018 年 7 月 5 日，我们以大约 200 万美元的现金和 200 万美元的普通股（减去某些营运资金和收盘调整、交易费用 和偿还债务）收购了 The Door Marketing Group, LLC 卖家的所有会员权益（杜吉耶洛先生拥有 50%），另外还有可能额外赚取高达 700 万美元，其中前 500 万美元应支付 以普通股为单位，如果在四年内实现某些财务目标，最后200万美元以现金支付时期。 在截至2021年12月31日的年度中，杜吉耶洛先生实现了财务目标，2022年6月7日，我们向他发行了139,781股 公司的普通股，以履行我们对他的盈利义务。关于收购 The Door，我们与 Dougiello 先生签订了一份为期四年的雇佣协议，自收购截止之日起为期四年，初始基薪 为 240,000 美元，但每年增长5％，并有年度奖金条款。

9 
 

Leslee Dart。达特女士在2020年6月至2021年5月期间担任公司董事。2017年3月30日，我们以每股46.10美元的股价， 加上可能额外赚取高达930万美元的普通股（不太确定 营运资金和收盘调整、交易费用和债务偿付）收购了42West卖方的所有会员权益，达特女士拥有其中的31.67％ 普通股。在截至2017年12月31日的年度中，42West 实现了所需的财务业绩目标，包括达特女士在内的卖方获得了额外对价，其中 达特女士在2020年发行了68,868股股票。在收购42West方面，我们与 Dart女士签订了为期三年的雇佣协议，自收购截止之日起为期三年，初始基本工资为40万美元，根据达到某些息税折旧摊销前利润门槛和年度奖金条款，每年可增加 。2018 年 4 月 5 日，我们修改了达特女士的就业 协议，修改了年度奖金条款，取消了她 (i) 根据我们的激励薪酬计划 的规定有资格获得 2017 日历年度现金奖励的权利，以及 (ii) 在雇佣协议期限内每年获得 20万美元普通股年度奖金的权利基于此类普通股的30天 交易平均市场价格。2020 年 4 月 1 日，我们与 Dart 女士签订了为期三年的雇佣协议，年薪为 400,000 美元，经达特女士和公司双方同意，可以选择再续签一年。 雇佣协议于 2023 年 3 月 31 日到期，未续订。关于42West的收购，我们还与达特女士签订了 一份看跌协议，根据该协议，我们授予达特女士权利，但没有义务促使我们在2021年3月之前的 某些特定行使期内以相当于每股46.10美元的收购价格购买她作为对价获得的总计73,970股普通股。截至2023年4月24日，根据看跌协议，我们已经从达特女士手中总共购买了73,970股普通股 ，总收购价为341万美元。截至2023年4月24日，我们没有欠达特女士的任何看跌权。

安东尼 Leo。利奥先生担任公司董事。在2021年10月5日至2021年12月20日期间，利奥先生为股东的飞机影业 Limited（“飞机”）聘请了42West为飞机进行宣传，以换取每月8,500美元的预付费，并向公司支付了与这些服务相关的总额为17,000美元。在 截至2022年12月31日的年度中，公司向飞机提供的服务总额为87,700美元，飞机向公司支付的款项为91,714美元。

指定执行官和董事的薪酬

有关指定执行官和董事薪酬的 信息，请参阅 “第 11 项。高管薪酬。”

导演 独立性

我们 认为迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法马达斯、尼古拉斯·斯坦纳姆、安东尼·利奥和克劳迪娅·格里洛都是独立的，因为纳斯达克 5605 (a) (2) 对这个词 的定义。

ITEM 14.主要会计费用和服务

正如 在 2022 年 6 月 3 日提交的 8-K 表格中报告的那样，在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，我们的审计师从 BDO USA LLP 变更为 Grant Thornton LLP。

审计委员会已批准独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP 对我们截至2022年12月31日止年度的账簿、记录和会计 进行审计。如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以酌情决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所 。

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向我们的独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了我们的 独立注册会计师事务所 Grant Thornton LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日的财年内向我们公司收取或预计将向我们公司收取的总费用。

年份 已结束

12/31/2022

年份 已结束

12/31/2021

审计费(1) $776,000 $—
与审计相关的费用 —
税费 — —
所有其他费用 — —
总计 $776,000 $—

———————

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，BDO USA LLP（我们的前独立 注册会计师事务所）向我们公司收取的专业服务费用总额。

年份 已结束

12/31/2022

年份 已结束

12/31/2021

审计费(1) $— $897,500
与审计相关的费用 —
税费 — —
所有其他费用 — —
总计 $325,000 $897,500

(1) 审计费— 类别包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务计费或预计要收取的费用、 对季度报告中包含的中期财务报表的审查、与向证券交易委员会定期申报 相关的服务以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中通常由我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务。

关于审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的政策

审计委员会审查并自行决定预先批准我们的独立审计师的年度聘书，其中包括 的拟议费用和独立审计师提供的所有审计服务。因此，如上所述，我们的审计委员会批准了我们的独立注册会计师事务所 Grant Thornton, LLP 在 2022 财年提供的所有服务 。我们的 审计委员会和董事会考虑了Grant Thornton, LLP收取或预计将收取的费用的性质和金额，并认为 为与审计无关的活动提供服务符合维护Grant Thornton, LLP的独立性。

审计委员会尚未实施授权批准、预先批准、审计或允许 非审计服务由 Grant Thornton, LLP 执行的政策或程序。我们的董事会不得聘请独立审计师提供法律或法规禁止的非审计 服务。

11 
 

商品 15。展品，财务报表附表。

(a) 以下 文件作为本报告的一部分提交：

1.

合并财务报表：

此前 提交了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告于2023年3月31日提交。

2. 由于所需信息已在财务报表和相关附注中列报或不适用，所有附表均已省略 。

3. 以下是展品 ：

参见下方的 展品索引。

附录 索引

附录 否。 描述 通过引用合并
2.1 公司、The Door、Merger Sub和成员之间于2018年7月5日达成的协议 和合并计划。 本文由 引用公司于2018年7月11日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处。
2.2 公司与艾莉森·格兰特签订的会员资格 利息购买协议，日期为2020年8月17日 参照公司于2020年8月26日提交的8-K表最新报告附录2.1，在此纳入 。
3.1 经修订的 和重述的 Dolphin Entertainment, Inc. 公司章程（包含截至 2021 年 9 月 24 日的所有修正案的合规副本）。 参照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1在此合并 。
3.2 Dolphin Digital Media, Inc. 的章程 ，日期为 2014 年 12 月 3 日。 参照公司于2014年12月9日提交的8-K表最新报告的附录3.2在此合并 。
4.1 2018 年 7 月 5 日由公司及其成员签订的注册 权利协议。 参照 2018 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 在此纳入 。
4.2 普通股的描述 参照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1在此纳入
10.1 Dolphin 娱乐公司，2017 年股权激励计划。† 参照公司于 2017 年 8 月 8 日提交的 S-8 表格注册声明附录 10.1，在此纳入 。
10.2 Promissory Note，日期为 2016 年 10 月 1 日，支持海豚娱乐有限责任公司（前身为 Dolphin Entertainment, Inc.）。 参照 2017 年 12 月 5 日提交的 S-1/A 表注册声明（美国证券交易委员会文件编号 333-219029）附录 10.18 在此合并 。
10.3 购买 2021 年 12 月 29 日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的 协议。 参照 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 在此纳入 。
10.4 2021 年 12 月 29 日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册 权利协议 参照 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 在此纳入 。
10.5 收购 2022 年 8 月 10 日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的 协议 本文由 引用 2022 年 8 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入此处。
10.6 2022 年 8 月 10 日与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册 权利协议 本文由 引用 2022 年 8 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.2 纳入此处。
10.7 Dolphin Entertainment, Inc.与NSL Ventures, LLC签订的会员资格 权益购买协议的日期为2022年11月14日。 本文由 引用 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告附录 10.1 纳入此处。
21.1 公司子公司名单 。 本文由 引用 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度报告附录 21.1 纳入此处。
31.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对公司首席执行官进行认证。 随函提交。
31.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 随函提交 。
32.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官进行认证。 随函提供 。
32.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官进行认证。 随函提供 。
101.INS 行内 XBRL 实例文档 （实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展 架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档
101.DEF 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档
101.LAB 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档
101.PRE 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档
104 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

† 管理合同或补偿计划或安排。

* 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项， 附表（和类似附件）已省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供 任何遗漏附表的副本。

商品 16.表格 10-K 摘要

不适用 。

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签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成本报告 由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

日期： 2023 年 5 月 1 日

海豚娱乐有限公司
来自： /s/{ br} William O'Dowd，IV
姓名： William O'Dowd， IV
标题： 首席执行官
（首席执行官）

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