美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

Stellus 资本投资公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

STELLUS 资本投资公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克萨斯州休斯顿 77027
(713) 292-5400

四月 [  ], 2023​

亲爱的股东：

诚邀您参加Stellus Capital Investment Corporation的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国中部时间2023年6月22日上午 9:00 以虚拟方式举行。年会将仅通过虚拟方式在互联网上举行。只有在2023年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票，包括任何延期或休会。

有关将要开展的业务的详细信息在随附的年会通知和委托书中进行了更全面的描述。

在年会上派代表您的股票很重要，我们鼓励您尽快对股票进行投票。随附的代理卡包含通过互联网、电话或在提供的信封中通过邮件退回代理卡进行投票的说明。你的投票很重要。

我们期待在年会上见到你。

真诚地是你的，

Robert T. Ladd
董事会主席、总裁
和首席执行官

关于将于2023年6月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表委托书和年度报告可在以下无Cookie的网站上查阅，该网站可以匿名访问：http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2023。

 

 

STELLUS 资本投资公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克萨斯州休斯顿 77027
(713) 292-5400

年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 22 日举行

致斯泰勒斯资本投资公司的股东：

马里兰州的一家公司 Stellus Capital Investment Corporation（“公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 6 月 22 日中部时间上午 9:00 以虚拟方式举行，目的如下：

1.

选举一名由公司董事会（“董事会”）提名并在本委托书中提名的公司董事，任期为三年或直到其继任者当选并获得资格；

​

2.

批准一项提案，授权公司经董事会批准，以低于公司当时的每股净资产价值（“NAV”）的发行价格出售或以其他方式发行公司不超过25％的已发行普通股；

​

3.

必要或适当时批准年会休会，以征求更多代理人；以及

​

4.

处理在会议之前或任何延期或休会之前可能发生的其他事项。

​

年会将仅通过虚拟方式在互联网上举行。

包括独立董事在内的董事会一致同意
建议您对每项提案投赞成票。

随附的委托书也可在www.stelluscapital.com（在 “公众投资者” 部分下）上查阅。本网站还包括委托书和公司向股东提交的10-K表年度报告的副本。股东可以致电 (713) 292-5400 联系我们的总部，索取委托书和公司年度报告的副本。

如果您在2023年4月18日营业结束时是登记在册的股东，则有权收到年会的通知并在年会上投票。无论您是否希望亲自（虚拟）出席年会，都请签署随附的委托书，并立即将其装入提供的自填地址的信封中退回。作为注册股东，您也可以按照代理卡中的说明通过电话或互联网在年会之前以电子方式对代理人进行投票。说明显示在代理卡上。如果年会时没有足够的票数达到法定人数或批准上述任何提案，则年会可以推迟或休会，以便公司进一步征求代理人。

根据董事会的命令

W. Todd Huskinson
首席财务官、首席合规官，
秘书兼财务主管

德克萨斯州休斯顿
四月 [  ], 2023

这是一次重要的会议。为确保在年会上有适当的代表性，请在随附的自填地址信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡。您也可以按照代理卡随附的说明通过电话或互联网对代理人进行电子投票。即使您在年会之前对股票进行投票，您仍然可以参加年会并亲自对股票进行投票。

 

 

STELLUS 资本投资公司
4400 Post Oak Parkway，2200 套房
得克萨斯州休斯顿 77027
(713) 292-5400

代理声明

2023 年年度股东大会

将军

本委托书与马里兰州一家公司Stellus Capital Investment Corporation（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）征求代理人有关，供公司2023年6月22日美国中部时间上午 9:00 虚拟举行的2023年年度股东大会（“年会”）使用。年会将仅通过虚拟方式在互联网上举行。本委托书、随附的代理卡和公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）将首次在4月左右发送给股东 [  ], 2023.

本委托书也可以通过互联网获得，网址为www.stelluscapital.com（在 “公众投资者” 部分下）。该网站还包括委托书和公司年度报告的电子副本。

我们鼓励您对您的股票进行投票，既可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人（即授权他人对您的股票进行投票）。如果您正确签署了随附的代理卡并注明了日期，公司在年会之前及时收到代理卡，或者如果您按照代理卡中的说明在年会之前通过电话或互联网以电子方式对代理人进行投票，则被指定为代理人的人将按照您指定的方式直接对以您的名义注册的股票进行投票。如果您的股票以银行或经纪公司的名义注册，则您可能有资格在年会之前通过互联网或电话以电子方式对股票进行投票。该计划为通过纸质或电子方式收到公司年度报告和委托书副本的符合条件的股东提供了在年会之前通过互联网或电话进行投票的机会。如果您的投票表未提及互联网或电话投票信息，请填写纸质代理卡，并将其装入提供的预先填好地址的已付邮资信封中。

年会信息

日期和地点

我们将仅通过虚拟方式在中部时间 2023 年 6 月 22 日上午 9:00 举行年会。

入学要求

如果符合条件，您或您的代理人可以在美国东部时间 2023 年 6 月 19 日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp 注册，通过虚拟方式参加年会。然后，在年会日期之前，您将通过电子邮件收到包含您的唯一加入链接和密码的会议邀请，并且可以在虚拟年会期间收听、投票和提交问题。

只有截至2023年4月18日营业结束时公司普通股的登记所有者或受益所有人或其代理人才能参加年会。如果您是记录持有者，则您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您是受益持有人（即您通过银行、经纪人或其他被提名人以实益方式持有股份），则必须在注册过程中提供银行或经纪商的合法代理人，然后分配虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法从银行或经纪人那里获得合法代理人，您将无法在年会上对股票进行投票，但只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会。

关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，已发布在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp。

 

1

 

年会的目的

在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：

1.

选举一名由董事会提名并在本委托书中提名的公司董事，任期为三年或直到其继任者当选并获得资格；

​

2.

批准一项提案，授权公司经董事会批准，以低于公司当时的每股净资产价值（“NAV”）的发行价格出售或以其他方式发行公司不超过25％的已发行普通股；

​

3.

必要或适当时批准年会休会，以征求更多代理人；以及

​

4.

处理在会议之前或任何延期或休会之前可能发生的其他事项。

​

投票信息

记录日期和所需法定人数

年会的记录日期是2023年4月18日营业结束（“记录日期”）。截至记录日，您可以对自己拥有的每股普通股投一票。

年会上开展任何业务都必须有法定股东出席。截至记录日，有权投多数票的股东亲自或由代理人出席年会将构成法定人数。就法定人数而言，弃权票将被视为在场股票。在记录日期，有 [         ]已发行股票并有权投票。因此， [         ]股份必须由出席年会的股东代表或由代理人代表才能达到法定人数。

如果年会未达到法定人数，则派代表出席的股东可以延期年会，直到达到法定人数。被指定为代理人的人将投票支持此类休会，除非被标记为对任何寻求休会的提案投反对票，以允许进一步征求代理人。

以虚拟方式在年会上投票

如果您是记录持有者，则您或您的代理人可以通过虚拟方式参加年会，方法是在美国东部时间2023年6月19日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/stelluscapital/2023/htype.asp 注册。然后，在年会日期之前，您将通过电子邮件收到包含您的唯一加入链接和密码的会议邀请，并且可以在虚拟年会期间收听、投票和提交问题。

如果您是受益持有人（即您通过银行、经纪人或其他被提名人以实益方式持有股份），则必须在注册过程中提供银行或经纪商的合法代理人，然后分配虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。

在年会期间，您必须随身携带虚拟控制号码才能投票。

提交通过经纪人持有的股票的投票指示

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有普通股，则必须遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有普通股并想在会议上亲自投票，则必须从股票记录持有人那里获得合法代理并在虚拟年会的在线注册过程中将其上传。如果您不向经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对会议上审议的任何提案对您的股票进行投票。

 

2

 

授权代理以你的名义持有的股份

如果您是普通股的记录持有人，则可以授权代理人通过互联网、电话或邮件代表您投票，如随附的代理卡所述。授权代理不会限制您在会议上亲自投票的权利。除非您随后撤销委托书，否则将按照您的指示对正确填写、执行和提交的代理进行投票。如果您在未指明投票指示的情况下授权代理人，则代理持有人将根据董事会的建议对您的股票进行投票。

撤销您的代理

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的委托书：(1) 在年会之前向我们的秘书W. Todd Huskinson发出书面撤销通知，地址为德克萨斯州休斯敦市2200号邮政橡树公园大道 4400 号 77027；(2) 提交一份我们不迟于会议投票开始时收到的晚期委托书；或 (3) 在会议上亲自投票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有普通股，则必须遵循被提名人的指示才能撤销您的投票指示。除非您也亲自在年会上投票，否则参加年会本身并不会撤销您的代理人。

需要投票

 

3

 

对于年会将要采取行动的任何事项，股东没有评估权或持异议者的类似权利。

 

4

 

有关本次招标的信息

公司将承担为年会征集代理人的费用，包括编写、打印和邮寄本委托书、随附的年度股东大会通知和代理卡的费用。我们已要求经纪人、被提名人、受托人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股份（由他人实益拥有）的人将代理材料转发给此类实益所有人，并从这些受益人那里获得代理人。我们将补偿此类人员为此而支付的合理费用。

除了通过邮件征求代理人外，公司或Stellus Capital Management, LLC、公司的外部投资顾问和管理人（“Stellus Capital Management”、“SCM” 或 “顾问”）的董事、高级管理人员或正式员工可以亲自或通过电话或传真征求代理人，任何董事、高级管理人员或普通员工都不会收到任何额外或特别的奖励补偿。Stellus Capital Management 的地址是 4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯敦 77027。

公司聘请了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）的服务，目的是协助招揽代理，预计费用约为9,500美元，外加某些自付费用和所需额外服务的费用。请注意，联盟可能会代表公司通过电话征求股东代理人。他们不会试图影响你对股票的投票方式，而只会要求你花点时间授权你的代理。可能还会询问您是否想通过电话授权您的代理人，并将您的投票指示传送给公司的代理制表公司。

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提交单一委托书和年度报告，满足有关共享相同地址的两个或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

许多经纪公司和其他机构登记在册的持有人已经实行了住户制。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书。如果您从经纪人那里收到通知，说将向您的地址进行住户通信，则在收到其他通知或您撤销同意之前，住户将一直有效。如果您在任何时候不想再参与家庭经营，并且希望收到单独的委托书，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托书副本并想索取有关其通信存放情况的信息的股东应联系其经纪人或其他中介机构记录在案的持有人。您可以通过以下方式通知我们：Stellus Capital Investment Corporation 秘书 W. Todd Huskinson，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯顿 77027，或致电 (713) 292-5400。此外，根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头要求，我们将立即向股东单独提供年度报告和委托书的副本，该副本已送达一份文件副本，该地址位于共享地址。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年4月18日每位现任董事、每位董事候选人、公司执行官、我们已知每位实益拥有普通股5％或以上已发行股份的人以及执行官和董事的实益所有权。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。在2023年4月18日后的60天内目前可行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股被视为已发行并由持有此类期权或认股权证的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行股份。所有权百分比基于 [      ]截至2023年4月18日的已发行普通股。

 

5

 

除非另有说明，否则据我们所知，以下列出的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律由其配偶共享权力。除非另有说明，否则所有执行官和董事的地址均为Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200套房，德克萨斯州休斯敦77027。

公司的董事分为两组——利益相关董事和独立董事。根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，利益相关董事是 “利害关系人”。

*

小于 1%

​

(1)

实益所有权是根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13d-3 条确定的。

​

下表列出了截至2023年4月18日，基金综合体的董事和执行官拥有的证券的美元区间。就本委托书而言，“基金综合体” 一词的定义包括公司和Stellus Private Credit BDC。

(1)

实益所有权是根据《交易法》第 16a-1 (a) (2) 条确定的。

​

(2)

实益拥有的股权证券的美元区间基于公司普通股的每股收盘价 $[     ]2023 年 4 月 18 日在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。

​

(3)

基金综合体中由公司董事或高级管理人员实益拥有的股票证券的美元区间为 (a) 公司股票证券的美元区间总和

​

 

6

 

受益拥有和 (b) 通过将Stellus Private Credit BDC当前的净发行价格乘以Stellus Private Credit BDC实益拥有的股票数量获得的产品。

(4)

受益人拥有的股权证券的美元范围为：无；1美元—1万美元；10,001美元—50,000美元；50,001美元—10万美元；以及超过100,000美元。

​

提案 1：选举董事

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会分为三类，我们董事会的董事人数目前固定为七名董事，只有董事会可以根据章程增加或减少这一人数。我们的章程规定，董事不得少于一名，也不得超过九名。根据我们的章程，我们的董事会从七名董事缩减至五名董事，自 2020 年 5 月 15 日起生效。每位董事的任期与其当选的任期相同，直至其继任者正式当选并获得资格。在每次年会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选出任期，任期将在其当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格或任何董事提前辞职、去世或被免职。

Bruce R. Bilger 已被董事会提名连任，任期三年，将于 2026 年届满。比尔格先生表示，如果当选，他愿意继续任职，并同意被提名为被提名人。根据比尔格先生与公司之间的任何协议或谅解，他没有被提名为董事。

股东可以投票支持或拒绝对被提名人的投票。在没有相反指示的情况下，被点名为代理人的人打算投票支持本委托书中提名的被提名人的选举。如果被提名人拒绝或无法担任董事，则打算将代理人投票选出董事会提名的人选为替代者。董事会没有理由相信被提名人将无法或不愿任职。

必填投票

该提案需要年会多数票的赞成票。股东不得累积选票。如果您对被提名人投了 “暂停授权”，则您的股票将不会被投票给被提名人。由于董事是通过多数票选举产生的，因此弃权不会对投票结果产生任何影响，因此不作为该提案的投票选项。

董事会一致建议对本委托书中提名的被提名人的当选投票 “赞成”。

有关董事和执行官的信息

董事会

我们在公司章程中通过了条款，将董事会分为三类。在每次年会上，董事将错开选出，任期三年（初始任期除外，最长可延长三年），这三类董事中每年只有一类的任期届满。每位董事将在其当选的任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格。

董事会根据对每位董事的经验、资格、属性和技能（包括下述内容）的审查，考虑了每位董事是否有资格担任董事。董事会还将考虑每位董事是否在投资或金融服务行业拥有丰富的经验，是否曾在其他公司和组织担任过管理、董事会或监督职务。出于本次演讲的目的，我们的董事分为两组——独立董事和利益相关董事。利益相关董事是1940年法案所定义的 “利益相关者”。

 

7

 

有关在年会上被股东提名竞选为公司董事的比尔格先生的信息以及有关我们现任董事的信息如下，他们的任期将在年会之后继续：

二类董事候选人

任期将于 2023 年到期

(1)

我们每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯顿 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格。

​

(3)

“基金综合体” 一词指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，这是一家业务发展公司（“BDC”），其顾问Stellus Private BDC Advisor（“SPBDC Advisor”）是指我们顾问的多数股权子公司。注意到负责监督基金综合体内基金的董事和官员。

​

Bruce R. Bilger 自 2012 年起担任我们的董事会成员，并自 2021 年起担任 Stellus Private Credit BDC 的董事会成员。比尔格先生在并购、融资和重组方面拥有超过43年的咨询经验，尤其是在能源行业。比尔格先生于2018年3月从拉扎德·弗雷斯公司的高级顾问一职退休。LLC，一家领先的投资银行，他于 2008 年 1 月开始担任董事总经理、全球能源董事长兼主管，以及西南投资银行地区的联席主管。在加入 Lazard Freres & Co. 之前LLC，比尔格先生是Vinson & Elkins LLP律师事务所的合伙人，他是该律师事务所的400多名律师的能源业务组负责人，也是其拥有175多名律师的公司和交易业务的联席主管。比尔格先生是或曾经是许多慈善和公民组织的董事会或委员会成员，包括大休斯敦伙伴关系、大休斯敦社区基金会、推理思维、积极指导联盟、休斯敦卫理公会医院、德克萨斯儿童医院、亚洲协会德克萨斯中心、圣卢克联合卫理公会教堂、圣约翰学校、达特茅斯学院和弗吉尼亚大学。Bilger 先生毕业于达特茅斯学院 Phi Beta Kappa，拥有弗吉尼亚大学的工商管理硕士和法律学位。

我们相信，比尔格先生丰富的并购、融资和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

 

8

 

I 类董事的现任职者

任期将于 2025 年到期

(1)

我们每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯顿 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格。

​

(3)

“基金综合体” 一词指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，这是一家BDC，其顾问SPBDC Advisor是我们顾问的多数股权子公司。注意到负责监督基金综合体内基金的董事和官员。

​

(4)

1940 年法案第 2 (a) (19) 条定义的公司 “利害关系人”。D'Angelo 先生是 “感兴趣的人”，因为他与我们的顾问有联系。

​

Dean D'Angelo 自 2012 年起担任我们的董事会成员，并自 2021 年起担任 Stellus Private Credit BDC 的董事会成员。D'Angelo先生是Stellus Capital Management的创始合伙人，也是该公司的外部投资经理，也是其私人信贷战略的联席主管，并在其投资委员会任职。他在投资银行和本金投资方面拥有超过25年的经验。2005 年 8 月至 2012 年 1 月，D'Angelo 先生担任全球投资和技术开发公司 D.E. Shaw 集团的直接资本集团董事。在加入D.E. Shaw集团之前，D'Angelo先生是上市的BDC Allied Capital Corporation的负责人，从2003年5月到2005年8月，他专注于对中间市场公司进行债务和股权投资。从2000年9月到2003年4月，D'Angelo先生担任杜克能源公司的商业银行子公司杜克资本合伙人有限责任公司的负责人，他专注于为能源领域的企业提供夹层、股权和优先债务融资。从1998年1月到2000年9月，D'Angelo先生是美国银行证券有限责任公司的产品专家，在那里他主要为能源领域的客户提供银行服务。D'Angelo 先生的职业生涯始于华盛顿特区的 Coopers & Lybrand L.P. 的破产和咨询业务。D'Angelo 先生拥有威廉和玛丽学院的会计学士学位、约翰·霍普金斯大学保罗·尼兹高级国际研究学院的国际经济与关系硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿学院主修金融的工商管理硕士学位。

我们相信 D'Angelo 先生丰富的投资银行和本金投资经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

William C. Repko 自 2012 年起担任我们的董事会成员，自 2021 年起担任 Stellus Private Credit BDC 的董事会成员，自 2014 年起担任 Danaos Corporation（纽约证券交易所代码：DAC）的董事会成员。

 

9

 

Repko 先生拥有 40 多年的投资、财务和重组经验。Repko 先生于 2014 年 2 月从 Evercore Partners 退休，他曾在那里担任高级顾问、高级董事总经理，自 2005 年 9 月起担任该公司重组和债务资本市场集团的联合创始人。在加入 Evercore Partners Inc. 之前，Repko 先生曾担任领先的投资银行公司摩根大通的董事长兼重组组负责人，专注于为客户的流动性和重组挑战提供全面的解决方案。1973年，雷普科先生加入了汉诺威制造商信托公司，这是一家商业银行，经过一系列合并，该公司成为摩根大通的一部分。雷普科先生已入选周转管理协会（TMA）赞助的周转、重组和不良投资行业名人堂。Repko 先生拥有利哈伊大学金融学学士学位。

我们相信，雷普科先生丰富的投资、财务和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

现任 III 类董事

任期将于 2024 年到期

(1)

我们每位董事的地址是 c/o Stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯顿 77027。

​

(2)

董事任期三年，直至其继任者正式当选并获得资格。

​

(3)

“基金综合体” 一词指（a）公司和（b）Stellus Private Credit BDC，这是一家BDC，其顾问SPBDC Advisor是我们顾问的多数股权子公司。注意到负责监督基金综合体内基金的董事和官员。

​

(4)

1940 年法案第 2 (a) (19) 条定义的公司 “利害关系人”。拉德先生是 “感兴趣的人”，因为他与公司和我们的顾问有联系。

​

Robert T. Ladd 自 2012 年起担任我们的董事会主席、首席执行官兼总裁。拉德先生还曾担任董事会主席、首席执行官和

 

10

 

自 2021 年起担任 Stellus 私人信贷 BDC 的总裁。拉德先生是公司外部投资经理Stellus Capital Management的管理合伙人兼首席投资官。Ladd 先生拥有 40 多年的投资、财务和重组经验。在加入Stellus Capital Management之前，他曾在全球投资和技术开发公司D.E. Shaw集团工作，并于2004年2月至2012年1月领导D.E. Shaw集团的直接资本集团。在加入D.E. Shaw集团之前，拉德先生曾于2000年9月至2004年2月担任杜克能源公司的商业能源子公司杜克能源北美有限责任公司的总裁，以及杜克能源公司的商业银行子公司杜克资本合伙人有限责任公司的总裁兼首席执行官。从1993年2月到2000年9月，拉德先生是Arthur Andersen LLP的合伙人，他最后一次担任安达信公司重组业务的全球管理合伙人以及该公司公司融资业务的美国管理合伙人。在加入亚瑟·安徒生之前，拉德先生于1980年6月至1993年2月在银行控股公司德克萨斯州第一城市银行及其子公司担任过各种职务，包括担任资产管理业务第一城市资产服务公司的总裁和德克萨斯银行部的执行副总裁。他担任莱斯大学董事会主席，也是负责监督莱斯大学捐赠基金的赖斯管理公司的董事会成员。他是莱斯大学杰西·琼斯商学院监督委员会成员，也是德克萨斯大学健康科学中心发展委员会和休斯敦德克萨斯大学医学院顾问委员会的成员。拉德先生拥有莱斯大学的管理研究和经济学学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位，他是该校的Sord Scholar和院长学术成就奖获得者。

我们相信，拉德先生丰富的投资、财务和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

J. Tim Arnoult 自 2012 年起担任我们的董事会成员，并自 2021 年起担任 Stellus Private Credit BDC 的董事会成员。Arnoult 先生拥有超过 35 年的银行和金融服务经验。从1979年到2006年，阿努尔特先生在美国银行担任过各种职务，包括其前任，包括2005年至2006年担任全球财资服务总裁，2000年至2005年担任全球技术和运营总裁，1996年至2000年担任美国中部消费者和商业银行行长，1991年至1996年担任全球私人银行总裁。阿努尔特先生在兼并和收购方面也有经验，曾直接参与重大交易，例如1998年国家银行和美国银行的合并，以及2004年的美国银行和FleetBoston的合并。阿努尔特先生曾在Cardtronics Inc.（纳斯达克GM：CATM）和AgileCraft, LLC的董事会任职，在他的整个职业生涯中曾在多个董事会任职，包括在Visa USA成为上市公司之前的董事会。Arnoult 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的心理学学士学位和工商管理硕士学位。

我们相信，阿努尔特先生丰富的银行和金融服务经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

不是董事的执行官

关于我们不是董事的执行官的信息如下：

我们每位执行官的地址是 stellus Capital Investment Corporation，4400 Post Oak Parkway，2200 套房，德克萨斯州休斯顿 77027。

W. Todd Huskinson 自 2012 年起担任我们的首席财务官、首席合规官、财务主管和秘书，自 2021 年起担任Stellus Private Credit BDC的首席财务官、首席合规官、财务主管和秘书。赫斯金森先生还是公司外部投资管理公司Stellus Capital Management的创始合伙人。他在财务、会计和运营领域拥有 30 多年的经验。从 2005 年 8 月到 2012 年 1 月，Huskinson 先生在 担任导演

 

11

 

D.E. Shaw 集团旗下的 Direct Capital Group，一家全球投资和技术开发公司。在加入 D.E. Shaw 集团之前，Huskinson 先生曾在管理咨询公司 BearingPoint（前身为 KPMG Consulting）担任董事总经理，在 2002 年 7 月至 2005 年 7 月期间领导休斯敦办事处的中间市场管理咨询业务。在加入BearingPoint之前，Huskinson先生是会计师事务所Arthur Andersen, LLP的合伙人，从1987年12月到2002年6月，他在审计、企业融资和咨询业务方面为客户提供服务。Huskinson 先生拥有德克萨斯农工大学会计学士学位，是一名注册会计师。

董事会及其领导结构

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。根据1940年法案第2 (a) (19) 条的定义，董事会由五名成员组成，其中三人不是公司或其关联公司的 “利益相关者”。我们将这些人称为我们的 “独立董事”。董事会选举我们的官员，由董事会酌情任职。董事会的职责包括资产的季度估值、公司治理活动、监督我们的融资安排以及监督我们的投资活动。

对我们投资活动的监督扩展到对Stellus Capital Management在投资活动日常管理中采用的风险管理流程的监督。董事会在全年的例行和特别董事会会议上审查风险管理流程，必要时与Stellus Capital Management的有关代表协商，并定期要求编制风险管理报告或演示文稿。董事会风险监督职能的目标是确保准确识别、彻底调查和负责任地应对与我们的投资活动相关的风险。但是，股东应注意，董事会的监督职能无法消除所有风险或确保特定事件不会对投资价值产生不利影响。

董事会已成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，必要时可不时设立其他委员会。下文将更详细地讨论分配给每个委员会的职责范围。拉德先生担任首席执行官、董事会主席和Stellus Capital Management投资委员会成员，D'Angelo先生是Stellus Capital Management投资委员会的成员，也是我们的董事会成员。我们认为，拉德先生在Stellus Capital Management工作的历史、对Stellus Capital Management投资平台的熟悉以及他在金融服务行业的广泛知识和经验使他有资格担任我们的董事会主席。

董事会没有首席独立董事。我们知道非独立董事担任董事会主席时可能出现的潜在冲突，但我们认为我们强有力的公司治理做法抵消了这些潜在的冲突。我们的公司治理做法包括在没有相关董事和管理层出席的情况下定期举行独立董事会议，设立审计委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成，以及任命首席合规官，独立董事在利益相关董事和其他管理成员不在场的情况下与首席合规官会面，以管理我们的合规政策和程序。审计委员会主席或其指定人员主持我们独立董事的执行会议。

董事会认为，鉴于我们的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构以提供有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配责任领域。具体而言，董事会认为，Ladd和D'Angelo先生与Stellus Capital Management的关系在董事会与管理层之间架起了有效的桥梁，并鼓励管理层与董事会之间进行公开对话，确保这些团体以共同的目标行事。董事会还认为，其规模小创造了高效的治理结构，为我们的管理层、Stellus Capital Management 和董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。

 

12

 

董事会会议

我们的董事会在 2022 年举行了六次会议。每位董事出席了董事担任董事期间举行的董事会和委员会会议总数的至少 75%。理事会的常设委员会列于下文。我们要求每位董事努力参加所有董事会和委员会会议，以及每一次年度股东大会。所有董事会成员都通过虚拟方式参加了公司的2022年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会的成员是阿努尔特先生、比尔格先生和雷普科先生，他们都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所为审计委员会制定的独立性标准，而且就1940年法案而言，他们都是独立的。阿努尔特先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定阿努尔特先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见《交易法》第S-K条第407项。董事会通过了审计委员会章程，该章程可供任何提出要求的股东提供印刷版，也可在公司网站www.stelluscapital.com（在 “公共投资者” 部分下）上查阅。审计委员会在 2022 年举行了五次会议。

审计委员会负责批准我们的独立会计师，与我们的独立会计师一起审查审计工作的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，审查我们的独立会计师的独立性并审查我们的内部会计控制是否充分。审计委员会还负责协助董事会对未公开交易或当前市场价值不易获得的债务和股权证券进行公允价值定价。董事会和审计委员会利用独立估值公司的服务来帮助他们确定这些证券的公允价值。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是阿努尔特先生、比尔格先生和雷普科先生，就1940年法案和纽约证券交易所公司治理条例而言，他们都是独立的。比尔格先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了一次会议。提名和公司治理委员会负责甄选、研究和提名董事供股东选举，甄选候选人填补董事会或董事会委员会的空缺，制定和向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和管理层的评估。董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程可供任何提出要求的股东提供印刷版，也可在公司网站www.stelluscapital.com（在 “公共投资者” 部分下）上查阅。

如果股东遵守我们章程的预先通知条款，则提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望在股东大会上提名某人参选董事的股东必须向我们的公司秘书发出书面通知。与每位被提名人一样，本通知必须包含在委托书中要求披露的与该人有关的所有信息，这些信息符合《交易法》第14A条的要求，以及章程中规定的某些其他信息。为了有资格被股东选举为董事的候选人，此类潜在被提名人必须向我们的公司秘书提交一份书面问卷，提供有关该人背景和资格的所需信息，并且符合我们所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

提名和公司治理委员会寻找具备为董事会、公司及其股东做出重大贡献的背景、技能和专业知识的候选人。在考虑可能的董事候选人时，提名委员会除考虑其认为相关的其他因素外，还将考虑选择符合以下条件的董事的可取性：

•

品行高尚、正直，具有探究的头脑、远见、乐于提出棘手问题和与他人良好合作的能力；

​

 

13

 

•

不存在任何可能违反适用法律或法规或干扰董事正确履行职责的利益冲突；

​

•

愿意且能够花足够的时间处理公司事务，努力履行董事会成员及其任何委员会成员的职责（包括发展和保持对公司和整个专业金融行业的足够了解；审查和分析对董事会及其任何委员会职责至关重要的报告和其他信息；准备、出席和参与董事会会议和会议的其任何委员会；并满足适当的指导和继续教育指导方针）；以及

​

•

有能力和愿望代表公司全体股东的平衡最大利益，而不是主要代表特殊利益集团或选区的利益。

​

提名和公司治理委员会尚未通过一项关于在确定个人参选董事会成员时考虑多元化的正式政策，但委员会将考虑其认为符合我们和股东最大利益的因素。这些因素可能包括一个人的观点、专业经验、教育和技能的差异，以及他或她的种族、性别和国籍。此外，作为董事会年度自我评估的一部分，提名和公司治理委员会成员对董事会成员以及董事会是否维持令人满意的成员甄选政策进行评估。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是雷普科先生、比尔格先生和阿努尔特先生，就1940年法案和纽约证券交易所公司治理条例而言，他们都是独立的。Repko 先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议。薪酬委员会负责全面监督我们的薪酬政策，并就评估执行官绩效向董事会提出建议，监督和设定我们的董事以及执行官的薪酬（如适用），并根据美国证券交易委员会的规定编写执行官薪酬报告，该报告应包含在我们的年度委托书中。目前，我们的所有执行官都没有得到我们的薪酬，因此，薪酬委员会无需提交执行官薪酬报告即可纳入我们的年度委托书。

薪酬委员会拥有保留和解雇任何协助薪酬委员会的薪酬顾问的唯一权力，包括批准所有此类薪酬顾问费用和其他聘用条款的唯一权力。薪酬委员会可以在认为适当且符合我们最大利益的情况下将其权力下放给小组委员会或薪酬委员会主席。董事会通过了薪酬委员会章程，该章程可供任何提出要求的股东提供印刷版，也可在公司网站www.stelluscapital.com（在 “公共投资者” 部分下）上查阅。

董事薪酬

下表显示了截至2022年12月31日的日历年度中公司和基金综合体的每位独立董事获得的薪酬的信息。不向因担任董事而成为 “利害关系人” 的董事支付任何报酬。

 

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(1)

有关独立董事薪酬的讨论，见下文。我们没有利润分享或退休计划，董事也没有领取任何养老金或退休金。

​

在截至2022年12月31日的年度中，独立董事获得的年费为7.5万美元。独立董事还将获得2,500美元，外加与亲自或通过电话参加每一次定期董事会会议和每一次特别电话董事会会议有关的合理自付费用报销。他们还将获得1,000美元，外加与每一次亲自出席的委员会会议和每一次电话委员会会议有关的合理自付费用报销。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席分别获得15,000美元、5,000美元和5,000美元的年费。我们已代表我们的董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。独立董事可以选择以我们普通股发行的股票支付董事费，其每股价格等于每股资产净值或付款时的市场价格中较高者。

公司治理

公司治理文件

我们在www.stelluscapital.com（在 “公共投资者” 部分下）的 “Stellus Capital Investment Corporation” 链接下的 “公司治理” 链接上维护公司治理网页。

我们的公司治理政策、商业行为准则、道德准则和董事会委员会章程可在我们的公司治理网页www.stelluscapital.com（在 “公共投资者” 部分下）获得，也可供任何通过写信给德克萨斯州休斯敦邮政橡树公园大道4400 Post Oak Parkway2200套房77027的Stellus Capital Investment Corporation秘书W. Todd Huskinson提出要求的股东也可查阅。

导演独立性

根据纽约证券交易所的规则，董事会每年确定每位董事的独立性。除非董事会确定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都不会被视为独立。公司通过公司提名和公司治理委员会的活动以及每位董事每年填写的问卷来监测其董事和高级管理人员的状况，如果最新问卷中提供的信息发生变化，则定期更新。

为了评估任何此类关系的实质性，董事会使用了《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的董事独立性定义。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00条规定，公司等BDC必须遵守适用于国内发行人的第303A条的所有规定，该条款定义了董事独立性的第303A条。第303A.00条规定，根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，如果BDC的董事不是公司的 “利益相关者”，则应将其视为独立人士。1940 年法案第 2 (a) (19) 条将 “利害关系人” 定义为除其他外，包括在过去两年内与公司有实质性业务或专业关系的任何人。

董事会已确定，每位董事都是独立的，与公司没有任何关系，除非是公司的董事和股东，但拉德和德安杰洛先生除外，他们因担任公司高管和/或我们的外部投资经理Stellus Capital Managent而成为公司的利益相关者。

年度评估

我们的董事至少每年对董事会及其委员会的有效性进行评估。此评估可能包括问卷调查和/或董事会与委员会的讨论。

 

15

 

与董事会沟通

我们认为，董事会、股东和其他利益相关方之间的沟通是我们公司治理过程的重要组成部分。鼓励对公司有疑问的股东致电 (713) 292-5400 与我们的秘书W. Todd Huskinson联系。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过向Stellus Capital Investment Corporation、4400 Post Oak Parkway，2200，Suite 2200，德克萨斯州休斯敦77027，收件人：董事会来与公司董事会进行沟通。以这种方式收到的所有股东通信将发送给一名或多名董事会成员。

所有涉及会计、内部会计控制和审计事务、可能违反或不遵守适用的法律和监管要求或政策的行为或对提出此类投诉或协助调查此类投诉的人的报复行为的通信都将提交给我们的审计委员会。

接受通信并将其转发给任何董事并不意味着董事对提交来文的人负有或承担任何信托责任，所有此类职责仅在适用法律规定的范围内。

商业行为与道德准则

我们的道德守则由公司的董事和执行官签署，要求董事和执行官避免个人利益与公司利益之间出现任何冲突或出现冲突。根据我们网站上的 “Stellus Capital Investment Corporation” 链接（在 “公共投资者” 部分下）下的 “公司治理” 链接下提供的道德守则，每位董事和执行官都必须向审计委员会披露任何利益冲突或可能引发冲突的行为或关系。某些可能引起利益冲突的行为或关系由董事会审查和批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的所有成员均为独立董事，没有任何成员是公司的现任或前任员工。薪酬委员会中没有成员：（i）与公司存在任何需要根据《交易法》S-K条例第404项进行披露的关系；或（ii）是另一实体的执行官，我们的一名执行官在该实体的董事会任职。

某些关系和相关交易

公司制定了审查、批准和监督涉及公司和某些与公司有关人员的交易的程序。作为 BDC，1940 年法案通常限制公司参与与公司关联人员的交易的能力，包括我们的高管、董事和员工，以及任何控制我们或与我们共同控制的人。

我们已经与Stellus Capital Management签订了投资咨询协议。根据该协议，我们已同意向Stellus Capital Management支付管理费和激励费。拉德先生和德安杰洛先生都是我们董事会的感兴趣成员，以及我们的首席财务官兼首席合规官赫斯金森先生在Stellus Capital Management拥有直接或间接的金钱利益。

此外，拉德先生、德安杰洛先生和赫斯金森先生以及Stellus Capital Management的合伙人可以担任Stellus Capital Management管理的其他投资基金的高管、董事或负责人。我们的顾问及其关联公司未来还可能管理其他基金，这些基金的投资授权在整体和部分上与我们的投资授权相似。拉德先生和赫斯金森先生分别担任高管，拉德先生和德安杰洛先生分别担任BDC Stellus Private Credit BDC的董事，该公司于2021年12月开始运营，由Stellus Capital Management的多数股权子公司管理。

 

16

 

我们的顾问及其关联公司可能会确定某项投资适合我们以及一项或多项其他基金。在这种情况下，根据此类投资的可用性和其他适当因素，顾问或其关联公司可能会决定我们应该与一个或多个其他基金并行投资。任何此类投资只能在适用法律和美国证券交易委员会及其工作人员的解释性立场允许的范围内进行，并且必须符合顾问的分配程序。2022 年 5 月 9 日，我们收到了一项豁免令（“命令”），该命令取代了美国证券交易委员会先前下达的命令，该命令允许我们与Stellus Capital Management管理的私人基金共同投资，前提是这样做符合我们的投资策略和适用法律（包括美国证券交易委员会发布的豁免令的条款和条件）。该命令扩展了美国证券交易委员会先前下达的命令，允许我们与其他类型的私募基金、其他BDC以及由Stellus Capital Management或与Stellus Capital Management控制、控制或共同控制的顾问管理的注册投资公司共同投资，但须遵守其中包含的条件。此外，该命令还提供了额外的救济，允许我们在满足某些条件的前提下，与某些属于私人基金的关联公司共同投资于现有的投资组合公司，前提是此类私人基金没有对此类现有投资组合公司进行投资。根据该命令，我们的独立董事的 “法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）必须就共同投资交易得出某些结论，包括（1）拟议交易的条款，包括要支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的过度接触；（2）该交易符合股东的利益，也符合我们的投资目标和策略。根据命令中包含的条件，我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷基金共同投资，这些基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同，并且我们将来可能会与Stellus Capital Management管理的其他BDC和注册投资公司或与Stellus Capital Management控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们认为，此类共同投资可以为我们提供更多的投资机会和实现更大程度的多元化的能力。Stellus Capital Management采取了分配政策，以确保投资机会的公平分配。

为了确保我们不与任何与公司关联的人员进行任何违禁交易，我们的官员会对我们的每笔交易进行筛查，以确定拟议的投资组合、公司、我们控制的公司以及我们的员工和董事之间是否存在任何可能的密切或间接关系。

除非我们确信不存在 1940 年法案所禁止的关联关系，或者，如果存在此类关联关系，公司已采取适当行动，就此类交易寻求董事会的审查和批准或美国证券交易委员会的额外豁免救济，否则公司不会签订任何协议。

违规第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会第S-K号条例第405项的披露要求要求我们的董事和执行官以及持有我们任何类别股权证券10％以上的任何人向美国证券交易所、纽约证券交易所和我们报告他们对此类股权证券的所有权以及该所有权随后的任何变化。仅根据对我们的执行官、董事和超过 10% 的实益所有者向我们提供的书面陈述和此类报告副本的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，适用于执行官、董事和股东的所有第 16 (a) 条申报要求均得到及时满足。

高管薪酬

目前，我们的所有执行官都没有得到我们的报酬。我们目前没有员工，我们的每位执行官也是Stellus Capital Management的员工。根据投资咨询和管理协议及管理协议的条款，我们的业务所需的服务由Stellus Capital Management的员工个人提供。

 

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提案 2：授权公司出售或以其他方式发行不超过 25%
公司以发行价计的已发行普通股
每股低于公司当时的每股资产净值

该公司是一家封闭式投资公司，已根据1940年法案选择作为BDC进行监管。1940年法案禁止公司以低于普通股当前每股资产净值的价格出售普通股，但某些例外情况除外。其中一种例外情况是允许公司在明年以低于公司当时的每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，前提是其股东批准出售或以其他方式发行普通股，前提是公司董事做出某些决定。

根据该条款，公司正在寻求普通股股东的批准，以便在一次或多次普通股的公开发行或私募中，以股东批准本提案之日的每股发行价低于当时的每股资产净值的25％，出售或发行普通股，但须遵守下文讨论的某些条件。根据本提案，公司出售股票的低于每股资产净值的百分比将没有限制。如果获得批准，该授权的有效期将以公司2023年年度股东大会之日和公司2024年年度股东大会（预计于2024年6月举行）的一年周年之日中较早者为准。此类授权的最迟到期日期为2024年6月22日。

批准的效果

通常，在公开证券发行中出售的股票证券是根据纽约证券交易所等交易所报价的市场价格定价的，而不是每股资产净值。公司正在寻求大多数登记在册的普通股股东的批准，以扣除承销折扣或佣金后的价格可能低于每股资产净值，以便管理层能够灵活地在授权期限内根据市场状况不时要求对新股发行进行定价。

BDC 股票的交易价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股交易价格低于每股资产净值或以长期不可持续的溢价进行交易的可能性与我们的每股资产净值下降的风险是分开的，截然不同。尽管公司的普通股交易历史有限，但普通股的交易价格既高于每股资产净值，也低于归属于这些股票的净资产。鉴于股市的波动性，我们无法预测未来我们的普通股的交易价格会高于每股资产净值还是会低于每股资产净值。自成立以来，除2016年外，公司每年都寻求并获得股东批准，以低于其当前每股资产净值的价格出售或发行股票。

下表代表了我们最近两个财年和最近一个季度普通股的公开交易历史，列出了普通股的最高收盘价和最低收盘价以及销售价格占每股资产净值的百分比。2023 年 4 月 18 日，我们上次公布的普通股收盘销售价格为美元[   ]每股，折扣约为 [      ]占截至2022年12月31日公布的每股资产净值的百分比。

 

18

 

(1)

资产净值是截至相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格上涨和下跌之日的每股资产净值。显示的每股资产净值基于每个期末的已发行股数。

​

(2)

收盘销售价格由相应季度内记录的最高或最低收盘销售价格确定，未根据股息进行调整。

​

(3)

按各自的最高或最低销售价格除以季度末每股资产净值计算。

​

*

在提交时无法确定。

​

批准理由

董事会认为，自股东批准本提案之日起，公司可以灵活地通过一次或多次公开发行或出售其普通股，总额不超过已发行普通股的25％，在某些情况下，每股发行价低于当时的每股资产净值，符合公司的最大利益，也符合其股东的最大利益。如果公司在出现有吸引力的投资机会时无法进入资本市场，则公司随着时间的推移实现增长和向股东支付股息的能力可能会受到不利影响。在得出这一结论时，董事会考虑了股东可能获得的以下好处：

作为 BDC 和 RIC 并保持良好的资产负债比率

作为一家BDC和一家出于税收目的的受监管投资公司（“RIC”），公司依赖于其通过发行普通股筹集资金的能力。RIC通常必须将其几乎所有收益作为股息分配给股东，以实现直通税收待遇，这使公司无法将这些收益用于支持新的投资。此外，作为已获得股东批准遵守经《小型企业信贷可用性法》修订的1940年法案第61（a）（2）条规定的修改后的资产保险要求的BDC，公司必须遵守资产负债比率要求，该要求禁止公司在比率大于1. 5:1 的情况下承担债务或发行优先证券。这要求公司每2美元的债务至少要有1美元的股权为其投资融资。尽管公司在用借入资金为投资融资方面有更大的灵活性，但公司可能无法以优惠的利率或条件借钱。因此，为了继续建立公司的投资组合，从而支持公司股息的维持和增长，公司努力保持对 的持续访问权限

 

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通过公共和私募股权市场获得资本，使其能够在出现的投资机会时加以利用。

尽管特定投资组合公司的基础业绩可能并不表明存在减值或无法全额偿还所有本金和利息，但资本市场的波动可能会对投资的估值产生负面影响，并导致这些投资的未实现减记。这些未实现的减记，以及基于公司投资组合公司基础业绩的未实现减记（如果有），会对股东权益和由此产生的资产负债比率产生负面影响。

超过法定资产与债务比率可能会对BDC造成严重的负面影响，包括无法支付股息、违反债务契约以及没有资格获得RIC的税收待遇。尽管该公司目前预计不会超过这一比率，但其运营的市场和整体经济可能动荡不定且不确定。资本市场的波动可能会给投资估值带来负面压力，从而可能对公司的股东权益和公司的资产负债比率产生负面影响。

抓住有吸引力的投资机会

过去，信贷市场的混乱和更频繁的波动创造了以诱人的风险调整后回报进行投资的有利机会，并将来可能创造有利的机会。尽管当前的市场没有出现市场混乱和波动，但无法保证它们将来不会再次恶化。如果这些不利的市场条件再次出现，公司和金融服务领域的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本来利用有利的投资机会。此外，将来可用的债务资本（如果有的话）的成本可能更高，条款和条件也更不利。

未经大多数普通股股东批准以低于其当前每股资产净值的价格出售股票，公司将被禁止在其普通股的市场价格低于当前每股资产净值的时期出售普通股以筹集资金，并且当普通股的市场价格不足以达到净出售股票的价格时，公司可能被禁止出售股票，的承保折扣或佣金，将不低于目前的折扣或佣金每股资产净值。

公司认为，在某些情况下，灵活发行低于每股资产净值的普通股将使所有股东受益。公司预计，将定期为其提供有吸引力的机会，要求公司迅速做出投资承诺。如上所述，除非公司能够迅速筹集额外资金，否则它可能没有足够的资金来利用向其提供的投资机会。将来，公司普通股的市值可能会低于每股资产净值，导致每股净价低于每股资产净值，这对于像公司这样的BDC来说并不少见。或者，公司的每股资产净值可能会增加，而公司股价不会相应上涨。

发行低于每股资产净值的股票的能力也最大限度地减少了公司考虑在可能对公司不利的时候出售原本不会出售的资产的可能性。

此外，如果公司在公开注册交易中发行低于每股资产净值的普通股，则公司的市值和公开交易的普通股数量将增加，从而有可能为所有普通股股东提供更多的流动性。更大的市值可能会使公司的股票对更多的投资者更具吸引力，这些投资者对所投资公司规模有限的投资者更具吸引力。此外，更多的已发行股票可能会增加公司的交易量，这可能会降低其普通股二级市场价格的波动性。

低于每股资产净值的销售条件

如果该提案获得批准，则只有在满足以下条件的情况下，公司才会在规定的一年内以低于每股资产净值的净价出售其普通股：

 

20

 

•

大多数在出售中没有财务利益（公司普通股所有权除外）的公司独立董事都认为此类出售符合公司及其股东的最大利益；

​

•

公司的大多数独立董事在与发行的承销商或承销商协商（如果要承销）后，已真诚地确定，在公司或代表公司首次征求购买此类证券的坚定承诺之前或在发行此类证券之前，出售此类证券的价格不低于接近的价格这些证券的市场价值，减去任何承销佣金或折扣；以及

​

•

发行后，截至股东批准之日，公司当时的已发行股票中，以低于公司当时的每股资产净值的价格发行，将不超过25％。

​

股东主要考虑因素和风险因素

在对该提案进行表决或就此事提供代理人之前，股东应考虑以下因素：

稀释效果

任何以低于每股资产净值的价格出售普通股都将导致现有普通股股东立即稀释。这种摊薄将包括因以低于每股资产净值的价格发行股票而导致的每股资产净值的减少，以及股东在公司收益和资产中的利息以及公司有表决权的下降幅度大于此类发行所导致的公司资产的增加。根据本提案，公司出售股票的低于每股资产净值的百分比将没有限制。董事会在考虑是否批准任何此类发行时，将考虑以低于每股资产净值的价格发行股票的潜在摊薄效应。

股东还应考虑到，对于拟议获准发行的额外普通股，他们将没有认购、优先或先发制人的权利，因此，如果股东在发行中没有购买足够的股份或以其他方式维持股东的百分比，则未来以低于每股资产净值的价格发行普通股将稀释股东持有的普通股占已发行股票的百分比。此外，如果股东不购买任何股票以维持股东的百分比权益，无论此类发行的价格高于还是低于当时的每股资产净值，则股东的投票权和其他利益都将被稀释。

我们清算、清盘或解散时可供分配的每股金额将减少

当股票以低于每股资产净值的销售价格出售时，由此产生的已发行股票数量的增加并没有伴随着发行人净资产的相应增加。因此，随着已发行股票数量的增加，我们的清盘、清盘或解散时可供分配的每股金额将减少。

对市场价格的潜在影响

在对该提案进行表决或就此事提供代理之前，股东还应考虑公司不限于一定数量的发行，即使任何此类发行或发行所产生的稀释幅度很大或很大，公司也不会征求其他股东的批准。在公开市场上出售公司大量普通股或其他证券都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响，并可能对公司未来在资本市场获得融资的能力产生不利影响。此外，未来向公众或私募出售公司普通股可能会造成潜在的市场悬而未决，即存在大量可供出售的股票，这可能会导致

 

21

 

市场用于折扣其他投资者持有的股票的价值。如果公司持续以低于净值的价格出售其普通股，则此类发行可能会导致市场上的持续折扣。此外，无论股东是否购买了此类发行的股票，公司任何发行的费用都将由公司的股东承担。

出售低于每股资产净值的股票的批准到期

如果该提案获得股东批准，则在股东批准之日或公司2024年年度股东大会召开之日一周年之日之前，公司将被允许但没有要求或有其他义务以低于该普通股当时每股资产净值的价格出售其普通股。如果该提案未获得批准，公司可能无法在有利和可取时筹集资金，或者其筹集资金的方式可能会受到限制（例如，被要求使用供股）。

稀释效应示例

下表说明了非参与股东在不同规模和折扣水平与每股资产净值不同的假设发行中将经历的资产净值减少和摊薄的情况，尽管无法预测可能发生的市场价格下跌水平。在下面的演示文稿中，销售价格和折扣是假设的。

这些例子假设XYZ公司有19,500,000股已发行普通股，总资产为8.5亿美元，总负债为6亿美元。因此，当前的净资产价值和每股净资产价值分别为2.5亿美元和12.82美元。该表说明了（1）在发行费用和佣金后以每股11.54美元的价格发行195万股股票（占已发行股份的10％），（比净资产价值折扣10％），（2）在扣除费用和佣金后以每股10.90美元的价格发行4,875,000股（占已发行股份的25％）以及（3）发行，对非参与股股东A的摊薄效应 4,875,000股（占已发行股份的25％），扣除发行费用和佣金（比净额折扣100％），每股0.00美元资产价值）。

 

22

 

(1)

假设我们支付了 5% 的销售补偿和费用。

​

下图说明了收购等于 (1) 本次发行比例的 50%（即 20,000 股，相当于发行 4,000,000 股的 0.5% 而非其 1.0% 的比例份额）的股东在假设的 25% 发行的摊薄和增长水平（2）该百分比的 150%（即6万股）股票，占发行4,000,000股股票的1.5％，而不是其1.0％的比例股份）。无法预测可能发生的市场价格下跌水平。

 

23

 

(1)

假设我们支付了 5% 的销售补偿和费用。

​

必填投票

批准该提案需要（i）有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票；以及（ii）有权在年会上投票但未由公司关联人员持有的大多数已发行普通股投赞成票。

就本提案而言，1940年法案将 “大多数已发行股份” 定义为以下两项中较低者：（i）如果超过50％的已发行有表决权证券的持有人在场或由代理人代表，则出席年会的有表决权证券的67％或以上；或（ii）超过50％的已发行有表决权证券。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效力。弃权代表股东采取行动，避免对提案投赞成票或 “反对” 票。“经纪人不投票” 代表经纪人作为登记股东本可以就特定事项投的票，但之所以没有投票，是因为经纪商（i）在该问题上缺乏自由裁量投票权，也没有收到股票受益所有人的投票指示，或者（ii）拥有自由裁量投票权但没有就此事进行投票。

董事会一致建议对授权公司以低于公司当时每股资产净值的每股发行价出售或以其他方式发行公司不超过25％的已发行普通股的提案投赞成票。

 

24

 

提案 3：年会休会

必要或适当时，公司股东可能会被要求考虑年度会议的一次或多次休会并就此采取行动，以寻求更多代理人支持本委托书中提出的任何或所有其他提案。

如果年会未达到法定人数，则公司股东可能会被要求对年会休会以征求更多代理人的提议进行投票。如果年会达到法定人数，但在年会时没有足够的选票来批准一项或多项提案，则还可能要求公司股东对批准年会休会的提案进行表决，以允许进一步征求支持其他提案的代理人。但是，如果有足够的选票支持批准本委托书中的一项提案，则可以在任何此类休会之前对本委托书中的一项提案进行股东投票。

如果休会提案在年会上提交表决，并且如果公司股东投票批准休会提案，则会议将休会，以便董事会能够征求更多代理人支持一项或多项提案。如果休会提案获得批准，年会休会，董事会将利用额外的时间征求更多代理人，支持在年会上提出的任何提案，包括向先前投票反对相关提案的股东征求代理人。

董事会认为，如果对年会上提出的任何提案投赞成票的公司普通股数量不足以批准提案，则使董事会在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外赞成该提案符合公司股东的最大利益。在这种情况下，公司收到的任何未就此类事项提供投票指示的已签署代理人都将被投票赞成延期。休会的时间和地点将在休会时宣布。为寻求更多代理人而暂停年会将允许已经发送代理人的公司股东在年会延期或推迟之前随时撤销代理人。

董事会一致建议在必要或适当时投赞成票 “赞成” 年会休会，以征求更多代理人。

首席会计师费用和服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年中，Grant Thornton LLP向公司收取的与审计、税务和其他服务相关的工作的以下总费用。

Grant Thornton 提供的与上述费用相关的服务如下：

审计费用。审计费用包括通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用有关的服务的费用，通常只有独立会计师才能提供的服务。除了审计我们的年度财务报表、审计我们的财务报告内部控制有效性以及根据公认的审计准则审查我们的季度财务报表的费用外，该类别还包括安慰信、法定审计、同意书以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件的费用。

审计相关费用。审计相关费用是传统上由独立会计师提供的保险相关服务，例如法规或法规未要求的认证服务。

 

25

 

税费。税费包括税务合规和税务建议方面的专业费用。

所有其他费用。其他服务的费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

预计Grant Thornton的代表将出席会议，如果他或她愿意，有机会发表声明，并可以回答问题。

预先批准政策

审计委员会制定了一项预先批准政策，该政策描述了公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP允许提供的审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。根据预先批准政策，审计委员会每年都要讨论和预先批准此类服务以及该年度此类服务的预期成本。

任何在年度第一次审计委员会会议上未获得普遍预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务申请，无论金额多少，都必须提交给审计委员会进行特定的预先批准，并且在获得批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期举行的会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权限的一名或多名成员应在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会没有将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。

审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

与管理层一起审阅

审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层进行了会晤和讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所进行审查和讨论

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton讨论了第16号审计准则声明 “与审计委员会的沟通” 中要求讨论的事项。SAS No.16 要求我们的独立注册会计师事务所与我们的审计委员会讨论以下内容等：

•

用于核算重大异常交易的方法；

​

•

重要会计政策对缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的影响；

​

•

管理层在制定特别敏感的会计估算时使用的过程以及审计师就这些估算的合理性得出结论的依据；以及

​

•

在会计原则的应用、管理层的会计估算依据和合并财务报表中的披露问题上与管理层存在分歧。

​

 

26

 

此外，审计委员会还与Grant Thornton讨论了第18号审计准则声明（关联方）需要讨论的事项。

审计委员会收到并审查了上市公司会计监督委员会第3520条（审计师独立性）所要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。审计委员会还考虑了非审计服务与审计员独立性的兼容性。

结论

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对经审计的财务报表的审查、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还建议选择Grant Thornton LLP担任公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会批准了该建议。

审计委员会
J. Tim Arnoult，主席
Bruce R. Bilger
William C. Repko

上述审计委员会报告中包含的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中存在任何一般的公司注册语言。

其他业务

董事会知道在年会上没有其他事项需要采取行动。如果年会面前确实存在任何可以适当采取行动的事项，则代理人应根据行使代理人在年会上授予的权力的个人的判断进行表决。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其纳入公司的委托书或年会陈述中。

提交股东提案

公司预计2024年年度股东大会将于2024年6月举行，但此类会议的确切日期、时间和地点尚未确定。打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在年会上提交提案的股东必须以书面形式向公司提交提案，公司必须在其位于德克萨斯州休斯敦的地址上收到提案 [ ]，2023 年，以便考虑将该提案纳入公司在该次会议的委托书中。提案的提交并不能保证该提案被纳入公司的委托书，也不能保证该提案在会议上的提出。

在2024年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名，除根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案外，必须在公司向股东发布与上一年度年度相关的委托书之日至少120天或不超过150天之前送达或邮寄和收到股东会议。在公司的2024年年度股东大会上，公司必须在此期间收到此类提案和提名 [      ], [2023]和 [      ], [2023]。如果年会日期自去年发布委托书时设想的日期起已更改三十 (30) 个日历日以上，则必须不迟于发布2023年年度股东大会日期通知或此类公开披露之日后的第十天收到股东提案或董事提名。提案还必须符合 中包含的其他要求

 

27

 

公司章程，包括支持文件和其他信息。公司征求的代理人将授予对这些提案的自由裁量投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规定。

隐私原则

我们致力于维护股东的隐私并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息以及为什么在某些情况下我们可能会与特定其他方共享信息。

通常，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息，但我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息。我们不会向任何人披露有关我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务（例如，向过户代理人或第三方管理人）提供服务所必需。

我们限制Stellus Capital Management及其关联公司的员工访问有关我们股东的非公开个人信息，这些员工对这些信息有合法业务需求。我们打算维持旨在保护股东非公开个人信息的物理、电子和程序保障措施。

根据董事会的命令

 

W. Todd Huskinson
首席财务官、首席财务官
合规官员、秘书兼财务主管

德克萨斯州休斯顿
四月 [ ], 2023

 

28

STELLUS CAPITAL INVESTMENT CORPORATION 2023 年 6 月 22 日上午 9:00（中部夏令时）股东特此任命罗伯特·拉德和W. Todd Huskinson或他们中的任何人为代理人，每人有权任命自己的替代者，并特此授权他们代表和投票，如反面所示在这张选票的另一边，股东有权在年度会议上投票的Stellus Capital Investment Corporation的所有普通股股东大会将于2023年6月22日中部夏令时间上午9点举行，其任何休会或延期。年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加会议，你必须在 2023 年 6 月 19 日美国东部时间晚上 11:59 之前在 http://viewproxy. com/stelluscapital/2023/htype.asp 注册。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过单击提供的链接和注册确认中通过电子邮件收到的密码进入会议。关于如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于委托书中标题为 “以虚拟方式参加年会的投票信息” 和 “在年会上进行投票信息投票” 的章节。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果未提供此类指示，则该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在另一面加上标记、注明日期和签名，请沿着带孔的线条分开，然后用提供的信封邮寄。关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在 http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2023 上查阅

请这样标记你的投票 x 董事会建议你对以下内容投赞成票：董事会推荐

你对提案 2 和 3 投了赞成票。提案 1 — 选举董事候选人：01 Bruce R. Bilger 支持暂扣提案 2 — 批准一项提案，授权公司经董事会批准，以低于公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行不超过 25% 的公司已发行普通股。o 赞成 o 反对 o 弃权提案 3 — 在必要或适当时批准年会休会，征求意见其他代理。o 赞成 o 反对 o 弃权注意：要交易之前可能出现的其他业务会议，或其任何延期或休会。我打算参加会议 £日期：o更改地址请在签名下方打印新地址签名（如果共同持有）请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。请沿着穿孔线拆下虚拟控制号码，然后用提供的信封邮寄。虚拟控制号码代理投票说明在通过互联网或电话进行投票或在虚拟年会互联网上投票时请准备好 11 位数的控制号码在互联网上投票您的股票：前往 www.aalvote.com/scm 访问上述网站时请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话对您的股票进行投票：致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键电话对您的股票进行投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。通过邮件对您的股票进行邮寄投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。

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