美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

要么

¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40167

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ¨ 没有 x

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ¨ 没有 x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x没有¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。 是的 x没有¨

注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元270,204,0002022 年 6 月 30 日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日），基于 2022 年 6 月 30 日纳斯达克普通股的收盘价。

截至2023年4月10日，有 1,413,104注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通，以及 6,900,000注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

没有.

解释性说明

Iris Acquisition Corp（“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和其他类似条款）正在提交截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的第1号修正案（本 “修正案”） ，以更新：（i) 封面 页面上列出的已发行和流通股票数量，(ii) 原始表格 10-K 第三部分第 12 项中包含的证券实益所有权表，以及 (iii) 更正 的某些百分比与 原始表格 10-K 第一部分第 1A 项风险因素中披露的已发行和流通股票数量相关。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12b-15条的要求，本修正案修订了第四部分第15项，将我们的首席执行官和 首席财务官目前签发的过时认证列为本修正案的附录，并更新了附录索引以反映这些认证的收录。

因此，本修正案 仅包含封面、本解释性说明、10-K 表的第一部分、表格 10-K 的第三部分、表格 10-K 的签名 页和提交的证物。原表 10-K 在其他方面保持不变，已被省略。本 修正案应与原始表格 10-K 一起阅读。此外，除上述情况外，本修正案不反映在原始表格10-K提交日期之后发生的任何后续事件 ，也不会以任何方式修改或更新原始表格10-K中披露的 。

目录

第一部分

第 1 项。商业。

我们 是一家注册成立的空白支票公司 2020 年 11 月 5 日，作为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家 企业进行 合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们尚未开始任何业务，也没有产生任何收入。我们以信托账户中持有的投资的利息 收入的形式产生非营业收入。

我们首次公开发行 的注册声明已于 2021 年 3 月 4 日宣布生效。2021年3月9日，艾里斯完成了2760万个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,600,000个单位，产生2.76亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售5,013,333份私募认股权证， Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）是首次公开募股承销商的代表，每份 配售权证的价格为1.50美元，总收益为752万美元。每份认股权证（包括私募认股权证和作为单位一部分的 的认股权证）使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

信托账户

首次公开募股结束后，出售本次发行的单位 的净收益中的2.76亿美元（约合每单位10.00美元），包括出售私募认股权证的收益，存入位于美国的信托账户（“Trust 账户”），该账户位于美国，大陆股票转让与信托公司担任受托人，将仅投资于 根据第 2 (a) (16) 条规定的含义，美国政府证券 经修订的1940年投资公司法 （“投资公司法”），到期日不超过185天，或者投资于符合 根据《投资公司法》颁布的 特定条件的货币市场基金，这些条件仅投资于美国政府的直接国库 债务。艾里斯于2022年12月20日举行特别股东大会，就一项章程修正案进行表决，将 完成业务合并的时间延长至2023年6月9日（由我们的董事会（“董事会”）酌情再延长三个月），公众股东选择赎回26,186,896股普通股，使 的收入为14,260,191.85美元信托账户中剩余的资金。

除 信托账户中持有的资金所赚取的利息外，如果艾里斯 未完成初始业务合并，则首次公开募股和出售私募认股权证的收益 将不会从信托账户中发放：（i）完成初始业务合并，（ii）如果艾里斯 未完成初始业务合并，则赎回艾里斯的公开股份 2023 年 6 月 9 日（董事会可酌情再延长三个月 ），或 (iii)赎回在股东投票中正确提交的艾里斯公开股票 修改艾里斯公司注册证书，以修改艾里斯在24个月内未完成初始业务合并时赎回其100％公开 股份义务的实质内容或时间 自首次公开募股结束或与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重要条款起（经股东批准，可延期六个月）。存入信托账户的收益可能会变成 ，受艾里斯债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于艾里斯公众股东的索赔。

如果没有业务合并，则进行清算

Iris 只有 24 个月的时间 （须经股东批准延期六个月）从首次公开募股结束到 完成初始业务合并。但是，如果艾里斯无法在该时间段内完成初始业务合并，则Iris 将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于信托账户 存款的总金额，包括持有资金所得的利息在信托账户中（该利息应扣除应付收入 税和不超过 100,000 美元的利息解散费用），除以当时已发行的公开股票数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利 分配，如果有），在适用法律的前提下，(iii) 在赎回后尽快合理地尽快获得 的批准，但须经艾里斯剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况都是根据特拉华州法律，艾里斯 有义务为债权人的索赔做出规定其他适用法律的要求。

赎回权

就业务合并而言， 我们的股东将有权将其全部或部分公开股份兑换成信托账户中存入信托账户的总金额 的比例份额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （该利息应扣除应缴所得税）除以当时未偿还的总金额 公共股票，受此处所述的限制和条件约束。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意 ：（i）放弃他们持有的与完成初始业务合并 相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权，（ii）放弃与股东投票批准艾里斯公司注册证书修正案有关的 的创始人股份和公开股票的赎回权，（iii）放弃他们对 的权利如果艾里斯不这样做，则从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配在规定的时间内完成初始业务 组合，并（iv）投票支持他们持有的创始人股份以及在首次公开募股期间或 之后购买的任何公开股票。

我们赞助商的背景

我们的赞助商Iris Acquisition Holdings LLC 归：（i）由Arrow Capital（“Arrow” 或 “Arrow Capital”）管理的私募股权基金和（ii）Columbass Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的有限公司（“Columbass”）。Columbass 是我们赞助商的管理成员 。

Arrow 是一家精品资产管理和投资 咨询公司，是一家注册的投资管理公司，在迪拜（由迪拜金融服务管理局 — DFSA 监管）和毛里求斯（由金融服务委员会 — FSC 监管）设有办事处。

Columbass是一家在英国注册 的私人投资公司。

2022 年 6 月 1 日，Tribe Capital Markets LLC （“Tribe”）退出我们的赞助商成员资格。在退出会员身份的同时，Tribe 辞去了我们赞助商 管理成员的职务，自 2022 年 6 月 1 日起生效。持有赞助商多数会员权益的会员 任命Arrow Multi Asset Fund — Arrow SP6为赞助商的管理成员，自2022年6月1日起生效。

2023 年 1 月 13 日，Arrow 将我们赞助商 的多数股权出售给了哥伦巴斯，并任命哥伦巴斯为赞助商的管理成员。

我们的管理团队

我们由在多个领域和投资策略领域拥有数十年高管 投资经验的个人领导。他们共同对医疗保健、零售、科技、快速消费品 (FMCG)、消费者护理、 等领域的投资和运营公司拥有深刻的理解和经验，并且在金融、法律和监管事务、首次公开募股、私人 股权和风险投资方面拥有丰富的知识和经验。管理团队和董事会将得到Arrow的投资团队和更广泛的 Arrow Capital组织的支持。

我们的投资团队

Arrow 的投资团队 汇集了投资银行、并购和资产管理方面的丰富经验。我们的投资 团队得到了法律、合规、税务和财务领域世界一流的支持职能的进一步补充。该团队在以下方面拥有丰富的经验 ：

苏米特·梅塔是我们的首席执行官。从成立到 2022 年 5 月，Mehta 先生一直担任我们的副总裁。自2019年以来，梅塔先生一直担任Arrow Capital的董事总经理。他在企业融资、并购和私募股权领域拥有 超过 15 年的经验，并且在识别和执行成功的 交易方面有良好的记录。从2007年开始，梅塔先生担任达曼投资的交易结构与咨询负责人， 是迪拜领先的投资公司之一，也是50亿美元的Gargash集团的一部分。在他的职业生涯中，Mehta 先生曾领导过 大型复杂的投资交易、股权和债务融资交易，金额从5000万美元到7.5亿美元不等，涉及科技、房地产、酒店、教育、汽车和消费者保健等多个领域。梅塔先生的职业生涯始于印度的 ABN AMRO，担任投资顾问，之后移居中东。

丽莎·帕尔玛是我们的首席财务官。 Parmar 女士是一位经验丰富的金融服务专业人士，在资产管理、企业融资、 并购和私募股权咨询领域拥有超过 13 年的经验，涉及全球市场的高增长科技、消费品、汽车、房地产、保险 和酒店业。帕尔玛女士目前是Arrow Capital的副总裁，负责领导买方和卖方并购咨询、私募债务和股权基金筹集以及资本市场 咨询交易的发起、战略、 架构、尽职调查和完成，包括与公司和创始人密切合作，推动业务增长和交易后价值。在 加入 Arrow Capital 之前，Parmar 女士于 2017 年至 2019 年在达曼投资担任高级助理。达曼投资是迪拜领先的投资 公司之一，也是Gargash 集团交易结构与咨询部门的家族/投资办公室。Parmar 女士于 2009 年在摩根大通开始了她的职业生涯，在摩根大通全球资产管理公司工作了 7 年，负责 房地产和全球股票基金策略的投资组合管理、研究和投资分析，客户资产总额超过 1000 亿美元。Parmar 女士在孟买大学获得金融管理研究硕士学位，目前正在 攻读特许金融分析师资格。

奥姆卡尔·哈拉迪是我们的副总裁。Halady 先生在教育、酒店、 医疗保健、科技、快速消费品和食品饮料等领域的并购、私募股权和交易咨询领域拥有超过11年的经验。他曾与科技驱动型企业的创始人密切合作，为 增长战略、筹集资金和改善公司的整体运营提供建议，指导他们完成增长之旅。Halady 先生自 2021 年起在 Arrow Capital 担任高级助理，负责买方和卖方咨询交易。 在加入 Arrow Capital 之前，Halady 先生曾在 Ideal Management Consultants（总部位于阿联酋的咨询公司）和 Falak Consulting（总部位于巴林的咨询公司）等多家海湾合作委员会的私人咨询公司担任顾问，例如Ideal Management Consultants（总部位于2010-2013年，哈拉迪先生还曾在安永会计师事务所和格兰特·桑顿律师事务所等四大巨头担任过各种分析职务。Halady 先生拥有佩里亚尔大学的商学学士学位。

我们的导演

罗希特·纳纳尼是Arrow Capital的创始人兼首席执行官，他于2016年创立了Arrow Capital，这是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。作为一名国际银行家，纳纳尼先生拥有良好的往绩 ，在全球金融市场拥有20多年的经验。他曾在 家著名的全球机构担任过多个高管职位，包括从 2013 年起在巴克莱银行（DIFC-迪拜）担任董事总经理，领导 GSAC（南亚客户）业务，并在瑞银新加坡担任执行董事，客户遍布东南亚、中东、 非洲和英国。在从事私人银行业务之前，纳纳尼先生在荷兰银行和印度新斯科舍省 银行等全球机构工作了十年，从事企业银行业务。他在企业银行和私人银行领域拥有丰富多样的经验 ，这使他在为超高净值客户和大型家族办公室提供全面咨询服务方面具有优势。Nanani 先生之所以被选为董事，是因为他有担任Arrow Capital创始人兼首席执行官的经验，以及他在投资银行方面的经验。

理查德·佩雷茨退休，担任UPS的首席财务 官兼财务主管，他在2015年至2020年期间任职。Peretz 先生负责 UPS 的全球财务活动。他还曾担任 UPS 管理委员会成员，制定长期增长战略，包括当前的资本结构调整 和转型举措。佩雷茨先生还负责UPS在1999年的首次公开募股，这是当时美国历史上最大的 。在被任命为首席财务官之前，佩雷茨先生曾在UPS担任过各种领导职务，包括2007-2015年的公司财务总监兼财务主管 。佩雷茨先生目前担任Altus Power Inc.（纽约证券交易所代码：AMPS）的董事兼审计委员会主席，以及特殊目的收购公司Semper Paratus Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：LGST）的 执行董事长。Peretz 先生拥有 埃默里大学的工商管理硕士学位，并拥有德克萨斯大学（圣安东尼奥）的工商管理学士学位。佩雷茨先生之所以被选中 担任董事，是因为他在一家上市公司拥有丰富的经验。

Manish Shah 拥有数十年的投资者、 运营商和银行家的职业生涯，包括在摩根士丹利和贝尔斯登的科技投资银行集团任职，以及曾在纳斯达克上市的光纤网络公司担任 高管。自2006年离开贝尔斯登以来，他将家族资金 投资于房地产，并为成长型公司赞助私人投资平台伦敦基金，是房地产资产管理公司 Palladius Capital Managemt 的高级董事总经理，也是家族办公室 Two Kings Mgmt LLC 的负责人。Manish 毕业于耶鲁大学和哈佛大学法学院。他曾是耶鲁大学杰克逊学院全球事务学院 的创始董事会成员和哈佛校友房地产委员会的成员。他目前在Everyrealm董事会 担任独立董事。沙阿先生之所以被选为董事，是因为他在投资银行方面的丰富经验。

Shashibhushan Borade自2023年1月起担任Vatic Investments（“Vatic”）的统计 套利主管。在此之前，博拉德博士自2021年起担任Vatic量化投资副主管 。在加入Vatic之前，Borade博士于2015年至2021年在Engineers Gate LP 担任投资组合经理，在那里他领导了全球股票中频研究和交易系统的设计和实施。此前， 他曾在 D.E. Shaw & Co. 的股票统计套利小组担任副总裁，从 2008 年到 2015 年，他在那里工作了七年。Borade 博士于 2002 年获得孟买印度理工学院电气工程学士学位， 因在电气工程领域表现最佳而被授予银奖，并获得麻省理工学院电气 工程和计算机科学博士学位和理学硕士学位，并获得总统奖学金。Borade博士之所以被选为董事，是因为他在投资管理、财务分析和风险管理方面的经验。

商业战略

我们的战略是确定我们认为可以从我们的经验和战略指导中受益的业务合并 ，从而为我们的股东创造长期价值。我们认为 有机会瞄准高增长业务并与之合并，这些业务基本上是健全的，有望持续和加速 增长，但需要某种形式的财务、运营、战略或管理指导才能实现价值最大化。

收购标准

目标是与具有复合特征、强劲增长潜力、良好的资本效率、在 这个大行业的利基市场中显示出创造巨大价值的迹象并由称职的管理团队经营的企业 进行总体合并。我们对行业持反对态度和机会主义态度，还将专注于收购因市场或行业动态而出现特殊情况的 公司。尽管我们与行业无关，但我们打算优先考虑 (i) 新兴市场，其次是美国和亚洲其他地区（不包括中国和香港），以及（ii）以技术为主导的 公司，专注于关键领域。以下是我们认为与我们的收购 理念和管理层经验一致的一般标准和指导方针，并且我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要。我们的 目标搜索和评估过程将遵循以下标准；但是，我们可能会决定用不符合其中一项或多项标准和准则的目标业务来完善我们的初始业务 组合。

在全球增长的潜力。我们打算优先考虑具有国际扩张潜力并在不断增长、颠覆时机成熟的全球市场中运营 的科技企业。

稳定增长的业务 具有高收入潜力。我们将专注于那些以采用 技术为增长潜力提供支持且其最终产品可以被不断增长的中产阶级人口消费的投资。我们将增长视为 价值的重要驱动力，并将寻找增长潜力能够产生有意义的上行潜力的公司。

强大的 管理背景。我们打算收购一家拥有经验丰富的管理团队的企业，该团队在实现快速增长方面有良好的记录 ，并且能够向公开 市场投资者清楚而自信地阐明业务和市场机会。因此，我们将花费大量时间评估公司的领导层和人员，并评估我们 可以做些什么，以随着时间的推移根据需要增强和/或升级团队。

有效利用 资本来实现增长目标。我们将寻找我们认为处于转折点的企业， 对我们资本的利用可以进一步推动其业务扩展到下一个运营水平。我们将花费大量 时间评估公司的增长计划和预测，以了解我们的资本如何转化为运营增长和投资者 的长期回报。

产品供应的独特性 。我们将评估经常性收入、产品生命周期、市场份额、群组一致性、 客户生命周期价值和客户获取成本等指标，重点关注产品或服务差异化的企业，或者 我们认为有机会通过实施最佳实践创造价值的企业。

有吸引力的 估值。我们将根据严格的以估值为中心的 指标，为我们的初始业务合并寻找目标公司。

公众 市场准备情况。我们将寻求收购一家在业务合并完成之前已经或能够建立公开市场所需的治理、财务系统和控制的企业 。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们已经并且可能继续面临来自业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及正在运营寻求战略收购的 企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和 实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、 人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。 这种固有的限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外，某些目标企业可能不会对以下要求持积极态度： 我们收购目标企业或满足协议签订时净资产占80％的企业才能进行初始 业务合并，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金以及 它们可能代表的未来摊薄。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工和人力资本资源

我们有三名执行官。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们打算只在他们认为必要的情况下花在我们的事务上 。他们将在任何时间段内投入的时间将根据艾里斯所处的初始业务合并流程的阶段而有所不同。因此，管理层在调查此类目标业务以及谈判和处理 业务合并上花费的时间可能比在寻找合适的目标企业之前花费更多的时间（因此在我们的事务上花费更多的时间）。 我们目前希望我们的执行官为我们的业务投入他们合理认为必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们 不打算雇用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们 已根据以下规定注册了我们的单位、普通股和认股权证 1934 年《证券交易法》（“交易法”） ，有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据 《交易法》的要求，我们的年度报告，例如本10-K表年度报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们 是 1933 年《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司” （“证券 法案”），经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非 “新兴 成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及免除持有非上市公司的要求关于高管薪酬和股东的具有约束力的咨询投票批准任何先前未获批准的 金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会降低 ，我们的证券价格的波动性可能会更大。

此外，《就业法》 第 107 条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用 这一延长的过渡期带来的好处。

在 之前，我们将一直是一家新兴成长型公司：（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股（“IPO”）完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们 被视为大型加速申报者，这意味着我们共同体的市场价值截至之前的6月30日，非关联公司持有的股票超过7亿美元，以及（2）我们发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 在过去的三年中。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有 在《乔布斯法》中与之相关的含义。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报 公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。只要符合以下条件：(1) 非关联公司持有的普通股 的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已完成的财年中，我们的年收入不等于或超过 1.000 亿美元，而且非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过 1.000 亿美元，我们将在任何财年的最后一天之前保持规模较小的 申报公司截至之前的 6 月 30 日，关联公司 不等于或超过 700.0 亿美元。就我们利用减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

重大事件和交易

我们与特拉华州的一家公司 Iris Parent Holding Corp.（“ParentCo”）、特拉华州有限责任公司（“Liminatus”）、Liminatus Pharma, LLC、特拉华州公司 和 ParentCo 的全资子公司 Liminatus 和 SPAC Merger Sub 签订了业务合并协议 （“业务合并协议”），Inc.，特拉华州的一家公司 ，也是ParentCo（“SPAC 合并子公司”）的全资子公司，成立于 2022 年 11 月 30 日。根据业务合并 协议，假设满足或放弃各种成交条件，包括我们的 股东批准业务合并，(a) Liminatus Merger Sub 将与 Liminatus 合并并成为 Liminatus（“Liminatus 合并”），Liminatus 作为 ParentCo 的直接全资子公司在 Liminatus 合并中幸存，(b) 与 Liminatus 合并、SPAC 合并 Sub 将与 Iris 合并（“SPAC 合并”），艾里斯作为直接全资子公司在 SPAC 合并中幸存下来 of parentCo。

在执行业务 合并协议的同时，ParentCo和Iris与一位合格投资者（“PIPE投资者”）签订了股权认购协议（“PIPE股票认购协议”） 根据该协议，PIPE 投资者承诺以每股10.00美元的收购价（“PIPE 股票”）购买150万股ParentCo普通股，总收购价 为15美元 ,000,000。完成PIPE股票认购协议所设想的交易的义务除其他外以 的惯例成交条件和商业合并 协议所设想的交易的完成为条件。

在签订 PIPE Equity Scription 协议的同时，ParentCo和Iris与一位合格投资者（“PIPE订阅者”）签订了可转换票据认购协议（“可转换票据订阅协议”） 并从ParentCo购买8％的可转换票据（“可转换票据”），本金总额为25,000,000美元，在收盘三年后到期业务合并，ParentCo的初始转换价格为每股11.50美元普通股 ，未来可能会根据公开交易的ParentCo普通股的市场价格向下调整。 完成可转换票据认购协议所设想的交易的义务除其他外取决于 惯例成交条件和业务合并协议所设想的交易的完成。

在执行业务 合并协议的同时，Iris、Liminatus 和我们的赞助商签订了一项支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，我们的保荐人同意（i）出席股东大会，对其持有或有权投票支持该企业 B 类普通股的所有股份进行投票（包括未来收购的任何股份）组合 协议及其所设想的交易，(ii) 受与其相关的某些转让限制的约束根据 赞助商支持协议中规定的条款和条件，以及 (iii) 在任何情况下均不得赎回艾瑞斯 B类普通股的股份。

在执行业务合并协议的同时， ParentCo与我们的赞助商和某些Liminatus成员签订了封锁协议（“封锁协议”） ，内容涉及根据业务合并协议将作为对价发行的ParentCo普通股 。封锁协议除其他外包括 某些 Liminatus 成员 在一段时间内将无法转让他们实益拥有或以其他方式持有的任何 ParentCo普通股。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及 高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，我们认为这些风险代表了与我们的证券相关的一些重大风险，以及本年度报告中包含的其他信息。 本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于包括下述风险在内的特定因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。

与我们寻找、完成 或无法完成业务合并相关的风险和业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股票的持有人也将参与 的投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持 这样的合并，我们也可以完成初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票 来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的 法律或证券交易所上市要求，或者我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票。除非法律或纳斯达克规则要求 ，否则我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并 还是允许股东通过要约向我们出售股票的决定将由我们自行决定， 将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否会要求我们 寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的创始人股份的持有人也将参与 对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公开 股份的持有人不同意我们完成的初始业务合并，我们也可能会完成初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资 决策的唯一机会可能仅限于您行使将您的股票从我们手中赎回现金的权利。

在您向我们投资时， 没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成 业务合并，因此除非我们寻求此类股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对 业务合并进行投票。因此，您影响有关 我们初始业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少为 20 个工作日）内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务 组合。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东和管理团队都同意投票赞成此类初始业务合并 。

我们的初始股东目前拥有我们 已发行普通股的83％。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不时购买A类普通股 。目前，我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求 股东批准初始业务合并，则如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的大多数股票 的赞成票，则此类初始业务合并将获得批准。因此，除了我们的初始股东 创始人股份外，我们不需要在首次公开募股中出售的任何公开股票都被投票赞成初始业务 合并，我们的初始业务合并即可获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务 合并，那么我们的初始股东和管理团队同意对我们的初始业务合并投赞成票将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东 有能力将其股票兑换成现金，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求签订一项规定最低现金要求的业务合并 交易协议：(i) 向目标公司或其所有者支付现金对价；(ii) 用于营运资金或其他一般公司用途的现金 ；或 (iii) 保留现金以满足其他条件。如果太多 名公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，因此 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会以会导致 我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致 我们的净有形资产低于 5,000,001 美元，或者使我们无法满足上述的最低现金条件，则 不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是会寻找替代业务合并。潜在的 目标会意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成最理想的业务合并 或优化我们的资本结构。

在我们签订 初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要 根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。商业合并 协议要求我们使用信托账户中的部分现金支付购买价格，或者要求我们在收盘时拥有最低金额 的现金，并且需要在信托账户中预留部分现金以满足此类要求，或者安排第三方 融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组 交易，以便在信托账户中预留更大一部分现金或安排第三方融资。筹集额外的 第三方融资可能涉及摊薄性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外， 这种稀释将增加到一定程度，因为B类普通股的反稀释条款导致在我们首次业务合并时转换B类普通股 后，A类普通股的发行量大于一比一。此外，支付给承销商代表 的延期承销佣金金额不会根据与我们初始业务合并相关的任何赎回股份进行调整。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每 股金额不会因延期承保 佣金而减少，在此类赎回后，信托金额将继续反映我们支付全部延期承保 佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化 我们的资本结构的能力。

我们的公众股东 能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金支付收购价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金 ，则初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并 不成功，在我们清算信托账户之前，您将无法收到信托账户的按比例分配的部分。如果您需要立即获得流动性 ，则可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能会比信托账户中按比例分配的每股金额折扣。无论哪种情况，在我们清算或您能够在公开市场上出售 股票之前，您的投资都可能遭受重大损失 或失去与行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在2023年6月9日之前完成初始 业务合并（由董事会酌情再延长三个月）可能会使潜在的 目标企业在业务合并谈判中比我们有杠杆作用，也可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查 的时间，尤其是在我们临近解散截止日期之际，这可能会削弱我们 按条款完成初始业务合并的能力这将为我们的股东创造价值。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始业务合并（董事会可酌情再延长三个月）。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时获得相对于我们的杠杆作用 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定 目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们 越来越接近上述时间框架，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据更全面的调查后我们会拒绝的条款进行最初的 业务合并。

我们可能无法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始 业务合并（由董事会酌情再延长三个月），在这种情况下， 我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在 2023 年 6 月 9 日之前找到合适的目标 业务并完成我们的初始业务合并（由董事会酌情再延长三个月）。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动性 以及本文描述的其他风险的不利影响。如果我们没有在 这段时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过 10 个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括信托账户存款所得的利息账户（扣除应付税款 的利息和用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们剩余股东和董事会的批准 ，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的为索赔提供 的义务债权人和其他适用法律的要求.

随着评估目标的特殊目的收购 公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，争夺有吸引力的标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 我们的初始业务合并。

近年来，成立的特殊用途 收购公司的数量已大幅增加。许多特殊目的收购公司 的潜在目标已经进入了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻找目标 ，还有许多此类公司目前正在注册中。因此，有时，有吸引力的 目标可能更少，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完成 的初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的 收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标 的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 有吸引力的交易也可能由于其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业衰退、地缘政治紧张局势或 完成业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。 可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们找到和完成初始业务合并的能力复杂化或阻碍， 并可能导致我们无法在完全有利于投资者的条件下完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官及其关联公司可能会选择从公众股东那里购买 股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，减少我们 A 类普通股的公众 “上市量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，并且我们不根据要约 规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、执行官或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在 私下谈判交易或公开市场上购买股票或公共认股权证， 尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员 或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，除此处明确指出的 外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证 。此类收购可能包括合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人 ，但已不再是其受益所有者，因此同意不行使赎回权。

如果我们的赞助商、初始股东、 董事、执行官或其关联公司通过私下谈判从已选择 行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类卖出股东将被要求撤销他们先前赎回 股份的选择。任何此类股票购买的目的可能是将此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的成交条件 ，其目标是要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金， 否则该要求似乎无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少 未兑现的公共认股权证的数量，或者对提交给认股权证持有人批准的任何与我们的初始业务合并有关的事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并 ，否则这可能是不可能的。我们预计，只要此类购买者受此类报告要求的约束，将根据《交易法》第13条和第16条申报任何此类收购。

此外，如果进行此类购买，我们的 A 类普通股或公共认股权证的 公开 “上市” 以及我们的证券 的受益持有人数量可能会减少，这可能使我们证券难以在全国 证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们关于赎回与初始业务合并相关的公开股票的提议的通知 ，或者未能遵守招标其股份的程序 ，则此类股票可能无法兑换。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或招标 报价规则（如适用）。尽管我们遵守了 这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约文件（如适用），则该股东可能不知道 有机会赎回其股份。此外，我们 将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将描述有效招标或提交公开股票进行赎回所必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 在持有人选择将股票证书交付给我们的过户代理人，或者在代理材料或要约文件规定的日期（如适用）之前以电子方式将其股票交付给我们的转让 代理人。对于代理 材料，该日期最多可能是在对批准初始业务合并的提案进行表决之前的两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回 公开股票的公众股东也在 投票前两个工作日向我们的过户代理提交书面赎回申请，其中包括此类股票的受益所有人的姓名。如果股东未能遵守这些程序或委托书或要约材料中披露的任何 其他程序（如适用），则不得赎回其股份。

由于我们的资源有限以及 争夺业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能收到信托账户中可供分配给公众股东的 资金中按比例分配的部分，而我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自其他 实体的竞争，其他 实体与我们的业务目标相似，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、 其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中有许多人声名显著，在识别和直接或间接 收购在不同行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多 的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限 。尽管我们认为我们可以利用首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的净收益 收购许多目标企业，但在收购某些规模庞大的目标企业方面，我们与 竞争的能力将受到我们可用财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务 在我们进行初始业务合并时通过 或通过要约向我们的公开股票的持有人提供将其股份兑换为现金的权利。目标公司会意识到，这可能会减少我们在 初始业务合并中可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务 合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只能收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分 ，而我们的认股权证到期时将一文不值。

如果我们首次公开募股 发行的净收益未存放在信托账户中，不足以让我们至少在 2023 年 6 月 9 日之前运营（由董事会酌情再延长 三个月），则可能会限制我们寻找目标 企业和完成初始业务合并的可用资金金额，我们将依赖赞助商或管理团队 的贷款来提供资金我们的搜索并完成我们最初的业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中， 最初只有1,000,000美元可供我们在信托账户之外用于支付我们的营运资金需求。在我们可用的资金中 ，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。 我们也可以将部分资金用作首付或为 “不开店” 条款（意向书 或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者 进行交易）提供资金，尽管我们目前没有 这样做的意图。如果我们签订了意向书或合并协议，为从目标企业获得独家经营权 支付了费用，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能 没有足够的资金来继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过 我们估计的1,000,000美元，我们可能会用信托账户中未存放的资金为超额部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外存放的资金 将减少相应的金额。信托账户中持有的金额不会因为这种减少而受到影响 。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、 管理团队或其他第三方借款才能运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员 及其任何关联公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只能从信托账户外持有的资金或我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还 。高达1,500,000美元的此类贷款可转换为后业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择 。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前， 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们 因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们赎回公开股票时估计只能获得每股10.00美元， 或更少，而我们的认股权证到期后将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，我们的股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所 除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署 协议，放弃信托账户中为公众股东 的利益而持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也可以不能阻止 对信托账户提出索赔，包括但不是在每种情况下，均限于欺诈性诱惑、违反信托责任 或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获利。如果任何第三方拒绝签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑是否有竞争替代方案可供我们选择 ，并且只有在管理层认为此类第三方的参与 在这种情况下符合公司的最大利益时，才会与此类第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的 独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能 被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在 情况下，管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体 会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同或协议 而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票后，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与 我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为未被放弃的债权人可能在赎回后的10年内向我们提起的索赔提供赔偿。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东 收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公募股10.00美元。根据 信函协议（其形式是作为与我们的首次公开募股 有关的注册声明的附录提交的），我们的赞助商同意，如果第三方就提供的服务 或向我们出售的产品，或者与我们签订书面意向书、保密 或其他类似协议或业务的潜在目标企业提出任何索赔，则将对我们承担责任合并协议，将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低者： (i) $每股公共股10.00美元，以及（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公募股10.00美元，则减去应纳税款，前提是 此类责任不适用于对信托账户所有和所有 权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔存放在信托账户中（无论此类豁免是否可执行）也不适用于根据我们 的责任提出的任何索赔我们针对某些负债进行首次公开募股的承销商，包括《证券 法》下的负债。但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券 。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类的 索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而且 在赎回您的公开股票时，您获得的每股金额将少得多。我们的高级管理人员或董事 均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

我们的董事可能会决定不执行 赞助商的赔偿义务，从而减少信托账户中可供分配给公众股东 的资金金额。

如果信托账户 的收益减少到以下两者中较低者：（i）每股10.00美元和（ii）信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额 如果由于信托资产价值减少而低于每股公募股10.00美元，在每种情况下都减去应缴税款，我们的赞助人断言是无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否采取对我们的赞助商 提起法律诉讼，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的赞助商采取法律行动 以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使 商业判断和履行信托义务时可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事 选择不履行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众 股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足董事和执行官的 赔偿索赔。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和 董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。 因此，只有在以下情况下，我们才能履行所提供的任何赔偿：(i) 我们在 信托账户之外有足够的资金或 (ii) 我们完成了最初的业务合并。我们向高级管理人员和董事提供赔偿的义务可能会阻止股东因我们的高级管理人员或董事违反信托义务而对他们提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向我们的高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响 。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请 ，则破产法院可能会寻求追回此类收益，而我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们向我们提交了破产申请或提交了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务 和/或恶意行事，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，因此 使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将 信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请 ，则此类程序中债权人的索赔可能优先于我们股东的索赔，否则我们的股东在清算中将获得的每股 金额可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或提交了未被驳回的非自愿破产申请，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产 遗产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东本应收到的与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资 公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和 现金物品）在未合并的基础上。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利 。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们的预期主要 活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于 到期日不超过185天的《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的 美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资 公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，不允许受托人 投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展企业为目标的企业 计划（而不是以 商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业），我们打算避免被视为 投资公司法所指的 “投资公司”。投资我们的普通股不适用于寻求政府 证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在存放最早出现以下两种情况的资金： (i) 完成我们的初始业务合并；(ii) 赎回与 相关的任何公开股票，股东投票修改经修订和重述的公司注册证书，以修改我们履行义务的实质或时间 如果我们未能在6月之前完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份 2023 年 9 月 9 日（可由董事会酌情再延长 三个月）；或(iii) 在我们的首次公开募股结束后的24个月内，如果没有进行初始业务合并，或者与股东权利（包括 赎回权）或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，则作为我们赎回公募股的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东 。如果我们不按上述方式投资所得款项，我们可能被视为受 《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担 将需要额外开支，而我们尚未拨出资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能收到信托账户中可供分配给公众股东的 资金中按比例分配的部分，而我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变化或 未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及运营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的 法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对 我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或法规（如 解释和适用的那样）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 合并的能力以及运营业绩。

我们的股东可能对第三方对我们提出的 索赔承担责任，前提是他们在赎回股票时获得的分配。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）， 股东可能对第三方针对公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年6月9日之前完成初始业务合并（由董事会酌情再延长三个月 ），则在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分 可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 节中规定的某些 程序，旨在确保其为针对其的所有索赔做出合理的规定， 包括可以对公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、 公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配 之前的额外等待期 150 天，则任何责任在清算分配中，股东的比例仅限于以下两者中较低者在 解散三周年之后，该股东在索赔中所占的 按比例分配的份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任都将被取消。但是，如果我们没有完成初始业务合并， 因此我们不打算遵守上述程序，我们打算在 完成首次公开募股后的第24个月后尽快赎回我们的公开股票。

由于我们不会遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们在解散后的 10 年内向我们支付所有现有和待处理的索赔或索赔。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的 潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等） 或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条，则股东 在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的 金额中的较小者，股东的任何责任在解散三周年后很可能会被禁止。 我们无法向您保证我们会正确评估所有可能对我们提出的索赔。因此，在他们收到的分配范围内， 可能对任何索赔承担责任（但仅限于此），并且我们的股东的任何责任 都可能超过该日期的三周年。此外，如果我们未能在6月9日之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时向我们的公众 股东分配的信托账户的按比例分配的部分，则根据 特拉华州法律， 2023 年（可由董事会酌情再延长三个月）不被视为清算分配，此类赎回分配被视为非法（可能是由于提起了法律诉讼 一方可能会携带，或者由于其他目前未知的情况），然后，根据DGCL第174条，债权人索赔的时效期限 可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配时那样 的三年。

向我们的 初始股东和私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并， 未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们的首次公开募股同时签订的协议 ，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们注册创始人股份可兑换成的 A 类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其允许的受让人 可以要求我们注册私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 认股权证及其持有人可以在营运资金贷款转换时发行要求我们在转换此类认股权证时注册此类认股权证 或可发行的A类普通股。 的注册权将可行使创始人股份、私募认股权证和行使此类私募认股权证后可发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券 在公开市场上交易的注册和上市可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价以抵消 对我们A类普通股市场价格的负面影响，当我们的初始 股东、私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人 拥有的普通股进行注册时，预计会产生这种影响。

由于我们既不局限于评估特定行业领域的 目标业务，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的 业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定潜在的初始 业务合并目标的努力将不仅限于特定的行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或领域寻求最初的 业务合并机会，但我们打算利用我们团队的能力，识别、收购、 和运营一家或多家可以从他们建立的全球关系和运营经验中受益的企业。我们经修订的 和重述的公司注册证书禁止我们与另一家空白支票公司或类似的具有名义业务的 公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务， 没有依据评估任何特定目标企业的运营、经营业绩、 现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并的业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业 或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营 固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事会努力评估特定目标企业固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们 无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证 ，如果有这样的机会 ，投资我们的单位最终将比直接投资于业务合并目标更有利于投资者。因此，任何在业务合并后选择继续持有股东 或认股权证持有人的股东或认股权证持有者都可能遭受证券价值的降低。此类股东或 认股权证持有人不太可能获得价值下降的补救措施，除非他们能够成功地声称降低 是由于我们的高级管理人员或董事违反了应履行的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够成功地根据证券法就代理材料或要约文件（如适用）提出与业务有关的私人索赔 组合包含可予起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进行初始业务合并 ，因此，我们与之进行初始 业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准 和指导方针，但像我们 在初始业务合并中采用的Liminatus这样的目标业务可能不具备所有这些积极特征。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部指导方针，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的企业 的合并那么成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和指导方针的目标 进行潜在业务合并，则会有更多的股东行使赎回权， 可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定数额现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准初始业务合并，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东 的批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，则我们可能更难获得初始业务 合并的股东批准。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可用于 分配给公众股东的资金部分，而我们的认股权证将一文不值。

我们无需征求独立投资银行公司或估值或评估公司的意见 ，因此，从财务角度来看， 独立来源可能无法保证我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们与关联实体完成初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下的 ），否则我们无需征求独立投资银行公司或 其他通常提供估值意见的独立实体的意见，即从财务 的角度来看，我们支付的价格对股东是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场 价值。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的代理材料 或招标文件（如适用）中披露。

与其他一些结构相似的 特殊目的收购公司不同，如果我们发行 某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们完成初始业务合并后，创始人股份将自动将 转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行 调整，并根据本文规定 进行进一步调整。如果在我们的初始业务合并中 额外发行或视为已发行A类普通股或股票挂钩证券，则转换所有创始股份 后可发行的A类普通股总数将等于转换后已发行A类普通股总数的20％，包括A类普通股的总数已发行的股票，或在兑换 或行使任何股票挂钩时被视为已发行或可发行的股票公司发行或视为发行的与初始业务合并完成有关或与 完成相关的证券或权利，不包括 (i) 公众股东赎回的与我们的初始业务合并相关的任何 A 类普通股 以及 (ii) 任何 A 类普通股或股票挂钩证券 或可行使或可转换为已发行的 A 类普通股股份的权利向初始 业务合并中的任何卖家发行，以及向我们发行的任何私募认股权证转换营运资金 贷款时的赞助人、高级管理人员或董事，前提是创始人股份的这种转换绝不会低于一比一。这与一些 其他结构相似的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得我们首次业务合并之前已发行股票总数的 20% 的股份。

资源可能会浪费在研究尚未完成的 业务合并上，这可能会对后续寻找、收购 或与另一家企业合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可用于分配给公众股东的 部分资金，而我们的认股权证将在 到期时一文不值。

我们预计，对每个 特定目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出巨额成本。如果我们决定 不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们可能由于多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并 。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本 ，这可能会对随后寻找和收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户 中可供分配给公众股东的部分资金，而我们的认股权证将一文不值。

我们的关键人员可以与目标企业谈判与特定业务合并相关的雇佣 或咨询协议，而特定的业务合并 可能以此类关键人员的留用或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时出现利益冲突。

只有当我们的关键人员能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议 进行谈判时，他们才能在我们公司的 完成后继续留在我们公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行 ，可以规定此类个人以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后将向我们提供 的服务。此类谈判还可能将保留此类关键人员 或辞职作为任何此类协议的条件。此类个人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机 ，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。

我们评估 潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估对 我们的初始业务合并与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理能力的评估 可能被证明是不正确的，而且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标 企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后企业的运营和 盈利能力可能会受到不利影响。因此，任何在业务合并后选择 继续持有股东或认股权证的股东或认股权证持有者都可能遭受证券价值的降低。 此类股东或认股权证持有人不太可能获得价值下跌的补救措施，除非他们能够成功声称 减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了应履行的谨慎义务或其他信托义务，或者他们 能够根据证券法成功提起私人索赔，说明代理招标或要约材料（如适用）与业务有关的 组合包含可予起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

我们可能只能用首次公开募股的收益和私募认股权证的出售完成一次业务合并 ，这将导致我们只能依赖一家产品或服务数量可能有限的单一企业。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响 。

我们的首次公开募股 和认股权证私募的净收益为我们提供了266,340,000美元，可用于完成初始业务合并（此后 考虑到信托账户中持有的9660,000美元的延期承保佣金）。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，由于多种因素，我们可能无法将 与多个目标业务实现初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交预估财务报表，以显示 的运营业绩和几家目标企业的财务状况，就好像它们是合并运营一样。通过仅以单一实体完成我们最初的 业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到经济、竞争和监管方面的诸多发展 。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或抵消 损失中受益，这与其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或单一行业的不同 领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化的情况可能会使我们面临 许多经济、竞争和监管风险，其中任何一项或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业 产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的 业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多家 企业，则我们需要让每个此类卖家同意，我们收购其业务的前提是 同时关闭其他业务合并，这可能会使我们更难完成 的初始业务合并，并延缓我们的能力。通过多项业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括额外的负担 和可能的多方谈判和尽职调查的成本（如果有多个卖家），以及随后被收购公司的业务、服务或产品被同化为单一运营的 业务相关的额外 风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们可能会尝试与一家几乎没有可用信息的私营公司完成初始业务合并 ，这可能会导致与一家利润不如我们想象的那么有利可图的公司 进行业务合并。

在推行业务合并战略时， 我们可能会寻求实现与私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要在有限的信息基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们想象的那么有利可图的公司的业务合并， 如果有的话。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

我们的目标企业价值超出了我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能收购的企业价值 。 因此，如果我们初始业务合并的收购价格的现金部分超过信托 账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成 此类拟议的初始业务合并。如果有的话，我们无法向你保证，这种融资将以可接受的条件提供。 如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资， 将被迫要么重组交易，要么放弃特定的初始业务合并，寻找替代目标 业务候选人。此外，我们可能需要在关闭初始业务 合并时获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成初始业务合并时产生的债务的本金或利息，或为收购 其他公司提供资金。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能收到信托账户中可供分配给公众股东的按照 比例分配的部分，而我们的认股权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要这样的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均无需向我们提供 与我们的初始业务合并有关或之后的任何融资。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，使我们更难实现最初的业务合并。

购买 6,900,000 股 A 类 普通股的认股权证被列为我们在首次公开募股中发行和出售的单位的一部分，在 首次公开募股结束的同时，我们以私募方式共发行了5,013,333份私募认股权证，每份认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，或 7,520,000 美元。此外，我们的 营运资金贷款可以转换为最多额外的 1,500,000 份私募认股权证，每份认股权证的价格为 1.50 美元。 就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证后有可能额外发行大量 股A类普通股，这可能会使我们对目标企业的吸引力降低 。此类认股权证在行使后，将增加A类普通股 股票的已发行和流通股数量，并减少为完成商业交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使 更难实现我们的初始业务合并或增加收购目标业务的成本。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并 的能力。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的 委托书包括历史和预计财务报表披露。 无论要约规则是否要求 ，我们都将在要约文件中包含相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要根据国际会计准则理事会发布的GAAP、 或国际财务报告准则（“IFRS”）编制或与之一致，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据公共 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的 个潜在目标企业的数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露 此类报表，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。

Sarbanes-Oxley 法案规定的合规义务可能会使我们更难实现最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求 我们从截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不会要求 遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。 与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的 内部控制可能会增加完成 任何此类业务合并所需的时间和成本。

冠状病毒 (COVID-19) 疫情对我们寻求业务合并以及 我们最终与之完成初始业务合并的任何目标业务都可能受到重大不利影响。

COVID-19 疫情可能会继续，其他 传染病将来可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之完善初始业务合并的任何潜在的 目标企业的业务都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法谈判 和及时完成交易，我们 可能无法完成最初的业务合并。COVID-19 在多大程度上影响我们在最初的 业务合并中寻找目标业务，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等的新信息 。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的中断 持续很长时间，那么我们完成初始业务 合并的能力或最终与之完善初始业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响 。

我们的团队及其关联公司过去的表现 可能并不代表对我们的投资的未来表现。

本年度报告中列出的有关我们的团队或与之相关的企业 的绩效信息仅供参考。我们团队或其各自关联公司过去 的表现并不能保证：（i）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的 候选人；或（ii）在我们可能完成的任何业务合并方面取得成功。过去，我们团队中的任何成员 都没有在特殊目的收购公司工作过管理经验。您不应将我们团队或其各自关联公司的 历史业绩记录作为未来表现的指标。

与潜在冲突有关的风险

我们的高级管理人员和董事目前有 ，将来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，因此，在决定应向哪个实体提供特定的商机时可能会存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务合并之前， 我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。目前 的每位高级管理人员和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些 高级管理人员或董事将被要求或将要向该实体提供业务合并机会。因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突 。这些冲突可能无法得到有利于我们的解决 ，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前被介绍给其他实体。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以公司董事或高级职员的身份明确提供给此类人员，并且此类机会 是我们在法律和合同上允许的承担，在其他方面是我们合理寻求的，也是 董事或高级管理人员允许的范围在不违反其他法律义务的情况下将这个机会交给我们。

未经我们事先书面同意，我们的高管、董事和战略顾问 已同意，未经我们事先书面同意，不参与任何其他特殊目的 收购公司的高级职位、董事或战略顾问，也不会无理扣留此类证券， 不会被无理扣留。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能具有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有通过一项政策，明确禁止 我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在 将由我们收购或处置的任何投资或在我们参与或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。实际上，我们可能 与与我们的赞助商、董事或执行官有关联的目标企业进行初始业务合并， 尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员以自己的账户 参与我们开展的此类商业活动的政策。因此，此类个人或实体可能在其 和我们的利益之间存在冲突。我们的高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们及时识别和 选择目标业务并完成我们最初的业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件 和时机是否适当且符合股东的最大利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务方面的自由裁量权 可能会导致利益冲突。如果是这样，根据特拉华州法律， 将违反他们对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们的股东权利而对这些 个人提起诉讼。但是，出于这种原因，我们可能最终无法成功地对他们提出的 索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些企业与可能与我们的赞助商、执行官、 董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管 官员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的赞助商、执行官、 董事或现有持有人有关联的一家或多家企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。此类实体可能会与 我们竞争业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道 我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论 。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的初始业务合并标准 ，并且此类交易获得了我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管 我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常从财务角度就我们公司的公平性提出 估值意见，即与我们的赞助商、执行官、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内 或国际企业进行业务合并，但潜在的利益冲突 仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不存在对我们的公众股东和他们一样有利 将不存在任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成（他们在我们首次公开募股期间或之后可能收购的公开 股票除外），我们的赞助商、执行官和 董事将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的 业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们的部分发行成本，以换取575万股创始人股票。2021 年 2 月，我们为每股 B 类普通股发放 0.2 股的股票分红，使我们的赞助商共持有 6,900,000 股创始人 股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形资产或无形资产。创始人股票的购买 价格由向公司捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票数量确定。

已发行的创始人股票数量是 的预期，即如果承销商的 超额配售期权得到全额行使，我们的首次公开募股总规模将最多为27,600,000股，因此，此类创始人股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20％。目前，创始人股份占已发行股份的83％。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值 。此外，我们的赞助商和首次公开募股的承销商（Cantor） 共购买了5,013,333份私募认股权证，其中4,177,778份私募认股权证由我们的赞助商 购买，Cantor 购买了835,555份私募认股权证，每股可行使以每股1.50美元的价格购买一股A类普通股认股权证，即752万美元，如果我们不完成最初的业务合并 ，那也将一文不值。我们的执行官和董事的个人和经济利益可能会影响他们识别 和选择目标业务合并、完成我们的初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机 。随着我们首次公开募股结束24个月的临近，这是我们完成首次业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

与后业务合并 公司相关的风险

在我们完成初始 业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您 损失部分或全部投资。

即使我们对我们合并的目标企业 进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将确定特定目标业务可能存在 的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题， ，也无法保证以后不会出现超出目标业务和我们控制范围的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者承担可能导致 我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的 风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法 。此外，这种性质的指控可能导致我们违反我们可能受到 约束的净资产或其他契约，原因是我们承担目标企业先前持有的债务，或者通过我们获得债务融资，为初始业务合并提供部分融资 或之后进行融资。因此，任何在业务合并后选择继续持有股东 或认股权证持有人的股东或认股权证持有者都可能遭受证券价值的降低。此类股东或 认股权证持有人不太可能获得价值下跌的补救措施，除非他们能够成功地声称降低 是由于我们的高级管理人员或董事违反了他们应承担的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够成功地根据证券法就代理材料或要约文件（如适用）提出与我们最初的 有关的私人索赔业务合并包含可予起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

我们成功实现最初的 业务合并以及此后能否成功将取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响 。

我们成功实现最初的 业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。 尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续在目标企业担任高级管理或咨询 职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保持 。虽然我们打算在初次业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证 我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营 受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

收购 候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的流失 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

目前无法确定收购候选人的关键 人员在我们完成初始业务合并后的作用。尽管我们认为，在我们最初的 业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些 成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持 对目标业务的控制。我们无法保证，在失去对目标 业务的控制后，新的管理层将具备以盈利方式运营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以组织初始业务合并 ，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产 的少于100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上 的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以让我们不需要 注册为的情况下，我们才能完成此类业务合并根据《投资公司法》成立的投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在业务合并之前 的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量 股A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 收购目标的 100% 权益。但是，由于发行了大量A类普通股 股票的新股，在此类交易之前，我们的股东在此类交易之后可能拥有的已发行A类普通股 的不到大多数。此外，其他少数股东随后可能会合并其持股，从而使单个 个人或团体获得的公司股份份额超过我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

与我们的管理团队相关的风险

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的行业或领域寻求业务合并机会 。

如果向我们推荐了业务合并候选人并且我们确定这样的 候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在管理层专业领域之外的初始业务合并 。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人固有的 风险，但我们无法向您保证我们将充分确定或评估所有 重大风险因素。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终不会比直接投资业务合并候选人 更不利。如果我们选择 在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中包含的有关我们管理层 专业领域的信息与对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后 选择继续持有股东的任何股东都可能遭受股票价值的减少。这样的股东不太可能获得补救措施 来弥补这种价值的下降。

我们依赖我们的执行官 和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务 ，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。此外，我们的执行官 和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在将时间分配给各种业务活动（包括确定潜在的业务合并和监督相关的 尽职调查）时，会存在利益冲突 。我们与任何董事或执行官都没有雇佣协议，也没有关键人寿保险。 我们的一位或多位董事或执行官的意外中断可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官和董事将 将时间分配给其他企业，从而在决定花多少时间处理 我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事无需也不会 全职负责我们的事务，这可能会导致他们在我们的 业务和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间时发生利益冲突。在我们完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工 。我们的每位执行官都从事其他几项业务活动 ，为此他可能有权获得丰厚的报酬，而且我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的 小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高管和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平 ，则可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限情况下，否则您将对信托账户的资金没有任何权利或利益 。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下情况较早的情况下才有权从信托账户中获得 资金：(i) 完成我们的初始业务合并，然后只有 与该股东正确选择赎回的 A 类普通股有关，但有某些限制 (ii) 赎回与股东投票修改我们经修订和重述的相关的任何公开股票 公司注册证书，用于修改我们赎回 100% 股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在 2023 年 6 月 9 日之前完成 的初始业务合并（由董事会酌情再延长三个月） 或者与股东权利（包括赎回权）或初始业务 合并活动有关的任何其他重要条款，或 (iii) 如果我们无法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份（主题再延长三个月（由我们的董事会酌情决定），但须遵守适用法律并且此处进一步描述了 。此外，如果我们在无法在 2023 年 6 月 9 日之前完成初始业务合并（由董事会酌情再延长三个月）的情况下赎回公开股票的计划因任何原因未完成，则 遵守特拉华州法律可能需要我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等到2023年6月9日（由我们的董事会酌情再延期三个月 ），然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下， 公众股东在信托账户中都没有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得 信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售 您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所 下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制 。

我们的单位、A 类普通股和认股权证 在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券将来或在我们最初的 业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们首次业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须维持 一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持证券的最低持有人人数。此外， 在我们的初始业务合并方面，为了继续维持我们证券在纳斯达克的上市 ，我们将被要求证明遵守了纳斯达克的首次上市 要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。例如，为了使我们的A类普通股在我们最初的 业务合并完成后上市，此时，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的总市值 必须至少为200,000,000美元，公开持有的股票的总市值必须至少为1亿美元，我们必须有至少 400 个圆手持有者。我们无法向您保证，届时我们将能够满足初始上架商品 的要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所 的交易中下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市 。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法》 是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证已获准上市，因此我们的 单位、A 类普通股和认股权证均为承保证券。尽管各州可以优先监管我们的 证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动 ，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售爱达荷州 以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力或威胁使用这些 权力来阻止出售各州空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将不在承保范围内，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的 。

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的 保护。

由于我们的首次公开募股 和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与未被选中的目标业务 的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是， 因为在完成首次公开募股和出售 私募认股权证后，我们的净有形资产将超过500万美元，并在表格8-K上提交了最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们 不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规定，例如第419条。因此，投资者 将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可以交易 ，而且与受规则419约束的公司相比，我们完成初始业务合并的时间将更长。此外， 如果我们的首次公开募股受第 419 条的约束，则该规则将禁止向我们发放信托账户中持有 资金所赚取的任何利息，除非信托账户中的资金因我们完成初始业务合并 而发放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，但我们不根据要约规则进行赎回，并且如果您或 “一群” 股东 被视为持有我们A类普通股的15％以上，则您将失去赎回所有超过A类普通股15％的此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，并且我们不根据要约 规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行事的任何其他个人或 “团体”（定义见第 13 节 {br）}《交易法》），将限制寻求总额超过15％的赎回权未经我们事先同意在我们的 首次公开募股中出售的股份，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制 我们的股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。 您无法赎回超额股票将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响， 如果您在公开市场交易中出售超额股票，则您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有该数量超过15％的股份，并且为了处置此类股票，需要在公开市场交易中出售您的 股票，这可能会蒙受损失。

我们投资信托账户中持有的资金 的证券可能产生负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股 赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。尽管 美国政府短期国债目前的利率为正，但近年来它们曾短暂产生负利率 。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场 委员会不排除将来在美国采取类似政策的可能性。 如果我们无法完成初始业务合并或对经修订和重述的公司注册证书 进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加 扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们可能要等到初始业务合并完成后才能举行年度股东大会 ，这可能会延迟股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们需要在 在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不迟于一年后举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们需要举行年度股东大会 ，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意代替这样的 会议作出的。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事， 因此我们可能没有遵守DGCL第211（b）条，该条要求举行年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在初始业务合并完成之前举行年会，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请，试图强迫我们举行 one。

除非我们注册并符合标的A类普通股的资格或提供某些豁免，否则您将无权行使 认股权证。

如果行使认股权证时发行的A类普通股 未根据《证券法》和适用的 州证券法进行登记、不符合注册或免除注册或资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期 一文不值。在这种情况下，在购买单位时获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格 。

我们目前没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通 股票。但是，根据认股权证协议的条款 ，我们已同意，在可行的情况下，在我们首次业务合并结束 之后，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖行使认股权证时根据《证券法》注册的A类普通股 ，此后将尽最大努力 造成同样将在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并维持根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前 招股说明书。我们无法向您保证，例如，如果出现任何事实或事件 ，这些事实或事件代表注册声明或招股说明书中规定的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表 不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果行使认股权证时可发行 的A类普通股未根据《证券法》登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证 持有人将不得以现金方式进行登记，而是必须根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免在无现金基础上进行登记 。

在任何情况下，认股权证均不可以现金 或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免 的注册或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时为 ，从而符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保 证券” 的定义，我们可以选择不允许寻求 的认股权证持有人以现金行使 认股权证，而是要求他们以无现金方式行使 依据 第 3 (a) (9) 条；如果我们选择这样做，我们将无需提交或维持有效的注册声明或注册 或根据适用的州证券法对认股权证所依据的股票进行资格认证，如果我们不这样选择，在豁免不适用的情况下，我们将尽最大努力 根据适用的州证券法对认股权证所依据的股票进行注册或资格认证。

在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州 证券法注册认股权证或获得认股权证所依据的股票或获得认股权证的资格，我们都无需以净现金结算 任何认股权证，或发行证券（如上所述的无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在 “无现金基础上” 行使您的公开 认股权证，如果您这样做，则从此类行使中获得的A类 普通股将少于行使此类认股权证换取现金时获得的股份。

认股权证协议规定，在以下 情况下，不允许寻求行使认股权证的认股权证持有人兑现金，而是要求 在无现金的基础上行使认股权证：(i) 如果行使认股权证时可发行的A类 普通股未根据《证券法》登记认股权证 协议的条款；(ii) 如果我们选择了认股权证，并且在行使任何认股权证时 A 类普通股的股份未在国家证券交易所上市 且符合 《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义的认股权证；以及 (iii) 如果我们选择公开认股权证进行赎回。如果您在无现金基础上行使公开认股权证 ，则需要通过交出该数量的A类普通股 股票的认股权证来支付认股权证行使价格，该数目等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以我们的A类普通股 “公允市场价值” 的超出部分（定义见 下一句）比认股权证的行使价乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是截至认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发送赎回通知之日 之前的第三个交易日 止的10个交易日内 A类普通股的平均报告收盘价（如适用）。因此，您从此类行使中获得的A类普通股将少于 您行使此类认股权证以换取现金。

我们的认股权证协议指定纽约州法院 或美国纽约南区地方法院作为 可能由我们的认股权证持有人提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制认股权证持有人 获得有利司法论坛解决与我们公司的争议的能力。

我们的认股权证协议规定，在不违反 适用法律的前提下，(i) 由认股权证协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔，包括《证券法》下的 ，将由纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和强制执行，(ii) 我们不可撤销地接受此类司法管辖区，该司法管辖区应由该司法管辖区提起和执行成为任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属 论坛。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院代表 不方便的论坛。

尽管如此，认股权协议的这些条款 将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院是唯一和专属法庭的任何其他索赔 。任何购买或以其他方式 获得我们任何认股权证权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的认股权证 协议中的论坛条款。如果以我们的任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的 法院提起任何诉讼（“外国 诉讼”），则该持有人应被视为同意：(x) 该州的个人管辖权 以及位于纽约州的联邦法院，审理任何此类法院为执行 法院条款而提起的任何诉讼（a”执法行动”），以及（y）在任何此类的 执法行动中，向该认股权证持有人作为该认股权证持有人的代理人在外国行动中的律师送达诉讼程序。

这项诉讼地选择条款可能会限制认股权证 持有人在其认为有利于与我公司发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止 此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题 产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致 分散我们管理层和董事会的时间和资源。

我们 可能会额外发行A类普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行 。根据我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在将创始人股份转换为初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股 股票。任何此类发行都会 削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险.

我们经修订和重述的公司注册证书 授权发行多达2.8亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，2,000,000股B类 普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。分别有252,400,000股和13,100,000股已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，其中不包括在行使未偿认股权证时预留发行的股票或转换B类普通股后可发行 的股份。在我们完成初始业务合并后，B类普通股可自动转换为A类普通股 ，最初为一比一，但可以根据本文 以及我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。没有已发行和流通的优先股。我们 可能会额外发行大量的A类普通股或优先股，以完成我们的初始 业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于其中规定的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股后以大于一比一的比率发行A类普通股 的股票 。但是，除其他外，我们经修订和重述的 公司注册证书规定，在我们进行首次业务合并之前，我们不得发行额外股份，使 有权让其持有人 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对我们的公开股进行集体投票 (a) 对 任何初始业务合并或 (b) 批准对经修订和重述的公司注册证书的修订 x) 将 完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后的24个月以上提供或 (y) 修改 上述条款。我们经修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们经修订的 和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或 股优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式承担巨额债务，以完成我们的初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务 状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本年度报告发布之日 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式承担未偿债务，但我们可能会选择承担大量 债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员已经同意，除非我们 从贷款人那里获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此 ，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。尽管如此， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有指定的最大兑换上限 阈值。缺乏这样的赎回门槛可能使我们有可能完成初始业务合并， 绝大多数股东或认股权证持有人不同意。

我们经修订和重述的公司注册证书 没有提供指定的最大赎回门槛，唯一的不同是我们在任何情况下都不会以 导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票。此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面施加最低 现金要求：(i) 向目标公司或其所有者支付现金对价；(ii) 用于营运资金或其他 一般公司用途的现金；或 (iii) 保留现金以满足其他条件。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意该交易并已经 赎回了股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的 赎回，我们仍有可能完成我们的 初始业务合并，但我们仍有可能完成我们的 初始业务合并赞助商、高级管理人员、董事或其任何关联公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金 条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们就不会 完成业务合并或赎回与此类初始业务合并相关的任何股份，即提交的所有 A 类普通股 赎回的款项将退还给其持有人，而我们改为退还给持有人可以搜索替代的业务组合。

为了实现初始业务合并 ，特殊目的收购公司过去曾修改过其章程和其他管辖 文书，包括认股权证协议的各项条款。我们无法向您保证，我们不会寻求修改和重述的公司注册或管理文书证书 ，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并， 特殊目的收购公司过去曾修改过其章程和管理文书的各项条款，包括 的认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛并延长了完成初始业务合并的时间，就其认股权证而言，还修改了 的认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们经修订和重述的公司注册证书 需要获得我们 65% 普通股持有者的批准，而修改我们的认股权证协议需要至少大多数公开认股权证持有人的投票 ，而且仅就私募认股权证条款的任何修正或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款而言，需要当时未偿还的 私募认股权证数量的50％ 认股权证。此外，如果我们提议修改经修订和重述的公司注册证书 ，修改我们在首次公开募股结束后的 24 个月内完成初始业务合并，则我们需要向公众股东 提供将其公开发行股票兑换为现金的机会 ，以修改我们在首次公开募股结束后的 24 个月内完成初始业务合并 的义务的实质内容或时间与股东 权利有关的条款（包括赎回权）或初始业务合并前的活动。如果任何此类修正被视为 从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响证券进行注册或寻求豁免 的注册。我们无法向您保证，我们不会为了实现我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文书 或延长完成初始业务合并的时间。

经我们65％ 普通股持有人的批准，我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的 条款（以及协议中关于从我们的信托账户发放资金的相应条款）可以进行修改，该修正门槛低于其他一些特殊目的收购公司的修正门槛。因此，对我们来说，修改经修订和重述的公司注册证书可能会更容易 ，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务 合并.

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，如果获得有权投票的65％ 普通股持有人批准，则可以修改其与业务合并前活动有关的任何条款（包括要求将我们的 首次公开募股和认股权证私募的收益存入信托账户，除非在特定 情况下不得发放此类款项，以及向公众股东提供赎回权，如本文所述）信托协议的相应条款如果获得有权投票的65％普通股持有人批准，则可以修改关于从我们的 信托账户发放资金的规定。如果我们修改经修订和重述的公司注册证书的 的此类条款，我们将为我们的公众股东提供在股东大会上赎回其公开 股票的机会。在所有其他情况下，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数已发行普通股的持有人修改 ，但须遵守DGCL 的适用条款或适用的证券交易所规则。我们的初始股东将在 首次公开募股后共同实益拥有我们 20% 的普通股，他们可以参与修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议 的任何投票，并且可以自由决定以他们选择的任何方式进行投票。目前，创始人股份占已发行股份的83％。 因此，与其他一些特殊目的收购公司相比，我们也许能够更容易地修改经修订和重述的公司注册证书中管理我们的营业前 合并行为的条款，这可能会提高我们完成您不同意的 业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反经修订和 重述的公司注册证书的行为对我们采取补救措施。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、执行官和董事 已同意，如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始 业务合并，或者就与股东权利有关的任何其他实质性条款 ，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书 提出任何修改以修改我们赎回 100% 公开股份的义务的实质或时间（包括赎回权）或初始业务合并活动，除非我们向我们的 公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股 价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 资金的利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。我们的股东 不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，他们将无法就任何违反这些协议的行为对 我们的发起人、执行官或董事寻求补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东 将需要根据适用法律提起股东衍生行动。

与我们的初始 公开募股相关的某些协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的初始 公开募股相关的每份协议都可以在未经股东批准的情况下修改 。此类协议是：承销协议；我们与初始股东、 保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议；我们、我们的初始股东和Cantor之间的注册权协议；我们与赞助商之间的私募认股权收购协议；我们与Cantor之间的私募认股权证购买协议；以及我们、我们的赞助商和赞助商的关联公司之间的 管理服务协议。这些协议包含各种条款， 我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的信函协议和承销协议包含某些封锁 条款，涉及我们的初始股东、保荐人、 高管和董事持有的创始人股份、私募认股权证和其他证券。此类协议的修正需要获得相关方的同意，并且需要得到董事会的 批准，董事会这样做可能有多种原因，包括促进我们的初始业务合并。虽然我们 预计我们的董事会在首次业务合并之前不会批准对任何此类协议的任何修改，但 我们的董事会在行使商业判断和履行信托义务的前提下，可能会选择批准对 任何此类协议的一项或多项修正案。与我们完成初始业务合并有关的任何修正将在我们的代理材料或要约文件（如适用）中披露 ，与此类初始业务合并相关的任何其他重要 修正案将在向美国证券交易委员会提交的文件中披露。任何此类修正都不需要股东的批准 ，可能导致我们完成原本可能无法实现的初始业务合并，并且 可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。例如，对上面讨论的 封锁条款的修改可能会导致我们的初始股东在原本允许的时间之前出售证券，这可能会对我们的证券价格产生 的不利影响。

我们的初始股东控制着我们的 大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行为产生重大影响，这可能是你 不支持的。

我们的初始股东拥有我们已发行 和已发行普通股的83％。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式 ，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修改。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的 控制权。在进行此类额外购买时需要考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格 的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选出，现在和将来都分为两类， 每类的任期通常为两年，每年只选举一类董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行 年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有 现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果举行年度会议， 由于我们的 “错开” 董事会，只有少数董事会成员会被考虑当选，而我们的初始股东， 由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将 继续行使控制权，至少直到我们的初始业务合并完成。

我们的赞助商共支付了25,000美元， 或每股创始人股约0.0043美元（在生效每股创始人股0.2股的股票分红后为0.0036美元），因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释。

我们的初始股东以名义价格收购了创始人 股票。公众股东在收购我们的证券后将立即遭受大幅稀释。这种 稀释将加剧，因为创始人股的反稀释条款导致在我们首次业务合并时转换创始人股份 后以超过一比一的基准发行A类普通股 ，如果公众股东寻求从信托基金中赎回其公开股票，这种稀释情况就会恶化。此外， 由于创始人股的反稀释保护，任何与我们最初的 业务合并相关的股票或股票挂钩证券都将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释作用。

在获得当时未兑现的至少大部分 公共认股权证持有人批准的情况下，我们可以以 以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，未经您的批准，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股的数量 股可能会减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但要进行任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改 ，都需要获得当时未兑现的公共认股权证持有人的批准。因此，如果当时未执行的公开认股权证中至少有大多数的持有人批准公共认股权证 的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管 我们在征得当时至少大多数未兑现的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修改的例子包括提高认股权证的行使价、将 认股权证转换为现金或股票（比率与最初提供的比率不同）、缩短行使期或减少可购买的A类普通股 股的数量在行使逮捕令时。

我们可能会在 行使之前赎回您的未到期认股权证，而这会对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

只要我们的A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票资本化、重组、 资本重组等调整后），我们有能力在30个交易日内以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿认股权证 期限从认股权证变得可行使 开始，到正式发出赎回通知之前的第三个交易日结束，前提是我们发出兑换通知的日期。 除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股 股票相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且此类无现金 的行使免于注册。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权 。赎回 未兑现的认股权证可能迫使你 (i) 行使认股权证并为此支付行使价，而 这样做可能对你不利；(ii) 在你可能希望持有 认股权证时，以当时的市场价格出售认股权证；或 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时， 很可能是将大大低于您的认股权证的市值。只要私募认股权证由其初始购买者或其允许的受让人持有， 我们就无法赎回任何私募认股权证。

由于每个单位包含 一份认股权证的四分之一，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一份搜查令的四分之一。 根据认股权证协议，单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整个单位才能交易。 如果在行使认股权证时，持有人有权获得部分股份权益，则在行使认股权证时，我们将向认股权证持有人发行的A类普通股数量 向下舍入到最接近的整数。这与我们的其他类似产品不同 ，后者的单位包括一股普通股和一份购买整股的认股权证。我们以这种方式确定 单位的组成部分是为了减少业务合并完成后认股权证的摊薄效应 ，因为与每个单位都包含完整的 购买一股认股权证的单位相比，认股权证总共可行使四分之一的股份，因此我们相信，这使我们成为目标企业更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种 单位结构可能会导致我们的单位价值低于其包含购买整股认股权证时的价值。

我们的证券市场可能无法保持 可用，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一种或多种潜在的业务合并以及总体市场或经济状况，我们的证券价格可能会有很大差异 。此外， 我们证券的活跃交易市场可能无法维持。除非市场能够持续下去，否则您可能无法出售证券。

投资我们的证券可能会导致 对美国联邦所得税产生不确定或不利的后果。

投资我们的证券可能会导致 不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们的单位相似 的工具，因此美国联邦所得税目的对它们的待遇尚不确定，投资者在A类普通股与每个 单位中包含的可赎回认股权证中的四分之一之间对 单位购买价格的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司 ，则我们的应纳税所得额将额外缴纳20％的联邦所得税，这将减少 存入我们信托账户的资金所得的税后净利息收入。此外，根据现行 法律，目前尚不清楚无现金行使我们在首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证的美国联邦所得税 的后果。最后，目前尚不清楚我们股票的赎回权是否暂停了美国持有人的持有 期，以确定（i）该持有人在出售或交换 A 类普通 股票时实现的任何收益或亏损是长期资本收益还是亏损，（ii）出于美国 联邦所得税的目的，我们支付的任何股息都将被视为 “合格股息” 以及（iii）我们的任何股息工资将有资格获得公司股息的扣除额。我们敦促潜在的 投资者在购买、持有或处置 证券时就这些和其他税收后果咨询其税务顾问。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的 小型申报公司，如果我们利用新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《乔布斯法案》修改的《证券法》所指的 “新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师内部控制认证要求，简化版 在我们的定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务，以及豁免要求 ，即就高管薪酬问题进行不具约束力的咨询投票，以及股东批准以前未获批准的任何黄金降落伞补助金。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司 长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果截至那之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们 将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券的交易价格可能会低于原本的水平，我们的证券交易市场 可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能更具波动性。

此外，《JOBS 法案》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司 （即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当 标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报 公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至上个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，截至上个财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在某种程度上，我们 利用了减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司 进行比较变得困难或不可能。

其他风险

我们是一家空白支票公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律 注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估 我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们最初的 业务合并，包括与 Liminatus 的拟议业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并， 我们将永远不会产生任何营业收入。

我们经修订和重述的公司注册证书 和特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书 包含可能阻碍股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案的条款。这些 条款包括错开董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力， 可能会使罢免管理层变得更加困难，也可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于 现行市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款 的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使撤出管理层变得更加困难 ，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

我们 经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以 我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼 只能在特拉华州大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起 诉讼的股东将受某些例外情况，应被视为已同意向此类股东的律师送达诉讼程序， 可能有阻止对我们的董事、高级职员、其他员工或股东提起诉讼的影响.

我们经修订和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、 其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州 的财政法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达 诉讼程序，但大法官法院提起的任何诉讼 (A) 除外在特拉华州确定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且必不可少的一方在作出此类裁决后的十天内不同意 接受衡平法院的个人管辖权），（B）归属衡平法法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者 (C) br} 属事管辖权。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为 已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。法院条款的这种选择 可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷的司法论坛提起索赔的能力，或使之更加昂贵，这可能会阻碍就 此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的 公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在 其他司法管辖区因解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的专属联邦管辖权。因此，专属法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的 提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何主张根据《证券法》或该法颁布的规则和条例 提出的诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。《证券法 法》第22条为州和联邦法院对为执行 证券法或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息 系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或 云的复杂和 的蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据遭到破坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期 阶段的公司，我们可能无法充分防范此类情况的发生。 我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失 。

如果我们与一家位于美国境外的公司进行初始业务合并 ，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险。

如果我们寻找在美国境外有业务 或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会在 调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外负担，如果我们实现此类初始业务合并， 将面临各种可能对我们的运营产生不利影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标公司在美国境外有业务 或机会，我们将面临与跨境 业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并，在外国司法管辖区进行 尽职调查，此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据外汇汇率波动变动 收购价格。

如果我们与此类公司进行初始业务合并 ，我们将面临与在国际 环境中运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 额外风险。如果我们做不到，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生不利影响。

董事和 高管责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任 保险市场发生了不利于我们和管理团队的变化。提供董事和高级职员责任保险报价的保险公司 较少，此类保单的保费普遍增加， 此类保单的条款普遍变得不那么有利。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低 可能会使我们谈判和完成初始 业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市 公司而修改其承保范围，后业务合并实体可能需要承担更多的费用和/或接受不太优惠的条款。此外， 未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对业务合并后实体 吸引和留住合格高管和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后 ，我们的董事和高级管理人员可能因涉嫌在初始业务合并之前发生 的行为而承担索赔。因此，为了保护我们的董事和高级职员，营业后合并 实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“径流保险”）。对决胜保险 的需求将是后业务合并实体的额外开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成 初始业务合并的能力。

我们的认股权证被视为负债 ，我们的认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会的工作人员（ “SEC 工作人员”）发布了一份题为 “关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发出的认股权证 的会计和报告注意事项的工作人员声明”（“SEC 工作人员声明”），其中 SEC 工作人员表达了其观点，即 SPAC 认股权证的某些常见条款和条件可能要求将认股权证归类为负债 SPAC 的资产负债表，而不是被视为股权。具体而言，美国证券交易委员会工作人员声明侧重于与业务合并后的某些招标要约相关的某些和解 条款和条款，这些条款与管理我们认股权证的 认股权证协议中包含的条款相似。根据美国证券交易委员会工作人员声明，我们重新评估了 认股权证的会计处理方法，并根据ASC 815-40中的指导方针，确定认股权证应归类为在资产负债表上按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化均应在我们的运营报表的收益中报告每个时期的收益。

由于经常性公允价值计量， 我们的财务报表可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于定期进行公允价值计量， 我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或亏损的金额可能很大。

截至2022年12月31日，我们已经发现 我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法开发和维护有效的财务报告内部控制系统 ，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩， 可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们发现财务报告的内部 控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，我们在财务报告控制中发现了一个与公司复杂金融工具会计有关的重大弱点。先前发布的与公司认股权证和普通股会计有关 可能赎回的财务报表的错误和随后的 重报就证明了这种重大弱点。截至2022年12月31日，这一实质性弱点仍未得到修复。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或中期财务报表中存在重大错报 的合理可能性无法预防，也无法及时发现和纠正。

我们需要有效的内部控制来提供可靠的财务报告和防止欺诈。我们将继续评估修复已发现的重大弱点的措施。 这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会达到 的预期效果。

如果我们在未来 发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现账目错误陈述或 披露的能力，这些错误陈述或披露可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所 上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证 我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的 实质性弱点。

由于我们尚未完成最初的 业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

您目前没有依据来评估 我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的优点或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段 的实体完成了初始业务合并，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个以高风险为特征的行业的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险 的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务固有的风险，但我们 无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

我们的高级管理人员和董事在我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业方面可能没有 丰富的经验或知识。

我们可能会完善我们选择的任何地理位置或行业的目标业务 的初始业务合并。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和董事将有 足够的经验或与目标司法管辖区或其行业相关的足够知识，无法就我们的初始业务合并做出明智的决定 。

我们的关键人员可以就我们的初始业务合并与目标企业谈判雇佣 或咨询协议。这些协议可能规定 他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否对我们最有利时出现利益冲突 。

只有当我们的关键人员能够就雇佣或咨询协议 或与我们的初始业务合并相关的其他适当安排进行谈判时，他们才能在公司的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可能规定此类个人以现金支付 和/或我们的证券的形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。此类个人的个人和 经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。

我们可能只能用首次公开募股的收益完成一项业务 合并，这将导致我们完全依赖一家产品或服务数量可能有限 的企业。

尽管我们有能力同时收购多家目标企业，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并 。通过仅用一个实体完成业务组合 ，我们缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。 此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或抵消损失中受益，这与 其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或 单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化的情况可能会使我们受到 许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一项或全部都可能对业务合并后我们可能经营的特定 行业产生重大的不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多家企业 ，而这些企业归不同的卖家所有，则我们需要让每个此类卖家同意 收购其业务取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难 完成业务合并，并延缓我们的能力。在多个业务合并中，我们还可能面临额外的 风险，包括可能的多方谈判和尽职调查带来的额外负担和成本（如果有 有多个卖家），以及随后被收购公司的运营和服务或产品 被同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，则可能会对 我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

资源可能会花在研究尚未完成的收购 上，这可能会对随后寻找、收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。

预计，对每个 特定目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出巨额成本。如果决定不完成特定的业务合并 ，则在此之前因拟议交易而产生的成本可能无法收回。 此外，即使达成了与特定目标业务相关的协议，我们也可能由于包括我们无法控制的原因在内的多种原因而无法完善业务合并 。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本 ，这可能会对随后寻找和收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。

与业务合并相关的风险

除本年度报告中包含的其他信息外，您应仔细考虑以下 风险因素，我们认为这些因素代表了与我们与 Liminatus 的拟议业务合并相关的一些重大风险。除非另有说明，否则本节和本年度 报告中其他地方提及的与Liminatus受到不利影响、负面影响或损害的拟议业务合并将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的不利影响或损害。 这些因素并不包括目前已知的与我们拟议的与Liminatus的业务合并有关的所有风险，我们打算 在后续与业务合并相关的文件中披露其他重大风险。无法保证拟议的 业务合并会结束。应仔细考虑这些因素以及本年度报告中列出的信息和财务数据 。

保荐人和艾里斯的现任董事 和执行官及其关联公司拥有B类普通股和认股权证的股份，这些股份和认股权证将一文不值（对于他们在艾里斯首次公开募股期间或之后可能收购的公开股票而言， 除外），并且可能产生可报销的费用 ，如果拟议的业务合并未获得批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定 。

保荐人、艾里斯的高级管理人员和董事 和/或其关联公司实益拥有他们在艾里斯首次公开募股之前或与 同时购买的B类普通股或认股权证。如果业务合并未在规定的时间内生效，则保荐人和艾里斯的执行官、董事及其关联公司对这些证券没有赎回权。 因此，如果业务合并协议或其他业务合并所设想的业务合并未在规定的期限内获得批准 ，则此类证券将一文不值。此外，赞助商、艾里斯的高级管理人员、董事、 及其各自的任何关联公司都有权获得报销他们因代表艾里斯开展的某些 活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。在企业合并之前，任何此类的 款项将来自：（i）在信托账户之外持有的资金或（ii）信托账户中赚取的 利息，用于支付税款。截至2022年12月31日，艾里斯的高管、董事、初始 股东及其关联公司在业务 合并结束时已支出约1,040,000美元用于应付的营运资金。此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，赞助商 或赞助商的关联公司或艾里斯的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要 向艾里斯贷款。如果艾里斯没有完成业务合并，这些贷款将在2023年12月31日到期并全额支付。

这些经济利益可能影响了 艾里斯董事和高级管理人员批准业务合并并继续进行此类业务合并的决定。

由于如果业务合并未完成（其可能收购的公开股票除外），发起人将损失其在艾里斯的全部投资 ，因此在确定业务合并或替代初始业务合并是否适用于艾里斯的 业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,75万股B类普通股，约合每股0.004美元。 2021 年 2 月，我们为每股 B 类 普通股发放了 0.2 股的股票分红，使我们的赞助商共持有 6,900,000 股 B 类普通股。 如果我们不完成业务合并，B类普通股的股票 将一文不值。

因此，发起人可能会被激励 完成业务合并，或者与一家不太有利的公司进行另类的初始业务合并，或者以对股东不太有利的条件进行 ，而不是进行清算，在这种情况下，发起人将损失全部投资。此外，根据业务合并协议，艾里斯的B 出资以及保荐人无偿持有的所有私募认股权证的交出和没收 ，保荐人可能会因业务 合并而获得正的投资资本回报。因此，发起人在确定Liminatus是否是与 进行业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。除其他事项外，董事会在评估和一致批准业务合并以及向艾里斯的 股东建议他们批准业务合并时意识到并考虑了 这些利益。

行使艾里斯董事和高级管理人员的自由裁量权，同意修改或豁免业务条款 可能会导致 在确定业务条款的此类变更 组合或条件豁免是否适当以及是否符合艾里斯股东的最大利益时，存在利益冲突。

在 业务合并完成之前的这段时间内，可能会发生一些事件，根据业务合并协议，要求艾里斯同意修改 业务合并协议、同意 Liminatus 采取的某些行动或放弃 Iris 在 业务合并协议下有权享有的权利。此类事件可能由于 Liminatus 业务流程发生变化、Liminatus 要求采取本来会被业务合并协议条款禁止的行动，或者发生其他 事件，这些事件将对Liminatus的业务产生重大不利影响，并使艾里斯有权终止业务合并 协议。在任何此类情况下，Iris将通过其董事会自行决定是否同意或放弃 这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致 在决定是否采取所要求的行动时，导致一名或多名董事在他或多名董事认为最适合艾里斯的利益与他 或他们可能认为最适合自己或自己的利益之间发生利益冲突。

如果初始业务合并受 的约束，我们 可能无法与美国目标公司完成初始业务合并。 外国投资监管以及由美国外国投资委员会 等美国政府实体（CFIUS）进行的审查，最终被该法规所禁止。

我们的赞助商Iris Acquisition Holdings LLC 是特拉华州的一家有限责任公司，但由于我们的赞助商与非美国人有一定关系，CFIUS可能将我们的赞助商视为 “外国 个人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，将对敏感美国企业的某些非被动、非控制性 投资包括在内。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些 类别的投资必须申报。

在关闭 初始业务合并之前或之后，我们可以选择向 CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。如果我们不自愿向CFIUS申报并获得CFIUS对初始业务合并的批准， CFIUS可能会在将来的任何时候启动审查。审查后，CFIUS可能会决定阻止初始业务合并，施加 条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们剥离合并后公司在美国的全部或部分 股份，前提是我们尚未获得CFIUS的许可，这可能会对交易的潜在 价值产生影响。

此外， 政府审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法通过以下方式完成最初的业务合并 2023 年 6 月 9 日（董事会可酌情再延长三个月）， 由于审查过程将持续超过 的期限，或者由于我们的初始业务合并最终被 CFIUS 或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求 进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得每股金额，该金额将取决于 我们何时清算以及延期修正提案是否获得批准，我们的认股权证到期后将一文不值。这也将导致 你失去在目标公司的投资机会，也失去通过合并后公司的任何价格 升值来实现未来投资收益的机会。

由于我们在2022年12月31日之后赎回我们的股票，可能会对我们征收新的 1% 的美国联邦消费税 。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统将 签署了 2022 年《降低通货膨胀法》（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，对 在 2022 年 12 月 31 日之后回购其股票的任何上市国内公司征收 1% 的消费税（“消费税”）。消费税 是针对回购股票的公允市场价值征收的，但某些例外情况除外。由于我们是一家特拉华州公司，我们的 证券在纳斯达克交易，因此我们是 IRA 所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，如果 没有任何进一步的指导，消费税将适用于2022年12月31日之后我们的任何公开股票的赎回，包括我们无法在业务 合并协议终止日期（2023 年 6 月 7 日）之前或之前完成业务合并时进行的赎回。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回征收消费税可能会减少我们的公众股东本应获得的每股金额。

业务合并可能会产生税收后果，对艾里斯股东和公共认股权证持有人产生不利影响。

根据《守则》第 351 条，我们打算让拟议的业务合并 有资格（全部或部分）成为用于美国联邦所得税目的的延税交易所。 此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算规定 SPAC 合并符合本法第 368 (a) (2) (E) 或 第 368 (a) (1) (B) 条规定的延税重组资格，前提是符合适用要求。如果 SPAC 合并仅符合 根据《守则》第 351 条的延税交易所的资格，并且不符合 第 368 (a) 条规定的延税重组资格，则在 SPAC 合并中交换ParentCo认股权证的公共认股权证将没有资格获得延税待遇， 将需要纳税，将在与之相关的注册声明中进一步说明业务合并。根据《守则》第 368 (a) 条，SPAC 合并是否符合延税重组的资格， 存在重大的事实和法律不确定性，包括Liminatus的资产仅是投资型资产，在业务合并完成后 才能确定ParentCo是延续Liminatus历史业务的重要业务还是使用Liminatus 的很大一部分的历史商业资产。根据该守则第368（a）条，收购公司 必须直接或间接通过某些受控公司继续经营被收购公司 历史业务的重要部分，或者将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于业务。但是，在收购仅拥有投资类资产（例如艾里斯）的公司 的情况下， 在《守则》第368（a）条的规定如何适用方面缺乏指导，而且该要求的确定 存在重大事实和法律不确定性。此外，根据 《守则》第 368 (a) 条，SPAC 合并被认定为延税重组是基于在业务合并完成之前或之后才知道的事实（例如赎回水平）。 因此，Holland & Knight 无法就SPAC合并是否构成 第 368 (a) 条规定的重组发表意见。企业合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即根据该守则第368（a）条，企业合并 将符合延税重组资格。双方打算报告：(a) 根据《守则》第 351 条， Liminatus 合并和 SPAC 合并合并为延税交易所，以及 (b) SPAC 合并作为延税重组，前提是适用要求得到满足。 但是，在本协议发布之日之后，对预期税收待遇的任何上述依据所作的任何更改，包括此类预期所依据的事实或假设的任何不准确 ，都可能对预期的税收待遇产生不利影响。

此外，艾里斯没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求国税局的裁决， 也不打算寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处对美国联邦所得税后果的描述 ，其裁决可能会得到法院的支持。任何此类决定都可能使投资者或艾里斯遭受与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，根据《守则》第351条或第368（a）条， 无法保证 Liminatus 合并和 SPAC 合并合并将有资格获得延税待遇 。强烈敦促每位潜在投资者就企业合并对这些 潜在投资者产生的具体美国联邦、州、地方或国外收入或其他税收后果咨询税务顾问 。

艾里斯在业务合并过程中进行的 尽职调查的范围可能与Liminatus进行承销的 首次公开募股时通常进行的尽职调查的范围不同，而且作为投资者，您免受与Liminatus业务有关的任何重大问题（包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述）的保护程度可能低于首次公开募股中的 投资者公开发行。

艾里斯在业务合并过程中进行的 尽职调查的范围可能与Liminatus进行首次公开募股时通常进行的尽职调查范围不同。在典型的首次公开募股中，本次发行的承销商对Iris进行尽职调查以待上市， 在发行后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏 承担私人投资者的责任。尽管首次公开募股的潜在投资者通常拥有就任何重大错误陈述或遗漏对本次公开募股的承销商提起诉讼的私人权利，但ParentCo普通股 股票和ParentCo认股权证的承销商将根据将提交的与业务 合并相关的注册声明发行，因此任何业务合并的投资者都没有相应的诉讼权此类注册中的重大错误陈述 或遗漏声明。因此，作为业务合并的投资者，您可能会面临未来的减记 或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对ParentCo的财务状况及其股价产生重大负面影响，这可能导致您损失部分或全部投资，而对承销发行中可能存在的任何承销商 有某些追索权。

Iris 可能无法实现业务合并的预期收益。

成功完成业务合并 可能不会产生预期的收益，或者收益可能不会在预期的时间范围内出现。此外，在预期的时间范围内实现 收益的能力可能会受到许多因素的重大不利影响。截至 日期的拟议业务合并已经对Liminatus和Iris的行政、 运营和财务资源提出了巨大要求，也可能导致承担意外负债，并可能转移管理层 对Liminatus业务运营的注意力。

此外，战略投资和与其他公司的合作伙伴关系 可能会使ParentCo面临可能无法控制被投资方或合伙企业运营的风险， 这可能会减少ParentCo从特定关系中获得的好处。ParentCo还将面临风险 ，即其战略投资合作伙伴可能遇到财务困难，这可能导致被投资方或合伙企业 活动中断或收购的资产减值，这可能会对未来报告的运营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

每个 of Iris 和 Liminatus 已经并将承担与业务合并和相关交易相关的巨额成本， 例如法律、会计、咨询和财务咨询费用。

Iris和Liminatus都承担并预计 在完成业务合并方面将产生巨额的非经常性成本。Iris 和 Liminatus 还可能为留住关键员工而产生额外费用。Iris和Liminatus还将产生巨额的法律、财务顾问、会计、银行 和咨询费、与监管文件和通知相关的费用、美国证券交易委员会的申请费、印刷和邮寄费以及与业务合并相关的其他费用。尽管已经向双方提供了每家咨询公司的成本估算值，但 的实际总成本可能超过这些估算值，无论业务合并是否完成，其中一些费用都应支付。

虽然Iris和Liminatus努力完成 的业务合并，但管理层的重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移开来。

成功完成业务合并 可能会给Iris和Liminatus以及其他内部资源的管理带来沉重负担。转移管理层 的注意力以及在过渡过程中遇到的任何困难都可能损害ParentCo的业务、财务状况、运营业绩 和前景，包括ParentCo未来进行的任何以增长为导向的收购。转移管理层 的注意力以及在过渡过程中遇到的任何困难都可能对ParentCo产生不利影响。

根据业务条款，在业务合并待定期间，Iris 的业务可能会受到限制 合并 协议。

在业务合并完成之前，艾里斯受与在正常业务过程中开展业务有关的惯例临时运营契约的约束 ，在此期间未经Liminatus同意可能采取的行动也受到惯例限制。因此，在业务合并悬而未决期间，Iris 可能无法进行某些收购、处置和资本支出，无法借钱 或以其他方式采取其他行动，即使此类行动被证明是有益的。

业务合并的完成受许多条件的约束。如果这些条件未得到满足或放弃， 企业 合并协议可以根据其条款终止，业务合并可能无法完成。

商业合并协议受 的许多条件的约束，必须满足这些条件才能完成业务合并。这些条件包括：（i）获得艾里斯股东的批准 ；（ii）没有任何已颁布、签署、 颁布或执行的法规、规则、法规、禁令、命令或法令，以及禁止、阻止或将业务合并的完成定为非法的任何法规、规则、法规、法规、禁令、命令或法令；以及（iii）不存在与业务合并协议或业务相关的任何索赔、诉讼或程序 合并，或试图阻止业务合并的完成。各方完成业务 合并的义务还受某些额外的惯例条件的约束。关闭的这些条件可能无法及时 得到满足或根本无法满足，因此，业务合并可能无法完成。

Iris 完成业务合并的能力可能会受到负面影响，因为董事会和董事会的任何委员会都没有受到负面影响 在决定是否进行业务合并时获得了 的估值或公平性意见，因此，从财务角度来看，这些条款可能对艾里斯的股东不公平。

董事会和董事会的任何委员会 均无需就Liminatus的价值征求独立投资银行或会计师事务所的意见，或者从财务角度来看，Iris在业务合并中为Liminatus支付的 价格对艾里斯或其股东是公平的。 在分析业务合并时，董事会对Liminatus进行了尽职调查。它还咨询了Liminatus的管理层 和法律顾问、财务顾问和其他顾问，考虑了许多因素、不确定性和风险，得出的结论是 业务合并符合艾里斯股东的最大利益。董事会认为，由于其董事的技能和背景 ，它有资格得出结论，从财务角度来看，业务合并对其股东是公平的 ，而且Liminatus的公允市场价值至少为信托账户资金余额的80％（不包括任何应付税款）。 因此，投资者在估值Liminatus时将完全依赖董事会的判断，而董事会可能没有对 Liminatus 进行适当的估值。因此，从财务角度来看，这些条款可能对艾里斯的股东不公平。缺乏估值 或公平意见也可能导致越来越多的艾里斯股东投票反对业务合并或要求 赎回其A类普通股，这可能会影响艾里斯完善业务合并的能力。

Iris 有 $14,260,191.85 截至2022年12月31日，在信托账户中，如果公众股东 与业务合并投票相关的赎回额超过9,260,290.85美元，则艾里斯将没有至少5,000,001美元的有形净资产，这将使其无法继续进行业务合并。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们目前将行政办公室设在乔治敦玛丽街 122 号 Zephyr House 三楼，邮政信箱 10085，大开曼岛 KY1-1001。我们认为，我们目前的办公空间 适合和足以满足目前的目的，而且生产能力正在得到充分利用。

第 3 项。法律诉讼。

目前，没有任何针对我们或我们的任何财产的 法律诉讼待审材料。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官 和公司治理。

董事和执行官

我们的现任董事和执行官是 ，如下所示：

Sumit Mehta 是我们的首席执行官。从成立到2022年5月，梅塔先生一直是我们的副总裁。 自2019年以来，梅塔先生 一直担任Arrow Capital的董事总经理。他在企业融资、并购和私募股权领域拥有超过15年的经验，在识别和执行成功交易方面有着良好的记录。从2007年开始，Mehta 先生担任Daman Investments的交易结构与咨询主管。达曼投资是迪拜领先的投资公司之一，也是价值50亿美元的Gargash集团的一部分 。在他的职业生涯中，梅塔先生领导过大型复杂的投资交易、股权和债务融资 交易，交易范围从5000万美元到7.5亿美元不等，涉及科技、房地产、酒店、教育、 汽车和消费保健。在移居中东 之前，梅塔先生的职业生涯始于印度的荷兰银行担任投资顾问。

丽莎·帕尔玛是我们的首席财务官。Parmar 女士是一位经验丰富的金融服务专业人士，在全球 市场的高增长科技、消费保健、汽车、房地产、保险和酒店业等领域的资产管理、企业融资、并购和私人 股权咨询领域拥有超过13年的经验。帕尔玛女士目前是Arrow Capital的副总裁，负责发起创立、战略、架构、尽职调查 以及买方和卖方并购咨询、私募债务和股权基金筹集和资本市场咨询交易 的完成，包括与公司和创始人密切合作，推动业务增长和交易后价值。在加入Arrow Capital之前，Parmar 女士于2017年至2019年在达曼投资担任高级助理。达曼投资是迪拜领先的投资公司之一，也是Gargash集团交易结构与咨询部门的家庭/投资 办公室。Parmar女士的职业生涯始于2009年，在摩根大通& Co工作，在摩根大通全球资产管理公司工作了7年，负责房地产和全球股票基金策略的投资组合管理、研究和投资分析 ，客户资产总额超过1000亿美元。Parmar 女士在孟买大学获得 金融管理研究硕士学位，目前正在申请特许金融分析师资格。

奥姆卡尔·哈拉迪是我们的副总裁。Halady 先生在教育、酒店、医疗保健、 科技、快速消费品和食品饮料等领域的并购、私募股权和交易咨询领域拥有超过11年的经验。他曾与科技驱动型企业的创始人密切合作，就增长战略、 筹集资金和改善公司的整体运营提供建议，指导他们完成增长之旅。哈拉迪先生自2021年起在Arrow Capital担任高级助理 ，负责买方和卖方咨询交易。在加入Arrow Capital之前， Halady先生在2013-2021年期间曾在多家海湾合作委员会的私人咨询公司担任顾问，例如Ideal Management Consultants（总部位于阿联酋的咨询 公司）和Falak Consulting（总部位于巴林的咨询公司）。2010-2013年，哈拉迪先生还曾在安永会计师事务所和格兰特·桑顿律师事务所等四大公司担任过各种分析职务 。Halady 先生拥有 佩里亚尔大学的商业学士学位。

罗希特·纳纳尼是Arrow Capital的创始人兼首席执行官， 他于2016年创立了Arrow Capital，这是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。作为 的国际银行家，纳纳尼先生拥有良好的往绩，在全球金融市场拥有 20 多年的经验。他曾在著名的 全球机构担任过多个高管职位，包括从2013年起在巴克莱银行集团（DIFC-迪拜）担任董事总经理，领导GSAC（南方 亚洲客户）业务，并在瑞银新加坡担任执行董事，客户遍布东南亚、中东、非洲和英国。 在从事私人银行业务之前，纳纳尼先生在荷兰银行和印度新斯科舍银行 等全球机构工作了十年，从事企业银行业务。他在企业银行和私人银行领域拥有丰富多样的经验，这使他在为超高净值客户和大型家族办公室提供全面咨询服务方面具有优势 。纳纳尼先生之所以被选为董事 ，是因为他有担任Arrow Capital创始人兼首席执行官的经验，以及他在投资银行方面的经验。

理查德·佩雷茨退休，担任UPS的首席财务 官兼财务主管，他在2015年至2020年期间任职。Peretz 先生负责 UPS 的全球财务活动。 他还曾担任 UPS 管理委员会成员，制定长期增长战略，包括当前的资本结构 调整和转型举措。佩雷茨先生还负责了 UPS 在 1999 年的首次公开募股，这是 当时美国历史上最大规模的首次公开募股。在被任命为首席财务官之前，佩雷茨先生曾在UPS担任过各种领导职务，包括2007-2015年的公司 财务主管和财务主管。Peretz 先生拥有埃默里大学的工商管理硕士学位，并拥有德克萨斯大学（圣安东尼奥）的工商管理学士学位 。佩雷茨先生之所以被选为董事，是因为他在上市公司 有丰富的经验。

Manish Shah 拥有数十年的投资者、 运营商和银行家的职业生涯，包括在摩根士丹利和贝尔斯登的科技投资银行集团任职，以及曾在纳斯达克上市的光纤网络公司担任 高管。自2006年离开贝尔斯登以来，他将家族资金 投资于房地产，为成长型公司赞助私人投资平台伦敦基金，是房地产资产管理公司Palladius 资本管理公司的高级董事总经理，也是家族办公室Two Kings Mgmt LLC的负责人。Manish 毕业于耶鲁大学和哈佛大学法学院。他曾是耶鲁大学杰克逊环球 事务学院的创始董事会成员和哈佛校友房地产委员会成员。他目前在Everyrealm董事会担任独立董事。 Shah 先生之所以被选为董事，是因为他在投资银行方面的丰富经验。

Shashibhushan Borade自2023年1月起担任Vatic Investments（“Vatic”）的统计 套利主管。在此之前，博拉德博士自2021年起担任Vatic量化投资副主管 。在加入Vatic之前，Borade博士于2015年至2021年在Engineers Gate LP 担任投资组合经理，在那里他领导了全球股票中频研究和交易系统的设计和实施。此前， 他曾在 D.E. Shaw & Co. 的股票统计套利小组担任副总裁，从 2008 年到 2015 年，他在那里工作了七年。Borade 博士于 2002 年获得孟买印度理工学院电气工程学士学位，并因电气工程领域最佳整体表现而被授予 银奖，并获得麻省理工学院电气工程博士学位和理学硕士学位以及总统奖学金 计算机科学学位。Borade 博士之所以被选为 董事，是因为他在投资管理、财务分析和风险管理方面的经验。

董事会多元化矩阵

高级职员和 董事的人数和任期

我们的 董事会由四名成员组成，分为两类，每年仅选举一类董事， 每类董事任期为两年（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）。根据纳斯达克公司治理要求 ，在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后，我们才需要举行年度会议。由佩雷茨先生组成的第一类董事的任期将在 我们的第一次年度股东大会上届满。由纳纳尼先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上到期 。沙阿先生和博拉德博士将任职至艾里斯的下一次年度股东大会， 预计届时他们将通过艾里斯的股东投票参选。

我们的 官员由 董事会自行决定董事会和任职，而不是在特定的任期内任职。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会 有权任命其认为合适的官员。

导演独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数 董事会要独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人， 认为这种关系会干扰董事在履行董事 职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，Peretz、Shah和Borade先生是 “独立董事” 。我们的独立董事定期举行会议，其中 只有独立董事出席。

执行官兼董事薪酬

我们的董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在我们的首次公开募股结束后，艾里斯开始每月向我们 赞助商Tribe的当时关联公司Tribe支付总额为1万美元的费用，用于向Iris 管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，直到 Tribe 于 2022 年 7 月退出我们的赞助商成员资格。此外，我们的赞助商、执行官和董事、 或其各自的任何关联公司将获得与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

我们的审计委员会每季度审查一次向我们的赞助商、执行官或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户之外持有的资金中支付。除了审计委员会对这类 报销进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管 官员支付的与我们代表我们开展的活动所产生的与识别和 完成初始业务合并相关的自付费用。除了这些款项和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司 支付任何形式的补偿，包括发现者的 和咨询费。

完成我们的初始业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理 费用。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标 材料或要约材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定 任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后 业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。向我们的高管 官员支付的任何补偿将由决定或建议给 供董事会决定，要么由完全由独立董事 组成的薪酬委员会决定，要么由我们董事会的大多数独立董事组成。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续在我们的职位，尽管 我们的部分或全部执行官和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们 。任何保留他们在我们的 职位的此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为 在我们最初的业务合并完成后我们的管理层能否继续留在我们身边，不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的执行官 和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和《交易法》第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的 例外情况。纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬 委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。每个委员会根据经董事会批准 的章程运作，其组成和职责如下所述。审计委员会和薪酬 委员会的章程分别作为本10-K表年度报告的附录99.1和99.2提交。

审计委员会

我们 已经成立了一个审计委员会 董事会。Peretz、Shah 和 Borade 先生担任我们的审计委员会成员， 和佩雷兹先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商 和我们的承销商，也与其无关。审计委员会的每位成员都具备财务素养，董事会已确定 Richard Peretz 符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 资格 ，具有会计或相关财务管理专业知识 。

我们通过了一项审计委员会章程，其中 详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

艾里斯薪酬委员会 的成员是佩雷茨先生、博拉德先生和沙阿先生。沙阿先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，艾里斯必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。佩雷兹先生、 Borade 先生和 Shah 先生是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定，薪酬 委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议 ，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请 或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑 每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克上市规则要求 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605条，大多数独立的 董事可以推荐董事候选人供纳斯达克上市规则选出 董事会。董事会认为，在不成立常设提名委员会的情况下，独立董事可以令人满意 履行正确选择或批准董事候选人的责任。 将参与董事提名人考虑和推荐的董事是佩雷茨先生、沙阿先生和博拉德先生。 根据纳斯达克上市规则第 5605 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名 委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在此期间，他们正在寻找 候选人参加下届年度股东大会（或股东特别会议）的竞选。 希望提名董事参选董事的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或技能。 总的来说，在确定和评估董事候选人时， 董事会考虑教育背景、专业 经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大 利益的能力。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为准则》和 道德准则。我们已经提交了我们的《商业行为与道德准则》 表格以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为本年度报告的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的公开文件来查看本文件 。此外，将根据我们的要求免费提供《商业行为与道德准则》 和委员会章程的副本。如果我们对《商业守则》 行为与道德进行任何修订，但技术、行政或其他非实质性修正案除外，或者对适用于我们的首席执行官、首席财务 官员、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员根据适用的美国证券交易委员会或 纳斯达克规则需要披露的类似职能的人员给予任何豁免，包括任何隐含的 豁免，我们将披露此类修正案的性质或我们网站上的豁免。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入 到本 S-1 表格或我们向 SEC 提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 仅是非活跃的文本参考文献。

利益冲突

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

我们的每位高级管理人员和董事目前都有 ，将来他们中的任何人都可能对另一实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管 或董事将被要求或将要向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事发现了适合其当时负有信托 或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行向该实体提供此类业务合并 机会的信托或合同义务。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司 机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份 明确提供给此类人员，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，否则 是我们合理寻求的，并且在允许董事或高级管理人员推荐该机会的范围内在 不违反其他法律义务的情况下发送给我们。但是，我们认为我们的高级管理人员或 董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

未经我们事先书面同意，我们的高管、董事和战略顾问 已同意，未经我们事先书面同意，不参与任何其他特殊目的 收购公司的高级职位、董事或战略顾问，也不会无理扣留此类证券， 不会被无理扣留。

下表汇总了 我们的执行官和董事目前负有信托职责或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突 ：

我们无法向您保证，上述任何 冲突都将得到有利于我们的解决。

如果我们将我们的初始业务 合并提交给公众股东进行投票，我们的初始股东已同意对其创始人股份进行投票，并且他们和我们管理团队的 其他成员已同意对他们持有的任何创始人股份以及在发行期间或之后购买的任何股票进行投票 ，支持我们的初始业务合并。

对高级管理人员和董事的责任和赔偿 的限制

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，因为该法律目前存在 或将来可能会修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非他们 违反了对我们或我们股东的信托义务的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权 非法支付股息、非法购买股票或非法赎回或衍生 他们作为董事的 行为所带来的不正当个人利益。

除了经修订和重述的公司注册证书 中规定的赔偿外，我们还与我们的高管 和董事签订了协议，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或雇员为其行为产生的 责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买一份董事 和高管责任保险单，在某些情况下，为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付 判决的费用，并向我们投保，履行我们向高级管理人员和董事提供赔偿的义务。除了 他们在我们的首次公开募股中或之后（如果我们没有完成初始业务 合并）中可能收购的任何公开股份，否则我们的高级管理人员和董事已同意放弃（在 初始企业合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也必须放弃） 中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔 br} 信托账户，不得以任何理由向信托账户寻求追索权，包括与此类相关的理由赔偿。

这些规定可能会阻止股东 以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低 对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使 我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用 和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事 和高管责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高管 和董事是必要的。

家庭关系

我们的任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的执行官和董事以及拥有我们任何公开交易类别股权证券百分之十以上的个人 向美国证券交易委员会提交公司股权证券所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和百分之十以上 的股东必须向公司提供 提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据对最近一个财年向公司提供的表格3的审查 ，我们认为所有要求根据《交易法》第 16 (a) 条提交 的此类表格均由高级管理人员和董事在截至2022年12月31日的财年及时提交.

项目 11。高管薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。

除了向我们的赞助商、高级职员、董事、顾问、初始股东或其关联公司支付与完成我们的初始业务合并 以及偿还我们的赞助商向我们提供的任何贷款有关的咨询、成功 或发现费外，不会就在 {之前或之前提供的服务向我们的赞助商、初始股东、我们的团队成员或其各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用 br} 与我们初始业务合并的完成有关（无论是哪种类型交易就是这样）。但是，他们 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定 潜在目标企业、对合适的目标业务和业务合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。在初始业务合并完成后，我们应支付的咨询、成功或发现费用金额没有限制 。此外， 对我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，只要此类费用超过 未存入信托账户的可用收益，除非我们完成了最初的 业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队成员 可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在向股东提供的代理招标材料中，在当时已知的范围内，向股东全面披露所有的 金额。 但是，在举行考虑初始业务合并的股东大会时，可能不知道此类薪酬的金额 ，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在 本次活动中，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的最新报告或定期 报告中公开披露。

第 12 项。某些 受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了截至本年度报告发布之日有关 我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为自本年度报告发布之日起 60 天内，这些认股权证不可行使 。

截至2023年4月10日，已发行和流通的A类普通股为1,413,104股，B类普通股为690万股。

(1) 除非另有说明，否则以下各公司的营业地址 位于乔治敦玛丽街 122 号 Zephyr House 三楼，邮政信箱 10085，大开曼岛 KY1-1001。

(2) 我们的赞助商Iris Acquisition Holdings LLC 是此处报告的股票的记录持有者。艾瑞斯收购控股有限责任公司由Arrow Capital管理的两家私募股权基金拥有。显示的权益仅包括归类为B类普通股的创始人股份。此类股票将在我们以一对一的基础上完成初始业务合并后，自动将 转换为A类普通股，但须经 进行某些调整。

(3) 根据2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G，萨巴资本管理有限责任公司（“Saba Capital”）、Saba Capital Management GP, LLC（“Saba GP”）和 Boaz R. Weinstein 先生共拥有 我们的A类 普通股为853,395股。Saba Capital、Saba GP和温斯坦先生对我们的A类普通股共计853,395股 保持共同的投票权和共同处置权。 本脚注中提及的每位人员的主要营业办公室地址为纽约州纽约州列克星敦大道 405 号 58 楼 10174。

(4) 根据2023年2月14日 提交的附表13G，摩尔资本管理有限责任公司（“MCM”）、MMF LT, LLC（“MMF”）、摩尔环球投资有限责任公司 （“MGI”）、摩尔资本顾问、L.L.C.（“MCA”）和路易斯·培根（“培根先生”）共拥有我们 A 类股份的 100,000 股 普通股。MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生对我们总共10万股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权 。本脚注中提及的每个人 的主要营业办公室地址为纽约州纽约时代广场11号39楼 10036。

(5) 我们的每位高级管理人员和董事 直接或间接是我们的赞助商的成员，或者在我们的赞助商中有直接或间接的经济利益，除非其最终金钱利益，否则他们均不拥有 对我们的赞助商持有的任何股份的任何实益所有权。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

我们的赞助商、执行官和董事、 或其各自的任何关联公司将获得与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本 ，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以但没有义务在无息基础上向我们贷款所需的资金。如果我们完成了初始的业务 合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格 为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。除上文 所述情况外，此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在 完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司 以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对 寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队成员 可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向股东提供的 材料中，向我们的股东全面披露了任何 金额。此类薪酬的金额不太可能在分发此类招标 报价材料时或在举行股东大会审议我们的初始业务合并时公布（视情况而定），因为将由 后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

关联方交易批准政策

我们的 审计委员会 董事会将通过一项政策，规定其审查和批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。“关联方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或 系列交易：（i）公司过去或将要参与的交易；（ii）在交易期间的总金额超过（或合理预计超过）12万美元或公司前两个已完成的 财年年底总资产平均值的1％（以较低者为准）（不考虑在内）转为盈利或亏损）；以及（iii）“相关 方” 拥有、拥有或将拥有直接或间接的物质利益。本政策下的 “关联方” 将包括： (i) 我们的董事、董事或执行官候选人；(ii) 我们任何一类 有表决权证券的记录持有人或受益所有人；(iii) 上述任何人的任何直系亲属（如果前述人员是自然人）； 和（iv）根据法规第 404 条可能是 “关联人” 的任何其他人根据《交易法》，S-K。 根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况， 包括该交易的条款是否与与非关联第三方 交易所能获得的条件相当，(ii) 关联方在交易中的利益范围，(iii) 该交易是否违反了我们的 道德守则或其他政策，(iv) 审计委员会是否认为交易所依据的关系符合公司的最大利益；以及其股东以及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位 及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会陈述 每笔拟议的关联方交易，包括与之有关的所有相关事实和情况。根据政策 ，只有在我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易的情况下，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与有关他或她作为关联方的关联人交易的讨论 或决策。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下是向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务、对我们的季度财务报表的审查 以及通常由我们的独立注册会计师事务所在 中提供的与法定和监管申报相关的服务。在截至2021年12月31日 和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP的审计费用总额分别约为84,000美元和12.5万美元。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的年终财务报表审计或审查的绩效 合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP没有提供任何与审计相关的服务。

税收 费用。税费包括为与税务合规、税收筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP没有提供任何税务服务。

所有 其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，Marcum LLP没有提供任何其他服务。

预批准政策

我们的 审计委员会是在我们的首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得我们的批准，但审计委员会并未预先批准所有前述 服务 董事会。自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最小例外情况 除外，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

* 先前 已提交。

** 随函提交 。

*** 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项 ，本附录的附表已被省略。艾里斯同意根据美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但是， 前提是艾里斯可以要求对如此提供的任何此类时间表进行保密处理。

第 16 项。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求， 以下人员代表注册人以指定身份和日期签署了本报告：