附件4.13

某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或 机密的类型。这类被排除的信息已被标记为[****]”

执行副本

PRENETICS GLOBAL有限公司

附表1所列人士

和

ACT基因组控股有限公司

该物业的买卖合约

ACT基因控股公司的已发行股份

中兴实业股份有限公司

目录

条款 页面

1.

释义

 3

2.

买卖和购买

 15

3.

购买价格与现金奖励支付

 16

4.

可转换债券

 17

5.

条件

 17

6.

完成

 19

7.

保修和竣工前行为

 21

8.

弥偿

 23

9.

锁定

 24

10.

出售代价股份

 26

11.

卖家代表

 27

12.

卖方的承诺

 28

13.

进一步的承诺

 30

14.

机密信息

 31

15.

公告

 32

16.

费用

 32

17.

一般信息

 33

18.

完整协议

 34

19.

转让、修订和修改

 35

20.

通告

 36

21.

治国理政法

 37

22.

争议解决

 37

23.

执政语言

 38

24.

同行

 38

附表1卖方

 39

附表2有关公司及附属公司的资料

 40

A部分：公司

 40

B部分：子公司

 50

附表3完成规定

 60

附表4保证

 64

附表5买方担保

 88

附表6对法律责任的限制

 92

附表7待完成的行动

 97

附表8可转换债券条款及条件

 99

- 1 -

附表9特定弥偿

 100

附表10 MCD保修

 101

- 2 -

本协议于2022年12月16日签订。

在以下情况之间：

(1)

PRENETICS GLOBAL Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克 上市，股票代码为PRE，其主要执行办事处位于香港国王道728号英士道K11号7楼(买方)；

(2)

姓名和地址列于附表1(A)栏的人(卖方及每名卖方)；及

(3)

ACT基因组控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(注册编号：336039)，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104邮编Uland House 309号邮政信箱(公司)。

双方同意如下：

1.

释义

1.1

在本协议中：

？帐目是指本公司的综合经审计帐目，综合了集团所有公司的财务状况，包括截至2020年12月31日或截至 12月31日的财政年度及最后会计日期的损益表、资产负债表、现金流量表、核数师对这些帐目的报告、董事报告和对这些帐目的附注；

？账户救济是指在账户或管理账户中作为资产显示或处理的救济，或在计算账户或管理账户中出现的税收准备金时已考虑在内的救济(或未产生此类税收准备金的救济)；

《ACT公开信》系指与本协议日期相同的、由担保人就ACT保修向买方发出的信函；

ACT HK是指ACT Genome(Hong Kong)Limited行動基因(香港)股份有限公司，是一家在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处位于香港新界白石角科学园西路15号15W大楼8楼803室；

*香港科技园协会同意具有第13.2.2条所指的涵义；

·香港科技园公司与香港科技园公司于2019年10月18日签订的资助协议(并附有日期为2021年5月4日的第一份补充资助协议)；

アクトゲノミクス株式会社是指ACT基因日本有限公司，是一家在日本注册成立的Kabushiki Gaisha公司，注册办事处位于SANADA Ichome 18号TTD大楼，东京南区(东京都港区三田一丁目2番(br}18号ttdビル)；

- 3 -

？ACT新加坡？意为ACT基因(新加坡)私人有限公司。有限公司，一家在新加坡注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于菲利普街1号，#09-00，Royal One Phillip，新加坡048692；

行動基因生技股份有限公司系指依中华民国法律注册成立的股份有限公司，注册地址为新湖2号345号3楼。台北市内湖区内湖路11494(R.O.C.)；

《ACT保证》系指附表4 B部所载的陈述；

ACT保修索赔是指买方因违反ACT保修而提出的任何索赔；

？实际纳税责任？指集团公司支付(或增加支付)税款或因税收而支付(或增加支付)的责任，无论该税款是否应直接或间接向集团公司或向另一人征收或归于另一人；

·附属公司？意味着：

(a)

对于自然人、其直系亲属或者由该自然人或其直系亲属直接或间接控制的任何其他人；

(b)

就不是自然人的人而言，直接或间接控制由第一个人控制或共同控制的任何其他人；

经修订的章程是指公司在完成时将采用的商定形式的组织章程大纲和章程；

？经修订的《股东协议》是指买方、本公司和股东在完成时以商定的形式修订《股东协议》的修订契据；

？适用法律？指对某人适用的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、裁定、任何政府当局或证券交易所发出的适用于此人的命令或通知；

？阿斯利康(AstraZeneca)同意具有第13.2.3条中给出的含义；

？阿斯利康MSA是指ACT台湾与阿斯利康台湾有限公司于2021年4月1日签订的主服务协议；

？蓝天法律指国家证券 或蓝天法律；

- 4 -

？营业日？指香港、开曼群岛、台湾和美国的银行营业的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)；

？商业知识产权是指任何集团公司合法或实益拥有的所有知识产权，包括所有已登记的自有知识产权；

？业务IT？是指集团公司在开展集团业务时拥有或使用的所有信息技术；

？买方集团是指买方及其子公司；

？买方重大不利影响是指任何违反适用法律的行为、买方集团材料许可证或许可证的任何不续期、买方集团业务的任何重大变化、以及在买方集团正常业务过程之外采取或不采取的任何行动，其结果或合理预期将对买方集团的整体财务结果产生重大不利影响，但不包括因下列原因引起的任何事件：

(A)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济、商业或政治或地缘政治条件的任何变化；

(B)Prentics股票交易价格的任何变化或其他金融市场波动或状况；

(C)任何自然灾害，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；

(D)适用的法律或适用的会计准则和原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或对上述任何一项的执行或解释；

(E)任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动的行为，或涉及美国或另一个主权政治大国的任何敌对行动的爆发或升级，美国、台湾政府当局或另一个主权政治大国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括乌克兰、台湾海峡的战争，或上述任何事件的升级或恶化；

(F)任何流行病或大流行或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情况的任何恶化、恶化或改善；

(G)一般影响买方集团所在行业的条件变化 ；或

(H)买方集团根据适用法律的要求采取的任何行动或不作为，但上述(A)至(H)项的情况除外，条件是该变更或事件与同行业中经营的其他企业相比，不会对买方集团造成重大和不成比例的影响；

- 5 -

·买方按比例分摊的股份具有附表9中给出的含义；

？买方的救济意味着：

(a)

任何帐户救济；

(b)

对任何集团公司在完成后的任何期间内发生的任何作为、不作为、事件或情况或 产生的任何救济；以及

(c)

对买方或买方的任何关联公司(集团公司除外)产生的任何救济；

？买方美国证券交易委员会单据具有附表5第3.1段中给出的含义；

？买方保修是指附表5所载的声明；

？佳能医疗公司是指佳能医疗系统公司，是一家在日本注册成立的公司，其主要办事处位于日本户木市小田华市下石市1385号；

？佳能谅解备忘录具有第13.1.2条中给出的含义；

现金奖励收款人是指收到任何现金奖励付款的任何卖家；

？现金奖励付款具有第3.3条中给出的含义；

？CERBACT同意具有第13.1.1条中给出的含义；

CERBACT合资协议是指ACT新加坡公司、CERBA Research和CERBACT合资公司于2021年8月11日就在新加坡设立CERBACT合资公司达成的合资股东协议；

CERBACT合资公司 指CERBACT Asia Holdings Pte。有限公司，在新加坡注册成立的有限责任公司，注册办事处位于380 Jalan Besar，#06-06，ARC 380，新加坡209000；

·CERBACT放弃具有第13.2.5条中给出的含义；

？完成？是指根据本协议完成所有出售股份的买卖和可转换债券的认购；

？完成日期？具有第6.1条中给出的含义；

条件？指第5.1条所列的条件；

？保密信息是指与任何集团公司或任何一方的业务和事务有关的所有信息和交易信息，但不包括：

(a)

在公众普遍知道的范围内，不是由于违反保密义务而导致的；

- 6 -

(b)

(与交易信息有关的除外)在披露方披露之前由接收方合法占有的；或

(c)

(与交易信息有关的除外)接收方可以获得或变得可用的信息 ，但由于接收方明知违反了对披露方承担的保密义务的人的披露而导致的；

？对价股份具有第3.2.1条中给出的含义；

？对价股份卖方是指在本协议项下完成时收到对价股份的任何卖方；

“控制”是指直接或间接拥有50%以上的股份。(50%)相关人士的有表决权股份、注册资本或其他股权，或直接或间接拥有指示股东大会、委任或选举过半数董事或以其他方式指示有关人士的管理层的权力；

？可转换债券是指本公司将根据本协议在完成交易时发行的本金为10,000,000美元的可转换债券，可转换为公司的投资者普通股，其条款见附表8；

？CP违约方具有第5.6条中给出的含义；

*CP非违约方具有第5.6条中给出的含义；

？治愈期？具有第5.6条中给出的含义；

被视为税务责任，是指如果没有这种使用或抵消，任何集团公司本应具有实际税务责任的情况下，帐户救济或使用或抵销任何买方救济的金额的损失、不可用或减少，买方将能够根据 附表9第2.1段向任何卖方提出索赔；

违约方具有第6.7条中给出的含义；

？指定银行账户是指在附表1(F)栏中与每一卖方姓名相对的银行账户；

？所披露的？具有第7.6条中给出的含义；

？《公开信》是指《ACT公开信》和《MCD公开信》，以及《公开信》；

？处置？就任何对价股份卖方而言，直接或 间接：

(a)

转让、质押、质押、扣押、授予购买、处置或以其他方式处理任何被锁定证券的选择权。

- 7 -

(b)

签订任何掉期或类似协议，全部或部分转移此类锁定证券的所有权的经济风险，

上文第(Br)段(A)或(B)项所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付锁定证券或此类其他证券进行结算；或

(c)

公开宣布有意实施上文(A)或(B)段所述的任何此类交易，

和处置应据此解释；

争议具有第22.1条中给出的含义；

？产权负担是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、转让、信托契约、任何种类的其他产权负担或担保权益，或具有类似效力的另一种优惠安排 (包括所有权转让或保留安排)；

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

现有股东普通股 指公司股本中每股面值0.0001美元的现有股东普通股；

？金融投资者卖方是指附表1第(G)栏中确定为金融投资者卖方的卖方；

“基本保证”指附表4 A部所载的陈述；

基本保证索赔是指买方因违反任何基本保证而提出的任何索赔；

？政府当局是指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构；

Br}政府官员的意思是：

(a)

政府当局的雇员、官员或代表，或以公务身份或代表政府当局行事的任何人；

(b)

担任任何形式的立法、行政或司法职务的人，无论是选举产生还是任命的；

(c)

政党的官员或在政党中担任职务的个人；

(d)

竞选政治职位的候选人；

(e)

在政府或其任何机构担任任何其他官方、礼仪或其他任命或继承职务的个人；或

- 8 -

(f)

为一个国家或地区或该国家或地区的任何公共机构或公共企业或代表该国家或领土行使公共职能的个人；

集团公司是指公司或其任何子公司，集团和集团成员应相应地解释，但就ACT保证而言，对集团公司或集团成员的任何提及均不应包括MCD；

？集团公司重大不利影响是指任何变化、事实、情况、事件、 条件、发展、效果或事件，以及所有其他变化、事实、情况、事件、条件、发展、影响或事件，已经或将合理地预期(I)对集团整体的条件(融资、交易或其他)、资产、负债、收入、利润、前景、运营、结果或业务产生 重大不利影响；或(Ii)阻止或实质性损害买方完成本协议项下预期交易的能力，但不包括因下列原因而产生的任何结果、事件、事实、变更、条件、情况、事件或影响：

(A)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济、商业或政治或地缘政治条件的任何变化；

(B)金融市场波动或状况；

(C)任何自然灾害，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；

(D)适用的法律或适用的会计准则和原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或对上述任何一项的执行或解释；

(E)任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动的行为，或涉及美国或另一个主权政治大国的任何敌对行动的爆发或升级，美国、台湾政府当局或另一个主权政治大国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括乌克兰、台湾海峡的战争，或上述任何事件的升级或恶化；

(F)任何流行病或大流行或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情况的任何恶化、恶化或改善；

(G)影响本集团经营的行业的一般情况的变化 ；或

(H)任何集团公司根据适用法律规定的任何行动或不作为，

除上述(A)至(H)项外，在与同行业经营的其他业务相比，该变化或事件不会对集团整体造成重大和不成比例的影响的范围内；

- 9 -

？HKIAC？具有第22.1条中给出的含义；

·香港？是指香港特别行政区人民？Republic of China；

？《国际财务报告准则》是指由国际准则委员会或其任何后续机构制定并不时生效的国际财务报告准则和适用的会计要求；

直系亲属是指：

(a)

配偶、父母、 公公婆婆，祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹以及子女、孙子女和兄弟姐妹的配偶(无论是收养的还是亲生的)；以及

(b)

直接或间接通过一个或多个中介机构控制的房地产、信托、合伙企业和其他人 ；

赔偿当事人或赔偿当事人具有附表6第2.1段给出的含义；

信息技术是指材料计算机系统、通信系统、软件、硬件、数据库和相关服务；

？机构投资者卖方是指在附表1第(H)栏中确定为机构投资者卖方的卖方；

？知识产权是指所有工业和知识产权，不论是否已登记，包括待登记的申请，以及申请登记或延长这类权利的权利，包括专利、小型专利、实用新型、外观设计、版权(包括道德权和邻接权)、数据库权利、集成电路权利和其他特殊权利、商标、商标权、公司名称、服务标志、徽标、产品和包装、地理标志和称谓以及贸易中使用的其他标志、互联网域名、社交媒体用户名称、专有技术(包括公式、算法、技术、规范、计算模型、软件和手册中包含的信息)、商业秘密、使用和保护保密信息的权利，以及与世界上任何地方具有相同或类似效果或性质的任何权利；

？投资者普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的投资者普通股；

？日本合资协议 指ACT Japan和佳能医疗于2018年6月22日就其合资公司ACTMed Co.，Ltd.签订的股东协议；

·最后一个会计日期意味着2021年12月31日；

？礼来公司同意具有第13.2.4条中给出的含义；

- 10 -

？礼来公司服务协议是指ACT台湾公司与礼来公司(台湾)公司于2020年11月2日签订的临床实验室服务协议；

？禁售期具有第9.1.7条中给出的含义；

？锁定证券具有第9.1条中给出的含义；

“终止日期”是指本协议签订之日后六(6)个月的日期，或买卖双方可能以书面商定的较晚日期；

？中国大陆投资者是指受《台湾地区与大陆地区人民关系法》(臺灣地區與大陸地區人民關係條例)、《台湾地区与大陆地区人民关系法实施细则》(br}(臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則)) 规定的境外投资者。《内地居民投资许可办法》(大陸地區人民來台投資許可辦法)和政府主管部门不定期公布的命令和规定；

？管理帐目？指有关管理帐目已编制至 管理帐目日期的集团未经审核综合损益帐目及截至管理帐目日期止期间的集团未经审核综合损益帐目；

？管理账户日期？指2022年8月31日；

·材料合同具有附表4 B部分第9.2段所给出的含义；

？MCD收购？指本公司于2021年收购MC Diagnostics Limited；

MCD披露函是指与本协议日期相同的MCD担保函；

*MCD担保人是指彼得·马奎尔、伊恩·克罗斯比和约翰·库尔金；

《MCD保证》系指附表10所载的声明；

？MCD保修索赔是指买方就违反MCD保修提出的任何索赔；

·强积金计划指根据《强制性公积金计划条例》(第485，香港法律)；

通知？具有第20.1条中给出的含义；

？正常业务过程是指相关集团公司和/或集团在本协议日期前二十四(24)个月内，在所有重要方面遵守适用法律并根据相关集团公司和/或集团一贯实施的做法或政策，在保持距离的基础上进行的正常和正常的业务运营过程。

- 11 -

？其他普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的其他普通股；

个人信息是指关于可识别的个人(包括集团公司的任何员工、客户、供应商、董事和高级管理人员)的任何信息，无论该信息是否为机密信息；

？Prentics股份是指买方股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；

？财产？指披露函件中披露的集团财产；

？受保护信息？指机密信息和个人信息；

？采购价格？具有第3.1条中给出的含义；

·注册拥有的知识产权具有附表4 B部分第8.1.1段所给出的含义；

报销上限为500,000美元。

相关索赔是指买方根据本协议提出的任何保修索赔或任何其他索赔；

？救济是指根据任何法律或其他规定给予税收或与税收有关的任何损失、救济、津贴、豁免、抵销、扣除、获得偿还或信贷的权利或类似性质的其他救济；

？代表卖方是指机构投资者卖方以外的所有卖方；

？规则？具有第22.1条中给出的含义；

销售股份是指附表1所列卖方按照本协议将出售的股份， 就每个卖方而言，是指在附表1(C)栏中相对于其名称所列的股份；

？Sanology 收购是指本公司根据Sanonomy SPA收购Sanonomy Holdings Limited；

？Sanology HKSTP同意具有第13.2.1条中给出的含义；

？Sanonomy-HKSTP Funding协议是指Sanology Limited与香港科技园公司于2019年10月25日签订的资助协议(并由2020年11月16日的第一份补充资助协议补充)；

？Sanology Sellers是指在附表1第(I)栏中确定为Sanology卖方的卖方；

- 12 -

《赛诺菲和解协议》是指本公司与赛诺菲卖方在交易完成时以约定的形式签订的和解协议；

？Sanonomy SPA是指公司作为买方与Sanonomy Holdings Limited的销售股东作为卖方于2021年10月18日签订的买卖协议；

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

？《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例；

·卖方附属公司是指卖方的附属公司；

？卖方代表指陈华坚博士；

？卖方代表费用具有第11.2条中给出的含义；

？卖方代表小组具有第11.2条中给出的含义；

？高级管理人员？具有第9.3.1条中给出的含义；

？股东？指公司的股份持有人；

？股东协议是指日期为2022年3月15日的股东协议，经补充和修订；

？股份？是指投资者普通股、现有股东普通股和其他普通股；

《萨班斯法案》指萨班斯-奥克斯利法案；

？附属公司？指附表2 B部所列的公司附属公司；

税收和税收是指税务机关征收、征收或评估或支付给税务机关的任何形式的税收、征税、关税、收费、捐款、扣缴或征收任何性质的税款(包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息)；

？税务当局是指世界上任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州或市政当局或任何地方、州、联邦或其他当局、机构或官员。

？税务保证是指附表4 B部第14段所载的声明 ；

税务担保索赔是指买方因违反任何税务担保而提出的任何索赔；

？《第三者条例》指《合约(第三者权利)条例》(第623，香港法律)；

？TIC？系指台湾经济部投资委员会；

- 13 -

？交易单据？意味着：

(a)

本协议；

(b)

公开信；

(c)

可转换债券；

(d)

《三胞集团和解协议》；

(e)

经修订的股东协议；及

(f)

修改后的章程；

？交易信息？指与本协议或任何其他交易文件的条款或标的有关的任何信息；

？《法庭》具有第(Br)条第22.2.1条中的含义；

？美元或美元指美国的合法货币--美元；

？担保人？是指陈桦、陈庶、陈耀强三人；

·保证是指附表4或附表10中所载的陈述；以及

保修索赔是指买方因违反保修而提出的任何索赔。

1.2

在本协议中，提及：

1.2.1

？附属公司或控股公司应按照《公司条例》(第622，香港法律)；

1.2.2

任何协议、合约、契据或其他文书下的法律责任、依据该协议、契据或由该协议、合约、契据或其他文书产生的法律责任(或任何类似的表述)，包括对该协议、合约、契据或其他文书下的或有法律责任、依据该协议、契据或由该协议、合约、契据或其他文书产生的或有法律责任的提述；

1.2.3

对另一方负有法律责任的一方，包括任何衡平法、合同法或侵权法的法律责任(包括疏忽)或根据《失实陈述条例》(第香港法律第284条)；

1.2.4

商定格式的文件是指经每一方当事人或其代表以书面批准和确认的格式的文件；

1.2.5

法定条款包括提及在本协议日期之前不时修改或重新制定的法律条款，以及在本协议日期之前根据该法定条款(经如此修改或重新制定)制定的任何附属立法；

- 14 -

1.2.6

？个人包括提及任何个人、公司或其他机构 国家的公司、政府、州或机构或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或员工代表机构(无论是否具有单独的法人资格)；

1.2.7

一人包括对该人的法定遗产代理人、继承人和允许的转让的提及；

1.2.8

A当事人？包括对该方的继承人和允许的受让人的引用；

1.2.9

除文意另有所指外，条款、款或减让表是指本协定或本协定减让表的条款或款；

1.2.10

就香港以外的任何司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用语，须被视为包括在该司法管辖区内与香港法律用语及任何香港条例或规例最为接近的用语，应解释为包括任何其他司法管辖区的同等或类似法律；

1.2.11

一天中的时间是香港时间；

1.2.12

单数包括复数和反之亦然及

1.2.13

一种性别包括所有性别。

1.3

这个[医]属施工原则不适用于本协议。因此，一般性词语不应因其前后有表示某类行为、事项或事物的词语或属于一般性词语范围内的实例而被赋予限制性含义。术语 引入的任何短语，包括？、？包括？和？特别是？或任何类似的表述，应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义。

1.4

本协议中的标题不影响其解释。

1.5

在附表4中，凡提及每名担保人的知识，包括在该担保人成为任何集团公司雇员之日或之后取得的有关担保人的知识、资料和信念。在附表5中，凡提及买方的知识，即包括杨丹和罗士提在成为买方雇员之日或之后分别获得的知识、信息和信念。

1.6

尽管本协议有任何相反规定，卖方、担保人和MCD担保人的所有责任和义务应是数项的，而不是连带的。

2.

买卖和购买

2.1

在本协议条款及条件的规限下，每名卖方同意向买方出售及买方 同意购买附表1(C)栏内相对列于该卖方姓名的销售股份及于完成时附属于该等销售股份的各项权利，且无任何产权负担。

- 15 -

2.2

各卖方特此同意出售及购买出售股份，并放弃其获授予的所有优先购买权及转让出售股份的其他限制(如有)，以准许出售及购买出售股份。

2.3

持有投资者普通股的每一名卖方特此批准，本协议拟进行的交易不构成股东协议第2.2节及本公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则第11.2条所载的被视为清盘事项，而本协议的签署将作为根据本协议向本公司发出的书面通知。

3.

购买价格和现金奖励付款

3.1

出售股份的总收购价(收购价)为美元。[•]， 等于出售股份总数乘以每股出售股份收购价1.6美元。本公司于完成交易时的隐含估值为270,000,000美元，按全面摊薄基准计算(计入根据Sanonomy结算契约向Sanonomy卖方发行投资者普通股及完成交易当日或之前的任何其他股份)。

3.2

采购价格应满足以下条件：

3.2.1

买方按照附表3第3.1.1(A)段(对价股份)，以每股10美元的认购价配发和发行Prentics股份 ，每股入账记入缴足股款，交换比率为6.25股出售股份与一(1)股Prentics股份(交换比率)；以及

3.2.2

每名卖方均有权收取在附表1第(E)栏其名称相对之处所载的代价股份数目，计算方法为将完成交易时其持有的出售股份数目除以交换比率，并向下舍入至最接近的整数。

3.3

除购买价格外，买方还应向卖方支付总额为10,000,000美元的现金奖励付款(现金奖励付款)，以达成本协议项下的交易，其中：

3.3.1

应就完成时持有的销售股份向不是Sanonomy卖方的卖方支付总额5,000,000美元，但为此目的，有资格获得现金激励付款的出售股份应不包括根据现有股权激励计划(定义见股东协议)行使股票期权而发行的未根据公司与该等股东于2018年8月24日签订的普通股认购协议转让给相关股东的其他普通股(该等出售 股份不包括相关的其他普通股，即符合条件的出售股份)，而每名上述卖方均有权获得附表1(D)栏内与其姓名相对之处所列的款额，该款额由 按照以下公式厘定：

LOGO

- 16 -

其中：

A=每一位非SanEconomics卖家的卖家有权收取的现金奖励付款部分；

B=该卖方持有的合资格出售股份数目；

C=所有非三胞集团卖方持有的合资格销售股份总数；及

D=500万美元；以及

3.3.2

合共5,000,000美元的款项须支付予Sanonomy卖方于交易完成时所持有的销售股份，而每名该等Sanome卖方均有权获得附表1(D)栏内与其名称相对的款项。

4.

可转换债券

4.1

根据出售股份的买卖及本协议的条款及条件，本公司将根据附表8的条款于完成时发行及买方认购可换股债券。

5.

条件

5.1

买方完成交易的条件是(除第13.1条规定的条件外)满足下列条件，条件是买方合理满意的条款，或买方根据第5.5条放弃的条款：

5.1.1

每项保修在完成时在所有重要方面均保持真实、准确和无误导性；

5.1.2

自本协议签订之日起至完成之日，任何卖方均未实质性违反其在本协议项下的义务，但卖方未能获得所有股东批准修改本协议不应构成本条款第5.1.2条的实质性违约；

5.1.3

与签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下拟进行的交易(包括买方收购出售股份、发行可转换债券、以经修订的股东协议的形式修订股东协议以及以经修订的章程细则形式修订和重述公司的组织章程大纲和章程细则)相关的任何和所有同意、批准和豁免，均已获得并在完成时保持完全有效，且在完成之前未被撤销或修改；

5.1.4

不存在合理预期会禁止、禁止、质疑、干预或推迟完成本协议项下任何交易的诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政程序 ；

- 17 -

5.1.5

自本协议签订之日起至完成之日，未对集团公司产生重大不利影响。

5.1.6

卖方是并继续作为本公司的股东，合共持有超过50%的股份。(50%)自本协议签署之日起至完成为止的任何时间内公司已发行股本总额的50%。

5.2

卖方的完成取决于符合以下条件的条件：卖方合理满意的条款，或根据第5.5条放弃的条款：

5.2.1

在重要性方面符合条件的每项买方保证应在各方面保持真实、准确且不具误导性，而不符合条件的每项买方保证在所有重要方面均应真实、准确且在完成时无误导性，但截至特定日期的买方保证除外，该保证在该日期应真实、准确且无误导性；

5.2.2

与本协议的签署、交付和履行以及完成本协议项下拟进行的交易(包括买方收购出售股份、发行对价股份和购买可转换债券)相关的任何和所有同意、批准和豁免均已获得，并且在完成时仍然完全有效，并且在完成之前没有被撤销或修改；

5.2.3

不存在合理预期会禁止、禁止、质疑、干预或延迟完成本协议项下任何交易的诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政程序 ；

5.2.4

自本协议签订之日起至完成之日，未发生买方重大不利影响。

5.3

各担保人应尽其合理努力，在本协议签订之日后尽快满足第5.1条所述的各项条件和第13.1条所述的承诺，但无论如何不得迟于完成日期。买方应尽其合理努力，在本协议签订之日后尽快满足第5.2条规定的各项条件，但无论如何不得迟于完成日期。

5.4

如果任何一方在任何时候意识到某一事实或情况可能阻止条件 在长停工日期前得到满足，则应立即通知买方(如果任何卖方意识到该事实或情况)或卖方(如果买方意识到该事实或情况)。

5.5

在完成日期当日或之前的任何时间，买方可根据卖方决定的任何条款向卖方发出通知，放弃第5.1条或第13.1条规定的承诺中规定的任何条件，卖方可根据买方决定的任何条款向买方发出通知放弃第5.2条中规定的任何条件。

- 18 -

5.6

如果担保人未能满足或促使满足第5.1或13.1条所列的任何条件，或买方未能满足或促使满足第5.2条所列的任何条件(每一方均为CP违约方)，在每种情况下，均应在下午5点前完成。在长停止日期，如果买方(如果任何担保人是CP违约方)或卖方(如果买方是CP违约方)不放弃该条件，CP违约方有权在LongStop日期(治疗期)后二十(20)个营业日(br}日)内纠正该违约并满足相关条件。如果在保证期届满后，相关条件仍未得到满足，而买方(适用于第5.1或13.1条所列条件)或卖方(适用于第5.2条所列任何条件)在保证期届满前仍未放弃该条件，则本协议应自动终止，并立即生效。公司将赔偿买方(如果任何担保人是CP违约方)或 买方(如果买方是CP违约方)(被赔偿的买方或被赔偿的公司(如适用)为CP非违约方)， 违反买方或担保人在第5.3条下的义务，并应要求保持CP非违约方得到赔偿，使CP非违约方不承担与交易文件预期的交易有关的所有外部咨询费和任何其他费用(包括谈判、准备、担保)签署和履行本协议和 其他交易单据)，直至报销上限。

5.7

如果本协议根据第5.6条终止，双方的其他权利和义务在终止时立即终止，但终止不影响一方在终止之日的应计权利和义务或因终止而产生的权利和义务。但第(Br)5.6条规定的补救措施应是CP非违约方就CP非违约方根据第5.6条终止本协议而向CP违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救措施(除非本协议的终止是CP违约方的任何欺诈或故意不当行为所致)。

6.

完成度

6.1

交易应在满足或放弃最后一个条件的日期后十(10)个工作日(不迟于保修期届满之日)或买卖双方书面约定的其他日期(完成日期)通过电子交换完成。

6.2

完成后，有关卖方、认股权证、本公司及买方须各自履行附表3所规定的所有事项。

6.3

每名相关卖方和赛诺菲卖方特此同意，就买方在第3.3条下支付现金奖励付款的义务而言，买方根据附表3第3.1.1(B)段向每一位该等卖方的指定银行账户支付的款项应构成完全有效地解除了买方在第3.3条下对每一位该等卖方的义务，并且在该笔付款之后，买方不应进一步关心如此支付的款项的用途或在第3.3条下对任何该等卖方负有任何进一步的义务。

- 19 -

6.4

买方没有义务继续完成工作，除非：

6.4.1

卖方、认股权证和本公司遵守其在第6条和附表3项下的所有义务；以及

6.4.2

所有出售股份的购买同时完成。

6.5

卖方、认股权证和本公司没有义务继续完成交易，除非买方 履行其在本条款6和附表3项下的义务。

6.6

与每次完成相关的所有交付的文件和物品以及支付的款项应由收件人按照交付或付款人(视情况而定)的顺序保留，直到完成为止。

6.7

如果由于任何卖方、任何担保人、公司或买方(每一方均为违约方)未能履行本条第6条和附表3项下的任何义务(无论该卖方、担保人、公司或买方的违约行为是否构成普通法上的否认违约)、买方(如果任何卖方、任何担保人或公司是违约方)或卖方、担保人和公司(如果买方是违约方)(在每一种情况下，非违约方)应通知卖方、担保人和公司(如果任何卖方、任何担保人或公司是违约方)或买方(如果买方是违约方)：

6.7.1

在合理可行的范围内着手完成；

6.7.2

将完工推迟至非违约方指定的日期(不迟于保护期届满之日)；或

6.7.3

终止本协议。

6.8

如果非违约方根据第6.7.2条选择将竣工日期推迟到另一个日期，则本协议的规定适用，如同该另一个日期是相关的完工日期一样。

6.9

如果非违约方根据第6.7.3条终止本协议：

6.9.1

违约方应赔偿买方(如果任何卖方、任何质保人或公司是违约方)或卖方、担保人和公司(如果买方是违约方)，并应要求就非违约方与交易文件(包括谈判、准备、签署和履行本协议和其他交易文件)直接产生的所有外部咨询费和任何其他费用进行赔偿，直至补偿上限；以及

6.9.2

每一方的进一步权利和义务在终止时立即终止，任何一方均不因终止而对其他各方负责，但第6.9.1条规定的补救措施应是非违约方根据第6.7.3条就终止本协议向违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救措施(除非本协议的终止是由于违约方的任何欺诈或故意不当行为所致)。

- 20 -

7.

保修和竣工前工作

7.1

每个卖方声明并向买方保证，在本协议签订之日，每项基本保证仅就其本人而言是真实、准确且无误导性的。在交易完成前，每一位卖方均被视为仅就其本人而言，根据交易完成时的事实和情况，向买方陈述并保证每一项基本保证都是真实、准确且不具误导性的。仅为此目的，如果基本保证中明示或默示提及本协议的日期，则该提及应解释为对完成日期的引用。

7.2

每个保证人各自且非共同向买方声明并保证，在本协议签订之日，每项ACT保修均真实、准确且无误导性。在紧接完成之前，每一位担保人均被视为根据完成时的事实和情况向买方分别、而不是共同地陈述和保证每一项ACT保证是真实、准确且没有误导的。仅出于此目的，如果ACT保修中明示或默示提及本协议的日期，则该引用应解释为对完成日期的引用。

7.3

每个MCD保证人各自且不是共同向买方声明并保证，在本协议日期，每个MCD保证是真实、准确且无误导性的。在紧接完成之前，每一位MCD保证人均被视为根据完成时的事实和情况，各自向买方陈述和保证每一项MCD保证是真实、准确和无误导性的。仅为此目的，如果MCD保修中明示或默示提及本协议的日期，则该提及应解释为对完成日期的引用。

7.4

ACT保修和MCD保修分别受ACT披露函件和MCD披露函件中披露的事实和情况的限制。买方对任何集团公司的任何其他了解(实际、推定或推定)均不会阻止或限制买方就违反上文第7.1至7.3条提出的索赔。卖方不得援引买方对可能使保修不真实、不准确或误导的事实或情况的了解(实际、推定或推定)，作为对违反上述第7.1至7.3条的索赔的抗辩或减少任何可收回的金额。

7.5

买方声明并向公司和每一位卖方保证，在本协议签订之日，每一位买方的担保都是真实、准确且不具误导性的。在紧接完成前，买方根据完成时的事实和 情况，被视为向公司和每一位卖方陈述并保证每一份买方担保是真实、准确和没有误导性的。仅出于此目的，如果买方保修中明示或默示提及本协议的日期，则该引用应解释为对完成日期的引用。

- 21 -

7.6

对正在披露的任何事实和情况的引用应被视为对在公开信中以下列方式全面、公平、具体和准确地披露这些事实和情况的引用：

7.6.1

在披露信函中所载披露的背景下：

(a)

所披露信息的重要性及其与特定ACT保证或MCD保证的相关性 应合理地得到买方的理解，同时考虑到披露信息所涉及的段落或主题；

(b)

所披露的信息中没有遗漏任何会使所披露的信息在任何方面具有误导性的信息；以及

7.6.2

在被公开信视为披露的任何文件的背景下，从文件的条款来看，所披露的事项是合理的显而易见的，

就本协议而言，除在披露函件中并根据第7.6条的规定向买方披露的任何信息外，担保人或MCD担保人向买方披露的任何信息均不构成披露。

7.7

卖方和公司对相关索赔的责任应限制在附表 6中。

7.8

每一卖方同意并向买方和本条款7.8所述的每一人承诺， 除非发生欺诈，否则卖方(及其各自的关联方)不会就其可能依赖的任何集团公司或其可能依赖的任何集团公司的任何董事、高管、员工或代理人就失实陈述向其提出索赔。 任何此类人员提供的信息或建议中的不准确或遗漏，目的是协助任何卖方作出陈述、提供担保，或在卖方是担保人或MCD担保人的情况下，准备披露信函。任何集团公司或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人可在符合并符合第三方条例的情况下执行本第7.8条的条款。

7.9

每个保修应独立解释，并且(除非本协议另有规定)不受本协议或其他保修条款的限制。

7.10

在签署本协议和完成本协议之间，本公司应遵守，本公司和每位保证人应促使各集团公司遵守附表7。

7.11

在本协议签署至完成之间，各担保人应尽其最大努力促使各股东(完成后立即停止持有任何股份的任何股东除外)批准对股东协议的修订，并以商定的形式签署经修订的股东协议。

- 22 -

7.12

在本协议签署和完成期间，卖方不得：

7.12.1

与买方以外的任何人就出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的任何资产或业务的任何部分或处置任何资产或业务进行或参与任何讨论或谈判；

7.12.2

与买方以外的任何人就出售任何 股份或任何集团公司的任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的业务或任何部分业务或处置任何资产而订立协议或安排；或

7.12.3

向买方以外的任何人提供与出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司、出售任何集团公司的业务或任何部分业务或处置任何集团公司的任何资产有关的任何信息。

7.13

在签署本协议和完成本协议之间，卖方应立即通知买方，如果他/她/她或他/她/其任何关联公司的董事、员工或顾问意识到构成或将会或可能构成违反(无论是否具有否认性质)的事项、事实或情况，或者如果就该事项提供担保将或可能导致不真实、不准确或误导性的担保，则卖方应立即通知买方。在签署和完成之间的相关时间内的事实或情况。

8.

弥偿

8.1

在每种情况下，无论是在因下列原因(直接或间接)引起的诉讼开始之前或之后，公司应根据买方的要求赔偿买方，并使买方就买方招致的每项损失、责任和费用向买方提供赔偿：

8.1.1

关于任何ACT保修索赔：

(a)

对任何担保人提出的此类ACT担保索赔的和解；以及

(b)

就任何ACT保修索赔向任何担保人提起法律诉讼；

8.1.2

关于任何MCD保修索赔：

(a)

对任何MCD担保人提出的此类MCD保证索赔的和解；以及

(b)

就任何MCD保证索赔向任何MCD担保人提起法律诉讼；以及

8.1.3

就根据第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条提出的任何有关申索而言：

(a)

向任何担保人提出的有关索偿的和解；及

(b)

就该等相关申索向任何担保人提起法律程序。

- 23 -

8.2

本公司根据第8.1条向买方作出的任何赔偿应由买方在付款时因买方在本公司的实益权益而间接承担的付款合计(在计算该合计金额时，任何合计金额也应考虑在内，进而合计合计)。

8.3

在符合附表6所列限制的情况下，每名卖方应就针对卖方的任何相关索赔(包括针对卖方的任何基本保修索赔，或违反或被指控违反卖方在本协议下的任何义务)，就不是ACT保修索赔、MCD保修索赔或根据第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条提出的相关索赔，在每种情况下，就买方招致的每项损失、责任和费用向买方进行赔偿，并使买方继续得到赔偿。无论是在(直接或间接)因下列原因引起的诉讼开始之前或之后：

(a)

已就针对该卖方的有关申索达成和解；及

(b)

就该等有关索偿向该卖方提起法律程序。

8.4

在不损害买方根据本协议可能对任何卖方拥有的任何权利的情况下，每名卖方和 本公司同意，在担保人、MCD担保人、卖方和本公司之间，任何担保人或MCD担保人(视情况而定)不对其承担任何责任，因为 他们中的任何人在任何卖方出售出售股份时采取或没有采取的任何行动，包括违反ACT保证或MCD保证(视情况适用)或违反第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条项下的义务。

9.

锁定

9.1

在不损害适用法律对任何处置的任何要求的情况下，每一份对价股份 卖方向买方承诺，对于其在交易完成时收到的任何对价股份，以及由于任何股票拆分、股票分红、股份交换、合并或类似的资本重组(锁定证券)而由Prentics发行的任何其他股权证券，他/她不得，并应促使其任何关联公司、代名人、与他/她或其代表行事的任何 人，未经买方事先书面同意，不得：

9.1.1

自完成日期(包括完成日期)起至完成日期(第一个禁售期)后六(6)个月的日期(不包括该日期)，处置任何锁定的证券；

9.1.2

从并包括第一个禁售期到期之日起至(不包括)第一个禁售期到期后三(3)个月的日期(第二个禁售期)，处置 超过25%。(25%)紧接完成交易后由上述代价股份卖方持有的代价股份(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)；

- 24 -

9.1.3

从并包括第二个禁售期到期之日起至第二个禁售期到期后三(3)个月的日期(第三个禁售期)，处置 超过37.5%。(37.5%)紧接完成后由该等代价股份卖方持有的代价股份(须受任何股票分拆、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)；

9.1.4

从包括第三个禁售期到期之日起至第三个禁售期到期后三(3)个月的日期(第四个禁售期)，处分 超过50%。(50%)紧随交易完成后的对价股份卖方持有的对价股份(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)；

9.1.5

从包括第四个禁售期到期之日起至第四个禁售期到期后三(3)个月的日期(第五个禁售期)，处置 超过62.5%。(62.5%)紧接完成交易后由上述代价股份卖方持有的代价股份(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)；

9.1.6

从第五个禁售期到期之日起计(包括在内)，不包括第五个禁售期到期后三(3)个月的日期(第六个禁售期)，处分 超过75%。(75%)紧接完成交易后由该等代价股份卖方持有的代价股份(须受任何股票分拆、股票股息、换股、合并、合并或类似的资本重组所致的调整)；及

9.1.7

从并包括第六个禁售期到期之日起 至第六个禁售期到期后三(3)个月的日期(第七个禁售期，以及 连同第一个禁售期、第二个禁售期、第三个禁售期、第四个禁售期、第五个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期、第三个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第6个禁售期、第3个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第4个禁售期和第6个禁售期、第(87.5%)该等代价股份于紧接完成后由卖方持有的代价股份(须受任何股份分拆、股息、换股、合并、合并或类似资本重组所导致的有关调整所限)。

9.2

第9.1条规定的限制不应禁止代价股份卖方将任何锁定证券转让给该卖方的关联公司。

- 25 -

9.3

在禁售期内的任何时间，禁止代价股份卖方出售任何被锁定证券的第9.1条规定的限制应停止适用：

9.3.1

买方的首席执行官、首席科学官或首席财务官(高级管理层)的职能发生重大变化，这对买方开展正常业务的能力产生了重大影响；

9.3.2

任何担任高级管理职位的人员故意不履行该高级管理职位的职能，这将对买方正常开展业务的能力造成重大影响；

9.3.3

买方任何高级管理人员被控犯有任何刑事罪行或与欺诈、贿赂或腐败有关的任何罪行；

9.3.4

买方发生控制权变更；或

9.3.5

买方根据其公司司法管辖区的法律破产。

10.

出售代价股份

10.1

为了向对价股份卖方提供根据《证券法》颁布的第144条以及任何适用证券法的任何类似规定的好处，这些规定可随时允许对价股份卖方向公众出售买方的证券而无需登记，买方应：

10.1.1

向转让代理递交指示(如有需要，还应提交法律意见)，根据第9.1条解除对价股份的锁定安排，并向对价股份卖方发出直接登记声明(DRS)声明；

10.1.2

作出合理努力，及时提交所有报告，并采取必要的其他行动，使《细则》第144条规定的最新公共信息充足；以及

10.1.3

尽合理努力采取任何代价股份卖方可能合理 要求或有关转让代理可能合理要求的任何进一步行动，在每种情况下，在不时需要的范围内，使有关代价股份持有人能够在证券法下颁布的第144条规定的豁免和任何适用证券法的任何可比条款的限制内出售其持有的代价股份，而无需根据证券法进行 登记。

10.2

买方将不会要求任何对价股份卖方根据第144条为出售任何 对价股份提供法律意见，如果买方的转让代理要求提供法律意见，买方应聘请自己的律师出具此类法律意见，费用由买方承担。

- 26 -

11.

卖家代表

11.1

代表卖方及本公司在此确认并同意，经代表卖方批准本协议拟进行的交易，无需任何代表卖方或本公司采取进一步行动，陈桦钱博士将在此不可撤销地被任命为卖方代表，并拥有完全的权力和权力，为代表卖方的利益而作为独家代理且真实合法事实律师代表本协议项下的每一位 代表卖方，就本协议预期的交易采取行动，并促进其完成。此类代理和任命包括卖方代表认为必要或适宜的权力和授权：(A)谈判、签署和交付本协议项下的此类豁免、同意和修订(采用本协议或任命卖方代表的任何书面同意除外)，以及完成本协议预期的交易；(B)不执行因本协议产生或以任何方式与本协议有关的任何权利；提供, 然而，，除非本协议另有明确规定，否则不采取任何行动不应被视为卖方代表或卖方代表放弃任何此类权利或利益 ，除非该放弃是卖方代表或放弃方签署的书面文件；(C)作为卖方代表，执行和保护被代表卖方的权益和权利以及 因本协议和本协议拟进行的交易而产生或以任何方式与本协议有关的此等人士的权利和利益，并根据本协议为被代表卖方和代表卖方采取任何和所有行动，包括： 妥协或和解任何此类索赔，与买方及其代表就此类索赔进行谈判，以及(I)调查、抗辩、辩护或就买方发起的任何索赔、诉讼、法律程序或调查提起诉讼。针对卖方代表和/或任何有代表的卖方，并代表任何或所有有代表的卖方接受诉讼程序，并就任何此类索赔、诉讼、法律程序或调查作出妥协或和解，并给予收据、释放和免除 ；(Ii)主张任何申索或提起任何诉讼、法律程序或调查；(Iii)解决或妥协根据本协议提出的任何索赔；(Iv)提交任何债务、索赔和请愿书的证明；以及(V)对在任何该等诉讼、法律程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起上诉，提供卖方代表没有义务采取任何此类行动，也不对未能采取任何此类行动承担任何责任；(D)主张任何索赔或提起任何诉讼、诉讼或调查；及(E)订立、签立及交付所有此类 其他协议、付款、收据、担保、背书、通知、请求、指示、证书、信件、股票授权及其他书面形式，并在一般情况下作出卖方代表以其唯一及绝对酌情决定权认为必要、适当或方便的任何及所有事情及采取卖方代表认为必要、适当或方便的与本协议或与本协议主题事项有关的交易。 尽管有上述规定，卖方代表并无义务代表卖方行事。除本协议明确规定外，为清楚起见，卖方代表在任何附属协议、时间表、展品或公开信中不承担任何义务。卖方代表可由代表卖方的多数股权持有人在不少于十(10)天前向所有代表卖方和买方发出书面通知后变更，该多数权益由附表1中规定的每一位代表卖方的销售份额决定。如果卖方代表辞职，应由代表卖方的多数权益持有人根据附表1中规定的每一名代表卖方的销售份额迅速指定继任者。卖方代表不需要任何担保。

- 27 -

11.2

卖方代表应就卖方代表因接受或管理其在本合同项下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、成本、费用(包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和成本)、判决、罚款或为和解而支付的金额(统称为卖方代表费用)向卖方代表进行赔偿、辩护并使其不受损害。此类卖方代表费用可从可分配给被代表卖方的任何分配或其他金额中收回，也可直接从被代表卖方处收回。 被代表卖方承认，卖方代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或 特权时，或根据本协议或根据本协议拟进行的交易中，不得要求卖方代表花费自有资金或冒风险或以其他方式承担任何财务责任。此外，卖方代表不应被要求采取任何行动，除非卖方代表已获得其确定的足以保护卖方代表免受卖方代表在执行此类行动中可能产生的费用、开支和责任的资金、担保或赔偿。 卖方代表有权：(I)依赖附表1；(Ii)依赖其认为真实的任何签名；以及(Iii)合理地假定签字人已获得适当授权，代表适用的卖方或其他方签署。

11.3

根据本协议授予卖方代表的所有赔偿和豁免应 在完成、卖方代表辞职或免职和/或本协议终止后继续有效。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免权和权力(I)是 加上权益，不可撤销，在任何代表卖方死亡、无行为能力、破产或清算后仍然有效，并对其任何继承人具有约束力，(Ii)在本协议预期的 交易完成后继续有效。卖方代表根据本协议授权或根据本协议以其他方式采取的任何行动应对每一名代表卖方和 该代表卖方的继任者有效并具有绝对约束力，如同该代表卖方明确确认和书面批准一样，尽管该代表卖方采取了任何相反的行动或指示，并且任何 代表卖方可以用来质疑、否定或否认卖方代表在本协议下真诚采取的行动的所有抗辩均被放弃。

11.4

买方有权依赖卖方代表根据本协议采取或不采取的所有行动，所有这些行动或不作为对卖方代表具有法律约束力，买方没有义务监督或监督卖方代表履行义务。对于卖方代表采取或未采取的任何行动，买方不对任何卖方负责。

12.

卖方的承诺

12.1

卖方代表买方承诺，自本协议签订之日起两(2)年内，他/她/她将不会并将 促使其任何关联公司在两(2)年内不会、也不会促使其任何附属公司单独或间接地、单独或联合、代表或作为任何其他人或作为股东、合作伙伴、董事、委托人、顾问、高级管理人员、代理人、雇员或其他身份，做出下列任何事情：做出或说出任何有损集团公司商誉(于本协议日期存续)的行为或言论，或 有理由预期在本协议日期前十二(12)个月内的任何时间与集团公司有业务往来的人士，将不再按与先前提出的条款大体相同的条款或根本不再与集团公司进行交易。

- 28 -

12.2

每一卖方(不包括任何金融投资者卖方)代表买方向买方承诺，他/她/她自己不会，并将促使其任何关联公司不会或不会做以下任何事情，无论是直接或间接的，也无论是单独或联合，或代表或作为任何其他人的代理人 或作为股东、合作伙伴、董事、委托人、顾问、高级管理人员、代理、雇员或其他身份：

12.2.1

自本协议之日起的一(1)年内，在任何该等日期或时间经营或参与、关心、关心或协助直接或间接与集团公司的业务构成竞争的业务，或在该日期前十二(12)个月内的任何时间在该地区经营该业务；

12.2.2

自本协议签订之日起的两(2)年内，就集团公司某企业的产品或服务而言，在本协议日期前十二(Br)(12)个月内，该企业的产品或服务在其经营区域内的产品或服务寻求从该企业的客户那里获得订单或与其做生意，或鼓励另一人从该人那里获得订单或与其做生意；

12.2.3

在自本协议日期起的两(2)年内，征求或联系以期 在本协议日期前十二(12)个月期间的任何时间，另一人、集团公司的董事、高级管理人员、员工或经理，或集团公司的董事、高级管理人员、员工或经理聘用或雇用他/她，在这两种情况下，相关人员要么拥有任何受保护的信息，要么将能够利用集团公司的贸易关系；或

12.2.4

自本协议日期起两(2)年内，在 相关人员拥有任何受保护的信息或能够利用集团公司的贸易关系的情况下，在本协议日期前十二(12)个月期间的任何时间，聘用或聘用董事、集团公司的高管、员工或经理或集团公司的高管、员工或经理。

12.3

第12.1条和第12.2条中的每项承诺构成一个完全独立的承诺，如果其中一个或多个承诺被认定为违反公共利益或非法或以任何方式不合理地限制贸易，其余承诺应继续约束卖方。

12.4

双方认为第12.1和12.2条中包含的限制是合理的，但如果任何此类限制被认为是不可执行的，但如果删除了其中任何部分或缩短了适用期限或范围，则该限制将有效，但应进行必要的修改以使其有效。

- 29 -

12.5

第12.1和12.2条并不妨碍或限制任何卖方及其关联公司 持有不超过5%的股份。(5%)其股份在认可证券交易所上市的任何公司的已发行股本。

13.

进一步的承诺

13.1

各质保人同意并向买方承诺，他/她将在完工前促使各集团公司：

13.1.1

促使ACT新加坡分公司根据CERBACT合资公司协议请求CERBA Research NV的任何和所有书面同意，以放弃CERBACT合资公司协议第16.8条下行使与本协议下预期的公司控制权变更相关的看涨期权的权利(该请求采用商定的表格)， 并且在完成之前已从CERBA Research NV收到豁免(CERBACT同意协议)；

13.1.2

促使ACT日本公司和ACT台湾公司请求佳能医疗公司与ACT日本公司和ACT台湾公司签订谅解备忘录(该请求采用商定的格式)，根据该备忘录，(I)佳能医疗公司放弃根据《日本合资企业协议》第9.6节行使其看涨期权的权利；及(Ii)ACT日本公司、ACT台湾公司和佳能医疗公司同意，尽管日本合资公司协议(《佳能谅解备忘录》)有适用条款，ACTMed株式会社仍不会被清算，并且在完成之前已收到佳能医疗公司的通知，因此不反对签订该谅解备忘录；以及

13.1.3

完成时，向买方提交根据第13.1.1和13.1.2条提出的每项请求的证据，并(如果在完成时可用)正式签署的每一份CERBACT同意书和佳能谅解备忘录的副本。

13.2

每名保证人同意并向买方承诺，他/她将在完工日期后一个(1)月内 ，并促使各集团公司：

13.2.1

促使三胞集团有限公司根据三胞集团-香港科技园融资协议要求香港科技园公司以买方合理满意的条款获得香港科技园公司的任何及所有书面同意，以批准根据本协议计划的公司最终实益拥有人的变更(三胞集团香港科技园 同意)；

13.2.2

促使ACT HK请求香港科技园公司根据ACTHK-HKSTP融资协议获得任何及所有书面同意，批准根据本协议拟以买方合理满意的条款变更公司的最终实益所有者(ACTHK HKSTP同意)；

- 30 -

13.2.3

促使ACT台湾请求阿斯利康台湾有限公司根据阿斯利康MSA以买方合理满意的条款(阿斯利康同意)，批准本协议项下本公司最终实益所有者的变更的任何和所有书面同意；

13.2.4

促使ACT台湾根据礼来服务协议请求礼来公司(台湾)，Inc.以买方合理满意的条款(礼来同意)，批准变更本协议项下公司的最终实益所有者的任何和所有书面同意；

13.2.5

根据《CERBACT合资公司协议》第16.1条，就禁止转让CERBACT合资公司的ACT新加坡股份一事，促使ACT新加坡公司要求CERBA Research NV和/或CERBACT JVCO提供任何和所有书面豁免(CERBACT豁免条款)；以及

13.2.6

促使任何集团公司向第三方(包括但不限于台湾国立卫生研究院、BAG Healthcare GmbH及高雄退伍军人总医院)要求任何及所有书面同意，批准本协议项下预期的本公司最终实益拥有人的变更，其条款应令买方合理满意。

13.3

除根据交易文件所产生的情况外，自交易完成起，各卖方不可撤销地 放弃并促使其各关联公司放弃就该集团公司对该卖方或卖方的关联公司(视情况而定)的任何债务或义务(不论是实际的或有的)向各集团公司提出的任何及所有索偿。

13.4

经本公司于香港旅游业议会及台湾其他政府机关提出书面查询后提出书面要求，买方应尽合理努力在十(10)个营业日内提供本公司合理要求的所有有关资料及文件，以确定买方并非中国内地投资者，亦非中国内地投资者的附属公司或实质上由中国内地投资者控制。

13.5

在符合附表6所列限制的情况下，本公司及每名担保人应按附表9所列金额向买方作出赔偿，并使其不受损害。

14.

机密信息

14.1

每一方向其他各方承诺，在完成之前和之后，该方应：

14.1.1

不使用或向任何人披露他/她/她拥有或获取的受保护信息；

14.1.2

尽一切努力从任何一方控制下的任何计算机上擦除包含、反映或生成受保护信息的任何文件、磁盘或文件，并且在擦除后，不得试图恢复此类材料；

- 31 -

14.1.3

尽一切努力防止使用或披露受保护的信息；以及

14.1.4

确保他/她/其卖方关联公司遵守第14.1.1至14.1.3款。

14.2

第14.1条不适用于受保护信息的披露：

14.2.1

在公众普遍知道的范围内，不是由于违反了任何保密义务；

14.2.2

董事、买方或集团公司的高级管理人员或员工，其职能需要获得受保护的信息；

14.2.3

在适用法律要求披露的范围内，或由披露受保护信息的一方受制于或提交受保护信息的相关权力的政府当局或其他权威机构披露的范围内，不论该要求是否具有法律效力，披露应在切实可行的范围内，在与买方(如果披露方是卖方)或卖方(如果披露方是买方)进行磋商，并在允许该方有机会对该披露提出异议之后，并在考虑到该方关于其作出或发送的时间、内容和方式的合理要求之后，在切实可行的范围内作出披露；或

14.2.4

提供给顾问，以便就本协议和交易文件所考虑的交易向该方提供咨询意见，前提是此类披露对于这些目的是必要的，并且基于第14.1条适用于顾问的披露。

15.

公告

15.1

除第15.2条另有规定外，除非卖方事先征得买方的书面同意，否则卖方不得在交易完成前或完成后，就本协议和任何其他交易文件中提及的交易作出、发布或发送公告、通讯或通告。

15.2

第15.1条不适用于适用法律、任何卖方控股公司的股份上市所依据的上市当局规则、卖方控股公司的股份或股份在其上市或交易的证券交易所，或卖方或卖方控股公司的相关权力受制于或提交的相关权力的政府当局或其他当局所要求的公告、通信或通告，无论该要求是否具有法律效力。通信或通知应尽可能在与买方协商并考虑买方关于其时间、内容和发出或发送方式的合理要求后作出。

16.

费用

16.1

除本协议或相关交易文件另有规定外，每一方应支付与其谈判、准备、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件有关的费用、成本、开支和税款。

- 32 -

17.

一般信息

17.1

本协议的变更仅在以书面形式并由各方或其代表签署时有效。

17.2

未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，不损害或构成放弃该权利或补救措施，或损害或放弃其他权利或补救措施。本协议或法律规定的权利或补救措施的单一或部分行使不会阻止进一步行使该权利或补救措施或行使另一权利或补救措施。

17.3

除欺诈外，本协议规定的补救措施应是双方在所有情况下对违反本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和/或契诺，或与本协议、本协议预期的交易或根据本协议交付的任何其他证书有关或相关的任何索赔的唯一和排他性补救。

17.4

除已履行的义务和本协定另有规定外，本协定所载的义务在完成后继续有效。

17.5

如果一方未能按照本协议的规定在付款到期日支付根据本协议到期应支付的款项，则该方应支付从付款到期日起至其付款义务解除之日为止的利息，年利率为5%(5%)。利息是按天计算和支付的。

17.6

任何卖方在本协议项下支付的所有款项均应为总价，不受反索赔或抵销权的影响，除适用法律要求的任何扣除或扣缴外，不得扣除或扣留任何种类的款项。

17.7

如果一方根据本 协议从违反本协议的付款中扣除或扣留了适用法律规定的款项，或根据本协议以赔偿或补偿性方式支付的任何款项，则付款人应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出任何扣除或扣缴后，收款人收到的金额与其在没有扣除或扣缴的情况下所收到的金额相等。

17.8

如果根据本协议为违反本协议而支付的款项或本协议项下的任何赔偿或补偿性付款将在受款人手中或已经在受款人手中纳税(或如果没有救济，本应在受款人手中纳税)，付款人应向收款人支付 金额(在计入就该金额应缴纳的税款或如果没有救济则应缴纳的税款)，以确保收款人收到并保留一笔净额，相当于如果不缴纳税款(或不考虑救济的可用性而缴纳税款)时应收到的金额。

17.9

除第7.8和18.4条另有规定外，非本协议一方的人士无权根据《第三方条例》执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三方条例》外存在或可获得的任何第三方的权利或补救。

- 33 -

17.10

根据本协议因违反本协议而支付的任何款项或以赔偿或本协议项下的补偿性质支付的任何款项，将被视为(在可能范围内)增加(如果由买方支付给卖方)或降低(如果由卖方支付给买方)购买价格。

17.11

每一方同意履行(或促使履行)所有该等行为和事情和/或 签署和交付(或促使签署和交付)所有该等文件，如适用法律所要求的或买方为使交易文件充分生效并确保买方获得交易文件赋予买方的权利、权力和补救措施的全部利益而可能需要或要求的文件。除非另有约定，否则各方应自行承担与本第17.11条规定相关的费用和开支。

17.12

如果在任何时间，本协议的任何条款在任何 方面无效、非法、无效或不可执行，无论是否根据任何判决：

17.12.1

无效、非法、无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；以及

17.12.2

无效、非法、无效或不可执行的条款应视为从未作为本协议的一部分。

18.

完整协议

在本第18条中，代表是指任何形式的保证、承诺、条件、契诺、保证、赔偿、 代表、声明、承诺或保证(无论是合同或其他、口头或书面，或疏忽或其他)。

18.1

交易文件构成了双方当事人之间的完整协议。它们取代了以前与交易文件标的有关的任何协议，并规定了当事人因该标的而产生或与该标的有关的完整法律关系。

18.2

因此，买方：

18.2.1

代表并同意：

(a)

卖方或卖方顾问均未就买方认为交易文件中未列明的材料作出任何陈述；以及

(b)

除 交易文件中所列内容外，未依据任何其他表述进入交易文件，

并且不会提出相反的意见；以及

- 34 -

18.2.2

为免生疑问，同意：

(a)

卖方的顾问不对买方的任何陈述承担任何责任，除非列明第三方在何处发表了意见等；

(b)

卖方对买方的任何陈述不承担任何责任，但交易文件中所列陈述除外；以及

(c)

其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。

18.3

同样，每个卖家：

18.3.1

代表并同意：

(a)

买方的顾问或买方的融资提供者均未表示卖方 认为交易文件中未列明的材料，以及

(b)

除 交易文件中所列内容外，未依据任何其他表述进入交易文件，

并且不会提出相反的意见；以及

18.3.2

为免生疑问，同意：

(a)

买方的顾问或买方的融资提供者不对卖方承担任何责任，除非列明第三方提出意见的地方等；

(b)

买方对卖方的任何陈述不承担任何责任，但交易文件中所列的陈述除外；以及

(c)

其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。

18.4

买方或任何卖方的每一关联公司、买方的顾问、任何卖方的顾问以及买方的融资提供者均可在符合并符合第三方条例的规定的情况下执行本条款第18条的条款。

18.5

本条款第18条的任何规定均不具有限制欺诈所引起的任何责任的效力。

19.

转让、修订及修改

19.1

本协议对每一位卖方都是个人的。因此，卖方不得转让、转让、声明 信托的利益，或以任何其他方式转让其在本协议项下的任何权利，无论是全部或部分。

19.2

卖方均同意，本协议中每一条款的利益均由买方及其所有权和转让继承人享有。因此，买方(及其继承人和受让人)可在未经卖方同意的情况下，转让卖方在本协议项下承担的全部或任何义务的利益和/或本协议项下或因本协议产生的任何其他利益。

- 35 -

19.3

不得修改、重述或以其他方式修改本协议，除非通过由公司、买方和卖方签署的明确提及本协议的书面文书。

20.

通告

20.1

本协议项下或与本协议相关的通知或其他通信(通知)应为：

20.1.1

以书面形式；

20.1.2

英文本；及

20.1.3

由国际公认的快递公司(如FedEx、DHL)亲自或通过快递或通过电子邮件发送给应按第20.3条规定的地址收到通知的一方，或在通知发出前不少于7天收到另一方的书面通知的另一方指定的其他地址、个人或电子邮件地址。

20.2

在没有较早收到的证据的情况下，如果符合以下条件，应视为已正式发出通知：

20.2.1

当面交付时，留在第20.1.3款中提到的地址；

20.2.2

以快递方式寄出，邮寄后两(2)个工作日；以及

20.2.3

发送电子邮件时通过电子邮件发送。

20.3

第20.1.3款所指的地址为：

当事人名称

地址

电子邮件地址

标记为

这个

注意

机构投资者卖家 列于(A)栏与该机构投资者卖方名称相对之处的附表1。 列于(A)栏与该机构投资者卖方名称相对之处的附表1。 列于(A)栏与该机构投资者卖方名称相对之处的附表1。
卖家代表 新湖2号345号3楼发送内湖路。台北114，台湾 [****] 陈华坚博士

- 36 -

当事人名称

地址

电子邮件地址

标记为

这个

注意

“公司”(The Company) 新湖2号345号3楼发送内湖路。台北114，台湾 [****] 陈华坚博士
买家 香港鱼涌英皇道728号K11 Atelier 7楼 [****] 杨伟鸿和罗康瑞

20.4

每一位被代表的卖方都同意并承认，根据本条款第20条向卖方代表发出的任何通知应被视为已向所有被代表的卖方发出。

21.

管治法律

21.1

本协议受香港法律管辖，并应按照香港法律解释。

22.

争端解决

22.1

任何因本协议而引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(包括： (1)任何关于合同、合同前或非合同权利、义务或责任的问题；以及(2)任何关于本协议的存在、有效性、 违反或终止)的问题(争议)应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)进行的具有约束力的仲裁最终解决。本规则被视为通过引用并入该条款，并可由该条款的其余部分进行修订。

22.2

仲裁按下列方式进行：

22.2.1

仲裁庭(仲裁庭)应由三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一(1)名仲裁员，由此任命的两(2)名仲裁员应提名第三名仲裁员担任首席仲裁员；如果申索人或被申请人在另一方提出指定仲裁员的请求后十四(14)天内未能指定仲裁员，或两(2)名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四(14)天内指定第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应应一方当事人的请求，按照规则作出指定。

- 37 -

22.2.2

仲裁地点为香港。这条第22条受香港法律管辖。

22.2.3

仲裁程序的语言应为英语。

22.2.4

法庭的任何裁决应以书面形式作出，自裁决作出之日起对双方当事人具有终局性和约束力。双方承诺立即执行任何裁决。

22.2.5

双方放弃向任何法院和/或其他司法机关申请裁定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的权利，只要放弃是有效的。但是，当事各方不得因法庭缺乏实质性管辖权和/或在仲裁地法律允许的范围内影响法庭、程序或裁决的严重违规行为而被视为放弃了对任何裁决提出异议的权利。第22条的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。

23.

执政语言

23.1

本协议以英文起草。如果本协议被翻译成其他语言，则以英语文本为准。

23.2

一方根据本协议或与本协议相关而向任何另一方发出、交付、提供或作出的每一通知、要求、请求、声明、文书、证书、文件、信息或其他通信应：

23.2.1

英文；或

23.2.2

如果不是英文的，请附上翻译者所作的英文翻译，并经该翻译者证明是准确的。

23.3

接收方有权承担并依赖根据第23.2.2条提供的任何文件的任何英文译文的准确性。

24.

同行

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本 一起证明相同的协议。

- 38 -

附表1

卖家

[****]

- 39 -

附表2

关于该公司的信息

以及子公司

A部

公司

公司名称及注册号码 “1998年ACT基因控股有限公司(第MC-336039)
注册成立地点 开曼群岛
公司类型 获豁免的有限责任公司
注册成立日期

2018年4月20日   

董事

1.   Tony舒锦莫

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

3.陈耀强   

4.   MARIA LL蒋介石

5.   国开行资本医疗风险投资有限公司

6.   I-Chang Chow

7.   CLSACP控股有限公司

8.   和东风险投资公司

9.陈淑仁   

10.  Luie，小强

公司秘书 不适用
注册办事处 Maples企业服务有限公司，开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House邮政信箱309号
已发行股本

*   92,487,411投资者普通股，每股面值0.0001美元

*   27,834,960股现有股东普通股，每股面值0.0001美元

33,107,244股每股面值0.0001美元的其他普通股

- 40 -

股东

1.   陈桦建

2.薛宝仁   

3.徐宗实(   Hsu)

4.   Lee，文鸿

5.吴宗楷(   Tung-kai Wu)

6.陈淑珍，   -jen

7.   Huang，浩志

8.   Zi Ying Hsu

9.吴可文(   Wu)，柯文

10.翁明盛(  Weng)

11.  Wu，蔡云

12.  Lu，严中

13.刘明轩(  Liu)

14.  Lu宝松

15.  陈怡轩

16.  陈冠英

17.洪慧觉(  Hong，Huuuue)

18.陈友钦，  -Chin

19.徐明珠(  Hsu)

20.钟天权(  Chung)

21.  Huang，世谦

22.  约翰·芬宇·金

23.Huang  成贤

- 41 -

24.  许安

25.胡炳芳(  Wu)

26.  陈建鸿

27.孙毅清(  Son，Yi-Ching)

28.  Ai，辛欣

29.魏廷立(  Wei，Terg-Lih)

30.  Wang，Shan-Shan

31.谢碧莲(  Hsieh)

32.王英美  

33.  chen，Li-秋

34.  王翔-Li

35.  Eminent II风险投资公司

36.  和东风险投资公司

37.  华楠创业投资有限公司。

38.  财富风险投资公司

39.谢志贤(  Hsieh)

40.王静茹(  Wang)，清菊

41.杨明英(  Yang)

42.陈春凯(  Chen)，春凯

43.  黎淑贞

44.徐静红(  Hsu)

45.  Chu，Lu婷

46.朱宣义(  Chu，音译)

47.曾琼英(  Tseng)

48.张腾远(  Chang)

49.  Wang，志Li

- 42 -

50.施亚峰(  Shih，Ya-Fung)

51.潘美春  

52.徐振云  

53.魏淑卿，  -Ching

54.曾Li(  Tseng)

55.张毅峰(  Chang)

56.周宇伟(  Chou)

57.周婉如(  Chou)

58.张传月(  Chang Chuan-yue)

59.  Li，蔡玲

60.林宇辉(  Lin)

61.简小成(  Jian Siao-cheng)

62.龚惠平  Kung

63.蔡春苗(  Tsai)

64.  Wu，Li-春

65.陈振毅(  Chen)

66.曾美嘉(  Tseng，美佳)

67.  Huang，蔡云

68.  尼娜·拉普克

69.吴亦君(  Wu，音译)

70.  李文草

71.  Li，昆林

72.林佩仪(  Lin)

73.林廷瑜(  Lin)

74.林嘉雯(  Lin)

75.林惠珍(  Lin)

- 43 -

76.徐洁仪(  Hsu)

77.  袁仲高

78.郭惠珍(  Kuo，Hui-chun)

79.陈俊祥(  Chun-chsiang Chen)

80.陈鸿龄  

81.  陈健天

82.廖润如(  Liao，音译)

83.赵维珍(  Chao)

84.  Chii，北青

85.刘尚云(  Liu，上云)

86.郑仁浩(  Jen-ho Cheng)

87.郑秀文(  cheng)

88.谢宗杰(  Tung-chieh Hsieh)

89.丁玉松(  Yahung Ting)

90.陈建和  

91.杨思通(  Yang)

92.陈以文(  Chen)

93.陈逸凡(  Chen)

94.陈月英(  Chen)

95.  国开行资本医疗风险投资有限公司

96.  源祥投资公司

97.王嘉琪(  Wang)

98.  谢家宝

99.张宇华(  Chang，Yu-hua)

100.  Huang，英慧

101.李俊毅，  

- 44 -

102.孙金峰(  Son)

103.  Shih，Li

104.  Lu，云浮

105.  MAXPRO投资有限公司。

106.黎玉浩(  Lai)

107.陈宝妹(  Chen)

黎淑珍(  Lai)

109.陈文功，  

110.陈伟仪  

111.  常雅玲

112.施贵芳(  Shih)

113.林文栋(  Lin)

114.谢碧霞(  Hsieh)

115.  Huang，简钦

116.罗培智(  Lo)

117.  Wang，i-ping

118.林荣源(  Lin)

119.罗志志(  Lo)

120.周世文  

121.陈守勋  

122.谢正中(  Hsieh)

123.  Lo，Shan

124.张志荣(  Chang)

125.刘鸿忠  

126.  Wu，凯迪

127.  魏，达特森

- 45 -

  Huang，志鸿

129.  Graceful Life Limited

130.  Cavalli企业公司。

131.  CVF九有限公司

132.  JAFCO亚洲科技基金第七期私人有限公司LTD.

133.  PixArt投资(萨摩亚)有限公司

134.  Prestige Noble Limited

135.  Seres Investments Limited

136.  U Think Limited

137.  Unique Life Limited

138.  UVM3风险投资有限公司通过其普通合伙人大华银行生物风险投资有限公司

139.  财富电力亚洲投资有限公司

140.  陈耀强

141.  廖国伟

142.  丰盛太平洋发展有限公司

143.蔡婉川  

陈淑贞，  

145.许贞贤(  Hsu)

146.陈志瑞  

  Yu，I Ting

148.  Yi-魏琳

149.董启哲(  Kyi-chhe Toong)

150.陈昭钦(  Chen)

151.蒋伟伟(  Wewei Chung)

  杨，Szu Yi

  陈勃邵逸夫

- 46 -

154.  陈慧--Shan

  刘燕婷

156.  Year-ting Yang

157.  许静宜

  许志浩

159.  Allen Lai

160.  李媛

161.  Aflac Ventures LLC

162.  佳能医疗系统公司

163.  创新京都2016年有限责任伙伴关系

164.吴宝基  

165.  永立行

  伊莱扎·杰恩·麦考伊

  唐纳德·威廉·伦诺克斯·斯金纳

168.  邓嘉怡

  陈卓荣安迪

170.  驱动催化剂SPC

171.  Primus Braginskii Limited

172.  圭怡伦敦

173.周宜昌  

174.  帝国合伙人投资有限公司

175.明·威廉说，  Koon

176.  钱于洋

177.  环球物流投资有限公司

  彼得·马奎尔

  苏珊·马奎尔

- 47 -

180.  伊恩·克罗斯比

181.  乔安妮·克罗斯比

182.  约翰·卡尔金

  安德鲁·威廉姆森

184.  Bag诊断有限公司

185.谢春柱(  Chuin-jsieh)

186.  陈翠芳

187.  Keen Hunter Limited

188.  许明耀

189.  李汉南

190.  卢佩英

191.  钟洁夫

192.  陈伟龙

193.  Wong海婷

194.  张耀威

195.  李慧琼

196.  婷婷玲玲

197.  吴淑婷

  Somruetai Wongwirattana

199.吴培强(  Ng P排强)

200.  CTGA有限公司

201.  Techno-Novum Limited

202.  Premium Alpha Limited

203.  香港浆果基因有限公司

204.  幸运创投有限公司

  庄氏中国资本有限公司

- 48 -

206.  Grand Bond Investments Limited

207.  Wang，Ko-Li

208.  Wang，余晨

209.林冠翰(  Kuan-han Lin)

210.Shan·许  Hsu

211.郭子伟(  Tzu-wei Kuo)

212.郭宜岑(  Kuo Yi-tsen)

213.  Ganda Chen

214.  余佩宁

  Huang易

216.  Huang，婉婷

217.  灵怡Huang

218.杨培佳  

219.  彭轩柳

220.刘冠宇(  Kuan-Yu，Liu)

221.  Hsiao，Hong Kung-kung

222.钟宇瀚(  Chung，Yu-han)

223.钟佩芳(  Chung)

224.  叶德俊

225.  潘松龄

226.  Wu Chin-fang

227.  雨霖

陈英佳(  Ying-ja Chen)

229.  Wang，连图

230.  Seo Tho Wee Sang

231.Cassian Yee  

232.  杨紫Shan

会计参考日期 12月31日

- 49 -

B部分

附属公司

公司名称及注册号码 ACT基因组学有限公司。行動基因生技股份有限公司(54650959号)
注册成立地点 台湾(R.O.C.)
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2013年11月25日
董事

1.陈华坚(   hua Chien Chen)

2.陈耀强   

3.陈淑仁   

主管 许庆松
公司秘书 不适用
注册办事处 新湖2号345号3楼。台北市内湖区内湖路11494(R.O.C.)
已发行股本 45,508,000股新台币455,080,000股，每股10新台币
股东 ACT基因组控股有限公司(99.92%)傅威勝(0.08%)
会计参考日期 12月31日

- 50 -

公司名称及注册号码 ACT基因组学(香港)有限公司行動基因(香港)股份有限公司(编号2243121)
注册成立地点 香港
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2015年5月28日
董事

1.陈耀强   

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

公司秘书 Prosper Pledge会计有限公司盈沛會計有限公司
注册办事处 香港新界白石角科学园西路15号15W大楼8楼803室
已发行股本 100,000股100,000股，1美元
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 ACT基因组学(新加坡)私人有限公司。有限公司(编号201536840C)
注册成立地点 新加坡
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2015年10月6日
董事

1.陈华坚(   hua Chien Chen)

2.陈耀强   

3.梁文华(   Florensia Leovanny Liong)

公司秘书 弗洛伦西亚·利奥瓦尼·梁
注册办事处 菲利普街1号，#09-00，皇家一号菲利普，新加坡048692
已发行股本 2,785,000新元，每股1新元
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日

- 51 -

公司名称及注册号码 ACT基因组学日本有限公司 アクトゲノミクス株式会社(表格0104-01-130615)
注册成立地点 日本
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2017年3月29日
董事

1.陈华坚(   hua Chien Chen)

2.陈耀强   

公司秘书 不适用
注册办事处 东京市水户区SANADA Ichome 18号TTD大厦东京都港区三田一丁目2番18号TTDビル
已发行股本 20,000,000日元
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 ACT生物技术上海有限公司 艾序特生物科技(上海)有限公司(编号：91310115MA1K3GW86P)
注册成立地点 人民网讯Republic of China
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2016年9月21日
董事 陈华坚

- 52 -

法定代表人 陈华坚
注册办事处 上海保税区海德堡路38号3楼313-34室，中国中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号1幢3层313-34室
已发行股本 1000万元人民币
股东 安达基因(香港)有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 ACT基因组(IP)有限公司行動基因(智財)有限公司(编号2839434)
注册成立地点 香港
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2019年6月11日
董事 1.陈耀强
2.陈华坚
公司秘书 中庸会计有限公司中正會計有限公司
注册办事处 香港新界白石角科学园西路15号15W大楼8楼803室
已发行股本 10,000股港币10,000股，每股港币1元
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日

- 53 -

公司名称及注册号码 ACT基因组学香港实验室有限公司(编号2848931)
注册成立地点 香港
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2019年7月5日
董事

1.陈耀强   

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

3.   Hoi Ki Ku

公司秘书 中庸会计有限公司中正會計有限公司
注册办事处 香港新界白石角科学园西路15号15W大楼8楼803室
已发行股本 10,000股港币10,000股，每股港币1元
股东 安达基因(香港)有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 艾特生物科技(苏州)有限公司 艾序特生物科技(苏州)有限公司(编号91320594MA1WTD8961)
注册成立地点 人民网讯Republic of China
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2018年7月2日
董事 陈华坚
法定代表人 陈华坚
注册办事处 苏州市苏州工业园区新平街388号22号楼5楼7单元中国 中国苏州工业园区新平街388号22幢5层07单元

- 54 -

已发行股本 1000万元人民币
股东 艾特生物科技上海有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 艾氏科技(苏州)有限公司艾序诺科技(苏州)有限公司(编号91320594MA1WX6864C)
注册成立地点 人民网讯Republic of China
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2018年7月19日
董事 陈华坚
法定代表人 陈华坚
注册办事处 苏州市苏州工业园区新平街388号22号楼5楼7单元中国中国苏州工业园区新平街388号22幢5层07单元
已发行股本 1000万元人民币
股东 艾特生物科技(苏州)有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 MC诊断有限公司(05843597号)
注册成立地点 英格兰和威尔士
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2006年6月12日

- 55 -

董事

1.陈耀强   

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

3.   伊恩·克罗斯比

4.   彼得·迈克尔·马奎尔

5.   立普恒荣

公司秘书 这家公司没有公司秘书。
注册办事处 第五单元光学技术，Ffordd William Morgan，圣亚萨，登比郡，LL17 0JD
已发行股本 1,164股中的1,164英镑，每股1英镑
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 AM Robotics 2018年有限公司(11173912位)
注册成立地点 英格兰和威尔士
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2018年1月29日
董事

1.   彼得·迈克尔·马奎尔

2.   禤浩焯查尔斯·麦奎兰

公司秘书 这家公司没有公司秘书。
注册办事处 第五单元，光学技术，第五单元，光学技术，福德威廉
摩根，圣亚萨，登比郡LL17 0JD，英国
已发行股本 100股100英镑，每股1英镑
股东 MC诊断有限公司(80%)
禤浩焯查尔斯·麦奎兰(20%)

- 56 -

会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 三胞集团有限公司(1972173位)
注册成立地点 英属维尔京群岛
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2018年3月6日
董事

1.   Tony舒锦莫

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

3.陈耀强   

公司秘书 这家公司没有公司秘书。
注册办事处 VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心
已发行股本 本公司获授权发行最多2,000,000股单一类别非面值股份，其中911,681股已发行及已发行。
股东 ACT基因控股有限公司(100%)
会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 三胞集团有限公司善覓有限公司(2206533号)
注册成立地点 香港
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2015年2月26日

- 57 -

董事

1.陈耀强   

2.陈华坚(   hua Chien Chen)

3.   Hoi Ki Ku

公司秘书 东园控股有限公司東岸集團有限公司
注册办事处 香港沙田香港科学园科学园西路11号生物科技中心2室318室
已发行股本 500,000股共500,000股，每股1港元
股东 三胞集团有限公司(100%)
会计参考 12月31日
日期
公司名称及注册号码 赛诺美(泰国)有限公司(0105561133747号)
注册成立地点 泰国
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2018年8月6日
董事

1.   Tony舒锦莫

2.   文华林

3.   灵隐亭

4.陈华坚(   hua Chien Chen)

5.陈耀强   

公司秘书 不适用
注册办事处 泰国曼谷大都会巴吞湾区巴吞万街道RatchaDamri路15楼中央大厦1509室4/5单元1503
已发行股本 泰铢28,000,000股，每股面值1,000泰铢

- 58 -

股东

1.   Sanonomy Limited(27,998股)

2.陈华健   (1股)

3.   耀强(1股)

会计参考日期 12月31日
公司名称及注册号码 安达医疗器械有限公司。行動基因醫療器材股份有限公司(90874222号)
注册成立地点 台湾(R.O.C.)
公司类型 私人股份有限公司
注册成立日期 2021年4月12日
董事 陈华坚
公司秘书 不适用
注册办事处 10楼-1号6号180，美国证券交易委员会。台北市114号内湖区民权东路6号(R.O.C.)
已发行股本 100,000股新台币1,000,000股，每股10新台币
股东 ACT基因组公司(100%)
会计参考日期 12月31日

- 59 -

附表3

竣工要求

1.

卖方的义务

1.1

完成后，卖方应向买方交付或促成交付给买方(除非下文另有说明，否则为每件物品的副本)：

1.1.1

正式签立的以买方或其代名人为受益人的出售股份转让文书；

1.1.2

作为每个人代表卖方签署本附表3所指文件的授权的证据：

(a)

授权卖方签署文件的正式召开的卖方董事会议(或其正式组成的委员会)的会议记录副本，如经卖方董事会委员会授权签署，还应提供组成该委员会的正式召开的董事会议的会议记录副本或其相关摘录；或

(b)

授权授权书复印件。

2.

公司和担保人的义务

2.1

完成时，公司应，且质保人应促使公司向买方交付或促使交付(除非下文另有说明，每件物品的副本)：

2.1.1

以买方满意的形式(通过公司首席执行官签署的证书)证明满足条件；

2.1.2

给予买方或其指定人全部出售股份的合法和实益所有权所需的任何放弃、同意、免除或其他文件的副本(或适当的否定书面确认)；

2.1.3

更新后的公司成员名册的经核证的真实副本，反映买方为股东；

2.1.4

反映本附表3第2.3.2和2.3.3段所述董事变化的公司更新董事名册的经核证真实副本；

2.1.5

买方名下出售股份的新股证；

2.1.6

各方(买方除外)正式签署的经修订的股东协议；

2.1.7

各方当事人(买方除外)正式签署的《赛诺菲和解协议》；

- 60 -

2.1.8

双方当事人(买方除外)正式签署的披露函件；

2.1.9

公司正式签立的可转换债券；

2.1.10

(如果尚未交付)股东决议或公司股东会议纪要的副本，经公司首席执行官认证，公司股东在会上批准：

(a)

经修订的经商定形式的股东协议；以及

(b)

经修正的经商定形式的条款；

2.1.11

相关董事和各集团公司的公司秘书(如适用)以商定形式提出的辞呈(待公司和买方在完工前确定和商定)，将于完工日期生效；

2.1.12

每个集团公司的每个银行授权书副本和每个集团公司的每个银行账户的对账单副本 不早于完成日期前两(2)个工作日的日期；以及

2.1.13

帐目和管理帐目的认证副本。

2.2

此外，公司和担保人应确保或促使：

2.2.1

各集团公司的公司印章、公章(如有)、各集团公司的登记簿、法定账簿、会议记录簿、财务会计账簿和其他账簿，以及各集团公司的公司注册证书、变更名称的公司注册证书、营业登记证书、与各集团公司事务有关的所有文件和文件以及各集团公司的所有资产所有权文件；以及

2.2.2

各集团公司(本公司除外)股本中所有已发行股份的股票，

完工时应保存在公司的主要业务办公室，以供买方或其顾问检查。

2.3

每一名已委任董事进入本公司董事会的卖方，均应促使由其委任的董事在完成日期正式举行的本公司董事会会议上(应包括至少六(6)名董事会成员)投票赞成下列决议：

2.3.1

批准出售股份的转让和买方登记为本公司成员。

2.3.2

任命公司的前期董事、管理层董事和少数股东董事(按修订后的股东协议中定义的该等术语)，自完成；

- 61 -

2.3.3

接受公司相关董事的辞职(待公司与买方在完工前确认并达成一致)，自完工起生效；

2.3.4

批准发行可转换债券；

2.3.5

根据紧接完成前的《赛诺菲结算契约》，批准向赛诺美卖方发行7,718,696股本公司投资者普通股；以及

2.3.6

批准及授权本公司签署交易文件(如本公司为其中一方)， 或通过本公司董事会的书面决议批准该等文件。

2.4

卖方应于完成日期或之前正式举行的本公司股东大会上投票赞成决议案，以批准自完成之日起采纳经修订细则及批准经修订股东协议或通过本公司书面股东决议案以批准该等经修订股东协议。

2.5

本公司及认股权证须向买方交付或促使买方交付经本公司行政总裁核证的本公司上述董事会及股东决议案副本一份。

2.6

如果买方要求，已任命董事进入公司董事会的卖方应促使并确保在第2.3段提及的董事会决议通过后，立即通过除本公司以外的每个集团公司的董事会决议，以处理第2.3段所述适用于相关集团公司的任何事项。

3.

买方的义务

3.1

完工时，买方应：

3.1.1

向每一位卖家支付或安排支付购买价款和现金奖励款项，具体如下：

(a)

就代价股份而言，向附表1(E)栏中与其姓名相对之处所列的每名代价股份卖方配发及发行该数目的代价股份，并须于完成日期提供一份股东名册摘录副本，显示每名该等卖方已登记为该等代价股份的登记拥有人，而无任何产权负担；及

(b)

对于现金奖励付款，不可撤销地指示其银行向每一位相关卖方或Sanonomy卖方支付附表1(D)栏中与其姓名相对的部分现金奖励付款，方法是将当天价值的资金转移到其指定的银行账户，并向每位此类卖方或 SanEconomics卖方交付此类不可撤销的付款指示的副本；

- 62 -

3.1.2

作为代表买方签署本附表3所述单据的每个人的授权的证据：

(a)

授权买方签署文件的正式召开的董事会会议的会议记录或买方(或其正式组成的委员会)的书面决议的副本，如果签署经卖方董事会委员会授权，还应提供组成该委员会的正式召开的董事会议的会议记录副本或其相关摘录或该委员会的书面决议；或

(b)

授权授权书副本；

3.1.3

交付或促致交付给公司：

(a)

买方正式签署的经修订的股东协议；

(b)

买方正式签署的赛诺菲和解协议；以及

(c)

买方正式签署的披露函件。

- 63 -

附表4

保修

A部分：基本保证

1.

头衔和能力

1.1

权威和能力

1.1.1

每个卖方(就其为公司而言)都是有效存在的，并且是根据其公司司法管辖区的法律正式注册的公司。

1.1.2

每一卖方均拥有合法权利和完全权力，并已采取一切必要行动以签订和履行本协议及将由其签署的其他交易文件。

1.1.3

任何卖方作为当事人的交易文件在执行时，将根据其各自的条款构成对该卖方的有效和具有约束力的义务。

1.1.4

每个卖方签署、交付和履行本协议和其他交易文件 不会也不会导致违反(A)其章程文件的任何规定(如果其是一家公司)，(B)任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或法令，和/或(C)其是当事一方或其资产受其约束的任何协议或安排。

1.2

出售股份

1.2.1

每名卖家：

(a)

是列于附表1(B)栏(截至本协议日期)及附表1(C)栏(截至完成日期)相对于其名称的出售股份的合法及实益拥有人；及

(b)

有权行使附表1(于本协议日期)第(Br)(B)栏及附表1(于完成日期)第(C)栏相对其名称所载出售股份的所有投票权及其他权利。

1.2.2

出售股份已妥为及有效地发行，且每股已缴足股款。

1.2.3

并无任何产权负担，亦无任何协议、安排或义务就出售股份订立或给予任何产权负担。没有人声称有权获得与任何出售股份有关的产权负担。

1.2.4

将出售股份或其任何权益或部分转让予买方，并不需要或将不需要或不适宜取得第三方及监管机构的同意或通知，包括获得任何政府机关、税务机关、法院、仲裁庭、监管机构或行政机构的批准或通知。

- 64 -

1.2.5

截至本协议日期，附表2中包含的详情真实、准确且不具误导性。

1.3

卖家身份和投资意向

1.3.1

每名卖方在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够 评估其投资Prentics股票的优点和风险。每个卖方都有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

1.3.2

每名卖方根据本协议购买的相关Prentics股票仅用于投资目的，而非出于转售、分销或其他处置的目的，其目的或意图违反修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的登记要求。

1.3.3

每位卖方均承认，Prentics股票是未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记的受限证券。每名卖方进一步承认，在没有根据证券法进行有效注册的情况下，只能根据证券法下的S法规第904条在美国境外或(Iii)根据证券法下的豁免注册，才能向 (I)买方、(Ii)美国境外的买方提供、出售或以其他方式转让Prentics股票。

1.3.4

每个卖家都承认他或她不是第902条规则所定义的美国人。

1.3.5

每一位卖方都是在根据证券法下S规则规定的注册豁免 执行的离岸转移中收购Prentics股票。

1.3.6

在过去的五(5)年中，没有任何卖家是或曾经是政府官员。

1.4

无注册

假设本协议中陈述和担保的准确性，则在发行和出售出售股份时，不需要根据证券法登记出售股份，也不需要根据适用的美国州证券法对出售股份进行资格登记或登记。任何卖方、其任何关联公司或代表其行事的任何人士均未就任何销售股份作出定向出售努力(见S规则第902条在证券法下的定义)；且该等人士均未根据本协议采取任何会导致向买方出售股份的行动，而本协议规定须根据证券法登记；而本公司为外国发行人(定义见S规则)。

- 65 -

B部分：行为保证

2.

公司

2.1

集团公司

2.1.1

集团公司为获豁免的有限责任公司、有限公司或股份有限公司(视何者适用而定)，根据其各自司法管辖区的法律正式注册成立，并自注册成立以来持续存在。

2.1.2

并无任何产权负担，亦无任何协议、安排或义务就各集团公司股本中的任何股份或未发行股份订立或给予任何产权负担。

2.1.3

除本协议外，并无任何协议、安排或义务要求设立、配发、 发行、转让、赎回或偿还，或授予某人要求配发、发行、转让、赎回或偿还集团公司股本中股份的权利(在每种情况下，包括 优先认购权或转换权利)。

2.1.4

除集团公司外，任何集团公司均无于任何其他公司拥有任何股本或其他证券，或已同意收购该等其他公司的任何股本或其他证券。

2.1.5

除本公司外，CERBACT合资公司、CERBACT亚洲控股有限公司。ACTMed有限公司、AM Robotics 2018 Ltd.、ACTMed Co.、ACT Genome Co.，Ltd.及Sanonomy(泰国)有限公司，各集团公司配发及发行的股本中的股份仅由一家集团公司合法及实益拥有，且已适当配发及发行，并已缴足或入账列为缴足。

2.1.6

附表2所载本集团的结构及详情均属真实、准确及无误导性。 除附表2所载外，任何集团公司均无其他附属公司。

2.1.7

任何集团公司进行的任何公司重组或重组所采取的所有行动在所有实质性方面均符合任何和所有适用法律。概无收到任何人士(包括本集团的任何信贷、合约对手方、客户或供应商)的反对意见，亦无预期会收到任何反对意见，而任何集团公司对因该等重组或重组而产生或与该等重组有关的任何损失(包括税务责任)概不负责。

2.1.8

三胞集团收购及MCD收购所产生的所有债务均已全面及及时履行 ，任何集团公司均不存在与该等交易有关的未清偿债务或债务。

- 66 -

2.2

章程、登记册及申报表

2.2.1

各集团公司均按照其于有关时间的组织章程大纲及章程细则经营及一贯地经营各方面的业务。

2.2.2

法律规定各集团公司须保存的每份登记册、会议记录及其他簿册均已妥善保存，并载有适用法律规定须在所有重要方面记录的事项的真实、准确及不具误导性的记录。未收到任何登记册或账簿有误或应更正的通知 (更改本公司会员名册中的成员英文姓名和地址除外)。

2.2.3

本集团各公司须向任何政府当局或向任何政府当局递交或登记的所有申报表、详情、决议案及其他文件均已妥为拟备及在所有重要方面交付。

2.2.4

并无任何集团公司授予授权书或其他授权文件，让任何人士可藉以代表该集团公司订立协议、安排或承担责任(但董事、其他高级职员或雇员在履行其通常职责时订立协议的授权除外)。

2.3

交易的效果

2.3.1

本协议或将在完成时或之前签署的任何文件的签署或履行均不：

(a)

导致任何集团公司在本协议之日失去其享有的资产、赠与、补贴、权利或特权的利益 ；

(b)

使任何通常与任何集团公司有业务往来或给予任何集团公司信用的人不再在同样的基础上继续这样做 ；或

(c)

不利地影响客户、供应商、员工和其他人员对任何集团公司的态度或行为，而有理由预计这将对任何集团公司或其业务产生重大不利影响。

2.3.2

本协议的签署或履行，或将在 完成时或之前签署的任何文件，都不会与任何集团公司作为一方的任何协议或安排或任何集团公司受其约束的任何协议或安排项下的义务相冲突、导致违约、导致违约事件、要求任何人同意、使任何人能够终止或解除任何人根据任何协议或安排承担的义务。

2.4

无渗漏

2.4.1

在上次会计结算日期和本协议日期之间：

(a)

任何集团公司未宣布、支付或作出任何股息或利润或资产的其他分配，或 将被视为任何集团公司向任何卖方或任何卖方关联公司支付或作出股息或利润分配，或为卖方或卖方关联公司的利益而支付或作出股息或利润分配；

- 67 -

(b)

集团公司或其代表未向任何卖方或任何附属公司或为其利益支付任何款项 ；

(c)

未赎回、回购或偿还任何集团公司的股份或贷款资本或其他证券，或 导致向任何卖方或任何卖方关联公司支付款项或向其支付款项的协议或义务；

(d)

任何卖方或卖方关联公司欠任何集团公司的金额、责任或义务均未被免除、免除或贴现；

(e)

任何集团公司未将任何资产、权利或其他利益转让给任何卖方或任何卖方关联公司。

(f)

任何集团公司没有为任何卖方或任何卖方关联公司的利益承担或招致任何责任(或就此给予任何赔偿)。

(g)

未对任何集团公司的任何资产为任何卖方或任何卖方附属公司的利益或为其利益而产生任何产权负担；

(h)

任何集团公司或其代表未向任何卖方或任何卖方关联公司支付管理费、监管费或其他股东或董事的管理费、监督费或其他类似性质的奖金或付款，或为卖方或卖方关联公司的利益支付此类费用或奖金，但此类费用或奖金的支付符合以往惯例；

(i)

任何卖方或卖方关联公司未向任何卖方或卖方关联公司或代表任何卖方或卖方关联公司支付或发生任何与交易文件(向任何人)预期的交易或与本协议预期的其他交易(包括任何专业咨询费和任何交易或销售奖金或因完成(向任何人)销售股份而应支付的其他付款)有关的成本或支出；

(j)

没有任何集团公司修改其借款或借款性质的债务的条款 欠任何卖方或任何卖方关联公司，或为了任何卖方或任何卖方关联公司的利益；

(k)

未因完成向任何卖方、任何卖方关联公司或任何董事、员工、 任何集团公司的代表或顾问、任何卖方或任何卖方关联公司支付离职奖金，且不会因完成而产生支付此类奖金的义务；

(l)

未达成任何协议、谅解或安排，使直接受益于上文第2.4.1(A)至2.4.1(K)段所述任何事项的人(直接或间接)向卖方或任何卖方关联公司授予利益；

- 68 -

(m)

卖方或任何卖方关联公司均未同意或承诺做上文第2.4.1(A)至2.4.1(L)段所述的任何事情；以及

(n)

任何集团公司已经或将不会就上述任何事项支付、应付或同意支付任何税款(除非获得减免，否则不会如此支付或应缴税款)，

(上文第2.4.1(A)至2.4.1(N)段中列出的每一项都是泄漏)。

3.

信息

3.1

本协议和披露函件(包括其任何附件)中包含的所有信息均为真实、准确且在所有重要方面均无误导性，且据各担保人所知，不存在任何事实、事项或情况使任何此类信息不真实、不准确或具有误导性。

4.

帐目

4.1

帐目

4.1.1

帐目已编制完成：

(a)

根据适用法律和国际财务报告准则在最后一个会计年度；以及

(b)

除上文(A)分段另有规定外，应与编制账目所涉每一财政年度或期间的账目时采用的 一致。

4.1.2

该等帐目真实而公平地反映各集团公司于最后一个会计日期的资产、负债及事务状况，以及各集团公司截至最后一个会计日期止财政年度的损益及现金流量。

4.1.3

债务和债务

该等账目全面披露各集团公司于最后会计年度存在的所有呆坏账、所有重大负债(实际、或有或有或其他) 及所有重大财务承担，并作充分准备。

4.1.4

非常项目和特殊项目

各集团公司于上一个会计年度账目内经审核损益账所显示的业绩并无 (除该等账目所披露者外)受任何非常、特殊或非经常性项目或使任何该等账目所涵盖期间的损益异常高或低的另一事实或情况影响。

- 69 -

4.1.5

有关税项的拨备

该等账目根据适用的准则、原则及国际财务报告准则，为集团公司或其须或可能须就自最后会计日期或该日期之前开始的所有期间应课税的所有税项保留或拨备(不论有关集团公司是否有权或可能有权向另一人报销)。账户根据适用的标准、原则和《国际财务报告准则》为所有重大或有或有负债或递延负债在最后一个会计日期或之前开始的所有期间预留税款。

4.1.6

折旧

(a)

帐目中使用的折旧和摊销基数和比率与帐目所涉财政年度的每个 财政年度所使用的基数和比率相同。

(b)

帐目所涉及的财政年度的帐目所采用的折旧及摊销比率足以确保有关集团公司的每项固定资产在其使用年限届满时减记为零。

4.1.7

提交账目

每份账目均已向集团公司营运所在的每个相关司法管辖区的适当机构正式存档，或及时受 管辖。

4.2

管理账户

4.2.1

管理账目乃按一贯基准编制账目时所采用的会计政策审慎及谨慎地编制，并公平地列报及合理准确地披露于管理账目日期(如适用)本集团的资产、负债、财务状况及事务状况。

4.2.2

管理账目属公允及无误导性，并无重大失实陈述各集团公司于管理账目日期的资产及负债，以及各集团公司于有关期间的损益及现金流量。

4.2.3

管理账目全面披露及充分准备所有呆坏账、所有负债 (实际、或有)及于管理账目日期存在的所有重大财务承担。

4.2.4

管理账户不受任何异常、异常或 非经常性项目的影响。

4.2.5

于管理帐目日期，并无任何性质的重大负债、义务或承诺(断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未应计、到期或未到期或其他)与任何集团公司有关，而根据适用的会计政策，该等负债、义务或承诺并不需要或不得纳入(视乎适用) 管理帐目。

- 70 -

5.

自上次会计日期以来的变动

自上次会计日期以来：

5.1

本集团的业务一直按正常方式运作，以维持其持续经营；

5.2

本集团的业务或经营并无重大变动或中断，本集团的借款水平或营运资金需求亦无重大变动，本集团的现金结余或负债亦无大幅减少；

5.3

本集团并无对本集团整体造成重大不利影响，就各保证人所知，并无任何事实或情况可能会对本集团整体造成重大不利影响；

5.4

没有集团公司向其成员宣布、支付、分配股息或分红；

5.5

没有任何集团公司设立、配发、发行、出售、转让、收购、偿还、赎回、租赁、转租、质押、抵押、处置或授予股本或贷款资本或任何其他证券；

5.6

任何集团公司均未改变其会计参考日期或会计程序、政策、原则或惯例，除非根据适用法律需要进行此类改变；

5.7

除在正常经营过程中外，集团公司没有承担或发生任何重大负债(包括任何或有负债)、义务、承诺或支出；

5.8

没有集团公司核销、清偿所欠债务；

5.9

没有任何集团公司收购或出售或同意收购或处置任何实体的任何有形资产或任何股份、债券或任何其他证券的权益 ，在每种情况下，除在正常业务过程中外；

5.10

除集团在正常业务过程中的交易活动外，并无其他税务负债或或有负债产生；

5.11

没有任何材料供应商或客户停止或大幅减少与本集团的贸易，或重大改变该等供应商或客户进行贸易的条款，使集团公司处于重大不利地位；

5.12

除集团公司在正常业务过程中一致的加薪外，任何雇员的薪酬或其他雇用条件并无改变，且集团公司并未向任何人士支付超过(A)每年100,000美元或(B)每年向全体 人士支付300,000美元的任何花红或特别薪酬；及

- 71 -

5.13

没有任何集团公司达成协议或安排，也没有承担义务去做上述任何事情。

6.

财务义务

6.1

除账目所披露者外，集团公司并无未偿还款项，亦未同意设立 或产生借款资本、借款或借款性质的债务。

6.2

各集团公司概无订立任何担保、弥偿或其他协议，以保证或产生与另一人士的债务有关的财务或其他责任，亦无任何集团公司因应其任何债务或从事不需在 账目中显示或反映的类型的融资而承担任何责任。

6.3

据每个质保人所知，没有发生或已通过书面通知向集团公司 公司声称发生了以下事件：

6.3.1

根据与借款或借款性质的债务有关的协议，构成违约事件，或以其他方式引起偿还义务(或将在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；或

6.3.2

将导致因任何集团公司的借款、担保、赔偿或其他义务的性质的借款或债务而构成或产生的产权负担变得可强制执行(或将通过发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。

7.

资产

7.1

这些属性

7.1.1

各集团公司均不拥有任何房产、建筑物、土地或其他不动产权利。

7.1.2

本集团占用或以其他方式使用的所有物业、建筑物、土地或其他产权已于披露函件中披露。

7.2

租契

集团公司出租财产的：

7.2.1

必要的细节已在公开信中披露，且真实准确；

7.2.2

本协议签订之日起六(6)个月内，不存在下列任何事实或情况(据各保证人所知，不会发生或出现任何事实或情况)：

(a)

可使或要求任何人(包括房东或许可人)没收或进入、占有或占有相关财产；

- 72 -

(b)

可限制或终止集团公司继续及不间断地管有或占用有关财产；或

(c)

可以阻止或限制已经或预计将获得规划许可的相关物业的开发；

7.2.3

相关物业的应付租金或费用在本协议签订之日未予审查。

7.2.4

这种财产的租赁不包含异常繁重的契约或条件，包括允许房东或许可人不合理地拒绝或推迟同意全部转让或履行非结构性义务的申请的契约或条件；

7.2.5

该等物业的租赁是有效、具约束力、可强制执行及完全有效的，而适用的 集团公司根据该等物业租赁持有有效及现有的租赁权益，且无任何产权负担。据各担保人所知，没有任何此类租赁协议因适用的集团公司违反协议中所载的任何契诺、条件和协议而实际终止；以及

7.2.6

根据该物业租约须缴交的所有租金，直至目前为止已全部缴交。

7.3

财产状况

据每位质保人所知：

7.3.1

不存在重大缺陷，需要对任何物业上的任何建筑物或其他 构筑物的状态或状况进行纠正；以及

7.3.2

不存在任何类型的水浸、下沉或其他材料缺陷(包括设计或施工缺陷) 影响或已影响任何财产。

7.4

受租约及其他协议约束的物业

概无集团公司将 集团物业的任何地块或任何部分的占用权出租、分租、特许或授出予任何其他人士，亦无任何其他人士根据任何租赁、分租、特许、占用或其他协议对其使用、占用或享有任何权利，亦无任何集团公司根据披露函件所列任何租赁或分租将其 权益转让予任何第三方。如任何物业是任何租约或其他协议的标的，而该等租约或协议涉及占用或使用任何人士而非集团公司的利益，则所需的详情已在披露函件中披露。

7.5

资产

7.5.1

自管理帐目日期起由集团公司收购或纳入管理账目的所有重大资产(物业、知识产权权利及于正常业务过程中处置或变现的任何资产除外)均(I)由有关集团公司合法及实益拥有；(Ii)如能够拥有、由相关集团公司拥有或控制，及(Iii)无产权负担。

- 73 -

7.5.2

各集团公司均拥有或有权使用该等资产，该等资产用于其业务的有效运作及有效运作 所需。

7.5.3

任何集团公司均不是租赁或租赁、分期付款购买、信用销售或有条件销售或类似协议的一方，也不承担任何责任。

7.5.4

集团公司拥有、拥有或使用的所有库存、机器、车辆及设备均处于良好状态和工作状态，并在所有物质方面进行了定期和适当的维护，但正常损耗除外。除例行或常规维护工作外，没有任何材料需要更新、更换或超出该集团公司的要求。

7.5.5

每家集团公司的库存或库存(受正常损耗的影响)质量令人满意，在正常业务过程中所有重要方面均可销售。

7.5.6

本集团的每项重要资产通常由独立或专门承建商维护， 均定期维护至良好的技术标准，并符合有关规定须遵守的安全规定。

7.6

债务

7.6.1

帐目、管理帐目或集团公司会计记录中没有任何债务逾期超过十二(12)周 ]或者是一项安排的主题。

7.6.2

没有任何集团公司在账目、管理账目或其会计记录中释放重大债务，以致债务人已经支付或将支付的债务低于债务的账面价值。帐目、管理帐目或集团公司会计记录中显示的任何重大债务均未被延期、从属或注销，或在任何程度上无法收回。据每个担保人所知，每一笔债务都会在通常的收回过程中实现账面价值。

8.

知识产权与信息技术

8.1

一般信息

8.1.1

披露函载有关本集团用以经营任何集团公司注册为拥有人或申请注册的业务(注册拥有的知识产权)的所有知识产权的所有重大方面的真实、准确及不具误导性的详情。

- 74 -

8.1.2

披露函件所列的商标、专利及域名构成本集团业务营运所需的所有注册拥有知识产权。

8.1.3

除已披露的已登记自有知识产权外，本集团任何成员公司均无权(不论作为拥有人、许可人、许可人或其他身份)任何对本集团业务运作具有重大意义的已登记或申请的知识产权。

8.1.4

所有已注册的自有知识产权都是有效和可强制执行的， 没有做或没有做任何可能停止有效或可强制执行的事情，也没有影响任何商业知识产权的所有权。

8.1.5

截至本协议日期(包括本协议之日)就每个注册的自有知识产权应支付的所有续订和维护费及税款均已按时足额支付。为维护和保护注册所拥有的知识产权而应采取或需要采取的所有其他行动都已按时采取。

8.1.6

披露函件所披露的业务知识产权包括本集团经营业务所需的全部知识产权。

8.1.7

据每个保证人所知，每个集团公司都采取了所有必要或可取的步骤，以最大限度地保护所有业务知识产权。各集团公司均未处置、同意处置或授予任何人任何商业知识产权的任何权利。

8.1.8

并无任何集团公司授予或有义务授予有关业务知识产权的任何许可、转让、产权负担、同意、承诺或其他权利，或就业务知识产权同意任何使用限制或任何披露义务或订立任何共存协议。

8.1.9

业务知识产权或任何集团公司在业务知识产权中的所有权或权利不会受到本协议所述交易的实质性影响。

8.1.10

本集团的业务运作并无使用或需要任何知识产权，而该等知识产权是由第三方授权的。

8.1.11

所有对本集团业务或可能对本集团业务有重大影响的知识产权，包括由本集团雇员或顾问或本集团第三方开发的所有知识产权，均合法及实益地完全归属于一家集团公司。

8.1.12

集团公司并无承担任何可能对集团业务或集团在正常业务过程中发展其他工作的自由造成重大影响的未履行义务或限制。

8.1.13

任何集团公司作为一方或受其约束与业务知识产权有关的所有协议均在披露函中披露。

- 75 -

8.2

商业秘密

8.2.1

本集团已采取一切商业上合理及必要的步骤，对本集团业务运作中使用的所有机密资料、商业秘密及专有技术保密。

8.2.2

本集团所使用或与本集团业务有关的所有保密资料、商业秘密及专有技术均予以保密，并未向第三方披露(已就该等资料签署书面保密承诺书的人士除外，或根据适用法律或政府当局的命令， 须披露该等资料)。据各担保人所知，并无任何人士违反其对本集团所负有关任何机密资料的保密义务。

8.3

侵权

8.3.1

据每个担保人所知，在任何时候，没有、也从未发生过对任何业务IP的侵权、挪用、误用、违规或其他未经授权的使用。没有任何此类诉讼程序(包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制)受到威胁，也没有任何集团公司收到任何与此类诉讼程序有关的通知。据每个担保人所知，不存在任何可能引起此类诉讼的事实或情况。

8.3.2

任何业务知识产权都不是任何关于其有效性、可执行性或相关集团公司对该权利的所有权的反对、无效、撤销或取消程序或反请求或任何其他程序或反请求(包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制)的标的。没有任何此类诉讼受到威胁，也没有集团公司收到任何与此类诉讼有关的通知。据每个担保人所知，不存在任何可能引起此类诉讼的事实或情况。

8.3.3

在任何司法管辖区内，过去三(3)年内没有也从未发生过任何涉及任何商业知识产权的民事、刑事、仲裁、行政或其他诉讼或争议。

8.3.4

据各担保人所知，各集团公司的活动未经任何第三方知识产权授权而侵犯、挪用、滥用、侵犯或以其他方式使用。没有此类诉讼(包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制)受到威胁，也没有集团公司收到任何与此类诉讼有关的通知。据每个担保人所知，不存在任何可能引起此类诉讼的事实或情况。

8.4

信息技术与数据保护

8.4.1

业务IT的每个要素均由相关集团公司拥有或根据与相关集团公司的协议使用或有效许可给相关集团公司。披露函件载有所有该等商业资讯科技及相关协议及/或许可证在所有重大方面的真实、准确及无误导性的详情。各集团公司在所有重大方面均已遵守其作为一方或受其约束的所有许可证及协议的所有条款及条件，该等许可证及协议涉及从第三方取得许可的该等商业资讯科技。

- 76 -

8.4.2

每个集团公司都有谨慎的程序，包括适当的灾难恢复安排，以确保企业IT和存储在其中的数据的安全。

8.4.3

据每个保证人所知，没有任何集团公司违反了任何适用法律规定的数据安全违规行为 报告或通知要求。

8.4.4

于过去三(3)年内，业务资讯科技并无发生任何已影响或正对本集团业务造成重大影响的故障或安全漏洞，而据各担保人所知，并无任何情况可能会导致该等故障、漏洞或中断。

8.4.5

企业IT处于良好的工作状态，在所有重要方面均符合所有适用的 规范并高效运行。

8.4.6

企业IT是保修和/或维护安排的主体，这些安排在所有实质性方面都足以满足每个集团公司的业务要求。

8.4.7

业务资讯科技的现有能力足以满足本集团业务在数据处理和通信方面的当前需求。

8.4.8

每个集团公司都有必要和合理的安全措施，以便在适用法律要求的范围内，严格保密已处理的个人数据。没有任何索赔或法律程序提出或待决，据各保证人所知，任何集团公司在处理个人数据方面均未受到索赔或诉讼的威胁。

8.4.9

每个集团公司都遵守适用的法律以及政府当局在所有重要方面不时发布的与个人数据有关的任何指导说明或指南。

8.4.10

每个集团公司都建立并维护了一套内部控制系统，该系统经过合理设计，以确保遵守与个人数据相关的适用法律的所有实质性要求。

8.4.11

没有任何集团公司收到任何个人关于集团公司处理其个人资料的投诉，或已根据与个人资料有关的适用法律赔偿或被要求赔偿任何个人，该等赔偿并无悬而未决，且据各担保人所知，没有理由 相信存在任何可能导致提出任何赔偿要求的情况。

- 77 -

8.4.12

完成本协议项下预期的交易不会导致违反任何适用法律，包括与个人数据相关的适用法律。

9.

合同

9.1

合同

任何集团公司都不是下列任何合同的一方或受其约束：

9.1.1

不是在正常的业务过程中；

9.1.2

不是在一臂长的基础上；

9.1.3

限制该集团公司经营其全部或部分业务或使用或开发其任何资产的自由。

9.1.4

不能按时遵守，或者该集团公司没有不正当或不寻常的金钱或努力支出；或

9.1.5

属于长期性质，不能由该集团公司根据其条款在 六(6)个月或更短的时间内终止。

9.2

合约的效力

9.2.1

集团公司作为订约方且对本集团业务具有重大意义的所有书面合同、协议、安排或义务(材料合同)均有效、具有约束力，并可根据缔约双方各自的条款强制执行。据每个担保人所知，不存在任何事实或情况 可能导致任何重要合同无效或导致终止、无效或废止。与集团公司订立重大合同的任何一方均未发出终止相关重大合同的意向通知，也未 寻求撤销或放弃相关的重大合同。

9.2.2

集团公司(一方面)或与集团公司(另一方面)订立重大合同的任何一方均未实质性违反该重大合同。据每个担保人所知，不存在可能导致此类违约的事实或情况。

9.2.3

每份材料合同均具有法律约束力，并可根据其各自的条款强制执行。

9.2.4

就根据本协议买卖出售股份而言，并不需要任何重大合约的第三方同意。

- 78 -

9.3

合资企业等。

除CERBACT合资公司外，CERBACT亚洲控股有限公司。除台湾分公司和ACTMed有限公司外，任何集团公司都不是、也不同意成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人团体的成员。

10.

雇员和福利

10.1

一般信息

10.1.1

披露函包含有关集团公司的真实、准确且不具误导性的细节， 如下：

(a)

每个集团公司的员工总数，包括产假或其他法定休假或其他长期休假，以及有权或可能有权重返集团公司工作的员工；

(b)

各集团公司员工的工资及其他福利待遇、连续任职年限、职级及所在地区；

(c)

各董事及各集团公司其他管理人员和员工的聘用合同标准条款

(d)

所有咨询协议的条款，根据这些协议，由个人向公司提供服务，该个人 是此类合同的一方或在此类合同的一方的法人实体中拥有控股权。

10.1.2

真实、准确且不具误导性的副本或细节已披露：

(a)

由集团公司或代表集团公司发布的任何员工手册或类似文件(无论是以纸质形式还是以电子形式发布)以及适用于每个级别或类别的员工提供福利的所有政策；以及

(b)

任何董事、高管或员工的每项奖金、佣金、利润分享、股票期权、股票激励或其他激励计划，包括有资格参与的员工数量的详细信息、最大和目标奖金机会以及截至本协议日期的累计金额详情。

10.1.3

任何集团公司或任何员工均未实质性违反相关雇佣合同。不存在可能导致此类违规的事实或情况。

10.1.4

与董事、高级管理人员和员工签订的每份雇佣合同均具有法律约束力，并可根据其各自的条款强制执行。

10.1.5

在过去的三(3)年里，没有，也没有代表任何集团公司任何员工的工会、工会或其他机构面对面相关集团公司。在本协议日期前的十二(Br)(12)个月内，没有任何集团公司与其员工或与其相关的员工卷入任何罢工、停工或劳资纠纷。

- 79 -

10.1.6

没有任何集团公司向现任或前任董事、管理人员或员工或他们的任何家属提供或同意提供无偿付款或福利。

10.1.7

任何集团公司均无责任(按实际或或有)向其任何现任或前任董事、高级职员或雇员(或该等人士的任何家属)支付任何与建议终止或暂停雇佣或服务或更改任何雇佣合约有关的款项或提供任何利益。

10.1.8

在本协议日期之前，每个集团公司在所有实质性方面都遵守所有适用的雇佣和劳工法律和法规，包括但不限于与工资、工时、员工福利、强制性公积金供款、员工补偿保险和集体谈判有关的条款，并且不对未能遵守上述规定的任何拖欠工资、税款或罚款负责或拖欠。

10.1.9

没有任何集团公司因违反或终止其与现任或前任董事、高级管理人员或员工之间的雇佣合同而承担超过100,000美元的未偿责任。

10.2

终端

在过去六(6)个月内，任何集团公司年薪超过100,000美元的员工均未发出或收到终止雇用通知，截至本协议日期，任何集团公司均无停止雇用或聘用该等人士。

10.3

退休金计划

除根据强积金计划及适用于各集团公司司法管辖区的法定退休金计划的条款外，集团公司并无为其现任或前任董事或高级职员或雇员(或其各自的受养人)的利益，就退休、死亡、疾病、伤残或终止雇佣(不论是否自愿)的退休金、津贴、一次过付款或其他类似福利的支付或供款达成任何协议或安排，亦无公布任何建议或安排。

11.

法律合规性

11.1

牌照和异议

11.1.1

据各保证人所知，对本集团业务有重大影响的所有许可证、同意书及授权均已取得、有效及在所有重大方面均获遵守。已采取有关续期或延长每个此类材料许可证、同意和授权所需的所有行动。各集团公司业务所需的所有方案(如 个人信息档案安全维护计划)均已建立。

- 80 -

11.1.2

于过去三(3)年，本集团并无接获任何该等 牌照、同意或授权可能被暂时吊销、修改或撤销的书面通知，而该等牌照、同意或授权将不会被违反、撤销、暂停、取消、更改或不续期(不论因签立或 履行本协议或将于完成时或之前或以其他方式签立的任何文件所致)。

11.2

遵守法律

11.2.1

各集团公司及其董事、高级职员及雇员均已在各重大方面根据所有适用法律处理本集团的业务及处理本集团的资产。

11.2.2

任何政府当局(包括香港旅游业议会、台湾卫生福利部及台湾食品药品监督管理局)并没有或从未就集团公司或其任何董事、高级人员及员工发起或涉及任何调查、查询或纪律处分程序，亦无任何悬而未决或受到威胁的情况。 据各保证人所知，不存在任何事实或情况可能会导致此类调查、查询或程序。

11.2.3

不存在法院、仲裁庭、仲裁员或政府当局针对任何集团公司或其任何董事、高级管理人员和员工的未决判决、命令、法令、仲裁裁决或决定。

11.3

反贿赂和制裁

11.3.1

各集团公司、卖方或其各自的代理人、雇员及代表卖方行事的其他人士均没有或将会采取任何行动，导致本集团或买方集团的任何成员违反反贪污法、反洗钱法或制裁法。

11.3.2

在不限制前述一般性的原则下，各集团公司、卖方或其各自的代理人、雇员及代表其行事的其他人士均未采取或将采取任何行动，以促进对以下任何礼物、金钱或任何有价物品的付款、要约、付款承诺或授权或批准：

(a)

政府官员；或

(b)

任何知道或有合理理由相信全部或部分付款将转给政府官员的个人或实体，

影响任何政府官员以公务身份获得不正当利益(例如，获得低于法律允许的税率)以获得或保留业务的任何行为或决定。

- 81 -

11.3.3

任何集团公司都不会因集团公司违反或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法而受到执法人员的任何调查或要求其提供信息。

11.3.4

没有任何集团公司收到任何与集团公司违反或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法有关的指控或进行任何内部调查。

11.3.5

据每个担保人所知，没有任何事实或情况会导致合理的人 相信集团公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人有可能代表集团公司或为了集团公司的利益而违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法支付任何款项。

11.3.6

本集团已建立并继续维持合理的内部控制及程序，以监察 现金支付及在适用法律规定的范围内管理本集团的簿记惯例。

11.3.7

集团公司的现任高级职员、董事、雇员或代理人在过去五(5)年内均不是或曾经是政府官员。

11.3.8

集团拥有：

(a)

以合理详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的方式保存其账簿和记录；以及

(b)

维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度：

(i)

只有根据管理层的授权才能执行交易并授予对资产的访问权限，

(Ii)

必要时记录交易，以便编制定期财务报表和保持对公司资产的问责；以及

(Iii)

已记录资产与现有资产按合理间隔进行比较，并就记录资产与实际资产之间的任何差异采取适当行动。

11.3.9

董事或本集团任何高级职员均没有(I)就本集团财务报表的任何审计、审核或审查向会计师作出或导致作出虚假或误导性陈述，或(Ii)企图胁迫或以欺诈方式影响会计师。

11.3.10

尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中的任何规定均不得(I)要求买方支付其合理认为将构成违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法的任何款项，或(Ii)禁止买方自行决定向执法人员报告任何实际或可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁法的行为。

- 82 -

12.

诉讼

12.1

现行诉讼程序

本集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员于过去三(3)年并无或从未以申索人或被告或其他当事人身分参与任何申索、法律行动、法律程序、诉讼或诉讼(以申索人身分追讨在其正常业务过程中产生的债务除外)。

12.2

待决或威胁的法律程序

过去三(3)年内，集团公司并无接获任何书面通知，表示集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员正提出或威胁一宗重大金额超过100,000美元的索偿、法律行动、法律程序、诉讼或诉讼，而据各担保人所知，并无任何事实或 情况将会或合理地可能导致涉及某集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员的索偿、法律行动、法律程序、诉讼或诉讼；这将或将合理地可能导致超过100,000美元的负债。

13.

保险

13.1

一般信息

于本协议日期，各集团公司均已并于本协议日期已就专业疏忽、意外、损坏、伤害、第三方损失、利润损失及经营各集团公司所经营业务类别的人士所面临的所有其他合理可预见风险投保。该等保单 足以使各集团公司在各重大方面符合适用法律及任何集团公司作为缔约一方的所有合同的要求。

13.2

关于政策的详细信息

就上文第13.1段所指的每项保险而言：

13.2.1

它是有效的和可强制执行的，不是无效或可撤销的；

13.2.2

有关集团公司并无作出或没有作出任何可能：

(a)

使任何保险单无效或可使其无效；或

(b)

损害将来以相同或更好的条件投保的能力；

13.2.3

到目前为止，所有保费都已按时支付；

- 83 -

13.2.4

没有集团公司收到此类保险无效或不可强制执行的书面通知；

13.2.5

据每个保证人所知，此类保单中没有任何特殊或不寻常的限制、条款、排除或限制 ；

13.2.6

据每个保修人所知，应支付的保费不超过正常费率；以及

13.2.7

有关集团公司并无作出任何作为或遗漏作出任何作为，亦无任何事项可能导致任何该等保单的应付保费增加。

13.3

索赔

13.3.1

没有超过100,000美元的索赔，也没有未决的索赔，据每个保证人所知， 不存在任何事实或情况将会或合理地可能会引起任何保险单下的索赔。

13.3.2

据每个保证人所知，未发生任何事件、行为或不作为，需要根据任何保险单进行通知。

13.3.3

任何保险单下的保险人均未发出任何书面通知，拒绝或表明其打算拒绝就保险单下的任何索赔进行全部或部分赔偿。

13.3.4

没有做任何事情或没有做任何事情，也没有任何事情会或合理地很可能使任何保单下的保险公司有权拒绝就保单下的任何索赔进行全部或部分赔偿。

14.

税收

14.1

申报表、资料及清关

集团公司为任何税务目的而作出或提供的所有报税表、计算资料、通知及资料(I)已于规定期限内及以适当基准作出或提供，且属最新及正确无误；及(Ii)并无与任何税务机关发生任何争议或任何税务机关进行调查。

14.2

税务申索、法律责任及济助

14.2.1

据每个保证人所知，不存在因违反保修而提出索赔的税务责任。

14.2.2

凡集团公司有责任及/或由任何税务机关评估或征收的任何性质的税项，或集团公司有责任交代的任何性质的税项，均已在账目或管理账目中按时缴交、扣缴或累算。

- 84 -

14.2.3

集团公司为须缴交印花税一方的所有重要文件均已加盖适当印花 ，而任何集团公司现时或过去并无参与任何情况或交易，以致任何集团公司可能会承担印花税责任或就该等印花税缴付任何罚款。

14.2.4

各集团公司在向有关税务机关提交的最新企业所得税申报表 中披露的各集团公司的税项亏损均属正确，且最新的在所有物质方面。

14.2.5

各集团公司：

(a)

不负任何罚款、附加费、罚款或与税务有关的利息，直至(Br)完成为止的任何期间；

(b)

已从其支付的所有款项中扣除或扣缴所有税款，并已向有关税务机关说明如此扣除或扣缴的所有金额；

(c)

不会、也不会在直至(Br)完成前的任何期间内卷入与税务有关的纠纷；

(d)

没有也没有受到税务机关关于其税务的任何调查或询问 并且没有悬而未决或受到威胁，据每个担保人所知，不存在任何事实或情况将会或合理地可能引起将或将合理地可能导致将会或将会导致 将或将合理地可能导致超过100,000美元的纳税义务的那种调查或询问；

(e)

不是任何交易、协议或安排的一方或以其他方式参与，而该交易、协议或安排将会或合理地可能会就为税务目的而被视为该集团公司的收入或收益的款额征税，而该款额并未在账目或管理账目中反映为该集团公司的收入或收益；

(f)

不是任何交易或一系列交易的一方，而其主要目的或主要目的之一是或可能合理地构成避税、递延或减少纳税责任。

14.2.6

各帐目及管理帐目已就各集团公司应课税或于该日期后可能或可能须缴交的所有税项，就截至该日或之前或之前的任何期间的利润、收益、收入及收入、福利及其他应课税项目，以及于最后会计日期或管理帐目日期(视乎情况而定)或之前发生(或被视为已发生)的任何交易或事件或情况，作出全额拨备或储备。

- 85 -

14.2.7

没有任何税务机关针对任何集团公司的命令、法令或决定悬而未决。

14.2.8

各集团公司均保存足够的记录，以支持向相关税务机关提交、提交或提交的所有报税表(或法律可能要求提交、提交或提交的报税表)，并遵守所有适用的法律和法规。

14.2.9

在本协议签订之日前两(2)年内，任何集团公司在满足税收优惠、免税或减免条件的情况下，均未申请任何税收优惠、免税或减免。并无税务机关就任何集团公司的事务实施或同意实施任何特别安排(该安排并非基于相关法例或任何已公布的惯例)。

14.3

保持距离交易

任何集团公司不是或曾经是任何交易、协议或安排的一方或以其他方式参与任何交易、协议或安排，或任何交易、协议或安排(无论是否以公平交易的方式)，在该交易、协议或安排下，集团公司已经或正在或可能被要求为向其提供的任何商品、服务或设施支付任何超过该等商品、服务或设施的市场价值的付款，或根据该等商品、服务或设施的市场价值，或要求或可能被要求以低于该等商品的市场价值的对价提供商品、服务或设施。 服务或设施及/或因此而须或将须就为税务目的而视为集团公司的收入或收益而非集团公司的实际收入或收益的款项缴税。

14.4

公司住所

就税务目的而言，各集团公司自注册成立以来一直居住于其注册地点或其他司法管辖区内，并无在任何其他地方居住，且在该等地方或司法管辖区以外并无任何分公司、代理机构、营业地点或常设机构，以致该集团公司 须在该其他地方或司法管辖区缴税。

15.

无力偿债

15.1.1

并无任何集团公司根据其注册司法管辖区的法律而无力偿债或无力偿还到期的债务，亦无任何集团公司开始与一(1)名或以上的债权人谈判，以期重新安排或重组其任何债务。

15.1.2

并无与债权人的任何妥协或安排有关的法律程序，或与任何集团公司有关的任何清盘、破产或其他无力偿债程序。

15.1.3

据每个保证人所知，没有采取任何措施对任何 集团公司的任何资产执行任何担保。

- 86 -

15.1.4

没有任何集团公司收到通知，表明已经或将任命与相关集团公司有关的管理人。没有向法院发出或提交任何意向指定管理人的通知，也没有就任何集团公司的 提出任何关于指定管理人的请愿书、申请或命令。

15.1.5

尚未委任接管人或行政接管人，亦未向相关集团公司发出任何通知，表示有意委任任何此等人士管理任何集团公司的全部或部分业务或资产。

15.1.6

没有任何集团公司提出或同意与其任何债权人进行债务重组、妥协、转让或安排。

15.1.7

未清偿的集团公司资产未被征收扣押、执行、扣押、扣押或其他程序。

15.1.8

法院没有采取行动解散集团公司和/或将其从相关登记册中除名。

15.1.9

在任何司法管辖区内，任何集团公司均不受类似于上述程序或步骤的任何其他程序或步骤的约束或威胁。

16.

信息的准确性

所有向买方披露的有关集团公司的资料在各重大方面均属真实、完整及准确。

17.

经纪业务或佣金

任何人均无权从集团公司获得与本协议直接或间接预期的交易相关的寻找人费用、经纪佣金或其他佣金。

- 87 -

附表5

买方保修

1.

头衔和能力

1.1

买方有效存在，信誉良好，是根据开曼群岛法律正式注册成立的有限责任公司，自注册成立以来一直持续存在。

1.2

买方在相关时间的所有重要方面均按照其组织章程大纲和章程或其他章程文件进行经营，并一直按照其经营活动进行经营。

1.3

本协议的签署或履行或将在 完成时或之前签署的任何文件都不会导致买方失去其在本协议之日所享有的资产、赠与、补贴、权利或特权的利益。

1.4

买方拥有合法权利、完全权力和权力，并已采取一切必要行动以签订和履行本协议及将由买方签署的其他交易文件。

1.5

买方为当事一方的交易文件在签署时，将根据其各自的条款构成对买方的有效和具有约束力的义务。

1.6

买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件(在买方是此类交易文件的一方的范围内)不会也不会导致违反、构成违约、要求任何人同意终止、修改、加速或取消权利 根据(A)其宪法文件的任何规定，(B)任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或法令，和/或(C)纳斯达克作为当事方或其资产受其约束的任何协议或安排，但(X)纳斯达克规则和条例可能要求的任何备案除外；或(Y)证券法、交易法和蓝天法律的适用要求(如果有)。

2.

资本化

2.1

所有根据本协议拟进行的交易而发行或预留供发行的对价股份，在根据本协议的条款发行时，均为有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时不受任何 优先认购权的限制。

2.2

完成后，每名相关代价股份卖方将成为附表1(E)栏内与其姓名相对的 股代价股份的唯一合法拥有者，其附带的所有权利包括投票权、参与任何股息的权利、已分配储备或已分配溢价，自其发行日期起(br}买方的章程大纲及细则载于本协议附件)。

2.3

于本协议日期，买方的法定股本为50,000,000美元，分为 500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股将被指定为A类普通股，(Ii)50,000,000股将被指定为可转换B类普通股，及(Iii)50,000,000股将被指定为买方董事会可能决定的一个或多个类别的 股。

- 88 -

2.4

有关买方在本协议日期的股本的信息已根据美国证券交易委员会规则进行公开披露。除非买方根据美国证券交易委员会规则和要求公开披露，否则不存在买方的股本或其他股权的流通股，包括买方参与的与买方已发行或未发行的股本或其他股权有关的任何性质的任何权利、认股权证、催缴或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券，或义务买方发行或出售其股本或其他股权的任何股份。或可转换为或可交换买方的此类股本或其他股权的证券。

3.

《美国证券交易委员会》文件

3.1

自2022年5月18日以来，买方已根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交了买方必须提交或提交的所有表格、报告和其他文件(所有此类文件由买方提交或提供，即买方美国证券交易委员会文件)。根据交易法，买方的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。

3.2

截至其各自的备案日期(或者，如果在本协议日期之前修改或被取代，则在 备案之日)，每一份买方美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合SOX、交易法和证券法(视情况而定)的任何适用要求，以及据此颁布的 美国证券交易委员会规则和条例可适用于该买方美国证券交易委员会文件，而在其提交或提交时(或如果在本协议日期之前修改或取代，则在该备案之日)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述的或为了使其中的陈述不具误导性而在其中陈述的必要的重要事实。

3.3

买方美国证券交易委员会文件中所包括的买方的每份综合财务报表(包括在每种情况下的任何附注)都是根据在所述期间内一致适用的国际财务报告准则编制的(除附注中可能表明的情况外，或者在未经审计的报表的情况下，根据美国证券交易委员会规则和条例所允许的情况)，并且每份报表在所有重要方面都公平地列报了买方及其子公司在各自日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动(符合以下条件，如果是未经审计的中期报表，则为正常的年终审计调整)。除买方美国证券交易委员会文件所述外，概无买方未合并附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303项规定须予披露的表外安排。

- 89 -

3.4

除买方及其合并附属公司于2021年12月31日的经审计综合资产负债表(包括附注)所载的范围及范围外，买方或买方的任何附属公司均无任何责任或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他)须由国际财务报告准则披露，但自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务除外。(Ii)以买方为当事一方或受其约束的任何合同项下的执行义务的形式，且不属于此类合同的重大违约性质；(Iii)与法律顾问、会计师和其他第三方顾问或服务提供商的费用和开支有关的费用；(Iv)因 本协议或根据本协议或与本协议预期的交易有关的准备和谈判而产生的费用；或(V)合理地预期不会对买方产生重大不利影响的情况。

3.5

买方的每一位首席执行官和买方的首席财务官(以及每一位买方的前首席执行官和每一位买方的前首席财务官，视情况而定)均已作出《交易法》第13a-14条或第15d-14条和《美国法典》第1350条(SOX第906条)以及据此颁布的规则和条例所要求的所有证明，涉及在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的买方美国证券交易委员会文件。买方及其任何高管均未收到任何政府当局的书面通知，对此类证书的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。就本第3.5段而言，首席执行官和首席财务官具有SOX中赋予这些术语的含义。买方或买方的任何子公司 均未履行或已安排任何未偿还的信贷延期给董事或高管，符合《萨班斯法案》第402条的规定。

3.6

买方已实施并自2022年5月18日以来一直维持对财务报告的财务控制制度，旨在就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易被记录为必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表；(Iii)关于 防止或及时发现可能对买方财务报表产生重大影响的买方及其附属公司资产的未经授权收购、使用或处置(如适用)；(Iv)合理详细地保存记录 以综合基准准确而公平地反映买方资产的交易和处置；及(V)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.7

买方已(I)实施并维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保买方在其根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并向其主要高管和主要财务官公布，以便及时做出关于所需披露的决定，和(Ii)披露，根据本协议签订之日前对买方外部审计师和买方董事会审计委员会的最新评估，(A)财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，可能会合理地以任何重大方式对买方记录、处理和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及在买方对财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。任何买方美国证券交易委员会文件中要求在本协议日期或之前披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

- 90 -

3.8

截至本协议日期，(I)没有关于买方或买方美国证券交易委员会在意见书中提到的或提交给美国证券交易委员会的文件的悬而未决的评论，据买方所知，也没有买方或其律师从美国证券交易委员会收到的其他函件，(Ii)美国证券交易委员会没有对买方或其任何董事或高级管理人员进行正式或非正式的调查或其他审查，或对其提起诉讼，或(B)上市公司会计监督委员会检查了买方的财务报表审计。

4.

合规守法

4.1

据买方所知，自2022年5月18日以来，没有任何政府当局(包括旅游业议会、台湾卫生福利部和台湾食品药品监督管理局)对买方集团的任何成员发起任何会对买方产生重大不利影响的调查、询问或 纪律程序。

4.2

法院、仲裁庭、仲裁员或政府当局对买方集团任何成员未作出的任何判决、命令、法令、仲裁裁决或决定均不会对买方产生重大不利影响。

5.

充足的资金

买方手头的现金和买方可用的其他财务资源总计将足以支付根据本协议应支付的现金奖励付款。

6.

偿付能力

在完成本协议及其他交易文件所预期的交易后，买方将不会 根据开曼群岛的法律无力偿债或无力偿还到期的债务。

7.

非中国内地投资者

经买方尽可能并尽其所知及所信，买方并非中国内地投资者，亦非由中国内地投资者控制。

- 91 -

附表6

法律责任的限制

1.

对量子的限制

1.1

对于ACT保修索赔或MCD保修索赔，公司、担保人和MCD担保人不承担任何责任：

1.1.1

除非可就该等保修索赔向本公司、认股权证及MCD保证书追讨的金额超过25,000美元。为此目的，因相同、相关或相似的标的、事实、事件或情况而产生的保证索赔应汇总在一起，形成单一的保证索赔；以及

1.1.2

除非就该等保修索赔及任何其他ACT保修索赔及MCD保修索赔可向本公司、保证书及MCD保修索赔追讨的总金额超过100,000美元，在此情况下，本公司应对该等总金额负责(受第1.1.1段的规限)，而不只是超出部分。

1.2

买方有权向公司追回的总金额：

1.2.1

对于所有ACT保修索赔和MCD保修索赔，金额应限于15,000,000美元减去根据本附表第1.3款商定的担保和MCD担保可收回的总金额；以及

1.2.2

对于所有其他相关索赔，应以50,000,000美元减去根据本附表第1.3款商定的担保人和MCD担保人可收回的总额 ，

在每个 案例中，考虑到第8.2条中规定的汇总安排。

1.3

买方有权就第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的所有《ACT保修索赔》、《MCD保修索赔》(视情况而定)和所有相关索赔向担保人追回的总金额，以及根据第7.10、7.11、13.1、13.1或13.5条就任何《ACT保修索赔》、《MCD保修索赔》和第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5应由买方、担保人、MCD担保人和本公司在本协议签订之日或前后另行书面商定。

1.4

每一卖方只对(I)针对他/她自己的基本保修索赔；以及(Ii)与违反本协议项下义务有关的索赔负责。为免生疑问：

1.4.1

卖方(任何担保人或任何MCD担保人除外)不对ACT保修索赔、MCD保修索赔、第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下的相关索赔负责；以及

- 92 -

1.4.2

卖方不对针对任何其他卖方、任何担保人、任何MCD担保人或公司的任何相关索赔负责，只要该索赔不是针对他/她自己的基本保修索赔或与违反其在本协议项下的义务有关的索赔。

2.

申索通知

2.1

如买方知悉有关索偿，买方必须在知悉有关索偿后，在实际可行的情况下，于知悉有关索偿后三十(30)个营业日内，尽快向本公司或相关的担保人、MCD担保人或卖方(双方各为一名弥偿方，以及共同向 各方作出弥偿)发出通知(详细说明有关索偿的性质，并在切实可行的情况下，注明索偿金额的估计)。

2.2

买方未能根据第2.1款发出通知或延迟发出通知，不影响相关赔付方对该相关索赔的责任，但条件是，就任何保修索赔而言，买方应在第 3.2款规定的适用期限内适时向保修索赔送达通知。

2.3

如果根据第2.1段发出通知，在不损害相关索赔或所称相关索赔的有效性的情况下，买方应允许并应促使有关赔偿方调查据称引起该相关索赔的事项或情况。为此，买方应提供并促使相关集团公司向该赔偿方提供所有合理信息，包括在合理办公时间内合理进入办公场所和人员，并有权检查和复制公司的任何帐目、文件和记录，且费用由补偿方支付。所有这些均应由补偿方代表合理要求，且为后者评估相关索赔的事项而有必要，并须遵守为保持商业保密和特权而作出的适当安排。

3.

提出索赔的期限

3.1

卖方对(I)基本保修索赔；或(Ii)相关索赔(不是ACT保修索赔、MCD保修索赔或本协议项下以买方为受益人的任何相关索赔)不承担任何责任，除非买方在自完成日期起三(3)年或之前向卖方发出了此类索赔的通知。

3.2

本公司、任何质保人或任何MCD质保人均不对以下事项负责：

3.2.1

ACT保修索赔或MCD保修索赔(这不是税务保修索赔)，除非买方已在完工日期后十八(18)个月或之前就此类索赔向保证人发出通知；以及

3.2.2

税务保修索赔，除非买方已在适用的税收法定时效期限外加一(1)年届满之时或之前将该索赔通知质保人。

- 93 -

3.3

任何弥偿方不得依赖《时效条例》(香港法例第103章)。347，香港法律)、迟延或任何其他关于保修索赔的基于时间的抗辩。

4.

撤回申索

4.1

根据第2.1段通知的任何相关索赔(如果之前尚未得到满足、和解或撤回)应被视为不可撤销地撤回，并在根据第2.1段发出通知后六(6)个月变得完全被禁止和不可执行，除非在相关时间，有关索赔的法律程序已通过适当发出并有效送达相关赔偿方而启动。

4.2

尽管有第4.1款的规定，在涉及或有负债的相关索赔的情况下，如果在上文第3款规定的有关期限内将或有负债或无法量化的负债通知有关的补偿方，则第4.1款所指的六(6)个月期限应自 日期开始，相关的或有负债即成为实际负债，是到期和应付的。在第3.1段所列有关日期或之前按照第2.1段通知的有关索赔的责任在该有关日期前仍未成为实际责任的事实，不应免除该有关索赔的有关赔偿方的责任。

5.

具体限制

5.1

如果因相关索赔而产生的损失不会因下列原因而发生，则任何赔偿方均不对此承担责任：

5.1.1

在本协议日期通过或更改在本协议日期不实际或预期有效的任何适用法律；或

5.1.2

买方在本协议日期后采取的任何自愿行动(包括买方明确指示的此类行动)，但为遵守适用法律或根据集团公司在本协议日期之前作出并已向买方披露的具有约束力的承诺而采取的任何此类行动除外。

5.2

在下列情况下，公司、任何质保人或任何MCD质保人均不对任何ACT质保索赔或MCD质保索赔负责：

5.2.1

引起该保修索赔的事项是关于或直接与三胞集团有限公司有关的；

5.2.2

此类保证索赔所产生的损失由集团公司的保险单承保，并由保险人向有关集团公司支付；

5.2.3

引起此类保修索赔的事项是在本协议日期后通过或更改任何在本协议日期不实际或预期有效的适用法律的直接结果；

- 94 -

5.2.4

引起此类保修索赔的事项是在本协议日期之后对集团公司或买方具有约束力的会计或税收政策、依据或做法发生任何变化的直接结果；

5.2.5

引起该保修索赔的事项是在本协议日期之后宣布的税率的任何增加或在本协议日期实际上并不有效的任何征税的直接结果。

5.2.6

引起此类保修索赔的事项是买方在本协议日期后采取的自愿行动(包括买方明确指示的行动)的直接结果，而不是为遵守适用法律而采取的任何此类行动，或根据集团公司在本协议日期之前作出的、已向买方披露的具有约束力的承诺；或

5.2.7

在计算帐目中列明的任何项目的金额时，都考虑到了引起这种保修索赔的问题。

5.3

任何因间接或后果性损失(包括利润损失)而造成的损失，任何赔偿方均不承担任何责任。

5.4

买方同意，如果在第7.10、7.11、13.1、13.2或13.5条下有ACT保修索赔、MCD保修索赔或相关索赔，买方不得向担保人或MCD担保提出相关索赔，但应在可行范围内根据第8.1.1、8.1.2或8.1.3条(按 适用)向公司提出相关索赔。

6.

没有双重恢复

买方不得就遭受的相同损失向本协议项下的公司、卖方、担保人或MCD担保人追偿超过一次。

7.

保修索赔的进行

7.1

如果买方意识到第三方对买方或任何 集团公司提出的任何索赔、诉讼或要求可能导致保修索赔(第三方索赔)：

7.1.1

买方应在得知该第三方索赔后三十(30)天内，就该第三方索赔向公司发出通知，并就该第三方索赔与公司进行协商。买方未能在三十(30)天内发出通知不应损害买方提出此类第三方索赔的能力；以及

7.1.2

买方应在正常工作时间内，在合理的提前通知下，为调查第三方索赔的目的，向公司提供买方控制范围内的记录的合理访问权限。

7.2

就第三方索赔而言：

7.2.1

买方或其代表不得承认责任，在未经公司事先书面同意的情况下，不得损害、处置或解决第三方索赔，同意不得被无理扣留、拖延或附加条件；以及

- 95 -

7.2.2

买方应将任何此类第三方索赔及其抗辩的进展情况合理地告知公司，并应向公司提供由基础索赔任何一方或其代表提交的所有重要通知、书面通信和文件(包括法庭文件)的副本。

8.

缓解

本附表6并不限制或限制买方因违反有关申索而蒙受任何损失的普通法责任(根据本协议给予买方的任何弥偿而作出的有关申索除外)。

9.

一般信息

本附表6不具有限制或限制任何卖方、公司、保证人或MCD保证人就因欺诈或故意不当行为而产生的保修索赔所负的任何法律责任的效力。

- 96 -

附表7

待完成的操作

各集团公司将：

1.

按照所有适用法律在正常业务过程中开展业务，不得在正常业务过程和正常交易过程中支付(或同意支付)除例行付款以外的任何付款(包括任何渗漏付款)；

2.

采取一切商业上合理和必要的步骤来保存和保护其资产，并且不对任何资产产生或修改产权负担，或赎回或同意赎回任何资产的现有产权负担；

3.

不得采取与交易文件的规定或交易文件预期的交易的完成不一致的任何行为，这将对公司履行交易文件规定的义务和完成交易文件的 交易的能力产生重大不利影响；

4.

不得创建、分配、发行、收购、偿还或赎回任何股份或贷款资本，或同意、安排或承诺 进行任何上述事情，或收购或同意收购法人团体的权益，或与法人团体或任何其他人合并或合并，进行任何分拆交易或参与任何其他类型的公司重组。

5.

为其 保留足够的营运资金日常工作在正常经营过程中的经营活动；

6.

不获取或处置任何收入、资产、业务或业务，或同意获取或处置任何收入、资产、业务或业务 ，或承担或招致、同意承担或招致任何负债、义务或费用(实际或有)，但在正常业务过程中除外；

7.

不作出或同意作出资本支出总额超过100,000美元(或当时的等值) ，或产生或同意产生涉及资本支出总额超过100,000美元(或当时的等值)的一项或多项承诺；

8.

除非根据本协议和交易文件，否则不得通过股东决议。

9.

除根据本协议和交易文件外，不得对任何集团公司的章程文件进行任何修改；

10.

继续执行本集团的各项保单，不做或不做任何 可能：

10.1

使任何此类保单无效或可撤销；

10.2

根据任何此类保单，任何保险人有权拒绝就特定索赔作出全部或部分赔偿；或

- 97 -

10.3

导致根据任何该等保单须支付的保费增加；

11.

除正常业务外，不得订立、修改或终止任何长期、繁重、非常或实质性的协议、安排或义务；

12.

不得修改董事、任何集团公司其他高管或员工年薪超过100,000美元(正常业务过程除外)的雇用或聘用条款，也不得向或同意向年薪超过100,000美元的董事、任何集团公司高管或员工(或其任何家属)提供或同意提供无偿报酬或福利，或雇用、聘用或终止某人的雇用或聘用；

13.

不得修改或同意修改其借款或借款性质的债务的条款，或产生、同意产生或产生借款性质的借款或债务(除非根据披露函件披露的安排，借款性质的借款或债务不超过集团公司根据该等安排可提取的金额)；

14.

不得订立卖方、集团公司的董事或前董事或与其中任何一方有利害关系的人有利害关系的协议、安排或义务(无论是否具有法律效力)；

15.

不设立员工激励计划或与任何员工达成任何义务或安排，或向现任或前任员工传达建立任何员工激励计划或订立任何员工激励计划的计划、建议或意向；

16.

涉案金额超过10万美元不提起诉讼或者仲裁的；

17.

不妥协或解决诉讼或仲裁程序或任何诉讼、要求或争议，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利，所涉金额超过10万美元；

18.

不得为税务目的改变住所，或以其他方式在集团公司目前不纳税的任何司法管辖区设立应税机构；

19.

不得在正常业务过程之外进行任何交易或安排，从而导致集团公司承担税务责任；

20.

不进行税务选择、修改纳税申报表或提交与过去惯例在任何重大方面不一致的纳税申报表，在每种情况下，任何此类选择、修改或不一致都可以合理地预期会引起或增加任何集团公司的纳税义务或利用任何减免；

21.

不与税务机关就重大税务纠纷达成和解或妥协；

22.

不得达成任何协议或安排(有条件或无条件)执行上述任何一项。

- 98 -

附表8

可转换债券条款和条件

- 99 -

执行副本

ACT基因组控股有限公司

1000万美元可转换债券

可转换债券工具

目录

条款 页面
1.

释义

 1
2.

《邦德》

 2
3.

债券证券的保证金

 2
4.

印花税及税项

 2
5.

债券工具的效益

 2
6.

部分无效

 3
7.

通告

 3
8.

管理法与纠纷解决

 3
9.

改型

 4

附表1保证金证书格式

 5

附表2债券条款及条件

 14

本债券工具于2022年以契据投票的方式执行。

通过

(1)

ACT基因组控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(注册编号：336039)，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309号(发行人)；

赞成……

(2)

PRENETICS GLOBAL Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克 上市，股票代码为PRE，其主要执行办事处位于香港国王道728号英皇大道K11号7楼(债券持有人)。

鉴于

(A)

发行人在日期为2022年12月14日的正式召开的董事会法定人数会议上获得授权，创建和发行10,000,000美元的可转换债券(债券)。

(B)

债券将以登记形式发行。债券持有人将获得一张债券证书，格式如附表1中本债券票据所列(债券证书)。

(C)

发行人希望以契据投票方式组成债券。

本债券文书见证如下：

1.

释义

1.1

有关保税条件的参考资料

在本债券工具中，债券条件是指债券的条款和条件(如本债券工具附表2所列，并根据其条款不时修改)，任何编号的债券条件？指的是其中相应编号的条款。

1.2

债券工具的参考资料

对本债券工具的任何引用都包括但不限于债券条件。

1.3

其他定义的术语

在本焊接工具中使用时，焊接条件中定义的术语具有相同的含义。

- 1 -

1.4

对条文、段落及附表的提述

除非另有特别规定，否则本债券工具中对条款、段落或附表的任何引用均指本债券工具的条款或 段或其附表。

1.5

标题

标题和副标题仅供参考，不应影响本焊接工具的构造。

1.6

立法

本债券文书中对任何法规(无论是主要法规或法规或根据主要法规制定的其他附属法规)的任何提及，应被解释为对这些法规可能已经或可能不时被修订或重新颁布的引用。

2.

纽带

发行人在此构成债券，该债券具有债券条件和以债券持有人为受益人的契诺中规定的条款和条件，即其将正式履行和遵守其在债券证书和债券条件中所表达的义务(为此目的，债券条件中对或关于债券的任何义务或付款的任何提及应被解释为包括对根据或根据本条款承担的任何义务或付款的提及)。

3.

保证金票据的存放

发行人在此承认债券持有人有权出示本债券票据，并应确保债券持有人可在办公时间内在指定的办事处查阅本债券票据的副本。

4.

印花税及税项

发行人应立即支付因本债券票据的签署和交付或与之相关而应支付的所有印花税、登记税和其他税费(包括任何利息和罚款)，并应应要求赔偿债券持有人因发行人未能支付或延迟支付上述各项而招致的任何索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本、损失或支出(包括但不限于法律费用和任何适用的增值税)。

5.

债券工具的效益

5.1

契据调查

本债券文书应不时作为债券持有人利益的契据投票而生效。

- 2 -

5.2

效益

本债券工具应符合债券持有人及其(以及任何后续继承人和受让人)的利益，他们中的每一人均有权分别对发行人强制执行本债券工具。

5.3

赋值

除非《债券条件》另有规定，否则债券持有人和发行人均无权转让或转让其在本债券工具项下的全部或任何权利、利益和义务。

6.

部分无效

如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。

7.

通告

本合同项下向发行人发出的所有通知和其他通信应符合保证金条件14(通告).

8.

适用法律和争端解决

8.1

本债券受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

8.2

任何以任何方式引起或与本债券文书相关的争议、争议或索赔 (包括：(1)任何关于合同、合同前或非合同权利、义务或责任的问题；以及(2)任何关于本债券文书的存在、 有效性、违反或终止的问题)(争议)应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)根据有效的《香港国际仲裁中心行政仲裁规则》(《仲裁规则》)进行的具有约束力的仲裁，并最终解决。本规则被视为通过引用并入本条款，并可通过本条款的其余部分进行修订。

8.3

仲裁按下列方式进行：

8.3.1

仲裁庭(仲裁庭)应由三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一(1)名仲裁员，由此任命的两(2)名仲裁员应提名第三名仲裁员担任首席仲裁员；如果申索人或被申请人在另一方提出指定仲裁员的请求后十四(14)天内未能指定仲裁员，或两(2)名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四(14)天内指定第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应应一方当事人的请求，按照规则作出指定。

- 3 -

8.3.2

仲裁地点为香港。此第8条受香港法律管辖。

8.3.3

仲裁程序的语言应为英语。

8.3.4

法庭的任何裁决应以书面形式作出，自裁决作出之日起对双方当事人具有终局性和约束力。双方承诺立即执行任何裁决。

8.3.5

双方放弃向任何法院和/或其他司法机关申请裁定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的权利，只要放弃是有效的。但是，当事各方不得因法庭缺乏实质性管辖权和/或在仲裁地法律允许的范围内影响法庭、程序或裁决的严重违规行为而被视为放弃了对任何裁决提出异议的权利。本第8条的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。

9.

改装

9.1

在不影响第9.2条的情况下，债券的所有或任何权利(不论发行人是否解散或清盘)可在债券持有人和发行人的同意下不时更改或废除，并应通过发行人签署的契据投票方式生效，并明示为本债券文书的补充。

9.2

债券持有人可向发行人发出书面通知，要求对债券文书作出正式的、次要的或技术性的修改，或为纠正明显错误而作出的修改，且在任何情况下均不会对发行人的权利造成不利影响，在收到书面通知后，发行人应以发行人签署的契据投票方式实施此类修改，并明示为对本债券工具的补充，并就修改通知债券持有人。任何此类修改应对债券持有人和发行人具有约束力。

兹证明本债券已由发行人签署，并拟于书写前的 日期交付。

- 4 -

附表1

保证金证书的格式

*********************************************************

证书编号：[•] 发出日期：[•]

本债券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或美国任何州的任何证券法进行登记，不得在美国境内发行或出售，除非根据登记声明或豁免《证券法》登记要求的交易。

ACT基因组控股有限公司

(《发行者报》)

(成立为有限公司的公司

根据开曼群岛的法律)

1000万美元可转换债券

本债券 是针对发行人发行的10,000,000美元可转换债券(债券)发行的。债券由发行人签订的日期为2022年(经不时修订和/或补充)的债券(债券)构成，受修订条款的限制。

兹证明下列债券持有人为债券的注册持有人(本金金额如本债券证书所述)。发行人承诺向在相关时间以债券持有人的身份出现在债券登记册上的人支付债券到期金额或 债券到期金额，并在其他方面遵守债券文书的条款和条件(债券条件)。

本债券是根据债券工具发行的。焊接工具和焊接条件中使用的词语在本焊接证书中具有相同的 含义。

债券持有人姓名：

 [•]

债券持有人地址：

 [•]

债券本金金额：

 美元[•]

本债券受香港法律管辖，并须按照香港法律解释。

- 5 -

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
陈桦钱学森 )
作为以下各项的授权签字人： )
ACT基因组控股有限公司 )
在下列情况下： )

(证人签名)

证人姓名：

证人地址：

证人职业：

除非已遵守债券文书的相关规定和债券条件，否则债券不得转让。可向指定办事处的发行人索取保证金文件和保证金条件的复印件。打印在以下页面上的附表构成本保证书的一部分。

- 6 -

债券证书附表1

爆炸品赎回通知书的格式

ACT基因组控股有限公司

(《发行者报》)

(注册成立为有限责任公司)

开曼群岛的法律)

1,000万美元可转换债券(The Bond？)

EOD赎回通知

致：

董事们

ACT基因控股有限公司

日期：

发行人签订的构成债券的债券(债券工具)日期为2022年的债券(经不时修订和/或补充)中使用的词语和术语与债券工具中包含的债券条款和条件在本通知中的含义相同。

请参阅《结合条件》7.2(在违约事件发生时赎回)，相关违约事件为[•]，我们是下列本金金额债券的签署债券持有人，并由下文提及的债券证书证明，特此选择赎回该本金金额的债券。

1.

本通知适用的债券本金：

赎回债券本金：

债券证书编号：

2.

建议EOD赎回日期：

3.

EOD赎回价格：

4.

发行方应支付的EOD赎回价格将转入以下银行账户：

帐号：[•]

帐户名称：[•]

银行：[•]

签名者： )

为并代表 )

[债券持有人姓名或名称] )

- 7 -

债券证书附表2

改装通知书的格式

ACT基因组控股有限公司

(《发行者报》)

(注册成立为有限责任公司)

开曼群岛的法律)

1,000万美元可转换债券(The Bond？)

改装通知

致：

董事们

ACT基因控股有限公司

日期：

发行人签订的构成债券(债券工具)的日期为2022年的债券(经不时修订和/或补充)中使用的词语和用语与债券工具中包含的债券条款和条件在本通知中的含义相同。

本人/吾等由下列债券持有人或实益拥有人或其代表，决定根据债券条件6(转换)债券的条款和条件。

要转换的债券的本金总额和证书编号：

本金总额：

债券证书编号：

我们特此指示发行人按照以下说明，通过发行和派发 中兑换股份的证书来分配和发行以下兑换股份：

(i)

转股证书颁发给姓名和地址如下的人：

名称：

地址：

(Ii)

转换股份证书将按以下规定的方式发送给姓名和地址如下的人和 ：

名称：

- 8 -

地址：

派单方式：

吾等同意根据经修订的细则发行兑换股份，并同意成为发行人的成员。

签署人)

(为及代表)

[债券持有人姓名])

- 9 -

债券证书附表3

赎回通知的格式

ACT基因组控股有限公司

(《发行者报》)

(在以下情况下成立为有限责任公司

开曼群岛的法律)

1000万美元可转换债券

(The Bond？The Bond)

到期赎回通知

(一式两份填写)

致：

董事们

ACT基因控股有限公司

日期：

1,000万美元可转换债券(The Bond？)

发行人签订的构成债券(债券工具)的日期为2022年的债券(经不时修订和/或补充)中使用的词语和用语与债券工具中包含的债券条款和条件在本通知中的含义相同。

本人/吾等由下述债券持有人或实益拥有人或其代表，根据债券条件7.1(到期赎回).

应赎回债券的本金总额和凭证编号：

本金总额：

债券证书编号：

如果根据保函条件将上述保证书退还给签字人，则应通过挂号 邮寄方式退还给：

姓名：

地址：

- 10 -

债券证书附表4

转让的形式

对于收到的值 ，作为编号为 的债券的注册持有人，兹将本金总额 转给 }ACT基因控股有限公司(发行人)本金为10,000,000美元的可转换债券(发行人)，由发行人于日期为 的债券票据组成，本金为10,000,000美元。并不可撤销地请求并授权发行人通过其保存的债券登记册上的适当记项进行相关转让。

日期：

发信人：

经正式授权并代表

[债券持有人姓名或名称]

备注

签署本转让表格的人的姓名必须与登记持有人的姓名相对应，该姓名应与本债券证书的正面 上显示的姓名相对应。

(a)

此种登记持有人的代表应说明其签署时的身份，例如遗嘱执行人。出票人有权认为本转让表格中所指的转让已得到登记持有人的正式授权。

(b)

此转让表格无效，除非附有相关的保证书。

- 11 -

移交通知书

[论债券持有人的信头]

致：

董事们

ACT基因控股有限公司

日期：

尊敬的先生们

以契据方式订立的债券文书，与1,000万美元可转换债券有关(经不时修订和补充，即债券文书)

债券工具中使用的词语和表述与债券工具中包含的债券条款和条件在本通知中的含义相同。

兹将本金总额为美元的债券转让，特此通知[•]它由债券工具构成，以[受让人姓名 ]的[地址](受让人)，并附上正式签立的转让表格。须遵守保证金条件3.3(转让、赎回和转换)和3.6(关于转让的规定)，该转让应自本通知之日起生效。

随函附上我们的保证书，供您注销。请就转让的债券向受让人发出新的债券证书，并就我们保留的债券余额向我们发出新的债券证书。

你忠实的

为并代表

[债券持有人姓名或名称]

- 12 -

债券证书附表5

债券的条款和条件

注：在签发《债券证书》时附上

(附表1末尾(保证书的格式))

*********************************************************

- 13 -

附表2

保证书的条款和条件

于开曼群岛注册成立的ACT Genonomy Holdings Company Limited(发行人)发行10,000,000美元可换股债券(发行人)已于二零二二年十二月十四日在发行人董事会正式召开及法定人数的会议上获得批准。债券由发行人于2022年签订的债券文件(经不时修订和/或补充的债券文件)构成，并受本条款和 条件(债券条件)中所列条款的约束。

1.

释义

1.1

除文意另有所指外，《股份购买协议》中定义的术语应与《债券条件》中的术语具有相同的含义，下列表述应具有以下含义：

？联属公司具有股份购买协议第1.1条所赋予的涵义。

？保证金？具有《保证金条件》序言中赋予它的含义。

？债券证书是指采用或基本上采用债券文书附表1所列格式的证书。

？保证金条件？具有本条款和条件序言中赋予它的含义。

？保证金工具？具有《保证金条件》序言中赋予它的含义。

？债券登记册？具有债券条件3.1中赋予的含义(债券登记簿).

债券持有人是指债券任何部分的持有人，该债券的该部分当时以其名义登记在债券登记册上(如果是共同持有，则为第一个登记的持有人)。

？控制？具有股份购买协议第1.1条中赋予它的含义。

？转换日期？具有保证金条件6.1中赋予它的含义(自愿转换).

？转换通知？具有保证金条件6.1中赋予的含义(自愿转换).

？转换股份？是指根据债券条件6.2(自愿转换的转换机制).

披露的？具有股份购买协议第7.6条中赋予它的含义 。

？争议具有保证金条件中赋予它的含义15.2。

？EOD赎回日期具有保证金条件7.2.3(C)中赋予它的含义。

- 14 -

？EOD赎回通知具有保证金条件中赋予它的含义 7.2.1。

？EOD赎回价格具有保证金条件7.2.2中赋予它的含义。

？股权证券就任何公司而言，是指普通股、优先股、债券、贷款、认股权证、权利、期权或其他类似的工具或证券，可转换为或可行使或可交换的，或带有认购或购买该公司普通股的权利的任何工具或证书，或代表该公司普通股的 实益所有权权益的任何工具或证书。为免生疑问，发行人的股权证券应包括投资者普通股、现有股东普通股、其他普通股和债券。

？违约事件是指《保函条件7.3》(违约事件).

财政年度？指在12月31日结束的财政年度。

？负债是指任何人因借入或筹集的资金而欠下的任何债务，包括(但不限于)以下方面的任何债务：

(a)

借款；

(b)

根据任何票据融资、债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的金额；

(c)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的金额；

(d)

与租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，按照适用的法律和公认的会计原则，将被视为融资或资本租赁；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

与保护任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价)；

(g)

资产或服务的购买价格延迟付款超过六十(60)天的任何负债的金额；

(h)

发行可由股票持有人选择赎回的股票所筹集的金额；

(i)

根据具有借款商业效果的任何其他交易(包括但不限于任何远期买卖协议)筹集的金额；

- 15 -

(j)

对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的保证、赔偿、保函、备用或跟单的反赔偿义务；以及

(k)

对上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿所负的任何责任的数额。

？内部回报率是指，就债券持有人持有的任何债券而言，以365天期间为基础的年利率，用于将与该债券有关的每个现金流(该现金流包括认购或购买对价以及从出售或赎回该债券收到的现金)贴现至该债券的原始发行日期，从而使总现金流的现值等于零。对于本债券工具要求的任何付款，内部收益率将参考债券发行日期至全额付款日期的期间计算 。

？根据适用的证券法律和法规，IPO是指发行人(或发行人的任何关联公司)的股票在一个或多个证券交易所进行的首次公开发行和上市。

？发行日期？就任何债券而言，是指该债券的发行日期。

？发行人？具有《保证金条件》序言中赋予它的含义。

？发行人保证具有保证金条件12.1.1中所赋予的含义。

？密钥管理？是指发行商的首席执行官、首席科学官、首席财务官和首席运营官。

？管理层董事具有修订后的《股东协议》中赋予的含义。

？到期日？是指第三天(3研发) 竣工日期周年纪念。

？到期赎回通知具有7.1.1保证金条件中赋予它的含义。

？到期赎回价格具有债券条件7.1.2中赋予的含义。

·少数股权董事具有修订后的股东协议中赋予它的含义。

？通知是指根据债券工具的条款发出的通知，并应根据保证金条件14(通告).

？IPO前融资是指任何人认购和发行投资者普通股或具有比投资者普通股更高权利的任何股权证券，该行为发生在IPO之前的最新时间。

？首次公开发行前融资认购价是指发行人在首次公开发行前融资中发行的投资者普通股的每股认购价。

- 16 -

？董事的含义与修订后的《股东协议》中赋予的含义相同。

？指定办公室是指位于新湖2号345号3楼的公司办公室发送内湖路。台北114，台湾，或发行人书面通知债券持有人的其他地址。

？股份购买协议是指发行人、买方和卖方之间于2022年12月16日就下列事项订立的股份购买协议(按其中的定义)：除其他外、出售股份的买卖(定义如下)以及债券的发行和认购。

？总资产？指本集团于有关时间于本集团最新经审核综合资产负债表 所载的本集团于有关时间的总资产。

？负债总额指本集团于有关时间于本集团最新经审核综合资产负债表中所述的负债总额。

1.2

对成文法或成文法规定的引用包括：

1.2.1

不时修改或重新颁布该法规或规定；

1.2.2

它重新颁布的任何已废除的法规或成文法规定(修改或不修改)；以及

1.2.3

适用于根据相关法规或法定规定制定的任何命令、法规、文书或其他附属立法。

1.3

除非上下文另有要求，否则：

1.3.1

单数中的单词包括复数，反之亦然；

1.3.2

表示任何性别的词语包括所有性别；以及

1.3.3

对个人的提述包括对法人团体和非法人团体的提述。

1.4

对任何一方的任何提及应解释为包括其所有权继承人、经许可的受让人和 受让人；

1.5

凡提及任何协定或文书，即指经修订、补充和/或不时更新的协定或文书；

1.6

？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

1.7

除非发生以下一个或多个事件 ，否则应将保证金视为未偿还保证金：

1.7.1

该债券已根据债券条件7(救赎)；或

- 17 -

1.7.2

其权利已被行使，发行人与其有关的义务已按照保函条件6(转换);

1.8

？条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力或组织的任何条例、规则、官方指令、命令、请求、惯例或准则(不论是否具有法律效力)；

1.9

？REPYPY？、？REDEME和？Pay应分别包括 其他人和？已偿还？、？可偿还和？偿还？、？已赎回？、可赎回和？？赎回？和？已支付、？应付？和？付款应据此解释，？除有任何相反的说明外，？？应解释为包括？预付？(或视情况而定，其相应的衍生形式)；

1.10

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

1.11

一天中的时间是指香港时间；

1.12

仅表示单数的词也应包括复数和反之亦然;

1.13

仅指一种性别的词语应包括其他性别；

1.14

凡提及附表、附录、条款、分款、第(Br)款和第(Br)款，应解释为分别提及它们所在文件的附表和附录，以及它们分别出现的文件中的条款、子条款、第(Br)款和分款，除非另有说明，否则，第(Br)款是指其所在条款的子条款；

1.15

凡提及为强制执行债权人的权利而进行的任何诉讼、补救或司法程序方法，就香港以外的任何司法管辖区而言，须当作包括在最接近本说明书所述或所指的司法程序的诉讼、补救或方法的司法管辖区内可供使用或适当的为强制执行债权人的权利而进行的该等诉讼、补救或方法；

1.16

凡提及某人在完全摊薄及折算基础上持有股份的百分比，是指在下列情况下的持股百分比：(A)(如适用)股份的配发及发行生效(包括根据债券条件6.2.1配发及发行的投资者普通股)；及(B)假设发行人所有可转换为股份的已发行证券已全部转换为已发行股份，以及发行人授予的所有购股权已行使及全部转换为已发行股份；及

1.17

除非另有特别规定，如果出于任何目的，以一种货币表示的金额需要折算或兑换成另一种货币，则适用的汇率应为筛选汇率。

- 18 -

2.

形式、面额、地位和担保

2.1

形式和面额

债券证书以登记形式发行，金额(面值金额)。债券持有人将就其登记持有的债券向其颁发债券证书。债券证书将用识别号码连续编号，该识别号码将记录在相关债券证书和发行人保存的债券持有人登记册(债券登记册)中。

2.2

债券的状况

债券构成发行人的直接、优先、不从属和无条件的义务，在任何时候都将排在平价通行证 彼此之间没有任何偏好或优先级。

3.

债券登记册、所有权和转让

3.1

债券登记簿

发行人应在指定的办事处保存和维护债券登记册，并应在债券登记册上登记：

3.1.1

债券持有人当时的姓名、地址、传真、电子邮件地址和联系人；

3.1.2

债券持有人所持债券的面值；

3.1.3

就以债券持有人名义登记的债券而言，债券持有人姓名登记在债券登记册内的日期。

3.1.4

如果债券被转让、赎回或转换，债券被转让、赎回或转换的日期；以及

3.1.5

如果债券被转换，则为用于该转换的估值。

任何债券持有人的姓名或名称或地址如有任何更改，债券持有人应在合理可行的情况下尽快通知发行人 根据债券条件14(通告)，之后发行人应相应地更新债券登记册。债券持有人或债券持有人授权的任何人有权在一(1)个营业日通知发出后的任何时间 随时查阅债券登记册并复制或摘录。

3.2

标题

在转让的情况下，根据保证金条件3.6(关于转让的规定)，债券所有权仅通过在债券登记簿中转让和登记才能通过。债券持有人(适用法律另有要求者除外)应被视为在其名下登记的债券的绝对拥有者，无论该债券是否已逾期，也不论其所有权、信托或任何其他权益的通知、债券证书上的任何文字(背书转让表格除外)或该债券证书之前任何遗失或被盗的通知)。每一个后续债券持有人应被发行人承认为有权获得其债券，不受任何股权、发行人对该债券的原始持有人或任何中间持有人的抵销或交叉索赔。

- 19 -

3.3

转让、赎回和转换

3.3.1

债券可以转让、赎回或转换：

(a)

在转让的情况下，并受保证金条件3.6(关于转让的规定)，交回就该债券发出的债券证书至指定办事处，连同转让表格及转让通知(每份表格均采用债券证书附表4所载格式)，并由债券持有人或经正式书面授权的其代理人签署。债券转让表格应由转让方或其代表签署。转让人应被视为相关债券的债券持有人，直至与该债券有关的受让人的姓名载入债券登记册为止；

(b)

在转换的情况下，按照保证金条件6(转换)； 和

(c)

在赎回的情况下，根据保证金条件7(救赎).

3.3.2

发行人应免除要求债券持有人出示债券持有人可能合理要求的关于债券遗失或销毁的习惯证据的任何债券证书原件。在符合本保证金条件3.3(转让、赎回和转换)，发行人 不得拒绝任何转让、赎回或转换，必须根据债券条件登记并履行与债券的此类转让、赎回或转换有关的义务。任何符合本保证金条件3.3(转让、赎回和转换)应在发行人收到相关转让表格后立即记录在债券登记册上。

3.3.3

如果交回的债券证书所代表的债券并非所有部分都是转让的标的，则在交回该债券证书后两(2)个工作日内，将发行一张有关债券余额的新债券证书(并注明债券的未偿还本金总额)并交付给转让人。

3.3.4

在债券条件中，转让包括对任何债券的要约、出售、转让或以其他方式处置，无论是直接或间接(包括通过持有债券的任何实体)，或就此达成任何协议。

3.4

保证书的登记和交付

在根据债券条件3.3交回债券证书后两(2)个工作日内(转让、赎回和 转换)，发行人应登记有关转让，并将本金相同的新债券证书送往指定办事处，或(应任何该等受让人的要求)由 专递公司(如在海外，则以航空邮件)送往受让人为此指定的地址。

- 20 -

3.5

不收费

债券的转让和与转让有关的新债券证书的签发将由发行人或其代表免费进行。

3.6

关于转让的规定

3.6.1

债券持有人不得转让债券，但可在获得发行人董事会批准(包括少数党董事或管理层董事的赞成票或书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，由债券持有人质押或抵押债券)。

3.6.2

受债券条件3.6.1的约束，未经债券持有人事先书面批准，发行人不得更改债券条件中包含的有关债券转让的要求。

4.

圣约

4.1

消极承诺

只要债券的任何部分仍未偿还，发行人不得且应确保集团公司不得创建或 允许其各自目前或未来资产或收入的全部或任何部分存在或产生任何产权负担，以保证任何人的任何债务，或就任何人的任何债务提供任何担保或赔偿，除非同时或在此之前，发行人在债券项下的义务与该等证券或由该等其他证券同等和按比例担保。经债券持有人批准并事先征得发行人董事会批准的担保或赔偿或其他安排(包括少数派董事或管理层董事的赞成票或书面同意(不得无理扣留或拖延))。

4.2

一般契诺

只要债券的任何部分仍未偿还，发行人承诺，除非事先获得债券持有人的书面同意：

4.2.1

它将及时获得所有此类同意和批准，并采取可能需要的任何其他行动，以使债券持有人能够在适用法律不时允许的最大范围内行使其在债券项下的权利，并确保债券的持续有效性，并将遵守债券条件，并应 确保其在交易文件下的义务至少排名和继续排名平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于一般公司的债务除外；

4.2.2

它将获得和/或保持履行其在债券和债券文书下的义务所需的所有适用的同意和批准，并且不会采取任何行动，以避免或试图避免履行在债券条件下将遵守或履行的任何条款；

- 21 -

4.2.3

它将在其授权但未发行的股份中，保留不时未行使的所有债券转换所需发行的投资者普通股数量，不受优先购买权或其他权利的限制，并将全额满足所有其他行使、转换为投资者普通股或交换或认购投资者普通股的权利，并应确保在行使所有债券时发行的所有转换股票将作为足额支付和无任何产权负担及时和有效地发行，并至少排名 平价通行证当时发行的所有其他投资者普通股。如果在任何时候，授权但未发行的投资者普通股的数量不足以根据债券条件6(转换)总之，发行人将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的投资者普通股增加到足以满足该目的的投资者普通股数量；

4.2.4

除适用法律另有规定外，本公司不会关闭其成员登记册或采取任何其他行动以阻止其股份转让，但为确定相关股东行使诸如投票权或年度、中期或特别股息等权利的股东权利的目的除外，除非， 根据当时有效的开曼群岛法律，债券可以合法转换，股票可以(受法律规定的任何限制)在关闭期间或在其他行动有效期间的任何时间转让(在转让人和受让人之间，但不是针对发行人)。也不得采取任何行动阻止债券的转换或(债券转换后)投资者普通股的发行；和

4.2.5

应并应促使各集团公司及其董事、高级管理人员和员工在所有实质性方面遵守适用法律。

5.

利息

5.1

债券不承担任何利息。

6.

转换

6.1

自愿转换

自下列任何事件发生前三十(30)个营业日起，债券持有人可行使其唯一及绝对酌情权，根据本债券条件6(转换)，此类活动包括：

6.1.1

IPO的截止日期；

6.1.2

首次公开发行前融资的截止日期；或

6.1.3

到期日，

- 22 -

在每种情况下，通过基本上采用保证书附表2中所列格式的书面转换通知(转换通知)，该转换通知应指定建议的转换日期(转换日期？)，该日期不得早于第三个日期(3研发)转换通知送达之日后的营业日。

6.2

自愿转换的转换机制

6.2.1

如果债券持有人希望根据债券条件6.1.1行使其转换权，发行人应向债券持有人配发并发行该数量的投资者普通股，紧接根据本债券条件6.2.1发行该等投资者普通股后，债券持有人将成为 根据IPO转换公式确定的该数量的转换股份(计入已发行股份总数)的合法和实益拥有人。

6.2.2

就焊接条件6.2.1而言：

？IPO转换公式意味着：

A=

 B+C
D

其中：

A=紧接配发及发行转换股份后的转换股份数目；

B=将予转换的债券的未偿还本金(以美元为单位)；

C=可产生15%内部回报率的数额。(15%)债券的未偿还本金 从发行日至IPO结束日计算；以及

D=发行人(或发行人的任何关联公司)在IPO中的每股收盘价。

6.2.3

如果债券持有人希望根据债券条件6.1.2行使其转换权，发行人应向债券持有人配发并发行该数量的投资者普通股，这将导致债券持有人在根据本债券条件6.2.3发行该等投资者普通股后立即成为 由首次公开发行前融资转换公式或上市前融资估值转换公式(以配发和发行的转换股份数量较多者为准)确定的转换股份的合法和实益拥有人。

6.2.4

就保证金条件6.2.3而言：

- 23 -

？首次公开募股前融资转换 公式意味着：

F =

 G
H

其中：

F=紧接配发和转换转换股份后的转换股份数目；

G=将予转换的债券的未偿还本金金额(美元)；及

H=IPO前融资认购价的50%折扣；

？IPO前融资估值转换公式意味着：

J =

 K+L
M

其中：

J=紧接配发和转换转换股份后的转换股份数目；

K=待转换债券的未偿还本金金额(以美元为单位)；

L=可产生15%内部回报率的数额。(15%)债券自发行之日起至上市前融资结束之日计算的未偿还本金金额 ；

M= 首次公开发行前融资认购价。

6.2.5

如果债券持有人希望根据债券条件6.1.3行使其转换权，发行人应向债券持有人配发并发行该数量的投资者普通股，这将导致债券持有人在根据本债券条件6.2.5发行该等投资者普通股后，立即成为 根据到期日转换公式确定的该数量(考虑已发行股份总数)的转换股份的合法和实益拥有人。

6.2.6

就焊接条件6.2.5而言：

？到期日换算公式意味着：

N =

 O+P

X R
Q

其中：

- 24 -

N=紧接配发和转换后的转换股份数量 转换股份；

O=将予转换的债券的未偿还本金金额(美元)；

P=可产生15%内部回报率的数额。(15%)从发行日至到期日计算的债券未偿还本金 ；

Q=发行人截至到期日的估值，由密钥管理部门任命的独立估值员确定；以及

R=债券转换前发行人的已发行股票总数 。

6.3

转换的程序

6.3.1

根据保证金条件6.2(自愿转换的转换机制 )，发卡人应：

(A)向债券持有人交付适用法律可能要求的每份文件，以向债券持有人配发和发行转换股份(包括但不限于相关股票)；及

(B)向债券持有人交付发行人更新股东名册的经核证真实副本，表明债券持有人是转换股份的合法及实益拥有人。

6.3.2

根据换股通知所载指示登记换股股份的人士，将自换股日期起成为换股股份的合法及实益拥有人。如果转换股份是向债券持有人以外的任何人发行的，该人应：

(A)签立加入契据的表格与附件D所附表格大致相似(加入股东协议契据格式 )加入经修订股东协议，并成为经修订股东协议的一方；及

(B)将妥为签立的加入契据副本交付发行人。

6.3.3

发行人将直接向有关当局支付与债券发行、任何债券转换以及根据债券转换发行和交付转换股份有关的所有成本和支出，包括所有资本税、印花税、发行、注册、证券交易或其他类似的税费、关税、征费和费用(如有)。

6.4

债券转换时发行的转换股份

债券条件6下的债券转换时向债券持有人发行的转换股份(转换)应从转换日期起按照经修订的条款向该债券持有人全额缴足或入账列为全额缴足，不产生任何产权负担，且该等转换股份应平价通行证在各方面与投资者 于转换日期已发行的发行人普通股，并有权获得记录日期为转换日期当日或之后的所有股息及其他分派。

- 25 -

6.5

分数

债券转换时，不会向任何债券持有人发行任何零碎的转换股份，发行人没有义务退还代表该零碎股份的任何款项(如有)。发行人在债券转换时可交付的转换份额的任何部分，应四舍五入为转换份额的最接近整数。

7.

救赎

7.1

到期赎回

7.1.1

受制于保证金条件6(转换)，债券条件7.2(在违约事件发生时赎回) 和绑定条件9(付款)，除非：

(a)

债券之前已按照债券条件的规定赎回、转换或购买和取消； 或

(b)

债券持有人已根据债券条件7.2(违约时赎回 ),

债券持有人有权要求发行人赎回债券持有人在到期日持有的全部(但不是部分)未转换债券，方法是根据债券条件8，在到期日前至少十五(15)个营业日向发行人发出债券证书附表3所列格式的赎回通知(《到期赎回通知》)。债券的赎回程序).

7.1.2

发行人根据本债券条件7.1赎回债券时向债券持有人支付的赎回价格(到期赎回)(到期日赎回价格)以美元为单位，相当于以下各项的总和：

(a)

该债券持有人持有的该未偿还债券的本金总额为美元；以及

(b)

可以产生15%的内部收益率的数额。(15%)该未偿还债券的未偿还本金 从发行日至到期日计算。

7.1.3

在到期日，发行人应向债券持有人支付或安排支付债券持有人根据债券条件9(付款).

- 26 -

7.2

在违约事件发生时赎回

7.2.1

除非债券持有人另有同意或放弃，否则如果任何违约事件在发行日期 之后的任何时间发生，且债券持有人书面确认发生违约事件，债券持有人可行使其唯一及绝对酌情决定权，以债券证书(EOD赎回通知)附表1所列的形式向发行人发出赎回通知，要求发行人赎回其当时持有的全部(但非部分)未偿还及未转换债券，债券的相关未偿还金额应立即到期，并按EOD赎回价格偿还。

7.2.2

发行人根据本债券条件赎回债券时须向债券持有人支付的美元赎回价格7.2(在违约事件发生时赎回)由于违约事件(EOD赎回价格)，以美元为单位的金额应等于以下各项的总和：

(a)

该债券持有人持有的该未偿还债券的本金总额为美元；以及

(b)

这一数额将产生15%的内部回报率。(15%)该未偿还债券的未偿还本金 从发行之日起至该未偿还债券实际赎回之日计算。

7.2.3

EOD赎回通知除其他事项外，应指明以下内容：

(a)

有关违约事件的描述，参照《保证金条件7.3》(违约事件);

(b)

需要赎回的未偿还债券的本金总额；

(c)

建议的赎回日期(至少在EOD赎回通知送达后五(5)个工作日内)(EOD赎回日期)；以及

(d)

发行方应支付的EOD赎回价格。

7.2.4

在EOD赎回日，发行人应根据债券条件9()，向已交付EOD赎回通知的相关债券持有人支付或安排支付EOD赎回通知中规定的EOD赎回价格付款).

7.3

违约事件

违约事件是指在任何先天董事不知情的情况下发生下列任何事件：

7.3.1

实质性违反陈述和保证：在债券发行日期之后，如果债券持有人意识到股票购买协议附表4 A部分所列的任何发行人担保在发行日期不真实、不准确或具有误导性；

- 27 -

7.3.2

实质性违反其他条款或义务：发行人在履行或遵守债券项下或与债券有关的任何义务方面存在重大违约(在不损害任何债券持有人根据或与本债券条件7.3中提到的任何其他违约事件有关的权利或权利的情况下)(违约事件)) 违约无法补救的；

7.3.3

更改或停止营业：未经债券持有人事先书面同意，任何集团公司的业务性质发生重大变化或停止(如修订后的股东协议所界定)；

7.3.4

不满意的判断：对任何集团公司支付超过100,000美元(或任何其他货币的等值金额)的一项或多项最终和不可上诉的判决或命令，无论是单独的还是合计的，并在其 日期或(如果较晚)其中规定的付款日期后三十(30)天内继续未得到满足和搁置；

7.3.5

非法性：(I)发行人履行或遵守其在交易单据下或与交易单据有关的任何义务是或将成为非法的；(Ii)发行人在任何交易单据下的任何义务或义务不再具有法律、有效、约束力或可执行性；或(Iii)任何交易单据不再完全有效和有效；

7.3.6

没有采取行动等：发行人的任何行为或不作为会导致(br})(I)订立、行使其权利、履行或遵守其在交易文件或债券方面的义务是非法的；(Ii)发行人在债券下的义务是非法、无效、无约束力和不可执行的；和/或(Iii)任何交易文件在开曼群岛和/或香港或其他地方的法院不能作为证据；

7.3.7

实施的安全措施：任何集团公司的全部或重要部分业务、资产和/或收入，由有担保的一方占有，或任命接管人、管理人或其他类似的高级管理人员；

7.3.8

无力偿债等：(I)任何集团公司破产或破产，或因债务到期而无力偿还债务；或(Ii)就任何集团公司或任何集团公司的全部或部分业务、资产及/或收入委任管理人或清盘人(或提出任何此类委任的申请)；

7.3.9

清盘等：就任何集团公司的破产、清盘、清算、解散或具有实质上类似或类似效果的事件作出命令或通过有效决议；

7.3.10

诉讼：在任何重大诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议中，对发行人或其任何资产(或发行人的任何董事或高级职员因履行发行人董事或高级管理人员的职责而产生的)作出一项或多项不可上诉的终局判决、裁决或命令，而这些诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议将对发行人按正常和正常程序经营业务的能力产生重大影响；或

- 28 -

7.3.11

违法行为：任何集团公司或任何董事或任何集团公司高级管理人员重大违反任何适用法律，将对发行人按正常和正常流程经营业务的能力造成重大影响。

7.4

发行人应尽快且无论如何应在发行人获悉任何违约事件或潜在违约事件后三(3)个工作日内，向债券持有人递交由发行人董事签署的书面通知，列明违约事件或潜在违约事件的详情，以及发行人拟就此采取的行动。

8.

债券的赎回程序

8.1

收到到期赎回通知后，如果发行人董事会经发行人董事会批准(包括少数派董事或管理层董事的赞成票或书面同意(不得无理扣留或推迟))确定，截至到期日，发行人有足够的现金盈余，未在发行人董事会批准的每个财政年度的发行人年度预算(定义见修订的股东协议)中保留或计划分配用于业务运营，债券应根据债券条件7.1.2和7.1.3进行赎回；提供如果发行人董事会在收到到期赎回通知后没有批准(或者如果少数派董事和管理层都没有投票赞成或表示同意)赎回债券，债券将自动转换为转换股份，就像债券持有人已根据债券条件6.1.3送达了转换通知一样。配发和发行的转换股份数量按照债券条件6.2.5和6.2.6确定，债券条件6.1.3、6.2.5和6.2.6适用作必要的变通. 为免生疑问，债券将根据债券条件6转换为转换股份，或根据债券条件7于到期日或之前赎回。

8.2

发行人董事会根据债券条件8.1批准在到期日赎回债券，或收到债券持有人根据债券条件7.2.1(视情况适用)发出的EOD赎回通知后，发行人应尽快并在任何情况下不迟于三(3)天向未偿还债券的债券持有人邮寄预付邮资的挂号信通知，通知应注明：

8.2.1

有关到期日或EOD赎回日期(视属何情况而定)；

8.2.2

到期赎回价格或EOD赎回价格(视情况而定)；以及

8.2.3

关于焊接条件7.1的参考(到期赎回)或7.2(在发生 违约时赎回).

- 29 -

8.3

发行人(或其代名人)应于到期日或EOD赎回日(以适用者为准)向债券持有人支付到期赎回价格或EOD赎回价格(视情况而定)。

8.4

自发行人全额支付相关到期日赎回价格或EOD赎回价格后，债券将不再未偿还或被视为未偿还债券；债券持有人作为该债券持有人的所有权力、指定、优先和其他权利将终止和终止。

8.5

即使保证金条件7有任何规定(救赎)相反，有关债券持有人应 保留对任何须赎回的未偿还债券的权利，直至(A)到期日或EOD赎回日(视属何情况而定)及(B)该等须赎回的未偿还债券的到期日赎回价格或EOD赎回价格(视属何情况而定)向该债券持有人悉数支付之日为止。

9.

付款

9.1

发行人向债券持有人支付的所有款项，须由发行人以汇票方式将以美元支付的款项寄往在香港持牌银行开出的银行汇票或本票，寄往债券登记册所指定的有关债券持有人的地址，或按债券持有人的选择，最迟于上午11时前寄出。(香港时间)于有关债券持有人不时通知有关债券持有人于香港一间银行开立的价值为同一日期的基金的到期日。

9.2

发行人就债券支付的所有款项将不受任何限制或条件 ，且不得因开曼群岛、香港或任何其他司法管辖区或其或其中任何有权征税的机构或其代表征收或征收的任何性质的任何税项、关税、评估或政府收费而扣除或扣留，除非法律强制扣除或扣留该等税项、关税、评估或政府收费。在这种情况下，发行人应支付将导致债券持有人在扣除或扣留后收到净额的额外金额，该金额相当于债券持有人在不需要此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

10.

费用

发行人将支付所有行政费用和支出，包括所有印花、发行、注册、证券交易或其他与赎回债券以及取消和交付债券证书相关的税费和费用(如果有)，视情况而定。

11.

换领保证金证书

如果任何债券证书丢失、被盗、销毁、损坏或污损，可在指定的办事处提出发行人合理要求的证据后免费更换。损坏或污损的债券证书必须在补发之前交出。

- 30 -

12.

发行商担保

12.1

一般信息

12.1.1

股份购买协议附表4 A部分和B部分所载的声明适用于债券条件，犹如其已在本协议全文列出一样。作必要的变通(发行方担保)，似乎其中提到买方的任何内容都已被债券持有人取代。

12.1.2

发行人向债券持有人表示、保证并向债券持有人承诺，根据发行日的条款，每份发行人担保均真实、准确且无误导性，此后，只要发行人参考当时每天存在的事实和 情况，只要债券的任何部分仍未偿还，发行人应视为每天重复担保。

12.2

对发行商的保证不受限制

除披露函中披露的事实和情况外，债券持有人对任何集团公司的其他知情(实际的、推定的或推定的)不会阻止或限制债券持有人就违反债券条件12(发行商担保).

12.3

独立和单独的保修

每项发行人担保应被解释为独立的单独担保，不得因参考 或任何其他发行人担保条款或债券文书和/或债券条件的任何其他条款的推断而受到限制或限制。

12.4

所代表事项的变更

12.4.1

发行人应立即通知债券持有人在任何时间已经或可能已经或将会或可能根据发行人担保条款作出不真实、不正确、不准确或误导性的任何担保，犹如该担保是在当时参考当时存在的事实和情况而作出或给予的一样。

12.4.2

发行人不得并应尽其最大努力促使本集团任何成员在任何时间作出或不作出任何可能导致发行人保证在其下的条款上失实、不正确、不准确或误导的事情。

13.

修改及豁免

对债券条件的任何修改或修订(或对违反债券发行人条件的任何放弃、授权或批准)都需要：(I)发行人的书面同意和(Ii)债券持有人的同意，如果通过，应对发行人和债券持有人具有约束力。

- 31 -

14.

通告

14.1

根据债券工具和/或债券条件或与之相关的通知应为：

14.1.1

以书面及英文书写；及

14.1.2

亲自交付，通过传真和确认收据发送，然后在二十四(Br)(24)小时内邮寄，通过快递或电子邮件发送给收到通知的一方，传真号码、地址或电子邮件地址为保函条件14.2中所指的传真号码、地址或电子邮件地址，或一方在通知发出前通过书面通知向其他各方指定的其他传真号码、地址或电子邮件地址。

14.2

就本保证金条件14(通告)，应将通知发送到下列地址、传真号码或电子邮件地址，并请这些人员注意：

14.2.1

在发行人的情况下：

地址：

 内湖区新湖二路345号3楼。台北114，台湾

传真：

 [****]

电邮地址：

 [****]

请注意：

 陈华坚博士

14.2.2

就债券持有人而言，指债券登记册上的地址，或有关一方在发出通知前不少于七(7)天书面通知另一方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

14.3

除非有证据表明通知是在较早时间收到的，否则通知在下列情况下被视为已发出：

14.3.1

当面交付，如留在保证金条件14.2中提到的地址；

14.3.2

通过快递寄送，邮寄后两(2)个工作日；

14.3.3

在发送方的传真机上记录了发送确认后，通过传真发送；或

14.3.4

在收到后，通过电子邮件发送。

15.

管理法与纠纷解决

15.1

债券票据受香港法律管辖，并须按照香港法律解释。

15.2

任何以任何方式引起或与本债券文书相关的争议、争议或索赔 (包括：(1)任何关于合同、合同前或非合同权利、义务或责任的问题；以及(2)任何关于本债券文书的存在、 有效性、违反或终止的问题)(争议)应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)根据有效的《香港国际仲裁中心行政仲裁规则》(《仲裁规则》)进行的具有约束力的仲裁，并最终解决。本规则被视为通过引用并入该条款，并可由该条款的其余部分进行修订。

- 32 -

15.3

仲裁按下列方式进行：

15.4

仲裁庭(仲裁庭)应由三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一(1)名仲裁员，由此任命的两(2)名仲裁员应提名第三名仲裁员担任首席仲裁员；如果申索人或被申请人在另一方提出指定仲裁员的请求后十四(14)天内未能指定仲裁员，或两(2)名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四(14)天内指定第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应应一方当事人的请求，按照规则作出指定。

15.5

仲裁地点为香港。此第15条受香港法律管辖。

15.6

仲裁程序的语言应为英语。

15.7

法庭的任何裁决应以书面形式作出，自裁决作出之日起对双方当事人具有终局性和约束力。双方承诺立即执行任何裁决。

15.8

双方放弃向任何法院和/或其他司法机关申请裁定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的权利，只要放弃是有效的。但是，当事各方不得因法庭缺乏实质性管辖权和/或在仲裁地法律允许的范围内影响法庭、程序或裁决的严重违规行为而被视为放弃了对任何裁决提出异议的权利。第15条中的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。

- 33 -

债券票据签字页

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
)
作为以下各项的授权签字人： )
ACT基因组控股有限公司 )
在下列情况下： )

(证人签名)

证人姓名：

证人地址：

证人职业：

项目王牌证书 CB工具签名页

附表9

具体赔款

1.

相当于每个集团公司和每个买方及其各自的关联公司、董事、高级管理人员或员工(直接或间接)产生或与以下各项相关的任何损失、责任、成本和开支：

1.1

(I)在完成时以经修订股东协议的形式修订《股东协议》中的任何条款，或(Ii)完成时采用的经修订章程中的任何条款；或

1.2

任何重大违反或违反任何适用法律， 政府当局(包括美国食品和药物管理局)或任何第三方授予任何集团公司的协议、批准、注册或许可证，或未能获得与任何集团公司与Thermo Fisher Science Inc.或其任何附属公司在完成时或之前达成或拟达成的任何安排有关的任何批准、注册或许可证。

2.

相当于买方按比例分摊的金额：

2.1

集团公司的任何实际纳税义务，是指在完成或完成之前所赚取的利润、收益或收入，或因在完成或完成之前发生、存在或被视为发生或存在的任何作为、不作为、事件或情况而产生的；

2.2

任何被视为纳税的法律责任；以及

2.3

买方或集团公司合理产生的所有合理成本和开支，包括采取、抗辩或解决与上文第1款和第2款有关的任何索赔或诉讼。

就本第2段而言，买方按比例股份指买方及其联营公司于买方按照附表6就根据本段第2段提出的相关申索发出通知之日所持有的股份总数除以该日期本公司已发行及已发行股份总数的百分比。

- 100 -

附表10

MCD保修

除非本协议另有规定，否则本附表中的大写术语应具有《MCD SPA》中赋予它们的含义。

- 101 -

由双方在上文第一次写明的日期签署：

[签名页]

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

公司：
签字、盖章并交付 ) LOGO

作为陈桦建国的事迹

 )

作为董事的

 )
ACT基因组控股公司 )
中兴实业股份有限公司 )

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

薛伯仁

)

廖国伟

)

约翰·库尔金

)
龚惠平

)
陈振义

)
彼得·马奎尔

)
苏珊·马奎尔

)
洪惠觉

)
陈友清

)
徐明珠

)
伊恩·克罗斯比

)
乔安妮·克罗斯比

)
吴宗凯

)
陈逸凡

)
朱宣义

)
容，大腿挂

)
金奋宇

)
陈月英

)
王颖梅

)
钟天权

)
李文草

)
徐安

)
潘美春

)
王健林-Shan-Shan

)
谢启贤

)
徐振云

)
魏淑静

)
于亦婷

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

王相中-Li

)

吴平方

)

陈杰勋

)
许池英

)
安德鲁·威廉姆森

)
吴可文

)
陈以文

)
杨思童

)
陈以轩

)
蔡婉川

)
艾，辛辛

)
王志-Li

)
Huang、施剑

)
徐庆鸿

)
林永元

)
杨建宇

)
Li、蔡玲

)
Huang、宋贤

)
徐宗实

)
黎玉鸿

)
陈淑贞

)
陈俊凯

)
施桂芳

)
林文栋

)
谢碧霞

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

魏达森

)

陈志瑞

)

蔡春苗

)
Lu燕贞

)
Lu，宝松

)
陈建和

)
林宇辉

)
Huang、何志

)
孙毅清

)
丁宇松

)
简小成

)
刘明轩

)
谢春菊

)
徐增，贤

)
赵Lu--丁挺

)
陈翠芳

)
吴彩云

)
陈冠英

)
杨明英

)
高元钟

)
王清菊

)
迟柏青

)
旋律J Wang

)
孙金凤

)
曾琼英

)
郑仁浩

)
郭惠君

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

施亚峰

)

吴Li-春

)

唐嘉怡

)
吴义军

)
陈俊祥

)
谢忠杰

)
李俊义

)
张传月

)
张玉华

)
施振华、Li

)
陈宝妹

)
黎淑珍

)
林廷瑜

)
郑素文

)
陈卓荣安迪

)
林家文

)
陈健添

)
谢正中

)
张腾源

)
赵维珍

)
李坤琳

)
廖云如

)
陈Li--秋

)
周婉珠

)
刘尚云

)
Lu、云浮

)
杨思义

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

周宇伟

)

林慧珠

)

刘鸿忠

)
赖玉浩

)
Huang、千金

)
罗培基

)
黎淑贞

)
张毅峰

)
陈文功

)
陈鸿龄

)
妮娜·拉普克

)
陈秋琴

)
林毅伟

)
董建华

)
徐静宜

)
徐志浩

)
蒋维伟

)
陈宝绍

)
刘燕婷

)
陈慧琳-Shan

)
谢家宝

)
李元

)
王义平

)
罗志志

)
周世文

)
陈守勋

)
林佩仪

)
罗玉玺-Shan

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

王国强-Li

)

王玉珍

)

林冠翰

)
Shan--徐绍史

)
郭子维

)
陈正达

)
Huang，易

)
Huang、凌毅

)
杨培佳

)
刘鹏轩

)
刘冠宇

)
萧宏功

)
钟宇瀚

)
钟佩芳

)
叶德俊

)
潘松龄

)
吴金芳

)
林宇

)
陈英嘉

)
张雅玲

)
余培宁

)
王连图

)
徐秀伟祥

)
凯贤怡

)
杨紫Shan

)
谢宜林

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付

)

 LOGO
作为一种行为

)

陈桦钱学森

)

为并代表

)

庄新华

)

刘志瑞

)

刘友成

)
杨尚芳

)
Lu、小云

)
简义华

)
邓永毅

)
林伟俊

)
陈宜华

)
张志军

)
吴嘉玲

)
陈明辉

)
王文栋

)
文春芳

)
Huang，万民

)
杨恒哲

)
陈嘉贤

)
王业汉

)
何天宇Jessica

)
班普雷拉纳

)
林安

)
林玉菊

)
Huang、于峰

)
刘嘉伟

)
陈启良·克莱门特

)
张春川

)
朱淑美

)

/s/陈华健

在下列情况下：

/S/陈淑珍

见证人：

姓名：陈淑珍

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签署、盖章及交付) LOGO

作为一种行为舒峰 )

AS董事的)

独特生活 有限公司 )

/s/舒峰

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的本公司所有股份；或

☐以下在我/我们名下登记的公司股票数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/王慧娟

见证人：

姓名：王慧娟

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签署、盖章及交付) LOGO

作为一种行为舒峰 )

AS董事的)

优雅生活 有限公司 )

/s/舒峰

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的本公司所有股份；或

☐以下在我/我们名下登记的公司股票数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/王慧娟

见证人：

姓名：王慧娟

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

中国的普通印章

 )

富力亚洲投资有限公司

 )

在下列人员在场的情况下贴上：

 )

/s/蒋丽玲

[董事][授权签字人]

[难以辨认的签名]

[董事][秘书][授权签字人]

卖家：

作为契据由

 )

富力亚洲投资有限公司

/s/蒋丽玲

 董事的签名
董事的名称

[难以辨认的签名]

 董事/秘书签字
董事/秘书姓名

我/我们同意出售：

☐ 在本人/我们名下登记的本公司所有股份；或

以下是以本人/我们名义登记的公司股份数量：

•

其他普通股： 1037,594

•

现有股东普通股： 零

•

投资者普通股： 4,055,560

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
郭 )

/s/钜怡伦高顿

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

见证人：
姓名：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为彭的一份契约 )
如总裁所言 )
财富风险投资公司 )

/s/Kris Peng

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

/s/DJ肺

见证人：
姓名：DJ Long

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明，本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为司徒一刚的事迹 )
作为董事的 )
威望来宝有限公司 )

/司徒一刚

我们同意销售：

☐在本人/我们名下登记的本公司所有股份；或

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股： 397,863

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股： 950,494股

在下列情况下：

/s/Benny Wang

见证人：
姓名：王本尼

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明，本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期交付。

卖家：

签署、盖章及交付)

作为一种行为[杨翊·钟] )

AS[董事/授权代表/律师] 的)

[赛瑞斯投资有限公司] )

/完/杨翊钟

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

/s/Li简讯

见证人：执行秘书
姓名：Li

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为林语常的一份契约 )
作为受权人 )
Jafco亚洲技术基金VII私人有限公司。LTD. )

/完/刘禹-张

我们同意销售：

在本公司名下登记的所有本公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

/S/张玉萍

见证人：
姓名：张玉萍

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
执行并交付 )
作为一种行为 )
CVF九号限量 )
)
)

/s/Wong克强
) 姓名： Wong克强
) 标题： 董事
)
)
)
)
)
)

/s/MAK SZE套件
) 姓名： 麦思哲工具包
) 标题： 董事
)
)
)
在下列情况下： )
)

/s/马克西米利安树伦洞

 )
姓名：马克西莉安·舒伦东 )
职业：律师 )
地址：马克西莲树伦洞 )

香港特别行政区律师

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
执行并交付 )
作为一种行为 )
Primus BRAGINSKII有限公司 )
)
)

/s/Wong克强
) 姓名： Wong克强
) 标题： 董事
)
)
)
)
)
)

/s/MAK SZE套件
) 姓名： 麦思哲工具包
) 标题： 董事
)
)
)
在下列情况下： )
)

/s/马克西米利安树伦洞

 )
姓名： 马锡莲树轮通 )
职业： 律师 )
地址：

马锡莲树轮通

香港特别行政区律师

)

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为一种行为[插入签字人姓名] )
AS[董事/授权代表/律师] 的 )
[填写机构投资者姓名或名称] )

/s/华楠创业投资有限公司

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

/s/姚青/Li

出席：/s/吴培增

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
中国的普通印章 )
富达太平洋发展有限公司 )
在下列人员在场的情况下贴上： )

//竹荣康，Park
[授权签字人]
朴楚荣

/s/彭慧仪
[秘书]
彭慧仪

卖家：
作为契据签立)
富达太平洋发展有限公司)

//竹荣康，Park

 董事的签名
朴楚荣 董事的名称

/s/彭慧仪

 秘书的签署
彭慧仪 秘书姓名

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为Seah Kian Wee的契约 )
担任大华银行风险投资公司首席执行官兼董事董事总经理 )
管理私人有限公司，基金经理 )
UVM 3 Venture Investments LP通过 )
其普通合伙人大华银行生物风险投资公司 )
管理私人有限公司 )

/s/Seah Kian Wee

我/我们同意出售：

在本公司名下登记的所有本公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

/s/Jean Thoh Jing Heng

见证人：
姓名：Jean Thoh Jing Heng

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为一种行为[森Huang Huang] )
AS[主席] 的 )
[PixArt投资(萨摩亚)有限公司] )

/s/森Huang Huang

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐以下在本人/我们名下登记的公司股份数量：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：

/s/张嘉琳

见证人：
姓名：张嘉琳

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

作为一项 行为[森Huang Huang]

AS[主席]的

[元祥投资公司]

)

)

)

)

LOGO

/s/森Huang Huang

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：
/s/张嘉琳
见证人：
姓名：张嘉琳

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

作为一种行为

孔，说明·威廉

)

)

)

 LOGO

/s/孔，说明·威廉

我/我们同意出售：

☐

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：397,863股

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股：1,902,137股

在下列情况下：
/S/Shawnl Chen
见证人：
姓名：陈夏恩

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

作为何志平的一件事

担任公司董事长

CDIB Capital 医疗风险投资有限公司

 LOGO

/S/何志平

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：
/s/龚德俊

见证人：

姓名：龚德俊

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

作为一项 行为[插入签字人姓名]

AS[董事/授权代表/律师]的

[填写机构投资者姓名或名称]

)

)

)

)

 LOGO

/S/周一昌

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：
/S/Robert Lin
见证人：
姓名：罗伯特·林

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

道格拉斯·杰斐逊作为许志永的一件事

作为董事的管理层

推动Catalyst SPC

 )

)

)

)

 LOGO

/s/徐道格拉斯·杰斐逊

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：
/S/丁玮法律

见证人：

姓名：丁玮·洛

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付

作为Huang派前的事迹

担任公司董事长

卓越二期风险投资公司

 LOGO

/白剑Huang

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股 股：

•

投资者普通股 股：

在下列情况下：
//志-刘林
见证人：
姓名：志刘林

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

 LOGO
签字、盖章并交付 )
作为义贵的事迹，陈一桂 )
作为董事的 )

迈克普罗投资有限公司。

 )

/s/陈义贵

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/王雨佳

见证人：
姓名：王玉佳

[项目王牌-共享购买协议的签名页面]

兹证明，本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期交付。·

卖家：

 LOGO
签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )

[插入个人投资者姓名]

 )

/吴宝基/安迪

我/我们同意出售：

☐

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：989,629股

在下列情况下：

//霍华德·李

见证人：
姓名：霍华德·李

[项目王牌-共享购买协议的签名页面]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

 LOGO
签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )

容立坑

 )

/昂立坑

我/我们同意出售：

☐

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：610,087股

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：229,882股

在下列情况下：

/梁思文

见证人：
姓名：梁思文

[项目王牌-共享购买协议的签名页面]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

 LOGO
签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )

[插入个人投资者姓名]

 )

安德鲁·威廉姆森

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：_

•

现有股东普通股：_

•

投资者普通股：_

在下列情况下：

/S/K E Nelson

见证人：
姓名：

K·E·尼尔森夫人

黑尔路180号

柴郡黑尔
WA15 8平方英尺
暴徒。[****]
道布01-02-61

[项目王牌-共享购买协议的签名页面]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

 LOGO
签字、盖章并交付 )

作为陈伟龙的一份契约

 )

//陈伟龙

本人/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/完/Wong海婷

见证人：

姓名：Wong海婷

[项目王牌-共享购买协议的签名页面]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为张耀威的契据 )

/s/张耀围

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股 股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s林惠凤

见证人：
姓名：林慧凤

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为李家忠费利克斯的一份契约 )
AS [董事/授权代表/律师]的 )
CTGA Limited)

/s/李家忠费利克斯

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股 股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/张慧琳

证人者：张慧琳
姓名：张慧琳

[项目王牌签名页至 股份购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
伊恩·克罗斯比 )

/s/伊恩·克罗斯比

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

卡隆·M·约翰斯顿
见证人：
姓名：卡伦·M·约翰斯顿

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
乔安妮·克罗斯比 )

/s/乔安妮·克罗斯比

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

卡隆·M·约翰斯顿
见证人：
姓名：卡伦·M·约翰斯顿

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
[插入个人投资者姓名] )

/s/John 科尔金

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/Ken Cropper

见证人：肯 克罗珀

姓名：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为莫Tony舒锦的一份契约 )
AS[董事/授权代表/律师]的 )
基恩猎人有限公司 )

/莫Tony舒锦

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/Wong娜奥米

见证人：
姓名：Wong直美

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为李汉南的行为 )

/S/李汉南

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/S/杨静

见证人：
姓名：杨静
香港身分证号码[****]

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为李惠忠·柯尔斯蒂的一份契约 )

/s/李惠中柯斯蒂

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/玲玲音

见证人：
姓名：玲玲

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为卢佩英的一份契约 )

/s/卢佩英

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/s/玲玲音

见证人：
姓名：玲玲

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为吴培强的一份契约 )

//吴培强

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/S/李汉南

见证人：
姓名：李汉南
香港身分证号码[****]

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家： LOGO

签字、盖章并交付

)

作为一种行为 )
[插入个人投资者姓名] )

/s/Peter Maguire

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/S/E若都

见证人：
姓名：埃乔多

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为奥古斯特·塞莱利·李的一项行为 )
AS[董事/授权代表/律师]的 )
尊享阿尔法有限公司 )

/s/奥古斯特·塞莱利·李

我代表ADELSIDE投资有限公司，

优享阿尔法有限公司的董事

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/陈义人
见证人：
姓名：陈义人

[共享购买协议的项目王牌签名页]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为Somruethai Wongwirattana的契约 )

/s/Somruethai Wongwirattana

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/玲玲音
见证人：
姓名：玲玲

[项目王牌签名页至 股份购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为一种行为 )
[插入个人投资者姓名] )

/s/Susan Maguire

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/S/E若都

见证人：
姓名：埃乔多

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为许明耀的一份契约 )

/s/许明耀

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

在下列情况下：

/完/Wong海婷

见证人：
姓名：Wong海婷

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
作为契据由 )
TECHO-Novum Limited )

/林冠德

董事的签名

董事的名称

/s/梁慧珠

见证人签名

证人姓名

我/我们同意出售：

在本人/我们名下登记的所有公司股份；或

☐

以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

•

其他普通股：

•

现有股东普通股：

•

投资者普通股：

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为一份契约--丁凌银 )

/s/玲玲音

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股 股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/S/陈松声

证人者：陈中星
姓名：

[项目王牌签名页至 股份购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：
签字、盖章并交付 )
作为Wong海婷的事迹 )

/完/Wong海婷

1/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

//陈伟龙

见证人：
姓名：陈伟龙

[项目王牌签名页至 股份购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字， 密封并交付)

作为吴淑婷的事迹 婷)

/s/吴淑婷

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

//陈伟龙
见证人：
姓名：陈伟龙

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字， 密封并交付)

作为钟杰福的事迹(br}界夫)

/s/钟洁夫

我/我们同意出售：
在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
☐ 以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/魏秋友
见证人：
姓名：魏秋友

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明本协议已作为契约正式签署，并拟于上述第一个日期 交付。

卖家：

签字、盖章并交付 )
作为一种行为[插入签字人姓名] )
AS[董事/授权代表/律师]的 )
[填写机构投资者姓名或名称] )

为并代表

环球物流投资有限公司

/s/Chow I Chang

授权签名

我/我们同意出售：
☐ 在本人/我们名下登记的所有公司股份；或
以下是以本人/我们名义登记的本公司股份数目：

*  其他普通股 股票：

*  现有股东普通股：904980股

*  投资者普通股 股份：

在下列情况下：

/s/ 罗伯特·林

见证人：

姓名：罗伯特·林

[项目王牌签名页面共享购买协议]

兹证明，本协议已作为契据正式签署，并拟于上述第一个日期交付。

签字、盖章并交付 )
作为杨丹尼生武的一份契约 )
担任首席执行官 )
普瑞泰斯环球有限公司 )

/杨丹尼/吴胜武

在下列情况下：

/s/娜迪亚 Wong

见证人：

姓名：娜迪亚·Wong

[项目王牌签名页面共享购买协议]