美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

f

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 十二月三十一日 2022

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号 001-39040

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

总体市场 v截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的价值为美元258.2百万。注册人没有无表决权的普通股。

截至2023年4月28日，有 74,923,905A 类普通股，每股 0.0001 美元 价值， 50,041,757股份B 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 78,163,078C类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

没有

解释性说明

AST SpaceMobile, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1号修正案（“修订报告”）2023 年 3 月 31 日（“原始报告”），用于添加 10-K 表格第三部分第 10-14 项所要求的某些信息。修订后的报告不影响原始报告中的任何其他项目。

快速太空移动公司

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至2022年12月31日的财年

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

以下是截至2023年3月31日担任我们执行官和董事的每位人员的姓名、年龄和职位。

执行官员

Abel Avellan。 自特拉华州有限责任公司AST & Science LLC于2017年成立以来，Avellan先生是特拉华州有限责任公司（“AST LLC”）的创始人、董事长兼首席执行官，自2021年4月起担任公司董事会主席兼首席执行官。在创立 AST 之前，Avellan 先生从 2000 年起一直担任新兴市场通信（“EMC”）的创始人兼首席执行官。新兴市场通信是一家面向海事和其他移动市场的卫星通信服务提供商，直到 2016 年 7 月以5.5亿美元的价格出售该公司。收购 EMC 后，Avellan 先生在 Global Eagle Entertainment Inc. 担任总裁兼首席战略官，直到 2017 年 4 月。Avellan先生在航天工业取得了超过25年的成功，是21项美国专利的共同发明者。他在2015年获得了Euroconsult颁发的年度卫星交易奖，并于2017年被评为卫星电信年度最佳高管。Avellan 先生拥有西蒙玻利瓦尔大学的电气工程学士学位。我们相信，Avellan先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的专业知识和多年来在开发创新的天基技术方面的成功经验，以及不断得到验证的工程和管理头脑。

肖恩·华莱士。 华莱士先生自 2022 年 5 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。华莱士先生是一位经验丰富的商业领袖，拥有超过35年的金融、银行和管理经验。在此任命之前，华莱士先生自2020年5月起担任Cogent Communications, Inc. 的首席财务官兼财务主管。Cogent Communications, Inc. 是一家上市公司，是全球最大的商业互联网服务提供商之一。在加入Cogent之前，华莱士先生在2015年至2020年期间是工业房地产项目的投资者和运营商。他还曾在渣打银行担任高级管理和银行业务，他曾担任渣打银行创始和覆盖业务的全球主管，以及摩根大通的亚太区投资银行联席主管和北美电信银行业务的负责人。华莱士先生作为银行家的经验为他提供了广泛的融资产品的专业知识，包括债务、股权和项目融资，这些产品主要为电信公司执行。华莱士先生拥有哈佛学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

布莱恩·海勒。 海勒先生自 2021 年 2 月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Heller 先生拥有超过二十年的上市公司经验。在加入AST之前，他从2008年10月起担任上市烈酒公司Castle Brands Inc. 的总法律顾问，直到该公司于2019年10月出售给保乐力加，从2007年4月起担任上市金融服务公司拉登堡塔尔曼金融服务公司的商业和法律事务高级副总裁，直到2020年5月将其出售给Reverence Capital Partners的投资组合公司。他从美国在线拉丁美洲加入拉登堡，担任助理总法律顾问。此前，海勒先生是位于佛罗里达州迈阿密的Steel Hector & Davis律师事务所（现为Squire Patton Boggs）的企业和知识产权部门的合伙人。在他职业生涯的早期，他曾担任美国佛罗里达州南区地方法院尊敬的詹姆斯·劳伦斯·金的法律书记员。Heller 先生以优异成绩获得了法学博士学位

1

来自乔治敦大学法律中心，曾担任《乔治敦法律杂志》的文章编辑，并获得西北大学理学学士学位。他被允许在纽约和佛罗里达州执业。

香提·古普塔。 Gupta 先生自 2021 年 9 月起担任我们的高级副总裁兼首席会计官，负责我们的财务运营、公司会计、外部报告以及财务规划和分析。他在AST的领导团队中担任职务，带来了20多年的全球财务和会计经验。在加入AST之前，他从2014年起在纽约的安永会计师事务所工作，担任财务会计咨询服务的合伙人兼董事总经理。此前，他曾在纽约的德勤会计师事务所和印度的毕马威会计师事务所工作。他在印度德里大学什里拉姆商学院获得商学学士（荣誉）学位，是一名持牌注册会计师。他还是印度特许会计师协会的特许会计师。

导演

阿维兰先生的传记载于上文 “执行官员” 标题下。我们的非雇员董事的传记如下：

塔雷克·阿明。 自2021年4月以来，阿明先生一直担任我们的董事会成员。阿明先生目前是乐天集团的子公司乐天移动公司的联席首席执行官、乐天交响乐的首席执行官和世界领先的互联网服务公司之一乐天集团公司的集团执行副总裁。在加入乐天移动公司之前，阿明先生在2013年4月至2018年6月期间担任Reliance Jio的技术开发和自动化高级副总裁。在此之前，他曾担任华为运营商解决方案副总裁和T-Mobile国家规划与绩效高级总监。Amin 先生拥有波特兰州立大学的电气工程和物理学学士学位。我们认为，根据阿明先生在电信行业多年的经验，他有资格在我们的董事会任职。

阿德里亚娜·西斯内罗斯。西斯内罗斯女士自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2013年9月以来，西斯内罗斯女士一直担任Cisneros的首席执行官，Cisneros是一家专注于媒体和娱乐、数字广告解决方案、房地产和社会领导力的全球企业，并于2005年9月至2013年8月担任该公司的副董事长兼战略总监。自 2018 年以来，她一直在美泰公司的董事会任职，还曾在多个非营利组织董事会任职。西斯内罗斯女士拥有哥伦比亚大学新闻学学士学位、纽约大学新闻学硕士学位和哈佛大学商学院领导力发展学位。我们认为，西斯内罗斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在媒体、房地产、娱乐、数字和消费产品领域拥有丰富的领导经验。

亚历山大·科尔曼。 科尔曼先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。科尔曼先生目前是New Providence Acquisition Corp. II的董事长和新普罗维登斯管理有限责任公司的管理合伙人，主要投资公共和私人消费者相关公司。他曾在2019年9月担任我们的前身新普罗维登斯收购公司（“NPA”）董事会主席，直至2021年4月业务合并结束（有关 “业务合并” 的定义，请参阅我们的2022年10-K表年度报告）。科尔曼先生拥有广泛的私募股权经验，包括但不限于担任Annex Capital Management LLC的创始人兼管理合伙人、花旗总部位于纽约的杠杆收购基金花旗风险投资的联席主管兼管理合伙人以及德累斯顿银行北美商业银行集团德累斯顿·克莱因沃特资本有限责任公司的管理投资合伙人兼联席主管。这些职位要求科尔曼先生监督私募股权平台，涉及控制权和少数股权投资、夹层、不良优先债务和基金基金。科尔曼先生还是Sea Hunter的管理合伙人，Sea Hunter是一家专注于不断变化的全球大麻市场的专业基金，也是Tilt Holdings的前身，他还曾担任该公司的首席执行官兼董事会成员。科尔曼先生曾担任多家私营和上市公司以及非营利组织的董事和董事会主席。Coleman 先生拥有剑桥大学工商管理硕士学位和佛蒙特大学经济学学士学位。我们认为，科尔曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在领导许多行业的公司方面有经验。

卢克·伊贝森。Ibbetson 先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。Ibbetson先生自1996年起在根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司沃达丰风险投资有限公司（“沃达丰”）工作，自2013年起领导沃达丰集团研发组织，负责未来研究的各个方面，包括新兴技术的试验。Ibbetson先生是包括5G汽车联盟在内的多个行业团体和计划的董事会成员，并担任下一代移动网络联盟董事会战略委员会主席，Ibbetson先生拥有利兹大学的电子工程学士学位和电信硕士学位。我们相信Ibbetson先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他在电信行业多年的经验和对创新思维的承诺。

2

爱德华·纳普。 纳普先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。纳普先生目前担任美国铁塔公司的公司首席技术官。在2017年加入美国铁塔之前，纳普先生曾在高通担任工程高级副总裁，负责高通公司新泽西州企业研究中心，在该中心他管理由研究人员和产品工程人员组成的全球工程团队。他目前在汽车研究中心董事会任职。Knapp 先生拥有石溪大学的电气工程学士学位、纽约理工大学（“NYU”）的电气工程硕士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。根据纳普先生40多年的通信技术经验和30多年的全球无线行业发展经验，我们认为纳普先生有资格在我们的董事会任职。

三木谷博。三木谷先生自 2021 年起担任我们的董事会成员。三木谷先生是 Rakuten Group, Inc. 的创始人、董事长兼首席执行官。乐天集团于 1997 年在日本成立，其使命是通过创新和企业家精神创造价值，为社会做出贡献，是世界领先的互联网服务公司之一。三木谷先生还担任乐天医疗公司的副董事长兼联席首席执行官。乐天医疗是一家全球生物技术公司，在其Alluminox平台上开发精准的细胞靶向研究疗法。Mikitani先生此前曾担任Lyft, Inc.董事会成员，目前在多家私人控股公司的董事会任职。2011 年，他被任命为东京爱乐乐团主席。他还担任日本新经济协会（JANE）的代表理事。三木谷先生拥有一桥大学的商业学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。基于他在大型科技公司的丰富运营和管理经验，我们认为三木谷先生有资格在我们的董事会任职。

罗纳德·鲁宾。 鲁宾先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。鲁宾先生是Tower Alliance, LLC的联合创始人兼董事总经理，该公司是向无线基础设施所有者提供外包服务的领先提供商。鲁宾先生在2010年至2013年期间担任Global Tower Partners的首席财务官。Rubin 先生拥有美国大学会计学士学位、佛罗里达国际大学税务硕士学位和注册会计师。根据鲁宾先生在电信行业多年的经验，我们认为他有资格在我们的董事会任职并成为我们审计委员会的成员。

理查德·萨诺夫。萨诺夫先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。萨诺夫先生是Kohlberg Kravis Roberts & Company的合伙人，负责美国私募股权公司的媒体、娱乐和教育投资活动。从2014年到2017年，萨诺夫先生担任Kohlberg Kravis Roberts & Company的董事总经理兼媒体和通信行业集团负责人，领导美国媒体、电信、数字媒体和教育领域的投资。萨诺夫先生目前在Chegg, Inc.和多家私营公司以及几家非营利组织的董事会任职。萨诺夫先生拥有普林斯顿大学的艺术与考古学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，萨诺夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在担任高级领导职务以及在媒体和数字技术公司的董事会任职。

胡里奥·A·托雷斯。 托雷斯先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2013年3月以来，托雷斯先生一直担任财务咨询公司Multiple Equibria Capital的管理合伙人。自2019年1月以来，托雷斯先生一直担任Andina Acquisition Corp. III的首席执行官兼董事会成员。2015 年 8 月至 2018 年 3 月，托雷斯先生担任 Andina Acquisition Corp. II 的首席执行官兼董事会成员。Andina Acquisition Corp. II 是一家空白支票公司，完成了与 Lazy Days 的 R.V. Center, Inc. 的初始业务合并。2011 年 10 月至 2013 年 1 月，托雷斯先生担任 Andina Acquisition Corp. 的联席首席执行官，直到 2013 年 12 月该公司与 Tecno 合并此后一直在 Tecnoglass Inc. 的董事会任职。托雷斯先生还担任多家国际上市公司的董事会成员。托雷斯先生毕业于洛斯安第斯大学，并获得了西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位。基于他丰富的运营和公司治理经验，我们认为托雷斯先生有资格在我们的董事会任职。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上提交所有权报告，在表格4或5上向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求此类执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及公司董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为其董事、执行官和10％的股东遵守了截至2022年12月31日止年度适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但古普塔先生延迟提交了一份表格4，导致该年度有一笔交易没有及时申报已于 2022 年 12 月 31 日结束。

3

商业行为与道德守则

我们的道德准则适用于我们的所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员。道德守则可在我们的公司网站上找到 https://investors.ast-science.com。我们打算在我们的网站上披露有关我们道德准则条款的修改或豁免的任何法律要求，而不是在表格8-K上提交最新报告。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本报告中。

董事会委员会和公司治理

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由托雷斯先生、科尔曼先生和鲁宾先生组成，托雷斯先生担任主席。我们的董事会已明确确定，根据适用于董事会成员的纳斯达克规则以及专门针对审计委员会成员的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位成员都有资格成为独立人士。我们的审计委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，鲁宾先生和托雷斯先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第 S-K 法规第 407 (d) (5) 项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本报告中。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

4

我们的薪酬委员会由西斯内罗斯女士以及科尔曼和托雷斯先生组成，科尔曼先生担任主席。我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克规则，西斯内罗斯女士和科尔曼先生和托雷斯先生均有资格成为独立人士，并且是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本报告中。

去年，我们的执行官均未参与董事会关于执行官薪酬的审议。在任何有一名或多名执行官担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过成员。

提名和治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由西斯内罗斯女士以及萨诺夫和托雷斯先生组成，萨诺夫先生担任主席。我们的董事会已明确决定，根据纳斯达克的规定，西斯内罗斯女士、萨诺夫先生和托雷斯先生均有资格成为独立人士。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本报告中。

救赎选举委员会

我们的赎回选举委员会负责决定，在AST LLC持有人赎回AST LLC的普通单位时，我们是否应以AST LLC管理成员的身份选择将此类普通股兑换为现金或A类普通股。我们的赎回选举委员会必须仅由未根据股东协议或其他合同权利由任何B类普通股或C类普通股持有人提名且与其无其他关联的董事组成，目前由科尔曼先生组成。根据股东协议，股东方同意，在股东双方共同控制的公司总投票权不到50％之前，（i）股东方将采取一切必要行动，促使公司和我们的董事会维持董事会的赎回选举委员会及其委托权力；（ii）未经明确规定，不得修改与赎回选举委员会有关的股东协议条款批准兑换选举委员会。我们的董事会通过了救赎选举委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 https://investors.ast-science.com。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本报告中。

5

项目 11。高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的领导层，激励我们的执行官实现短期和长期的绩效目标，这也使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们 2022 年指定的执行官（或 “NeO”），由在 2022 年担任我们首席执行官的每个人和另外两位薪酬最高的执行官组成：

薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的近地物体薪酬。

对薪酬汇总表的叙述性披露

本节讨论了截至2022年12月31日止年度的高管薪酬计划的重要组成部分，这些组成部分适用于公司NeoS，并反映在上面的薪酬汇总表中。

工资。 除艾维兰先生外，我们的近地物体获得各自的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每个NEO的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，并反映高管的技能、经验、角色和职责。正如薪酬摘要表中指出的那样，我们的董事会主席兼首席执行官阿维兰先生历来要求不支付任何超过联邦法律适用的最低工资要求的基本工资，其基本工资大大低于市场，自业务合并完成之日起，阿维兰先生一直没有获得任何基本工资。

奖金。薪酬委员会于 2022 年 9 月 15 日向 Heller 先生发放了 150,000 美元的全权现金奖励，以表彰他作为执行副总裁、总法律顾问兼秘书所取得的成就和贡献。

6

长期股权激励薪酬。 我们基于股权的长期激励奖励的目标是使公司高管的利益与股东的利益保持一致。由于归属是以持续服务为基础的，因此基于股权的激励措施也有助于在奖励授予期间留住我们的高管。

股权补偿计划

AST LLC 2019 年股权激励计划。 在业务合并之前，根据AST LLC 2019年股权激励计划（“AST LLC激励计划”）以期权形式发放的基于股权的激励奖励，以激励其员工、非雇员和董事会非雇员成员。业务合并后，没有根据AST LLC激励计划提供进一步的补助金。但是，AST LLC激励计划将继续管辖根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。

2020年太空移动激励奖励计划。 在业务合并方面，公司采用了2020年激励奖励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，可以发放奖励，涵盖相当于10,800,000股的A类普通股总数。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、国库普通股或普通股组成。2020年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、激励单位奖励、股票增值权和其他基于股票或现金的奖励。在计算2020年计划下可供发行的股票总数时，根据奖励发行的每支激励单位（如果有）应计为一股。

2020年计划授予了两种类型的股权奖励：（1）基于服务的期权和（2）基于服务和绩效的限制性股票单位。基于服务的期权通常在四年服务期内归属，奖励的25％在员工开始工作一周年时归属，其余部分分36个月等额分期支付。基于服务的限制性股票单位通常在四年服务期内归属，奖励的25％在员工归属开始之日的每个周年日归属。基于绩效的限制性股票单位通常在满足规定的绩效条件时归属。期权通常在授予之日起不迟于10年内到期。

2022 年的 NEO 长期股权激励薪酬。2022 年，根据我们的 2020 年计划，我们的 NEO 获得了以下长期激励奖励：

2022 年 5 月，根据华莱士先生的雇佣协议条款，公司董事会批准向华莱士先生授予70万个 RSU，其中 400,000 个 RSU 以服务为基础进行归属，300,000 个 RSU 受基于绩效的归属。以服务为基础的限制性股在四年的服务期内授予，25％的奖励将在华莱士先生授予生效之日的每个周年纪念日归属。基于绩效的限制性股票单位将在满足两个特定的融资绩效条件后归属。

有关公司股权薪酬计划的更多信息，请参阅公司2022年10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注15。

其他补偿要素

根据华莱士的雇佣协议条款，他获得了75,000美元，作为与搬迁到公司办公室所在的佛罗里达州迈阿密地区有关的直接自付费用报销，并获得了13,575美元的与谈判和执行雇佣协议相关的法律费用的报销。华莱士先生的雇佣协议还规定报销某些临时住房费用，尽管没有发生或报销此类费用。

401 (k) 计划。 公司目前为符合某些资格要求的美国员工（包括我们的近地工作人员）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。该计划允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们与401（k）计划参与者的缴款不符。公司认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具增加了其高管薪酬待遇的总体可取性，并根据其薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。

健康/福利计划。 公司的所有全职员工，包括NeO，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险。

7

指定执行官就业相关安排

Abel Avellan

2018 年 7 月 18 日，我们的子公司 AST LLC 与我们的董事长兼首席执行官 Avellan 先生签订了录取通知书。根据录取通知书，Avellan先生的年基本工资为23,660美元，有资格参与公司的常规健康、福利和附带福利计划。此外，2017年12月15日，Avellan先生签署了AST LLC的保密、保密、转让和非竞争协议，其中包含某些限制性条款，包括因任何原因解雇或终止雇佣关系后为期一年的不竞争和不招揽限制。阿维兰先生历来要求不向其支付超过联邦法律适用的最低工资要求的任何基本工资，因此，他的基本工资大大低于市场。自2021年4月以来，艾维兰先生没有从公司获得任何基本工资。

肖恩·华莱士

2022 年 4 月 25 日，我们的子公司 AST LLC 与我们的执行副总裁兼首席财务官华莱士先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，华莱士先生的年基本工资为25万美元，有资格参与公司的常规健康、福利和附带福利计划。雇佣协议规定，公司将向华莱士先生报销与谈判和执行雇佣协议和所有附属协议有关的某些临时住房费用、不超过7.5万美元的直接自付搬迁费用以及不超过15,000美元的合理律师费。如果被解雇，华莱士有权获得相当于其基本工资75％的遣散费，在公司集团健康计划下继续获得长达九个月的保险，其水平和费用与华莱士未解雇时的保险水平和费用相同，如果合格解雇发生在一年周年纪念日当天或之前，则加速按时归属限制性股票单位的任何未归属部分等于（A）他的起始日期为 100,000 个限制性股票单位，如果是 a符合条件的终止发生在开始日期一周年之后，(x) (1) 从终止日期之前的最后一个归属日开始到终止之日九个月周年日结束的这段时间内的天数，(2) 除以 365，再乘以 (y) 100,000。此外，截至终止之日或终止之日后120天内，股权奖励中基于绩效的部分已实现特定绩效目标的任何部分，将在发布生效之日或在此120天内实现适用绩效目标的生效日期中较晚者归属。此外，华莱士先生于2022年4月25日签署了公司的保密、保密、转让和非竞争协议，其中包含某些限制性条款，包括因任何原因解雇或终止雇佣关系后为期一年的非竞争和非招揽限制。

布莱恩·海勒

2021 年 2 月 4 日，我们的子公司 AST LLC 与我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书海勒先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，海勒先生的年基本工资为25万美元，有资格参与公司的常规健康、福利和附带福利计划。如果解雇，海勒先生有权获得相当于其基本工资50％的遣散费，根据董事会自行决定确定的个人和/或公司绩效目标的实现情况，在解雇之日之前获得的年度奖金，以及加快按时间归属限制性股票单位的任何未归属部分等于 (A) (x) 自最后归属日起的期限内的天数在终止日期之前并在终止之日六个月周年之日结束终止，(y) 除以 365，然后乘以 (B) 51,250。此外，2021 年 2 月 4 日，Heller 先生签署了公司的保密、保密、转让和非竞争协议，其中包含某些限制性条款，包括因任何原因终止或终止雇佣关系后为期一年的非竞争和非招揽限制。

8

2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日指定执行官持有的公司股权奖励的某些信息。

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克法案第953（a）条和美国证券交易委员会第S-K号条例第402（v）项，我们提供以下信息，说明美国证券交易委员会规则所定义的高管 “实际支付的薪酬”（或 “CAP”）与公司首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）之间的关系以及公司财务业绩的某些方面。薪酬委员会不使用 CAP 作为做出薪酬决定的依据。

下表列出了截至2022年12月31日有关薪酬与绩效的某些信息。

9

下表列出了Avellan先生的调整和非PEO NEO平均值的调整情况，其中描述了根据SCT金额计算上限的调整，每项调整均由美国证券交易委员会的规则规定。权益价值是根据 FASB ASC 718 计算的。

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项，我们以图形方式描述了上面提供的薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。

10

CAP 与股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图反映了PEO和平均非PEO no-PEO no-PEO CAP与我们的TSR之间的关系。

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CAP与归属于股东的净收益（亏损）之间的关系

下图反映了PEO和平均非PEO NeoS CAP与我们归属于股东的净收益（亏损）之间的关系。

12

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的财年，有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。

董事薪酬计划

随着业务合并的完成，我们批准并实施了一项薪酬计划，其中包括向不隶属于Investat LLC、Vodafone、ATC TRS II LLC、特拉华州有限责任公司（“美国铁塔”）和乐天移动新加坡私人有限公司（“乐天”）或任何公司的非雇员董事提供年度现金预留费和长期股权奖励其关联公司（“董事薪酬计划”）。科尔曼先生、鲁宾先生、萨诺夫先生和托雷斯先生有资格参与董事薪酬计划。董事薪酬计划的实质性条款总结如下。

现金补偿

年度现金预付金按季度分期支付，在任何部分日历季度按比例分期支付。

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股权补偿

此外，每项此类奖励都将在公司控制权发生变化（定义见2020年计划）后全部归属。

我们的 2022 年年度股东大会于 2022 年 9 月 15 日举行。当天，初始补助金已全部到位，2022年向符合条件的董事发放了16,667个RSU的年度拨款，补助公允价值为15万美元。有关更多详细信息，请参阅上面的董事薪酬表。

董事薪酬计划下的薪酬受2020年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股权补偿计划信息

在业务合并之前，基于股票的奖励是根据AST LLC 2019年股权激励计划颁发的。该计划于2019年获得AST LLC成员的批准。业务合并完成后，AST LLC激励计划没有颁发任何新的奖励。AST LLC激励计划下未发放的奖励以购买AST LLC股权激励单位的股票期权的形式发放，这些股票激励单位可转换为公司确定的A类普通股（或其现金等价物）。

SpaceMobile 2020年激励奖励计划允许根据该计划可能授予的股权奖励发行多达10,800,000股公司A类普通股。该计划于2021年4月1日获得公司股东的批准。

下表列出了根据该计划先前授予和未发放的奖励以及获准发行的证券。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

以下列出了有关我们有表决权股份的实益所有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。个人也被视为其有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人，前提是任何以改变或影响发行人控制为目的或效果而获得任何此类权利的人，或与具有此类目的或效果的任何交易有关或作为其参与者，在收购后立即被视为通过行使此类权利可能获得的证券的受益所有人。根据这些规则，可以将多个人视为同一证券的受益所有人。

我们的授权普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项进行每股一票。在股东协议中规定的日落日之前，C类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得（i）每股10票和（ii）C类股票投票金额中较低者。从日落之日起，C类普通股的持有人将有权获得每股一票。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月31日已发行和流通的71,877,559股A类普通股、50,041,757股B类普通股和78,163,078股C类普通股。

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除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人对其实益拥有的所有有表决权股份拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，我们由任何执行官或董事实益拥有的普通股均未被质押为担保。

* 小于 1%

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

首席执行官股权所有权

公司首席执行官阿维兰先生及其允许的受让人持有所有C类普通股，在股东协议中规定的日落日期之前，C类普通股将有权投出每股10票和C类股票投票金额中较低者，后者是每股选票数等于 (1) (x) 相当于总投票权的88.3％的选票在我们的已发行有表决权股票中，减去（y）艾维兰先生及其拥有或控制的已发行股本的总投票权允许的受让人，除以（2）我们当时流通的C类普通股数量。因此，截至2023年3月31日，Avellan先生及其允许的受让人控制着我们普通股总投票权的约86.5％，只要C类普通股占我们普通股总额的至少9.1％，就可以控制我们的大部分投票权。

inMotion 控股有限公司

在2022年9月6日出售我们的前子公司nanoAvionika UAB（“Nano 立陶宛”）之前，由我们的首席执行官兼董事会主席阿维兰先生全资拥有的特拉华州有限责任公司（“inMotion”）InMotion Holdings, LLC在全面摊薄的基础上拥有Nano13％的权益。根据股票销售和购买协议的条款，InMotion因持有收购Nano股份的期权而获得了约790万美元。我们对InMotion没有任何所有权权益，也没有收到任何这些收益。根据立陶宛Nano与inMotion于2018年3月1日达成的服务协议（“InMotion服务协议”）的条款，InMotion同意向Nano提供咨询服务，包括但不限于营销、销售支持和一般管理支持。Nano股票销售完成后，服务协议终止，根据InMotion服务协议，未支付任何款项。

沃达丰

我们和沃达丰已同意就预计将使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系签订一项或多项最终协议（“沃达丰商业协议”）。关于商业协议，我们已同意在执行沃达丰商业协议之前，不签订任何协议、条款表或意向书，授予另一方与在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务相关的权利。

沃达丰商业协议将包括相互排他性，前提是沃达丰向其所有客户提供SpaceMobile服务，并在所有沃达丰市场上开展某些促销活动，为期五年；沃达丰合作伙伴市场的优惠商业条款；SpaceMobile服务在沃达丰独家市场中的50/50收入份额；以及采购、建造以及以双方商定的费用运营移动网络地面站沃达丰。迄今为止，我们与沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。沃达丰有权指定一个人加入董事会。目前，沃达丰的设计者是沃达丰集团研发主管卢克·伊贝森。

此外，我们与沃达丰于2020年12月15日签订了一封附带信，根据该信函，我们同意 (i) 不与沃达丰及其关联公司以外的各方签订任何有理由认为会严重阻碍我们履行沃达丰商业协议义务的能力的重大公司战略关系或重大商业协议，但某些例外情况除外；(ii) 在资本预算中分配足够的资金以促进履行沃达丰商业协议规定的义务沃达丰商业协议；以及（iii）不是以严重损害我们履行沃达丰商业协议义务的能力的方式修改商业计划。

美国塔

我们与美国铁塔签订了一项附带信函协议，该协议随后于2020年12月15日进行了修改和重述，以反映我们与NPA之间的股权购买协议（“经修订和重述的信函协议”）所设想的交易和协议。经修订和重述的信函协议设想，我们和美国铁塔将签订商业协议，在某些市场使用美国塔设施作为地面门户设施。与美国铁塔的运营协议期限预计为我们首次推出商用移动服务后的五年。

2022 年 3 月 22 日，我们和美国铁塔签订了一份不具约束力的条款表，其中反映了在美国铁塔拥有和运营的财产上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据该协议，American Tower将根据双方签订的全球主租赁协议，为我们提供其当前和未来的塔楼场地和数据中心的租赁空间和管理服务。

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在沃达丰市场上使用美国铁塔的任何服务都将在三方之间的商业协议中予以纪录。在沃达丰不运营的市场（“运营商中立市场”），我们和美国铁塔可能会达成协议，让美国铁塔管理我们在该市场部署的门户设施的运营。在公司要求第三方提供网关设施或服务的运营商中立市场中，我们同意不接受任何低于美国铁塔关于此类网关设施或服务的最佳和最终提案的出价。我们还同意做出商业上合理的努力，在 (i) 沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场，(ii) 在运营商中立市场，以及 (iii) 公司需要第三方供应商的情况下，使用美国塔设施。

此外，我们将与American Tower合作，评估和规划具有首选供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心的部署，以便在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。美国铁塔将成为运营商中立托管设施的首选供应商。我们将向American Tower支付使用运营商中立托管设施的每月连接费，我们预计将向每个适用的移动网络运营商收回这笔费用。如果我们和美国铁塔同意建造新的运营商中立托管设施或改善现有的托管设施，而美国铁塔选择为所有这些资本支出提供资金，那么美国铁塔将为我们提供此类设施的公平市场长期租约。迄今为止，我们与美国铁塔之间尚未根据经修订和重述的信函协议支付任何款项。美国铁塔有权指定一名个人加入董事会。目前，美国铁塔的指定人是美国铁塔首席技术官爱德华·纳普。

乐天

2020年2月4日，我们与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司移动网络兼容的独家网络功能，该协议自2020年12月15日起经过修订和重申（“乐天协议”）。根据乐天协议的条款，我们同意投资在日本建设与乐天及其关联公司的移动网络兼容的网络能力。此外，我们将与乐天合作，确保使用乐天许可频率提供网络能力，包括在日本使用具有多输入多输出（“MIMO”）功能的3GPP Band 3频率实现全面覆盖。此类保险推出后，乐天将在日本获得无限的专有权利和使用容量，以换取每年向我们或我们的继任者支付的50万美元维护费。我们将进行500万美元（或双方商定的较少金额）的资本投资，用于地面通信资产的设计、建造、收购和实施。我们和乐天将获得其各自运营的地面资产的无限权利和使用权，包括但不限于卫星和其他电信通信。乐天有权指定两人加入董事会。目前，乐天被指定的人是乐天公司创始人、董事长兼首席执行官三木谷宏和乐天移动首席执行官塔雷克·阿明。

乐天协议包括与日本发射的卫星数量、时间和覆盖范围相关的关键绩效指标（“KPI”），这些指标是我们必须分阶段达到的。如果到2023年6月，乐天协议中所述的最后两个阶段仍未达到适用的关键绩效指标，或者如果我们面临任何破产程序或破产，我们将向乐天支付1,000万美元。此类金额可以通过发行年利率为8.0％的期票来支付，分12个季度分期支付，为期三年，可以根据我们的选择预付。我们预计在 2023 年 6 月之前无法达到适用的关键绩效指标。我们和乐天正在根据我们目前的业务计划、计划部署和商业化战略进行讨论。但是，无法保证乐天会同意修改或免除因未达到关键绩效指标而应支付的1,000万美元款项。如果乐天不同意修改或免除这笔1,000万美元的付款，我们预计将在2023年6月承担1,000万美元的负债。乐天协议的条款将一直有效，直到AST LLC履行乐天协议下的义务为止。迄今为止，我们与乐天之间尚未根据乐天协议支付任何款项。

与前首席财务官兼董事达成协议

2022 年 5 月 16 日，我们与公司 AST LLC 与公司前首席财务官、首席运营官兼董事托马斯·塞弗森签订了咨询协议（“咨询协议”），以协助其移交职责。根据咨询协议，塞弗森先生同意在2023年4月6日之前提供咨询服务，我们同意报销塞弗森先生的任何合理自付费用。塞弗森先生还同意了与我们的证券有关的某些转让限制。塞弗森先生随后向我们表示，他无法再提供咨询服务，自2022年7月22日起，根据咨询协议的条款，塞弗森先生停止为我们提供咨询服务。

此外，2022年5月16日，我们向塞弗森先生提供了金额为100万美元的无追索权贷款，年利率为8.00％。这笔贷款由塞弗森先生在2022年12月全额偿还。

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支持服务协议

2020年1月20日，我们与隶属于西斯内罗斯集团的Finser Corporation（“Finser”）签订了支持服务协议，我们的董事会成员阿德里亚娜·西斯内罗斯女士是该集团的首席执行官，由Finser向我们提供某些咨询和行政支持服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的咨询服务支出分别少于10万美元和30万美元，这些费用包含在我们的2022年10-K表年度报告中所载的经审计的合并运营报表的一般和管理费用中。该协议于2022年6月30日终止。

导演独立性

在确定董事是否独立时，我们必须遵守纳斯达克的适用规则。在本报告提交之前，我们的董事会对上述个人的独立性进行了审查，并确定阿德里亚娜·西斯内罗斯、亚历山大·科尔曼、罗纳德·鲁宾、理查德·萨诺夫和胡利奥·托雷斯均符合纳斯达克适用规则所定义的 “独立人士” 资格，科尔曼先生、鲁宾先生和托雷斯先生符合审计委员会成员特定的《交易法》第10A-3条的独立资格。

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项目 14。主要会计费用和服务

从2021年7月起，毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任该公司的独立注册会计师事务所。Marcum LLP（“Marcum”）在2021年担任公司的独立注册会计师事务所，直到2021年7月毕马威被任命为独立注册会计师事务所。下表显示了毕马威在截至2022年12月31日的年度中提供的专业服务的费用，以及毕马威和马库姆在截至2021年12月31日的年度中提供的专业服务的费用。

审计费用包括与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的年度审计、季度财务报表审查、某些外国子公司的法定审计以及与2022年股票发行相关的服务（包括提供安慰信）相关的费用。截至2022年12月31日止年度的所有审计费用均与毕马威提供的审计服务有关。截至2021年12月31日止年度的审计费用包括毕马威提供的40万美元审计服务以及Marcum提供的10万美元审计服务。

税费包括与税务合规服务相关的费用，包括某些纳税申报表的编制、审查和提交，以及税务咨询服务。截至2022年12月31日的年度税费为40万美元，与毕马威提供的税收合规和咨询服务有关。截至2021年12月31日止年度的税费包括毕马威在被任命为公司独立注册会计师事务所之前提供的80万美元服务。其中包括与建立伞式合伙公司（“UP-C”）结构相关的60万美元非经常性税务咨询服务以及20万美元的税收合规服务。剩余的20万美元包括10万美元用于税务咨询服务，以及10万美元用于毕马威被任命为公司独立注册会计师事务所后提供的税收合规服务。

根据其章程，公司审计委员会必须审查和预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并且不得聘请独立注册会计师事务所提供法律或法规禁止的任何非审计服务。每年，独立注册会计师事务所的保留审计公司财务报表，包括相关费用，均由审计委员会批准。根据我们书面章程的政策和程序，上述2022年的所有审计和税务服务均已获得我们的审计委员会的预先批准，该委员会得出结论，毕马威提供的此类服务符合维护公司的独立性。审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会例行会议之间需要预先批准时，代表审计委员会评估和批准聘用。如果主席批准任何此类约定，他将在下次审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告批准情况。

项目 15。附件、财务报表附表

* 随函提交

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签名URES

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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