目录

美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

☒ 根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

要么

☐ 根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-38868

Beam G

（注册人的确切姓名如其章程所示）

5660 伊斯特盖特博士

圣地亚哥， 加利福尼亚 92121

(858) 799-4583

（主要行政人员 办公室的地址和电话号码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重报，需要对注册人 的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

根据该日纳斯达克资本市场股票的收盘价，截至2021年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股 股票的总市值为272,967,868美元。此计算并未反映出 确定此类人员是出于任何其他目的的关联公司。

截至2023年4月28日，注册人面值为0.001美元、可发行和流通的普通股数量为10,760,195股。

解释性说明：Beam Global（“公司”）对公司于2023年3月31日提交的10-K表年度 报告（“原始申报”）提交本第1号修正案（“第1号修正案”），仅用于修改和重申 III 部分第10至第14项，并更新第15项。除非此处另有说明，否则本第1号修正案未更新原始申报中包含的 的任何其他信息。除本文规定的内容外，本第1号修正案中的信息不修改或 更新原始申报中的披露（包括原始申报的证物，更新后的附录31.1和31.2除外） 。第三部分第10-14项所要求的信息已不再参照与公司2023年年度股东大会有关的 委托书纳入其中。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第12b-15条的要求， 公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交了新的认证，作为本第2号修正案的附录，特此提交。 1。在本第1号修正案中，没有试图修改或更新 10-K 表格上的 2022 年年度报告中提供的其他披露。本第1号修正案未反映在提交2022年10-K表年度报告后发生的事件，也未修改或 更新可能受后续事件影响的披露。因此，本报告的范围仅限于上述 确定的项目，应与 2022 年 10-K 表年度报告一起阅读。

目录

第三部分

执行官和董事

下表列出了我们的执行官、董事和董事候选人（截至2023年4月28日的年龄）的姓名、 年龄和职位：

______________________

董事和高级职员传记

德斯蒙德·惠特利自 2010 年 9 月起， 担任我们的总裁、首席运营官兼秘书。惠特利先生于 2011 年 8 月被任命为首席执行官 兼董事，并于 2016 年 12 月成为我们的董事会主席。他是 EV ARC™、 BeamTrak™、UAV ARC™ 和 EV Standard™ 的发明者。惠特利先生在 技术系统集成、能源管理、通信和可再生能源方面拥有二十年的高级国际管理经验。在加入Beam Global之前，惠特利先生是2009年国际咨询业务Crichton Hill LLC的创始合伙人，并在2007年至2009年期间担任总部位于迪拜的替代能源和技术系统集成公司iAxis FZ LLC的首席执行官。从 2000 年到 2007 年，惠特利先生在总部位于圣地亚哥的 Kratos Defense and Security Solutions（正式名称为无线设施， ）担任过各种高级管理职位，过去五年担任当时美国最大的独立安全和能源管理系统集成商 ENS 的总裁。在2002年成立ENS之前，惠特利先生曾在蜂窝和宽带无线行业担任高级管理职务， 在华盛顿特区部署基础设施并代表主要无线服务提供商进行游说。惠特利先生的团队领导了数千个蜂窝站点的 统包部署，并在美国 州的许多 MTA 中设计和部署了宽带无线网络。惠特利先生创立、资助和经营了四家盈利的初创公司，此前曾参与并购 活动。惠特利先生评估了收购机会，进行了尽职调查，并承诺支付5亿美元的债务 和股权。

凯瑟琳·麦克德莫特自 2019 年 7 月以来， 一直担任我们的首席财务官。从2017年8月到2019年2月，麦克德莫特女士担任Senior plc（伦敦证券交易所：SNR）的子公司Steico Industries, Inc. 的首席财务 官。在此之前，麦克德莫特女士在2009年至2017年7月期间担任Genasys Inc.（纳斯达克股票代码：GNSS）（前身为LRAD Corporation）的首席财务官 。麦克德莫特女士还在 2005 年至 2006 年期间担任 国家笔公司的首席财务官，并在 2000 年至 2005 年期间担任 Lantronix, Inc. 的财务副总裁。从1988年到1999年，麦克德莫特女士在Bausch & Lomb担任过各种高级财务职位，并于1982年至1988年在通用汽车的零部件部门担任过多个财务职位，开始了她的 职业生涯。McDermott 女士拥有圣博纳旺蒂尔大学的工商管理学士学位和罗切斯特大学 William E. Simon 工商管理学院的工商管理硕士学位。

桑德拉·彼得森 自 2020 年 1 月起担任我们的销售和营销副总裁。从2015年2月到2019年12月，彼得森女士 在领先的人工智能和分析公司Absolutdata领导了人工智能和进入市场战略。在此之前，她曾在 担任领导职务，这两家公司均为早期创业公司和财富500强公司，包括苹果、英伟达、Adobe和Palm。Sandra 拥有加州大学圣地亚哥分校的管理科学理学学士学位 和莫拉加圣{ br} 玛丽学院的国际商务硕士学位。

安东尼·波萨瓦兹 自 2016 年 2 月起担任本公司董事。他目前在我们的审计、薪酬和提名委员会任职。 Posawatz 先生从事汽车行业专业工作已有 40 多年了。自2013年9月以来，Posawatz先生一直担任Invictus iCar, LLC的总裁 兼首席执行官。Invictus iCar, LLC是一家专注于为能源 和汽车清洁技术公司提供帮助的汽车创新咨询和咨询公司。2012 年 8 月 至 2013 年 8 月，他曾担任 Fisker Automotive 的总裁、首席执行官兼董事。Posawatz 先生在通用汽车（“GM”）工作了30多年。作为通用汽车雪佛兰Volt的汽车系列总监 和全球电动汽车开发的重要领导者，他负责将雪佛兰 Volt 从 概念投入生产（从 2006 年开始，他是创始成员和第一位员工 #1）。他目前是多个 董事会的成员，包括INRIX、Lucid Group、Beam Global、Nanoramic Laboratories、Metalsa 和 Zapp EV。Posawatz 先生是密歇根州持牌的 专业工程师（P.E.），既是韦恩州立大学的通用汽车本科学者，在那里他获得了机械工程理学学士学位，又是塔克商学院达特茅斯学院的研究生研究员， 在那里获得了工商管理硕士学位。

彼得·戴维森 自 2016 年 9 月起担任本公司董事。他目前在我们的审计、薪酬和提名委员会任职。自 2019 年起，戴维森先生一直担任Aligned Climate Capital LLC的首席执行官兼董事。Aligned Climate Capital LLC是一家投资咨询公司，专门投资清洁能源、高效交通、绿色房地产和可持续自然资源。从2016年到2019年，他担任Aligned Interdiation的首席执行官。Aligned Herditial是一个投资咨询小组，旨在帮助长期投资者 增加资本基础设施项目和清洁能源公司的资金流。2013年5月，戴维森被奥巴马总统任命 担任美国能源部 贷款计划办公室（“LPO”）的执行主任，他在2015年6月之前一直担任该职务。在LPO，戴维森先生监督了该计划超过300亿美元的 贷款和贷款担保组合，使其成为美国政府最大的项目融资组织。戴维森先生负责 确保LPO履行其使命，加快部署创新的清洁能源项目和国内先进的 车辆制造。在领导LPO之前，戴维森先生曾在纽约和新泽西港务局 担任能源和经济发展高级顾问（2012 年至 2013 年），并担任纽约州经济发展机构 帝国开发公司的执行董事（2009 年至 2011 年）。从1989年到2014年，戴维森先生是一位企业家，他创立了 ，并管理了几家独立的公司，涉及电视和广播广播、户外广告以及传统和数字营销 服务，重点是西班牙裔市场。从1986年到1989年，他在摩根士丹利 & Co.的投资银行部门担任高管。自2001年以来，戴维森先生还担任总部位于纽约市的慈善组织JM Kaplan基金的主席。 在他的领导下，拨款的重点是减少纽约市的碳足迹，支持 美国的移民融合和全球的考古保护。戴维森先生目前是第一鹰投资管理公司的董事。戴维森先生 于 1986 年获得哈佛大学工商管理硕士学位，1981 年获得斯坦福大学 文学学士学位。

南希·弗洛伊德 自 2021 年 4 月起担任公司董事。她目前在我们的审计、薪酬和提名委员会任职。 弗洛伊德女士自1993年起一直担任Nth Power LLC的董事总经理。Nth Power LLC是她创立的一家风险投资公司， 专门从事清洁能源技术。从1989年到1993年，弗洛伊德女士加入公用事业咨询公司 Barakat and Chamberlain 并开始了技术业务。从1985年到1988年，弗洛伊德女士是创始团队的一员，曾在PacTel Spectrum Services工作，PacTel Spectrum Services是一家出售给IBM的网络管理服务提供商 。1982 年，弗洛伊德女士创立了 NFC Energy 公司并随后担任其首席执行官，该公司是美国首批风能开发公司之一，并于 1985 年被出售。从1977年到1980年，弗洛伊德女士担任佛蒙特州公共服务委员会（现为佛蒙特州公用事业委员会）特别项目主任 。自 2014 年至 2021 年 12 月，弗洛伊德女士 女士还曾在多个组织的董事会任职，包括 Tempronics Inc. 的董事会主席和薪酬委员会主席。2014 年至 2019 年，她担任 First Fuel Inc. 的董事会和审计委员会成员，2014 年至 2020 年担任 Glasspoint Solar，Altagas Services 和 Altagas Power Holdings（美国）审计委员会主席2018 年至 2019 年，Inc.（多伦多证券交易所股票代码： ALA）。弗洛伊德女士在2016年至2019年期间担任WGL Holdings（纽约证券交易所代码：WGL）审计委员会成员，并在2011-2018年期间担任{ br} 治理委员会成员等。此外，从2017年到最近，弗洛伊德女士一直担任Activate Capital 的基金顾问，直到最近还在克里斯滕森基金的投资委员会任职。2021 年 3 月，弗洛伊德女士被任命为汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司（纽约证券交易所代码： HASI）的董事 兼审计委员会和财务与风险委员会成员。弗洛伊德女士于1976年获得富兰克林和马歇尔学院的政府学文学学士学位，并于1977年获得罗格斯大学政治学文学硕士 学位。

每位执行官 均由我们的董事会酌情任职，其任期直至其继任者正式当选并获得资格或 他或她提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事的经验、资格、属性和技能

我们相信，作为一个整体，我们的董事的背景 和资格提供了广泛的经验、知识和能力组合，这将使 董事会能够履行其职责。我们认为，我们的董事会由各自领域的一组领导者组成。许多 位现任董事都有上市公司的高管经验，也有在其他公司董事会任职的经验， 这使人们了解了其他公司面临的不同业务流程、挑战和战略。此外，我们的董事 还有其他经验，这使他们成为宝贵的成员，并能深入了解与公司有关的问题。

以下内容重点介绍了 个别董事会成员或董事会提名人的具体经验、资格、素质和技能，这使得 我们的提名和治理委员会和董事会得出这些人应在董事会任职的结论：

惠特利先生从 2011 年 8 月起担任我们的首席执行官，自 2010 年 9 月起担任总裁 ，为董事会提供 的领导和行业经验。惠特利先生曾在国际组织担任过多个高管职务，包括担任一家上市技术和能源管理公司的总裁 五年。惠特利先生是一家国际咨询公司 的创始成员，该公司在可再生和能源领域拥有专业知识。他曾在多家基础设施部署 公司担任过各种高管职位，自 2002 年以来一直参与能源管理和可再生能源工作。惠特利先生还为董事会提供 丰富的企业融资经验。

Posawatz 先生为董事会提供 领导和行业经验，他曾担任多家公司的首席执行官，并领导 开发包括通用汽车的雪佛兰Volt在内的多款电动汽车产品。

戴维森先生向董事会提供 的领导能力和行业经验，这些经验是通过在多家公司担任高管职位以及 担任美国能源部贷款计划办公室和帝国开发公司的执行董事而获得的。 戴维森先生还是哥伦比亚大学全球能源政策中心的非常驻研究员，也是 JM Kaplan 基金的主席。JM Kaplan 基金是一家总部位于纽约市的慈善组织，提供补助金以支持减少纽约市的碳足迹。

弗洛伊德女士为董事会提供领导力、 金融和行业经验，这些经验是通过在清洁能源技术领域拥有丰富经验而获得的。 弗洛伊德女士曾在清洁能源技术领域担任过许多高管和管理职位。弗洛伊德女士还为 董事会提供会计和财务经验。

导演独立性

我们的董事会 目前由四名董事组成。根据FINRA上市 标准第 4200 条和纳斯达克资本市场标准的定义，我们的三名董事是 “独立的”。根据纳斯达克资本市场的标准，这些董事被视为 “独立”，因为他们不是公司的雇员或执行官，在过去三年中任何连续 12 个月 期间，除了他们作为董事会成员的服务外，公司向他们支付的薪酬均不超过 120,000 美元。此外，公司没有向他们的家庭成员支付报酬， 也不担任任何以外部供应商或服务提供商身份与公司开展业务的公司的董事或高级职员。我们计划 将来任命更多独立董事加入我们的董事会。

董事会领导结构和在 风险监督中的作用

我们的董事会 侧重于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保 我们承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会负责监督我们公司的风险管理，而管理层 负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效方法 ，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会委员会

我们的董事会 目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责 如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职，或者 除非我们的董事会另有决定。

审计委员会。 董事会审计委员会目前由三名独立董事组成，其中至少有一位，即审计委员会主席 ，符合第 S-K 条例第 407 (d) (5) (ii) 项所定义的合格财务专家资格。南希·弗洛伊德是 审计委员会主席兼财务专家，安东尼·波萨瓦茨和彼得·戴维森是审计 委员会的其他成员。审计委员会的职责是建议我们的董事会聘请独立注册的公共 会计师事务所来审计我们的合并财务报表并审查我们的会计和审计原则。审计委员会 审查年度审计的范围、时间和费用以及任何内部审计师和 独立公共会计师进行的审计审查的结果，包括他们改善会计和内部控制体系的建议。审计 委员会将始终完全由董事组成，我们的董事会认为这些董事不存在任何会干扰作为委员会成员行使独立判断的关系 ，并且了解合并 财务报表和公认的会计原则。审计委员会章程可在我们的网站 www.beamforall.com 上查阅。

薪酬委员会。 薪酬委员会制定我们的高管薪酬政策，确定执行官的薪水和奖金 ，并向董事会建议为我们的执行官提供股票期权补助。安东尼·波萨瓦茨是薪酬委员会主席， ，彼得·戴维森和南希·弗洛伊德是薪酬委员会的其他董事。根据纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准，每位成员都是独立的 。我们的首席执行官经常就其他执行官的薪酬向薪酬委员会和董事会提出建议 。薪酬委员会就某些薪酬政策征求首席执行官的意见 。薪酬委员会的章程可在我们的网站 www.beamforall.com 上查阅。

提名和治理 委员会。提名和治理委员会负责与我们公司 的公司治理以及董事会及其委员会成员的提名有关的事项。彼得·戴维森是提名和治理委员会主席， 安东尼·波萨瓦茨和南希·弗洛伊德是该委员会的其他董事。根据 纳斯达克的独立标准，每个成员都是独立的。提名和治理委员会的章程可在我们的网站www.beamforall.com上查阅。

董事会会议和总监沟通

2022 年， 董事会举行了 7 次会议，每位董事至少出席了 (i) 其担任董事期间举行的董事会 会议总数和 (ii) 他在任职期间任职的董事会所有委员会 举行的会议总数的总数的75％。尽管我们没有关于董事 出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。

股东和其他 利益相关方可以通过发送给公司公司 秘书的邮件与董事会的非管理层成员进行沟通，该邮件寄给公司秘书的预定收件人和负责人。公司秘书将审查所有收到的 股东通信（群发邮件、求职查询、商业招标以及明显令人反感或其他不当的 材料除外），并将此类通信酌情发送给董事会成员。有关股东 沟通的更详细描述，请参阅 “与董事会的沟通”。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和治理 委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的提名 和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会 和董事会相应委员会的需求。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格 包括但不限于：品格、诚信和判断力问题；独立性；多样性，包括经验多样性； 公司管理、运营、财务、业务发展和并购方面的经验；与 公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；服务年限；以及 任何其他相关资格、属性或技能。被提名人还必须能够根据过去担任高度责任职位的经验，向我们的首席执行官提供建议和指导，并且应是他们所属公司或 机构的领导者。根据我们的提名 和治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行他们所任职的委员会的所有董事会职责和职责。

我们的 董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。除了 上述规定外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和治理委员会也可以 不时考虑其可能认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。

我们的提名 和管理委员会的政策是考虑正确提交的股东推荐的董事会成员候选人。在 评估此类建议时，提名和治理委员会将解决上述成员资格标准。 完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向我们的 董事会全体董事会推荐候选人进行甄选。

尽管我们的 董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为它应该是一个多元化的 机构，我们的提名和治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在就 董事提名做出决定时，我们的提名和治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名 和治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则 》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、 首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的《商业行为与道德准则》的副本可在我们网站beamforall.com的投资者关系部分的 “治理文件” 下查阅 。

董事会领导结构

董事会尚未通过 关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席的具体政策，或者，如果角色分开，则主席应从非雇员董事中选出还是应为员工。董事会认为， 保留自由裁量权和灵活性是适当的，可以根据需要不时做出这些决定，为公司提供适当的 领导力。目前，董事会认为，董事会主席和首席执行官 与由独立董事担任主席的董事会委员会相结合是公司在此 时候的合适领导结构。合并后的职位促进了董事会与管理团队之间的公开沟通，为两个小组提供统一的领导 ，并促进公司战略计划的有效制定和执行。2021 年 4 月 16 日，董事会任命安东尼·波萨瓦茨为其首席独立董事 。

独立董事 可以随心所欲地开会，但每年至少举行一次执行会议。

董事会在风险监督中的作用

除了审计委员会履行 的职责外，董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用。 董事会重点关注我们公司面临的与我们的业务、资产和负债有关的最重大运营风险， 以及我们的主要财务风险，例如信用风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险。我们的董事会 力求确保公司承担的风险与适合公司 及其业务目标和战略实现的总体风险状况一致。董事会认识到，风险管理和监督包括 一个动态和持续的流程，因此定期审查公司的风险模型和流程。董事会 与审计委员会和公司管理层合作并独立执行这些任务。

非雇员董事薪酬

下表汇总了截至2022年12月31日的年度中向我们的非雇员董事支付的 薪酬。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在截至2022年12月31日的年度中，我们的现任总裁 兼首席执行官惠特利先生是一名员工。“高管薪酬” 中讨论了惠特利先生的薪酬。

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非雇员董事薪酬政策

现金补偿

每位非雇员董事 因在我们的董事会任职而获得每季度5,000美元的现金预留金。预付金是拖欠的，前提是该 董事在上一季度的最后一天继续任职，并在必要时按比例分配，以反映该季度服务开始 或终止。此外，每位非雇员董事就董事会参加的每次 例会获得以下金额：（i）如果亲自出席，则为1,000美元；（ii）如果通过远程方式出席（例如，通过电话参加 ），则为500美元。

向所有董事报销与出席董事会或委员会会议有关的合理费用 。

股权补偿

每年的10月1日， 每位非雇员董事将获得一定数量的限制性普通股，等于100,000美元（或我们的 独立首席董事为140,000美元）除以上一年度普通股的平均每日收盘价。限制性普通 股票每季度分四（4）次等额归属。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求董事、某些高级管理人员和百分之十（10%）的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查和/或关于不需要其他报告的书面陈述， 我们认为，除下文所述外，根据《交易法》第 16 条要求向公司高管和董事提交的所有报告 均已在 2022 年按时提交：

薪酬讨论与分析

以下薪酬 讨论与分析描述了薪酬摘要表 中确定的我们的执行官（“指定执行官”）的薪酬的实质性要素，以及我们未来可能雇用的执行官。

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬委员会 负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、 决定和其他行动。我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，出席委员会会议， 并参与确定向他报告的相应执行官的薪酬，但我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。此外，我们的首席执行官根据我们的 业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的表现，向我们的薪酬委员会提出关于所有执行官（除他本人以外）的短期和长期薪酬的建议 。 然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就除首席执行官以外的每位高管 官员的总薪酬以及每个单独的薪酬部分做出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议 。 关于我们首席执行官高管薪酬的最终决定由董事会的独立成员作出。

薪酬委员会 有权在制定我们的薪酬计划和相关政策时酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务。

薪酬计划目标和奖励

我们的薪酬理念 的前提是吸引、留住和激励杰出的领导者，设定高目标，努力实现满足客户和股东期望以及奖励杰出表现的共同目标 。遵循这一理念，我们在确定高管薪酬时会考虑 所有相关因素，包括人才竞争、我们希望将薪酬与绩效挂钩的愿望、 使用股权使高管利益与股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作以及每位高管 的总薪酬待遇。

我们的指定执行官获得的 薪酬主要基于他们的经验和知识以及他们的责任和个人对公司的贡献 。此外，薪酬委员会在2022年与一位独立的 可靠顾问一起进行了一项薪酬基准研究，为包括指定执行官在内的高管团队成员提供薪酬指导。这项 研究为具有竞争力的薪酬结构提供了数据和建议。

我们认为薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激励才华横溢的人才，他们将采取必要行为 ，使我们能够成功完成使命，同时在竞争激烈的市场中维护我们的价值观。不同的元素 旨在引发不同的行为，可授予每位指定执行官的实际激励金额 需经过我们的薪酬委员会的年度审查，该委员会将向董事会提出有关薪酬的建议。 以下是我们计划的高管薪酬结构的关键要素的简要描述。

基准测试

2022 年，我们聘请 第三方进行了一项薪酬基准研究，为我们的高管薪酬制定提供指导。在做出 薪酬决策时，我们的董事会可能会将支付给我们的指定执行官的每项薪酬内容与 一份显示包括上市公司和私人控股公司在内的集团的可比薪酬指标的报告进行比较。我们的董事会 认为，尽管此类同行基准是衡量基准，但它们不一定是 设定高管薪酬的唯一因素。每位执行官相对于基准的薪酬因职责范围 和任职时间而异。由于我们公司的规模，很难为 收集与正式同行团体有关的信息。我们使用了更广泛公司的数据，并将随着时间的推移扩大同行群体。

我们的补偿计划的要素

基本工资

执行官基本工资 基于工作职责和个人缴款。我们的董事会根据企业在实现目标方面的进展（不提及任何与绩效相关的具体目标）以及个人绩效经验和专业知识等因素，审查我们的高管 官员（包括我们的指定执行官）的基本工资。我们的董事会在确定适当的基本工资水平和加薪时审查 的其他因素包括与公司和 个人绩效相关的主观因素。

激励性薪酬奖励

为2022年和2021年的指定执行官的服务制定了奖金计划 。奖金目标设定为 首席执行官占基本工资的百分比为100％，首席财务官的奖金目标为20％。2022 年的目标包括：（1）我们的收入增长，（2）提高 毛利率（3）收购将使公司受益，（4）强大的投资者影响力，（5）填补公司的关键职位以及 这些人的其他具体目标。2021 年的目标包括 (1) 我们的收入增长，(2) 完成公开募股， (3) 开发大型商业机会，(4) 强有力的投资者宣传，(5) 填补公司关键职位，为这些人填补公司的其他具体 目标。与2022年相关的奖金预计将在2023年第二季度支付。与2021年有关的 奖金是在 2022 年支付的。

股权激励奖励

为了提供 激励措施以吸引和留住被认为有价值的董事、高级管理人员和其他员工，培养所有权意识，激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣， 公司于2011年8月10日通过了一项股权激励计划（“2011年计划”），根据该计划，我们的63万股普通股目前留给 作为奖励发放给员工、董事、顾问和其他服务提供商。我们的 股东在2012年年度股东大会上批准了这项 2011 年计划。2021年6月9日，公司股东批准了Beam Global 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，除了之前根据Beam Global 2011年股票激励计划保留的 股票期权或其他奖励外，公司2,000,000股普通股将保留给 发行。

好处和先决条件

公司提供带薪 休假和病假工资，此外还提供全方位的福利，包括医疗保健、牙科、视力、人寿保险和长期 残疾。公司还提供401（k）储蓄计划，其中包括公司为公司员工提供高达工资3％的补助。 如果我们的业务增长到足以让我们负担得起 ，我们将来可能会采取其他计划并为我们的执行官提供其他附带福利。

薪酬摘要表

下表提供了 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中我们的指定执行官薪酬的信息。

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行政人员就业安排

德斯蒙德·惠特利。 2021年2月9日，公司与公司总裁兼首席执行官戴斯蒙德·惠特利签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”） 。《雇佣协议》修订并重申了惠特利先生先前的 雇佣协议，该协议自2016年1月1日起生效，并于2018年7月24日修订。《雇佣协议》的条款和条件与惠特利先生先前的雇佣协议基本相同，并将雇佣协议的期限延长至 2025年12月31日。根据雇佣协议，公司于2021年4月1日向惠特利先生授予了2,806股限制性 普通股。50％的限制性普通股在授予日期后的每个 日历季度末分三（3）个等额的季度分期归属。十一 (11) 个限制性股票的剩余百分之五十在授予日期之后的每个日历季度末归属等于金额。此外，2022年1月1日，根据公司普通股当日的收盘价，公司向惠特利先生授予了相当于15万美元的7,436股 股限制性普通股。百分之五十 的限制性股票在授予 之后的每个日历季度末分四 (4) 次等值的季度分期归属。剩余的限制性股票在十二 (12) 个日历季度末归属 授予日期后的每个日历季度末。

2022 年 11 月 10 日， 董事会批准了公司 2021 年股权激励计划下的股票授予，包括 (i) 一次性拨款 142,500 个限制性股票单位 (“RSU”) 和 (ii) 目标数量的 142,500 个绩效限制型股票单位 (“PRSU”) ，以进一步激励惠特利先生与公司的利益保持一致。对于限制性单位，50% 将在授予日归属，25% 将在 2024 年 2 月 1 日归属，25% 将在 2025 年 2 月 1 日归属。PRSU 与 公司的三年收入和毛利率目标挂钩，将在薪酬委员会在 2025 年 1 月或 2 月确定业绩后归属。 2022 年 12 月 15 日，董事会批准将惠特利先生的年度现金薪酬从 30 万美元增加到 40 万美元，并将他的目标奖金 从基本工资的 25% 提高到 100%，自 2022 年 1 月 1 日起生效。

凯瑟琳·麦克德莫特。 McDermott女士和公司同意了日期为2019年7月15日的录取通知书（“录取通知书”），根据该信，公司同意 向麦克德莫特女士支付每年22万美元的年薪。麦克德莫特女士有资格获得不超过其基本工资20％的年度奖金，前提是公司制定的绩效指标 。公司还授予麦克德莫特女士以相当于5.78美元的行使价购买最多49,104股 公司普通股的期权，该行使价在四年内归属。2022 年 12 月 21 日，公司 董事会批准了麦克德莫特女士薪酬的修正案，根据该修正案，从 2023 年开始，年薪增加到 300,000 美元 ，麦克德莫特女士的年度奖金资格从基本工资的 20% 提高到 100%，具体取决于公司制定的绩效 指标。与此同时，董事会批准了麦克德莫特女士在2022财年获得22万美元的奖金，该奖金将在2023财年支付。

桑德拉·彼得森。 Peterson女士和公司同意了日期为2019年12月16日的录取通知书（“录取通知书”），根据该信，公司同意 向彼得森女士支付每年19.5万美元的年薪。彼得森女士有资格获得不超过其基本工资20％的年度奖金 ，具体取决于公司制定的绩效指标，以及等于在年度收入目标为1,000万美元之后，我们的任何产品销售实际获得的总销售价格的半个百分点 或部分的佣金补偿。公司还授予彼得森女士以相当于4.57美元的 行使价购买最多49,104股公司普通股的期权，期限为四年。

遣散费和控制权变更协议

惠特利先生与公司的雇佣 协议规定，如果他因协议中定义的双方协议、死亡、违约或其他原因或残疾以外的原因 被解雇，则支付的金额等于其年度薪酬的四倍。

2021 年 2 月 9 日， 公司董事会通过了一项控制权变更遣散费福利计划。该计划在因公司控制权变更而选择终止服务后，向符合条件的 参与者提供遣散费。本计划规定，在参与者出于正当理由（这是有充分理由 在控制权变更生效之日之前或之后的十二 (12) 个月内）或公司 无故辞职且满足某些其他要求后 因参与者自愿辞职而终止服务时，参与者可以获得某些 (i) 现金遣散费；(ii) 遣散费奖金；（iii）健康保险保费支付；或（iv）加快未偿还款项的归属计划中规定的期权或其他股权 奖励。公司首席财务官凯瑟琳·麦克德莫特和公司销售 和营销副总裁桑德拉·彼得森是该计划的参与者。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了 截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股票期权的信息。

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股权收益和股票计划

股票激励计划

2011 年 8 月 10 日， 为了激励措施吸引和留住被认为 有价值的董事、高管、顾问、顾问和员工，鼓励所有权意识并激发这些人对我们的发展和财务 成功的积极兴趣，公司通过了 2011 年股票激励计划（“2011 年计划”），根据该计划，按规定每年增加 600 万股 截至2019年12月31日，2011年共发行3万股股票的计划留待发行，作为奖励给 员工、董事、顾问和其他服务提供商。根据2011年计划，我们被授权发行旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权 和非合格股票期权。2011 年计划由我们的董事会管理 ，直到此类权力下放给董事会委员会。2011 年计划于 2012 年获得股东 的批准，并于 2021 年到期。

2021年6月9日，公司 股东批准了Beam Global 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，除了先前根据Beam Global 2011股票激励计划保留的63万股 之外，公司的 普通股将保留在行使股票期权或其他奖励后发行。2021年计划下预留发行 的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日自动增加，其数量等于截至前12月31日公司普通股已发行股票总数 的5％，或我们的董事会或薪酬委员会可能确定的较少数字 。

激励计划奖励

从2022年1月1日到 2022年12月31日，公司根据2021年计划共授予了78,400份股票期权，向其51名员工授予了这些期权。

下表列出了 截至2022年12月31日有关我们 2011 年和 2021 年计划的某些信息：

责任限制和赔偿 事项

根据内华达州通用公司法和我们的 公司章程，我们的董事和高级管理人员对因董事或高级管理人员违反或涉嫌违反 “谨慎责任” 而蒙受的金钱损失 不承担任何个人责任。本条款 并未取消或限制董事或高级管理人员对 (i) 涉及故意不当行为或明知违法 的行为或不作为或 (ii) 违反《内华达州修订法规》第 78.300 条支付股息的行为或不作为的责任。该条款通常将免除董事因履行职责的疏忽（包括重大过失）而承担的个人责任。

我们的公司章程 中该条款的作用是取消Beam Global和我们的股东（通过股东代表Beam Global 提起的衍生诉讼）向董事或高级管理人员追回因违反信托谨慎义务（包括因疏忽或严重过失行为导致的违约 ）而向其追回金钱损害的权利，但上文第 (i) 至 (ii) 条所述的情况除外。本条款 并未限制或取消Beam Global或任何股东在董事或高级管理人员违反谨慎义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销 。内华达州通用公司法赋予公司 根据适用法律向其董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿的权利。我们的章程规定在适用法律允许的最大范围内为此类人员提供赔偿 。这些规定不会改变 联邦证券法规定的董事责任。

除了章程中规定的赔偿外，我们还打算签订协议，对 我们的董事和高级管理人员进行赔偿。除其他外，这些协议向我们的董事和高级管理人员赔偿 的任何此类人员在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，包括Beam Global或该人作为Beam Global的任何子公司或企业的董事或主管的 服务所产生的任何诉讼或程序，包括Beam Global或其权利的任何行动 应Beam Global的要求提供服务。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住 合格的董事和高级管理人员是必要的。

就允许根据上述 条款向董事、高级管理人员或控制Beam Global的人员提供根据《证券法》产生的 责任的赔偿而言，Beam Global获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。

下表列出了 截至2023年4月28日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益 所有权，该信息不一定代表任何其他 目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。据我们所知，截至2023年4月28日 营业结束时，除下文所述外，任何 个人或实体是我们普通股投票权超过 5% 的受益所有者。

根据美国证券交易委员会的规定， 个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比的计算包括 我们当时拥有的已发行普通股以及受该 个人持有的期权或认股权证约束的任何普通股，这些期权或认股权证目前在2023年4月28日后的60天内可行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比， 特定个人受这些期权或认股权证约束的股票不被列为已发行股份。 我们的普通股所有权百分比基于截至2023年4月28日已发行普通股的10,760,195股。

除非另有说明，否则 下表中列出的每位实益所有人的地址是 c/o Beam Global，加利福尼亚州圣地亚哥 Eastgate Drive 5660 92121。

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除了上文 “董事、执行官 和公司治理” 和 “高管薪酬” 下讨论的董事 和执行官薪酬安排和赔偿安排外，自 2021 年 1 月 1 日起，我们没有加入 任何涉及金额超过或将超过 120,000 美元且我们的任何董事、执行官、 股东或实体的交易的参与方与他们有关联，拥有或将拥有直接或间接的实质性利益 ，上述 “非雇员董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中所述的薪酬除外。

关联方 交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易，即我们与关联人之间的交易 ，在任何日历年中，涉及的总金额超过或预计将超过12万美元 ，并且关联人拥有或将要拥有直接或间接权益。我们的审计委员会已经通过了审查此类关联方交易的政策和程序 以及批准标准。就这些政策和程序而言， 相关人员被定义为执行官、董事或董事被提名人，包括其直系亲属，或我们普通股超过5％的实益 所有者，在每种情况下均自最近结束的年度开始算起。在我们的审计委员会成立 之前，我们的全体董事会审查了关联方交易，所有董事对 中涉及董事利益的事项投了弃权票。

我们的意图是 确保我们与我们的高管、董事、主要股东及其关联公司之间未来的所有交易都获得董事会审计委员会的批准 ，并且对我们的优惠条件不亚于我们可以从非关联的 第三方那里获得的条款。

导演独立性

参见上文第 10 项中提出的 “Director 独立性” 部分，以引用方式纳入本第 13 项。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中应计或支付给RSM的所有费用：

预批准政策。根据我们的审计 委员会关于我们使用独立注册会计师服务的政策，审计委员会必须 预先批准我们的独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保 提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中，上述 “审计费” 和 “所有其他费用” 标题下由 RSM US LLP 开具的 费用均由审计委员会根据美国证券交易委员会的要求批准。

在截至2022年12月31日的年度中，除了上面列出的服务外，RSM US LLP没有提供其他需要我们的审计 委员会考虑这些服务与维持 RSM US LLP 独立性的兼容性。

第四部分

特此对原始 申报的第四部分进行修订，仅将与本第1号修正案相关的以下证物添加到10-K/A表年度 报告中。

展品：

该文件包括以下证物：

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* 随函提交

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。