根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-271542

招股说明书 补充文件

（致 2023 年 5 月 1 日的 招股说明书）

高达 2 亿美元

普通股票

2023 年 5 月 1 日，我们与 JoneStrading 机构服务有限责任公司或代理人签订了销售协议，涉及本招股说明书提供的 普通股，面值每股0.001美元。根据销售协议的条款，根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》颁布的第415条的规定，我们可以不时通过或向代理人、作为销售代理人或委托人的代理人提供和出售不超过2亿美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”。据纳斯达克资本市场报道，2023年4月28日 28日我们普通股的最后一次销售价格为每股23.22美元。

没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将向代理支付一笔款项，金额最多相当于代理通过充当我们的销售代理的 出售的每笔股票所获得的总销售价格的 3.0%。根据销售协议的条款和条件，代理商将利用其商业上合理的 努力代表我们出售我们在销售协议下提供的任何普通股。

在 代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，对代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意 就某些负债，包括《证券 法》下的负债，向代理人提供赔偿和分担。

投资 投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书 第4页开头的 “风险因素”，以及 “第1A项” 标题下列出的风险。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 1 日。

目录

招股说明书 补充文件

本 招股说明书补充文件描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。 随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们将 引用本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的 招股说明书中包含的信息之间存在 冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权 任何人提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的其他信息或信息，代理也未授权 人提供其他信息或信息。 如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成 在任何提出此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书提供的证券的要约 的要约。本招股说明书的交付和普通股的出售均不意味着本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在相应日期之后是正确的。在任何要约或招标 非法的情况下，这些文件均不构成 的出售或征求任何购买这些普通股的要约。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Cassava Sciences”、“我们”、“我们” 或 “公司” 均指Cassava Sciences, Inc.

关于前瞻性信息的声明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关未来事件和预期的陈述， 构成前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关监管 申报、开发活动和资本支出以及融资活动的陈述。诸如 “期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、 “可能”、“应该” 或这些术语的否定词以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能 导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或 所暗示的运营或计划结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括意想不到的不利业务发展以及 总体和地方经济和商业状况的不利变化。尽管我们认为此类前瞻性 陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此此类陈述可能不准确。 鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息 不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述或我们的 目标和计划中描述的结果或条件将得到实现。

此类前瞻性陈述的示例 包括但不限于有关以下内容的陈述：

此类 前瞻性陈述和我们的业务涉及风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

另请参阅 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，了解有关这些风险和其他影响我们的风险的更多信息。

我们 提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为我们的未来业绩可能与 所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非法律要求，否则我们不打算更新与本招股说明书中讨论的事项有关的任何前瞻性陈述，无论是书面陈述还是口头陈述。

我们的 神经变性研究项目受益于美国国立卫生研究院 （NIH）的长期科学和财政支持。本招股说明书的内容完全由我们负责，不代表美国国立卫生研究院的任何观点, 卫生与公共服务部 或美国政府.

风险 因素

投资我们的普通股有风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或 部分投资。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书摘要全文 ，仔细考虑此处描述的风险以及随附的招股说明书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中的 “风险因素”，因为此类风险可能会在我们向美国证券交易委员会提交的报告 以及财务数据和相关附注以及报告中定期修改、更新或修改以引用方式纳入此处或其中，以及 中包含的其他信息以引用方式纳入本招股说明书。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层可能以不改善经营业绩或提高普通股价值的方式使用本次发行的净收益 。我们的 管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响， 会导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式投资 。

你 可能会损失所有投资。

对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度的风险。潜在投资者应该意识到，对我们投资的价值 可能会下跌也可能上涨。此外，无法确定对我们的投资的市场价值 是否会完全反映其基础价值。你可能会损失全部投资。

如果 您购买本次发行中出售的普通股，您将立即面临大幅稀释。

如果 您在本次发行中购买了我们的普通股，则本次发行生效后，您的每股 有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股有形账面净值 。有关更多信息，请参见第 S-11 页上的 “稀释” 。

根据我们的股权激励计划，当我们因未来股票发行或其他股票发行 以其他方式发行普通股时，您 将来可能会面临稀释。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可兑换 的普通股或其他证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他 产品的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者 的权利可能优于现有股东。 我们在未来交易中额外出售普通股或其他可兑换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，我们还注册了根据股票期权和员工股票购买计划可能发行的所有普通股 ，截至2022年12月31日，在行使股票期权计划下未偿还的股票期权后，有2,529,448股普通股 可供发行，加权平均行使价为每股12.13美元，另外4,070,688股普通股留待未来发行根据我们的股票期权计划， 共为潜在的未来预留了58,017股普通股根据我们的 2000 年员工股票购买计划发行。根据此类计划授予任何股份、根据任何此类计划授予任何股票奖励或 行使任何此类未偿还期权时，您 将面临摊薄。

本次发行后，可能会在市场上出售大量 股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的 普通股的市场价格下跌。尽管无法保证根据本招股说明书发行的2亿美元股票中的任何一股会被出售 ，也无法保证任何此类股票的出售价格，但假设在与JoneStrading Institutional Services LLC的销售协议期限内，共出售了860万股普通 ，价格为每股23.22美元， 这是我们上次报告的普通股销售价格本次发行完成后，将于 2023 年 4 月 28 日在纳斯达克资本市场上市，基于 截至2022年12月31日的已发行股份，假设没有行使未偿还的股票期权，也没有根据我们的员工股票购买计划购买股票，我们将共发行5,030万股普通股。 根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们普通股的绝大多数 是，本次发行时出售的所有股票均可自由交易 ，不受限制或进一步注册，除非这些股票 由《证券法》第144条定义的 “关联公司” 拥有或购买。

从历史上看，我们普通股的 市场价格一直波动很大，我们预计普通股将继续波动，这可能会导致 购买我们股票的投资者蒙受巨额损失。

我们的 普通股经历了显著的价格和交易量波动，未来可能会继续出现波动。例如，在本招股说明书补充文件发布之前的12个月中， 我们的普通股的市场价格已从盘中低点13.84美元波动至盘中高点51.59美元。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格， ，出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。由于市场和其他因素，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书中其他地方描述的 以及此处 及其中以引用方式纳入的文件，我们的股价很可能会继续波动，并受到价格和交易量的显著波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

近年来，纳斯达克股票市场以及制药和生物技术公司市场经历了显著的 价格和交易量波动，这些波动通常与股票经历价格和交易量波动的公司 的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格 。在一家公司 证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常有人对该公司提起证券集体诉讼。由于我们 股价的潜在波动，我们目前和将来都可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致 巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

由于我们的普通股需求突然增加，大大超过供应， 可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格进一步波动。

投资者 可以购买我们的普通股以对冲普通股的现有敞口或投机我们的普通股价格。 对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股 数量，则空头敞口的投资者可能必须支付溢价 才能回购我们的普通股然后交付给我们的普通股贷款人。这些回购反过来可能会大幅提高我们普通股的 价格，直到空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补其空头 头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股 的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的股票 ，我们的普通股价格可能会下跌。

由于 我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值 来获得任何投资回报。

除了 在 2010 年 12 月和 2012 年 12 月的特别非股息分配外，我们没有为普通股支付现金分红。 我们目前预计我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计 在可预见的将来不会宣布或支付任何现金分红。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格升值（如果有的话）才能为本次发行的投资者提供 的回报。

使用 的收益

我们 打算将出售本招股说明书中可能发行的股票的净收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金需求， 是我们治疗阿尔茨海默氏病的主要候选产品 。这是我们根据业务状况对我们 将如何使用本次发行获得的任何净收益的最佳估计，但我们没有为特定目的预留或分配金额 ，我们无法确定如何或何时使用任何净收益。例如，虽然我们目前没有 任何计划或谅解，但我们也可能将本次发行净收益的一部分用于资本支出、 许可或收购知识产权或技术，将其纳入我们的产品和候选产品或研究 和开发计划，为补充业务或合作伙伴关系的可能投资提供资金，或用于支付现金奖励。我们 在使用本次发行获得的任何净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们可以将任何此类收益用于 当前设想的目的以外的用途。

在 最终用途之前，我们打算将净收益投资于各种证券，其中可能包括商业票据、政府和 非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

稀释

如果 您投资我们的普通股，则您的利息将摊薄至您在本次发行中支付的每股公开发行价格 与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额。

每股 有形账面净值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，即总资产 减去无形资产，然后将该金额除以已发行普通股的数量。截至2022年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值 约为2.269亿美元，合每股5.43美元，这是基于我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的截至2022年12月31日的已发行普通股41,735,557股。每股净有形账面价值的摊薄表示购买者在本次发行中支付的普通股 的每股金额与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在 以每股23.22美元的假定发行价出售本次发行的普通股生效后， 扣除我们应支付的估计佣金和发行费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将约为4.217亿美元，合每股8.38美元。这意味着在本次发行中购买普通股的新投资者将立即摊薄每股 14.84美元。下表说明了这种稀释情况：

上面 说明了参与本次发行的投资者每股摊薄的情况，假设没有行使未偿还期权购买 我们的普通股。如果这些未偿还期权中的任何一项得到行使，或者我们根据股权激励 计划发行额外股票，则新投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金 ，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

上面的 讨论和表格基于截至2022年12月31日我们已发行的41,735,557股普通股，截至该日 不包括以下内容：

我们普通股的价格 区间

我们的 普通股自 2019 年 3 月 28 日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”，此前以 的交易代码为 “PTIE”。下表列出了纳斯达克资本市场公布的我们 普通股在指定期间的最高和最低销售价格。

2023 年 4 月 28 日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价 为每股23.22美元。截至该日 ，大约有27名普通股的登记持有人。这不包括通过经纪人将 股票存入被提名人账户或 “街道名称” 账户的人数。由于许多事件和因素，例如我们的开发计划的进展、每季度 的经营业绩变化、我们或竞争对手宣布的技术创新或新产品、 财务估计和证券分析师建议的变化、 财务估计和建议的变化、投资者 可能认为与我们可比的其他公司的运营和股票表现，以及与我们的市场趋势有关的新闻报道。这些波动以及总体经济和市场 状况可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分配计划

我们 已与代理人签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过代理人 作为销售代理人或委托人不时发行和出售我们的普通股。根据根据《证券法》颁布的第415条的定义，出售本招股说明书所涉及的股份（如果有）将通过任何被视为 “市场发行” 的方法 进行。作为我们的销售代理， 代理商不会参与任何稳定我们普通股的交易。

代理人将根据销售协议的条款和条件或我们与代理商商定的其他条款和条件提供我们的普通股。我们将指定每天通过 代理出售的最大股票数量或普通股的美元价值，或者以其他方式与代理商一起确定此类最大数量。在遵守 销售协议的条款和条件的前提下，代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有已指定 或确定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，则我们可以指示代理商不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或代理人可以暂停根据销售协议通过代理人发行的普通股。

对于 作为销售代理商提供的与出售我们可能在此发行的普通股有关的服务，我们将向代理人 支付一笔款项，金额最多相当于代理商作为我们的 销售代理通过其出售的股票所获得的总销售价格的3.0％。扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、 监管机构或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们 还同意向代理人偿还某些特定费用，包括销售协议中规定的 中法律顾问的费用和支出，金额不超过 50,000 美元。

代理将在纳斯达克资本市场每天交易收盘后向我们提供书面确认，其中 根据销售协议为我们出售 普通股。每份确认将包括当天出售的股票数量、 每股总销售价格、我们应向代理人支付的补偿以及扣除此类补偿后向我们支付的收益。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算 将在销售任何 之日后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益（扣除我们向代理人支付的补偿）。不存在通过托管、信托或类似安排接收 资金的安排。

我们 将根据纳斯达克资本市场的规则向纳斯达克资本市场提供本招股说明书的副本。除非另有要求 ，否则我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的普通股数量、 向我们支付的净收益以及我们向代理人支付的与普通股销售相关的补偿。

在 代表我们出售普通股时，代理人将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意 就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，向代理人提供赔偿和分担。

在 的正常业务过程中，代理商和/或其关联公司过去和将来可能为我们提供投资银行、 经纪商、贷款、财务咨询或其他服务，他们已经或可能收取单独的费用。

我们 估计，我们应支付的产品的总费用，不包括根据销售 协议应向代理商支付的折扣和佣金，约为84,000美元。

根据销售协议发行的普通股将在 (1) 出售销售协议中规定的所有普通 股票或 (2) 代理商或 我们根据销售协议条款终止销售协议时，以较早者为准。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明注册了特此发行的证券。注册 声明，包括随附的附录和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他 相关信息，根据美国证券交易委员会 的规则和条例，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们还向 SEC 提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》或 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息 ，也可以访问我们的网站通过互联网免费查阅在 www.cassavasciences.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后， 将在合理可行的情况下尽快公布。

除上述明确描述的美国证券交易委员会文件外，我们网站上包含的信息 和材料既未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也未纳入本招股说明书补充文件的一部分或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息。 我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格中根据表格 8-K 一般说明未被视为 “已提交” 的任何部分）：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们在完成或终止发行之前可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被视为已提供和 未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后也以引用方式纳入此处的 提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

正如 在上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所解释的那样，这些合并文件（以及我们根据《交易法》提交的其他文件 ）可在美国证券交易委员会网站上查阅，也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上在线访问。

您 可以致电 (512) 501-2444 或写信至 给我们发送以下地址，免费索取上述任何文件的副本：

Cassava Sciences, Inc.

6801 德克萨斯州首府北高速公路，1 号楼，300 套房

德克萨斯州奥斯汀 78731

美利坚合众国

收件人：投资者关系

法律 问题

与本次发行相关的某些 法律事务将由加利福尼亚州旧金山的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP转交给我们。 与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约州杜安·莫里斯律师事务所转交给代理人。

专家们

截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Cassava Sciences, Inc.的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Cassava Sciences财务报告内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所安永会计师事务所 审计，包括在报告中，并纳入其中 参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的此类报告 以引用方式纳入此处

招股说明书

普通股票

首选 股票

存托股 股

认股证

权利

债务 证券

单位

从 起，我们可能会不时地以一次或多次发行的金额、价格和条款提供和出售 发行时确定的普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券和购买此类证券的权利，可以是单独发行，也可以是单位购买 。我们可能提供的证券可以转换为或可行使，也可以兑换为其他证券。

本 招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。除非附有说明发行的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供 适用已发行证券的具体金额、价格和条款。我们也可以 授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”。2023 年 4 月 28 日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 为每股23.22美元。 适用的招股说明书 补充文件将酌情包含有关适用的招股说明书 补充文件所涵盖证券的任何其他上市信息（如果有）。

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款发行和出售证券。我们可能会直接向您出售证券 、通过我们选择的代理商或我们选择的承销商和交易商。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售 证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。此外，承销商可能会超额配售 部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的 部分。

投资 投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本 招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下的信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书、 以及以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为 2023 年 5 月 1 日。

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，即 是经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）第 405 条定义的 “知名的经验丰富的发行人”，采用 “现状” 注册流程。根据这种上架程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供或出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。在购买任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。在不一致的情况下，本招股说明书中的 信息被招股说明书补充文件中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的 招股说明书补充文件可以酌情描述：已发行证券的条款； 首次公开募股价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行 证券有关的其他具体条款。

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或发行人 自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及与本文及其中所述发行有关的任何相关发行人自由撰写招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或陈述 ，也不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何非法进行发行或招揽的司法管辖区的出售要约或招标 购买已发行证券的要约。此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参考注册声明，包括其附录。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和 任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本 招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人免费写作招股说明书的文件。在任何情况下， 本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售 均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人 自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本协议发布之日或此类招股说明书补充文件或发行人自由写作 招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。

招股说明书 摘要

以下 摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。虽然我们已经包括了我们认为 是关于公司和本产品的最重要的信息，但以下摘要可能不包含 可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括第4页开头的 “风险 因素” 下讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及 参考文献纳入本招股说明书的信息，以便全面了解我们的业务和本次发行。本招股说明书中提及的 “我们的公司”、 “我们”、“我们的”、“Cassava Sciences” 和 “我们” 是指 Cassava Sciences, Inc.

Cassava Sciences, Inc.

概述

Cassava Sciences, Inc. 是一家位于德克萨斯州奥斯汀的临床阶段生物技术公司。我们的使命是检测和治疗神经退行性 疾病，例如阿尔茨海默氏病。我们的新科学以稳定——而不是去除——大脑中的一种关键蛋白质 为基础。在3期临床研究中，我们的主要候选治疗药物simufilam正在评估阿尔茨海默氏病 痴呆的拟议治疗方法。

在过去的10年中，我们将最先进的技术与神经生物学的新见解相结合，为阿尔茨海默氏症 病和其他神经退行性疾病开发了新的解决方案。我们的战略是利用我们独特的科学/临床平台，开发一款用于治疗阿尔茨海默氏症等神经退行性疾病的同类首创 项目。

我们 目前有两项生物制药资产正在开发中：

我们治疗阿尔茨海默氏病的 科学方法旨在同时抑制 都神经变性和 神经炎症。我们相信，我们改善大脑多种重要功能的能力是治疗阿尔茨海默氏病的一种新的、与众不同的关键方法 。

企业 信息

我们 于 1998 年 5 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市北首府公路6801号， 套房300号楼，78731，我们在该地址的电话号码是 (512) 501-2444。

我们可能提供的 证券

我们 可以通过一次或多次发行和任意组合提供普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券以及购买此类证券的权利，可以是单独或以单位形式购买 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的 证券。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充文件，该补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

我们 可以将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买家，或者按照下文 “分配计划” 规定的其他方式出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝 全部或部分任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、 代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金 或折扣安排。

普通股票

我们 可以单独发行面值每股0.001美元的普通股，也可以单独出售 转换为普通股的其他注册证券。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金 中获得董事会宣布的股息，但受优先股股东的权利（如果有）的约束。目前，我们不支付股息。 每位普通股持有人每股都有权投一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

优先股 股票和存托股

我们 可能会发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、 投票权和转换权以及其他条款。在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中 将更全面地描述每个系列的优先股，包括赎回条款、清算时的权利、 解散或清盘Cassava Sciences, Inc.、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行部分优先股 股，这些优先股将由存托股份和存托凭证代表。本招股说明书附带的招股说明书补充文件将更全面地描述每个特定系列的存托股 。

认股证

我们 可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证 。

权利

我们 可以发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。我们可以独立发行权利 ，也可以与其他证券一起发行。

债务 证券

我们 可以以一个或多个优先或次级债务的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券 和次级债务证券统称为 “债务证券”。优先债务 证券的排名将与我们所有其他非次级债务相同。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有权 获得付款。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定 不优先于次级债务证券或与次级债务证券具有相同还款权等级的债务，或者 明确低于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股 股票的债务证券。

优先和次级债务证券将根据我们与受托人之间的单独契约发行。我们总结了受契约管理的债务证券的一般 特征。这些契约已作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供。

单位

我们 可以提供由普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或其任何组合组成的单位。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设 ，这些风险、不确定性和假设以引用方式纳入此处，并且可能会不时被我们在未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的 运营产生负面影响。

前瞻性 陈述

本 招股说明书及其构成其一部分的注册声明、任何招股说明书补充文件、任何相关的发行人自由撰写招股说明书 以及以引用方式纳入这些文件的文件包含1933年《证券法》第27A 条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的 计划、意图、信念和预期以及对未来经济表现的陈述。包含 “相信”、 “不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、 “可能”、“可能”、“可能”、“继续”、“应该”、“潜力” 等术语的陈述被认为包含不确定性，是前瞻性陈述。此外，从 开始，我们或我们的代表已经或将以口头或书面形式发表前瞻性陈述。此外，此类前瞻性 陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们的授权执行官发布或获得 批准的新闻稿或口头陈述中。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响， 以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。 可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于我们最新的 表年度报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中第 1A 项 “风险因素”、 和第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的因素。提醒读者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的 观点。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述修订的结果 。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表的报告中已经或将要披露的任何其他披露。随后归因于 我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人免费写作招股说明书中包含的警示声明的明确限定。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于 的一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括偿还或回购 债务和其他资本支出。我们还可能将净收益的一部分用于许可或收购知识产权 或技术，将其纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出、 ，为可能对互补业务或合作伙伴关系的投资和收购提供资金。我们尚未确定我们计划 在上述领域花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书发布之日 ，我们目前也没有收购计划。因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种 证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于这类 证券的货币市场基金。

股息 政策

除了 在 2010 年 12 月和 2012 年 12 月的特别非股息分配外，我们没有为普通股支付现金分红。我们 预计在可预见的将来不会定期为普通股支付现金分红。我们打算将所有可用的现金 和流动资产用于业务的运营和增长。未来关于支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

股本的描述

普通的

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本由1.3亿股组成。这些股票包括指定为普通股的1.2亿股 ，面值为0.001美元，以及1,000,000股指定为优先股，面值为0.001美元。目前唯一流通的股权 证券是普通股。截至2023年3月31日，已发行和流通的普通股为41,749,435股。

以下 概述了我们经修订和重述的公司注册证书 （包括与A系列优先股相关的指定证书）和章程中规定的普通股和优先股的实质性条款。有关 我们的股本的更多详情，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（包括与 系列优先股相关的指定证书）和章程，每份章程的副本均以引用方式纳入本招股说明书所涉及的注册声明 。

普通股票

普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股进行一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能不时宣布的任何股息 。但是，我们目前没有支付任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。 普通股没有优先购买权或转换权或其他订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股的已发行股份已全额支付且不可征税，根据本招股说明书和相关招股说明书补充文件在发行时发行的任何普通股 将在发行时全额支付且不可征税 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SAVA”。普通股 股票的过户代理和注册商是 Computershare Shareowner Services LLC。它的地址是位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号的 Computershare C/O 股东服务 02021。

首选 股票

以下对优先股的描述以及我们选择 在此发行的任何特定优先股系列的条款的描述并不完整，这些描述将在相关的招股说明书补充文件中列出。参照我们修订和重述的公司注册证书以及与 该系列相关的指定证书，这些描述完全符合条件 。每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制将由与该系列相关的指定证书 确定。招股说明书补充文件还将描述与招股说明书补充文件中所述的一系列优先股的购买和所有权有关的某些美国联邦所得税 后果。

我们 目前没有已发行优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，并有权确定授予或施加给优先股的权利、偏好、特权和限制 。这些权利中的任何一项或全部可能大于普通股的权利。

董事会在未经股东批准的情况下可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响 。因此，可以快速发行优先股，其期限为 ，以延迟或防止我们的控制权发生变化，或者使解散我们的管理层变得更加困难。此外，优先股 的发行可能会降低普通股的市场价格。

一系列优先股的 招股说明书补充文件将具体规定：

优先股 股票将在发行时全额支付且不可征税。

特拉华州法律某些条款的反收购 效力

特拉华州法律的条款 以及我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书和修订后的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司 变得更加困难，并可能使罢免现任官员 和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和收购要约不足，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们能够与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判所带来的好处 超过了阻止 这些提案的缺点。我们认为，就不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善其条款。

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在自该人成为利益股东之日起的三年内 与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或 在确定利益股东地位之前的三年内拥有公司已发行 有表决权证券的15％或以上的人。我们预计，该条款的存在将对我们 董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股比市场价格溢价 的企图。

我们的章程文件条款的反收购 效力

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定将我们的董事会分为三类，任期错开 。每年将选举大约三分之一的董事会。关于机密董事会的规定可能会阻止 获得大部分已发行有表决权股票控制权的当事方在收购方获得控股权益之日之后的 第二次年度股东大会之前获得董事会的控制权。董事会的机密条款 可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能增加 现任董事保留职位的可能性。我们经修订和重述的公司注册证书规定，经普通股已发行股持有人投赞成票，可以有正当理由罢免 董事。

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求对经修订和重述的公司注册证书 的某些修正以及我们的章程股东的某些修正需要所有已发行 股票的至少 66 2/ 3% 的投票权的批准。这些规定可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们公司 的控制权，并可能推迟我们管理层的变动。

我们的 经修订的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序， 包括提名候选人参加董事会选举。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的或董事会或根据董事会指示向会议提出的 提案或提名。 股东也可以考虑在会议记录日期曾是登记在册的股东、有权在会议上投票且已以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知的人提出的提案或提名 他或她打算在会议之前开展该业务。修订后的章程没有赋予董事会批准或不批准股东 候选人提名或关于在股东特别会议或年度股东大会上开展的其他业务的提案的权力。但是， 如果不遵守适当的程序， 我们的章程可能会产生禁止在会议上开展业务的效果。这些条款 还可能阻止或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的 董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们经修订的 章程规定，只有我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官可以 召开特别股东大会。由于我们的股东无权召开特别会议，因此 不能在董事会大多数成员认为或首席执行官认为应考虑此事的时间之前召集股东特别会议 ，或者在下次年会之前召集股东特别会议 ，也不能在申请人满足通知要求的前提下在下次年会之前召集股东特别会议 ，从而强迫股东考虑提案。对股东 召集特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案也可能推迟到下次年会。

我们的 经修订和重述的公司注册证书不允许股东未经会议以书面同意行事。如果没有 获得股东的书面同意，控制我们大部分股本的持有人将无法在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。持有人必须获得 大多数董事会、董事会主席或首席执行官的同意才能召开股东大会 并满足董事会确定的通知期限。

存托股份的描述

普通的

在 我们的选择中，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们选择 发行部分优先股，我们将发行存托股收据，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每股存托股将代表 特定系列优先股的一小部分。 存托股份的每位所有者将有权按照 存托股份标的优先股的适用部分权益，按比例获得该存托股标的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、 投票权、赎回权和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人达成的存款协议， 作为存托股的优先股的 股将存入我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让 代理人、注册商和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证 的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付 某些费用。

本招股说明书中包含的 存托股份条款摘要不完整，任何存托股发行的任何招股说明书 补充文件中均可修改。您应参考存款协议、我们经修订和重述的公司注册证书 以及已或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书的形式。

分红

存托机构将根据存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股数量 按比例向存托凭证的记录持有人分配就存托凭证所依据的一系列优先股而收到的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股份的相关记录日期将与优先股 股票的记录日期相同。

在 中，如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存管 收据的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。 如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方法，包括出售财产和 将净收益分配给持有人。

清算 首选项

如果 一系列存托股基础的优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算 清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股的清算优先股的部分 。

兑换

如果 一系列存托股基础的优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因赎回存托人持有的优先股而获得的 收益中赎回。 每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回的优先股的存托股数量 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人 ，在固定的优先股赎回日期之前，不得少于20天或超过60天。

投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给优先股标的存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每位记录持有人 都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量相关的 表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同 。存托机构将在切实可行的范围内，根据这些指示，对存托股 所依据的优先股进行投票。我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动 ，使存托人能够根据这些指示对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，存管机构不会对 优先股进行投票。

提取 的优先股

存托股份的所有者 在存托人主要办公室交出存托凭证和 应付给存托人的任何未付金额后，有权获得作为其存托股基础的整股优先股数量。

不发行部分 股优先股。优先股持有人将无权根据存款 协议存入股票，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

修订 和存款协议的终止

存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证和存款协议的任何条款的 形式进行修改。但是，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案，除了 ，都将不会生效。 存款协议只有在以下情况下才能由存款人或我们终止：

存托人的费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们还将 向存托人支付与以下内容有关的费用：

存托凭证持有人 将按照 存款协议的规定，为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用和其他特定费用。如果这些费用尚未支付，存管人可以：

杂项

存托机构将把我们提交给存托凭证持有人的所有报告和通信转发给存托人， 我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方 提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅 。

如果存管人或我们因法律或存管人或我们无法控制的任何情况而阻止或延迟 履行存款协议规定的各自义务， 和我们均不承担任何责任。我们的义务和存管人的 义务将仅限于真诚地履行存款协议下我们或存管人各自的职责。 除非提供令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务对任何存托股或优先股 股票的任何法律诉讼进行起诉或辩护。保管人和我们可以依靠：

辞职 和罢免保管人

保管人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时将保管人撤职。任何此类辞职或免职 将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的 60 天内任命 。继任存托人必须是银行和信托 公司，其总部设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

联邦 所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为存托股所依据的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，所有者将有权考虑扣除额 ，如果他们是此类优先股的持有者，则有权获得这些扣除额。提取优先股以换取存托股后，不会将收益或亏损计入美国联邦所得税 。在此类交易所上，存托股份交易所有者持有的每股优先股 的税基将与交换的存托股的总税基相同。存托股份交易所有者手中的优先股的持有期将包括该人在 期间拥有此类存托股份的期限。

认股权证的描述

普通的

我们 可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与 分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的 银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证 代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份 对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅 该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务 认股权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的 招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款， 包括以下内容：

债务 认股权证证书可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使 。在行使债务认股权证 之前，债务认股权证持有人将无权在行使 时购买任何可购买的债务证券的权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股权 认股权证

与购买我们的普通股或优先股（包括优先股 股票标的存托股的特定认股权证）有关的 招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权证的持有者 将无权：

权利描述

我们 可以发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，在此 发行中获得权利的股东可以转让，也可能不可转让。对于此类权利的任何发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购 的任何证券。

每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签订该协议 所有内容将在相关发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们与权利相关的证书 的代理人，不会承担与任何权利证书持有人 或权利受益所有者的任何义务或代理或信任关系。

以下 描述概述了与我们可能提供的权利相关的部分条款。摘要不完整。将来提供权利 时，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）， 将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中描述的权利的具体条款 将补充 ，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本 摘要以及适用的招股说明书补充文件中对权利的任何描述、以引用方式或自由写作方式纳入的信息 招股说明书均受权利协议和权利证书的约束和全部限定。我们将向美国证券交易委员会提交 这些文件（如适用），并以引用方式将其纳入 注册声明的附录，本招股说明书是我们发布一系列权利的一部分或之前。有关在提交 文件时如何获取文档副本的信息，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并某些文档”。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 条款，以及上文 “债务证券描述” 和 “资本存量描述 ” 中描述的条款，将酌情适用于我们提供的任何权利。

债务证券的描述

债务证券可以是有抵押的也可以是无抵押的，要么是我们的优先债务证券，要么是我们的次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多份单独的契约发行，将在随附的 招股说明书补充文件中具体说明。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行 。在这种描述中，优先契约和次级契约一起被称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

以下 是任何招股说明书补充文件 可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下面出现的契约和债务证券的部分条款摘要不完整， 受适用契约和证明适用 债务证券的证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。欲了解更多信息，您应查看适用的契约和证明适用 债务证券的证书，该证书是作为包括招股说明书在内的注册声明的附录提交的。在这份债务 证券的描述中，“Cassava Sciences”、“我们” 或 “我们的” 一词仅指Cassava Sciences, Inc.，而不是我们的任何子公司，除非我们明确说明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的适用契约和债务证券的特定一般条款和条款。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书 补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款 不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。

普通的

债务 证券可以单独系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金 金额。

我们 不受契约下可能发行的债务证券数量的限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 一系列债务证券可以重新开放，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将规定：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是注册的债务证券。债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售 ，不收取任何利息或利息，发行时 的利率低于市场利率。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述 。

交换 并转账

债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理的办公室进行转移或交换。

我们 不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用 。

在 中，如果部分赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

我们 将指定受托人为初始安全注册商。除了我们最初指定的安全注册商 之外，任何过户代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的转账代理人或更换过户代理人，或者变更转账代理的 办公室。但是，我们将需要在每个系列的债务证券 的每个付款地点都保留一名过户代理人。

全球 证券

任何系列的 债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

除存托人 或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，否则 全球证券不得全部或部分兑换成以存托人 或任何被提名人的名义注册的债务证券：

由于 只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，存托人或被提名人将被视为契约下所有目的由全球证券代表的债务证券的 唯一所有者和持有人。除上述 的有限情况外，全球证券实益权益的所有者不会：

全球证券的款项 将支付给存托人或其作为全球证券持有人的被提名人。一些司法管辖区的法律 要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这些法律可能会损害 在全球证券中转移实益权益的能力。

在存托人或其被提名人有账户的机构 被称为 “参与者”。全球证券中实益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构 将在其账面记录注册和转账系统上将 全球证券代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权 将通过存管机构保存的记录显示和生效，这些记录涉及参与者或任何参与者相对于参与者代表其持有的个人的权益。

与全球证券实益权益相关的付款、 转账和交换将受存管机构的政策和程序的约束。 存管政策和程序可能会不时发生变化。对于存管人或任何参与者在全球证券中受益权益的记录，任何受托人和我们均不承担任何责任或义务 。

付款 和付款代理

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则本段所述的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人支付 的债务证券的利息 。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理人的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。 受托人将被指定为我们的初始付款代理人。

我们 还可以在招股说明书补充文件中提及任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理或 更改任何付款代理的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务 证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理支付的所有 款项，用于支付任何在截至以下日期之前的期限内无人认领的债务证券：

此后 会被偿还给我们吗。持有人可能只向我们寻求此类付款。

控制权发生变化时没有 保护

除非 在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或 发生高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

盟约

除非 在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含 任何财务或限制性契约。

合并、 合并和出售资产

除非 我们在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与 合并或合并到任何其他人（我们的子公司除外），也不得将 向任何人（我们的子公司除外）转让、 将我们的财产和资产全部转让或出租给任何人（我们的子公司除外），除非：

默认事件

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是 契约下任何系列债务证券的违约事件：

招股说明书补充文件中可以描述适用于一系列债务证券的其他 或其他违约事件。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约通知，但违约支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）、利息、任何 偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的情况除外。但是，受托人必须 认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果违约事件（上文第（5）条所述的违约事件除外， 将发生并持续任何系列债务证券，无论是受托人还是该系列已发行证券本金总额至少为25％ 的持有人均可申报 债务证券的本金和溢价（如果有）该系列，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则其他金额可能为 在适用的招股说明书补充文件中规定，在每种情况下，加上 的应计和未付利息（如果有）应立即到期支付。

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发生上文第 (5) 条所述的违约事件，则为该系列所有债务证券的本金 和溢价（如果有），或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣 证券，则每种情况下的其他金额以及应计和未付的 利息（如果有）, 因此将自动成为立即到期和应付款.在任何此类加速之后，我们对次级债务证券 支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 下所述的次级安排条款的约束。

尽管有上述规定 ，但每份契约仍将规定，对于与 我们未能遵守下文 “报告” 部分所述义务或未能遵守 《信托契约法》第 314 (a) (1) 条的要求有关的违约事件，我们的唯一补救措施将在此类事件发生后的前 180 天内 违约仅包括以等于 (i) 的年利率 获得相关系列债务证券额外利息的权利此类违约事件发生后前90天内该系列债务证券本金的0.25％ ，以及（ii）从此类违约事件发生后的第91天至第180天 （我们称之为 “额外利息”），该系列债务证券本金的0.50％。如果我们这样选择，则所有未偿债务证券的额外利息 将从此类违约事件首次发生之日算起（包括此类违约事件首次发生之日），直至此类违规行为得到纠正或免除，并应在每个相关利息支付日立即支付给利息支付日之前的常规记录日期 的登记持有人。在此类违约事件发生后的第 181 天（如果此类违规行为在 第 181 天之前未得到纠正或免除），债务证券将按上述规定加速。如果我们不根据本段选择对任何此类违约事件支付额外的 利息，则债务证券将按照上文 的规定加速支付。

为了选择在任何与未能遵守前段规定的报告义务有关的违约事件发生后的前 180 天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在 之后的第一个工作日营业结束之前将此类违约事件发生之日通知所有债务证券持有人 以及此类选择的受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知或支付额外利息，则如上所述，债务 证券将立即加速。

加速后，如果除未支付加速本金或 其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些 情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。

除了 在违约事件中采取必要谨慎行动的责任外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利 或权力。通常，任何系列的未偿债务证券本金总额中占多数的持有人 将有权就受托人可用的任何补救措施或行使授予给 受托人的任何信任或权力指示进行任何诉讼的时间、 和地点。

任何系列债务证券的 持有人无权根据契约提起任何诉讼，也无权任命 接管人或受托人，也无权根据契约获得任何其他补救措施，除非：

但是，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日当天或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或者强制执行 在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序的情况下转换任何债务证券（如果债务证券可兑换）的权利（如果有）。

我们 将向受托人提供高级管理人员的年度报告，说明我们在履行契约下的条件 和契约时是否违约，如果是，则具体说明所有已知的违约行为。

修改 和豁免

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人和我们可以在受 修改或修正影响的每个系列已发行证券的本金总额占多数的持有人同意的情况下对契约 进行修改和修改。

我们 还可以在未经持有人同意的情况下为了持有人的利益对契约进行修改和修改，其某些目的包括 但不限于：

但是， 未经受修改或修正影响的 系列每只未偿证券持有人同意，如果此类修改或修正会：

满足 和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的资金以支付因债务证券的规定到期日或赎回日期而产生的所有本金、利息和任何溢价 ，则我们 可以免除对任何已到期或将在 到期或一年内赎回的债务证券系列的债务，但有限的例外情况除外。

每份 契约都包含一项条款，允许我们选择以下一项或两项：

为了 做出上述任一选择，我们必须以信托方式不可撤销地向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外货币计价的债务 证券，可以用此类证券计价的货币兑现 和/或外国政府债务。作为上述任一选择的条件，对于以美元计价的债务证券 ，我们必须向受托人提供法律顾问意见，即债务证券的持有人不会因该诉讼而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

对于 对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府 债务” 是指：

报告

契约规定，我们根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件将在向美国证券交易委员会提交后 15 天内向受托人提交 。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件在向美国证券交易委员会提交此类文件时， 将被视为已向受托人提交。

通告

发给持有人的通知 将通过邮件发送到安全登记册中持有人的地址。

适用于 的法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员和股东没有 的个人责任

我们的任何 公司注册人、股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司均不对我们的任何义务、 或因债务证券、契约或补充契约下的任何债务而承担任何责任。契约规定 ，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。

关于 受托人

如果受托人成为我们的债权人， 契约限制了受托人获得索赔偿还或担保其索赔的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突， 并且其作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级 债务证券

除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下 条款将适用于每系列次级债务证券。

在次级 契约和适用的招股说明书补充文件规定的范围内，任何系列的次级债务证券所证明的 债务次于先前以全额、现金或其他令优先债务（包括任何优先债务证券）持有人 满意的付款的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿还是非自愿）、整理 资产、为债权人利益进行转让，或者在破产、破产、破产、破产接管或其他类似程序中，对次级债务证券的支付 将优先于先前的全额现金付款或其他向所有优先债务持有人满意的付款 债务。

在 由于任何系列的次级 债务证券违约而加速发行任何系列的次级债务证券的情况下，任何优先债务的持有人都有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或 分配之前，所有优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的全部优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。

此外，次级债务证券将在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债， 包括贸易应付账款和租赁债务。之所以发生这种情况，是因为除非我们被承认为此类子公司的债权人，否则我们在子公司清算 或重组时获得其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利实际上将优先于该子公司的 债权人（包括贸易债权人）的债权。如果我们被承认 为该子公司的债权人，我们的债权仍将次于子公司资产中的任何担保权益以及 优先于我们的子公司的任何债务。

如果由于违约事件而加快了次级 债务证券的支付，我们 必须立即通知次级契约下的优先债务持有人或其代表。

根据次级契约 ，在以下情况下，我们也可能不支付次级债务证券：

我们 将恢复次级债务证券的付款：

除非 之前的付款封锁通知生效已过 365 天，否则 新的付款封锁期不得以不付款违约为由开始。在向受托人发出任何付款 封锁通知之日存在或持续的任何不付款违约行为均不得作为后续付款封锁通知的依据。

由于这些排序居次条款 ，如果我们破产、解散或重组，按比例计算，优先债务持有人可能获得更多，按比例计算，次级债务证券持有人获得的收入可能少于我们的其他债权人。从属关系 条款不会阻止次级契约下任何违约事件的发生。

如果在资金或政府 债务存入信托时没有违反从属条款， 从属条款中支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）， 退让条款将不适用于受托人为支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）而支付的款项或政府债务（如果有）。

如果 在 所有优先债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿还之前， 收到了任何本不应向他们支付的违反从属条款的款项，则此类款项将以信托形式存放在优先债务持有人 中。

优先级 债务证券将构成次级契约下的优先债务。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中可以描述其他 或不同的排序居次条款。

定义

“指定的 优先债务” 是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设定或证明该优先债务的工具或 承担或担保的文书，或我们参与的相关协议或文件明确规定，就次级契约而言，此类债务 应被指定为优先债务。证明任何 指定优先债务的文书、协议或其他文件可能会对此类优先债务行使指定高级 债务的权利施加限制和条件。

“债务” 是指在契约签订之日未偿还的以下债务，无论是绝对债务还是或有债务，有担保还是无抵押债务，到期或即将到期，此类证券在契约签订之日未偿还或随后创建、产生或承担的债务：

“优先级 债务” 指本金、溢价（如果有）和利息，包括 任何破产或类似程序启动后应计的所有利息，无论是否允许在任何此类程序中将申请后利息作为索赔， 和与我们的债务相关的应付租金以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。但是，高级 债务不应包括：

“子公司” 是指由我们或由一家或多家 或我们的其他子公司或由我们与其他子公司共同直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常拥有或拥有选举董事投票权的股票或其他类似权益，或履行 类似职能的人员，无论是任何时候还是仅限于没有任何高级股票或其他利益集团因任何突发事件而拥有或拥有这种投票权 。

单位的描述

普通的

在 我们的选择中，我们可以选择发行由普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或 的任意组合组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是 单位中包含的每项抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。根据发行单位的 签订的单位协议可能规定，不得在任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让 。

招股说明书本节中包含的 单位条款摘要不完整，任何单位发行的招股说明书 补充文件中均可修改。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

此外，“资本存量描述”、“存托股份描述”、 “认股权证描述” 和 “债务证券描述” 中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股 股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会以我们确定的数量和数量不同的系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，任何 单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会承担代理机构 或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任 或责任，则单位 代理人将不承担任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何 证券项下的权利。

标题

我们， 任何单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，并将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有 有相反的通知。

未完成 个单位

我们 没有未完成的单位。

分配计划

我们 可将通过本招股说明书 (1) 出售给或通过承销商或交易商，(2) 直接出售给买方，包括 我们的关联公司，(3) 通过代理人，或 (4) 通过上述任何方法的组合。证券可以按固定价格 或价格分配，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议的 价格进行分配。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、 购买、证券贷款或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项 交易（包括协议交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的 其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接 向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的 证券，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣 或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件 将包括交易商的名称和交易条款。

直接 销售和通过代理进行销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商 证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

承销商、 经销商或代理商的折扣和佣金

承销商、 交易商或代理商可以从我们或作为代理人 的购买者那里获得与证券销售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券 法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保 折扣和佣金。每份招股说明书补充文件都将列出任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们那里获得的任何补偿 。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商 的折扣或优惠可能会不时更改。任何承销商、交易商或代理人获得的最高佣金或折扣不得大于根据本招股说明书可能出售的证券的最大总收益的百分之八（8％）。

交货合同延迟

如果 招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构 征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。 适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市 交易、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每系列发行的证券都将是新发行的，不会有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券的交易市场将具有流动性。

任何 承销商也可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，其目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生品 交易和套期保值

我们， 承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括空头 销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有 或转售所收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动相关或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保 贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售 证券来影响衍生品交易，包括卖空，或者借出证券以促进他人的卖空交易 。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用从我们那里获得的用于结算这些衍生品的 证券）来直接或间接结算证券的销售或完成 证券的任何相关的公开借款。

电子 拍卖

我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，在利用互联网或其他形式 的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配时，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的 描述。

这种 电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的 买入要约，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售这些 证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关的 信息以协助出价，例如根据提交的出价 以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言， 清算价差可以表示为指数国债上方的多个 “基点”。当然，可以而且也可以使用许多定价方法 。

完成此类电子拍卖过程后，将根据买入价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的 最终发行价格以及出价人之间的证券分配将全部或部分 基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般 信息

根据与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿， 包括《证券法》规定的负债。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性将由加利福尼亚州旧金山的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP移交。

专家们

截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Cassava Sciences, Inc.的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Cassava Sciences财务报告内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所安永会计师事务所 审计，包括在报告中，并纳入其中 参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告 以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和 8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会 提交或提供的其他信息也可以通过互联网免费访问我们的网站 www.cassavasciences.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些 材料或将其提供给美国证券交易委员会后，这些申报将在合理可行的情况下尽快公布。除下文 明确描述的美国证券交易委员会文件外，我们网站上包含的信息和材料不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会 提交的以下文件（不包括任何 8-K 表格中根据 8-K 表格一般说明不被视为 “已提交” 的任何部分）：

我们 还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们在完成或终止发行之前可能根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被认为已提供 且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

我们 将免费向提出要求的每位个人，包括向其交付本招股说明书的任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入的任何 文件的副本，不包括此类注册文件的所有附录（除非我们在本招股说明书或合并文件中以引用方式特别纳入了此类证据）。您可以致电 我们 (512) 501-2444 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc. 6801 N Capital of Texas Highway，1 号楼，300 套房
德克萨斯州奥斯汀 78731
美利坚合众国
收件人：投资者关系

上涨 到 2 亿美元

普通股票

招股说明书 补充文件

2023 年 5 月 1 日