美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

第1号修正案

（标记一号）

截至2022年12月31日的财政年度

或者

委员会文件编号 000-26372

亚当斯制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：(858) 997-2400

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

普通股，面值0.0001美元

（课程标题）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表 错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正 中是否有任何是重申，需要对注册人的任何高管 官员在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为74,359,656美元。

截至2023年4月30日，该公司的已发行股票为166,483,265股。

以引用方式纳入的文件：无

目录

解释性说明

本10-K/A表年度报告第1号修正案或本修正案（有时也称为本报告）的目的是修改我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分第10-14项，或2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告，以包括先前在2022年年度报告中遗漏的信息在表格10-K上，依照通用指令G转到表格10-K。本修正案修订了2022年10-K表年度报告的封面第三部分第10至14项和第四部分第15项。第三部分第10-14项所要求的信息已不再通过与公司2023年年度股东大会有关的委托书纳入其中。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-15条的要求，特此提交公司首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案的附录。本修正案中没有试图修改或更新 2022 年 10-K 表年度报告中列出的其他披露。本修正案不反映2022年10-K表年度报告提交后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本报告的范围仅限于上述项目，应与2022年10-K表年度报告一起阅读。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司亚当斯制药公司及其子公司。

第三部分

有关董事会的信息

根据我们的章程，董事人数通常是固定的，可以根据董事会或董事会的决议不时增加或减少。截至本报告发布之日，董事会已将授权董事人数定为五名成员。当选的董事任期分别为一年，或者直到其继任者正式当选或任命并获得资格为止，或者直到他们先前去世、辞职或被免职。截至2023年3月31日，有关公司董事的某些信息，包括对个别董事会成员的具体经验、资格、属性和技能的简要讨论，这些信息使我们得出这些人应在董事会任职的结论。

霍华德·伯恩多夫。 伯恩多夫先生于 2019 年 8 月出任董事。至少从2016年起，他一直是投资者，自2018年以来，他一直在Vision Clinical Research担任业务发展顾问，Vision Clinical Research是一家体外诊断、医疗设备和制药行业的合同研究组织服务提供商。伯恩多夫先生于1978年共同创立了单克隆抗体公司Hybritech，该公司随后于1986年被礼来公司收购。他还创立或共同创立了许多其他公司，包括Gen-Probe Incorporated、IDEC Pharmicals（与Biogen合并成立Biogen-Idec）和Ligand Pharmicals Incorporated。伯恩多夫先生还参与了 Gensia（Sicor）的成立，并在 1992 年至 1997 年期间担任 Neurocrine Biosciences 的总监。他是21世纪医学联盟的创始人和联合主席，也是Nanogen, Inc.的联合创始人、董事长兼首席执行官。伯恩多夫先生拥有奥克兰大学的生物学学士学位、韦恩州立大学的生物化学硕士学位，并获得了奥克兰大学和韦恩州立大学的荣誉理学博士学位。我们认为，伯恩多夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验、领导能力、生命科学和制药行业的商业和科学知识，包括他曾担任私营和上市生物技术公司的董事和执行官。

Meera J. Desai，博士，NACD.DC。德赛博士于 2021 年 10 月出任导演。德赛博士自2018年8月起担任总部位于硅谷的Karana Biotech的创始人兼管理合伙人。Karana Biotech是一家精品咨询公司，专注于指导制药和生物技术客户完成复杂的国际许可、商业化和其他战略交易。她目前还担任尼尔森生物科学公司的董事会成员，尼尔森生物科学公司是一家总部位于圣地亚哥的私人控股的生物制药公司。她在制药行业拥有超过15年的药物开发和多个治疗领域的产品商业化经验，并且在各种交易和关系方面拥有企业开发经验。从 2014 年 5 月到 2018 年 8 月，她在公共专业制药公司 AcelRx Pharmicals 担任的职务越来越多，包括企业发展高级总监。在此之前，她在诺华集团的子公司诺华制药公司担任的职务越来越多，包括药物开发副总监，还曾在Nektar Therapeutics和强生公司ALZA Corporation担任过负责的项目经理职位。德赛博士拥有德鲁大学的化学文学学士学位和爱荷华州立大学的分析化学博士学位，并已通过全国公司董事协会（NACD.DC）完成了董事认证。我们认为，德赛博士有资格在我们的董事会任职，因为她在制药、医疗器械和医疗保健行业担任雇员和顾问的丰富经验，包括在谈判和执行许可交易、管理复杂联盟以及支持生物技术公司的筹款、融资和投资者关系工作方面拥有丰富的业务和企业发展经验。

David J. Marguglio。 Marguglio 先生因完成与 Old Adamis 的合并交易而于 2009 年 4 月加入公司，担任业务发展和投资者关系副总裁和 董事，并在 公司担任企业发展高级副总裁，自 2017 年 3 月起担任高级副总裁兼首席商务官。 Marguglio 先生是 Old Adamis（定义见2022 年 10-K 表年度报告）的联合创始人，自 业务发展和投资者关系副总裁兼董事，自 2006 年 6 月成立至 2009 年 4 月。从 1996 年到 2006 年， 他在花旗集团环球市场、史密斯·巴尼和美林证券担任过多个职位。在进入金融行业之前， 从1994年到1996年，他创立并经营了两家不同的创业公司，后者最终被财富100强公司收购。从1993年到1994年，他在一家全国性律师事务所的商业诉讼部门担任财务顾问。他 获得了贝勒大学汉卡默商学院的金融和企业管理学位。我们 认为Marguglio先生有资格在我们的董事会任职，因为他既是 的联合创始人，也是长期在Adamis任职的高级管理人员和董事，以及他之前在商业和企业发展、 金融和股权资本市场方面的经验。

Vickie S. 里德。里德女士于 2022 年 5 月被任命为我们的董事会成员。里德女士是一名医疗保健高管，在运营和治理职位上拥有超过25年的经验。里德女士自2021年11月起担任Mirati Therapeutics的财务高级副总裁兼首席会计官，自2020年1月起担任首席会计官，2016年12月至2020年1月担任财务副总裁，2013年10月至2016年12月担任Mirati Therapeutics的高级董事兼公司财务总监。里德女士于2022年7月从Mirati Therapeutics退休。她还是上市制药公司Evoke Pharma的董事会成员。此前，她曾在位于加利福尼亚州圣地亚哥和埃默里维尔的上市生物技术公司Zogenix, Inc. 担任高级财务总监兼财务总监，并在2012年被布里斯托尔迈尔斯施贵宝收购的上市生物技术公司Amylin Pharmicals, Inc. 担任公司会计职务。在加入Amylin之前，Reed女士曾在多家生物技术和电信公司担任财务领导职务。里德女士的职业生涯始于位于科罗拉多州丹佛的普华永道（现为普华永道）。她是科罗拉多州的注册会计师（不活跃），并获得了科罗拉多大学丹佛分校的会计学学士学位。我们认为，里德女士有资格在我们的董事会任职，因为她曾担任一家上市生物技术公司的首席会计官和一家生物技术公司的董事，这为我们的董事会和董事会委员会带来了宝贵的财务技能和专业知识、重要的执行管理经验和领导技能，以及对公司治理原则的深刻理解。

理查德·威廉姆斯。威廉姆斯先生于 2014 年 8 月出任董事兼董事会主席。自1989年以来，威廉姆斯先生一直担任Conner-Thoele Limited的创始人兼总裁，该公司是一家专门从事医疗保健行业和制药领域的咨询和财务咨询公司。在1989年创立Conner-Thoele Limited之前，威廉姆斯先生曾在跨国公司担任过多个逐步负责的运营和财务管理职位。这些公司包括美国医院供应公司、UNC Resources、Abbott Laboratories、Field Enterprises 和 Erbamont NV。威廉姆斯先生曾担任国王制药公司的董事兼战略规划副主席。在加入King之前，他曾担任Medco Research的董事长兼董事，之后被King Pharmicals收购。威廉姆斯先生还曾担任过其他几家上市和私营公司的董事，其中几家曾担任董事长，包括Ista Pharmicals、Vysis Pharmicals、Immenemedics、EP Medical和该公司。威廉姆斯先生在2003年11月至2009年4月期间担任董事兼董事会主席，当时公司与Old Adamis（当时更名为亚当斯制药公司）合并，并将其公司名称改为亚当斯制药公司。合并后，威廉姆斯先生一直担任董事会主席，直到 2009 年 6 月。他在 2002 年 12 月至 2012 年 6 月期间担任 Ista Pharmicals 的董事，并在 2004 年 7 月至 2012 年 6 月收购 Ista 期间担任董事会主席。他曾是纽约证券交易所上市公司咨询委员会的成员。威廉姆斯先生拥有德保大学的经济学文学学士学位和沃顿金融学院的工商管理硕士学位。我们认为，威廉姆斯先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在生命科学行业拥有广泛的领导能力、商业、财务和科学知识，包括他担任私营和上市生物技术公司的高级管理人员和董事的经历，以及通过向生物技术、制药和生命科学领域的公司和投资者提供咨询所获得的知识，以及他以前在大型制药公司担任高级职务的经验

我们认为，作为一个整体，我们的董事和董事提名人的背景和资格提供了广泛的经验、知识和能力组合，使董事会能够履行其职责。我们认为，我们的董事会由各自领域的一组领导者组成。许多现任董事都有上市公司的高管经验，也有在其他公司董事会任职的经验，这使他们了解董事会和其他公司面临的不同业务流程、挑战和战略。此外，我们的董事还有其他经验，使他们成为有价值的成员，可以深入了解与公司有关的问题，例如以前在融资交易、收购、许可和商业交易方面的经验。

董事的独立性

董事会每年根据纳斯达克市场规则的上市标准 中规定的独立性标准确定每位董事的独立性。在做出决定时，董事会会考虑提请其注意的所有相关事实和情况以及董事提供的信息，以及对 每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层或公司独立 注册会计师事务所之间的任何相关交易或关系的审查。根据审查，董事会确定，根据纳斯达克关于独立董事会成员的标准 ，除了 担任公司执行官的Marguglio先生外，董事会的每位成员都是独立的，根据这些标准，董事会常务委员会的每位成员都是独立的。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）条设立。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会协助全体董事会全面监督我们遵守法律和监管要求的情况，并直接负责任命、薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。在获得批准的章程的前提下，审计委员会的职责还包括审查和监督我们的会计惯例、内部控制系统、财务报告流程以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中的财务报表和相关披露的完整性，监督我们独立审计师的独立性和业绩，为独立审计师、我们的管理层和董事会提供沟通渠道，以及审查与风险评估有关的政策风险管理。审计委员会还可以保留其认为履行职责所必需的特别法律、会计或其他顾问或专家，费用由我们承担，无需董事会进一步批准。审计委员会还审查和批准关联方交易。审计委员会的成员是 Vickie S. Reed、Howard C. Birndorf、Meera J. Desai 和 Richard C. Williams。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会法规的定义，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，里德女士和威廉姆斯先生都有资格成为此类法规所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会定期与管理层会面，以考虑我们的内部控制是否充分和财务报告的客观性。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和公司的有关财务人员讨论这些问题。会议由独立注册的公共会计师事务所参加。独立注册会计师事务所可以不受限制地进入审计委员会。

导演提名

与我们在2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会最终委托书中所描述的程序相比，证券持有人向董事会推荐候选人的程序没有发生重大变化。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的 “投资者——治理” 部分查阅，网址为www.adamispharma.com。公司打算通过向美国证券交易委员会提交的表格8-K的报告或在其网站上发布此类信息，披露对其道德守则某些条款的任何实质性修正或对适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员的、与其商业行为和道德准则任何内容有关的商业行为和道德准则某些条款的豁免。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条和相关法规要求我们 10% 以上普通股（“普通股”）的董事、某些高级管理人员和受益所有人通过表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权报告，并向我们提供报告的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，我们认为从2022年1月1日到2022年12月31日，所有此类人员都满足了美国证券交易委员会的此类适用申报要求。

有关执行官的信息

截至2023年3月31日，我们执行官的姓名、年龄、主要职业以及某些其他信息如下所示。如果任何指定执行官同时担任董事会成员，则该指定执行官的简历载于上文 “有关董事会的信息”。我们的执行官由董事会任命，由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

大卫 C. 贝内迪克托。贝内迪克托先生于 2021 年 8 月成为公司的首席财务官。他在上市和私营公司担任财务职务已有二十多年的经验。自 2014 年底加入 Adamis 以来，他先后担任财务总监，然后担任首席会计官。在收购公司之前，他曾在Trius Therapeutics, Inc.担任高级会计经理。他还曾在HERC Products, Inc.和BAE Systems Inc.担任财务主管职务。Benedicto先生是注册会计师和CMA（注册管理会计师），拥有圣拉萨大学的会计学学士学位和雷德兰兹大学的工商管理硕士学位。

报酬汇总表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中因以各种身份向公司提供服务而向以下人员授予、获得或支付的所有薪酬：(i) 在 2022 财年末担任公司首席执行官的每位人员，(ii) 除首席执行官之外的两位薪酬最高的官员，该年度的总薪酬超过 100,000 美元，以及 (iii) 最多另外两名本应披露信息的个人本表中规定，但考虑到截至2022年底，此类人员尚未担任执行官（有时统称为 “指定执行官”）。

(1) 反映根据公司激励奖金计划在相应年度支付的基于绩效的现金奖励。

(2) 2022 年和 2021 年，包括公司代表卡洛博士、莫斯博士、马古利奥先生和贝内迪克托先生为人寿、健康、牙科和视力保险支付的保费。2021年，包括卡洛博士、莫斯博士、马古利奥先生和贝内迪克托先生分别支付的24,484美元、19,898美元、22,542美元和5,401美元，这笔款项与某些限制性股票单位归属和归属后普通股发行产生的某些工资和预扣税义务有关。

(3) 由于 COVID-19 对影响休假和度假旅行的限制和限制，考虑到 2022 年和 2021 年期间无法累积额外休假时间，公司向在 2022 年和 2021 年停止累积休假/PTO 时数的员工支付了工资，原因是已达到允许的最大应计天数。

(4) 卡洛博士和莫斯先生在公司的任期分别于2022年5月18日和2022年10月14日终止。表中反映的他们相对于2022年的薪酬包括累计休假/PTO的付款，以及对Carlo博士而言，他们在2022年支付的遣散补偿金。莫斯先生在被解雇时没有收到遣散费。

(5) 包括合并综合预算对账 法案（COBRA）和人寿保险报销。

薪酬表的叙述性披露

雇佣协议

公司此前已于2017年2月与其指定的执行官和某些其他执行官签订了雇佣协议，该协议于2015年12月31日生效，与戴维·贝内迪克托签订了雇佣协议，于2022年6月生效。协议规定雇用指定的执行官担任以下职位：总裁兼首席执行官丹尼斯·卡洛博士；首席医疗官罗纳德·莫斯医学博士；企业发展高级副总裁戴维·马古格里奥；首席财务官戴维·贝内迪克托。卡洛博士和莫斯博士的聘用分别于2022年5月18日和2022年10月14日终止。

与指定执行官达成的协议规定，初始基本薪酬为 ，初始年薪率如下：卡洛博士，55万美元；莫斯博士，38.5万美元；马古利奥先生，30万美元；贝内迪克托先生，33万美元。 根据协议，高级管理人员有资格参与通常向高管提供的福利计划， 包括任何高管持股计划、利润分享计划、激励性薪酬或奖金计划、退休计划、 公司提供的人寿保险或公司维护或赞助的类似高管福利计划。董事会还可酌情向 其高管和雇员支付额外的全权现金或股权款项、奖金、基本工资变动、奖金或其他款项。除在 某些类型的解雇或控制权变更事件之后的职称、工资金额和某些遣散费和福利条款或下文所述的其他方面外，这些协议在 实质方面是相似的。任何一方均可随时终止协议。2022年2月，薪酬委员会 批准将指定执行官2022年的年基本工资提高至 ，自2022年1月1日起生效：莫斯博士，487,757美元；马古利奥先生，429,983美元；贝内迪克托先生，33万美元。2022 年，卡洛博士的 年基本工资没有增加。2021年3月，薪酬委员会批准自2021年1月1日起，将指定执行官2021年的基本年薪提高至以下金额：卡洛博士，687,023美元； Moss博士，473,550美元；Marguglio先生，417,459美元。2021年，贝内迪克托先生作为执行官的年基本工资为 280,000 美元。

奖金和非股权激励计划薪酬

每位官员都有资格获得薪酬委员会可能批准的全权奖金。此外，我们的薪酬结构包括根据公司的激励奖金计划（“奖金计划”）为高级管理人员和大多数非高级雇员获得年度现金奖励的资格。奖金计划的条款为包括公司执行官在内的公司各级员工（某些例外情况）规定了以基本工资的百分比表示的目标现金奖励金额。资格和奖金的支付将基于委员会对公司实现相关年度公司绩效目标的评估、个人目标（如适用）以及某些其他因素。每个计划年度的绩效目标将由委员会确定，可能包括与公司财务业绩、收入、净收入、息税折旧摊销前利润、股本回报率、股价、融资活动、临床前或临床试验活动（包括但不限于试验的启动或完成）、与候选产品相关的监管文件、其他监管活动或批准、产品开发、产品商业化活动等事项的绩效目标和业务目标的实现，战略活动和战略商业协议或安排，或其他公司目标。委员会可以为不同的雇员或高级管理人员制定和规定不同的目标、权重因素和目标奖金百分比。根据奖金计划支付奖金的所有决定均由薪酬委员会作出。奖金计划规定，除其他事项外，委员会保留增加或减少补助金的自由裁量权，或确定尽管绩效目标已实现，但仍不发放补助金。2021年和2022年，我们的指定执行官的目标奖金金额占基本工资的百分比如下：卡洛博士，60％；莫斯博士，玛古利奥先生和贝内迪克托先生，45％。2022 年 5 月，Marguglio 先生出任总裁兼首席执行官，他的目标奖金金额占基本工资的百分比提高到 60%。2021年的业绩目标包括实现与公司美国化合物子公司相关的交易、临床开发和监管文件及批准以及产品开发和临床试验活动相关的绩效目标和业务目标。2021年年底后，薪酬委员会批准向指定执行官支付现金奖金，向莫斯博士支付159,823美元，向贝内迪克托先生支付77,077美元。2022 年的业绩目标包括实现与公司财务业绩、商业化和制造活动及协议、临床开发和监管文件和批准、产品开发活动以及公司运营事项相关的绩效目标和业务目标。薪酬委员会没有批准向公司指定执行官支付2022年度的任何现金奖励。

股权激励

我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定向符合条件的员工、董事和顾问发放股票期权、普通股、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他形式的股权薪酬（“股票奖励”），以及某些类型的绩效现金奖励（统称为股票奖励，“奖励”），条件由下述人员确定董事会或其他计划管理员。董事会于2020年6月通过了2020年计划，股东于2020年8月批准了2020年计划。

根据2020年计划，2020年或2021年没有授予或授予任何股票期权、限制性股票单位或其他奖励。根据2020年计划的规定，在普通股的公允市场价值（通常是普通股交易的主要股票市场上普通股的收盘销售价格）连续至少10个交易日等于或大于每股3.00美元（须按比例调整股票分割、反向股票拆分和类似事件）之前，不得发放、发行或发放奖励，此后才能发放、发行或发放奖励可根据本计划发放定期奖励，不考虑随后的任何增加或减少普通股的公允市场价值。根据2020年计划（“股票储备”），可能根据股票奖励发行的普通股总数最初为2,000,000股。根据2020年计划的条款，在自2021年1月1日起的2020年计划期内，预留待发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加上一日历年度12月31日已发行普通股总数的5％；但是，董事会可以在适用增加的日历年度开始之前采取行动，前提是该股不会增加该年度的储备金或该年度股份储备的增加普通股的数量将少于前一句所规定的普通股数量。董事会或薪酬委员会等授权委员会负责管理 2020 年计划。2020 年计划管理员决定获得者、补助日期、授予的奖励数量和类型以及奖励的条款和条件，包括奖励的行使期限和适用于奖励的授予时间表。根据2020年计划授予的期权的期限最长为10年。在2020年计划下可能发放的奖励范围内，我们通常向大多数新员工发放股票期权的初始股权奖励，并将年度股票补助作为整体薪酬计划的一部分，有时还会在晋升时发放。授予高管的所有基于股权的奖励均由我们的薪酬委员会或董事会批准。股票期权授予的行使价等于授予日普通股的公允市场价值，并且通常的归属计划规定在一段时间内按月或其他定期归属期权，有时还有初始的悬崖归属期，前提是奖励获得者继续为公司提供持续的服务，一部分将在授予之日起的初始一段时间后归属。

我们的 2009 年股权激励计划（“2009 年计划”）规定根据董事会或其他2009 年计划管理人确定的条款，向符合条件的员工、董事和顾问提供奖励以及某些类型的绩效现金奖励。董事会于 2009 年 2 月通过了 2009 年计划，股东们于 2009 年 3 月批准了 2009 年计划。2009 年计划于 2019 年 2 月终止，根据2009年计划，不得再发放任何奖励；但是，2009 年计划继续适用于先前在 2009 年计划下发放的未兑现奖励。董事会或薪酬委员会等授权委员会负责管理 2009 年计划。2009 年计划管理者决定获得者、补助日期、授予的奖励数量和类型以及奖励的条款和条件，包括奖励的行使期限和适用于奖励的授予时间表。根据2009年计划授予的期权的期限最长为10年。股票期权授予的行使价等于授予日普通股的公允市场价值，并且通常的归属计划规定在一段时间内按月或其他定期归属期权，有时还有初始的悬崖归属期，前提是奖励获得者继续为公司提供持续的服务，一部分将在授予之日起的初始一段时间后归属。

员工福利计划

执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科和视力计划，在每种情况下都与其他员工相同，但须遵守适用法律。我们还为包括高管在内的所有员工提供休假和其他带薪假期。

养老金福利

任何规定退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利的养老金计划或其他类似的福利计划均不涵盖我们的指定执行官。

不合格的递延薪酬

规定在不符合税收条件的基础上延补偿的固定缴款或其他计划均不涵盖我们的指定执行官。

套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，任何高级职员、员工或董事（或受该政策约束的任何其他关联人员）均不得对公司证券进行卖空或类似的相关交易。我们的政策允许但不鼓励此类人员参与套期保值交易或类似安排，并要求任何此类拟议交易必须先获得我们的合规官员的批准。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议

包括指定执行官在内的公司执行官的雇佣协议包含条款，规定在公司控制权发生变更后可能支付某些款项。根据包括我们指定的执行官在内的执行官的雇佣协议条款，如果公司随时解雇该高管，则该官员将有权根据实际工作天数获得任何未付的按比例分配的基本工资，以及该官员因过去在公司工作而有权获得的所有福利和费用报销。协议规定，如果该官员无故被解雇（定义见适用的雇佣协议），然后以该官员及时执行全面解雇和豁免为条件，则该官员将有权在自解雇之日起的以下期间按该官员当时的年度基本工资领取遣散费：卡洛博士，18个月；贝内迪克托和莫斯博士，9个月；根据修订后的雇佣协议，18个月于 2022 年 5 月因被任命为公司首席执行官；此外，在适用的遣散期（或直到该官员被其他雇主全职雇用之前），该高级管理人员还有权（假设获得资格并及时当选）获得公司部分保费的报销，以继续根据COBRA获得医疗、牙科和视力保险。根据协议的定义，如果发生控制权变更交易，这些付款将加速。协议中 “控制权变更” 的定义通常与2009年计划中控制权变更的定义相似。此外，根据协议条款，如果无故解雇，一些未归属的股票期权将加速、归属和全额行使，就好像该官员在上述离职期内仍在工作一样，所有期权将在终止之日后的一年内继续行使。根据协议，在因死亡或残疾而终止雇佣关系后，任何在终止之日归属和可行使的期权将在终止服务之日后的12个月内继续行使，本计划中的 “残疾” 定义为计划参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续一段时间根据规定，不少于 12 个月包括第 409A 节在内的代码。莫斯博士的雇佣协议规定，如果他因死亡或残疾而终止工作，则他持有的所有未归属期权的全部归属将加速，莫斯博士持有的期权将在他停止服务后的一年内继续行使，协议中 “残疾” 定义为该官员因身体或精神残疾而无法履行雇佣协议规定的职责的基本职能，无论是否有合理的残疾根据要求提供住宿适用法律，适用于连续超过 60 天的期限或任何 12 个月内总共超过 120 天的期限。

协议还规定，如果官员无故被解雇，或者该官员在控制权变更之日或之后的13个月内出于正当理由（定义见适用的雇佣协议）解雇该人员，则该官员还有权获得上述遣散费和医疗福利，上述遣散费将加快并一次性支付。此外，如果控制权发生变化，该官员持有的所有未归属期权将加速并可全额行使，任何未归属的股份将全部归属。如果控制权发生变更，2017年3月授予Carlo先生、Marguglio先生和Moss博士的某些限制性股票，如果尚未归属，则将全部归属（但须在此期间内持续服务），股票将在归属后发行。卡洛博士和莫斯博士的聘用分别于2022年5月18日和2022年10月终止。

在雇佣协议中，“原因” 通常定义为发生以下任何一项或多项情况：该官员 (i) 根据美国或任何州的法律，对任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪定罪或认罪；(ii) 企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 故意严重违反高级管理人员与公司之间的任何合同或协议或对公司承担的任何法定义务；(iv) 未经授权的使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）严重的不当行为。雇佣协议中 “正当理由” 通常定义为未经高级管理人员同意发生以下任何事件：（i）官员的权限、职责或责任的性质发生重大不利变化；（ii）官员的报告级别发生重大不利变化；（iii）截至协议签订之日，公司行政办公室或主要营业地点已迁至距离其所在地超过60英里的地方；或（iii) 公司大幅削减了最初设定的官员的基本工资可以在适用的雇佣协议中或同等条件下不时增加，但基于公司财务业绩的全面减薪同样会影响公司所有或几乎所有不超过高管基本工资15％的高级管理人员。只有在以下情况下，高级管理人员的此类解雇才被视为有正当理由：(i) 该官员在首次出现该官员认为构成正当理由的条件后的30天内向公司发出书面通知，表示打算以正当理由解雇；(ii) 公司未能在收到书面通知后的30天内纠正此类条件；(iii) 该官员在补救期结束后的30天内解雇。

莫斯博士辞去了官员和雇员的职务，自2022年10月14日起生效。他没有收到任何解雇补偿金或与解雇有关的款项。

2022 年 5 月 18 日，公司与丹尼斯·卡洛博士签订了分离协议和解除协议（“分离协议”）。根据分离协议的条款，Carlo博士从2022年5月18日（“离职日期”）起辞去了公司和所有子公司首席执行官以及高管、董事和雇员的职务。根据分离协议，公司同意向卡洛博士支付相当于1433,000美元的现金遣散费，减去适用的预扣税、税款和其他合法扣除额，在离职日后的14天内和适用的撤销期到期后一次性支付。离职协议规定，如果卡洛博士根据COBRA及时选择继续为公司健康计划下的健康福利提供保险，则在遵守某些限制和条件的前提下，公司将为此类保险支付的保费部分与为自离职之日起生效的相同水平的团体医疗保险支付的保费部分与自离职之日起18个月内为处境相似的员工支付的相同水平的团体医疗保险的保费，或者是 Carlo 博士有资格获得的日期通过其他工作获得团体医疗保险，或者不再有资格根据COBRA获得持续医疗保险。此外，根据分离协议，加快了卡洛博士持有的涵盖25万股普通股的限制性股票单位的归属，使其成为完全既得股票，普通股在归属后不久即发行。卡洛博士持有的未偿还股票期权均为既得股权，在分离日后的一年内仍可行使。除某些例外情况和限制外，分离协议包括Carlo博士和公司共同发布有利于另一方和某些相关人员和各方的索赔，以及惯例保密、不贬低和合作条款。分离协议还包括卡洛博士的某些其他惯常陈述、保证和契约，并规定偿还卡洛博士产生的某些法律和其他费用。分离协议取代了卡洛博士与公司之间关于协议主题的所有其他协议或安排，包括遣散费和福利，包括但不限于卡洛博士与公司先前签订的雇佣协议。

股权激励计划

我们的2009年计划和2020年计划（有时单独称为 “计划”，统称为 “计划”）包括在公司控制权发生变化（定义见2009年计划）时影响根据计划授予的奖励的归属的条款。根据2009年计划的规定，除非在2009年计划下的特定奖励协议中另有规定，否则以下条款适用于公司交易（定义见2009年计划）时的股票奖励，除非股票奖励的证明文件或公司或任何关联公司与股票奖励持有人之间的任何其他书面协议中另有规定，并且可能导致加速根据2009年计划授予的与控制权变更有关的期权或其他奖励交易。

(i) 可以假设股票奖励。除非股票奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，任何幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）均可承担或延续2009年计划下未兑现的任何或全部股票奖励，也可以用类似的股票奖励代替2009年计划下未兑现的股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励）以及任何重新收购或回购公司可就此类公司交易将公司持有的根据股票奖励发行的普通股的权利转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分股票奖励，也可以选择仅用类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条款将由董事会制定。

(ii) 当前参与者持有的股票奖励。除非股票奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有根据上文第 (i) 小节承担或延续此类已发行的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的股票奖励，则适用于尚未假定、延续或替代的股票奖励且由在公司生效时间之前未终止持续服务的参与者持有的股票奖励交易（称为 “当前参与者”），此类股票奖励（以及期权和股票增值权的行使时间）的授予（视公司交易的有效性而定）将完全加快至董事会确定的此类公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则延长至董事会未确定此类日期，则提前五天）公司交易的生效时间），如果不行使，此类股票奖励将终止（如果适用）在公司交易生效时或之前，公司持有的与此类股票奖励有关的任何再收购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）。

(iii) 非当前参与者持有的股票奖励。除非股票奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有分别根据上文第 (i) 或 (ii) 小节承担或继续此类未兑现的股票奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的股票奖励，则对于尚未兑现、延续或取代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励，则veard 此类股票奖励的发放（以及，如果适用，如果在公司交易生效时间之前（如果适用）未行使（如果适用），则此类股票奖励（由不受没收条件或公司回购权的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）将终止；但是，前提是公司持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权不会终止并且可以继续行使，尽管有公司交易。

(iv) 支付股票奖励以代替行权。尽管如此，如果股票奖励在公司交易生效时间之前未行使，则股票奖励将终止，则董事会可以自行决定该股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，但将以董事会确定的形式获得一笔款项，其价值等于股票奖励持有人本应获得的 (A) 财产价值的超出部分（如果有）行使股票奖励（包括董事会酌情决定股票奖励的任何未归属部分）股票奖励），高于（B）该持有人因此类行使而应支付的任何行使价。

此外，根据2009年计划的规定，根据此类股票奖励的股票奖励协议或公司或任何关联公司与股票奖励接受者之间的任何其他书面协议中的规定，在控制权变更时或之后，股票奖励的归属和行使可能会进一步加快，但如果没有此类条款，则不会进一步加速股票奖励的归属和行使。指定执行官持有并反映在薪酬汇总表中的期权条款以及授予公司其他执行官的期权条款规定，在发生构成2009年计划和第409A条所定义的公司控制权变更的事件后，将完全加快期权的任何未归属部分。除了在无故终止连续服务时加速归属期权的部分或全部未归属部分外，执行官持有的期权还可能规定，如果官员因死亡或残疾而终止持续服务，则加速归属期权的未归属部分。

根据2009年计划和上述执行官的雇佣协议，“控制权变动” 是指在单项交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项事件：

(i) 经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条所指的任何个人、实体或 “团体”（除某些例外情况外，“交易法案人员”）直接或间接成为公司证券的受益所有人（“所有者”），但通过合并、合并或类似交易除外，并受《2009年计划》中所述的某些例外和限制的约束；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，在此之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占存实体在此类合并、合并或类似交易中未偿还表决权总和50％以上的未偿有表决权证券，或（B）超过50％ 的总出色投票权此类合并、合并或类似交易中幸存实体的母公司，在每种情况下，相对于彼此的比例与他们在此类交易前夕拥有公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(iii) 公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或者以其他方式完全解散或清算公司，但向母公司进行清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的销售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但须遵守2009年计划中所述的某些例外和限制；或

(v) 在交易生效时间（或在上述执行官的雇佣协议中，适用的雇佣协议签订日期）之后立即成为董事会（“现任董事会”）成员的个人，因任何原因不再构成董事会成员的至少过半数（但前提是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或提名）获得批准或推荐当时还在任的现任董事会成员的多数票，太新了就本计划而言，成员将被视为现任董事会的成员）。

尽管有上述规定或 2009 年计划的任何其他规定，但公司或公司任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更的定义（或任何类似术语）将取代上述关于受此类协议约束的奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则上述定义将适用。董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，使其符合第 409A 条中 “控制权变更” 的定义，上述定义将被解释为仅包括根据第 409A 条构成控制权变更的事件。 董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义，使其符合第 409A 条中 “控制权变更” 的定义，上述定义将被解释为仅包括根据第 409A 条构成控制权变更的事件。

根据2020年计划的规定，如果发生2020年计划中定义的某些特定重大公司交易，包括公司所有权或有效控制权的变更或《守则》第409A条所定义的公司大部分资产的所有权变更，则2020年计划管理人可以酌情就股票奖励采取以下任何行动：安排承担、延续或替换幸存或收购实体颁发的股票奖励或母公司；安排将我们持有的任何再收购或回购权转让给尚存或收购的实体或母公司；加快股票奖励的归属，并规定在公司交易生效之前终止股票奖励；安排我们持有的任何再收购或回购权的失效；取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如果有）；或制定付款等于 (1) 价值的超出部分参与者在行使股票奖励时本应获得的财产超过（2）与股票奖励相关的行使价或行使价。2020年计划管理人可以在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，如果进行公司交易，股票奖励的归属和行使性或结算将进一步加快。除非在特定奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，股票奖励的归属和行使条款将全面加快，如果幸存或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类股票奖励，则如果在公司交易生效日之前未行使，此类奖励将被终止。根据2020年计划，公司交易通常定义为（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票总投票权的50％以上，（2）合并、合并或类似交易中，我们的股东在交易前不直接或间接拥有幸存实体（或幸存实体的母公司）合并投票权的50％以上，其比例与前一刻的所有权基本相同对于此类交易，(3) 销售或其他处置我们的全部或几乎所有资产，但向拥有合并投票权50％以上的实体除外，该实体拥有的总投票权由我们的股东拥有，其比例与他们在此类交易前夕拥有我们未偿还的有表决权证券的比例基本相同，或 (4) 当我们的大多数董事会成员由在2020年计划通过之日（“现任董事会”）未在董事会任职的个人组成时（“现任董事会”），或者其提名、任命或选举未得到多数现任议员的批准董事会还在办公室。

年终杰出股票奖

下表汇总了我们每位指定执行官截至2022年12月31日的未偿股权奖励：

董事薪酬

下表显示了除Carlo博士和Marguglio先生以外的每位董事在2022年的收入金额，他们是执行官 （就卡洛博士而言，在 2022 年他担任高管和董事的那部分时间），他们作为董事的服务没有获得任何额外报酬。

总体而言，根据公司关于非雇员董事费用的政策，公司的非雇员董事有权在2022年期间获得以下数额的现金补偿：每位非雇员董事有权获得每年64,000美元的年费，按季度支付；董事会主席有权获得每年12.8万美元的年费，或非雇员董事年费的两倍，按季度拖欠支付。每位董事还有权获得与董事会相关活动产生的合理费用报销。此外，在根据2020年计划的条款可以发放奖励的情况下，非雇员董事加入董事会后，有权获得2020年计划下的初始董事期权，在自授予之日起的36个月内按月归属，每位非雇员董事还有权在2020年计划下的下一个工作日获得后续年度补助股东，使用年度补助金购买30,000股普通股在授予日的每个月周年日归属并可供行使最多1/12的受期权约束的股份。初始董事期权和任何年度期权的期限为10年，其行使价将等于授予日普通股的公允市场价值。由于2020年计划规定，在普通股的公允市场价值达到特定的最低每股价格门槛之前，不得根据该计划发放任何奖励，因此在2021年或2022年期间，没有根据2020年计划发放期权或其他奖励。

下表列出了截至2023年3月31日（“表日期”）的有关我们所有类别有表决权证券的实益所有权的信息，在 我们所知的范围内，由（i）每位董事或董事提名人；（ii）摘要薪酬表中的每位指定执行官；（iii）所有董事和执行官作为一个整体；（iv）我们已知是我们任何类别有表决权证券5％或以上的受益所有人 的人。除非另有说明，否则每个人对自己的 股票拥有唯一的投票权和投资权。截至表日，适用的股票数量和百分比基于截至表日已发行和流通的166,483,265股普通股 。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的 所有权百分比时，我们还包括并视为该人持有的在转换C系列优先股 、行使未偿还期权和认股权证或归属限制性股票单位时发行的普通股已发行但目前在表日后60天内可兑换、可行使或发行。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股份。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关我们的 2009 年股权激励计划和 2020 年股权激励计划以及某些其他期权和认股权证的信息。

某些关系和相关交易

据我们所知，除了（i）作为执行官和董事的服务报酬；（ii）涉及执行官的雇佣关系或交易以及仅由该雇佣关系或交易产生的相关薪酬，包括雇佣协议、股票期权或其他股权奖励，以及上述 “高管薪酬” 标题下或无需申报的其他交易；或（iii）如下所述，自1月份以来没有重大交易或一系列类似交易 1,2021 年，或我们曾经或将要参与的任何当前拟议交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过 (a) 12万美元或 (b) 我们过去两个已完成财政年度末总资产平均值的百分之一，且任何董事或执行官或任何我们已知的任何证券持有人拥有任何类别的记录在案或实益上超过5％的证券持有人普通股或上述任何人的任何直系亲属都有权益（“关联方”交易”）。

我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，每份协议都规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，向该官员赔偿因向我们提供服务或根据我们的指示而可能产生的责任和某些费用（包括律师费、判决、罚款和解金额），以及预付因针对他们的任何诉讼而产生的可以向他们提供赔偿的费用。正如上文 “高管薪酬” 标题下所述，我们已经与执行官和董事签订了各种与就业相关的协议和补偿安排，其中包括补偿性以及某些遣散费和控制权变更福利。

我们已经与某些执行官签订了就业协议，其中除其他外，规定了某些遣散费和控制权变更福利。有关与我们指定执行官签订的雇佣协议的描述，请参阅 “高管薪酬——就业协议”。

2022 年 7 月 5 日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“投资者” 或 “买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司于 2022 年 7 月 5 日在私募交易中共发行了 3,000 股 C 系列可转换优先股，面值每股 0.0001 美元（“C 系列优先股”），以及总共购买的认股权证 75万股公司普通股，行使价为每股0.47美元，但须按规定进行调整认股权证，总认购金额等于300,000美元。该认股权证从 2023 年 1 月 3 日开始可行使，期限于 2028 年 1 月 5 日结束。

2023年3月14日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订了证券购买协议，根据注册的直接购买价格购买和出售其16,500,000股普通股和购买多达750万股普通股的预先融资认股权证，以及购买最多48,000股普通股的认股权证和随附认股权证提供。认股权证的行使价为每股0.138美元，最初可从发行之日起六个月开始行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。本次发行于2023年3月16日结束。此次发行的总收益约为300万美元，扣除交易费用和支出。关于该交易，Armistice签订了一项投票协议，根据该协议，它同意对其截至适用的记录日期持有的普通股进行投票，支持规定反向拆分公司普通股的提案以及公司与DMK Pharmicals Corporation之间的拟议合并交易。

根据其章程，审计委员会负责审查和、批准或批准所有关联方交易。在评估关联人交易时，审计委员会成员采用与其作为董事会委员会和个别董事的一般职责相同的诚信和信托义务标准。

审计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们收取的费用，这些费用包括：(i) 为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表提供的服务以及通常与法定和监管申报要求相关的其他服务；(ii) 我们的独立注册会计师事务所提供的与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的服务，以及不是列为审计费；(iii) 提供的与税务合规、税务建议和税收筹划相关的服务；以及 (iv) 提供服务的所有其他费用。

BDO 费用汇总如下：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会事先批准了我们的主要独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务。除非我们的独立注册会计师事务所提供的某种服务已获得普遍预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准。审计委员会将一定的预先批准权下放给其主席，主席的活动将在每次例行会议上向审计委员会报告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，在审计费用和审计相关费用以及税费和所有其他费用标题下报告的我们主要独立注册会计师事务所的所有费用均在提供相应服务之前获得审计委员会的批准，得出的结论是，提供此类服务符合维护提供这些服务的公司在履行审计职能方面的独立性。

第四部分

展品

以下证物附于本文件或以引用方式纳入此处。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成下列签署人经正式授权在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本报告。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署：