美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

对于截至2022年12月31日的财年

或者

委员会文件编号：001-36461

第一基金会公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(469) 638-9636

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的x不是。

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的。没有  x.

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告； 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是 x 不是¨

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是¨

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

用勾号指明 注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册公共会计 公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告的内部控制 的有效性提交了报告和证明。x

如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表 错误的更正。§

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重报，需要对注册人 的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。§

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的。没有   x

截至2022年6月30日， 注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为12亿美元，参照截至2022年6月30日营业结束时的纳斯达克全球股票市场的平均最高销售价格和 最低销售价格计算。

截至2023年2月21日， 共有56,350,719股注册人已发行普通股。

解释性说明

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们” 的 “我们” 均指 First Foundation Inc.、特拉华州的一家公司（“FFI” 或 “公司”）及其合并子公司、 First Foundation Advisors（“FFA”）和第一基金会银行（“FFB” 或 “银行”），以及 FFB 的全资子公司 、第一基金会保险服务、第一基金会公共财政和蓝月管理有限责任公司。

公司 正在提交本10-K/A表第1号修正案（“修正案”），以修改其截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（“10-K表格”），该报告最初于2023年2月28日（“原始提交日期”）提交给美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）。本修正案更新了10-K表的第三部分（第 10-14项），以包含其中所需的某些额外信息。

除修改第三部分以提供遗漏信息外 ，本修正案还修订了第四部分的第 15 项，将相关认证 添加到展品清单中。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含 或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证 的第3、4和5段。本修正案没有对10-K表格进行其他修改。本修正案不反映 提交 10-K 表格之后发生的事件，也不修改受后续事件影响的披露。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事会

以下是公司董事会（“董事会”）成员的业务经验 和资格摘要：

Ulrich E. Keller, Jr.，CFP凯勒先生现年66岁，是公司的创始人之一，目前是公司及其全资子公司FFA的执行主席 。从 1990 年 FFA 以收费投资顾问的身份开始运营，凯勒先生一直担任 FFA 的首席执行官（“首席执行官”），直到 2009 年 12 月他成为该公司的执行 董事长。2007 年，凯勒先生成为公司的执行董事长，从 2007 年 6 月到 2009 年 12 月，他还担任过公司的首席执行官。凯勒先生拥有圣地亚哥州立大学金融学学士学位，并在南加州大学完成了 的财务规划课程。凯勒先生曾担任加州大学 尔湾分校（“UCI”）的受托人 15 年。在此期间，他曾担任基金会财务与投资委员会主席 ，并继续担任投资委员会成员。凯勒先生还是 UCI 糖尿病中心执行委员会的成员。凯勒先生曾担任UCI保罗·梅拉奇商学院 投资与财富管理中心的联席主席。凯勒先生是奥兰治县警长顾问委员会的成员。作为 公司的创始人之一，凯勒先生为董事会带来了有关财富管理和投资 咨询业务和南加州金融服务市场的大量知识和宝贵见解，他在制定和成功实施向客户提供高质量 和个性化财富管理和投资咨询服务的业务战略以及扩大我们为 客户提供的金融服务方面发挥了关键作用。

Scott F. Kavanaugh. 卡瓦诺先生现年62岁，是公司及其全资银行 子公司FFB的总裁兼首席执行官。卡瓦诺先生自2009年12月起担任公司首席执行官，自2022年12月起担任公司总裁。 此前，Kavanaugh 先生在 2007 年 6 月至 2009 年 12 月期间担任公司总裁兼首席运营官。 Kavanaugh 先生自 2007 年 6 月起担任公司副董事长，自 2007 年 9 月起担任 FFB 董事长。 Kavanaugh 先生是创始股东，曾担任商业资本银行的母公司Commercial Capital Bancorp, Inc. 的执行副总裁兼首席行政官和董事会成员 。在他 担任Commercial Capital Bancorp, Inc.的执行官兼董事期间，该公司成为一家上市公司，在纳斯达克上市 ，其总资产增长到超过17亿美元。从 1998 年到 2003 年，Kavanaugh 先生担任执行副总裁兼首席运营官兼商业资本抵押贷款的董事。从1993年到1998年，卡瓦诺先生是总部位于西海岸的区域 证券公司Great Pacific Securities, Inc. 的 合伙人兼固定收益和股票证券交易主管。Kavanaugh 先生在田纳西大学 获得工商管理和会计理学学士学位，并在北德克萨斯州立大学获得信息系统工商管理硕士（“MBA”）学位。 卡瓦诺先生是科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司控股 公司 Silver Queen Financial Services, Inc. 的董事自 2015 年 3 月以来，卡瓦诺先生一直担任 Nexpoint Residence Trust Inc. 的董事。Nexpoint Residenaugh Trust Inc. 是一家上市房地产投资信托基金，由 Highland 的子公司 NexPoint Real Estate Advisors, L.P. 提供咨询} Capital Managemenaugh 先生自 2020 年起还担任 NexPoint Real Estate Finance 的董事和 VineBrook Homes Trust 的董事，自 2018 年成立的 Inc.2013年12月至2015年12月，卡瓦诺先生担任NexBank SSB及其母公司 控股公司NexBank Capital, Inc.的董事会成员。从 2000 年 1 月到 2012 年 6 月， Kavanaugh 先生担任独立受托人兼审计委员会主席，2012 年 6 月至 2013 年 12 月担任由高地资本管理公司管理的共同基金集团高地共同基金的主席。卡瓦诺先生也是拉纳基拉太平洋基金会董事会的董事。董事会认为，卡瓦诺先生作为银行和其他金融服务组织执行官 的丰富经验，加上他担任公共 和私营公司董事的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。此外，由于Kavanaugh先生是公司的 首席执行官，我们认为他作为董事会成员的参与有助于外部董事会成员与管理层之间的沟通。

Max A. Briggs，CFP。从2005年到2012年，布里格斯先生现年57岁，担任沙漠商业银行 （“DCB”）董事会主席。在公司于2012年8月收购DCB后，他当选为公司董事。 布里格斯先生是FLC Capital Advisors的总裁兼首席执行官，自1996年以来一直担任FLC Capital Advisors的总裁兼首席执行官。从1992年到2007年，布里格斯先生担任抵押银行公司富兰克林贷款中心的首席执行官。 Briggs 先生拥有斯泰森大学的工商管理和财务学位。我们相信布里格斯先生是我们董事会中一位宝贵的 成员，因为他在担任DCB董事长期间积累了丰富的银行业知识，尤其是在加利福尼亚州棕榈沙漠及其周边社区（我们有两个财富管理办公室）进行的 ，以及他担任财富管理公司总裁兼首席执行官的经验。

John A. Hakopian。Hakopian 先生现年 54 岁，自 2009 年 4 月起一直是 FFA 的总裁，现在是 2007 年以来一直是董事会成员。Hakopian先生是1990年FFA的创始人之一，当时FFA以收费的 投资顾问的身份开始运营，并在1994年至2009年4月期间担任其执行副总裁兼联合投资组合经理。Hakopian 先生获得了 UCI 的经济学文学学士学位和南加州大学的金融学工商管理硕士学位。Hakopian 先生 对公司财富管理和投资咨询业务的广泛了解使他成为董事会的重要成员 ，能够向外部董事会成员提供有关该业务运营和风险的见解。

David G. Lake。莱克先生现年57岁，自2018年6月1日起担任公司董事。自1993年以来，Lake 先生一直担任4EARTH Farms, Inc. 的首席执行官兼联合创始人。4EARTH Farms, Inc. 是一家种植和增值农产品公司，在加利福尼亚州拥有 400 多名员工，在其他州有关联业务。自PBB Bancorp于2014年5月成立以来，莱克先生一直担任该公司的董事会主席 ，并在2006年7月至2018年6月公司收购PBB Bancorp期间担任其全资子公司Premier Business Bank 的董事会主席。莱克先生是奥兰治县艺术博物馆的执行董事会成员、 寻找新馆长和薪酬委员会主席。我们相信，莱克先生为董事会带来了他在经营一家非常成功的公司方面的 知识以及他在南加州担任一家社区银行独立董事的经验。

伊丽莎白 A. Pagliarini。帕利亚里尼女士现年52岁，自2019年起担任公司董事。帕利亚里尼女士 是马里兰州一家投资和拥有房地产的公司 Summit Healthcare REIT, Inc. 的首席财务官兼财务主管，自2019年起担任首席财务官、财务主管 兼首席运营官。她的背景 包括财务、会计、运营、合规、证券诉讼和行政管理方面的经验。在 Summit 工作之前，Pagliarini 女士于 2005 年至 2008 年在一家总部位于洛杉矶的投资 银行担任首席合规官兼财务和运营负责人，并于 2001 年至 2005 年在一家证券诉讼和金融咨询公司担任负责人。Pagliarini 女士在瓦尔帕莱索大学获得工商管理理学学士学位，主修金融。她还是一名认证的 欺诈审查员。帕利亚里尼女士活跃于自己的社区，曾在Forever Footprints的名誉董事会任职。Forever Footprints是一个为在怀孕或婴儿期失去婴儿的家庭提供支持的非营利组织，她目前也是首席财务官执行峰会的顾问委员会成员。我们认为，帕利亚里尼女士在管理多家以金融为导向的公司的财务、会计、证券申报和运营职能方面的教育和 高管经验使她有资格担任我们的董事会成员。

米切尔 M. Rosenberg，博士. 罗森伯格博士现年69岁，自2007年起担任公司董事。Rosenberg 博士是 M.M. Rosenberg & Associates 咨询公司的总裁兼创始人，该咨询公司 在金融服务、健康 医疗和技术领域为公共和私营公司提供行政和组织发展服务。从2002年到2005年，罗森伯格博士担任Picerne集团的首席执行官。Picerne集团是一家国际投资公司 ，主要投资房地产和贷款组合。在2002年之前，罗森伯格博士曾担任Ameriquest Capital Corporation的执行副总裁 兼商业服务总监，并领导华盛顿互惠银行、美国储蓄银行和大西部银行的人力资源和组织发展职能 。罗森伯格博士拥有俄亥俄大学心理学理学学士学位 、加州州立大学长滩分校工业心理学理学硕士学位和克莱尔蒙特研究生大学以组织行为为重点的心理学博士学位 ，该大学是 克莱尔蒙特学院的研究生大学。我们认为，罗森伯格博士在管理多家银行组织和一家房地产投资公司的人力资源和 组织发展职能方面的教育和运营经验为公司的人力资源职能提供了见解，包括将影响公司增长和扩张的薪酬考虑。

Diane M. Rubin，注册会计师。鲁宾女士现年71岁，自2019年起担任公司董事。Rubin 女士继续在 从事会计和会计行业以及执业监督职务，拥有超过 44 年的职业生涯。2022 年，她被上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 任命 加入新成立的标准和新兴问题咨询小组。Rubin 女士在 2016 年 1 月至 2020 年 12 月期间担任财务会计基金会董事会成员，并于 2019 年当选为董事会副主席。财务会计基金会是负责 监督、管理和任命财务会计准则委员会和政府会计准则委员会的组织。 从2012年到2015年，鲁宾女士担任私营公司理事会的成员，该理事会是一个顾问委员会，与财务会计 标准委员会（“FASB”）合作，在公认会计原则范围内为私营公司确定可能的替代方案。从 1996 年到 2012 年，Rubin 女士在总部位于旧金山的 Novogradac & Company LLP 担任审计合伙人和质量控制合伙人。1989 年，Rubin 女士成立了一家独立的多元化审计、会计和税务公司，其客户包括小型企业、经纪商/交易商、非营利组织 和专业组织。鲁宾女士拥有在保险、科技 和银行公司担任会计和财务会计职务的经验。鲁宾女士的职业生涯始于1975年在普华永道会计师事务所的审计业务。 我们认为，鲁宾女士在会计和审计方面的深厚知识使她有资格担任我们的董事会成员。

Jacob P. Sonenshine，法学博士，CFA。Sonenshine先生现年52岁，自2007年起担任公司董事。Sonenshine 先生是快餐休闲餐厅运营商 Prell Restaurant Group 的总裁，自 2012 年起一直担任该集团的总裁。从2006年到2012年，Sonenshine 先生担任退休计划和实体风险管理 公司专业退休战略的总裁兼首席运营官。从1999年到2005年，Sonenshine先生担任RSM equiCO的总裁兼联合创始人。RSM equiCo是一家专门从事私人控股中间市场公司的合并和 收购的投资银行。Sonenshine 先生拥有宾夕法尼亚大学的经济学理学学士学位和国际关系管理学士 学位，以及南加州大学 的法学博士学位和工商管理硕士学位。我们认为，Sonenshine先生担任退休计划公司总裁的经历对监督 FFA 财富管理和投资咨询业务的 董事会很有价值。

Gabriel V. Vazquez。巴斯克斯先生现年45岁，自2023年起担任公司董事。自2016年以来，他一直是瑞致达公司（“瑞致达”）（纽约证券交易所代码：VST）的副总裁兼运营副总法律顾问，该公司是一家总部位于德克萨斯州欧文的领先财富 500 综合电力公司。除了管理和支持瑞致达及其全国 零售能源业务的合法运营外，Vazquez先生还监督法律部门的运营（包括财务报告和部门 项目规划），并促进瑞致达企业危机管理计划的执行。在担任现任职务之前， Vazquez先生曾在2008年至2016年期间担任瑞致达的全资子公司TXU Energy的总法律顾问。他曾是 Michaels Stores, Inc. 的 公司律师，曾在Gardere Wynne律师事务所从事私人执业，该律师事务所此后将 与Foley & Lardner LLP合并。Vazquez先生目前在达拉斯 律师基金会的董事会和执行委员会任职，现任秘书兼财务主管。他还以受托人和发展委员会成员的身份在达拉斯基金会公司耶稣会学院预科学校 的非营利董事会任职，并且是校友会主席。Vazquez 先生拥有南卫理公会大学的本科学位和南卫理公会大学戴德曼 法学院的法律学位，他是该校的莎拉·休斯研究员。我们认为，Vazquez先生在一家监管严格 和上市公司担任高级领导的背景使他有资格担任董事会成员。

执行官员

除了凯勒先生、Kavanaugh 先生和哈科皮安先生（他们分别是执行官和董事）外，以下是我们其他执行官的姓名和传记信息 ：

Amy Djou。Djou女士现年54岁，自2022年11月起担任公司和FFB的执行副总裁兼临时 首席财务官，并自2021年3月起担任FFB的首席会计官。Djou 女士于 2016 年加入 FFB，在 2018 年 1 月至 2021 年 3 月期间担任 FFB 的高级副总裁兼财务主任，并在 2016 年 5 月至 2018 年 1 月期间担任 副总裁兼财务总监。Djou 女士的职业生涯始于 Arthur Andersen 的注册公共会计师 ，曾在多家金融机构担任高级财务职务。她在金融服务行业的丰富知识和经验 为FFB的日常和战略运营提供了宝贵的见解。

克里斯托弗 纳吉比。现年42岁的纳吉比先生是FFB的执行副总裁兼首席运营官，自2022年12月起一直担任该职务。在此职位上，他负责产品和网上银行业务、存管专业、财资和 商业客户服务销售和零售银行业务。在成为 FFB 执行副总裁兼首席运营官之前，他 自 2014 年起担任 FFB 的执行副总裁兼首席信贷官。Naghibi 先生于 2007 年 9 月加入 FFB，在晋升为首席信贷官之前，他曾担任过各种信贷承保和管理职位。纳吉比先生是一名 律师，自 2018 年起在加利福尼亚州获得执照，自 2021 年起在华盛顿州获得执照。他还是一名房地产经纪人，自 2007 年起在加利福尼亚州获得 牌照，还是一名通用建筑承包商（B 级），自 2019 年起在加利福尼亚州获得许可。 他毕业于三一法学院，获得法学博士学位，获得美国传统大学 的工商管理硕士学位和两个学士学位，还毕业于耶鲁管理学院全球高管领导力课程。Naghibi 先生在大批量机构运营方面拥有深厚的专业知识，包括信贷和贷款、贷款服务、资产质量审查和特殊 资产，这对FFB的运营很有价值。

Hugo J. Nuno。 努诺先生现年61岁，自2022年12月起一直担任FFB的执行副总裁兼首席银行官。在此职位上，他负责中央运营、零售银行支持、 在线银行支持、信息安全和隐私、设施、供应商管理和FFB的风险部门，其中包括企业 风险管理、消费者合规、社区再投资法、银行保密法和质量保证。在成为FFB执行副总裁兼首席银行官之前，他自2017年起担任FFB的执行副总裁兼首席风险官。他 于 2009 年 9 月加入 FFB，在晋升为首席银行官之前曾担任过各种风险和运营职位。 在 2009 年 9 月加入 FFB 之前，他曾在 Sunwest Bank 担任执行运营官。过去的职位还包括北美大众银行的全国 合规经理、环球银行 银行运营总监、分行管理员兼人力资源总监、华美银行首席合规官和华美银行培训总监。Nuno 先生拥有阿苏萨太平洋大学组织领导学本科 学位。

任何 董事、执行官或被提名为董事或执行官的人之间没有家庭关系。

公司治理原则和政策

我们的董事会认为，健全的治理政策 和实践为协助他们履行对公司股东的职责提供了重要框架。我们的董事会 通过了以下治理准则，其中包括董事会在 运营一段时间内所遵循的多项政策和实践，以及公司治理各权威机构提出的概念和适用的纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）规则下的要求。我们的董事会成员认为，这些政策和做法对于履行 董事会的监督职责和维护公司在市场上的诚信至关重要。这些指南涵盖的一些主要 主题包括：

商业和道德行为守则 。我们为我们的董事、高级管理人员和 员工通过了《商业和道德行为准则》，以及一项行为准则——财务官员（“行为准则”），其中包含适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他 主要会计和财务人员的具体道德 政策和原则。行为准则构成《萨班斯-奥克斯利法案》第406条所指的 “道德准则”，是纳斯达克上市标准所指的 “行为准则”。

《行为准则》可在我们网站的 “投资者 关系” 部分找到，网址为 www.ff-inc.com。在美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则要求的范围内，我们将 在我们的网站上披露 可能向我们的执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 或履行类似职能的人员）授予的《行为准则》要求的任何豁免。

激励 补偿回扣政策。我们的董事会已通过激励性补偿回扣政策（“回扣政策”）。 根据回扣政策，如果我们的任何执行官或员工因我们实现 的 (i) 财务业绩而获得激励性薪酬，这些业绩是根据需要重报的财务报表衡量的 ，或者 (ii) 因欺诈、不诚实或非法行为（根据法律定义）而满足的财务、运营 或其他绩效指标，我们 将成为有权从这些执行官或雇员那里收回他们获得的激励薪酬金额 这些财务报表或这些指标的满意度超过了如果 此类激励薪酬是根据重报的财务报表或修订后的指标业绩（“过量 薪酬”）确定时他们本应获得的激励性薪酬。Clawback 政策规定补偿在会计重报前的三年内向任何执行官 或员工支付或收到的超额薪酬。Clawback 政策进一步规定，如果 以普通股的形式支付或收到超额补偿，并且执行官在 公开披露作为会计重报对象的财务报表后的一年内出售了这些股票，我们将有权收回执行官从出售这些股票中实现的 净利润。

补偿 风险注意事项。薪酬委员会每年审查公司 首席执行官和其他指定执行官（“NeO”）的激励薪酬，以及其活动 可能使组织面临重大风险的员工个人和参与类似激励计划的员工群体（在 总体上可能使组织面临重大风险，包括信贷、市场、流动性、运营、 法律、合规和声誉风险，基于事实-和情况的确定。

在2022年进行这项审查后， 薪酬委员会得出结论，在考虑了公司的回扣政策、现金和股权激励措施的组合、 以及基于时间的归属奖励和基于绩效的归属奖励等因素后，公司的薪酬安排不鼓励员工承担不必要的 和过度风险。我们认为 薪酬政策和做法所产生的任何风险不合理地可能对公司产生重大不利影响。

相关 方交易政策。我们的董事会通过了一项关联方交易政策，该政策规定，除某些 有限的例外情况外，如果审计委员会认定从财务角度来看 对公司的有利程度明显低于公司与非关联的 第三方之间的类似交易，公司不会进行或完成关联方交易。“关联方交易” 是公司或其任何子公司与公司普通股10％以上的任何高管 高管、董事或所有者或与之相关的人员之间的交易。

反套期保值 政策。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、指定执行官和其他主要高管套期保值 他们拥有的公司证券的经济利益，也禁止对我们的股票进行 的卖空或投机交易。该禁令包括一项程序，根据该程序，受保人在证明其在不出售任何已质押的 公司股票的情况下偿还拟议贷款的财务能力后，可以寻求公司审计委员会的许可 质押公司股票。截至本修正案发布之日，卡瓦诺先生已认捐了1,298,494股公司股票，此类股票质押 已获得审计委员会的批准。据公司所知，截至本修正案发布之日，除上文 外，我们的执行官对任何公司股票均未兑现认捐。

股票 董事所有权指南。为了更直接地协调非雇员董事和股东的利益， 我们的董事会通过了股票所有权准则，要求每位非雇员董事拥有公司普通股 的价值至少等于董事在董事会任职的年度预付金现金部分的五倍。新的 董事在加入董事会后有五年时间才能达到指导方针。为此，限制性股票和限制性股票单位以及通过行使既得实在在股票期权可能收购的 部分被视为股票所有权。 截至本修正案发布之日，所有董事都已实现或有望在适用于他们的时间范围内实现这些目标。

董事会 领导结构。我们的董事会主席是小乌尔里希·凯勒，他是高级管理层成员， 我们的首席执行官是 Scott F. Kavanaugh。我们的董事会决定将董事长和首席执行官的职位分开 ，因为我们的董事会认为这样做为我们提供了适当的领导结构，尤其是因为这两个职位的分离 使我们的首席执行官能够专注于业务管理以及战略计划的制定和实施 ，而主席则领导董事会履行职责。

此外，由于 董事会主席一职不由独立董事担任，我们已任命独立董事 Max A. Briggs 担任首席董事 ，以确保强有力的独立董事监督。我们的首席董事 (i) 主持董事长 不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；(ii) 有权召集独立 董事会议；(iii) 充当董事长与独立董事之间的联络人；(iv) 批准会议议程、会议 日程和发送给董事会的信息；(v) 确保关注或感兴趣的事项得到解决适当地安排独立董事在董事会会议上讨论 ；(vi) 有权聘请直接向董事会报告董事会整体问题的外部顾问和顾问；(vii) 酌情充当与股东进行磋商和直接沟通的联络人； 和 (viii) 履行董事会不时规定的其他职责和行使权力。

董事会和委员会

董事选举

我们的章程规定，我们的董事应在每次年度股东大会上选出 ，但是，如果未举行任何此类年度会议或未在年会上选举董事， 董事可以在为此目的举行的任何特别股东大会上选出。所有董事均应任职至选出各自的 继任者，但须遵守《特拉华通用公司法》（“DGCL”）和我们关于董事会空缺 的章程。如果死亡、辞职、退休、取消资格或免职 ，则应视为董事会存在空缺。除非法律或董事会决议另有要求，否则董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票 票填补，但少于法定人数，或者，如果当时只有一名董事在任，则由该董事（在任何情况下均由股东 ）填补。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

在不违反 DGCL 和我们的《章程》的前提下，每位董事 应在任何有法定人数的董事选举会议上以对董事的多数票选出，但前提是公司秘书在任何股东大会上 确定被提名人数超过截至该记录日期的当选人数会议，董事应由 通过多数股的投票选出，亲自出席或由代理人代表，并有权对董事选举进行投票。

董事会的作用

根据特拉华州法律，董事会监督 公司业务和事务的管理。董事会成员主要通过与管理层讨论 、审查管理层和外部顾问发送给他们的分析和报告，以及参加 董事会和董事会委员会会议，随时了解我们的业务。

2022 年，我们的董事会共举行了 14 次会议 ，每位董事出席了这些会议以及他或 在 2022 年担任董事期间所任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。 我们所有的现任董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督 公司管理和业务方面的职责包括监督公司的关键风险以及管理流程和控制。 管理层反过来负责风险的日常管理以及适当的风险管理控制和 程序的实施。

我们发放的贷款蒙受损失的风险是银行业务的固有特征，如果不加以有效管理，此类风险可能会对我们的经营业绩产生重大影响。 因此，整个董事会对我们的管理层为管理这些 风险所采用的流程行使监督责任。董事会通过以下方式履行监督职责：

尽管风险监督渗透到整个董事会及其委员会工作的许多方面 ，但审计委员会负责监督任何其他重大风险管理 流程。

我们的董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计 委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会已经通过了 每个委员会的书面章程，这些章程的副本可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅 www.ff-inc.com。 此外，必要时，可能会在董事会的指导下不时成立特别委员会，以解决特定 问题。

审计委员会。我们的董事会成立了一个常设审计委员会，其现任成员是鲁宾女士、 其主席、Briggs 和 Sonenshine 先生以及帕利亚里尼女士。董事会已确定，根据《纳斯达克股票市场上市规则》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第10A-3条中对审计委员会成员的增强独立性 要求， 审计委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会还决定，Mses.鲁宾和帕利亚里尼以及布里格斯先生符合美国证券交易委员会通过的 “审计委员会 财务专家” 的定义。

审计委员会的职责包括：

审计委员会在 2022 年举行了 14 次会议。

薪酬委员会。董事会成立了常设薪酬委员会，其现任成员为 Rosenberg 先生、其主席 Lake 先生和 Mses。帕利亚里尼和鲁宾。董事会已确定，根据适用于此类委员会的纳斯达克规则， 薪酬委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会在 2022 年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会。我们的董事会成立了常设提名和公司治理 委员会，其现任成员是罗森伯格博士、其主席帕利亚里尼女士以及布里格斯和索嫩希恩先生。 董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会的纳斯达克规则 的含义，所有成员都是独立的。

提名和公司治理委员会 的职责包括：

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了一次 会议。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的执行官和董事以及拥有我们 10% 以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和 所有权变更报告。仅根据我们对这些报告和提供给我们的认证的审查， 在截至2022年12月31日的年度中，除了迟交一份表格4的凯文·汤普森外，我们所有高管、董事和公司 以上已发行证券的持有人都遵守了《交易法》第16（a）条规定的申报要求。

项目 11。高管薪酬。

薪酬讨论与分析

导言

FFI 的高管薪酬计划旨在 支持以下目标：

薪酬讨论和分析分为 以下部分：

执行摘要

薪酬委员会监督并考虑 FFI股东在高管薪酬方面的利益。我们的董事会、薪酬委员会和我们的高管团队 继续审查我们的高管薪酬做法，并寻找机会改善和加强其绩效薪酬目标 并与股东利益保持一致。在过去的一年中，FFI采取了以下行动：

财务要闻

2022 年的财务亮点包括：

每股有形账面价值：

其他亮点

2022 年的其他非财务亮点包括：

2022 年薪酬决定摘要

薪酬委员会在 2022 年做出了以下决定 ：

绩效和薪酬

FFI有强烈的绩效薪酬理念 ，将高管薪酬与实现董事会设定的运营和财务目标联系起来。2022年，与截至12月31日的年度相比，FFI取得了以下 业绩：

下表提供了GAAP衡量每股账面价值的指标 与非公认会计准则的每股有形账面价值指标以及衡量平均净资产回报率的GAAP指标 与非公认会计准则平均有形普通股回报率的对账情况。

下图显示了2018年12月31日至2022年12月31日普通股累计总回报率的比较，与 (i) 罗素 2000 指数， 按市值衡量最小 2,000 个成员的表现，(ii) 罗素 3000 指数，前者按市值衡量罗素指数最小 3,000 个成员的表现 ，以及 (iii) SNS 发布的指数 L证券有限责任公司（“SNL”） ，被称为 KBW 纳斯达克地区银行指数。

股票表现图假设在2018年12月31日收盘时，100美元投资于公司普通股，同日投资于罗素2000指数、 罗素3000指数和KBW纳斯达克地区银行指数，并且在指定时期内支付的任何股息均已进行再投资。股票表现图表中显示的股东 回报不一定代表未来的股价表现。

补偿流程和决定

薪酬理念和目标

我们认为，我们业务的成功和 长期股东价值的创造在很大程度上取决于我们留住和吸引高级管理员工的能力。 因此，薪酬委员会努力确保我们执行官的薪酬具有竞争力并与市场条件保持一致 ，以便我们能够吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。 因此，在审查和批准向我们的近地物体以及其他主要管理层 员工支付的薪酬类型和金额时，薪酬委员会力求实现以下目标：

薪酬委员会的作用

薪酬委员会拥有确定FFI薪酬理念和为FFI首席执行官Scott F. Kavanaugh、 和FFI其他执行官确定薪酬的主要权力。FFI高管薪酬的每个组成部分通常在薪酬委员会的 指导下进行管理，并根据下述指导方针每年进行审查，以确保薪酬水平和福利具有竞争力 且合理。在确定每个薪酬水平和总薪酬待遇时， 薪酬委员会会审查各种来源，以确定和设定薪酬。卡瓦诺先生就除他本人以外的所有执行官的薪酬提供年度建议，为薪酬委员会提供帮助 。薪酬委员会 可以行使自由裁量权，修改对高管的任何调整或奖励建议。每位高管还与卡瓦诺先生一起参加 年度绩效评估，其中包括评估期间的自我评估。薪酬委员会 对 Kavanaugh 先生进行年度绩效评估。

薪酬委员会旨在提供属于FFI竞争对手范围的工资、 激励性薪酬机会和员工福利。薪酬委员会 定期根据需要考虑在规模、复杂程度和业务活动相似的金融公司 具有类似资格和经验的高管的薪酬水平。

薪酬委员会在确定 薪酬水平和总薪酬待遇时，还会考虑从关于向公司指定执行官支付薪酬的无约束力的咨询投票中收到的 反馈。

管理层准备的调查还定期使用 来评估FFI是否保持了其劳动力市场的竞争力。这些调查将FFI的薪酬计划与位于美国西部的类似规模的银行控股公司的 补偿计划进行了比较。

薪酬顾问的角色

为了协助其在 2022 年努力实现上述 目标，薪酬委员会聘请麦克拉根为 薪酬委员会提供一般高管薪酬咨询服务。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权保留或 解雇此类顾问并聘请其他顾问。

我们的独立薪酬顾问 mcLagan 与我们的管理层合作，在 与薪酬委员会分享初步建议之前，收集了数据、澄清了信息并审查了这些建议。该顾问提供了有关市场惯例的数据，并获得了管理层的协助 ，以制定符合上述理念和目标的计划设计和政策变更建议。

2022 年向麦克拉根支付的向薪酬委员会提供建议和服务 的费用为 40,000 美元。

在根据纳斯达克 薪酬委员会独立性规则考虑因素后，薪酬委员会得出结论，不存在阻碍 McLagan 独立代表薪酬委员会的利益冲突。薪酬委员会的结论基于以下 因素：

同行小组

2022 年，薪酬委员会聘请了 McLagan ，根据公司的整体增长以及合并和 收购活动导致的先前同行群体的变化，准备新的同行群体。新的同行集团由20家金融机构组成，截至2022年6月30日，总资产在50亿至200亿美元之间 （包括待收购），位于八个州（阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、夏威夷州、内华达州、 德克萨斯州和华盛顿州）。其中包括：Home Bancshares、夏威夷银行公司、国泰通用银行、独立银行集团公司、 Hope Bancorp, Inc.、Axos Financial Inc.、Banner Corp.、International Bancshares Corp.、First Financial Bancshares、First Financial Bancshares、佛罗里达海岸银行公司、Veritex Holdings Inc.、Trico Bancshares、Homestares reet Inc.、Southside Bancshares Inc.、Heritage Financial Corp.、Central Pacific Corp.、Westamerica Bancorp.、National Bancorp.、National Bancorp.、National Bancorp.集团成立时的资产为112亿美元（包括待收购）。

高管薪酬的组成部分

我们通常将高管薪酬分配给 三个主要类别或组成部分：（i）基本工资；（ii）年度现金激励薪酬；以及（iii）限制性股权激励 薪酬。基本工资构成每个 NEO 薪酬的 “保障” 部分，而 现金激励和股权激励构成我们 NEO 薪酬的 “风险” 部分，因为这些激励措施的支付 通常取决于公司的财务业绩，就股权激励而言，取决于 NEO 在公司的持续工作。我们相信，高管薪酬的这些组成部分使我们能够在竞争激烈的本地和全国市场中留住和 吸引管理员工，并平衡我们的 NEO 和其他关键 管理员工执行近期目标的动机，同时保持对长期战略目标的认识。

高管薪酬各个部分的分配基于多种因素，包括竞争激烈的市场条件、我们的 NEO 和其他主要管理员工在我们组织内担任的职位 以及每位高管影响我们财务业绩的能力。通常， NeoS 的 “风险” 薪酬百分比（无论是奖金还是股权薪酬）都高于其他管理员工 ，因为我们的 NeO 的表现对我们是否实现财务目标 和战略目标的影响更大。薪酬委员会决定，在限制性单位（RSU）中，应将 10% 至 30% 的 “风险” 补偿发给 ，2021 年和 2020 年，除了 执行主席以外，其 10% 的 “风险” 补偿由限制性股票单位发放 补偿，其中 10% 的 “风险” 薪酬是在 2022、2021 和 2020 年由限制性股票单位授予的。

薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查 ，以评估其竞争力及其与我们的总体管理薪酬 理念和目标的一致性。为了确保我们适当地补偿我们的 NeO 和其他关键管理员工，并且我们有 适当的人力资源来执行我们的商业计划，我们的薪酬委员会成员会审查他们可获得的信息 ，并根据他们的判断做出薪酬决定。虽然我们考虑了其他可比或相似的 公司（包括上述同行群体）向其高级管理人员支付的薪酬，但在设定薪酬 结构或分配薪酬要素时，没有任何单一因素是决定性的。

此外，薪酬委员会审查 公司的高管和员工薪酬做法，以评估这些做法是否创造了不当激励措施，从而导致 给公司带来重大风险。根据这项审查和分析，薪酬委员会已确定，公司针对其NeoS或其他员工的 补偿做法均不可能对公司产生重大不利影响。

基本工资

薪酬委员会在考虑了公司 的总体财务业绩以及高管的角色、职责、经验和未来潜力之后，每年审查所有Neo和其他高管的基本工资 ，使其与市场和行业惯例保持一致。薪酬委员会 旨在为在同行公司银行和银行控股公司担任类似职位 的人员确定基本工资，使其处于薪资竞争范围内，重点是位于美国西部的银行和银行控股公司。此外， 薪酬委员会在评估工资水平时会考虑当前和预期的经济状况。

Kavanaugh 先生 2022 年业绩中考虑的具体标准是公司在税前收入、贷款增长、存款增长、资本管理、 整体资产质量以及公司遵守规章制度方面的表现。根据薪酬委员会的 绩效评估，卡瓦诺先生2023年的薪水将保持在95万美元，与2022年持平。委员会确定 卡瓦诺先生迄今为止对公司的领导以及领导 公司向前发展所需的专业知识、经验和技能使得将卡瓦诺先生的基本工资维持在这一市场竞争水平是适当的。

2023年，凯勒先生、朱女士、 Hakopian先生和纳吉比先生的年基本工资分别为60万美元、35万美元、47.5万美元和42万美元。如上所述，由于晋升，Djou 女士和纳吉比先生在 2022 年底获得了加薪，而凯勒先生和 Hakopian 先生的基本工资从 2022 年起保持不变。

根据麦克拉根提供的指导以及通过各种来源获得的其他 信息，该公司认为，与同行群体中 竞争的公司相比，其高管薪酬是公平的。

年度激励奖金和长期激励奖励

薪酬委员会的目标是 将每位高管的薪酬的很大一部分取决于公司的业绩以及 高管自己的绩效水平和对公司业绩的贡献。公司利用年度奖金 使高管薪酬与公司的业务目标和业绩保持一致。强调激励性薪酬 符合公司根据公司业绩奖励高管的理念。

年度激励奖金奖励主要由公司的成就驱动 。对于2022、2021年和2020年，薪酬委员会设定的主要目标基于 公司的税后预算收入以及公司遵守规章制度的情况。此外，薪酬委员会在 2022 年、 2021 年和 2020 年设定了信贷质量目标，即不良资产（“NPA”）与 总资产的比率。以下时间表列出了截至12月31日的年度的目标和实际业绩：

此外，在 2022 年、2021 年和 2020 年，公司 在遵守规章制度方面实现了其主观目标。

由于公司在薪酬委员会设定的目标方面的表现 ，Kavanaugh 先生在 2022 年、2021 年、 和 2020 年每年都获得了 100% 的目标奖金。除了为公司设定的目标外，其他近地天体还必须达到个人主观目标，这是确定其年度激励奖金 的一部分。基于公司在2022、2021年和2020年分别实现其目标，以及个人主观目标的实现情况，凯勒先生、哈科皮安先生和纳吉比先生在2022、2021年和2020年获得了目标奖金的100％。由于 Djou 女士直到 2022 年 12 月才担任执行官，因此没有为她设定2023年之前的任何一年的目标奖金。

薪酬委员会通过公司股权激励计划下的 奖励，以RSU的形式向FFI的执行官提供长期 激励性薪酬，作为年度激励奖金的一部分。根据公司的理念，使用股权 薪酬旨在激励公司执行官努力实现公司的长期增长 ，向他们提供只有在公司普通股价值增加的情况下才会增加价值的奖励。 由于公司股权激励计划下的奖励价值与公司的股价直接相关， 薪酬委员会认为，股权奖励是为股东创造价值的有效长期激励措施， 适当地使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。

根据薪酬委员会的决定， 2022、2021 和 2020 年的年度激励奖励的支付由现金和 RSU 分配。对于卡瓦诺先生来说，他在2022、2021年和2020年的 年度激励奖励中有30％以限制性股票的形式支付给他。对于Hakopian先生来说，他在2022年的年度激励 奖励中有10％以限制性单位的形式支付给他。对于纳吉比先生来说，他 2022 年年度激励奖励的 15% 将以 RSU 的形式支付给 他；对于凯勒先生来说，他 2022 年年度激励奖励的 10% 以 RSU 的形式支付给他 。这些限制性单位中有三分之一将在拨款日立即归属，三分之一将在拨款日期的第一和第二个周年日逐步归属，前提是能否继续使用。薪酬委员会决定要求凯勒先生在2022、2021年和2020年的 年度激励奖励中仅有 10% 采用限制性股票的形式，因为他对 公司的普通股进行了大量投资。

正如 上所述，除了作为年度激励奖励的一部分授予的限制性单位外，Djou 女士还在 2022 年 11 月获得了 1,000 个 RSU 的奖励。这些限制性股票单位的奖励中有三分之一在拨款日立即发放，三分之一的奖励在补助日的一周年和两周年时逐渐授予 ，但须继续就业。

其他补偿和额外津贴要素

为了吸引和留住将专注于实现FFI长期目标的有才华的高管 ，FFI向包括卡瓦诺先生在内的NeO提供以下福利和 额外福利：

Clawbacks。2002 年 Sarbanes-Oxley 法案包括一项回扣条款，即第 304 条，该条款通常要求我们的首席执行官兼首席财务 官（“CFO”）在财务信息公开发布后的 12 个月内因重大违规行为而获得的奖金、其他激励或股权薪酬以及 销售公司股票的利润改为不当行为，符合联邦证券法规定的财务报告要求。我们的董事会采用了 Clawback 政策。根据回扣政策，如果我们的任何执行官或员工因我们实现 的（i）财务业绩（根据需要重报的财务报表或（ii）因欺诈、不诚实或非法行为（见法律定义）而满足的财务、运营 或其他绩效指标而获得激励性薪酬，我们 将有权获得回报从这些高管或员工那里获得的激励薪酬金额 基于这些数字财务报表或这些指标的满意度超过了在 此类激励性薪酬是根据重报的财务报表或修订后的指标业绩确定时他们本应获得的激励性薪酬。Clawback 政策规定补偿在会计重报之前的三年内 向任何执行官或员工支付或收到的过高薪酬。Clawback 政策进一步规定，如果超额补偿以普通股形式支付或收到 ，并且执行官在公开披露作为会计重报对象的财务报表 后的一年内出售了这些股票，我们将有权收回执行官从 出售这些股票中实现的净利润。

Stock 指定执行官所有权指南。为了使我们的近地物体的利益与股东的利益更直接地保持一致 ，我们的董事会通过了股票所有权准则，要求每位指定的执行官在担任执行官后的五年内或在 通过该准则后的五年内收购并维持公司的最低所有权权益。除首席执行官和执行官 董事长外，每位指定的执行官都必须拥有价值至少为其基本年薪三倍的公司股票。首席执行官必须拥有价值至少为其基本工资六倍的公司股票，执行主席必须拥有价值至少为其基本工资五倍的 的公司股票。所有近地天体都已在适用的时间范围内实现或有望实现这些目标。

税收要求的作用

随着与2017年《减税和就业法》相关的第162（m）条 基于绩效的薪酬规则被废除，该规则自2017年12月31日之后开始 的应纳税年度生效，因此支付给我们的受保执行官的超过100万美元的薪酬将无法用于联邦税收目的扣除 ，除非其有资格获得适用于自2017年11月2日起的某些安排的过渡救济。

与我们的 NEO 签订的就业协议规定 ，如果支付给高管的遣散费和控制权变更补助金构成《守则》第 280G 条定义的 “超额降落伞补助金” ，则此类补助金应减少到最大金额，这将导致 的福利金不受《守则》第4999条征收的消费税。该协议以及与我们的新手签订的 控制协议的变更还规定，如果该协议下的任何福利受《守则》第 409A 条的约束，并且高管 被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在高管解雇后 的开始支付福利应推迟六个月的就业。

摘要

薪酬委员会认为，FFI 的 将薪酬与FFI的业绩和个人卓越表现保持一致的理念得到了满足，并且FFI执行官的薪酬 具有竞争力，可与位于美国西部的类似规模 银行的执行官获得的薪酬相当。此外，FFI的高管薪酬理念和计划支持FFI 的总体目标，即通过对FFI的运营进行盈利管理来提高股东价值。薪酬委员会 坚定地致力于对FFI的高管薪酬计划进行持续的审查和评估。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，薪酬委员会由罗森伯格先生、其主席、莱克先生和 Mses 组成。帕利亚里尼和鲁宾，他们都是独立董事。 我们的薪酬委员会成员都不是公司或我们任何子公司的高级管理人员或员工。此外，如果有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬委员会的 成员，我们的执行官中没有 担任或曾经担任过任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会 ）的成员。

薪酬委员会报告

致我们的股东：

薪酬委员会已与FFI管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 薪酬讨论和分析。基于 此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本修正案 。

恭敬提交：

米切尔·罗森伯格博士（主席） David G. Lake
伊丽莎白 A. 帕利亚里尼
黛安 M. Rubin

薪酬摘要表

下表列出了我们的近地物体 在截至12月31日的年度中获得的补偿：

对于卡瓦诺先生、DePillo 先生以及汤普森先生和劳伦斯女士来说，他们2021年年度激励奖励的30％是以限制性股票单位的形式支付给他们的。对于凯勒先生来说， 2021 年年度激励奖励的 10% 是以 RSU 的形式支付给他的。因此，2022年2月22日，Kavanaugh 先生获得了 16,503 个 RSU 的补助金，DePillo 先生获得了 10,509 个 RSU 的补助金，汤普森先生获得了 3,678 个 RSU 的补助金，劳伦斯 女士获得了 5,274 个 RSU 的补助金，凯勒先生获得了 1,326 个 RSU 的补助金。2022 年 2 月 22 日，我们的每股收盘价为 26.36 美元，这代表了 RSU 中应支付的此类年度激励奖励的目标金额（也代表年度激励计划下可在 RSU 奖励中授予的最大金额 ）。

对于卡瓦诺先生、DePillo 先生和劳伦斯女士来说，他们在 2020 年年度激励奖励的 30% 是以 RSU 的形式支付给他们的。汤普森先生因在2020年工作了七个月而被授予2020年按比例分配的激励奖励，其中30％的奖励以限制性股票单位的形式支付。 对于凯勒先生来说，他在2020年年度激励奖励中有10％以限制性股票的形式支付给了他。因此，2021 年 2 月 23 日， Kavanaugh 先生获得了 15,547 个 RSU 的补助金，DePillo 先生获得了 9,765 个 RSU 的补助金，劳伦斯女士获得了 5,868 个 RSU 的补助金，汤普森先生获得了 2,169 个 RSU 的补助金，凯勒先生获得了 1,457 个 RSU 的补助金。2021年2月23日，我们的每股收盘价 为23.35美元，这代表了RSU中应支付的此类年度激励奖励的目标金额（ 也代表了年度激励计划下RSU奖励的最大金额）。

每个 RSU 在归属后，都允许其 持有人获得我们的一股普通股。这些限制性股票单位中有三分之一的奖励在拨款日立即发放，三分之一的奖励在赠款日期的第一和第二周年逐渐授予 ，前提是继续就业。

雇佣协议

我们的每位在职近地天体都是根据 雇佣协议受雇的，哈科皮安先生的协议于2023年12月31日到期，朱女士的协议于2024年12月31日到期，卡瓦诺先生、凯勒先生和纳吉比先生的协议于2025年12月31日到期。与每个 NEO 签订的雇佣协议基本相同，但补偿金额除外。

Kavanaugh 先生最初于 2007 年 9 月 17 日与 FFI 和 FFB 签订了 雇佣协议，该协议随后于 2009 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 28 日、2013 年 8 月 31 日、2016 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 7 日、2020 年 3 月 11 日和 2022 年 12 月 5 日进行了修订。凯勒先生最初于2007年9月17日与FFA签订了雇佣协议，随后该协议于2009年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日、 和2022年12月5日进行了修订。Djou 女士于 2022 年 12 月 19 日与 FFB 签订了雇佣协议。Hakopian 先生于 2009 年 12 月 31 日与 FFA 签订了雇佣协议，该协议随后于 2012 年 12 月 31 日、 、2013 年 8 月 31 日、2016 年 1 月 26 日、2020 年 3 月 11 日和 2022 年 12 月 19 日进行了修订。纳吉比先生于2015年1月1日与FFB签订了雇佣 协议，该协议随后于2016年1月26日、2018年2月7日、 2020年3月11日和2022年12月5日进行了修订。德皮洛先生于2015年5月11日与FFB签订了雇佣协议， 该协议随后于2018年2月7日和2020年3月11日进行了修订。德皮洛先生于 2022 年辞职，他的雇佣 协议于 2022 年 11 月 7 日终止。汤普森先生于2020年4月22日与FFB签订了雇佣协议。 汤普森先生于 2022 年辞职，他的雇佣协议于 2022 年 11 月 18 日终止。劳伦斯女士于2015年6月1日与FFB签订了 雇佣协议，该协议随后于2018年2月7日和2020年3月11日进行了修订。劳伦斯女士于2022年辞职，她的雇佣协议于2022年12月2日终止。

以下是这些雇佣协议的重要 条款的摘要。这些摘要并不完整，通过引用 雇佣协议本身作为附录包含在我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的附录中进行了全面限定。

雇佣协议的实质性条款

工资。 就业协议目前规定支付基本年薪如下：凯勒先生：60万美元；卡瓦诺先生： 950,000美元；朱女士：35万美元；哈科皮安先生：47.5万美元；纳吉比先生：420,000美元。在德皮洛先生、汤普森先生 和劳伦斯女士离开公司之前，他们的雇佣协议规定分别支付80万美元、42.5万美元、 和42万美元的基本年薪。

参与 参与激励性薪酬和员工福利计划。每份雇佣协议都规定，NEO 将有权参与我们董事会或薪酬委员会通过的任何管理奖金或激励性薪酬计划， 有权参与公司及其子公司可能不时为其所有或大多数高级管理人员生效的任何合格或任何其他退休计划、股票期权或股权激励计划、人寿、医疗和伤残保险计划以及 其他福利计划。

终止 和遣散条款。每份雇佣协议都规定， 公司可以有理由或无故或由于他或她的死亡或残疾，或者 NEO 有或无正当理由终止 NEO 的工作。如果公司无故终止 NEO 的雇佣关系或 NEO 出于正当理由终止 ，则公司有义务向 NEO 支付遣散费 补偿，金额等于其 12 个月的年基本工资或 在剩余任期短于 的雇佣协议剩余期限内本应支付给 NEO 的年度基本工资总额} 12 个月（“解雇福利期”）。此外，在解雇补助金期内或直到NEO在另一家提供类似健康保险福利的雇主获得 工作之前，以期限较短者为准， 有义务在《美国法典》第 29 篇第 1161 节及其后各节授权的范围内继续提供任何团体健康计划福利。 （通常称为 “COBRA”），前提是NEO按当时有效的在职员工费率支付保费。 遣散费将由根据其他遣散费或类似计划获得的遣散费补助金减少。根据我们的薪资 惯例，上述 遣散费补助金金额的支付将在解雇补助金期内按比例分期支付。

上述遣散费福利取决于 NEO 执行一项协议，解除我们和我们的关联公司的所有法律索赔。NEO 还必须遵守惯常的 保密规定，在他或她被解雇后的十八个月内，NEO 不得招揽我们的员工，也不得使用贸易 机密或机密信息来招揽当前或潜在客户，或鼓励客户、供应商、供应商或服务 提供商终止或修改与我们的业务关系。

如果NEO因死亡 而终止工作，则他或她的遗产应一次性获得相当于他或她当时的年基本工资的补助金，并在他或她去世后尽快支付 。如果 NEO 在工作期间遇到残疾，以致他或她 无法履行其基本工作职能，那么我们只能在六个月 或雇佣协议剩余期限到期后终止他或她的工作。在这段时间内，NEO 应继续领取其年度基本工资 ，减去他或她在继续参与我们的员工福利计划时领取的任何残疾或病假工资。

原因/良好 原因定义。雇佣协议包含以下定义，用于确定 neo 是否/何时有资格获得遣散费。

“原因” 通常指 NEO 出现以下任何 情况：

“正当理由” 通常是指我们在未经他或她同意的情况下对NEO采取的 以下任何行动：

在 中必须满足以下条件，NEO 才能有正当理由终止其工作：(1) 在 NEO 首次收到我们已采取正当理由行动的书面通知之日起连续十五 (15) 个日历 天到期之前，NEO 应向我们发出书面解雇通知 ，(2)) 我们未能 在收到商品后的连续三十 (30) 个日历日内撤销或纠正 “正当理由” 诉讼原因终止通知 和 (3) 正当理由解雇通知必须明确指出 NEO 解雇是出于正当理由 ，并且必须合理详细地描述使他有权出于正当理由解雇的正当理由行动。

薪酬风险评估

薪酬委员会进行了年度 薪酬风险评估，得出的结论是，公司的薪酬政策和做法不鼓励过度或 不必要的冒险，也不可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会考虑了 的年度薪酬中有很大一部分基于期限较长且归属 的股权激励措施，以及公司的回扣政策和其他公司政策，这些政策使NEO和其他执行官的 薪酬与公司股东的利益保持一致。

薪酬比率披露

以下是我们中位数员工的年总薪酬 、首席执行官卡瓦诺先生的年总薪酬以及这两个金额的比率：

我们的首席执行官与中位数员工的工资比率是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（u）项 计算的。根据员工的年总薪酬中位数 确定薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法来反映其就业 和薪酬惯例。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论。为了确定 的员工中位数，我们使用了以下方法：

结果从最高的总薪酬 到最低的总薪酬排序，以确定员工的中位数。在确定了员工中位数后，公司使用与本修正案中 “薪酬汇总表” 计算首席执行官 年度总薪酬相同的方法计算了我们的中位员工和首席执行官的2022年年度总薪酬，具体如下所述（如适用）：

首席执行官的总薪酬除以 除以中位员工的总薪酬，以确定首席执行官的薪酬比率。

薪酬与绩效披露

根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下 信息，以证明高管 “实际支付的薪酬” 与公司业绩 之间的关系。有关我们的高管薪酬和计划、我们的薪酬委员会在设定 2022 年高管薪酬时使用的 指标（不同于我们要求在下表和讨论中包含的财务指标 ）以及我们的绩效薪酬理念的更多信息，请参阅此处包含的 “薪酬讨论 和分析” 部分。

下表反映了2020年至2022年期间向公司首席执行官（“PEO”）支付的实际薪酬和向非PEO NEO 支付的实际薪酬。此外，该表使用KBW纳斯达克地区银行指数将我们的股东总回报率（“TSR”）与同行TSR 进行了比较。

上表中 “纳入权益价值 ” 中的金额来自以下所列金额：

PEO 与其他 NEO 薪酬之间的关系描述 实际支付的薪酬与公司股东总回报（“TSR”）

PEO 与其他 NEO 补偿 实际支付与净收入之间关系的描述

公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述

PEO 与其他 NEO 薪酬之间的关系描述 实际支付的报酬与有形账面价值回报率

薪酬与绩效财务绩效衡量标准

我们认为，下图所示的财务绩效指标 都是我们的高管薪酬计划中使用的绩效目标，是将 实际支付给 2022 年 NeO 的薪酬联系起来的最重要指标：

控制权变更协议

公司已与每个 NeO 签订了控制权变更协议 遣散费协议（“CC 协议”）。Kavanaugh、Keller、Hakopian、Naghibi、DePillo、 和汤普森先生以及劳伦斯女士分别于 2020 年 8 月 6 日签署了各自经修订和重述的 CC 协议。Djou 女士于 2022 年 11 月 14 日签订了 CC 协议。DePillo 先生于 2022 年辞职，他的 CC 协议于 2022 年 11 月 7 日终止。汤普森先生于 2022 年辞职，他的 CC 协议于 2022 年 11 月 18 日终止。劳伦斯女士于 2022 年辞职，她的 CC 协议于 2022 年 12 月 2 日终止。

与每个 NEO 签订的 CC 协议基本相同，但潜在遣散费的价值除外，公司可以在提前三年 向 NEO 发出书面通知后终止。如果公司有原因（定义见NEO的雇佣协议），或者由于他或她的死亡或残疾 或退休，或者NEO在没有正当理由的情况下终止了NEO 的工作，则CC协议也将终止（不支付遣散费）。

每项 CC 协议都规定，如果 公司在 NEO 仍在公司或其子公司任职期间发生了控制权变更（定义见下文），并且在接下来的 12 个月内，NEO 因发生 “正当理由事件”（例如非自愿变更任何近地天体的权力或职责、补偿、参与资格）而解雇奖金和 员工福利计划（或工作地点搬迁），则 NEO 将有资格获得以下福利遣散费补偿 （代替 NEO 的雇佣协议可能提供的遣散费）：

上述遣散费福利以 为条件，NEO 执行文件免除我们和我们的关联公司的所有法律索赔。上述现金金额的支付应在归属日后六十天后的第一个发薪日支付 。如果NEO在税后基础上更好，则遣散费将减少，以避免根据美国国税法第280G和4999条征收 消费税。

更改 的控制/正当理由定义。CC 协议包含以下定义，用于确定 neo 是否/何时有资格获得 CC 协议下的遣散费。

“控制权变更” 通常指 以下任何情况的发生，但有某些例外情况：

“正当理由” 通常是指我们在未经他或她同意的情况下对NEO采取的 以下任何行动：

为了根据 CC 协议以 Good 理由辞职，NEO 必须在 Good Reason 事件发生后 90 天内向公司发出书面通知， 如果公司在 30 天内没有治愈，则 NEO 必须在补救期结束后 45 天 内以正当理由发出书面解雇通知。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表列出了在某些情况下，包括与控制权变更 （“CIC”）有关的情况下，本应向我们的近地物体支付的潜在款项 。实际应付金额只能在高管被解雇时确定，并且可能大于或小于以下所示金额 ，具体取决于高管解雇 时实际存在的事实和情况。下面计算的付款基于高管截至2022年12月31日的薪水，并假设符合条件的 将于2022年12月31日解雇。

2015 年股权激励计划

目的。 2015 年股权激励计划（“2015 年股权计划”）的目的是 (a) 增强我们吸引和留住 高管和其他关键员工、董事和外部服务提供商服务的能力，(b) 向 此类人员提供额外激励，让他们有机会参与公司 所有权，从而为公司的发展奉献自己的精力和技能，以及 (c) 通过奖励导致增长的业绩 来更紧密地将他们的利益与股东的利益保持一致在我们的股价中。2015年股权计划取代了2007年通过的激励性股权计划（“2007年股权 计划”）。自2015年股权计划通过之日起，没有资格根据2007年股权计划发放任何补助金。 截至2022年12月31日，2007年股权计划下仍有未偿还的期权赠款。2015 年的股权计划将于 2025 年到期。

符合条件的 参与者。激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工，包括 NeO。所有其他奖励可授予我们的任何高管、其他员工和董事，以及提供与融资交易中证券发行和出售无关的 真诚服务的外部服务提供商。薪酬委员会 决定哪些人将参与 2015 年股权计划。

奖励 类型。2015年股权计划允许发放以下类型的股权激励奖励：

条款 适用于股票期权和股票增值权。根据2015年股票期权或SAR计划 发放的补助金的行使或基本价格不得低于授予之日普通股的收盘价。这些奖励的期限不得超过十年，但向超过我们投票权10％的持有人授予的激励性股票期权除外， 的期限可能不超过五年。薪酬委员会在授予时确定适用于此类奖励的其他条款和条件 ，包括归属和可行使性。

条款 适用于限制性股票奖励、RSU 奖励、绩效奖励和股票奖励。薪酬委员会 确定了适用于授予限制性股票奖励、RSU、绩效奖励和股票奖励的条款和条件。 薪酬委员会可以将此类奖励的授予、发放、保留和/或授予取决于是否继续工作 或服务、时间的流逝，或者此类绩效标准或目标以及与其认为适当的标准相比的成就水平。

根据2015年股权计划中明确规定的条款和限制 ，薪酬委员会选择获得奖励的人，确定奖励涵盖的 股票数量，并制定激励奖励的条款、条件和其他条款。

基于计划的奖励的拨款

财年末杰出股票奖

下表列出了有关已授予NEO且截至2022年12月31日未偿还的 未偿还期权和未归属限制性股票单位的信息。

期权行使和股票归属

下表列出了有关我们每个 NEO 在 2022 年期间行使 股票期权和归属的限制性股票单位的信息：

董事薪酬

只有非雇员董事才有权因在董事会和董事会委员会任职而获得 报酬。下表列出了截至2022年12月31日止年度的每位非雇员董事因在董事会和董事会委员会任职 而获得的报酬：

董事会根据 薪酬委员会的建议采取行动，每年确定非雇员董事在董事会及其委员会任职的薪酬。 2022 年，根据书面限制性股票单位 协议，首席董事和审计委员会主席收到预付金，其中 80,000 美元 以现金支付，80,000 美元以公司普通股支付。其他董事以14万美元的年利率获得预付金，其中70,000美元以现金支付，其中70,000美元 根据书面限制性股票单位协议以公司普通股的形式支付。截至 2022 年 12 月 31 日，所有 RSU 在 2022 年及之前几年授予非雇员董事的 均已全部归属，截至 2022 年 12 月 31 日，没有未归属的未偿还的 RSU。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下文列出了截至2023年4月25日有关公司普通股实益所有权的信息，即（i）我们认识的每位人员实益拥有超过公司已发行股份的 ，（ii）公司的每位现任董事，（iii）上面薪酬汇总表中提名的公司每位高管 ，以及（iv）所有董事和执行官 作为一个整体。截至2023年4月25日，我们共发行和流通了56,424,276股普通股。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日有关公司股权计划的信息：

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

与某些关联人的交易

我们的董事会通过了一项关联方交易 政策，该政策规定，除某些有限的例外情况外，公司不会进行或完成审计委员会认定从财务角度对公司有利的关联方交易 明显低于公司与非关联第三方之间的类似交易 。“关联方交易” 是公司或 任何子公司与公司 普通股已发行股份超过 10% 的任何执行官、董事或所有者或与之相关的人员之间的交易。

关联方交易的批准程序

FFI 或 FFB 与关联方 的交易受监管要求和限制的约束。这些要求和限制包括 联邦储备法案第23A和23B条（管理银行与其关联公司的某些交易）和美联储的O 条例（管理FFB向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们已采取政策来遵守 这些监管要求和限制。

此外，我们的董事会通过了一项关于批准关联方交易的书面政策 ，该政策符合所有适用的 SEC 要求。FFI的关联方包括 董事（包括任何竞选董事的被提名人）、执行官、5% 的股东和 这些人的直系亲属。我们的首席财务官将酌情与其他管理层成员和外部法律顾问协商，审查潜在的相关 方交易，以确定它们是否受该政策的约束。如果是，该交易将提交董事会批准。 在决定是否批准关联方交易时，董事会将考虑拟议的 交易对公司的公平性、关联方在交易中利益的直接或间接性质、 任何董事或执行官是否存在任何不当利益冲突，同时考虑到交易规模和关联方的财务 状况，该交易是否会损害外部董事的独立性， 交易对我们的可接受性监管机构以及任何可能违反我们其他公司政策的行为。

除了上文 “高管薪酬” 中描述的与 董事和执行官的薪酬安排外，以下是自 2022 年 1 月 1 日以来的每笔交易 以及每笔拟议交易的描述，其中：

普通银行关系

FFB 在正常业务过程中与董事、主要股东及其同伙进行过银行业务 交易，包括向董事及其同伙发放 贷款。此类贷款和其他银行交易过去和将来都将以相同的 条件发放，包括利率和担保贷款的抵押品，与当时与信誉相当、与公司、FFB 或公司任何其他子公司无关的人员进行类似交易时适用的条件 ，并且只有在所涉及的收款风险不超过正常可收风险的情况下才能发放 在 发放贷款时不存在任何其他不利特征。

与我们的董事和高级管理人员达成的赔偿协议

在特拉华州公司法和 章程规定的允许下，公司已与其董事和执行官签订了赔偿协议。这些 赔偿协议要求公司，除其他外，(i) 向其董事和高级管理人员提供赔偿 ，这些责任可能因其作为董事或高级职员的身份或服务而产生的某些责任（不包括因未本着 善意或受保人认为违背公司最大利益的方式采取的行动而产生的负债），（ii）预付费用 此类董事或者执行官可能因对他们提起的任何诉讼进行辩护或与其相关的辩护而招致 他们可以获得赔偿，前提是受赔偿方承诺在最终确定 无权获得赔偿的情况下偿还此类预付款，以及 (iii) 在合理条件下获得高管和董事责任保险 。

导演独立性

我们的董事会根据独立性的定义评估了其 成员的独立性，以确定董事会成员资格和董事会常务委员会成员资格 ，这些定义适用于公司，因为其股票在纳斯达克股票市场上市。根据该评估，我们的董事会得出结论 ，（i）七位董事是独立的：女士。Pagliarini 和 Rubin 以及 Briggs、Lake、Rosenberg、Sonenshine 和 Vazquez 先生； 和 (ii) 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

项目 14。首席会计师费用和服务。

2022 和 2021 财年支付的审计和其他费用

截至12月31日的年度， Eide Bailly 向公司提供的专业服务的总费用如下：

审计 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，艾德·贝利提供了审计服务， 包括对截至该日止年度的公司合并财务报表的审计。

审计 相关费用。艾德·贝利在2022年或2021年没有向我们提供任何其他与审计相关的服务。

税 费用。艾德·贝利在2022年或2021年没有向我们提供任何税务服务。

所有 其他费用。在 2022 年和 2021 年，艾德·贝利（Eide Bailly）提供了安慰信、同意书、协助和审查 与我们的公开文件一起提交给美国证券交易委员会的文件。

审计和非审计服务预批准政策

审计委员会的章程规定，审计委员会 必须预先批准由公司的独立注册会计师事务所提供的服务。根据 的要求，审计委员会预先批准了Eide Bailly的聘用，根据该协议，Eide Bailly分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供上述 的服务。

第四部分

项目 15。展品和财务报表附表

(1) 随函提交。

(2) 先前已提交。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求 ，注册人已正式促成下列签署人代表其 签署本报告，该签署人于 2023 年 5 月 1 日在德克萨斯州达拉斯获得正式授权。