美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

对于 而言，截至2022年12月31日的财政年度

要么

对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号 001-41599

GENELUX 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

（主要行政办公室的地址 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(805) 267-9889

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

根据注册人普通股在2023年4月25日的收盘价， 由注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为4.742亿美元。

截至2023年4月25日， 已发行普通股为24,553,470股。

解释性 注释

这份 已于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会或 美国证券交易委员会或 SEC 提交的 Genelux Corporation 或 Genelux、公司、 我们、我们的和类似参考文献 10-K 表年度报告的 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案，或本 10-K 表原件仅用于包含 表格 10-K 第三部分所要求的信息。此前，根据通用说明G (3) 至 表格 10-K，原始表格 10-K 中遗漏了这些信息，该指示允许将上述参考项目中的信息以引用方式纳入我们最终的 委托书中的 10-K 表中，前提是此类声明是在我们的财政年终后的 120 天内提交的。我们提交本表格 10-K/A 是为了在我们的 10-K 表格中包含 第三部分信息，因为我们不会在原表 10-K 所涵盖的财政年度结束后的 120 天内 提交包含此类信息的最终委托书。此外，本10-K/A表格删除了原始表格10-K封面 中提及将我们的委托书的部分内容并入原始表格10-K的第三部分的内容。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第 12b-15 条 ，本表格10-K/A还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条做出的认证 ，附于此。由于本10-K/A表格中未包含 财务报表，而且本10-K/A表格不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此 的第3、4和5段已被省略，正如美国证券交易委员会公司财务司合规与披露解释 问题161.01所要求的那样。

除上述的 外，本 10-K/A 表格不修改或更新原始表格 10-K 中的披露或附录。此外，此 10-K/A 表格不会改变先前公布的任何财务业绩。不受本 10-K/A 表格影响的信息保持不变 ，反映了提交原始 10-K 表格时所做的披露。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

董事 和执行官

下表列出了截至2023年4月25日有关我们现任执行官和董事的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家族 关系。

(1) 薪酬委员会成员。

(2) 提名和公司治理委员会成员。

(3) 审计委员会成员。

执行官员

Thomas Zindrick，J.D. 自 2014 年 5 月起担任我们的总裁、首席执行官和 我们的董事会或董事会成员，并自 2021 年 7 月起担任我们的主席。目前，他自2018年8月起担任Aeromics的执行主席， Inc是一家临床阶段的制药公司，开发用于治疗缺血性中风的产品 。从1993年到2009年，津德里克先生在安进任职，在那里他担任的职责越来越大，包括从2001年到2004年的副总裁 总裁助理总法律顾问，以及从2008年到2009年的副总裁。从2004年到2008年，辛德里克先生在安进担任 首席合规官。在加入安进之前，辛德里克先生曾在陶氏化学公司担任律师。2014 年 11 月至 2020 年 3 月，辛德里克先生在 DNX Biopharmaceuticals, Inc. 的 董事会任职。Zindrick 先生拥有伊利诺伊大学 法学院的法学博士学位和伊利诺伊州内珀维尔的中北学院的生物学学士学位。

我们认为，Zindrick先生在管理和领导制药和生物技术行业公司的丰富经验 有资格在董事会任职。

Paul Scigalla，医学博士，博士自 2011 年 9 月起担任我们的首席医疗官。自 2003 年 9 月以来，他一直担任国际药物研究咨询公司的总裁 兼首席执行官。从 2001 年到 2003 年，他在新泽西州 Pharmica/Pfizer Bedminster 担任研究部 肿瘤学副总裁，1998 年至 2001 年，他担任 SUGEN, Inc. 的执行副总裁。Scigalla 博士于 1984 年至 1998 年在勃林格曼海姆担任全球开发高级副总裁。Scigalla 博士拥有柏林洪堡大学的儿科医学博士学位和博士学位 。

Tony 余博士自 2010 年 1 月起担任我们的临床试验运营副总裁。此前，他曾在 2008 年至 2010 年期间担任我们的临床前研究和业务开发助理 副总裁。从 2002 年到 2008 年，余博士担任影像 组主任兼肿瘤诊断/治疗主任。余博士拥有犹他大学的生物学学士学位和洛马琳达大学的解剖学和 生物化学博士学位。

Joseph Cappello，博士自 2012 年 11 月起担任我们的药物开发副总裁，自 2018 年 9 月起担任制造总经理 。此前，从 1988 年到 2010 年，Cappello 博士曾担任 Protein Polymer Technologies Inc. 的副总裁兼首席技术官。2012 年 1 月至 9 月，Cappello 博士担任 B. Braun Medical Inc. 生物测试 中心的主任兼总经理。Cappello 博士在辛辛那提大学医学院获得生物化学博士学位以及分子遗传学和通用学士学位来自加州大学戴维斯分校。

Doug 萨缪尔森自 2023 年 1 月起担任我们的首席财务官。萨缪尔森先生在 2022 年 9 月至 2023 年 1 月期间担任我们的财务副总裁，自 2021 年 1 月起担任公司顾问。2016 年至 2023 年 1 月，萨缪尔森先生担任 Wellness Center, Inc. 的兼职 首席财务官。在此之前，萨缪尔森先生在 2016 年 9 月至 2020 年 3 月期间担任 Second Sight Medical Products, Inc. 会计总监。2018 年 1 月至 2019 年 6 月，他还担任 AdvaVet, Inc. 的首席财务官。2014 年至 2016 年，他还担任 Solis Tek, Inc. 的首席财务官，2011 年至 2014 年担任 Medacta USA, Inc. 的首席财务官，2010 年至 2011 年担任 Response Genetics, Inc. 的首席财务官兼会计和财务 报告总监。Samuelson 先生拥有犹他大学会计学学士学位和加利福尼亚州立大学北岭分校计算机科学硕士学位 。

张茜 博士自 2008 年 1 月起担任我们的研究助理副总裁。此前，张博士曾在 2003 年 1 月至 2008 年期间担任我们的分子生物学主任 。张博士拥有洛马琳达大学的生理学和分子生物学博士学位和公共健康 硕士学位，以及中国青岛大学医学院（又名青岛医学院）的医学学士学位（ACEI 认证相当于医学博士的第一个专业学位）。

肖恩 Ryder，J.D. 自 2021 年 10 月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。此前，从2019年8月到2021年10月，莱德先生曾担任Mesoblast Limited的助理总法律顾问。此前，莱德先生于2011年11月至2019年8月担任Helsinn Therapeutics（美国）公司的法律副总裁，并于2011年11月至2016年3月在Helsinn Therapeutics（美国）公司担任代理首席合规官。从2007年2月 到2011年10月，莱德先生担任美国Glenmark Generics Inc.的高级法律总监。Ryder 先生拥有马里兰大学帕克分校的生物化学学士学位 和旧金山大学法学院的法学博士学位。

非雇员董事

玛丽 米拉贝利自 2021 年 6 月起担任董事会成员。自2018年4月以来，米拉贝利女士一直担任医疗保健 财务管理协会的高级副会长。此前，米拉贝利女士曾于2014年6月至2018年4月在惠普企业公司担任全球医疗服务副总裁 。2000 年至 2014 年，米拉贝利女士在美国医院公司 担任高级管理人员。Mirabelli 女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的职业治疗学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的 管理学工商管理硕士学位。

我们相信，Mirabelli女士在医疗保健行业管理和领导公司的丰富经验使她有资格在董事会任职 。

约翰 托马斯博士自2002年9月起担任董事会成员。从 2002 年到 2004 年，托马斯博士担任我们的第一任首席财务官 。自1999年以来，托马斯博士一直担任拉谢拉大学商业与管理学院院长。托马斯 博士自 2004 年 1 月起在 KSGN Good News Radio 的董事会任职，自 2009 年 1 月起在 Loma Linda 国际广播网络的董事会任职，ADRA International 自 2015 年 9 月起担任财务委员会成员。他曾在1992年至2018年期间担任家庭服务协会 董事会成员。托马斯博士拥有洛马琳达大学金融学工商管理硕士学位 和共生管理研究所的市场营销工商管理硕士学位、克莱尔蒙特研究生院的国际政治经济学硕士学位和克莱尔蒙特研究生大学的政治经济学博士学位。

我们相信， Thomas博士在金融领域的广泛培训、专业知识和经验使他有资格在董事会任职。

詹姆斯 L. Tyree 自 2012 年 5 月起担任董事会成员。泰瑞先生在 2014 年至 2021 年期间担任董事会主席， 自 2021 年 7 月起担任我们的首席独立董事。泰瑞先生是Tyree & D'Angelo Partners的退休联合创始人兼管理合伙人，该公司是一家成立于2014年的私募股权投资公司。在创立 Tyree & D'Angelo Partners 之前，Tyree 先生于 2012 年退休 ，担任雅培实验室子公司雅培生物技术风险投资公司的执行副总裁兼总裁。在担任该职位之前， Tyree 先生曾在 Abbott 担任过多个高管职位，包括全球制药执行副总裁、 全球营养高级副总裁、药品和营养产品集团业务发展公司副总裁以及分部副总裁 和日本总经理。自2012年6月以来，泰瑞先生还担任ChemoCentryX, Inc.的董事会成员，直到 该公司在2022年被出售给安进，当时是首席独立董事。泰瑞先生曾担任SonArmed, Inc.（现为美敦力集团的子公司） 董事会成员。泰瑞先生自2016年10月起担任Assertio Holdings, Inc.的董事会成员 和薪酬委员会主席。 泰瑞先生 曾担任伊利诺伊州生物技术产业组织董事会主席 、 芝加哥大学布斯商学院顾问委员会成员， 并作为芝加哥全球事务理事会 的成员，主持全球卫生政策圆桌会议。 Tyree 先生拥有印第安纳大学的心理学和法医研究学士学位和工商管理硕士学位。

我们 认为，泰瑞先生在生物技术和制药领域的丰富经验使他有资格在董事会任职。

Gabe 伍德沃德 自 2021 年 2 月起担任董事会成员。伍德沃德先生于2020年3月共同创立了伍德沃德多元化资本，这是一家家族 财富管理和私募股权投资公司。伍德沃德先生自2017年11月起担任Nexus 3D Consulting的首席执行官兼董事会主席 ，自2019年8月起担任克恩县癌症基金会非营利组织 的总裁，自2021年9月起在Fundare Resources的董事会任职，自2022年7月起在Rangeview Resources的董事会任职，自2022年10月起在Rangeview Resources的董事会任职，自2022年10月起担任帕森斯医疗的董事会成员。自2012年5月以来，伍德沃德先生一直拥有贝克斯菲尔德游泳学院。伍德沃德先生于 2009 年 4 月至 2020 年 3 月在富国银行 私人银行工作，担任高级副总裁私人财富顾问。伍德沃德先生在 2004 年夏季奥运会和 2007 年泛美运动会上获得了游泳 奖牌。伍德沃德先生毕业于南加州大学，获得 社会科学学士学位。

我们认为，伍德沃德先生在私募股权 和财富管理方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

审计 委员会成员和财务专家

董事会审计委员会或审计委员会由董事会设立，旨在监督我们的公司会计和财务 报告流程、内部控制系统和财务报表审计，并监督我们的独立注册会计 事务所。审计委员会目前由三位董事组成：米拉贝利女士、伍德沃德先生和托马斯博士，托马斯博士担任主席 。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可供股东在我们的网站 https://investors.genelux.com/corporate-governance/documents-charters 上查阅。 我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本表格 10-K/A，也不构成 的一部分。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定 我们的审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在 纳斯达克上市标准第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条中定义）。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性要求 。董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，托马斯博士有资格成为 “审计委员会财务 专家”。

商品 11.高管薪酬

在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，我们 指定的执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位截至 2022 年 12 月 31 日担任该职务的 薪酬最高的执行官是：

摘要 补偿表

下表列出了在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财政年度 向我们的指定执行官授予、获得或支付的所有薪酬。我们没有支付任何非股权激励计划薪酬，也没有任何不合格的递延薪酬 收益，因此将这些列从表中省略了。

年度 基本工资

下表列出了我们指定执行官的 2022 年年基本工资。

基于股票的 激励奖励

我们的 基于股权的激励奖励旨在使我们和股东的利益与包括执行官在内的员工和顾问 的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

我们 通常使用股票期权作为向执行官提供长期薪酬的激励措施，因为股票期权允许我们的 执行官只有在股价上涨时才能从这种形式的股权薪酬中实现价值。我们可能会在董事会认为适当的时间发放股权奖励 。我们的高管通常会在开始在我们工作时获得股票期权 形式的初始补助金。额外补助金可能会定期发放，以专门激励 高管实现某些公司目标或奖励表现出色的高管。

在 首次公开募股之前，根据我们的 2009 年股权激励 计划，我们向每位指定的执行官授予了股票期权。 2019 年 1 月，我们的 2019 年股权激励计划或 2019 年计划取代了 2009 年计划。 在 2019 年计划生效之日，我们的 2009 年计划没有提供进一步的补助金。根据我们的 2009 年计划授予的任何未兑现奖励仍将受我们 2009 年计划和适用的奖励协议条款的约束。在我们的首次公开募股完成后，我们可能会根据我们的 2022 年股权激励计划或 2022 计划向我们的指定执行官发放额外的股权奖励。

所有 股票期权的每股行使价不低于授予此类奖励之日 我们普通股的公允市场价值。我们的股票期权奖励有不同的归属期限，包括四年期归属， 两年内归属，或者在授予之日全部归属，并且在 某些终止和控制权变更事件下可能会加速归属和行使。

2022年9月9日 ，根据我们的2019年计划，我们授予萨缪尔森先生购买88,300股普通股的期权，行权 价格为每股10.50美元。该期权的归属开始日期为2022年9月9日，截至授予日 已归属 25%，此后每月 1/36 次归属，前提是萨缪尔森先生在每个此类日期之前的持续服务。

完成首次公开募股后，我们可能会根据我们的2022年计划向我们的执行官发放额外的股权奖励。

与指定执行官签订的协议

以下 是我们与萨缪尔森先生和莱德先生签订的雇佣协议的描述。我们目前与 Zindrick 先生没有雇佣协议。我们的每位指定执行官的雇用是随意的，我们目前不提供任何与 终止雇佣有关的遣散费。

Samuelson 先生。 2022 年 9 月 9 日，我们与萨缪尔森先生签订了雇佣协议。根据协议，Samuelson 先生有权获得280,000美元的初始基本工资和高达其年基本工资30％的年度全权奖金。该协议 还提供了购买88,300股普通股的期权，详见上文 “—基于股票的 激励奖励”。

Ryder 先生。2021 年 9 月 29 日，我们与莱德先生签订了雇佣协议。根据协议，莱德先生有权获得 330,000 美元的初始基本工资，并从 2022 年开始，可获得高达其年基本工资的 35% 的年度全权奖金。 Ryder 先生还获得了 50,000 美元的一次性现金留存金，但如果他 在 2021 年 10 月 4 日开始日期后的十八 (18) 个月内因任何原因被解雇或辞职，则有权向公司偿还。该协议还提供了 购买我们15万股普通股的期权，详见上文 “—基于股票的激励奖励”。 此外，雇佣协议规定了50,000美元的现金搬迁津贴，在莱德先生开始工作 后的30天内支付，前提是如果他在开始工作一周年 之前因任何原因终止工作，或者他在2021年12月31日之前没有搬到加利福尼亚州西湖村，则有权向公司偿还。该公司还同意 向莱德先生报销与前往加利福尼亚州西湖村评估住房和学校有关的机票（最多四张经济舱往返机票）、酒店住宿（最多四晚 和每晚不超过 300 美元）、汽车租赁（不超过 400 美元）和膳食（每天不超过 100 美元）的费用。此外，该协议还规定公司将支付最多三 (3) 个月的临时住房，每月租金最高为4,000美元。

我们现任的所有 名执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、 和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付人寿保险、残疾保险、 意外死亡和伤残保险的保费。

Perquisites 健康、福利和退休金

我们 指定的执行官在我们工作期间，有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、 牙科、团体定期人寿保险、伤残保险和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与所有 其他员工相同。此外，我们还向包括指定执行官在内的员工提供401（k）计划，如下面标题为 “—401 (k) 计划” 的部分 所述。

我们 通常不向指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。但是，我们确实为包括我们指定的执行官在内的所有员工 支付医疗、牙科、团体定期寿险、残疾和意外死亡和肢解保险的保费。如果董事会确定 符合我们的最大利益，则将来可以选择采用合格或不合格的福利计划。

401 (k) 计划

我们 维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的 员工可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》、 或每年更新的该法规定的某些限额。我们有能力向401（k）计划缴纳雇主的利润分享款项。401 (k) 计划旨在符合《守则》第 401 (a) 条的资格，而相关信托旨在根据《守则》第 501 (a) 条获得免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和 收入通常不向员工征税。

不合格 递延薪酬

我们 不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在将来向 我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利 。

终止或控制权变更后可能的 付款

无论指定执行官以何种方式终止服务，每位指定执行官都有权获得其在任期内赚取的 金额，包括未付工资和未使用的带薪休假（如适用）。此外，Samuelson 先生和莱德先生有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，但前提是他们执行解除索赔， 归还所有公司财产，遵守解雇后的义务并辞去我们的所有职务。

根据萨缪尔森先生雇佣协议的条款，如果萨缪尔森无故被解雇，或者 他出于 “正当理由”（每个理由，均在萨缪尔森的雇佣协议中定义）辞职，则萨缪尔森先生有权 在九（9）个月内获得公司支付的COBRA保费。如果萨缪尔森先生无故被解雇，或者他 在 “控制权变更”（定义为 2022 年计划 ）之前的三 (3) 个月内或十八 (18) 个月内出于正当理由辞职，则萨缪尔森先生有权获得 (i) 相当于他当时当前 基本工资和全额工资的九 (9) 个月的一次性现金补助目标年度奖金；（ii）公司向COBRA支付了九（9）个月的保费；（iii）萨缪尔森先生持有的所有未归属的 股权奖励将加速并全额归属。

根据莱德先生雇佣协议的条款，如果他无故 “原因” 被解雇，或者他 出于 “正当理由”（每个理由，均在莱德先生的雇佣协议中定义）辞职，则莱德先生有权获得 公司支付的为期九 (9) 个月的COBRA保费。如果莱德先生无故被解雇，或者他在 “控制权变更”（定义见2022年计划）之前的三 (3) 个月内或十八 (18) 个月内出于正当理由辞职， Ryder 先生有权获得 (i) 相当于他当时的基本工资和目标年度 奖金 100% 的一次性现金补助；(ii) 公司支付十二（12）个月的COBRA保费；以及（iii）莱德先生持有的所有未归属时间股权奖励应加速并全额归属。

财年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权激励计划奖励。

非员工 董事薪酬

我们 之前仅向我们的某些非雇员董事提供基于股权的薪酬。此外，我们所有的非员工 董事都有权获得报销与出席董事会或其委员会 会议有关的直接费用。

下表列出了有关在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内因在董事会任职而获得的薪酬的信息。我们的现任总裁兼首席执行官 Thomas Zindrick，法学博士，在 2022 年也是董事会成员，但 没有因担任董事会董事而获得任何额外报酬。津德里克先生作为执行官的薪酬 在标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分中列出。

每个期权的 行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

2022 年 9 月 ，董事会根据我们的 2019 年计划授予了全额既得期权，向每位非员工 董事购买 25,000 股普通股，行使价为每股 10.50 美元，但须遵守股票期权重新定价（如下所述）。此外，2022 年 9 月 ，董事会批准了股票期权重新定价。未对这些选项进行其他修改。

非员工 董事薪酬政策

我们 维持适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。本薪酬政策 规定，每位此类非雇员董事将自动获得以下在董事会任职的报酬：

上述每项 期权授予都将根据我们的 2022 年计划授予，其条款附在本表格 10-K/A 中。每项 期权授予都将在董事持续为我们服务的情况下归属和行使，前提是每笔授予都将在公司控制权发生变化后全部归属 ，如2022年计划所定义。每个期权的期限将为十年， 可根据2022年计划的规定提前终止。

此外，董事会或董事会薪酬委员会可能会不时决定根据2022年计划向我们的非雇员董事酌情授予与其在董事会任职相关的股票 期权或其他股权奖励。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年4月25日我们股本实益所有权的信息，具体如下：

我们 已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，且该信息不一定 表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息 ，我们认为下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有 股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的 所有权百分比基于截至2023年4月25日已发行的24,553,470股普通股。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为 c/o Genelux Corporation，加利福尼亚州 Westlake Village 2625 号 230 套房 91361。

*表示 的实益所有权少于 1%。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

商品 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

关联方交易的政策 和程序

我们 通过了一项书面政策，规定未经董事会或审计委员会的批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过 5% 的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属不得与我们进行关联人交易。根据该政策， 要求我们与执行官、董事、参选董事的被提名人、超过任何类别普通股5％的受益所有人 或任何上述人员的任何直系亲属进行交易的请求，其中 金额超过12万美元（或如果低于该财年我们总资产平均值的1％），则该人将有直接 或间接利益，必须提交给董事会或我们的审计委员会以供审查、考虑和批准。在批准或拒绝 任何此类提案时，董事会或我们的审计委员会应考虑交易的重大事实，包括该交易 的条款是否与在相同或类似情况下非关联第三方通常可用的条款相似，以及相关人员在交易中的利益范围 。

与关联人的交易

以下 包括自 2020 年 1 月 1 日以来我们加入的交易摘要，其中涉及的金额超过 或将超过 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日我们总资产平均值的 1%（以较低者为准），其中 我们的董事、执行官或据我们所知拥有超过 5% 股本的受益所有者或任何直接成员 除股权和其他补偿外，上述任何人的家庭拥有或将拥有直接或间接的物质利益， 解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬”。我们还在下文描述了 与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

和解 协议

2016 年 3 月，我们同意向经修订和重述的 Busick Inter Vivos 信托受托人 Leslie P. Busick 支付与 Busick 先生先前向我们提供的贷款有关的争议的 210 万美元外加利息。2020 年 2 月、2020 年 3 月和 2020 年 9 月，我们对和解协议进行了三项单独的修正案，每项 都延长了和解付款和应计额外利息的到期日。我们随后支付了应付金额，截至2021年4月30日 ，和解协议下没有欠款。

Busick 先生于 2020 年 3 月被任命为董事会成员，并于 2021 年 4 月辞去董事会职务。

可转换 票据和认股权证

Billy J. Parrott 和相关实体

2019 年 11 月，我们与比利·帕罗特签订了可转换票据购买协议，根据该协议，我们向帕罗特先生发行了一张金额为 500,000 美元的可兑换 期票，未偿本金的单利息为每股 5%，转换价为普通股每股 12.00 美元。2020年1月，对可转换期票进行了修订，使本金增加了15万美元。根据协议，如果帕罗特先生进行转换，除了购买的股票外，他还有权以每股10.50美元的行使价获得我们普通股25％的认股权证 ，行使价为自收购 之日起最多三年。在公司的首次公开募股中，可转换票据及其下的应计和未付利息自动转换为我们的普通股。

2019年12月，我们与Parrott (4) LLC签订了可转换票据购买协议，根据该协议，我们向Parrott (4) LLC发行了一张金额为100,000美元的 可转换本票，未偿本金的单利息为每年5％ ，转换价格为普通股每股12.00美元。根据协议，如果Parrott (4) LLC进行转换，则除了购买的股份外，它还有权以每股10.50美元的行使价获得所购股份的25％的认股权证，自购买之日起最多三年。在公司的首次公开募股中，可兑换 票据及其应计和未付利息自动转换为我们的普通股。

2019 年 11 月，我们与帕罗特先生签订了一份总括协议，根据该协议，我们规定，经修订的 2019 年 11 月和 2019 年 12 月每张可转换本票中提供的 的 25% 认股权证承保范围是总投资 超过50万美元的对价。

Parrott 先生从 2014 年起在董事会任职，直到 2021 年 4 月他辞去董事会职务。

Peter Kroll 及相关人员和实体

2019年11月，我们与基督教社区基金会 dba WaterStone（Kroll Kingdom 基金）签订了可转换票据购买协议，根据该协议，我们发行了金额为210,000美元和3万美元的可转换本票，未偿还本金的单利息为每股5％，转换价格为普通股每股12.00美元。根据协议，转换后，除了购买的股份外， Kroll Kingdom Fund 还有权以每股普通股10.50美元的行使价 获得购买股份的认股权证，有效期为自购买之日起最多三年。在公司 的首次公开募股中，可转换票据及其应计和未付利息自动转换为我们的普通股 股票。

2019 年 11 月，我们与戈登·比茨、基督教社区基金会 dba WaterStone （Mark and Gissela Kroll 捐赠基金）、T Dianne Kroll — T.Dianne Kroll 可撤销信托（1996 年 1 月 5 日）、基督教社区 基金会 dba WaterStone（捐赠者咨询基金）、彼得和朱莉·克罗尔以及基督教社区基金会 dba WaterStone 签订了可转换票据购买协议 Stone（Donor 咨询基金），我们根据该基金发行了每张金额分别为2万美元、10万美元、8万美元、20万美元和10万美元的可转换本票按每年5％的利率对未偿还本金进行简单利息，转换价格为每股普通股12.00美元。根据协议，转换后，除购买的股票外，每位票据持有人还有权以每股10.50美元的行使价获得购买的25％的认股权证，自购买之日起最多三年。在公司的首次公开募股中，可转换票据及其应计和未付利息 自动转换为我们的普通股。

2019年11月，我们与马克·克罗尔签订了可转换票据购买协议，根据该协议，我们向克罗尔先生发行了金额为14万美元的可转换本金 票据，年利率为5％，转换价格 为普通股每股12.00美元。可转换期票于2020年2月和2020年3月进行了修订，将贷款的 本金增加到540,000美元。根据该协议，转换后，除购买的股票外，克罗尔先生还有权以每股10.50美元的行使价获得 已购买股份的认股权证 ，行使价为每股10.50美元，自购买之日起最多三年。在我们的首次公开募股中，可转换票据及其应计和未付利息自动转换为我们的普通股。

2020 年 6 月 ，我们与 Kroll Kingdom Fund 签订了可转换票据购买协议，根据该协议，我们发行了金额为 50,000 美元的可转换本金 票据，年利率为 5%，转换价格 为普通股每股 12.00 美元。根据该协议，转换后，除购买的股票外，克罗尔王国基金还有权以每股10.50美元的行使价获得所购买股份的25％的认股权证，自购买之日起有效期为三年。在我们的首次公开募股中，可转换票据及其应计和未付的 利息自动转换为我们的普通股。

2019 年 11 月，我们与基督教社区基金会 dba WaterStone（Kroll Kingdom Fund）、Mark Kroll、Gordon Bietz、基督教社区基金会 dba WaterStone（马克和吉塞拉·克罗尔捐赠基金）、T Dianne Kroll — T.{ br} Dianne Kroll 可撤销信托（日期为 1996 年 1 月 5 日）、彼得和朱莉·克罗尔以及克里斯蒂安签订了总括协议社区基金会 dba WaterStone（捐赠者 咨询基金）（统称为 Krolss），根据该基金，我们规定每份可转换 期权所提供的 25% 保险下文描述的票据是 (1) 根据每份个人可转换票据购买协议 以总融资为前提，(2) 本总协议的合并个人协议下的投资资金总额必须不少于50万美元，我们才能向每个投资方提供25％的认股权证保险。

Kroll 博士于 2014 年在董事会任职，直到 2021 年 4 月辞去董事会职务。

注意 和认股权证购买协议

2020年9月 ，我们与WDC Fund 1或WDC签订了票据和认股权证购买协议或购买协议，根据该协议，我们 向WDC发行了金额为350万美元的可转换本票，未偿本金的单利息为每股6％，转换价格为每股普通股10.50美元。在随后于2020年10月收盘时，我们根据收购协议发行了 WDC 第二张可转换本票，金额为350万美元，未偿还的 本金的单息，年利率为6％，转换价格为每股普通股10.50美元。在随后于2020年12月收盘 时，我们根据收购协议发行了WDC的第三张可转换本票，金额为1,000,000美元，未偿本金的单息 ，年利率为6％，转换价格为每股10.50美元。在经2021年2月修订的2020年12月第二次收盘时，我们发行了WDC根据收购协议发行的第四张可转换本票 ，金额为91.9万美元，按每年 6% 的利率为未偿本金的单息，转换价格为每股普通股10.50美元。在收到的1,065,000美元收益中，在截至2020年12月31日的年度中，共收到14.6万美元，在2020年12月31日之后收到的收益为91.9万美元。

在上述票据和认股权证购买协议相关的 中，我们在2020年9月向WDC发行了57,500股 普通股的认股权证，行使价为每股10.50美元。2020年10月，我们向WDC发行了57,500股 普通股的额外认股权证，行使价为每股10.50美元。2020年12月，我们向WDC发行了16,428股 普通股的额外认股权证，行使价为每股10.50美元。在随后的2020年12月收盘中， 我们向WDC发行了15,213股普通股的额外认股权证，行使价为每股10.50美元。每份认股权证 自发行之日起有五年的行使期。在已发行的15,213股认股权证中，共有2,085股于2020年12月31日发行 ，13,128股于2021年2月19日发行。

2021 年 2 月 ，WDC 的合伙人加布·伍德沃德被任命为董事会成员。

股票 期权重新定价

2022 年 9 月 ，董事会批准了股票期权重新定价。购买我们共计4,037,386股普通股的期权受 的股票期权重新定价的约束。未对这些选项进行其他修改。

下表列出了现任执行官和董事持有的受重新定价影响的股票期权：

(1) 基于首次公开募股价格。

报价 信函、咨询协议和股票期权授权

我们 已与我们的某些指定执行官签订了要约信和咨询协议，并向我们的 指定的执行官和某些董事授予了股票期权，标题为 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 的部分对此进行了更全面的描述。

赔偿 协议

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们经修订和重述的 章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订的 和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，董事会有权在董事会认为适当时向我们的员工 和其他代理人提供赔偿。此外，我们已经与每位 的董事和执行官签订了赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市标准 的要求，上市公司 董事会的大多数成员必须符合 “独立人士” 资格，这由董事会明确决定。董事会 会咨询我们的外部法律顾问，确保其决定与有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规 一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规，不时生效 。

董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、 工作和隶属关系的信息，董事会已确定米拉贝利女士、托马斯博士、泰瑞先生和伍德沃德先生的关系 不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些 董事都是 “独立的”，正如上市标准中该术语所定义的那样。在做出这些决定时，董事会 考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权 以及 “某些关系和关联人交易” 中描述的交易。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

宾夕法尼亚州温伯格 & Company（加利福尼亚州洛杉矶， PCAOB 审计师 ID：572）自 2021 年起一直担任我们的独立注册会计师事务所，他为 2022 财年提供了 审计服务，包括对财务报表和与向美国证券交易委员会申报相关的服务的审计。

下表显示了我们的独立注册会计师事务所 Weinberg & Company, P.A. 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向公司收取的总费用。

审计 费用。该类别包括对我们财务报表的年度审计以及对季度财务 报表和与注册声明（包括安慰函和同意书）相关的服务的中期审查。

与审计相关的 费用。该类别包括为提供与保险及相关服务相关的专业服务而收取的费用 ，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，且未在 Audit 费用项下报告。

税收 费用。该类别包括与税务合规、税务建议和税收筹划工作相关的所有费用。

所有 其他费用。该类别包括上面未报告的所有其他服务的费用。

预批准 政策和程序

我们的 审计委员会章程规定，审计委员会将批准向我们的 独立注册会计师事务所支付的费用和其他重要薪酬，并预先批准适用法律允许的独立注册 公共会计师事务所的所有审计服务和所有非审计服务。该章程还规定，审计委员会可以制定其他预先批准 的政策和程序，以聘请我们的独立注册会计师事务所向我们提供服务，包括没有 限制的政策，允许将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，前提是 在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会已批准审计费用和税收所涵盖的所有 审计和审计相关工作。

第四部分

商品 15。展览和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成10-K表格第 1号修正案由经正式授权的下列签署人代表其签署。