附录 10.19

2022 年 8 月 23 日

Charles Becher 先生 配送方式：DocuSign

回复： 就业协议

亲爱的查尔斯：

这份 信函协议（”协议”) 确认你在 Sonim Technologies, Inc.（ ）的雇佣条款”公司” 或”索尼姆”).

1。职位 和职责。从 2022 年 8 月 29 日开始（你的”开始日期”），您将担任公司的北美总经理 兼首席商务官，向公司首席执行官彼得·刘汇报（”首席执行官”)。 你将在家里远程办公。当然，在 认为必要时，Sonim 可能会不时更改您的职位、职责和工作地点。除了合理的 假期以及患病或丧失工作能力期间，您将把全部工作时间和精力投入到公司的业务事务上。作为 Sonim 员工，您应遵守公司的规则和政策，并且 以书面形式承认您已阅读公司的员工手册。

2。 薪酬和福利。

(a) 基本 工资。您将获得每年 250,000 美元的基本工资，减去所需和指定的工资扣除额和预扣额， 应根据公司的常规工资表支付。我们将不时审查您的年基本工资， 可由公司董事会薪酬委员会酌情更改。

(b) 可变的 补偿。有关2023年和2024年 日历年商定的可变薪酬计划的描述，请参阅附录A——销售补偿计划。随后的年度可变薪酬将根据薪酬计划确定，该计划将在每个日历年度开始时由双方 商定。

(c) 福利。 根据适用福利计划的条款、条件和限制 ，您将有资格参与公司的标准员工福利。如果控制权变更完成，公司将尽其合理的最大努力 确保控制权变更后向您提供的福利（假设您继续工作）等于或 截至本协议签订之日向您提供的福利。

(d) 现金 奖励计划。作为公司高级管理层的一员，您将有资格参与公司的现金奖励 计划，该计划的现行条款载于本文所附附录A。尽管公司的现金奖励 计划的条款要求您在所赚取的现金奖励的支付确定日期之前继续工作，但如果 公司因除原因（定义见本文所定义）以外的任何原因解雇您的工作，或者您的工作因您 死亡或永久残疾而终止，或者您出于正当理由辞职，您将有权按比例获得目标奖金 适用于您被解雇的年份，基于您在适用期间的受雇月数奖励年度，基于现金奖励计划下息税折旧摊销前利润目标的全部实现 。

(e) 股权 激励补偿。在获得董事会和公司股东的批准以充分增加根据本计划可发行的 股数的前提下，您将获得40万份股票期权（“期权”）的初始授予。为避免疑问 ，股票期权授予的授予日期应为股东批准日期。期权应受公司2019年股权激励计划及其任何修正案的条款 和条件的约束，（”计划”) 和 适用的拨款通知和奖励协议。授予的期权需在 开始日期一周年之际归属 25% 的股份，其余股份将在此后分季度等额分期归属 400,000 股股份中的 1/16，但前提是您继续为公司服务

根据附录A中规定的 年收入目标的125％的实现情况，您 还有权在四年内每年获得100,000份股票期权的补助，该目标由董事会确定。期权应在您开始日期的第一、 二、三和四周年之际授予，前提是您能否继续为公司服务。

3。专有 信息协议和公司政策。作为雇佣的条件，您必须签署并遵守公司的标准 形式的就业、机密信息和发明转让协议（”专有信息协议”)， ，其副本作为附录B附于此。在为公司工作时，您不得使用或披露任何前雇主或其他您有保密义务的人的任何机密 信息，包括商业机密。相反， 您应仅使用那些受过与您类似的培训和经验的人员所知和使用的信息，这些信息是行业常识或在公共领域合法使用的，或者由公司以其他方式提供或开发的 。您同意，您不会将任何未发布的文件或财产带入公司场所，这些文件或财产属于任何前 雇主或您有保密义务的其他人。您在此声明，您的工作不会导致 与您与第三方之间的任何协议发生冲突。

4。没有 冲突。在您在本公司任职期间，除非代表公司，否则您同意 不直接或间接， 无论是作为高级职员、董事、员工、股东、合伙人、所有者、合伙人、合伙人、代表、顾问、代理人或以任何 身份，从事 公司、公司、合伙企业或其他实体，都不会直接或间接参与、产生财务利益、受雇或与任何业务联系无论你知道在整个 世界中，在任何领域都可以直接与公司竞争公司从事（或计划从事）的业务；但是，前提是您作为被动的 投资者可以拥有任何上市竞争对手公司的证券，前提是您在任何一家此类公司的直接持股总额不超过 的有表决权股票的1％。

5。At-Will 雇佣关系。您的雇佣关系是随意的，这意味着您或公司可以随时终止您的雇佣关系 ，无论有无理由，也无论是否提前通知。此外，公司可以不时自行决定修改您的其他雇佣条款 和条件，包括但不限于薪酬、福利、职位、职称、报告关系和 办公地点。只有在您和首席执行官或获得正式授权的董事会成员签署的书面协议 中才能随意更改您的雇佣关系。

6。 遣散补助金。

(a) 公司无故终止；因死亡或残疾而解雇；在 控制权变更之前出于正当理由辞职。如果在控制权变更之前的任何时候或控制权变更后超过十三 (13) 个月，公司 无故终止您的工作，或者您的工作因您的死亡或永久残疾而终止，或者您以 正当理由辞职，前提是此类解雇构成 “离职”（定义见财政部条例 第 L.409a-l (h) 节，则不考虑任何其中的备选定义，a “离职”）， 然后 根据您的以下义务，公司将为您提供以下遣散费：

(i) 公司将以延续工资的形式向您支付遣散费，为期六 (6) 个月，费率为截至您解雇之日有效的基本工资，减去所需和指定的工资扣除额和预扣额；以及

(ii) 如果 您及时选择了 COBRA 下的持续健康保险，则公司将向您报销您的 COBRA 保费，以继续 您的保险（包括符合条件的受抚养人的保险，如果适用） （“COBRA Premiumes”）在整个时期 ( “COBRA 保费期”） 从离职日期开始，最早到以下日期结束：(x) 解雇后的六 (6) 个月 (y) 您通过新雇主获得团体健康保险资格的日期；或 (z) 您因任何原因（包括计划终止）失去获得 COBRA 延续保险资格的日期。如果您在 COBRA 保费期内成为 受保的其他雇主的团体健康计划或以其他方式失去获得 COBRA 的资格， 您必须立即以书面形式将此类事件通知公司。

(b) 公司无故解雇 ；控制权变更后有正当理由辞职。如果在控制权变更后的十三 (13) 个月内 ，公司无故终止您的工作，或者您有正当理由辞职，并且此类解雇 构成离职，则在遵守以下义务的前提下，公司将为您提供以下遣散费 福利：

(i) 公司将以延续工资的形式向您支付遣散费，为期十二 (12) 个月，费率为截至您解雇之日有效的基本工资 ，减去所需和指定的工资扣除额和预扣额；

(ii) 如果 您及时选择了 COBRA 下的持续健康保险，则公司将在 期间向您报销您的 COBRA 保费（ “CIC COBRA 保费期”） 从离职日期开始，到最早的 结束：(x) 解雇后的六 (6) 个月 (y) 您通过新雇主获得团体健康保险资格的日期； 或 (z) 您因任何原因（包括计划终止）失去获得 COBRA 延续保险资格的日期。如果您 在CIC COBRA Premium 期内被其他雇主的团体健康计划承保或以其他方式失去获得 COBRA 的资格，则必须立即以书面形式将此类事件通知公司；以及

(iii) 应加快上文第 2 (e) 节所述股权激励计划下授予的所有股份的 归属，这样，如果您在解雇之日后继续工作四年，本应归属的 期权股票将归属并可立即行使 。

(iv) 为明确起见，如果您根据本第 6 (b) 条领取遣散费，则您没有资格获得 第 6 (a) 节规定的遣散费。

(c) 上述遣散费的条件是：(a) 您继续遵守专有信息协议规定的义务；(b) 您在离职后的30天内以公司可以接受的形式向公司提交有效的全面索赔。延薪补助金将按公司的常规工资表等额分期支付，并将在您离职之日后的上述期间内缴纳适用的预扣税；但是，前提是您离职后的第30天之前不支付任何款项。在你离职后的第30天，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条和解雇的生效，公司将一次性向你支付根据原定时间表在该日期当天或之前本应获得的工资延续补助金，但根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条和解雇的生效，延期工资的余额将按原计划支付。

7。 定义。

(a) 原因。就本协议而言，”原因” 定义为以下任何一项：

(i) 盗窃、 不诚实行为或伪造任何就业或公司记录；(ii) 对 重罪或任何损害您履行公司职责能力的犯罪行为定罪（包括任何认罪或不愿抗议）；（iii）在收到公司通知后未能或无法履行 任何合理分配的职责并有合理的纠正机会失败或无法，如果 能够治愈；(iv) 不当披露公司的机密或专有信息；(v) 故意收取 或对公司声誉或业务产生重大不利影响的严重过失行为；或 (vi) 任何重大违反 与公司签订的任何书面协议，如果该协议的条款无法纠正，则该违约行为无法纠正，或 对保密或专有信息和发明协议的重大违反，该违约行为应被视为无法治愈。

(b) 在 “控制” 中更改 。就本协议而言，“a” 的定义控制权变更” 如公司2019年股权激励计划第 13 (i) 节所定义。

(c) 好的 理由。就本协议而言，您将”好理由” 如果公司在未经您的明确书面同意的情况下采取了以下任何行动，则表示您辞去了您在公司的工作 ：

(i) 公司未支付 (a) 在 未能支付或削减您的基本工资 之前生效的任何 未能支付或削减您的基本工资（除非公司职责、组织级别和头衔与您相似的员工 同时进行相应的削减），或 (b) 您的奖金补偿金额资格（如果有），则在此之前生效截止到未付款或此类削减之日（但须遵守适用的绩效要求 with（尊重您获得的实际奖金薪酬金额）；在 进行此类分配或裁减之前，分配任何与您在公司的职位、职责、责任和地位存在重大不一致的职责 或职责的削减；但是，前提是您分配给收购公司的运营部门，其中包括收购后公司的业务 ，根据这些职责与您的职责相称收购 之前你所承担的职责，除非公司的业务不再独立，而是属于一个部门，否则不得被视为您在本协议下的责任、义务或地位的实质性减少 ，因此您的辞职不应被视为是出于 “正当理由”;” 或

(ii) 将您的主要工作地点迁至距离加利福尼亚州圣地亚哥县 索拉纳海滩市三十 (30) 英里以上的地点；但是，前提是要有正当理由辞职，您必须 (1) 在导致 Good Reason 的事件首次发生后 30 天内向首席执行官提供书面的 通知，说明理由您的 辞职，(2) 允许公司在收到此类书面通知后至少 30 天内纠正此类事件，并且 (3) 如果此类事件不合理在此期限内治愈，您辞去当时在公司担任的所有职务的职务将在治愈期到期后 90 天内生效。

8。Code 第 409A 节。本协议下的所有福利和补助金旨在最大限度地满足 美国财政部条例 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和 1.409A-1 (b) (9)、 规定的适用守则第 409A 条的豁免，本协议将在最大程度上被解释为与这些条款一致。如果没有豁免，则本协议 （以及以下任何定义）的解释方式将符合《守则》第 409A 节，并以引用方式纳入所有 必需的定义和付款条款。就《守则》第 409A 条（包括但不限于财政部条例 第 1.409A 节-2 (b) (2) (iii)）而言，您根据本协议获得任何分期付款的权利（无论是遣散费、补偿 还是其他）将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议 下的每笔分期付款将始终被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但就守则 第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，如果 在您离职时公司将您视为 “特定员工”，并且如果本协议和/或与 达成的任何其他协议规定的离职时支付的任何款项被视为 “递延补偿”，则如果延迟必须开始支付此类款项的任何部分 以避免《守则》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 条所禁止的发行以及相关的不利因素根据第 409A 条征税，离职时付款的时间 将延迟如下：(i) 六个月 和离职生效之日后的第二天，(ii) 您的死亡日期（较早的日期，即”延迟 初始付款日期”)，公司将 (A) 向您一次性支付一笔款项，等于您在离职 时本应在延迟的初始付款日期之前收到的款项总额，而且 (B) 根据上述适用的付款 时间表开始支付付款余额。如此推迟的任何款项均不收取任何利息。

9。完整的 协议。本协议，包括附录 A 和附录 B，构成您与公司之间关于您的雇佣条款和条件的整个 协议的完整、最终和排他性体现。如果您签订本协议， 您是自愿签订的，不依赖任何书面或口头的承诺、担保、陈述或协议， 除外。本协议取代所有承诺、保证、陈述或协议，无论是 的口头还是书面的，包括要约信。除非由您 和正式授权的董事会成员签署书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。

10。可执行性。 如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本决定不影响 本协议的任何其他条款，并且应尽可能强制执行本协议，包括无效或不可执行的条款，以实现双方的意图。

11。绑定 自然。本协议对本协议各方 的个人代表和继承人具有约束力并对他们有利。

12。适用于 法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律原则的冲突 。

13。杂项。 关于本协议的执行，除非以书面形式放弃，否则对本协议下任何权利的放弃均不生效。就本协议的解释 而言，不得将任何含糊之处解释为不利于作为起草者的任何一方。本协议 可以签订多个副本，通过传真发送的签名应被视为等同于原件。

如果您接受 您在索尼姆的这些雇佣条款，请签署本协议并将其退还给我。