美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（标记 One）

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

或者

对于 从到的过渡期

委员会 文件号 001-38907

Sonim 技术有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(650) 378-8100

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明 注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

根据2022年6月30日纳斯达克股票市场公布的普通股收盘价 ，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值约为10,575,418美元。

2023 年 4 月 24 日 ，注册人的已发行普通股有 40,995,430 股，面值为 0.001 美元。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性 注释

此 10-K/A 表第 1 号修正案（本 “修正案”）修订了 Sonim Technologies, Inc. 在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 的 10-K 表年度报告，该报告最初于 2023 年 3 月 20 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们正在根据10-K表的G (3) 一般指示 提交本修正案，因为我们目前预计2023年年度股东大会的最终委托书将晚于上一财年结束后的第120天 提交。因此，本修正案仅提交给：

本 修正案不会以其他方式更改或更新原始表格 10-K 中规定的任何披露。

在本修正案中提及的 “公司”、“Sonim”、“我们” 或 “我们的” 是指 Sonim Technologies、 Inc. 以及适用的全资和合并子公司。

Sonim Technologies, Inc. 目录

第三部分

商品 10。董事、执行官和公司治理。

导演

下表列出了有关我们董事的信息，包括他们截至2023年4月26日的年龄。

* 审计委员会财务专家

行政人员 官员

下表列出了有关我们执行官的信息，包括他们截至2023年4月26日的年龄。

传记 信息

导演

Jeffrey 王自 2022 年 7 月起担任我们的董事会主席。王先生自 2022 年 4 月起在总部位于加利福尼亚的 金融服务公司 Plaid Inc. 担任软件工程师。此前，他在谷歌有限责任公司的自动 驾驶技术公司Waymo LLC担任高级软件工程师，于2019年8月至2022年4月在数据仓库团队担任高级软件工程师，并于2015年2月至2019年8月在专门从事互联网相关服务和产品的全球科技公司谷歌有限责任公司担任搜索 广告后端基础设施的高级软件工程师。王先生拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位。董事会认为 Wang 先生在科技公司的经验使他有资格在我们的董事会任职。

彼得 刘自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。刘先生自 2022 年 4 月起担任我们的首席执行官。 刘先生曾在 2010 年 9 月至 2022 年 4 月期间担任我们的全球运营执行副总裁。从 2007 年到 2010 年， 刘先生担任国际 VI 手机供应商 LOM/PerloS 的全球质量总监。从 2005 年到 2007 年，刘先生在跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司 担任战略增长引擎业务的质量主管。 刘先生拥有劳伦斯理工大学的工商管理硕士学位和天津大学的工程学士学位。 董事会认为，吕先生担任我们的全球运营执行副总裁的经历以及他对我们公司 的了解使他有资格在董事会任职。

詹姆斯 卡萨诺自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。卡萨诺先生目前是CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官 。CoActive Health Solutions是一家全球合同研究组织，为制药和生物技术行业提供支持。 自 2008 年 1 月以来，他还担任全球电动汽车公司 Ideanomics 的董事会成员。自 空白支票公司捷豹收购公司于 2005 年 6 月成立以来，卡萨诺先生一直担任 的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。自2005年1月以来，卡萨诺先生一直担任Katalyst LLC的董事总经理，该公司为捷豹收购公司提供某些管理 服务。1998 年 6 月，卡萨诺先生创立了 New Forum Publishers，这是一家中学教育材料的电子 出版商，并一直担任董事会主席兼首席执行官，直到 于 2003 年 8 月被出售给华平投资公司的 Apex Learning, Inc.在 过渡期间，他一直在 Apex 工作直到 2003 年 11 月，担任业务发展副总裁，并一直担任该公司的顾问，直到 2004 年 2 月。1995 年 6 月， Cassano 先生与他人共同创立了 Advantix, Inc.，这是一家处理与活动相关的 客户和客户付款的大批量电子票务软件和交易服务公司，更名为 Tickets.com，并于 1999 年通过首次公开募股上市。1987 年 3 月至 1995 年 6 月， Cassano 先生担任私人工程和咨询 组织希尔集团公司的高级副总裁兼首席财务官；1986 年 2 月至 1987 年 3 月，卡萨诺先生担任上市风险开发公司 Safeguard Scientific, Inc. 的投资和收购副总裁。1973年5月至1986年2月，卡萨诺先生担任Hay Associates战略管理集团 战略管理服务（欧洲）的合伙人兼总监。Cassano 先生拥有普渡大学的航空 和宇航学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为 卡萨诺先生在多家私营和上市公司拥有丰富的财务和行政经验，使他有资格在我们的董事会任职 。

Alan Howe 自 2017 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2001年4月以来，豪先生一直担任精品企业发展和战略咨询公司Broadband Initiaties, LLC的联合创始人兼管理 合伙人。此前，豪先生曾在宽带语音和数据通信提供商Covad Communications, Inc.、Teletrac, Inc.、位置跟踪软件公司 、电信公司Sprint Corporation和商业 银行汉诺威制造商信托公司担任过各种 高管职位。豪先生目前在为电力行业提供环境技术的公司Babcock and Wilcox、 和三维地理定位服务开发商NextNav的董事会任职。豪先生之前曾在Data I/O Corporation、MagicJack、 VocalTec, Ltd.、云通信公司、用户定制产品的在线零售商CafePress、光纤服务提供商 Urban Communications、数据存储产品制造商 Qualstar Corporation 的董事会任职。Inc.，生命周期管理 解决方案软件提供商，Widepoint Corporation，技术产品和服务提供商，Resonant Inc.，移动设备的硬件开发公司 ，以及LED照明和智能控制公司Orion Energy Systems, Inc.董事会认为，豪先生 在多家私营和上市公司拥有丰富的财务、执行和董事会经验，使他有资格在我们的董事会任职。

迈克 穆利卡自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。穆利卡先生自 2018 年 3 月起担任 AleFedge 的董事长，AleFedge 是一家全球边缘 API 平台公司，帮助企业创建、定制和控制自己的专用移动网络，并自 2021 年 8 月起担任 的首席执行官。自2018年5月至今，Mulica先生在Mulica Consulting担任全球管理顾问，就全球移动互联网和应用平台为上市和私营公司提供建议。从2016年5月到2018年8月， Mulica先生担任物联网通信和软件公司Actility Technologies, Inc. 的首席执行官兼总裁。 2014 年 6 月至 2016 年 5 月，穆利卡先生担任内容 和互联网软件公司 Real Networks, Inc. 的全球销售和业务发展总裁。2011 年 10 月至 2014 年 7 月，穆利卡先生担任移动互联网软件公司 Openwave Systems, Inc. 的首席执行官兼总裁。在 Openwave Systems 任职之前，他曾在 摩托罗拉公司、互联网软件和服务公司 Synchronoss Technologies、FusionOne, Inc.、 移动互联网软件公司、BridgePort Technologies, Inc.、移动互联网软件公司、Phone.com, Inc.、 移动互联网的发明者、微波和卫星加州微波公司担任过各种领导职务系统公司和容错计算机 制造商 Tandem Computers。Mulica 先生拥有马凯特大学金融学学士学位和西北 大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。董事会认为，穆利卡先生在多家互联网、移动和软件公司的多家私营和 上市公司拥有丰富的运营、执行和董事会经验，这使他有资格在我们的董事会任职。

Jose C. Principe 博士曾在位于盖恩斯维尔的 佛罗里达大学担任杰出教授兼电气与计算机工程系主任，自 1987 年以来他一直在那里教授统计信号处理和高级机器 学习。在他的职业生涯中，他在自适应系统的许多方面进行了创新，并将信息理论与机器 学习相结合。普林西比博士是计算神经工程实验室的创始主任，该实验室是佛罗里达大学盖恩斯维尔分校 的实验室，致力于将机器学习与大脑接口。在他的整个学术生涯中，他还探索了技术转让 ，并获得了 43 项美国专利。普林西比博士带着研究生于1991年创立了NeuroDimension，这是一家专门从事神经网络、自适应系统和基因优化的软件开发公司 ，此外还参与了另外两家提供独特产品的初创公司 ：胎儿心率监测和超低功率电子药丸。他活跃于国际电气和电子 工程师协会 (IEEE) 和国际神经网络学会，曾获得 IEEE 神经网络先锋奖和 IEEE Claude Shannon Henry Nyquist 奖。他还被任命为IEEE、美国科学促进协会 (AAAS) 和美国国家发明家学院院士。董事会认为，普林西比博士在 信号监测和处理方面的全面工程经验使他有资格在我们的董事会任职。

Jack Steenstra 自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。自2017年8月以来，斯蒂恩斯特拉先生一直担任健康领域的软件和硬件公司Meta Technologies Inc. 的首席技术官。从 2015 年 11 月到 2017 年 8 月，他在 担任多家初创公司的自由技术顾问，包括沉浸式数字治疗公司 vRx Medical，为开发新无线设备的新产品、服务和相关业务的技术、业务和产品创新做出贡献。 从 1995 年 7 月到 2015 年 11 月，Steenstra 先生担任科技公司高通公司的工程副总裁，领导一个跨职能部门 部门开发新产品以支持新的商机。在此之前，他是 医疗设备和医疗保健公司 Abbott Laboratories 的工程师，在那里他开发了数字监控系统、软件和医疗设备。自 2012 年 1 月起，他一直担任 Steping Stone San Diego 的董事会成员，这是一项专门针对男同性恋、女同性恋、双性恋和变性者社区的戒毒和酒精康复和治疗项目。Steenstra 先生拥有密歇根大学 的电气和电子工程学士学位和南加州大学的电气与电子工程硕士学位。董事会认为， Steenstra 先生的丰富领导和业务咨询经验使他有资格在我们的董事会任职。

行政人员 官员

Clay Crolius 自 2022 年 7 月起担任我们的首席财务官。从 2021 年 9 月到 2022 年 7 月，他担任我们的首席会计 官。2016 年 12 月至 2021 年 8 月，Crolius 先生担任全国性制造商和零售商 4Front Ventures Corp. 的首席会计官兼财务总监。从2015年到2016年，克罗利乌斯先生担任数字广告 机构初创公司Ethology Corporation的财务总监。从 2005 年到 2014 年，Crolius 先生在专业服务 咨询公司戴维·刘易斯公司担任高级管理顾问。从 2000 年到 2005 年，他还曾担任时代华纳旗下的华纳兄弟工作室的财务运营副总裁。Crolius 先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，并且是加利福尼亚州注册公共 会计师。

Chuck Becher 自 2022 年起担任我们的首席商务官兼北美总经理。2022 年 4 月至 2022 年 8 月，Becher 先生担任移动热点和固定无线 设备领域的领导者Inseego Corporation的运营商解决方案高级副总裁。从2020年6月到2022年4月，Becher先生担任OnwardMobility的首席商务官兼执行副总裁。OnwardMobility是一家初创公司，旨在让 将黑莓设备重返市场。从 2016 年 12 月到 2020 年 1 月，Becher 先生担任 Sonim Technologies 的首席销售和营销官。从 2000 年到 2016 年，Becher 先生还在总部位于日本横滨的无线电话原始设备制造商 kyocera Communications Inc 担任越来越多的职位，最终担任高级副总裁 兼销售和营销总经理。Becher 先生拥有密歇根州安娜堡的密歇根大学商学院工商管理学士学位。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

甄选 董事和高级管理人员

我们 甄选董事和高级管理人员的依据是其在职业生涯中的杰出成就、丰富的经验、 个人和职业操守、进行独立和分析调查的能力、财务素养、成熟的判断力、高的 绩效标准、对我们的业务和行业的熟悉、能否同事合作，就我们的首席执行官 官而言，最初的甄选是根据相关的合同安排作出的由某个股东进行股权投资。 请参阅 “第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。—订阅协议 和推论安排” 了解更多信息。

Delacient 第 16 节报告

经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官等向 SEC 提交表格3中我们股票所有权的初步报告，在表格4或表格5上提交所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的 报告的审查以及举报个人的书面陈述，我们认为除了2022年8月5日为 Jose Principe 提交的 Form 3 的截止日期为 2022 年 7 月 25 日，我们所有高管和 董事都按时提交了所需报告。

审计 委员会和审计委员会财务专家

我们 有一个董事会常设审计委员会。卡萨诺先生、豪先生和斯蒂恩斯特拉先生目前担任 审计委员会成员，卡萨诺先生担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们的董事会已确定卡萨诺先生 和豪先生是审计委员会的财务专家。

根据 纳斯达克上市规则和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的适用要求，我们的 董事会已确定，卡萨诺先生、豪先生和斯滕斯特拉先生均为独立董事。我们的董事会 进一步确定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则的金融素养和复杂性 要求。

公司 治理文件

公司 治理指南

我们的 董事会通过了《公司治理准则》，该准则规定了一个灵活的框架，董事会在此框架内在 委员会的协助下指导公司事务。除其他外，《公司治理准则》涉及董事会的组成 和职能、董事独立性、董事薪酬、董事会成员标准、董事会领导层 和组成。

道德守则

我们 已通过适用于我们所有员工、执行官和 董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则 ，必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。

委员会 章程

董事会的每个 常务委员会均受董事会通过的章程管辖。

治理文档的可用性

《公司治理准则》、《行为准则》以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每份章程 均可在公司的投资者关系网站ir.sonimtech.com上查阅。我们预计，在 SEC 和 Nasdaq Stock Market LLC 适用规则要求的范围内，对行为准则 的任何修正或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

项目 11。 高管薪酬。

截至2022年12月31日的财年，我们 指定的执行官（或 “NeO”）由三人组成：

Charles Becher 先生，我们的首席商务官兼北美总经理，在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度不被视为指定执行官，因为他在 2022 年不是公司的执行官。

摘要 补偿表

下表列出了有关 我们的 NEO 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中获得的薪酬的信息。此外，该表列出了查尔斯·贝切尔获得的报酬，尽管根据 适用的规则和条例，他不被视为近地天体。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出 股票大奖

下表提供了有关我们每位指定执行官和查尔斯·贝切尔先生 在 2022 年 12 月 31 日持有的未偿股票奖励的信息。根据我们的2019年股权激励计划，为指定执行官颁发了奖项。

选项 奖励

股票 奖励

与我们的指定执行官签订的协议

下面 是我们与指定执行官和查尔斯·贝彻先生签订的雇佣协议的描述。有关根据我们与截至2021年12月31日为公司提供服务的指定执行官达成的安排 可能终止雇佣关系和/或控制权变更而提供的遣散费和其他福利 的讨论，请参阅 “解雇或控制权变更后可能支付的 款项”。

刘先生

Liu 的录取通知书

根据 订阅协议（详见 “第 13 项。某些关系和关联交易， 和董事独立性”）彼得·刘先生于 2022 年 4 月 13 日被任命为 Sonim 的首席执行官。 薪酬委员会批准了刘先生与公司于 2022 年 4 月 13 日签订的某些信函协议，该协议仅用于反映此类任命。刘先生和公司 签订了日期为 2013 年 7 月 31 日的 Liu 报价函，经刘先生与公司于 2016 年 2 月 1 日签订的信函协议修订，随后进行了修订。经修订的刘先生的录取通知书规定，刘先生是公司的首席执行官 官员，但如果上述订阅协议在首次收盘前终止， Liu先生的头衔将改回负责全球运营的执行副总裁。刘先生的录取通知书向刘先生提供了253,000美元 的初始年基本工资，随后增加到265,650美元。

Liu 雇佣协议

2022 年 8 月 20 日，公司与刘先生签订了雇佣协议（“刘先生雇佣协议”）。Liu 雇佣协议终止了刘的录取通知书。根据刘先生的雇佣协议，刘先生的年基本工资为 450,000 美元（“基本工资”）。基本工资的条件是自2022年4月14日起追溯生效， 刘先生有权在执行刘的雇佣协议后，根据刘的录取通知书，一次性获得基本工资和基本工资之间的差额 。

此外， 根据刘先生的雇佣协议，刘先生有资格参与公司与刘先生的股权奖励相关的2019年股权激励计划（“EIP”） 。根据EIP，刘先生有权获得股票期权补助，在 中总共购买4,014,419股公司普通股（“期权”），前提是以下 条件得到满足：（i）刘先生继续受雇于公司；（iii）公司董事会 批准期权的发行；以及（iii）EIP 本来会经过修订（根据所有适用的法律和法规，包括 公司股东对此类修正案的批准）以增加数量EIP 下可用的股份，以允许 发行期权。按照《雇佣协议》的设想，EIP的修正确实是在股东 批准后进行的。因此，期权是根据EIP的条款和条件发行的，行使价等于每次授予之日公司普通股公允市场价值的100％，期权归属也相应开始。 每个期权在四（4）年内归属，此类期权所依据的股份的四分之一（1/4）将在刘先生被任命为首席执行官之日 一周年之日归属，此后该期权所依据的股份的十二分之一（1/12）分季归属。期权的最长期限为自每个授予之日起十 (10) 年，并将在 在十年期限之前终止雇佣关系时提前终止。

Liu就业协议没有具体条款，是随意的，除其他外，包含惯例保密、不贬低、 和合作条款。

Tirva 先生

2019 年 9 月，我们与 Tirva 先生签订了雇佣协议，该协议于 2019 年 12 月首次进行了修订。根据雇佣协议的条款，Tirva先生有权获得300,000美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资50％的年度奖金，具体取决于业绩与董事会每年年初确定的目标的对比。 2021 年 10 月 14 日，我们与蒂尔瓦先生签订了经修订的雇佣协议。修订后的雇佣协议反映了蒂尔瓦先生 作为公司总裁、首席财务官和首席运营官的职位，并规定蒂尔瓦先生将获得 40万美元的年基本工资。经修订的雇佣协议还规定，蒂尔瓦先生的目标年度奖金机会 为其基本工资的100％，实际年度奖金金额将根据业绩与董事会确定的绩效 目标确定。Tirva 先生还有资格参与我们员工普遍可用的员工福利计划 。

2022 年 7 月 13 日，蒂尔瓦先生辞去了公司及其关联公司的职务。在他辞职的同时，也是 于 2022 年 7 月 13 日，公司与 Tirva 先生签订了释放协议（“释放协议”）。公司此前 同意，在蒂尔瓦先生因订阅协议的首次达成而辞职后，公司将 向他提供某些遣散费（包括总额为1,000,000美元的现金遣散费（分20个月分期支付）， 加速归属公司授予的当时未兑现和未归属的股权奖励，以及，前提是他向公司提供咨询 服务在他被解雇之日三个月后，他的 COBRA 健康保险费已报销在他被解雇后最多 18个月），以考虑他在第一次交易之前继续工作，并以公司可以接受的形式向公司 提供索赔。解除协议确认了Tirva先生的上述遣散费 ，除了解除索赔外，还确认了他在保密、 不招揽和其他契约下对公司的持续义务。

Crolius 先生

2022 年 7 月 13 日，Crolius 先生被任命为公司首席财务官（首席财务和会计官）。关于 对克罗利乌斯先生的任命，公司与克罗利乌斯先生签订了日期为2022年7月13日的信函协议（“Crolius 信函协议”），规定了克罗利乌斯先生的就业条款：他有权获得每年27.5万美元的基本工资， 酌情奖金以及通常适用于公司所有员工的其他福利。Crolius 信函协议规定 可随意雇用克罗利乌斯先生，引用了公司的政策，并包含其他惯例条件。

Becher 先生

2022 年 8 月 23 日，公司与 Becher 先生签订了一份信函协议（“Becher 信函协议”），规定了 先生的雇佣条款：他有权获得每年 250,000 美元的基本工资、全权奖金以及其他通常适用于公司所有员工的 福利。Becher 信函协议规定了 Becher 先生的随意就业，引用了公司的政策，并包含其他惯例条件。Becher Letter 协议规定了可变的 薪酬和现金奖励计划，还授权贝切尔先生获得购买我们普通股股票的期权（“Becher 期权”），如下所示：

Becher 选项受 EIP 的条款和条件的约束。

2023 年 4 月 28 日 ，鉴于公司高管团队的演变，我们的董事会决定 Becher 先生应被视为公司的执行官，并应直接向董事会汇报贝切尔先生的精选 就业职能。

终止或控制权变更后可能的 付款

我们目前为公司服务的近地物体 的雇佣协议不要求在控制权变更时支付潜在的款项。

与蒂尔瓦先生离职有关的 款项在上文标题为 “与我们的指定 执行官达成的协议” 的部分中进行了描述。

养老金 福利

2022 年，我们 指定的执行官没有参加 我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

不合格 递延补偿

2022 年，我们 指定的执行官没有参与我们 赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

员工 福利计划

我们 认为，我们发放基于股票的奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使执行官的长期财务 利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们认为，我们授予 期权和其他基于股票的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们 为我们的业务和财务成功付出最大努力。股权奖励（代替现金工资或奖金的奖励除外）的授予 通常与我们在一起的持续服务相关，是一种额外的留用措施。我们的执行官通常会在开始工作时获得 的初始新员工补助金。

根据我们的2019年股权激励计划，我们目前雇用的每位 指定执行官都持有股权奖励，这些奖励的授予须遵守该计划的一般条款和该计划下适用的奖励协议形式。“截至2022年12月31日的杰出股权奖励” 中描述了每位指定高管 高管股权奖励的具体授予条款。

在 首次公开募股之前，我们根据我们的 2012 年股权激励计划授予了所有股权奖励。我们目前根据我们的 2019 年股权激励计划授予所有股权 奖励。授予所有期权的每股行使价等于授予当日我们普通股的公允市场价值 。自授予之日起，所有期权的最大期限最长为10年，但执行官停止在我们的持续服务后可提前到期。

期权 通常在执行官被解雇后的三个月内可以行使，除非因原因或残疾或死亡而解雇 。限制性股票单位奖励（“RSU”）通常在 4 年内每年授予（除了为代替现金工资或奖金而授予的奖励除外 ，前提是每个归属日期 之前继续向我们提供服务。

健康 和福利福利

我们 为所有全职员工（包括我们指定的高管 官员）支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费。这些福利适用于所有全职员工，但须遵守适用的法律。

401 (k) 计划

我们 维持固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工提供在 税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过《守则》规定的法定年度缴款限额。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示将 投资于选定的投资替代方案。雇员的缴款立即全部归属 。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，根据该守则第501（a）条，401（k）计划的相关 信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划 的缴款在缴纳时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配 之前，这些金额的缴款和收入无需向员工纳税。我们目前根据401（k）计划提供配套捐款。

导演 薪酬

下表列出了有关我们在截至2022年12月31日的年度中担任董事的非雇员董事 获得的薪酬的信息。我们的首席执行官刘先生在董事会任职，但没有因担任董事而获得 报酬，刘先生在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内因担任员工而支付的薪酬见上面的 “薪酬汇总表”。

非员工 董事薪酬政策

我们 维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得报酬 。我们的董事会或薪酬委员会可不时修改非雇员董事薪酬政策。

股权 薪酬

加入我们董事会的每位 新任非雇员董事都将获得EIP下的限制性股票的初始奖励。如果非雇员董事 被任命或当选为我们的董事会成员，但与年度股东大会无关，则该非雇员 董事应在该非雇员董事被任命或当选后获得全额初始补助金，在此类任命或选举后的第一次年度股东大会上授予该非雇员董事的年度补助金 应按任职月数按比例分配在这样的年度股东大会之前。

在 被任命为董事方面，王先生、斯泰恩斯特拉先生和卡萨诺先生分别于 2022 年 8 月 5 日获得了 EIP 下的 93,823 个 RSU 的初始奖励。由于被任命为董事，普林西比先生于2022年8月5日获得了 EIP下的101,694个限制性单位的初始奖励。上述奖项在董事 被任命为董事的周年纪念日分三次等额发放，每个授予日必须连续任职。

继续在董事会任职的每位 名非雇员董事还将获得EIP下的限制性股票年度股权奖励。 2022 年 8 月 5 日，穆利卡先生和豪先生各获得了 85,714 个 RSU 补助金，分期归属，在 拨款日一周年之前或2023年年度股东大会前夕分期归属，以使穆利卡先生 和豪先生的补助金与新任董事的补助金保持一致。

根据该政策授予的每项 RSU 奖励将完全归因于控制权变更或非雇员董事死亡或残疾。

现金 补偿

每位 非雇员董事每年将获得35,000美元的现金预留金，用于在我们的董事会任职。我们董事会的非执行主席 将额外获得25,000美元的年度现金保留金。

主席和董事会三个主要常设委员会的成员将有权获得以下年度 现金预付金：

所有 年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，根据 适用财季的服务天数按比例分期支付。

我们 还报销非雇员董事出席我们的董事会 或其任何委员会会议所产生的所有合理的自付费用。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年4月17日有关我们股本实益所有权的某些信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同投票权或投资权 。除非下文另有说明，否则据我们所知，表 中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法 （如适用）。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括 《证券法》第 13 (d) 和 13 (g) 条的目的。

我们 根据截至2023年4月17日已发行40,995,430股普通股计算实益所有权百分比。根据美国证券交易委员会的规定，我们已将目前可在2023年4月17日起六十 (60) 天内行使 或可行使的股票期权所约束的普通股以及目前可在 2023 年 4 月 17 日六十 (60) 天内发行 或可发行的 RSU 的普通股标的限制性股票视为已发行股票，由持有普通 股票期权的人实益拥有或RSU，用于计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股份。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall， Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息 。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了有关截至2022年12月31日生效的所有索尼姆股权补偿计划的某些信息：

项目 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联方交易的政策 和程序

我们 有一份书面的《关联人交易政策》，其中规定了公司关于识别、 审查、考虑和批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅就公司 政策而言，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的涉及金额超过 120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、 安排或关系）。本政策不涵盖涉及就关联人以员工、董事、顾问或类似身份 向公司提供的服务进行补偿的交易。关联人是公司的任何执行官、董事或超过5％的股东 ，包括其任何直系亲属，以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

根据政策 ，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会不宜批准，则向董事会的其他独立机构 ）提供有关 拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，演示文稿必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处 以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联人交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息 。在考虑关联人交易时，审计 委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

(a) 公司面临的风险、成本和收益；

(b) 如果关联人是董事、董事的直系亲属或 董事所属实体，则对董事独立性的影响；

(c) 交易条款；

(d) 类似服务或产品的其他来源的可用性；以及

(e) 向无关的第三方或一般雇员提供或来自员工的条款（视情况而定）。

在 中，如果董事对拟议的交易感兴趣，则董事必须回避审议 和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会 应根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司 及其股东的最大利益，正如审计委员会在善意行使自由裁量权时所确定的那样。

相关 方交易

以下 描述了自 2020 年 1 月 1 日以来我们参与的交易，其中 (i) 所涉金额 超过或将超过截至2022、2021年和2020年12月31日，或总资产平均值的百分之一，以较低者为准， 和 (ii) 我们的任何董事、执行官或普通股持有人或其任何成员直系亲属， 拥有或将拥有直接或间接的物质利益，但标题为 {的部分中描述的补偿安排除外br} “高管薪酬” 和 “管理层-非雇员董事薪酬”。

B. Riley 贷款协议

2017 年 10 月，我们与公司前重要股东 B. Riley Principal Investments, LLC 签订了次级定期贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，我们根据B. Riley可转换票据借入了1,000万美元的本金有担保次级债务。2018 年 3 月，我们修订了《贷款协议》，将可用的 本金借款总额增加到1,200万美元，并根据经修订的B. Riley可转换票据 额外借入了200万美元的本金有担保次级债务。2019 年 7 月，我们预付了 B. Riley 可转换 票据下的325万美元本金和利息。

2020 年 6 月 1 日，我们与 B. Riley Principal Investments, LLC 签订了票据修正和债务取消协议（“票据修正案”），该协议规定，在根据注册声明 表格 S-1（文件编号333-238869）完成承销公开发行的前提下，B. Riley Conversible 票据下的某些本金、应计利息和其他未偿金额将转换为普通股，按公开发行价格发行给 B. Riley Principal Investments, LLC 或其关联公司本次发行中我们普通股的股份。

根据经修订的票据修正案 ，B. Riley 可转换票据下的6,170,125.51美元本金、应计利息和其他未偿金额转换为向卖出股东 （“转换股”）发行的公司普通股的总额为8,226,834股。2020 年 6 月 11 日，我们与前首席执行官、当时的董事会成员 Robert Plaschke、与 B. Riley Financial、 Inc. 相关的实体以及其他各方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意提交一份注册声明，涵盖此类各方向 转售转换股份的注册权协议，并尽最大努力促成此类注册声明在注册权中规定的时限内生效 协议。我们在表格S-1上提交了一份注册声明，涵盖2020年7月2日转售 转换股的情况（文件编号333-239664），美国证券交易委员会于2020年7月13日宣布该声明生效。

订阅 协议和推论安排

订阅 协议

2022 年 4 月 13 日，公司与特拉华州的一家有限责任公司 AJP Holding Company, LLC（“买方”）签订了订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，买方同意以17,500,000美元的收购价从公司购买公司总共20,833,333股普通股（ “已购股份”）。截至订阅协议签署之日，当时担任 Sonim 全球运营与工程执行副总裁的 Peter Liu 先生被任命为 Sonim 的首席执行官。认购协议 还规定向刘先生而不是买方发行部分已购买的股份。王先生， 现任本公司董事会主席，是买方 成员权益的唯一经理和所有者。

内部人士 投票协议

在 与订阅协议有关的是，当时的公司董事会成员和当时的公司总裁、 首席财务官和首席运营官罗伯特·蒂尔瓦分别作为公司股东，与公司和买方签订了日期为 2022 年 4 月 13 日的投票与支持 协议，根据该协议，除其他外，此类股东同意对普通股 进行投票赞成通过订阅协议的股东拥有和/或控制的公司以及 由此考虑的交易，以及投票和支持协议中规定的其他事项。每份投票和 支持协议还包含对公司普通股转让的限制，但有限的例外情况除外。 每份投票和支持协议在首次收盘时终止，具体定义见订阅协议 ，并于 2022 年 7 月 13 日完成。

支持 协议

2022 年 6 月 28 日 ，公司举行了特别股东大会（“特别会议”），其中 公司的股东以大约 71.98% 的选票批准了订阅协议及其设想的交易。 在特别会议之后，公司和买方于2022年7月13日完成了首次收盘。

在 中，根据订阅协议的条款，公司与买方于 2022 年 7 月 13 日签订了支持协议 （“买方支持协议”），根据该协议，除其他外，买方同意对买方拥有的普通股 的股份进行投票，支持豪先生和穆利卡先生的当选，以及买方支持中规定的其他事项 协议。买方支持协议还要求，作为买方转让买方拥有的任何普通股的条件，此类普通股的收购方必须同意受买方支持协议条款的约束。

在 中，根据订阅协议的条款，公司与刘先生于 2022 年 7 月 13 日签订了支持协议（ “指定人员支持协议”）。指定人支持协议的条款类似于买方支持 协议的条款，前提是指定人支持协议将其要求仅扩展到我们在首次收盘时发行 的952,381股普通股，而不是刘先生拥有的全部普通股。

由于美国证券交易委员会正式结束了与公司有关的某些调查， 《买方支持协议》和《指定人员支持协议》均在董事结束时间（如 订阅协议中定义的术语）终止。

注册 权利协议

在 中，根据订阅协议的条款，公司和买方于 2022 年 7 月 13 日签订了注册 权利协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司必须 （除其他外）在第二次收盘（定义见订阅协议）后的30天内向美国证券交易委员会提交注册 声明，登记买方或任何接受可注册证券的人（如 该术语在注册权协议中定义）（均为 “持有人”）持有的所有可注册证券的转售。公司根据1933年《证券法》注册 待售可注册证券的义务在以下日期首次出现时终止：(i) 自公司根据注册权协议提交的上架注册声明生效之日起五 年， (ii) 所有持有人可以根据第 144 条不受交易量限制出售公司普通股的日期，以及 (iii) 任何持有人不持有任何可注册证券的日期。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司为其董事和高级管理人员提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司提供服务有关的个人责任 。根据公司章程，公司必须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内向其董事 和高级管理人员提供赔偿。公司还与其执行官和董事签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，向高管 或董事赔偿费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金 由于其作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的地位 ，在他或她现在或可能成为一方的诉讼或诉讼中，他或她可能需要支付费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金，以及否则在特拉华州法律和公司 章程允许的最大范围内。

导演 独立性

根据纳斯达克适用规则和我们的《公司治理准则》的要求 ，董事会的大多数成员都认为 为 “独立”，这是董事会的明确决定。

在 做出这些决定时，我们的董事会考虑了公司与我们一些董事现在或曾经关联的实体之间在 正常业务过程中发生的某些关系和交易。董事会确定 此类交易不会损害特定董事的独立性或干扰在履行董事职责时行使独立判断力 。

我们的 董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在实质性关系 ，这可能会损害他或她在履行董事职责时行使独立判断的能力。 在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、 其高级管理层及其独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会明确决定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的所有 董事均为独立董事，刘先生除外，他担任 的首席执行官。

商品 14。首席会计师费用和服务。

Moss Adams LLP（加利福尼亚州坎贝尔，PCAOB ID：659）自 2013 年起担任我们的独立注册会计师事务所，他在2022财年提供审计服务，包括对合并 财务报表和与向美国证券交易委员会申报相关的服务的审计。

下表列出了Moss Adams LLP为审计我们2022财年和2021财年的年度财务报表 而提供的专业审计服务的费用，以及Moss Adams LLP在2022财年和2021财年提供的其他服务的费用。

审计委员会必须预先批准我们的独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计相关服务和允许的非审计服务（除非符合适用法律和规则规定的例外情况 ）。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给一名或多名委员会成员，只要任何 此类预先批准决定在下次预定会议上提交给全体委员会。

根据审计委员会预先批准政策，我们的独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 在 2022 财年和 2021 财年提供的所有 服务均由审计委员会预先批准。

第四部分

商品 15。展览和财务报表附表。

以下文件作为本报告的一部分提交：

附录 索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。