附录 10.12

分离 协议和正式发布

这是 Plug Power Inc.（“雇主”）和 Dirk Ole Hoefelmann（“行政人员”） 之间达成的离职协议和 通用新闻稿（“协议”），旨在全面解决与高管雇用和终止雇主关系的任何问题，包括但不限于 的某些雇佣协议（“雇佣协议”）引起的问题。

在本协议中，“雇主” 是指 Plug Power Inc. 及其母公司、子公司、前身、部门、关联公司、继任者、保险公司、受让人及其所有 及其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人（以个人和代表身份）。

在本协议中，“行政人员” 是指 Dirk Ole Hoefelmann 及其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人。

1。 终止雇佣关系：高管与雇主的雇佣关系将于 2023 年 4 月 1 日（“终止日期 ”）终止。自解雇之日起，雇主与高管之间的雇佣关系将永久中断 且不可撤销，雇主没有义务重新雇用高管或考虑重新雇用高管。

2。 付款：作为高管在本协议中做出的承诺的报酬，以及特此确认已收到和充足的其他良好和宝贵的对价，高管有资格从雇主那里获得以下内容，前提是 高管及时签署本协议并将其退还给雇主，并且不违反或撤销对本协议的接受：

i. 在雇主收到已执行的本协议原件至少八 (8) 天后的第一个发薪日，雇主将一次性支付 相当于高管基本工资（7,692.31 美元）的五十二（52）周基本工资（7,692.31 美元），总额为400,000.12 美元， 减去适用的预扣和扣除额；

ii。 如果雇主根据2022年年度绩效目标向高管团队支付年度奖金，则雇主将向高管支付他在职期间本应支付的任何 奖金，但须缴纳适用的预扣款和扣除额，此类款项将在向在职员工支付此类年度奖金时支付 。

三。 截至终止之日高管持有的所有既得股票期权应在 终止之日后的十二 (12) 个月内行使，任何未归属的股票期权、限制性股票或其他股票奖励将在终止之日立即没收 ；以及

iv。 考虑到雇主提供的各种福利的损失，在雇主 收到已执行的本协议原件后的第一个发薪日内，雇主将向高管一次性支付总额为 24,477.23 美元，相当于雇主在健康、牙科和 视力保险计划每月健康保险费中所占份额的十二 (12) 倍其中高管是在解雇之日注册的，减去适用的预扣税和扣除额。

b. 失业：雇主不会采取任何平权行动反对Execive 可能提出的任何失业保险金申请，尽管该条款不妨碍雇主在回应纽约 州劳工部和加利福尼亚州就业发展部的要求时提供准确的信息。

3。 其他付款和福利：无论行政部门是否签署并退回本协议，

a. 在适用的预扣款和扣除额的前提下，在解雇之日后的第一个发薪日，雇主 将向高管付款：

ii。 激励性薪酬（上文第 3 (a) (ii) 节所述的 2022 年年度奖金除外），由雇主董事会 确定已赚取但尚未支付；

iv。 截至终止之日已累积但尚未使用的任何休假时间；

b. 除非本文和其他福利计划另有规定，否则所有员工福利将在解雇之日终止；

c. 雇主将按照 COBRA 的要求提供行政人员延续团体健康保险，从解雇之日起计算。根据COBRA法规的要求，雇主的COBRA管理员将向高管发送延续这些福利条件的通知 ；

d. Executive 的团体定期人寿保险福利将在终止之日终止；但是，如果高管申请转换并根据保险公司的转换程序 支付所需的保费，则高管可能有资格 获得转换特权；以及

e. Executive将仍然有权享受根据适用计划的 条款，高管有权享受的任何既得应计员工福利。

4。其他付款豁免 ：高管承认，此处规定的付款包括高管有权获得的 的全部对价，包括根据雇佣协议他有权获得的对价。Executive 进一步 承认并同意，此处规定的款项代替而不是补充 根据雇主赞助的任何遣散费或离职金政策或任何其他计划、 政策或雇主提供或赞助的福利，否则高管本应有权向 支付的任何款项和福利。高管同意不就本协议中包含的 事项或因雇佣协议、高管的雇佣或终止 高管与雇主的雇佣关系而产生的 事项寻求任何进一步的补偿。

5。 Executive Release：除非本协议第 9 段另有规定，否则行政人员故意解除雇主 从受雇之初到本协议 签订之日，行政人员在法律或衡平法方面对雇主提出的所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、指控、损害赔偿和要求，无论是已知的还是未知的。行政部门承认，本新闻稿包括因雇佣协议、他的工作 和终止雇佣关系而产生的所有索赔，无论是在法院、行政机构还是任何其他论坛上提起的索赔，包括 但不限于：经修订的1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；经修订的1967年《就业法》中的年龄歧视 ；1973年《康复法》；《美国法典》第 42 章第 1981 至 1988 条； 美国人有经修订的《残疾人法》；《公平劳动标准法》；经修订的《国家劳动关系法》；《同工同酬法》；经修正的《家庭和病假法》；《雇员退休收入保障法》（ERISA）；经修订的《职业安全和 健康法》；《纽约人权法》；《纽约劳动法》；《工人调整再培训和通知法》（WARN）； 《纽约宪法》；《加州公平就业和住房法》；《加利福尼亚劳动法》；《加利福尼亚同工同酬法》； 《加州家庭权利法》；加州民权法；加州工人调整和再培训通知法；加利福尼亚州 带薪病假法；加利福尼亚州宪法；加利福尼亚州和纽约州工人 补偿法的非歧视和/或报复条款；任何此类适用法律和/或法规的任何修正案，以及任何其他联邦、州或地方就业法和 法规、联邦普通法和加利福尼亚州和纽约州的普通法，包括但是不限于明示或默示合同的 索赔，不当解雇、诽谤、诽谤、故意和过失造成情绪困扰，以及 所有律师费、费用和开支索赔，以及因雇佣协议、 高管在雇主的就业和终止雇佣关系而产生或与之相关的任何其他索赔；但前提是这不影响高管 执行本协议条款的权利或获得任何既得应计权益的权利他们有权享受受ERISA约束的任何员工福利计划 。本解除条款应解释为在法律允许的最大范围内解除所有索赔。如果法院或其他具有管辖权的法庭宣布本段的任何条款或条款 不可执行，则不得对本段其余部分的 可执行性产生不利影响。

6。 根据加州民法典发布未知索赔 §1542：行政部门理解并同意，在本协议的 新闻稿中，行政部门明确放弃《加州民法典》第 1542 条和任何类似的联邦或州 法律授予的所有权利。《加州民法典》第1542条内容如下：

全面解除不将 的范围扩大到债权人或解除方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔 ，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解的和解产生重大影响。

7。 不得起诉的盟约：除本文第 9 段所述外，高管代表并保证，高管以及任何 个人、组织或其他代表他们行事的实体没有也不会根据先前发生的行为、事件或 事件对雇主提出任何索赔、指控或诉讼（民事、行政 或刑事），无论是在任何类型的诉讼中，还是作为集体成员直到本协议的签署。除本文第9段所述外，高管进一步同意终止 ，并在有偏见的情况下撤回他们可能向任何行政 机构或局、任何法院或任何性质的法庭对雇主提起的任何和所有索赔、指控或诉讼。如果高管违反本条款并提起属于其 范围的诉讼，则高管同意赔偿雇主为此类诉讼辩护或确立或维持本协议 或其条款的适用或有效性所产生的所有费用，包括但不限于法庭费用和合理的律师 费。

8。 不贬低：除非本协议第9段另有规定，否则高管同意不对雇主发表任何贬低言论 ，也不会以任何合理预计会对雇主的声誉 或良好意愿产生不利影响的行动或行为。高管进一步同意，除非本协议第9段另有规定，否则他不会自愿向正在考虑或对雇主提起诉讼或 正在对雇主的活动或做法进行任何调查或审查的个人或实体提供 信息或以其他方式合作。行政部门承认，任何违反本条款的行为 均应被视为对本协议的重大违反。这些不贬低义务不得以任何方式影响行政部门 在任何法律诉讼中如实作证的义务。

9。 行政诉讼：行政部门了解到，本协议中的任何内容均不妨碍行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）、纽约州人权司、加利福尼亚州公平就业和住房部 或其他类似的联邦、州或地方机构提起诉讼 ，也不得参与此类机构进行的任何调查或诉讼 。但是，行政部门理解并同意，通过执行本协议，行政部门放弃了因平等机会委员会或其他类似机构提起的本协议签订之日当天或之前产生的行为、事件、遗漏或事件而提起的任何此类诉讼或任何后续法律诉讼中追回任何金钱或其他个人救济的权利 或权利。 Executive 进一步了解到，本协议中的任何内容均不限制高管向证券 和交易委员会（“SEC”）提出投诉、与美国证券交易委员会沟通或以其他方式参与 可能由美国证券交易委员会进行的任何调查或程序的能力。

10。 诉讼和监管合作：高管应与雇主（包括外部律师）充分合作，对 现有、过去和未来的索赔或诉讼的所有阶段进行考虑、起诉和辩护，这些索赔或诉讼与雇主雇用雇主期间发生的事件或 事件有关。高管对此类索赔或诉讼的充分合作 应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表雇主作证。高管还应与雇主充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查 或审查，因为任何此类调查或审查都与 在雇主雇用行政人员期间发生的事件或事件有关。在收到符合雇主业务费用报销政策的适当 文件后，雇主应向高管报销与高管履行本段规定的义务有关的任何预先批准的合理商务旅行 费用。

11。 不承认责任：签订本协议，雇主和高管均不承认任何不当行为或责任。 Executive 承认，雇主没有违反任何法律、法规、条例、合同、责任或义务，没有犯下 任何侵权行为，也没有从事任何与高管有关的不当行为。

12。 《老年工人福利保护法》：行政部门承认并同意，根据经《老年工人福利保护法》修订的《就业法》（“ADEA”）中的年龄歧视 的条款：

a. Executive 已阅读并理解本协议，并在没有欺诈、胁迫、 或任何不当影响的情况下有意和自愿地签订了本协议。

b. Executive 承认，根据本协议，雇主以书面形式建议高管在签署 本协议之前咨询律师。

c. Executive 理解本协议的措辞及其含义，尤其是关于高管根据 ADEA 对雇主提出的任何索赔的豁免和 解除对雇主的任何索赔。

d. Executive 有二十一 (21) 个日历日的时间考虑本协议的条款，但可以自愿选择在较短的时间内签署协议。高管和雇主承认并同意，对本协议的任何修改， ，无论是被认为是实质性还是非实质性修改，都不得重新开始为期二十一天的考虑期。

e. 高管可以通过以下方式接受本协议的条款，然后在 4月21日营业结束之前将其退还给人力资源执行副总裁 Tammy L. Kimble^st，2023 年，但可以自愿选择在较短的时间内签署协议。

f. Executive 在本协议执行后的七 (7) 个日历日内撤销协议，在七 (7) 天期限到期之前，本协议 才会生效或可执行。高管可以通过确保雇主不迟于美国东部标准时间7日下午 5:00 收到书面的 撤销通知来撤销协议^第四) 本协议 执行后的日历日。

g. Executive 正在从雇主那里获得报酬和其他对价，否则高管无权获得这些报酬。

h. Executive 不放弃本协议签署之日后可能产生的任何权利或索赔。

13。 纳税义务：高管承认，对于根据本协议 收到的款项的性质，雇主没有就此类款项可能产生的任何个人纳税责任提供任何建议。如果任何税务机构质疑行政部门 对补助金的处理或定性，高管承认雇主没有任何义务就税务机关可能根据 评估的任何少付的款项、多付的款项、罚款或利息费用或向高管进行赔偿、辩护、 援助、支付或补偿，或者索赔应由行政部门支付。

14。 协议的保密性：行政部门应对本协议的存在和内容保密， 不得向任何第三方披露本协议或其条款，除非出于执法目的、作为任何行政或法律程序的辩护 或法律另有要求。本段的条款不适用于向行政部门律师、财务 顾问、配偶、执法部门、平等就业机会委员会、州人权部门或地方人权委员会 披露的此类信息。高管进一步承认，本条款条款禁止的任何披露均应被视为对本协议的重大违反 。

15。 离职后义务：

i. Executive 承认并同意，由于雇主业务的性质以及高管在雇主工作的性质， 高管已经接触、获得和了解了雇主的技术和非技术信息、计划、计划、 设计、流程、产品和定价信息、定价折扣、客户定价、产品可用性、客户和邮件列表、 商业秘密、分销商关系、制造加工方法，使用的设备、财务、营销、研究和其他信息 雇主在开展业务时提供的与客户（过去、现在和潜在客户）有关的信息、客户和潜在客户 数据库信息、成本、利润、市场、销售、计划、销售目标、销售战略、业务项目、未来业务计划 和其他发展计划，以及其他独一无二、属于雇主财产且不为公众普遍知晓的信息（以下简称 “公司机密和专有信息”）。

ii。 高管应严格保密公司的所有机密和专有信息和数据，在解雇之日之后，未经雇主 事先 书面授权，不得为自己或他人使用，或向他人披露、泄露或向他人透露任何机密和专有公司 信息、知识或数据。

三。 如果高管有法律义务披露公司机密和专有信息，高管将立即向雇主提供 的书面通知，足以让雇主有时间寻求保护令或采取其他适当行动来保护 的利益。

iv。尽管如此 ，行政部门还是明白，根据任何联邦或州贸易 秘密法，行政部门不得因披露 (1) 直接或间接向联邦、州或地方政府 官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查 涉嫌违法行为；或 (2) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉 是密封提交的。高管进一步了解到，如果行政部门因举报 涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，则可以向行政部门的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用，前提是Executive (1) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(2) 不披露商业秘密，除非根据法院 命令。

i. Executive 承认并同意，雇主从事的是高度专业化和竞争激烈的业务，由于高管在雇主的独特而关键的职位以及高管 收到的雇主公司机密和专有信息，高管从事与雇主竞争的业务将对雇主造成巨大且无法弥补的损害。

ii。 Executive 进一步承认并同意，雇主已投入大量时间、精力和财力来帮助 Executive 发展高管与雇主客户的关系，了解销售、设计或制造用于任何应用的 PEM 燃料电池系统或其 PEM 燃料电池系统组件、用于任何应用的 PEM MEA 或其组件 、使用 PEM、碱性或其他电解技术的电解槽产品的业务。为避免疑问，上面提到的那些客户 的清单作为附录 A 附后。

三。 因此，行政部门承诺并同意，在自解雇之日起的一 (1) 年内，高管将不直接或间接、单独或通过任何个人、公司、公司或其他实体以任何身份工作，向从事销售、设计或制造 PEM 燃料的任何公司、实体或个人咨询 或提供任何服务其细胞系统组件、用于任何应用的 PEM MEA 或其组件、使用的电解槽 产品质子交换膜、碱性或其他电解技术。

i. Executive 承认并同意，在雇主雇用高管期间，Executive 与 取得了联系并了解了雇主的某些客户以及雇主客户关键人员的具体联系信息。 Executive 进一步承认并同意，未经雇主同意，披露或使用此类客户信息或利用 Executive 与这些客户建立的商誉将对雇主造成巨大且无法弥补的损害。为避免疑问， 这些客户的清单作为附录 A 附后

ii。Executive 承认并同意，在自解雇之日起的一 (1) 年内，高管不会直接或间接地向任何其他实体或个人征求、企图招揽或接受业务，也不会直接或间接协助任何其他实体或个人向雇主的任何客户（无论是 个人还是实体）招揽或接受业务，无论是 个人还是实体代表雇主或向高管汇报的员工 与之进行过个人联系或交易在 终止之日之前一 (1) 年内的任何时候代表雇主进行交易。为避免疑问，上面提到的客户清单作为附录A附后。

三。 Executive 进一步承认并同意，在自解雇之日起的两 (2) 年内，高管不会直接或间接地单独或通过任何个人、公司、公司或其他实体招揽或企图招求、向 工作或以任何身份招聘，也不会以任何其他方式诱使或试图说服或试图说服雇主的任何官员、董事、代理人、 代表或雇员离开他/她在雇主的工作。

d. 不干扰。高管承认并同意，在自解雇之日起的两 (2) 年内， Executive 不会直接或间接干扰雇主的业务运营或雇主与任何个人或 实体的关系，这些个人或 实体在终止之日之前的二十四 (24) 个月内是雇主、分销商 或被许可人或习惯与雇主打交道。

i. Executive 承认并同意，高管违反本第 15 段的任何条款将给雇主造成无法弥补的物质、无法弥补的伤害，任何法律补救措施都不足以解决这种损害。此外，无法精确衡量此类伤害的损害赔偿 ，如果出现此类违规行为或违规威胁，雇主有权获得临时限制令和/或 一项初步或永久禁令，禁止高管从事本款第 15 款禁止的活动，以及 具体执行本段任何条款可能需要的其他救济

15。行政部门同意此类临时、 的初步或永久禁令救济，雇主无需缴纳保证金或承诺。本第 15 (e) 段中的任何内容均不得解释为禁止雇主就违反或威胁违反本段的行为寻求任何其他可用的补救措施 15，包括追回损害赔偿、法庭费用和律师费。

ii。 如果行政部门违反了本第 15 段中包含的时限限制，则行政部门特此承认并同意 ，行政人员每被发现违反此类 限制，将适用的限制期延长一天，但不得超过与不存在违规行为时适用 的限制期相同。

三。Executive 承认并同意，如果要求雇主通过法律 程序执行本第 15 款规定的任何权利，高管应向雇主偿还所有合理费用，包括但不限于计算机取证费用和 专家费用、开支和律师费，雇主因执行本款规定的权利而产生的 15。

iv。 Executive 承认并同意，本第 15 段中包含的限制在时间和地理 范围内是合理的，在任何执行本 第 15 段的诉讼中，行政部门不会就第 15 段的合理性提出任何问题作为辩护。

16。 归还公司财产/机密信息：在解雇之日或之后的七 (7) 天内，Executive 将向雇主归还其持有、保管或控制的所有雇主财产，包括但不限于公司所有机密和专有信息（定义见此处）的所有物理副本和 电子副本，如果雇主要求，提供 书面确认和证明，证明所有此类财产均已归还该高管未向任何第三方共享或提供此类 信息派对。如果高管在解雇之日当天或之前仅以电子 形式保留任何公司机密和专有信息，则高管将永久删除和/或销毁此类材料，并根据要求向雇主提供 书面陈述他已这样做。高管承认并同意，不交出此类财产 将对雇主造成无法弥补的损失。

17。 法律/地点选择：本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不考虑纽约州关于法律选择的规则。双方之间与本协议有关的任何诉讼均应在纽约州具有管辖权的法院进行 。所有各方同意受 纽约法院的个人管辖。

18。 409A：双方打算使本协议要么满足经修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条的要求 ，以及据此颁布的所有适用指南（统称为 “第 409A 条”），要么不受第 409A 条的 适用范围的约束，本协议应据此解释和解释。

a. 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议 所设想的任何终止雇佣关系均应满足第 409A 条中 “离职” 的适用要求。

b. 为确保满足《守则》第 409A (b) (3) 条的要求，不得为支付本协议下的应付金额而预留资产、在信托 或其他安排中保留资产，或以其他方式限制资产。

c. 如果行政部门可以考虑发布此处的期限从一个日历年（第一年）开始，到下一个日历年（第二年）的 结束，则付款将在第二年开始或支付。

d. Executive 根据本协议获得分期付款的权利应被视为收取 系列单独和不同付款的权利。

19。 可分割性：本协议所有部分的措辞应根据其公平含义作为一个整体来解释 ，不得严格解释为对任何一方或对任何一方不利。如果由于任何原因 认为本协议的任何条款或部分无效或不可执行，则该条款或部分应视为已从协议中删除，本协议的其余部分 应保持全部效力和效力。

20。 注意：本协议要求向任何一方发出的任何通知在亲自 通过认证信或挂号信投递或发送，邮费已预付，如下所示，均视为已生效：

21.          全面辩护：行政部门理解并同意，雇主可以将本协议作为对 在针对雇主提起的任何诉讼、索赔或诉讼中可能提出的 任何索赔或权利的全面辩护，这些索赔或权利可能由高管或代表他主张，涉及在本协议执行之日之前产生的任何事项。

22。 完整协议：本协议及其附录构成双方之间与本协议主题有关的 条款的最终、完整和排他性声明，并取代双方先前和同期所有与本协议主题相关的 谅解或协议。任何先前或同期声明或协议的证据 不得与本协议相矛盾。除本协议明确规定外，任何陈述、理解、协议、承诺或保证均未诱使任何一方签订本协议，也没有任何一方 依赖这些陈述、理解、协议、承诺或保证。

23。 其他：高管陈述并保证，从本协议首次提交给他之日到执行本协议之日，高管没有采取任何违反本协议条款的行动 。任何违反本协议 条款的此类行为都将构成对本协议的重大违反，高管将无权享受此处 所述的权益，但本协议的所有其余条款将保持完全效力和效力。

24。违反 协议：高管理解并同意，如果他违反本协议，雇主有权停止第 2 款所述的 款项并追回在违约诉讼中向高管支付的任何款项，但本协议的所有其他 条款将保持完全效力和效力。由于雇主遭受的确切损失金额 难以确定，因此行政部门同意，根据本协议第 2 款支付的总金额，减去一 一百美元（100.00 美元），与将要遭受的损失金额成合理的比例。高管还同意支付 雇主在此类诉讼或行政行动和/或收取此处所述金额 时产生的所有合理费用，包括合理的律师费。

25。 在对应方中执行：本协议可以在任意数量的对应方中签署，对于签名上出现的任何一方，每份协议均应被视为原件，并且所有这些对应共同构成同一份文书。 传真和/或电子执行签名将被视为具有约束力和决定性，就好像原始签名一样，可用于代替 原件。当本协议的一个或多个对应方，无论是单独还是合并， 均有本协议所反映的所有签署方的签名时，即具有约束力。

26。 修改：本协议只能通过 双方及其代表签署的书面文件进行修改、修改、撤销或其他修改。

27。 法律顾问谈判：本协议，包括但不限于限制性契约以及法律和地点选择条款 ，是雇主和高管法律顾问谈判的产物。因此，在发现存在任何歧义的情况下，不得将此处的措辞解释为针对任何一方 。

为此，本协议各方 由授权代表正式签署了本协议，以昭信守。