附件4.35

锁定协议

本锁定协议(本“协议”)的日期为2023年2月23日，由签署人(“持有人”) 与在爱尔兰注册成立的公共有限公司Empatan Public Limited Company(注册号为722009)(“本公司”)签署。

此处未另作定义的大写术语应与Security Matters Limited(澳大利亚上市公司，公司编号为626 192 998，在澳大利亚证券交易所(“SMX”)上市)于2022年7月26日签订的、日期为 的业务合并协议(以下简称“BCA”)中赋予该等术语的含义相同。

背景

答： 根据BCA，持有人将根据协议条款 锁定各自的母公司普通股(“股份”)。

现在， 因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并得到充分的补偿，双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

1.禁闭。

(A)在禁售期内(定义见下文)，持有人不可撤销地同意，他或她将不会直接或间接地提供、出售、订立合同出售或以其他方式转让或处置任何股份，但在质押所担保的债务违约后依据善意质押转让给质权人的股份除外，并订立具有同等效力的交易，或订立任何全部或部分转移股份所有权任何经济后果的互换、对冲或其他安排。 任何此等交易是否将以交割股份或其他方式结算，或公开披露拟就本公司任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空 (定义见下文)。

(B)为贯彻上述规定，在禁售期内，本公司将(I)对所有股份发出不可撤销的停止令，包括登记声明可能涵盖的股份，及(Ii)将停止令及本协议对股份的限制以书面通知本公司的转让代理，并指示本公司的转让代理不得处理 持有人转售或转让任何股份的任何企图，除非遵守本协议。

(C)就本协议而言，“卖空”包括但不限于，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D) “禁售期”指

I.(I) 截止日期后六个月，以及(Ii)在截止日期后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其持有的公司普通股换取现金、证券或其他财产；提供声明：(A)10%的股份 为解锁股份，及(B)25%的股份不再受禁售限制，如公司普通股于收市日期后二十(20)个交易日内在纳斯达克市场以每股12.50美元或以上的价格买卖，则不再受禁售限制。

2.受益 所有权。持股人在此声明并保证，除解锁股份外，其并不直接或通过其被指定人(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和规定)实益拥有公司普通股的任何股份，或该等股份的任何经济权益或其衍生产品，但股份除外。就本协议而言，持股人实益拥有的股份连同解锁股份以外的任何其他公司普通股，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表在禁售期内取得的公司普通股(如有)的收受权利统称为“禁售股”。 就本协议而言，“实益拥有权”一词及其衍生工具应具有根据交易法颁布的规则13d-3所赋予该词的涵义，惟在确定由Ophir Sternberg实益拥有的本公司普通股时，Sternberg先生将被视为并无实益拥有或控制Lioncore Equities所持有的公司普通股，但Sternberg先生持有的金钱权益除外。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以将禁售股转让给：(A)转让或分派给持股人的现任或前任普通合伙人或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(根据1933年《证券法》经修订的《证券法》第405条的含义) 或上述任何一项的遗产；(B)以真诚馈赠的方式转让给持有人的直系亲属成员或信托，而信托的受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，以进行遗产规划；(C)根据继承法及持有人去世后的分配法；或(D)根据有限制的家庭关系令， 在受让人同意受本协议条款约束的每种情况下。但在依照上述条款进行任何转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于上一句所列限制)的约束，如同受让人/受赠人 是本协议的一方一样；和(Ii)法律(包括但不限于《证券法》和《交易法》的披露要求)不要求每一方当事人(赠与人、受赠人、转让人或受让人)在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告。

3.期限。 本协议在禁售期届满后自动终止。本协议终止后，本协议任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但第3款中的任何规定均不解除本协议终止前任何一方故意实质性违反本协议的责任。

4.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此向另一方表示并保证：(A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、承诺或谅解是该协议的一方或其资产或证券的约束方。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的可取之处，该持有人确认 其并未依赖本公司、本公司的法律顾问或任何其他人士的意见。

5.无需 额外费用/支付。除本协议特别提及的对价外，双方同意没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

6.通知。 本协议规定或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出： (A)如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间在送达之日，否则在送达后的第一个工作日送达；(B)如果是传真或电子邮件，在以电子方式确认发送之日， 如果是在工作日下午4点之前，收件人的日期和时间，否则是在确认之日之后的第一个工作日； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

(A)如对本公司有任何影响，则：

C/-Afik&Co.律师和公证人

哈哈什莫尼姆大街103号

以色列特拉维夫

注意： 首席执行官哈盖·阿隆

电子邮件： info@securitymattersltd.com

将 份副本发送至(不构成通知)：

C/-Afik&Co.律师和公证人

哈哈什莫尼姆大街103号

以色列特拉维夫

注意： Esq，Doron Afik

电子邮件： Doron@afiklaw.com

(B)如果 寄给持有人，则寄往持有人在此签名页上所列的地址，并附上一份不构成通知的副本， 寄往：

DLA Piper LLP(美国)

骆驼东路2525号

滨海酒店 II套房1000

凤凰城，亚利桑那州85016

注意：史蒂文·D·皮金

电子邮件： steven.pidjo@us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP(美国)

比斯坎南大道200号，套房2500

迈阿密，佛罗里达州33131

注意：约书亚·M·萨梅克，Esq.

电子邮件： JoShua.Samek@us.drupiper.com

或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。

7.列举 和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

8.副本。 本协议可以传真和任何数量的副本签署，当这样签署和交付时，每一份都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

9.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人在此确认并同意，本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而订立的，并可由其强制执行。

10.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

11.修正。 本协议可由本协议双方签署的书面协议修订或修改。

12.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

13.无严格施工 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

14.强制令 救济。本协议的每一方在此承认，如果任何一方违反了本协议的任何实质性规定，受害方可能无法在法律上获得足够的补救。缔约双方同意，在 违反本协议任何实质性条款的情况下，受害方可选择提起诉讼以强制执行具体履行或禁止继续违反该条款，并可因违反本协议而获得损害赔偿。通过寻求或获得任何此类救济，受害方不会被排除寻求或获得其有权获得的任何其他救济 。

15.管辖法律；管辖权。本协议的条款和条款应根据特拉华州的法律进行解释。 双方在此不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果且仅当)特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，特拉华州高等法院或当(且仅当)特拉华州高级法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，特拉华州高等法院才会 拒绝接受对某一特定事项的管辖权。以及由此产生的任何上诉法院。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

16.放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方(A)均(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和本协议中预期的交易(视情况而定)，其中包括第16条中的相互放弃和证明。

17.控制 协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改) 与BCA中的规定直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名 页面如下]

兹证明，本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[签名 锁定协议页面]

兹证明，本禁售协议由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

[签名 锁定协议页面]