附件 4.33

最终的 表格

SMX 上市有限公司

2022年股权激励计划

该计划旨在增强本公司及其关联公司吸引和留住员工、顾问和非雇员董事的能力，并激励该等员工、顾问和非雇员董事为本公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善本公司的业务结果和收益，为该等人士提供收购或 增加本公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会。为此，该计划规定授予期权、RSU和影子股票。根据本计划的条款和条件，这些奖励中的任何一项都可以(但不需要)作为绩效奖励，以奖励实现绩效目标的人员。

为了解释计划和相关文件(包括授标协议)，以下定义将适用于适用法律允许的最大范围：

“联属公司 指根据《证券法》规则C规则405所指的任何公司或其他贸易或业务，包括任何持有多数股权的子公司。

“奖”“ 指根据本计划授予的期权、RSU、幻影股份或替代奖励。

“奖励 协议“指本公司与承授人之间的书面协议，以及本公司或其关联公司向承授人发出的证明并列出授标条款和条件的任何通知、附录或其补充。

“受益者 所有者“将具有《交易所法》规则13d-3和13d-5中赋予这一术语的含义，但在计算任何特定人的受益所有权时，该人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有受益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在经过一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会“ 指本公司的董事会。

“业务组合 “指完成重组、合并、接管、安排方案，或合并、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

“更改控件中的 “除董事会另有规定外，系指发生下列任何事件：

(1) 任何人实益拥有本公司50%以上尚未行使的投票权，但条件是：(br}(I)任何直接来自本公司的收购(包括任何购买或赎回)，(Ii)本公司或其任何关联公司的任何收购，(Iii)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何公司根据符合第(I)款的交易进行的任何收购，就本款而言，以下第(Br)款第(2)款的第(Ii)和(Iii)项不构成控制变更。

(2)企业合并的完成，除非在企业合并之后(I)紧接企业合并前的未清偿有表决权证券的实益所有人直接或间接拥有，在企业合并产生的实体(包括直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体)的公司董事选举中，有权在公司董事选举中投票的当时未偿还有投票权证券的总投票权超过50%(br}条件是为了 本条款(I)任何普通股，该企业合并中该实体的普通股或有表决权证券 该等实益拥有人在紧接该企业合并前因该实益拥有人对已发行股份或未发行有投票权证券的所有权以外而收到的普通股或有表决权证券将不会被视为由该实益拥有人拥有)，及(Ii)因该企业合并而产生的该实体的董事会成员中至少有 大多数成员在执行初始协议或董事会行动时为现任董事会成员，为此类业务合并做好准备。就本段而言，任何人士在业务合并前因拥有本公司及与本公司合并的一个或多个实体的未偿还有表决权证券而获得实体的未偿还有表决权证券，将被视为业务合并后因业务合并而产生的实体的未偿还有表决权证券，在 业务合并前将被视为拥有因业务合并而产生的实体的未偿还有表决权证券。

(3) 股东批准公司完全清盘或解散。

仅在第409a条所要求的范围内，就符合第409a条的任何奖励的支付 (但不授予)条款和条件而言，上述事件不会构成控制权的变更，除非此类事件还构成本公司所有权的变更或公司实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权变更。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“委员会“ 指董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人士。董事会将促使委员会满足股票随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就授予受《交易所法案》第16条约束的受赠人而言，“委员会”是指根据“交易所法案”第16b-3条规定的“非雇员 董事”的所有委员会成员。本计划中提及董事会的所有内容均指此类委员会或董事会。

“公司“ 指SMX公共有限公司，在爱尔兰注册成立的公共有限公司，注册号为722009，或其任何继承者。

“顾问“ 指除雇员或非雇员董事外，受本公司或任何关联公司聘用，根据书面协议向该实体提供真正个人服务的任何自然人，包括作为顾问，并符合表格S-8中的顾问或顾问资格。

“有害的 行为“指董事会认定的承授人的严重不当行为或不道德行为，包括(1)承授人违反承授人与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括保密、竞业禁止、不征求意见和不诽谤)，(2)承授人实施犯罪行为，无论是否在工作场所实施，受授权人或(如果众所周知)将受到， 公司或关联公司因承授人的公开嘲笑或尴尬或其他不当或故意行为而对公司、关联公司或公司或关联公司的客户或前客户的财务状况造成声誉 伤害或重大损害；(3)承授人违反对公司或关联公司或公司或关联公司的客户或前客户的受托责任；(4)承授人故意违反或严重疏忽公司或关联公司的政策，规则或程序或(5)承授人持有或维持交易头寸，导致需要 在随后的报告期内重述财务业绩，或导致公司或其关联公司遭受重大财务损失。

“残障人士“ 是指由委员会自行决定的暂时或永久、部分或全部残疾。尽管有上述规定，但对于ISO，残疾指的是代码§22(E)(3)中定义的永久性和完全残疾，对于构成代码§409a意义内的递延补偿的任何奖励而言，残疾是指代码§409a含义内的“残疾”。

“生效日期 “是指2023年3月7日。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“公平的 市场价值“某一特定日期股票的成交价是指：(1)如果该股票在既定证券市场上可随时交易，则指该市场报告的股票在紧接适用日期之前的最后一个营业日截止的30个交易日内的平均收盘价；(2)如果该股票当时不能在既定证券市场上随时交易，但该股票是通过既定的场外证券报价服务报价的，在紧接适用日期之前的最后一个交易日结束的30个交易日内，该既定报价服务所报出的股票的平均收盘价，或(3)如果该股票当时不能在既定证券市场上交易或通过既定的场外证券报价服务报价，则该价值由董事会通过合理应用合理的 估值方法确定，并在适当的范围内考虑到守则§409a的要求。尽管有上述规定， 如果董事会认为公平市价的另一种定义应用于授予、行使、归属、和解或支付任何奖励，则董事会可在适用的奖励协议中指定该另一种定义。此类替代定义 可以包括基于独立和专业评估公司编制的估值报告的价格，或者如果是在证券交易所上市的股票，则包括适用的证券交易所在给定日期、给定日期之前的交易日、给定日期之前的交易日、给定日期之后的交易日或 平均交易日的股票的开盘、实际、高、低或平均售价。董事会对公平市价的决定是决定性的，对所有人都具有约束力。

“家庭成员 “指适用个人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系。

“授予日期 “指授予奖励的日期或董事会在适用的奖励协议中指定的较晚日期。

“格兰特“ 指获得或持有奖项的人。

“国际财务报告准则”“ 指国际财务报告准则。

“ISO“ 指的是代码§422所指的”激励性股票期权“。

“非员工 董事“指非本公司或联营公司雇员的董事会成员。

“NSO“ 指被视为非法定股票期权的期权，因为它不是ISO。

“选项“ 指根据本计划授予的认购一股或多股股票的选择权。

“选项 价格“指认购受期权规限的每股股份的行使价。

“绩效 奖“指授予、授予、取消限制或解决的奖励，其授予、归属、取消限制或解决取决于在董事会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况(如第11节所述) 在此期间衡量绩效目标。

“人”“ 指《交易法》第13(D)(3)或第14(D)(2)款中定义的任何个人、实体或团体，但由公司或由公司控制的实体发起或维护的员工福利计划除外。

“Phantom 共享“指等同于股份的簿记分录，反映根据第9条授予承保人在指定延期期末收取现金的权利， 这项权利可能以满足某些要求(包括满足某些业绩目标)为条件。

“计划“ 是指SMX Public Limited Company 2022激励股权计划。

“受限 期限“指就根据第(Br)3节授予的RSU或影子股份而言，指自授予该奖励之日起至适用归属或可转让及其他限制及没收风险届满之日起至适用归属条件、可转让及其他限制及没收风险失效及/或达致适用公司或个人业绩目标为止的期间 (有一项理解，董事会可规定在受限期间内，归属须发生及/或限制将于适用奖励的部分失效)。

“RSU“ 指代表股份等价物的簿记分录，反映根据第9条授予承保人的权利，即在指定延期期间结束时收到股份或现金，该权利可能以满足某些要求 (包括满足某些业绩目标)为条件。

“证券 法案“指经修订的1933年美国证券法。

“从服务中分离 “指终止适用承授人在本公司及其附属公司的雇佣或咨询服务，或为其履行服务。除非董事会另有决定，否则如果承授人终止在本公司或关联公司的雇佣或服务，但承授人继续以非雇员董事身份或作为雇员、高级职员或顾问(视情况而定)向本公司或关联公司提供服务，则该地位的改变不会 被视为脱离服务。如联属公司或分部或 联属公司或分部(视属何情况而定)不再是本公司的联属公司或分部，承授人即成为本公司、联属公司或其后继公司、联属公司或其附属公司的雇员(或其服务供应商)或成员，则承授人受雇于该联属公司或分部或为该联属公司或分部或 联属公司或分部提供服务，或为该联属公司或分部或该联属公司或分部 提供服务，则该承授人将不会被视为与服务分离。经批准的临时缺勤 因病、休假或请假以及公司及其附属公司之间的调动不会 视为离职。尽管如上所述，对于根据代码§409a构成不合格递延 薪酬的任何奖励，“离职”将意味着代码§409a定义的 在代码§409a所要求的范围内的“离职”，以避免征收任何税款或利息或根据代码§409a将任何收入计入 。董事会将拥有独家裁量权，以确定何时发生离职 ，而不考虑可能需要的任何通知期或代通知期。

“服务 提供商“指本公司或关联公司的雇员、高级职员、非雇员董事或顾问，包括任何已接受聘用或服务要约并在其服务开始后将成为董事的雇员、高级职员、非雇员董事或顾问。

“分享“ 指一股本公司法定股本的普通股，面值0.0001美元。

“股东”“ 指本公司的股东。

“代课 奖“指本公司或联营公司收购的公司或业务，或本公司或联营公司与之合并而授予的任何奖励，以承担或取代该公司或业务的奖励 由董事会全权酌情决定。

“子平面“ 指董事会通过的本计划的任何子计划，根据该计划，可按照董事会认为为满足适用的外国法律和/或根据适用的税法有资格享受优惠税收待遇而设立的与计划中指定的条款和条件不同的条款和条件作出裁决。尽管任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，但本协议第4节规定的股份限额和其他限制应合计适用于本计划和本计划下采用的任何子计划。

“10% 股东“指拥有本公司、其母公司或其任何控股附属公司所有类别已发行股本的总投票权合计超过10%的个人。在确定股份所有权时， 将应用代码§424(D)的归属规则。

“终止日期 “指生效日期后十年的日期，除非董事会根据第5.2条提前终止该计划。

3.1. 一般。

3.1.1. 董事会权限。董事会将根据本计划的条款，拥有与管理本计划和授予奖项相关的权力和权力，符合本公司的组织文件和适用法律。除第12节特别规定或适用法律、监管规定或本公司组织文件另有要求外，董事会将有全面权力及权力采取计划、任何授标或任何授奖协议所要求或规定的所有行动及作出所有决定，并将全权及 授权采取所有该等其他行动及作出董事会认为对计划的管理必需或适当的与计划的特定条款及 条件不一致的所有其他决定。董事会将有权规定、修订和废除与本计划相关的规则和法规，包括与子计划相关的规则和法规。

3.1.2. 董事会决定。董事会对本计划、任何裁决或 任何裁决协议的解释和解释将是最终的、具有约束力的和最终的。董事会将拥有完全和最终的权力，在计划、子计划和适用法律的其他条款和条件的约束下，董事会有权(1)指定受赠人，(2)决定授予受赠人的类型或类型，(3)决定每项奖励的股份数量或用于参考目的 或根据任何奖励转让的价值，(4)确定每项奖励的条款和条件(包括期权价格，与奖励或受奖励约束的股份的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效条款)的性质和期限，包括任何受限制的期限，以及(5)规定每份奖励协议的格式，(6)修改、修改或补充任何未决奖励的条款和条件，(7)决定奖励是以现金还是以股票支付或结算，以及(8)采用、修改、修改或补充子计划。除非违反本计划的任何明文规定，否则董事会根据本条例赋予的权力，就与本计划或任何裁决有关的所有 事项所采取的一切行动和作出的决定，应由董事会行使唯一和绝对的酌情权。董事会作出的所有决定将为 最终决定，并对有关各方，包括本公司、其股东、任何承授人及本公司及其联属公司的任何其他服务供应商，以及他们各自的利益继承人具有约束力。

3.1.3. 委员会权限。委员会将管理本计划，条件是董事会将保留 在符合适用法律和股票随后可能上市的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。董事会将有权力和授权将其在本计划下的权力和责任转授给委员会，委员会将有充分权力根据其章程行事，并且在董事会根据计划行事的权力方面，所有对董事会的提及将被视为包括对委员会的提及，只要该等权力或责任已被转授。

3.1.4. 其他委托。在适用法律允许的范围内，董事会可将计划中确定的权力 授权给任何个人或个人委员会(他们不一定是董事)，包括向不受《交易所法》第16款约束的受赠人进行 奖励的权力。如果董事会按照第3.1.4节的规定授权进行 奖励，则计划中对董事会作出奖励和决定的权力的所有提及将被视为包括董事会的授权。任何此类 代表将随心所欲地为董事会服务，并可随时被董事会免职。

3.2. 不重新定价。尽管本计划有任何其他条款或条件， 未经股东事先批准，禁止对期权重新定价。就此而言，“重新定价”是指(1)更改期权以降低其期权价格，(2)根据国际财务报告准则被视为“重新定价”的任何其他行动，(3)现金回购或 在期权价格大于标的股票的公平市值时取消其期权，以换取 另一奖励，或(4)与第(1)、(2)或(3)款具有相同效力的任何其他行动，除非第(1)、(2)、或(3)与第13节下的资本变化或类似变化有关。 第(3)款下的注销和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为“国际财务报告准则”下的“重新定价”，也不管承授人是否自愿。

3.3.脱离服务、追回和有害行为。

3.3.1.离职。 除非奖励协议另有规定，在适用法律允许的范围内，如果受赠人发生离职，受赠人将被取消任何奖励的未归属部分，公司将取消并取消任何奖励的未授予部分，不加任何考虑。

3.3.2。追回。除非 奖励协议另有规定，否则根据本计划已收到或未支付的所有奖励、金额或福利，将根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，受到 退还、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的 约束。受赠人接受奖励将被视为构成(1) 受赠人确认并同意公司申请、实施和执行公司在生效日期之前或之后适用于受赠人的任何适用的 公司退还或类似政策，以及与追回、取消、退款、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用的法律，以及(2)受赠人同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑 或采取行动。

3.3.3。有害行为。除董事会另有规定外，无论本计划的任何其他条款或条件如何，如果受赠人从事有害行为， 无论是在受赠人服务期间或受赠人因任何原因离职后，除根据本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他 处罚或限制外，受赠人将没收或返还公司， 视情况而定，(1)授予受赠人的任何及所有未偿还奖励，包括已归属或可行使的奖励，(2) 承授人在紧接公司确定承授人从事有害行为之前的36个月期间内收到的与计划相关的任何现金或股票，以及(3)承授人从出售或其他处置中实现的利润 承授人在紧接公司确定承授人从事有害行为之前的36个月期间内收到的与计划相关的任何股份的对价。

3.4.延期安排。 董事会可根据其可能制定的规则和程序，并根据第409a条的规定，允许或要求将任何奖金延期支付至延期补偿安排，其中可能包括支付或计入利息或股息等价物的条款和条件，包括将此类积分转换为递延单位。

3.5.没有责任。董事会任何成员 均不对本计划、任何授标或授奖协议的任何善意行为或决定负责。

3.6.账本分录。尽管本计划有任何其他条款或条件 ，本公司仍可选择满足本计划关于通过股东登记处交付证书或使用账簿记账的任何要求。

4.1. 授权股数。根据第13节的调整， 根据该计划授权授予的初始股票数量将为5,082,417股，其中根据该计划可供发行的股票为3,375,195股，可作为ISO发行。根据该计划发行的股份将全部或部分 授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股份，全部由董事会不时厘定 。在任何时候，本公司将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予和发行的所有奖励的要求。

4.1.1自动 增加。根据第4.1节授权授予的股票总数将于每年1月1日自动增加，有效期不超过十(10)年，自生效日期的下一年1月1日起至2032年1月1日(含)止，金额相当于前一日历年度12月31日已发行股票总数的5%(5%)。为此，不包括根据该计划授予且截至相关12月31日仍未归属和须予没收的任何该等流通股 。尽管有上述规定，董事会可于指定年度的1月1日前采取行动，规定该年度不会于1月1日增持股份，或规定该年度的增持股份数目少于本文规定的股份数目。

4.2. 份额统计。

4.2.1. 总则。根据第4.2节的规定，与奖励相关授予的每一股股票将被视为一股，超出第4.1节的限制。 基于股票的绩效奖励将在假设最大绩效结果(如果适用)的情况下计算，直到确定实际绩效结果为止。

4.2.2. 奖励到期或终止。如果任何奖励到期或全部或部分被终止、交出或没收，则该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于授予奖励。尽管有上述规定，根据第10条或15.3条交出、没收或以其他方式处置的任何股份将不再可用于授予奖励。

4.2.3. 替补奖。在任何替代奖励的情况下，该替代奖励将不计入根据本计划保留的股份数量。

5.1. 术语。该计划自生效之日起生效，前提是已获得董事会和股东的批准。本计划将在终止日期自动终止，并可在第5.2节规定的任何较早日期终止 。

5.2. 计划的修改和终止。董事会可根据本第5.2节的规定，随时随时修订、暂停或终止本计划或任何子计划。修订将视 股东在董事会声明、适用法律要求或适用证券交易所上市要求的范围内的批准而定 。尽管有上述规定，对第3.2节的任何修订将视股东的批准而定。在终止日期后，不得授予任何奖项。本计划的适用条款和条件以及在终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件在本计划终止后仍然有效，并继续适用于此类奖励。未经承授人同意，本计划或任何子计划的任何修订、暂停或终止 均不会对承授人根据先前授予的任何奖励所享有的权利造成重大损害，但为遵守股份上市或上市的任何证券交易所或市场的适用法律或规则，或为防止本公司或承授人遭受不利的税务或会计后果而作出的修订、暂停或终止，则不在此限。

6.1. 运营商。奖项可颁发给董事会可能决定并不时指定的任何服务提供商。

6.2. 连续获奖。服务提供商可以获得多个奖项，但受本计划和奖励协议中规定的 限制。

6.3. 独立奖、附加奖、串行奖和替代奖。董事会可单独或 授予奖励，作为本公司、任何联营公司或任何业务实体将由本公司或联营公司收购的任何其他奖励或根据本公司、任何联属公司或任何业务实体将由 收购的其他计划授予的任何其他奖励或任何奖励的替代或交换，或承授人接受本公司或任何联属公司付款的任何其他权利。此类额外的、 串联和替代或交换奖励可随时授予。如授予奖励以取代或交换另一奖励，董事会将有权要求交出该其他奖励，作为授予新奖励的代价。 此外，在适用法律允许的范围内，奖励可代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何关联公司的其他计划应支付的现金金额，其中受奖励约束的股份的价值与现金补偿的价值相等。

每项奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由董事会不时决定。在不限制前述规定的情况下， 授标协议可以通知的形式提供，规定在符合适用法律的情况下，接受授标即表示接受计划和通知的所有条款和条件。不时或同时授予的授标协议需要 不包含类似的条款和条件，但将与本计划的条款和条件保持一致。证明期权授予的每份授标协议将具体说明此类期权是用于非营利组织还是非营利组织，如果没有这样的说明，此类 选项将被视为非营利组织。

8.1.期权价格。每个期权的 期权价格将由董事会确定，并在相关奖励协议中说明。每项购股权的购股权价格(构成替代奖励的 除外)将至少为股份授出日的公平市价，或在适用的奖励协议所载范围内，由股东厘定或经股东批准的任何其他购股权价格。在任何情况下，任何购股权的购股权价格均不会低于每股股份的面值，即于生效日期每股0.0001美元。如果 承授人在授出日为10%的股东，则授予该承授人的拟为ISO的期权的期权价格将不低于授出日股票公平市价的110%。

8.2.归属权。在第8.3节的规限下，每项购股权将于董事会厘定并于授予协议中述明的时间及条款及条件(包括履行 要求)归属及行使。董事会可于指定事件发生时，或在授标日期后的任何其他时间，根据任何授标协议的条款，就加速归属及/或可行使性作出规定，但并无此要求。

8.3.学期。各购股权 将于授出日期起计不超过十年的期间届满时终止，或于授出日期起计十年前的任何日期终止，或由董事会厘定并于授出协议内列明的 ，除非根据上文第3.3节提早终止。如果承授人是10%的股东，则授予该承授人的期权在授权日为ISO的期权在授权日起满五年后将不能行使。

8.4.期权行使的限制 。尽管本计划有任何其他条款或条件，但在任何情况下，在本计划获董事会及股东批准前，或在导致购股权终止的事件发生后，任何购股权均不得全部或部分行使。

8.5.锻炼的方法。承授人可向本公司递交行权通知，列明将行使购股权的股份数目，连同所认购股份的全额付款及任何适用的 税款，以行使既有期权。为使行使通知生效，行使通知必须按照董事会不时订立的程序发出，而股份只会在收到付款后才会发行及交付。

8.6.期权持有人的权利。 持有或行使期权的个人将不拥有股东的任何权利(例如，收取现金 或标的股份应占股息或分派的权利，或指示标的股份的投票的权利)，直至根据上文第8.5条收到全额付款 ，并根据本公司或本公司正式授权的转让代理人或托管机构的适当 记项向该个人发行所涵盖的股份为止。除第(Br)13节或相关奖励协议另有规定外，对于记录日期 早于该等股票发行日期的股息、分派或其他权利，不会作出任何调整。

8.7.激励性股票期权的限制。期权 只有在以下情况下才构成ISO：(1)如果期权的受让人是本公司或其当前或以后现有的“母公司”或“附属公司”的雇员，如代码§424(E)和(F)所述，及(2)在任何历年(根据承授人的计划及承授人的雇主及其联属公司的所有其他计划)，承授人所持有的所有ISO 首次可行使的股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元。此限制将通过按照授予选项的 顺序考虑选项来应用。如果由于任何原因，拟成为ISO的选项(或其任何部分)不符合ISO的资格，则 在此类不合格的范围内，该选项或其部分应被视为根据本计划适当授予的NSO。

9.1. 限制。于授出股份时，董事会可设定限制期及任何额外的限制，包括根据第3条适用于奖励股份单位或影子股份的公司或个人业绩目标的达标情况。每项奖励股份单位或影子股份可能受 不同的限制期限及额外限制。

9.2. RSU和Phantom股份持有人的权利。

9.2.1. RSU结算。归属RSU可按董事会决定的方式以股份或现金(或两者的组合)结算。

9.2.2. 幻影股份结算。已授予的幻影股份应以现金结算。

9.2.3。延期付款 。授标协议将规定RSU或幻影股份是否将在第(Br)条第409a款规定的“短期延期”规定的期限内或在第(Br)条第409a款的要求范围内进行结算，在这种情况下，授标协议将具体说明此类RSU或幻影股将在哪些情况下进行结算。

9.2.4. 投票权和股息权。RSU的持有者将不享有股东权利，包括没有投票权或股息权，除非和直到限制期结束，所有条件都得到满足以解决奖励， 并发行股票来结算奖励。Phantom股票的持有者将没有股东权利，包括没有投票权或股息权。尽管有上述规定，在结算、支付或没收之前，根据该计划授予的RSU和幻影股份可由董事会酌情规定获得股息等价物的权利。该权利使 持有人有权在每股RSU或Phantom股票(视情况而定)流通股 时获得相当于一股股票支付的所有股息的金额。股息等价物可以转换为额外的RSU或幻影股票。股息等价物的结算可以现金、股票、其他证券、其他财产或上述形式的组合进行。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附的RSU或幻影股票相同的条件和限制。

9.2.5。债权 。除本公司或其关联公司的一般债权人的权利外，RSU或Phantom股份的持有人将不享有任何权利。RSU和Phantom股份代表本公司或其关联公司的无资金和无担保债务， 受适用的奖励协议的约束。

9.3.交付股票 。于任何受限制期届满或终止及董事会规定的任何其他条款及条件获满足后，适用于以股份结算的股份的限制将失效，除非授予协议另有规定，否则将采取适当行动将该等股份交付予承授人或承授人的受益人或产业(视乎情况而定)，而不受所有该等限制。

购股权期权价格的支付 将以现金或本公司或其关联公司可接受的现金等价物支付，或在董事会明确批准承授人的期权的情况下，以及在法律允许的情况下，以任何其他形式的对价支付。期权 价格必须在期权行使时全额支付。尽管本节有任何规定 10在股票公开交易的任何期间(即，在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市)，非雇员董事或高级职员的行使涉及或可能涉及本公司直接或间接的 信用扩展或信用扩展安排，直接或间接违反 2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条，应被禁止就本计划下的任何奖励。

受赠人行使或接受任何奖励的授予或和解的权利及其时间可能受制于董事会指定并在奖励协议中阐明的履行条款和条件。董事会在制定任何业绩条款或条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。

12.1.常规。 如果出售或发行任何股票会构成承授人、任何其他个人或本公司违反任何政府机构的任何法律或法规，包括任何联邦或州证券法律或法规，则本公司将不会被要求根据任何奖励出售或发行任何股票。如本公司于任何时间决定任何须予奖励的股份在任何证券交易所或任何政府监管机构的上市、注册或资格是必要的或适宜的，作为根据本计划发行或出售股份的条款或条件，或与该计划下的股份发行或出售有关的条款或条件，则不得向承授人发行或出售任何股份，除非该等上市、注册或资格是在不受本公司不可接受的任何条款及 条件下完成或取得的，而由此引起的任何延误绝不会影响奖励终止日期。具体而言，就证券法而言，于行使任何认购权或交付任何奖励相关股份时，除非根据证券法登记的 声明就该奖励所涵盖的股份有效，否则本公司将不会被要求出售或发行该等股份，除非董事会已收到令其信纳的证据，证明承授人可根据证券法豁免登记而收购该等股份。本公司可以，但不会有义务根据证券法登记本计划所涵盖的任何证券。本公司将无义务采取任何肯定行动以促使根据该计划行使期权或发行股票以遵守任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区，如 明确规定在购股权所涵盖的股份登记或获豁免登记前，购股权不得行使，则该等购股权的行使(在该司法管辖区的法律适用的情况下)将被视为 以该登记的效力或该豁免是否存在为条件。

12.2.规则 16b-3。在本公司拥有根据《交易所法案》第12条注册的某类股权证券的任何时候，本公司的意图是，根据本协议授予高级管理人员和董事的奖励和期权的行使 将有资格获得《交易所法案》第16b-3条规定的豁免，前提是《交易所法案》第16条适用于该等受让人。如果计划的任何条款或条件或董事会采取的行动不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内和董事会认为适宜的范围内，该条款或条件将被视为无效，并且不会影响计划的有效性。 如果规则16b-3被修订或替换，董事会可以在任何必要的方面修改计划，以满足修订后的豁免或其替代的要求，或利用修订后的豁免或其替代的任何特征。

13.1.更改共享中的 。如果(1)因资本重组、重新分类、股份拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股息或其他应付股份或其他分配而增加或减少流通股数量，或因资本重组、重新分类、股份拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股份股息或其他应付股份或其他分配而增加或减少流通股的数量或数量 ，或(2) 本公司发生任何剥离、拆分、非常现金股息或其他资产分配，(I)可授予奖励的股份数目及种类 ，(Ii)可行使或结算已发行奖励的股份数目及种类，及(Iii)与未行使奖励有关的业绩目标，将由董事会公平调整，但须受下文第13.3条规限。此外，倘若上文第(2)条所述的流通股数目或其他交易数目出现任何此等增减，奖励股份的数目及种类以及已发行期权的每股购股权价格将由董事会公平调整，但须受下文第13.3条规限。

13.2.在控件中更改 。倘若控制权发生变更，根据本计划收购的所有股份及于控制权变更生效日期已发行的所有奖励 将按最终交易协议所述方式处理(或如与本公司的最终交易协议中并无该等规定，则由董事会以其全权酌情决定的方式处理)。这样的决定不需要以相同的方式对待所有奖项(或奖项的所有部分)。最终交易协议中规定的 待遇(如果最终交易协议中没有具体的 待遇，则由董事会自行决定)可能包括但不限于，关于每个未决裁决的以下一项或多项：

(1)本公司(如果本公司是尚存的公司)继续颁发该奖项；

(2)尚存公司或其母公司对该奖项的承担；

(3)由新裁决的幸存公司或其母公司取代 ；

(4)取消授权书，并向受赠人支付董事会确定的授权书既得部分的内在价值(如有)， 现金、现金等价物或股权，但须受交易协议中的任何第三方托管、扣留、收益或类似条款以及以下第13.3条的限制；或

(5)在交易结束前的一段有限时间内，暂停受赠人在交易结束前行使奖励的权利 ，如果这种暂停是允许交易结束的行政必要的话。

13.3.调整。 本第13条有关本公司股份或其他证券的调整将由董事会作出。任何此类调整都不会发行零碎股份或其他证券， 任何此类调整产生的任何零头都将在每种情况下通过向下舍入到最接近的整数股来消除。 尽管有任何其他相反的情况：(A)根据第13.1或13.2节对奖励进行的任何调整，如被视为代码§409a所指的“递延补偿”，应符合代码 §409a的要求；(B)根据第13.1或13.2节对奖励所作的任何调整，如不被视为“递延补偿”，应符合第(409a)条的规定，其方式应确保(1)继续不受第(409a)条的约束，或(2)符合第(409a)条的要求；(C)在任何情况下，董事会无权根据第13.1或13.2节作出任何调整，条件是该权力的存在会导致在授予之日不受规则§409a约束的裁决 ；以及(D)根据第13.1或13.2条对属于ISO的裁决所作的任何调整应符合规则§424(A)的要求。

授予奖项不会以任何方式影响或限制本公司作出调整、重新分类、重组或更改其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

15.1。权利免责声明 。本计划或任何子计划或奖励协议的任何条款或条件均不得解释为 授予任何个人继续受雇或服务于本公司或任何关联公司的权利，或以任何方式干预公司或任何关联公司的任何合同或其他权利或权力，以随时增加或减少向任何个人支付的补偿或其他 付款，或终止任何个人与公司或任何关联公司之间的任何雇佣或其他服务关系 。此外，除非计划中另有规定或适用的授奖协议中另有说明，否则授予者的职责或职位的任何变更都不会影响奖励 ，前提是该授予者仍是服务提供商。公司支付本计划下的任何福利的义务将被解释为仅按照计划中规定的方式和条款和条件支付计划中描述的金额的合同义务。本计划绝不会被解释为要求 公司将任何金额转移给第三方受托人，或以信托或托管方式持有任何金额，以支付给本计划下的任何承保人 或受益人。

15.2.计划的非排他性 。采纳本计划或将本计划提交股东审批，均不会被解释为对董事会采纳董事会认为合适的其他激励性薪酬安排的权利和授权造成任何限制 (一般适用于各类个人或具体适用于特定个人)。

15.3.代扣代缴税款和缴费。公司或其附属公司(视情况而定)将有权从以其他方式向受赠人支付的任何款项中扣除法律要求在任何司法管辖区扣缴的联邦、州或地方税和任何种类的捐款， (1)授予奖励，(2)授予奖励或其他适用于奖励的限制失效，(3)在任何股份发行或任何转让时，在RSU或幻影股份结算时，或行使期权或(4)与奖励相关的其他到期期权。在该等授予、归属、失效、行使、发行、转让、 和解或其他事件发生时，承授人将向本公司或联营公司(视情况而定)支付本公司或联营公司合理地厘定为履行该等扣缴责任所需的任何款项。本公司可酌情准许承授人履行该等义务，将承授人自由拥有的股份转交予承授人，或将股份从奖励中扣留，在每种情况下，汇出或扣留的股份的公平市价合计与该等扣缴责任相同。用于履行该预扣义务的股票的公平市场价值将由本公司或关联公司自确定应预扣税款或出资金额之日起确定。在适用范围内，承授人只能用不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。

15.4.其他 条款和条件及雇佣协议。每份授标协议可包含董事会可能决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。如果雇佣协议和奖励协议的条款和条件 之间有任何冲突，应以雇佣协议的条款和条件为准，但不得与本计划 相抵触。

15.5.没有 获取的权利。根据本计划颁发的任何奖励都是自愿和偶然的，并不赋予受赠人任何合同或其他权利在未来获得代替奖励的奖励或福利，即使受赠者在过去曾多次获得奖励。

15.6.可自由选择的 计划的性质。本计划项下提供的福利和权利完全可酌情决定，虽然由本公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有要求，否则本计划下提供的福利和权利不得被视为受助人工资或补偿的一部分，或用于计算 任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、 养老金或退休福利，或任何其他任何类型的付款、福利或权利。接受奖励后，受赠人放弃因任何原因终止与本公司或任何附属公司的雇佣关系而获得补偿或损害的任何权利和所有权利 ，只要这些权利是本计划或任何奖励产生或可能产生的。

15.7.从服务中分离 。董事会将决定离职对奖励的影响，这种影响可能会在适用的奖励协议中规定。在不限制前述规定的情况下，董事会可在授予时或之后任何时间(经受赠人同意)在授出协议中规定离职的影响和可能采取的行动，包括加速归属或终止，具体取决于 离职的情况。

15.8.可分割性。 如果计划或授标协议的任何条款或条件被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行 ，则计划和授标协议的其余条款和条件将是可分离和可强制执行的，并且所有条款和条件仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

15.9.治理 法律。除本合同另有规定外，本计划和所有授标协议将按照爱尔兰法律进行解释并受其管辖，不考虑可能导致适用爱尔兰以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则。为了解决根据本计划或任何奖励协议产生的任何争议， 每个获奖者将受到适用奖励协议中规定的地点、管辖权和其他争议解决条款的约束。 本计划不受1974年《美国雇员退休收入保障法》的约束。

15.10.代码 §409a。本计划的目的是在一定程度上遵守规范§409a，因此，在允许的最大范围内，本计划将被解释和管理为符合该规范。尽管有上述规定，除非适用法律另有规定，否则本计划或授标协议中描述的、在规范§409a所定义的“短期延迟期” 内到期的任何款项都不会被视为递延补偿。对于代码§409a的目的，根据本计划或构成递延补偿的奖励协议提供的每笔分期付款或福利将被视为符合代码§409a的单独付款。无论本计划的任何其他条款或条件如何，对于构成第(Br)条第(409a)款所指的“非限定递延补偿计划”的任何奖励，在受赠人离职期间因受赠人离职而应支付的金额和提供的福利，以及在受赠人离职后的六个月期间内应支付的金额和福利，将在受赠人离职六个月周年后的第一个工资日(或在受赠人去世后指定受赠人遗产的遗产代理人或遗嘱执行人后在行政上可行的情况下)累计 (不计利息)并支付。如果更早些)。尽管有前述规定或计划或授予协议中与之相反的任何其他规定，本公司或董事会均无义务采取任何行动，以防止根据守则§409a对任何承授人评估任何额外的 税款或罚款，本公司或董事会亦不会就该等税款或罚款向任何承授人或 任何其他人士承担任何责任。

15.11.奖项可转让性 。

15.11.1.一般情况下转账 。除第15.11.2节另有规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，获奖者不得转让或转让奖励 ，且在受赠人有生之年，只有受赠人本人(或受赠人的遗产代理人)可以行使本计划项下的权利。

15.11.2.家庭 转移。如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人可以将除ISO以外的全部或部分奖励转让给任何家庭成员，而不是按价值计算。就本第15.11.2节而言， “无价”转让是一种赠与转让、根据家庭关系令为解决婚姻财产权利而进行的转让，或向家族成员(或受赠人)拥有超过50%投票权的实体进行的转让 以换取该实体的权益。根据本条款15.11.2进行转让后，任何此类奖励将继续遵守与紧接转让前适用的相同条款和条件。除适用的奖励协议允许的情况下，根据第15.11.2节或遗嘱或继承法和分配法，禁止向原受赠人的家庭成员进行后续转让 。

15.12.数据 保护。如果适用的数据隐私法要求获得同意，则承授人接受奖励将被视为承授人确认并同意收集和处理与承授人有关的个人数据，以便公司能够履行其义务和行使计划下的权利，并对计划进行一般管理。此数据将包括有关参与本计划的数据和根据本计划提供或接收、认购、购买或出售的股份，以及有关受赠人 和受赠人参与计划的其他适当财务和其他数据(如授予奖励的日期)。

15.13.未创建 信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建信托或任何类型的单独基金，或公司与受赠人或任何其他人之间的受托关系。如任何 承授人或其他人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该等权利不得超过本公司任何无抵押一般债权人的权利。

15.14.计划 施工。在本计划中，除非另有说明，否则适用以下用途：

(1)对成文法或法律的引用是指成文法或法律及其任何修正案和任何后续法规或法律，以及所有有效和具有约束力的政府规章、法院裁决和根据其发布或提供的经修订的其他监管和司法权力，或其在有关时间有效的继承者。

(2)在从指定日期到较后指定日期的计算期间中，“自”和“开始于”(和 诸如此类)一词表示“自并包括”，而“至”、“直至”和“结束于”(和 诸如此类)表示“至并包括”；

(3)一天中时间的指示将以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；

(4)“包括”、“包括”和“包括”(等)一词分别包括但不限于“包括但不限于”和“包括但不限于”(等)；

(5)所有提及章节的 均指计划内的章节；

(6)所有使用的词语将根据情况和上下文需要解释为性别或数量；

(7)各章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本计划的一部分，也不会影响本计划的含义或解释；

(8)凡提及协议、计划、政策、表格、文件或文件集，以及各方在任何此类协议、计划、政策、表格、文件或文件集下的权利和义务，将指经不时修订的协议、计划、政策、表格、文件或文件集 及其任何和所有修改、延长、更新、替代或替换；以及

(9)所有未明确定义的会计术语将按照《国际财务报告准则》进行解释。

15.15。语言。 如果本计划、任何授标协议或与其相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言 ，并且如果翻译版本与英文版本不同，则英语版本优先。 接受授奖后，受赠人确认已阅读并理解与本计划有关的文件，包括但不限于以英文提供的计划、授奖协议，并免除公司或其附属公司以任何其他语言提供这些文件的任何要求。

以色列 国家附件

本《2022年激励股权计划》(以下简称《计划》)的附件应命名为《以色列附件》，并将适用于受以色列税收制度约束的本计划下的任何获奖者(两者均在本计划中定义)。

本附件的规定仅适用于为纳税目的而被视为以色列国居民的人，或因根据本计划颁发的奖励而在以色列被征税的人。

计划和本附件应一并阅读。如果本附件的规定与本计划之间存在任何明示或默示的矛盾，则本计划的规定将适用于本附件中旨在确保遵守以色列适用法律和法规的任何规定，除非且仅限于必要的程度，在这种情况下，应以本附件的规定为准。

在符合适用法律及本公司章程文件条文的情况下，董事会或委员会亦有充分权力及授权：(I)指定奖励为102(B)(1)选项、102(B)(2)选项、其他102(B)选项或3(I)选项；及 (Ii)进行102(B)跟踪选举(须受条例第102(G)条所订限制的规限)。

作为计划中的

奖励持有人不享有本公司股东在行使奖励任何部分后可购买的任何股份方面的任何权利或特权，除非及直至承授人在行使奖励后于本公司股东名册登记为该等股份的持有人 。

在适用范围内，尽管本计划中有任何相反的规定，所有授予董事和官员的奖励 (此类术语在1999年以色列公司法(“公司法”)中定义)应仅根据不时生效的公司法的规定进行授权和实施。

本附件有关期权的所有条款也应适用于RSU和影子股票。

作为计划中的

作为计划中的

作为计划中的

作为计划中的

作为计划中的

鉴于：

X =将向参与者发行的行权股数；

Y =参与者希望行使成股票的既得可行使奖励的数量；

A =股票在行使之日的公平市值(定义见下文)；

B =行使价；

N =股份的面值。

“公允 市值”指于任何日期按下列方式厘定的股份价值：(I)如股份于任何既定的证券交易所或全国市场系统上市，则公平市价应为该等股份在厘定时间前最后一个市场交易日在该交易所或系统所报的收市价(或收市价，如无销售报告，则为 )，或董事会认为可靠的其他来源。在不减损上述规定的情况下，仅为根据《国际交易法》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票将在授予之日起 90天内登记交易，股份于授出日的公平市价，以本公司股份于授出日前30个交易日或登记上市后30个交易日(视乎情况而定)的平均价值为准；(Ii)如股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布出售价格，则公平市价应为厘定日期前最后一个 市场交易日股份的高出价与低要价之间的平均值；或(Iii)如股份并无既定市场，则其公平市价应由董事会真诚厘定。

受托人不应被要求解除因行使102期权和/或3(I)期权而向承授人发放的任何股票，直至所有所需款项和税款全部支付完毕为止。