附件2.1

关于证券权利的说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

截至2023年4月27日，SMX(证券事务)公共有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

一般信息

本公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。本公司成立于2022年7月1日，为在爱尔兰注册成立的公众有限公司，名称为“Empatan Public Limited Company”，并于2023年2月17日更名为SMX(保安事宜)公共 有限公司。本公司的事务受本公司经修订及重订的备忘录及组织章程、ICA及爱尔兰法律管辖。

以下为本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则及ICA的重大条文摘要，惟该等条文与普通股的重大条款有关。

普通股的说明

将军。本公司的法定股本为100,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；以及25,000欧元，分为25,000股递延普通股，每股面值1欧元。

紧接完成业务合并前，本公司已发行及缴足股本(I)25,000欧元，相当于25,000股每股面值1.00欧元的递延股份，及(Ii)0.0001美元，相当于本公司股本中每股面值0.0001美元的一股普通股，以满足所有爱尔兰上市有限公司的法定资本化要求。

红利。普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。股息可以 宣布并从合法可用于股息的资金中支付，或根据ICA为此目的而授权的任何其他基金或账户 。

投票权. 每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上投票均以投票方式进行，投票应按会议主席指示的方式进行。

股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行普通股投票的75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议，则应获得普通股持有人的一致同意。如更改名称、减少股本或更改本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。

普通股的转让. 在BCA所载有关普通股的限制及经修订及重订的组织章程大纲及细则所载的任何进一步限制的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股 。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对资产进行分配，使损失 由公司股东按比例承担。

股东大会. 股东大会可以应股东的请求由董事会召开，如果董事会未能召开会议，则股东特别大会可以由提出请求的股东召开，条件是被请求的股东持有公司不少于10%的实缴股本。任何年度股东大会或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动，只可在股东根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则及ICA妥为知悉及召开的年度或特别股东大会上表决后才可采取。股东无需召开会议即可以书面决议的方式采取行动，须经普通股持有人一致同意。

父认股权证的说明

每份全母认股权证将使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

在符合BCA条款的情况下，交易完成后，每个狮心公共认股权证将保持未偿还状态，但会自动调整为单亲认股权证 。每份该等母认股权证将继续拥有并受制于紧接交易完成前根据该等认股权证协议发行的该等狮心公开认股权证所载的相同条款及条件，但每一份母认股权证将可就(或将根据其条款可予行使)该数目的全部 普通股行使(或根据其条款可予行使)，而该等普通股数目相等于于行使该等狮心公开认股权证时可发行的狮心私人股份数目，而该等普通股数目等于该等狮心公开认股权证于紧接该等交易完成前已发行的股数。此外，每一份狮心私人认股权证将保持未偿还状态 ，但应自动调整为一份母公司认股权证(每个为“母公司创办人认股权证”)。每份该等母公司创办人 认股权证将继续拥有并受制于紧接交易完成前根据该等认股权证协议所载有关狮心私人认股权证所载的相同条款及条件，惟各母公司创办人认股权证 将可行使(或根据其条款可行使)相当于在紧接交易完成前尚未完成的该等狮心私人认股权证行使后可发行的狮心私人股份数目的该数目的全部普通股。

本公司没有义务 根据母权证的行使交付任何普通股，也不会有义务了结此类权证的行使 ，除非证券法中有关母权证标的普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但公司必须履行下文所述的登记义务。 不得行使母权证，公司也没有义务在行使母权证时发行普通股，除非在行使母权证时可发行的普通股已经登记。符合或被视为根据母权证注册持有人居住国证券法的豁免。如果前两个句子中的条件不符合父母认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算 任何母公司认股权证。

本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于交易完成后30天，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法登记母公司认股权证可发行普通股的登记说明书，此后将尽其最大努力使其在交易结束后60个工作日内生效，并保留一份有关行使母公司认股权证可发行普通股的现行招股说明书。直至母认股权证根据作为认股权证代理的大陆 股票转让及信托公司与狮心公司(“认股权证协议”)之间的若干认股权证协议(“认股权证协议”)的规定届满为止。如涵盖行使母认股权证可发行普通股的登记声明 于交易完成后第60个营业日仍未生效，则母认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金 基准”行使母认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何 期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，母认股权证持有人将不能在无现金基础上行使其母认股权证。一旦母公司认股权证可行使，公司可要求赎回母公司认股权证：

若母认股权证 可由本公司赎回，而母认股权证于行使后发行普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法 进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。本公司将尽最大努力根据提供母公司认股权证的州的居住国法律登记此类股票或使其符合资格。

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时较母认股权证行使价有重大溢价 。如果上述条件得到满足，且本公司发出赎回母认股权证的通知，母认股权证的每位持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其母认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果公司如上所述要求母公司认股权证赎回，公司管理层将有权要求任何希望行使母公司认股权证的持有人在“无现金基础上”行使 母权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其母公司认股权证时，公司管理层将考虑其他因素，包括公司的现金状况、尚未发行的母公司认股权证数量，以及因行使母公司认股权证而发行的普通股数量上限对公司股东的摊薄影响。如果本公司管理层利用这项选择权，母认股权证的所有持有人将交出其母认股权证以支付行使价，所购普通股数目等于(X)母认股权证相关普通股数目乘以 乘以母认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向母认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均售价。

如果本公司管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使母权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式行使无现金 将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。 本公司相信，如果他们在交易结束后不需要行使母权证的现金，这项功能对本公司来说是一个有吸引力的选择。

如果母认股权证持有人 选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定，则该持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在该认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股 。

如果已发行普通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加， 则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据已发行普通股数量的增加按比例增加在行使每份母认股权证时可发行的普通股数量。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为普通股数量的股票股息，其数量等于(I)在该配股中实际出售的普通股数量(或根据 可发行的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券)的乘积，以及(Ii)一(1) 减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市值的商数。就这些目的而言：(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式在第一个交易日之前的十(10)个交易日截止的交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如本公司于母认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派普通股(或母认股权证可转换成的本公司股本中的其他股份 )，除(A)或(B)某些普通现金股息外，认股权证的行使价将调低，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果已发行普通股数量因普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份母认股权证可发行的普通股数量将按此类已发行普通股数量的减少比例减少 。

如上所述，每当因行使母认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整 ，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使母认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母 将为紧接其后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或母公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续法团，且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，母认股权证持有人此后将有权根据母认股权证中规定的基础和条款和条件， 在行使其所代表的权利后， 购买和接收在此之前可立即购买和应收的普通股， 在重新分类、重组、 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果母认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其母认股权证，则该母认股权证持有人本应 收到。如果此类交易中普通股持有人应以普通股形式支付的应收对价不到70%，且母权证的注册持有人在公开披露此类交易后的30天内正确行使了母权证，母认股权证的行使价将根据母认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按认股权证协议中规定的价格下调。此减价的目的是在母权证的行使 期间发生特别交易时，为母权证持有人提供额外价值，据此母权证持有人未能收到母权证的全部潜在价值，以厘定及变现母权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿 权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而损失的母认股权证的期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。

认股权证协议规定，母认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿的母认股权证持有人中至少65%的持有人批准，才可作出任何对母认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改 。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使母认股权证，并按说明填写及签立认股权证证书背面的行权证表格 ，并以经核证或正式的银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予本公司的行使母认股权证数目 。权证持有人在行使母认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使母认股权证而发行普通股后， 每名持有人将有权就公司股东就所有事项所持有的每股登记在案的股份投一(1)票。

于认股权证行使时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

本公司已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索偿将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，本公司不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

证券发行历史

成立后，公司以每股0.0001美元的价格向Doron Afik发行了一股普通股，并以每股1.00欧元的价格向Doron Afik发行了25,000股递延普通股。在完成业务合并之前，该公司已缴足资本 25,000欧元和0.0001美元。

传输代理

普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。

爱尔兰和特拉华州公司治理与股东权利的比较

下面总结和比较了爱尔兰公共有限公司公司和特拉华州狮心公司的某些公司治理和股东权利。