美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

或

或

佣金 文件编号：001-41639

SMX (安全事务)公共有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

梅斯皮尔商务中心

Mespil 房子, 苏塞克斯路

都柏林 4, 爱尔兰, D04 T4A6

+353-1-920-1000

(主要执行办公室地址 )

Haggai 一个人

邮箱：haggai@securitymattersltd.com

梅斯皮尔商务中心

Mespil 房子， 苏塞克斯路

都柏林 4, 爱尔兰, D04 T4A6

电话： +353-1-920-1000

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 ：2022年12月31日，发行人1A类普通股，面值为每股0.0001美元，0认股权证，以及25,000递延股份，面值1欧元，流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人 是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐不是 ☒

目录表

一般信息

除 文意另有所指外，本年度报告中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SMX(保安事宜)公共有限公司及其合并附属公司(如适用)。

本 年度报告包括商标、商标名和服务标记，其中某些属于我们，其他属于其他 组织的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商标名和服务标记未使用 ^®, ^™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们 不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利 。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记 ，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

说明性 注释

于2023年3月7日(“截止日期”)，SMX(保安事宜)公共有限公司(前称Empatan Public Limited(“本公司”)，一间于爱尔兰注册成立、注册号为722009的公众有限公司(“本公司”))根据本公司、狮心三公司、特拉华州一家公司(“狮心”)、 保安事宜有限公司(以下简称“安防有限公司”)于2022年7月26日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)，完成其先前宣布的业务合并。一家澳大利亚上市公司，澳大利亚公司编号(ACN)626 192 998，在澳大利亚证券交易所(“SMX”)上市，以及Aryeh Merger Sub，Inc.，Inc.，Aryeh Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司(“Merge Sub”)。本节中使用但未作其他定义的大写术语的含义与标题为 “常用术语.”

于截止日期 ，本公司亦于本公司、狮心、SMX及合并附属公司之间完成其先前公布的于2022年7月26日订立的执行契约(“SID”)。

根据业务合并协议(统称为“业务合并”)的条款，从紧接截止日期前一天开始至紧接截止日期后一天完成的交易 如下：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本20-F表格年度报告(包括在此引用的信息，“报告”)包含或可能包含 修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所界定的、涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对资本资源、业绩和经营结果等方面的看法。同样，公司所有有关预期业务增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述均为前瞻性陈述。“展望”、“ ”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或此类 词语及类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本报告的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些 前瞻性陈述基于截至本报告日期的现有信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性表述不应被视为代表任何后续日期的观点，也不承担更新前瞻性表述以反映其作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。 本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括标题为“风险因素”. 但是，您 应审阅该公司在其将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

常用术语

除 另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“本公司” 指SMX(保安事务)公共有限公司及其直接和间接子公司。如本年度报告所用，除非 另有说明或文意另有所指外，以下术语的定义如下：

“经修订和重新签署的公司章程大纲和章程”是指截止时通过的本公司现行的公司章程大纲和章程；

“附属协议”指投票协议、注册权协议、锁定协议、保荐人支持协议、SID、契据投票，以及公司、狮心、合并子公司或安全事务有限公司签署和交付的与本协议明确规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书；

“澳大利亚证券交易所”指澳大利亚证券交易所有限公司ACN 008 624 691或其经营的市场，视上下文而定；

“BCA” 指本公司、安全事务有限公司、狮心公司和合并子公司之间于2022年7月26日签署的业务合并协议；

“董事会”指公司的董事会；

“业务组合”是指BCA和SID计划进行的交易；

“减资”指根据《公司法》第256B条进行的等额减资，据此，所有SMX股票将根据减资决议的条款予以注销。

“减资决议案”是指证券事务有限公司股东以狮心公司书面批准的 表格批准减资的决议案；

“结束” 指企业合并的结束；

“国税法”指经修订的1986年国税法；

“公司”(Company)指SMX(保安事宜)公共有限公司；

“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”一词)指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过有表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，对某人的管理和政策作出指示的权力；

“公司法”系指“2001年公司法”(Cth)；

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异、衍生或突变(包括其后的任何浪潮或暴发)；

“变更契据”指本公司、安保事务有限公司和狮心公司之间于2023年1月8日签署的变更契据；

“契据投票”指与本计划有关的契据池，基本上采用SID附件3的形式或狮心和安保事务有限公司书面同意的其他形式；

“DGCL”指可不时修订的“特拉华州公司法总则”；

“生效日期”是指计划或期权计划(视情况而定)的生效日期；

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法；

“被排除的SMX期权持有人”具有期权计划中被排除的期权持有人的含义；

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“IPO” 指狮心公司的首次公开募股，于2021年11月8日截止；

“狮心公司A类普通股”是指狮心公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“狮心公司B类普通股”是指狮心公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“狮心私人股份”是指狮心私人单位所包括的40万股狮心A类普通股；

“狮心(Br)私人单位”是指首次公开募股完成时以私募方式发行的单位，包括(A)一股狮心 A类普通股和(B)一半认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股狮心 A类普通股；

“狮心私募认股权证”指(A)首次公开招股完成时以私募方式发行的每份认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股狮心A类普通股，以及(B)作为狮心私人单位的组成部分而发行的每份认股权证；

“狮心股份”是指首次公开发行的狮心公共单位所包括的狮心A类普通股的股份(无论是在首次公开募股时购买还是之后在公开市场购买)；

“狮心公众股东”是指狮心公众股票的持有者，包括发起人和狮心管理团队购买狮心公众股票的发起人和/或管理团队成员；条件是，该发起人和管理团队中的每一名成员的“狮心公众股东”身份仅对该狮心公众股票存在 ；

“狮心(Br)公共单位”是指在IPO中发行的单位，其中每个单位包括(A)一股狮心A类普通股 和(B)一半认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股狮心A类普通股；

“狮心公共认股权证”指作为狮心公共单位的组成部分发行的每份认股权证；

“合并”指合并子公司将与狮心公司合并并并入狮心公司的业务合并交易，狮心公司将作为公司的全资子公司在合并后继续存在；按照BCA中规定的条款和条件，并根据DGCL、2014年爱尔兰公司法(“ICA”)和公司法；

“合并子公司”是指Aryeh Merge Sub，Inc.，一家特拉华州的公司和本公司的全资子公司(“合并子公司”)；

“选项 方案”是指安全事项有限公司和方案参与者根据公司法第5.1部分就所有方案选项达成的安排方案，基本上采用SID附件2所列的形式，或采用狮心公司和安全事项有限公司商定的其他形式，连同根据公司法第411(6)条作出并经安全事项有限公司和狮心公司批准的任何修订或修改；

“期权 计划参与者”是指SMX期权持有人，但不包括SMX期权持有人；

“方案记录日期”指生效日期后第二个营业日或经证券事务有限公司、本公司及狮心同意的任何其他日期的晚上7：00；

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；

“母公司认股权证”是指以每股11.50美元的行使价收购一(1)股普通股的一份认股权证；

“方案” 指根据公司法第5.1部分基本上采用附件1所列形式或狮心与安保事务有限公司商定的其他形式的安排方案，连同根据公司法第(Br)411(6)节作出并经狮心、本公司及安保事务有限公司书面批准的任何修订或修改；

“方案 选项”是指期权计划参与者在期权计划记录日期发行的SMX期权；

“计划参与者”是指在记录日期为证券事务有限公司股东的每个人，但公司除外；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“证券法”系指经修订的1933年证券法；

“锡德” 指本公司、SMX、狮心和合并子公司之间的计划实施契约，日期为2022年7月26日；

“SMX”或“Security Matters Limited”指澳大利亚上市公司Security Matters Limited，截至2023年3月7日，澳大利亚公司编号(ACN)626 192 998在澳大利亚证券交易所上市，自该日起为公司的私人全资子公司；

“SMX以色列”指SMX安全事务有限公司(以色列公司编号515125771)。

“SMX 期权持有人”具有期权计划中给出的含义；

“SMX 方案收购”是指公司根据SID的条款和条件，通过实施《澳大利亚2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第5.1部分规定的安排方案，收购Security Matters Limited；

“SMX 股份”指证券事务有限公司股本中的普通缴足股款股份；

“证券事务有限公司股东”是指在股东名册上登记为SMX股票持有人的每一人；

“赞助商” 指美国特拉华州有限责任公司狮心股份有限公司；

“交易”指合并、收购SMX方案以及BCA、SID和附属协议所考虑的其他交易；

“信托帐户”是指狮心公司为其股东在大陆股票转让公司和信托公司设立的信托帐户；

除非 另有说明，本年度报告中的金额以美元表示。

本年度报告所载财务报表中定义的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

第 部分I

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

答： 董事和高级管理层

不适用 。

B. 顾问

不适用 。

C. 审计员

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

答： 报价统计

不适用 。

B. 方法和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资我们的证券具有高度投机性、高风险性，只能由能够承受全部损失的投资者进行。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股和权证的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了以下概述的风险外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定因素包括但不限于：

风险因素摘要

在我们的证券上投资 需要承担很高的风险，更全面的描述见“风险因素“在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑此类风险。这些风险包括：

与税收相关的风险

有关爱尔兰法律的风险

与交易后公司的业务和运营有关的风险

与普通股所有权有关的风险{br

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因市场对业务合并和一般市场的反应以及经济状况而大幅波动。业务合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来， 可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市 ，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则公司在业务合并结束前的证券的市场价格可能会下跌。我们证券在业务合并时的市值可能与BCA和SID执行日期、本年度报告日期或我们股东对业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。紧接业务合并前 ，Security Matters Limited的股票尚未在美国公开上市，而Security Matters Limited在澳交所的股票交易 并不活跃，狮心A类普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于Security Matters Limited和狮心A类普通股的估值 可能不能反映业务合并后本公司在交易市场上的现行价格 。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对投资者认为与本公司相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司股票价格出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议发生相反的改变，普通股的价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表有关该公司的研究报告 。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果可能跟踪本公司的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者 对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果可能报道该公司的任何 分析师停止报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与公司业务和运营相关的风险

我们 是一家快速增长的公司，运营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用 和困难的增加，而且可能很难评估我们的未来前景。

我们 近年来在我们服务的市场经历了快速增长，包括招聘更多员工、同时运营多个项目 并扩展到新领域，我们计划继续向新市场扩张。我们有限的运营历史可能会使 很难准确预测我们未来的业绩。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难 。这些风险和困难包括我们有能力：

如果 我们不能及时、有效地应对这些风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难“风险因素 节，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

正如 如上所述，在过去几年中，我们经历了业务和员工数量的快速增长，我们预计 未来将继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，将新的 员工、独立承包商和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新的业务合作伙伴并与现有业务合作伙伴保持关系 ，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工和独立承包商，并扩大我们的运营、技术和财务基础设施。持续的增长可能会使我们在开发和改进运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持业务合作伙伴及其客户的满意度方面面临压力。

我们 可能没有足够的制造能力来制造我们的标记器和阅读器，无法满足对我们产品的需求，这包括由于 东欧问题、世界政治、新冠肺炎相关问题、国际货运问题、商品成本和其他外部财务或政治问题 。我们可能无法控制生产此类产品的可获得性或成本。

我们目前的制造能力可能达不到所需的生产水平，无法满足我们可能委托生产的任何产品或未来我们可能开发的产品日益增长的需求。不能保证我们委托的产品能够以所需的商业数量、符合我们的要求并以可接受的成本生产。任何此类故障都可能延迟或阻止我们根据我们的目标增长战略发货上述产品和营销技术。

虽然我们能够在需要时找到新员工，但以色列(和其他)高科技雇佣氛围(包括由于 新冠肺炎大流行和缺乏可用的专业人员)正在使寻找和留住新员工变得越来越困难。因此，存在风险 我们无法在要求和预期的时间范围内招聘我们寻求招聘的所有员工，这可能会减缓我们的增长速度，导致成本增加和利润减少，或者阻碍我们及时完成所有任务和增长计划的能力。

我们 注意到，由于这种雇佣氛围，我们可能需要扩展额外的资源，包括发行股票和期权，以及 财务措施，以便为关键人员制定留任计划。

我们产品的一部分是在可持续发展和循环经济领域，我们增长引擎的一部分是即将出台的全球立法和法规 ，这些法规要求可持续发展、循环经济和无碳环境。虽然我们不依赖这些即将出台的法律或法规，但缓慢的立法或颁布进程以及优先事项的变化(包括由于新冠肺炎疫情或东欧问题)可能会减缓我们的增长。

由于我们的销售目标是大型国际做市商集团，我们的销售周期相对较慢， 任何时候都有更大的风险，由于许多我们无法控制的原因，销售周期将被打破，所有努力将 付之东流。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

如果Isorad许可协议终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

2015年1月，SMX以色列公司与Isorad有限公司(以色列国家全资拥有的一家公司，有权将Soreq核研究中心的技术独家商业化用于民用)(“Isorad”)签订了许可协议，以许可通过观察和识别标记追踪和追踪材料的初始技术(“源IP”)，并进一步商业化和开发该技术(“Isorad许可协议”)。根据Isorad许可协议，来源IP可用于几乎任何行业和任何产品。来源IP一直是我们技术发展的基石。自签订Isorad许可协议以来，我们在全球范围内另外提交了100多项专利申请(其中大部分与源IP无关)。

具体而言，关于Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma总销售额的特许权使用费为4.2%(而不是仅适用于Security Matters Limited、其其他附属公司和其他分许可人的2.2%)。一旦发生并购事件(该事件在 该协议中定义为包括合并、出售Yahaloma和类似事件的全部或几乎所有资产)，Isorad有权 就该事件向Yahaloma和/或其股东和/或其关联公司支付、收到或分配总代价的1%的费用 ，包括但不限于Yahaloma和/或其股东因该事件而收到的所有现金、证券或其他财产(可由其选择)。

除非终止，否则Isorad许可协议将继续全面有效并永久有效。如果任何一方未能在收到重大违约通知后180天内纠正其违反义务的行为，则非违约方可以立即终止Isorad许可协议 。如果在任何半年度报告中向Isorad 支付的使用费为零，或者如果我们违反了其他某些义务(例如，在上一个半年度审查期内未能维持专利或专利申请)，Isorad可以提前30天发出书面通知来终止协议。如果终止Isorad许可协议，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响。

如果我们不能有效地渗透整个价值链制造生态系统，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

基于价值的定价可能是实现跨客户推广所必需的，这在全面获取价值和有效客户细分方面带来了挑战。 某些终端市场(例如塑料)需要高水平的渗透率来支持我们的全面价值主张。广泛的潜在终端市场和具有不同价值主张和价格敏感性的客户将需要一个强大的、高绩效的商业 组织。

为了保持持续增长，需要让越来越多来自价值链制造生态系统不同部分的参与者参与进来，最终目标是覆盖价值链制造生态系统中的所有环节。这可能会耗费时间和成本 ，并且需要资金和人员，而我们可能无法实现完整的价值链渗透，因为无法获得资金或人员，或者由于外部环境，这可能会阻碍我们的增长。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩 。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场造成了不利影响 ，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并在美国、以色列、澳大利亚和国际资本市场造成了显著的经济波动。我们一直遵循澳大利亚和以色列政府以及我们所在地区的其他地方政府不时发布的指导意见，以保护我们的 员工。因此，我们尽可能在家中开展工作，尽可能减少面对面的会议，并尽可能利用视频会议，并在我们的设施中遵守社交距离规则，同时避免国际旅行，这要求我们 使用当地代表为监督客户处理演示和演示。因此，我们在员工有效协作以满足客户需求方面遇到了一些 困难，在此期间我们招聘和聘用合格人员的努力遇到了困难，并且由于封锁和限制，2020和2021年的预期增长略有下降，我们的客户推迟或犹豫做出未来的财务或其他承诺，因为需要 将应对疫情放在首位，未来可能会继续或再次出现犹豫。尽管随着疫情的消退，其中一些限制已被取消，但由此产生的许多困难仍在不同程度上存在

此外，最重要的是，供应链和国际发货危机以及电子元件短缺危机 是影响我们细分市场的新冠肺炎疫情的独特结果，它增加了我们某些产品所需零部件的交货期和采购价格 ，这也对我们的产品交付给客户的时间以及我们的收入和盈利能力产生了负面影响。只要新冠肺炎疫情及其后果持续，零部件的交货期可能会比正常时间更长，零部件短缺可能会持续或恶化。

我们 无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的其他潜在直接或间接影响，并且 无法保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，尤其是如果新冠肺炎疫情及其不利的 后果恶化。更多的感染浪潮、当前环境的持续或新冠肺炎疫情造成的任何进一步不利影响都可能进一步影响就业率、供应链、优先事项和经济，影响我们的客户 基础，并将客户的可自由支配支出转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会影响我们的现金流、运营结果和财务状况，并加剧本年度报告中描述的许多其他风险。

我们在外国司法管辖区的运营将使我们面临与在这些司法管辖区运营相关的风险，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们在外国司法管辖区(如以色列、澳大利亚、法国和加拿大)开展业务，我们将面临与在外国司法管辖区开展业务相关的风险。此类风险可能包括经济、社会或政治不稳定或变化、恶性通货膨胀、货币不可兑换或不稳定，以及影响外资所有权、政府参与、税收、工作条件、汇率、外汇管制、许可、收入汇回或资本返还、消费者健康和安全或劳资关系的法律变化。 虽然我们目前运营的司法管辖区经济稳定，但政治和经济状况 是否会保持稳定并不确定。政治或经济状况的任何恶化，包括敌对行动或恐怖活动，都可能对我们的运营和盈利产生不利影响。任何此类司法管辖区的政府可能会改变其有关外国投资的政策，适用新的或不同的税费，或做出可能对我们的盈利能力产生不利影响的任何其他变化，这是有风险的。

在俄罗斯和乌克兰争端之前，Security Matters Limited在以色列和欧洲实体开展活动的同时，还与一家乌克兰实体合作，为其读者进行研究和开发。安全事务有限公司还在审查与俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰实体的潜在关系 。由于这一争端，Security Matters Limited暂停了在乌克兰的研发 ，同时继续在以色列和欧洲实体的研发活动，并未与这些地区的各方建立业务关系 。目前尚不清楚此类争端可能会对其他司法管辖区(主要是欧洲)产生什么影响， 任何此类影响都可能影响我们的业务和增长。我们无法预测争端未来对我们业务或运营的其他潜在影响，特别是如果此类争端不仅仅是地区性事件的话。这些事件可能会影响我们的现金流、业务、运营结果和财务状况，并加剧本年度报告中描述的许多其他风险。

此外， 在我们运营的司法管辖区内外可能发生的事件可能会影响这些经济体、我们的运营和普通股价格 。这些事件包括但不限于恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他自然或人为事件或事件 可能对我们的产品需求和我们开展业务的能力产生不利影响的事件。虽然我们寻求按照行业惯例投保，以防范我们在考虑我们的需求和情况后认为适当的风险，但我们不能保证我们将来是否有能力以合理的费率获得此类保险，也不能保证 安排的任何保险范围将足以覆盖任何和所有潜在索赔。发生不在保险承保范围或完全承保范围内的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法成功识别和整合收购，我们的运营结果可能会受到不利影响。

收购 可能是我们增长战略的重要组成部分，我们可能会不时地寻求确定并完成收购。我们未来的 收购可能不会成功，或者可能不会产生我们在收购时预期的财务收益。 此外，不能保证我们将来能够找到合适的收购候选者或以 可接受的条款或因为市场竞争而收购他们。收购涉及特殊风险，包括但不限于 可能承担的意外负债和或有事项、难以吸收被收购业务的运营和人员、我们现有业务的中断、我们有限的管理资源的耗散以及由于所有权变更而损害与被收购业务的 员工和客户的关系。虽然我们相信战略收购可以 提高我们的竞争力和盈利能力，但这些活动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能会产生大量成本，如交易费、专业服务费和其他与未来收购相关的成本。在完成任何此类收购后，我们可能还会 产生整合成本，因为我们会将收购的业务与公司的其他业务进行整合。虽然我们预计，随着时间的推移，实现与任何被收购业务整合相关的效率将抵消与交易和收购相关的增量成本，但这种净财务收益可能不会在短期内实现， 甚至根本不能实现。

我们所在的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会遭遇降价、利润率下降 或收入损失。

总体而言，我们经营的跟踪跟踪和打假行业面临着全球和国内的竞争。我们无法 影响或控制我们竞争对手的行为，此类行为可能会对我们的财务和运营业绩造成不利影响 在防伪和跟踪跟踪行业有几个竞争对手，如果新的竞争对手进入市场， 或老牌公司开发出优于我们当前技术的新产品和技术，我们成功利用任何 技术优势的能力可能会受到影响。我们可能无法开发更多产品或跟上发展步伐， 客户可能会被竞争对手抢走。如果我们的竞争对手开发更高效的业务模式或开展更积极的营销活动 ，这可能会对我们的营销战略和运营结果产生不利影响。

不能保证客户会采用我们的产品，我们可能无法在价格或质量上与更成熟的Track and Track 和防伪公司成功竞争，或者可能不适合潜在客户的既定偏好。

我们的 持续增长，包括我们管理运营和实现战略目标的能力，取决于留住我们所依赖的现有 员工，以及吸引和留住合格的人才，而我们可能无法以这样的速度做到这一点： 使我们能够经得起我们的预期增长或应对可能出现的特定需求。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、管理和销售、市场营销、运营 和科学人员的技能和经验。

如果 我们无法吸引和留住必要的合格人员来管理我们的运营并实现我们的业务目标， 我们可能会遇到限制，这将对我们生产、销售和营销我们的产品或有效支持研究和开发计划的能力产生不利影响。

安全事务有限公司已与其多名高管签订了雇佣合同，其中包括其创始人兼首席执行官哈盖·阿隆和首席财务官利莫·摩西·洛克。由于这些高管对整个行业、技术和市场，特别是对我们公司的具体知识和经验，这些高管中的任何一位失去服务 都可能对我们产生重大不利影响。我们还没有获得任何官员的关键人物保险单。

尽管我们的雇佣协议包含竞业禁止条款，但以色列法律并未完全执行员工的竞业禁止义务， 可能会限制其适用范围，包括在期限和范围方面。

根据以色列判例法，以色列法院通常只会在雇员因竞业禁止而得到具体考虑的情况下执行竞业禁止条款。虽然我们的所有雇佣协议都包括具体条款，规定为竞业禁止条款支付了特别对价，但始终存在法院不执行此类条款的风险。

我们 可能无法预测或适应消费者的偏好，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

完成业务合并后，我们的成功将取决于我们开发技术并将其商业化的能力。如果我们的技术未能成功开发和商业化， 可能会失去机会，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新技术、新产品、法规变化和其他影响市场接受或拒绝我们技术的因素，我们技术的全球市场不断变化。尽管我们在市场研究、推广和销售方面做出了最大努力，但这种市场波动和风险仍然存在。

我们的业务取决于消费者对我们产品的认知度和市场接受度。我们可能无法及时预测和应对目标行业内的趋势 或准确评估此类趋势可能对消费者偏好产生的影响。 未能响应消费者偏好的变化或预测市场趋势可能会对我们未来的收入和业绩产生不利影响。 尽管我们已努力在相关行业为我们的产品建立市场认知度，但在我们品牌的生命周期中确定标记、阅读器、区块链技术和我们开发的任何进一步技术是否将实现并 保持制造商和消费者满意的接受和持续采用水平还为时过早。我们的技术可能不会被市场接受，也不会在我们提议的市场和行业中使用。我们可能无法将我们的产品商业化，这可能会对业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法使我们的标记适应任何可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的客户或领域的需求。

要使标记和扫描技术适应不同的材料和工业/商业环境，需要 研究和开发定制成本，这可能会增加成本和上市时间，因为我们跨客户和垂直市场进行扩展。如果由于成本原因而无法使我们的标记适应任何客户或领域的需求，则我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

我们 未来将需要通过股权、债务或可转换债券融资等方式筹集更多资金，以支持我们的 增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求， 这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。

我们 计划继续进行投资以支持我们的增长，并将需要额外的资金来应对可能出现的业务挑战 ，包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改进我们的运营基础设施、 或收购补充业务和技术。因此，我们将需要进行股权、债务或可转换债务融资，以确保获得额外资金。在通过发行股本证券或可转换为 股本证券的证券筹集额外资金时，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如信贷安排或公司债券，可能涉及 限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排，包括 现金抵押品协议，限制我们持有的现金作为抵押品的可用性，我们未来可能借入的金额就是这种情况。此外，未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们有利的条款 获得，或者根本不能获得，而且债务持有人首先得到偿还的事实可能会降低我们以后筹集股权融资的能力，并可能限制 分配股息的能力。

如果 我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些业务机会，无法为客户提供适当的服务，我们继续支持我们的业务增长和当时的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

针对我们的法律诉讼、调查或索赔可能既昂贵又耗时，而且无论结果如何，都可能损害我们的声誉并损害我们的业务。此外，如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行 并影响我们的股价。

我们 目前不知道有任何针对我们的诉讼风险，但在正常业务过程中，我们可能会与包括供应商、客户、员工、前员工和政府机构在内的第三方发生诉讼纠纷。发生诉讼纠纷可能代价高昂并影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意外的成本，可能会损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 。

2017年初，指定的法院官员在七年诉讼时效结束时就Plat的倒闭向18名被告(包括 Alon先生)提出了ILS 3,590万股东的索赔(“索赔”)。承保董事和高级管理人员的保险单做出了回应，目前正在处理索赔。阿隆先生否认有任何不当行为，也不认为他将被要求投入任何重大时间进行索赔，因此不会限制他履行其对安保事务有限公司的职责和义务的能力。 双方同意尝试通过调解友好地解决争端，根据调解，保险公司同意考虑自己承担与阿隆先生在此类调解程序中的责任有关的任何赔偿(如果有的话)。安保事务有限公司并非索赔的一方 ，索赔与安保事务有限公司的业务或事务无关。

我们的 标记可能会污染或损坏插入标记的原材料，这可能会损害我们的声誉，使我们面临 产品责任索赔，并导致收入损失。

虽然我们遵循生产规程并进行质量保证测试，但我们的标记物可能会污染原材料或某些原材料 成分可能变质、被化学品、微生物或毒素污染，或含有异物或物质。污染风险 可能导致产品召回或其他干预，这可能会严重损害我们作为不影响材料或产品特性的标记解决方案的声誉 ，或导致产品责任索赔和收入损失。

我们的 标记可能包括危险材料，可能会使我们供应链中的客户、员工和其他方面临风险。如果任何人 受到我们标记中的危险物质的损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果造成不利的 影响。

我们使用的 标记是由专门为特定应用选择的材料生产的。在某些情况下，标记物可能包括可能被视为危险材料的低浓度材料，而我们员工生产标记物可能包括处理危险材料。虽然生产是根据材料的材料安全数据表(MSD)和其他相关安全指南进行的，但可能会出现健康风险，即使是最小的风险。虽然危险材料是以低浓度(标记)发送给客户的，但生产中的误用或错误风险可能会对我们的员工或客户造成损害， 可能会影响我们的费用和生产能力。虽然我们对我们的 标记中使用的危险材料采取了安全措施，但这些安全预防措施可能不足以防止分别生产或使用我们的标记 对我们的员工或客户造成伤害。虽然我们遵守ISO 9001：2015质量管理和质量保证标准的要求以及外部安全工程师指示的安全措施，但此类安全规定可能不足以防止 人为错误或其他损坏原因。

我们的 阅读器使用X光，如果被篡改或未按照用户手册和安全规则使用，可能会有危险。

尽管我们为客户提供严格的阅读器使用说明，并且我们采取措施避免误用阅读器并将误用阅读器造成的损坏风险降至最低，但用户和其他人可能会因不遵守此类用户说明而蒙受损失 并可能对我们提起法律诉讼，即使这些用户或其他人有过错也是如此。

我们 可能无法购买足够的保险，并且我们拥有或可能拥有的任何保险都可能不够覆盖

我们 和我们的子公司寻求保持适当的保险单，与我们行业中的组织通常提供的保险单一致，包括产品保险以及网络风险和隐私风险保险。保单或其所在行业的保险成本的任何增加都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。 我们的保险范围也可能不足以弥补我们可能遭受的损失，保险公司可能拒绝提供保险 或要求为此类保险支付过高的费用。特别是，根据我们与Isorad的协议，我们的保险不包括针对我们的任何潜在责任或索赔。未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的 风险管理政策和程序以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序可能无法完全有效地识别 或降低风险敞口。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响，我们可能会蒙受损失 ，这将对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。

我们 制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时不断完善。我们旨在识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。此外，由于我们是一家研发公司，正在向新的业务领域扩张，我们的风险管理政策和程序可能无法跟上我们目前的快速扩张速度，可能不足以或不足以缓解风险。此外，我们还面临着 错误和不当行为的风险，包括我们的官员、员工和独立承包商的错误和不当行为，包括欺诈和不遵守政策。 这些风险很难提前发现和预防或避免，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况 。尽管我们寻求维持保险，并在可能的情况下使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿， ，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除、 以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险等条款的约束。如果我们的保单和程序不能充分保护我们免受风险敞口，保险或其他风险转移工具也不能充分覆盖我们的风险敞口，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

有关技术、知识产权和数据的风险

我们 可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有 权利，而且可能很困难，成本也很高。

我们运营业务的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效保护我们的专有技术 ，这将允许竞争对手复制我们的技术，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。

我们 已经申请了一百多项专利。虽然我们不知道有任何此类专利申请或技术侵犯了任何第三方的专利，但我们没有对现有专利进行详尽的评估，以确定任何重叠的技术或 潜在的侵权行为，我们也不会对可能限制我们向特定客户或领域提供解决方案的 能力的专利进行自由操作搜索或任何其他详尽的搜索，因为这样做的成本将令人望而却步。因此，存在第三方可能声称任何专利申请侵犯了该第三方的专利的风险。任何可能危及我们的 专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或利用我们的 技术的能力产生不利影响。

不能保证我们提出的专利申请将为我们的知识产权提供足够的保护，也不能保证第三方不会侵犯或盗用专利或类似的专有权。此外，不能保证我们不会为了维护自己的权利而对其他各方提起诉讼。不能保证已申请的任何专利都会被授予。如果部分或全部专利申请未获批准， 我们开发技术的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们不知道第三方的权利受到了任何侵犯，但我们未来可能会受到侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中有专利、版权和其他知识产权的开发和执法活动，与我们在业务中使用的先进技术有关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手 或其他第三方(包括非执业实体和专利持有公司)可能会不时争辩说，我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或攻击我们的待决或批准的专利，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了此类权利，或在有关专利或其他知识产权的法律索赔中。我们可能不知道 其他人的知识产权可能覆盖我们当前或未来的部分或全部技术，或与我们的权利冲突， 其他人的专利和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。 任何侵犯知识产权或其他知识产权侵权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致 成本和其他直接或间接的损害，包括：

任何 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。针对我们的侵权索赔成功 可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿、达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们提供我们的解决方案，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响并损害我们的未来前景。我们还可能 有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的解决方案或退还费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的解决方案，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的契约。

作为我们与员工签订的雇佣协议的一部分，我们有保密义务。这些协议通常禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且我们可能很难限制我们的 竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，前雇员的竞争性活动将损害雇主已被法院承认的有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他专有技术。

与我们的法律和监管环境相关的风险

诉讼、监管行动、消费者投诉和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们可能会在各种法律诉讼中被列为被告，包括诉讼或监管执法 诉讼。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，而且无论索赔的是非曲直，通常都是昂贵、耗时、 中断我们的运营和资源，并分散管理层的注意力。

法律、法规和标准的变化 以及不遵守法律、法规和标准可能会对我们的财务和 经营业绩和盈利能力产生不利影响。

对现有监管框架的任何更改或适用于Security Matters Limited运营的任何行业的新法律或法规的任何更改都可能对Security Matters Limited的财务和运营业绩产生不利影响。 此风险因素适用于美国、澳大利亚、以色列以及我们目前或将来运营的其他司法管辖区 ，或我们当前或未来客户可能运营的司法管辖区的政府政策和法律变更。

此外， 虽然我们目前预计不会出现这种情况，但由于材料或产品中使用的标记物数量很少，未来可能会要求这些标记物 遵守某些司法管辖区的健康和安全法律，如果不遵守此类法律， 可能会对我们施加处罚和其他责任。在这种情况下，我们可能被要求暂停生产或停止运营，这可能会对我们的财务业绩和盈利能力造成重大不利影响。

虽然我们不知道目前有任何法规或类似限制在很大程度上限制了我们使用标记的能力，但此类法规 或类似限制可能会在未来限制我们销售产品的能力，并可能要求我们避免标记某些材料 或要求我们向某些实体披露数据以进行认证过程，这可能是我们使用标记所必需的。

阅读器使用X射线射程技术，因此在某些司法管辖区可能需要特定授权才能进口、制造或使用此类阅读器。每个此类司法管辖区的此类授权过程可能会耗费时间和资源，但也可能限制用户在没有适当资格的情况下使用阅读器的能力，并且在某些司法管辖区可能需要对此类使用进行监管。

义务 与隐私、网络安全和数据保护相关的法律或法规的变更，或我们实际或被视为未能遵守可能对我们的业务产生不利影响的此类法律和法规

这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会随着新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的更改而不断变化，并且可能因司法管辖区的不同而不一致 。

与隐私、网络安全和数据保护相关的法律或法规的变化 ，特别是任何新的或修改的法律或法规要求加强对某些类型的数据的保护或有关数据保留、传输或披露的新义务， 可能会极大地增加我们的运营成本或阻止我们提供某些服务。通过更改我们的政策和做法来遵守这些要求可能会非常繁重且成本高昂。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。此外，我们可能会受到来自我们在的标准业务运营之外的司法管辖区的隐私和数据安全法律的约束。尽管我们努力遵守任何适用的法律、法规、 以及与隐私、网络安全和数据保护相关的其他义务，但我们对法律、实践、 或我们的网络的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。 我们的业务合作伙伴或客户使用我们的服务未能遵守适用的法律或法规，或 与隐私、网络安全和数据保护有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问的安全损害，或使用或发布与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据，或认为发生了上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻碍新的和现有的业务合作伙伴和客户与我们合作，或者导致政府机构的罚款、调查或诉讼、私人索赔和 诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。即使不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在信息技术保护和安全措施方面投入了大量资源。如果这些措施是有针对性的或被违反， 我们可能会因勒索软件、信息丢失和相关诉讼而招致重大法律和财务风险。此外， 我们拥有员工和客户的数据，我们在信息技术保护和安全措施方面投入了大量资源 以确保这些数据的安全。如果这些措施是有针对性的或被违反，我们可能会招致重大的声誉损害以及相关的法律和财务风险。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的情况以及以色列与其他国家之间的关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些办公室和研发设施位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务和运营，并可能对我们继续在以色列开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受损，否则 扰乱我们设施的持续运营，我们继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

近年来，以色列与恐怖组织发生零星武装冲突，包括控制加沙地带和以色列附近其他地区的恐怖组织。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的员工和独立承包商所在的地区，这对以色列的商业条件造成了负面影响 。任何涉及以色列的敌对行动、地区政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动和行动结果产生重大和不利的影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能是有限的，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置 或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。 此外，我们不能保证此政府保险将保持或是否足以弥补我们的潜在损害， 或此类保险是否会及时提供。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外， 过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制性法律和政策， 或以色列经济或金融状况的显著下滑，可能会对我们的运营和产品开发产生实质性的不利影响，并可能导致我们的销售额下降。

我们的工作人员大量集中在以色列，我们在以色列的许多员工和独立承包商都被要求履行军事预备役，这可能会扰乱他们为我们所做的工作。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在位于以色列中部的总部进行运营。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，如果发生军事冲突，则可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间大量征召预备役军人。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会 被此类征召中断，特别是如果此类征召包括我们管理层成员的征召，并且考虑到由于最近初创企业活动的加速，以色列目前人才短缺，特别是在技术领域。此类中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与税收相关的风险

实施国际商业活动税制变化的立法、采用其他公司税制改革政策或税务法规或政策的变化可能会影响公司未来的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项 。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查 ，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(“经合组织”)发布了关于基数侵蚀和利润转移的最终建议 。这些建议建议制定规则，以抵消世界各国避税天堂和优惠税收制度的影响。BEPS项目重点关注的几个税法领域 已经或将导致经合组织各司法管辖区的国内法发生变化。这些变化包括(除其他外)对利息和其他税收扣减的限制，引入广泛的反混合制度，以及改革受控制的外国公司规则。预计某些双重征税条约的适用也将发生变化，这可能会限制本公司某些 成员在某些情况下依赖相关双重税务条约的条款。此外，BEPS最近的发展 ，例如OECD包容性框架在2021年10月发布的全球税制改革声明，包括关于新的利润分配 和关联规则的建议，以及确保跨国企业利润适用最低税率的规则(包括2021年12月发布的支柱2示范规则)。如果这些规定获得通过，我们预计公司与这一复杂合规相关的税收成本和运营费用将会增加。

因BEPS项目或其他税务措施而可能导致的个别司法管辖区的法律更改 最终可能会增加本公司个别成员在某些司法管辖区的税基，或增加本公司在全球的税务风险。法律变更可能还包括修订“常设机构”的定义和将利润分配给常设机构的规则。其他变化可能侧重于确保转让定价结果与价值创造一致的目标。

此类税法变更可能会增加税法的复杂性以及合规的负担和成本。此外，此类变更还可能导致对现有转让定价规则的重大修改，并可能对公司在各个司法管辖区的应税 利润产生不利影响。

根据适用于“受控外国公司”美国股东的规则，直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国 持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司通常将被归类为受控制的外国公司(“cfc”)， 如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%。我们认为，本公司在关闭时不会被归类为氟氯化碳，尽管氟氯化碳的地位是在考虑到复杂的推定所有权规则后确定的，因此，在这方面无法得到保证。但是，公司的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些推定所有权规则，该规则将公司的美国子公司视为拥有这些非美国子公司的股权)，并且我们未来可能被归类为CFCs。对于在任何时候都不是美国10%股权持有人的美国持股人来说，美国联邦所得税的后果不会受到CFC规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股票的10%或更多总投票权的美国持有人 或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)的总价值，或者如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润，通常应 缴纳美国现行的联邦所得税，无论这10%的美国股东是否收到任何实际分配 (通过向下归属的CFCs除外)。此外，如果我们被归类为CFC，10%的美国股票持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国 股东还将遵守有关被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们或我们的任何子公司被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息报告要求，如果不遵守规定，可能会受到重罚 。我们不能保证公司将协助美国持有人确定公司或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美国持有人是否被视为关于任何此类氟氯化碳的10%的美国股权持有人，或者如果公司或其任何子公司被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，我们不能向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解氟氯化碳规则，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股票持有者。

如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2) 该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度内，非美国公司通常将被视为“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)。基于本公司及其附属公司目前及预期的收入、资产及营运构成，以及若干事实假设，本公司预期不会在包括业务合并日期的课税年度内被视作PFIC。然而，在这方面不能有任何保证， 因为PFIC的地位是每年确定的，需要根据公司在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成等因素作出事实确定，而且只能在每个纳税年度结束后每年作出，因此存在很大的不确定性。此外，由于我们的总资产价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，因此我们普通股的价值下降可能会导致本公司成为PFIC。 因此，不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们是任何课税年度的PFIC 在此期间，美国持有者(定义见“美国联邦所得税的某些重要考虑因素“)持有我们的普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。潜在的美国持有者应就可能适用于他们的PFIC规则咨询他们的税务顾问。请参阅“某些重要的美国联邦收入 税务考虑因素-美国联邦税收考虑因素-被动型外国投资公司规则“下面。

美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，该公司应被视为非美国公司。

尽管该公司是在爱尔兰注册成立的，但美国国税局(IRS)可能会声称，根据《税法》第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，该公司应被视为美国 公司(并因此被视为美国税务居民)。就美国联邦 所得税而言，如果公司是在美国组织的，则通常被视为美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果公司不是美国公司，则通常被视为“外国”公司(或非美国税务居民) 。由于公司是在爱尔兰注册成立的实体，因此根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(或非美国税务居民)。该法第7874条规定了例外情况，即外国注册公司和外国税务居民实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

如 在标题为“某些重要的美国联邦所得税考虑事项-重要的美国联邦税收考虑事项-美国联邦所得税对公司的处理，“根据业务合并的条款和某些事实假设，本公司在业务合并后，目前预计不会被视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司。然而，《守则》第7874条的应用是复杂的 ，并受详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，并可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此， 不能保证国税局不会根据《准则》第7874条对本公司作为外国公司的地位提出质疑 ，也不能保证法院不会受理此类质疑。

如果美国国税局成功地根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的挑战本公司的外国公司地位，本公司和某些本公司股东将面临严重的不利税务后果，包括对本公司征收更高的有效企业所得税税率，以及对本公司某些股东未来征收预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。

参见 “某些重要的美国联邦所得税考虑事项-重要的美国联邦税收考虑事项-美国联邦公司的所得税待遇“更详细地讨论《守则》第7874节对业务组合的应用 。本公司的投资者应咨询其自己的税务顾问，了解守则第7874条对企业合并的适用情况。

业务合并后，《2022年通胀削减法案》中包含的消费税可能会给狮心基金带来巨大的税务负担。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(以下简称《税法》)，除其他变化外，该法案规定，从2023年开始，对某些国内上市公司回购的股票的公平市价一般征收1%的消费税，但有一些例外(“消费税”)。由于狮心公司是特拉华州的一家上市公司，狮心公司 可能是个人退休协会所指的“担保公司”，因此消费税可能适用于2022年12月31日之后狮心公司公开发行的股票的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非 可以获得豁免。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。

存入信托账户的收益不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待决或未来的规则或法律可能对狮心基金征收的任何其他费用或税款，包括但不限于狮心基金因赎回或股票回购而根据IRA应缴的任何消费税。然而，存入信托账户的收益所赚取的利息可用于支付可能对狮心基金征收的任何税款，包括特许经营税、所得税和任何消费税，包括可能的消费税 。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 在美国以及可能在其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

未来美国和外国税法的变化可能会对公司产生不利影响。

美国国会和经济合作与发展组织一直关注与跨国公司征税有关的问题。特别是，特别注意“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，爱尔兰的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对公司产生不利影响。

有关爱尔兰法律的风险

在可预见的未来，公司不打算派发股息。

公司从未就其股本宣布或支付任何现金股利，也不打算在可预见的 未来支付任何现金股利。该公司预计将保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发本公司股本股息，将由董事会酌情决定。

根据爱尔兰法律，经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会令收购狮心股份变得更加困难， 可能会限制本公司股东更换或撤换本公司管理层的尝试，可能会限制股东就与本公司或本公司董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利司法审判权的能力，并可能限制 普通股及/或母公司认股权证的市价。

经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会延迟或防止控制权变更或本公司管理层的变更。经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》包括以下条款：

与交易后公司的业务和运营有关的风险

由于受制于美国的报告要求，公司将产生巨大的成本并花费大量的管理时间，这可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国受报告要求约束的公司，该公司将产生巨额法律、会计和其他费用，而该公司在爱尔兰作为私人有限公司是不会产生这些费用的。例如，本公司将须遵守《交易所法案》的申报要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求 将增加公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高， 同时还会分散管理层的注意力。特别是，公司预计将产生巨额费用并投入大量管理 以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当公司不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。

一般风险因素

该公司管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。

本公司的高管拥有管理澳大利亚上市公司的经验，而本公司的高管 在美国的上市公司管理经验有限。本公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向美国上市公司的过渡，因为该公司将受到严格的监管和联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间 投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。公司可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。制定和实施公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施 可能需要比预期更高的成本。该公司有可能被要求扩大其员工基础并增聘 名员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

普通股的股价可能会波动。

普通股的市场价格可能会波动。除了本风险因素一节中其他部分讨论的因素外，普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是本公司 可控的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后提起证券集体诉讼。

普通股的交易价格可能会波动，普通股的持有者可能会遭受重大损失。

在新冠肺炎大流行之后，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，狮心公司的股东可能无法以购买狮心公司证券的价格或更高的价格出售其普通股。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响 ，包括：

公司可能在未征得公司股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

完成业务合并后，公司将拥有已发行认股权证，可购买总计8,450,000股普通股 。此外，除了潜在的PIPE融资外，SMX和狮心可能选择寻求第三方或其他融资，以 为SMX业务提供额外的营运资金，在这种情况下，公司可能会发行额外的股权证券。在业务合并完成后，在若干情况下，本公司亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由，于未来增发等值或较高级的普通股或其他股权证券。

公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

公司没有运营历史。未经审计的备考简明综合财务信息可能不能反映公司的财务状况或业务合并后的经营结果，因此，您可用来评估公司和您的投资决策的财务信息有限。

公司没有运营历史，SMX和狮心之前也没有作为合并实体的历史，它们的运营也没有 以前在合并基础上进行管理的历史。本招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料 乃根据狮心和SMX的综合历史财务报表编制，仅供参考，不应被视为反映业务合并后公司的经营结果，包括但不限于未来收入或财务状况。在实施业务合并后，对 公司进行了一些调整和假设。SMX和狮心认为这些假设是合理的，然而，做出这些调整和假设的信息 是初步的，此类调整很难 准确地进行。这些假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响公司的运营结果或业务合并后的财务状况。由于这些和其他原因，本招股说明书中包含的历史和预计合并财务信息不一定反映公司的运营结果和财务状况 ，公司合并后的实际财务状况和运营结果可能与此预计财务信息不一致或从中明显可见。

该公司是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

公司是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，本公司只需提供两年的经审计财务报表和仅两年的相关精选财务数据和管理层讨论以及财务状况分析和经营业绩披露。此外，本公司不需要获得审计师 对其财务报告的内部控制报告的证明，减少了关于高管薪酬的披露义务 ，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许 新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 本公司选择利用这一延长的过渡期。该公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而认为普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股 的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至：(I)本公司年度总收入为10.7亿美元的财政年度结束时；(Ii)狮心完成首次公开募股五周年后本公司财政年度的最后一天；(Iii)本公司在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度结束。

此外， 不能保证公司根据JOBS法案可获得的豁免将带来显著的节省。如果公司选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本 ，这可能会影响公司的财务状况。

公司未来需要更多资金来履行其财务义务和实现其业务目标。额外的 资本可能无法以优惠的条款获得，或者根本不存在，这可能会影响公司履行其财务义务和发展业务的能力。

虽然 管理层预计业务合并完成后从信托账户获得的剩余资金以及本公司可能根据SEPA提取的资金将足以为本公司近期的运营提供资金，但本公司将需要筹集额外资本为未来的运营提供资金，支付大量现有债务和义务，并可能为未来收购的增长提供资金。

如果 公司寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案、再融资或偿还债务或其他债务或义务、增加营运资本、获得新客户、在地理上扩张和应对竞争压力，则资本可能无法以优惠的条款获得或根本无法获得，这可能会对公司的持续发展或增长产生重大不利影响。缺乏足够的资本资源可能会严重限制公司利用业务和战略机遇的能力 。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权。如果没有足够的额外资金，公司可能会被要求推迟、缩小其业务战略的范围，或取消其业务战略的重要部分，包括获得潜在的新客户或继续开发 新的或现有的技术或解决方案以及地理扩张。

由于受制于美国的报告要求，公司将产生巨大的成本并花费大量的管理时间，这可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国受报告要求约束的公司，该公司将产生巨额法律、会计和其他费用，而该公司在爱尔兰作为私人有限公司是不会产生这些费用的。例如，本公司将须遵守《交易所法案》的申报要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求 将增加公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高， 同时还会分散管理层的注意力。特别是，公司预计将产生巨额费用并投入大量管理 以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当公司不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

公司的普通股和母公司认股权证目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股在其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利后果 包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。普通股和母认股权证 在纳斯达克上市，属于担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

未来发行债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能 稀释现有股东。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的研究、开发和业务运营。 未来，我们可能会产生优先于普通股的债务或发行股权。这些证券通常在清算时具有优先权 。此类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券都可能拥有比普通股更优惠的权利、优惠和特权 。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。因此，未来的融资努力可能会降低普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利改变，则普通股的价格和交易量可能会 下降。

普通股交易市场受行业或证券分析师可能发布的有关公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪本公司的分析师改变了对普通股的不利建议，停止提供关于本公司竞争对手的报道或提供更有利的相对建议， 普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道狮心的分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，公司可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致普通股票价格 或交易量下降。

就业法案允许像本公司这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

公司目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart it Business Startups Act(简称“JOBS法案”)修订。因此，只要本公司继续是一家新兴成长型公司，本公司即可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的若干报告豁免要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条豁免核数师认证要求及财务报告的内部控制。因此，公司股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。

该公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投资者 因此发现普通股的吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，普通股的股价可能会 更加波动。本公司可能产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本。

预计与非外国私人发行人相比，有关该公司的公开信息将较少 ，因为该公司将被视为外国私人发行人，将不受《交易法》下的一些规则的约束，而且 将被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于非外国私人发行人的发行人。

《交易所法》规定的外国私人发行人不受《交易所法》规定的某些规则的约束，并且无需像其证券已根据《交易所法》注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表，也无需遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。根据《交易法》第 14节，本公司不受适用于委托书征集的某些披露和程序要求的约束。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款的约束。因此，与其证券已根据《交易所法案》注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于本公司的公开信息可能较少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息，这些信息在实质内容或时间上可能与《交易所法案》的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的规定，该公司的公司治理要求并不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。本公司打算在未经股东批准的情况下，不时遵循爱尔兰的公司治理做法以取代纳斯达克的公司治理规则，并且最近也打算遵循爱尔兰的做法来修改其2022年激励股权计划以增加此类计划下的法定股票数量，并且我们不能向您保证我们今后不会利用 其他此类例外情况。如果公司决定遵循爱尔兰的公司治理惯例来代替纳斯达克的公司治理标准，公司将披露其不打算遵循的各项纳斯达克规则，并描述公司将遵循的爱尔兰惯例。

该公司未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。这 将使公司遵守可能难以遵守的GAAP报告要求。

作为“外国私人发行人”，本公司不会被要求遵守交易所法案及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规定，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。

在 未来，如果该公司的大部分普通股由美国居民持有，并且未能满足任何一项额外的“业务联系”要求，则该公司可能会失去其外国私人发行人的地位。尽管公司打算 遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，但公司失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，如果被视为美国国内发行人，该公司的监管和合规成本可能会高得多。如果公司不是外国私人发行人， 公司将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细 和广泛。例如，该公司将受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD， 法规的约束。该公司还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。此类转换和修改将 涉及额外成本。此外，该公司可能无法依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克某些公司治理要求的豁免 。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司 必须拥有独立董事会的多数席位，董事必须对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立监督。作为一家外国私人发行人，该公司将被允许遵循本国的做法，以取代上述要求。只要该公司依赖外国私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准，其董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，其 薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，也不需要有提名 委员会。此外，该公司将被要求将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为公认会计准则，这对该公司来说可能是困难和昂贵的。如果该公司失去其外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法律 ，该公司可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，公司被允许并将向美国证券交易委员会提交与在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的信息不同或不同的信息，并将遵循 某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，该公司现在是，将来也将被视为《交易所法》规定的“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露 和程序要求。此外，公司不需要像根据《交易法》注册了证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。SMX目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，公司就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本公司无须遵守第 FD条，该条对选择性向股东披露重要资料施加限制。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，不受交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

一般信息

本公司的法定名称为SMX(安全事项)公共有限公司(f/k/a Empatan Public Limited Company)。本公司成立于2022年7月1日，是一家公共有限公司，名称为Empatan Public Limited Company，在爱尔兰注册成立。公司主要执行办公室位于爱尔兰都柏林4号苏塞克斯路梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心，邮编：D04 T4A6。该公司的电话号码是+353 1920 1000。

该公司是新成立的，目的是在业务合并后成为控股公司。通过完成业务合并，本公司并无进行任何重大活动，但与其成立及业务合并有关的活动除外，仅拥有现金及其于合并附属公司的权益的名义资产。请参阅“说明性说明“ 有关公司和业务合并的其他信息，请参阅本报告。

公司须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的某些信息备案要求。由于本公司是一家“外国私人发行人”，因此本公司不受交易所 法令规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东 在买卖母股时，不受交易所法令第16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，本公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而，该公司被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会的网站是*http://www.sec.gov包含公司向美国证券交易委员会备案或以电子方式向其提供的报告和其他信息的网站。

该公司的网址为https://smx.tech.网站上包含的信息不构成本报告的一部分，也未通过引用将其纳入本报告。

SMX 以色列

SMX 以色列成立于2014年，为企业提供品牌保护和供应链完整性解决方案。它通过将通过观察和识别标记来跟踪和追踪材料的初始技术(“来源IP”)商业化来提供这些解决方案。SMX以色列的源IP是由Soreq核研究中心发起的，Soreq核研究中心是以色列原子能委员会(“Soreq”)下属的以色列政府核技术和光子技术研究和开发研究所。2015年1月，以色列SMX与Isorad Ltd.(Soreq的一家IP控股公司)签订了Isorad许可协议，以许可源IP并开发 该技术并将其商业化(“Isorad许可协议”)。根据修订后的Isorad许可协议，来源IP可用于几乎任何行业和任何产品。

2018年，SMX以色列公司并入澳大利亚公司Security Matters Limited，以“ASX：SMX”的代码在澳大利亚证券交易所上市。安全事务有限公司(“SMX”)于2018年5月根据澳大利亚法律注册成立。SMX的注册地址是爱尔兰都柏林4号塞塞克斯路梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心，邮编：D04 T4A6。SMX 有四家全资子公司：以色列公司Security Matters Ltd.、法国公司Security Matters France、加拿大公司Security Matters Canada Ltd.和澳大利亚公司SMX Beverages Pty Ltd.。它还持有加拿大公司Yahaloma技术公司50%的股份和澳大利亚公司Truegold Consortium Pty Ltd.44.4%的股份。

业务组合

于2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根据BCA及其先前公布的SID完成了其先前公布的业务合并。从紧接截止日期前一天开始至紧接截止日期后一天完成 ，根据业务合并协议的条款进行以下交易：

除业务合并外，自本公司成立以来，本公司股本并无重大变动，本公司或本公司任何重要附属公司并无合并、合并或合并，除在正常业务过程中外，并无收购或处置重大资产 ，业务运作模式无重大改变，所生产或提供的产品或服务类别无重大改变，名称亦无更改。本公司或其主要附属公司并无破产、接管或类似程序 。没有第三方对我们的股票提出公开收购要约 ，也没有我们对另一家公司的股票提出公开收购要约，这些要约发生在上一个或本财政年度内。

B. 业务概述

视觉

公司将自己设想为反假冒市场的下一代品牌保护、身份验证和跟踪跟踪技术解决方案提供商 。它的愿景是在数字经济时代建立信心，使各方能够保持对实物资产和流程的信任 。其变革性解决方案旨在以联合国可持续发展目标的原则为基础，特别是目标12：“确保可持续的消费和生产模式”，可为循环经济参与者创造价值。随着越来越多的行业和部门承诺使用回收材料 并实现净零碳排放的更广泛的战略愿景，我们相信我们的解决方案是可持续发展的下一代 和循环经济。

概述

该公司提供了一个解决方案来同时解决认证和追踪挑战，以维护供应链的完整性，并 为商品生产商提供质量保证和品牌责任。它的技术用作跟踪和跟踪系统，使用标记器、阅读器和算法来识别嵌入的亚分子粒子，以便跟踪和跟踪生产 过程(或供应链上的任何其他标记商品)到最终生产商的不同成分。

其 专有标记系统在固体、液体或气体物体或材料上嵌入永久或可拆卸(取决于客户的需求)标记。每个标记由标记代码的组合组成，因此每个标记被设计为唯一的，并且不能被复制。该标记系统与一个创新的专利阅读器相结合，该阅读器响应来自标记的信号，并与专利算法一起捕获检索到的产品的详细信息，并存储在区块链数字账本上。每个标记都可以 存储在本地阅读器、私有服务器、云服务器或区块链分类账上，以保护数据完整性和保管性。

业务 模型

该公司的商业模式以领先品牌和制造商为目标(而不是直接以消费者为目标)，以创建循环经济解决方案、品牌认证和供应链完整性的新市场标准。该公司根据客户的需求和基于固定费用或基于批量的 收入模式(或两者)的最终用途，同时提供企业对企业销售解决方案和 “白标”解决方案。

公司可以直接与产品制造商合作，也可以通过制造商的原材料供应商进行合作，因此制造商无需更改(或仅需对其制造流程进行最小程度的更改)即可在生产过程中实施SMX技术。获得原材料生产商的信任是第一步，这反过来又让 在向品牌所有者、制造商和供应商提供解决方案时获得信誉和信任，这是其成功的关键一步。

产品 和应用

产品

公司提供了一个由三个组件组成的解决方案：(1)物理或化学标记系统，与(2)阅读器 相结合，并连接(3)区块链数字平台。

标记物

标记 是一种嵌入在亚分子粒子中的物质，适用于固体、液体或气体。该公司使用由各种分子组成的各种构建块 作为材料和产品的标记。对于每个项目，其团队根据客户的规格和标记材料(例如，标记介质、生产过程、产品的最终用途和法规要求等)选择分子组合。该公司的创新阅读器可以识别标记 ，并在亚分子构建块级别识别响应，旨在使标记识别更加准确。

SMX能够更准确地识别标记的浓度水平，这使得SMX可以使用来自各种不同 分子的大量标记。这使其不仅能够识别标记物，还可以识别预定义范围内的产品内的浓度，并 “读取”标记的材料是否被稀释(不仅验证标记的商品，还识别数量)。

基于所标记产品的规格，SMX可以基于多种技术对材料进行标记，从而使其解决方案可以跨材料和工艺实施 。标记可以携带信息，表示每个制造来源、产品出处、生产日期和许多其他类型的数据，具体取决于客户需求。

该公司可以生产永久性或可拆卸的标记物，这些标记物可以局部或内部应用于任何物质状态(固体、液体或气体)的材料，以形成“物联网”或“物联网”²“打分制度”。物联网²这一概念涉及在制造过程中或之后通过将材料插入或粘贴到产品上并通过此过程对信息进行编码来标记产品，即通过处理材料或粘贴和嵌入产品认证 安全设备。物联网²这一概念允许各种产品中的材料受到保护，防止伪造、篡改和转移，并有助于确保正品的完整性，并管理供应链和物流流程。

标记器支持对独特分子的不可见、不可磨灭和无损跟踪，旨在确保唯一性 并防止复制或假冒。该标记的设计不会以任何方式影响其应用到的材料的属性-它只是成为该材料的一部分。这些分子被设计成惰性、非活性和肉眼看不见的。

读者

标记 嵌入材料中，只能由指定的读取器读取。阅读器扫描标记的存在。如果读数 满足SMX(可编程)设定的预定条件，则阅读器可以识别标记的 产品，并将有关该产品的信息传达给客户。

公司目前使用的是一种可根据其规格进行修改以扫描其专有标记物的X光电波阅读器。该读取器和SMX的算法旨在使其检测方法独一无二，并防止复制或干扰其标记。该读取器可作为手持设备或工业设备用于大规模应用， 能够从物理或化学标记读取嵌入的材料数据，而无需进行漫长而昂贵的实验室测试以进行确认。

站台

区块链 技术是记录的分类账，这些记录被链接在一起，并设计为使用来自第三方基础设施和SMX架构的加密技术进行保护。该公司可以在区块链上记录标记表现形式，并将该信息存储在云计算 数据存储中。它开发了一种算法，旨在将其阅读器安全地连接到现有平台(从SaaS提供商获得许可) 并将所有权更改和其他信息记录到区块链中。一旦SMX的区块链解决方案实施后，扫描标记的 商品或材料以识别标记，结果可以在区块链上进行验证，以确认其中嵌入的数据 ，例如生产商的身份、生产日期、供应商和过去的所有者。在同一扫描期间，阅读器 可以将标记的产品或材料的位置或所有权的变化记录到区块链中。

物联网²上面提到的概念还指检索、分析和处理嵌入在产品和产品组件上的编码信息，并将这些信息上传到云计算系统或分布式区块链系统， 为产品认证、品牌保护、跟踪和追踪产品和产品组件、供应链管理和物流流程的目的而创建物理产品的数字孪生兄弟。

应用

公司的解决方案跨行业提供以下应用：

流程 跟踪

流程 跟踪涉及原材料的上游标记和整个加工阶段的区块链支持扫描，以实现整个生命周期内原材料的完全可追溯性 。通过对原材料的上游标记和整个加工阶段的区块链支持扫描，SMX的 技术实现了对材料的真正跟踪和追踪，包括这些材料的来源。

身份验证

对高安全性或关键基础设施产品供应链上组件篡改的担忧与日俱增，高价值密度产品的假冒问题也越来越多 SMX的标记和身份验证流程也旨在解决这些问题。制造商 可以向客户验证产品真实性，方法是标记最终产品或主要组件，并在零售位置或作为回收其产品过程的一部分扫描该标记。

可持续发展与循环经济

我们的端到端技术解决方案 涵盖了三个产品生命周期，从原材料到制造/生产、包装、制造和报废，增强了循环经济，使其能够重新进入循环经济 进行回收或再利用。通过标记上游原材料并随后在废物收集点扫描回收内容，可以实现先进的材料分类，这可以增加回收内容的价值，进而有助于提高全球回收率 和回收内容认证。

业务 战略

公司确定的进入市场路线图如下：

研究和开发

鉴于不同行业的不同需求，公司的研发流程按行业划分。

塑料、橡胶和其他材料

2022年，SMX通过研究重量和体积加料方法对最终消费后回收物或PCR读数的影响，成功地完成了对回收塑料进行标记的试验。这些试验的配料母料和挤压工艺在完全商业和工业设施中进行了中试。该公司的团队展示了其远程管理流程的能力 ，表明了工业规模采用的可行性。

试验的成功为塑料制造商和进口公司提供了概念验证，使他们能够更准确地识别 ，并通过自动透明报告系统审核聚合物类型、环路数量和回收内容的数量，而不管塑料的大小和颜色。因此，该公司将自己定位为能够为塑料制造和进口公司提供宣传其业务的能力，使其可持续和环保。结合其数字认证材料的能力，该公司还将自身定位为使这些公司能够避免人工/人工纸质审核 ，并使用技术/自动审核，这有助于减少人为错误的可能性，并可节省成本。

2023年3月，该公司宣布首次成功验证了轮胎中天然橡胶的标志物，并将其贯穿于整个生产过程。本公司和大陆橡胶针对天然橡胶的使用进行了优化的专用标记技术，旨在为大陆橡胶的轮胎和技术橡胶产品的整个价值链创造更大的透明度。 由于具有特殊的安全功能，使用标记物质可以在天然橡胶上进行隐形标记，并提供有关其地理来源的信息 。这意味着，例如，可靠来源的天然橡胶及其原产地可以在供应链的每个阶段进行验证，一直到客户。

在田间试验中，在收获期间将标志物添加到负责任地生长的乳胶中，不仅经受住了生产天然橡胶所涉及的密集准备 ，还经受住了轮胎制造过程本身的考验。在制造的轮胎中，使用专门构建的特殊软件和读取器检索数据并进行正确解释。含有隐形标记的自行车轮胎的外观和性能保持不变。

公司预计，大陆橡胶未来将在采购其橡胶的过程中更大规模地使用新的标记技术，并将其整合到其他橡胶产品中。作为这项技术产业化的一部分，可以想象将标记与区块链技术联系起来。这可以为在复杂的天然橡胶供应链上对质量标准和质量标准的遵从性进行无篡改监测提供额外的支持。

黄金和其他金属

黄金

SMX 与珀斯造币厂联合发起了一项计划，以开发符合道德的黄金供应链技术解决方案。自 Truegold Consortium Pty Ltd(“Truegold”)于2020年6月成立以来，该研发项目旨在 推广致力于负责任的材料开采的‘矿山到产品’透明度解决方案。SMX的Track Track& 跟踪技术提供了有关材料来源的信息，以及它们如何跨越生产和分销链走向回收和返回精炼。

2020年7月29日，SMX与W.A.Mint Pty Ltd.(“珀斯造币厂”)和Truegold签署了股东协议。股东协议和附属协议讨论了SMX和珀斯造币厂成立新实体Truegold的事宜。根据许可协议的条款，SMX被授予Truegold独家、全球范围内的永久许可，允许 使用SMX的技术在包括黄金作为贵金属的行业内将其商业化(如 下文所述)。SMX拥有其知识产权的任何开发，并且，尽管Truegold拥有其创建的所有生成的数据， Truegold向SMX授予了免费的、非排他性的、不可撤销的、永久的、免版税的使用生成的数据的许可， 受法规要求以及与Isorad许可协议技术或SMX的 技术相关的范围内。双方同意，珀斯造币厂和SMX均不需要向Truegold提供任何资金，他们中的任何人不时对Truegold的任何投资都将以实物捐助的方式进行。第三方股权投资者将根据业务计划 出资营运资金，用于支付研发、开发资金和其他费用。

未经其他股东同意或关联公司之间的其他 (除其他外，定义为股东的关联法人； 股东实益拥有50%或以上已发行股份的公司)股份转让将受其他股东的优先购买权的限制，其他股东也将拥有附加权利和拖累(如下所述)。 根据宪法(2022年7月修订，在任何其他股东之前增加SMX购买股份的具体权利) 任何股东希望转让股份必须通知董事会，并且在董事会批准转让任何一股或多股股份之前，这些股份必须首先提供给SMX(出于其自身利益，除非SMX由一个 实体拥有50%的股份)，如果SMX没有在30天内通知它希望购买，则以转让人和Truegold董事商定的价格 提供给所有其他股东(包括SMX)。如果转让人和Truegold的董事无法就价格达成一致 ，相关股票的价格将是：代表公平的市场价格；并由澳大利亚争议中心(ADC)根据ADC的专家决定规则执行的专家决定，该规则在将事件提交ADC时生效，该规则纳入了Truegold的章程。该人士就有关股份价格所作的决定为最终决定，对所有股东均具约束力。

在符合某些条款和条件的情况下，建立拖拖权，根据该权利，股东希望将其所有股份 出售给第三方，该第三方希望收购Truegold的100%股份和当时商定的已发行股份总数的75%或更多， 剩余股东可能被迫将剩余股东持有的所有股份转让给第三方。 如果出现僵局(定义为董事会在涉及Truegold或企业基本运营的重大事项上存在分歧，且无法在首次出现分歧后10个工作日内解决分歧)，如果股东 无法就任何事项达成协议，则建立争议解决机制。

Truegold董事会同意由不少于3名但不超过7名成员组成。初始董事会的组成如下：SMX可以任命(罢免或更换)最多两名董事；泽伦·布朗；珀斯造币厂可以任命(罢免或更换)最多两名董事 ；以及非执行董事兼独立董事长休·摩根。制定了决议清单，这些决议需要董事会 多数票，包括至少一家SMX任命的董事和一家珀斯铸币厂任命的董事。设置了另一份决议清单，这些决议 需要包括SMX和珀斯铸币厂在内的大多数股东通过决议。Truegold和Yahaloma(定义如下)同意承担Soreq相关收入的4.2%的付款。SMX首席执行官哈盖·阿隆先生为Truegold提供首席执行官服务，并向Truegold董事会报告。

有色金属

2022年11月29日，SMX与日本住友商事株式会社签署了产品分销和SAAS经销商协议。根据该协议，SMX指定住友作为SMX在全球的独家分销商，向客户营销和销售标记器、阅读器和SMX服务，仅供在中国有色金属市场(定义如下)应用，但客户 必须与SMX签订标准产品许可协议。所谓有色金属市场，是指铝、铜、铅、镍、锌、钼、钴、锂、锡等行业所有的供应链细分市场。

SMX向住友销售产品的价格和SMX向住友授权SMX产品和SMX服务的许可费 将是向客户开具的发票的折扣。

一般而言，本协议的初始有效期为五年，自SMX向住友首次商业销售任何产品之日起生效。两家公司已同意，未来几年的目标是销售额达到3500万美元。

含酒精饮料

2021年12月，SMX收购了SMX Beverages Pty Ltd的全部控股，SMX Beverages Pty Ltd是一家成立于2020年2月的合资企业，旨在推广酒精饮料行业的解决方案，包括防止假冒酒精饮料、循环经济 概念以及这些行业的包装和供应链。

钻石 和宝石

2019年4月30日，Security Matters Ltd.与Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)签署了一项协议，将Security Matters Ltd的痕迹技术在钻石和宝石行业进行商业化。根据协议条款，安全事务有限公司和胜利达成立了一个新实体--Yahaloma Technologies Inc.(“Yahaloma”)，该实体由安全事务有限公司和胜利达平等持有。

双方约定，除通过Yahaloma外，不将SMX的技术用于钻石和宝石，或与检测钻石或宝石原产地有关的任何其他风险。此外，根据与Isorad达成的协议，由Yahaloma开发或为Yahaloma开发的与钻石和宝石行业有关的任何知识产权的所有 权利均由SMX、Yahaloma和Soreq共同拥有。

SMX 将继续开发这项技术，并将提供Yahaloma技术服务。SMX承担此类研发服务的成本，但SMX员工商定的每小时成本被记录为SMX向Yahaloma提供的股东贷款，一旦Trifeta支付的第一笔250,000美元 用完(尚未发生)。Trifeta供应雅哈罗马钻石和其他原材料，这些原材料仍由Trifeta拥有。如果SMX在研发过程中对这类钻石造成损害，将报告Trifeta，并将损害记录为Trifeta向Yahaloma的股东贷款。Trifeta将为雅哈罗马提供业务发展服务。TRIFETA承担此类服务的成本，但TRIFETA员工商定的每小时成本被记录为TRIFECTA向Yahaloma提供的股东贷款。 双方同意共同管理Yahaloma，某些特别决议需要双方同意。实际的日常资产管理 在加拿大。

除上文规定延长1个工时的股东贷款外，双方还约定向Yahaloma提供最高100万美元的贷款(SMX提供350,000美元，Trifeta提供650,000美元，Trifeta注册资本提供250,000美元，所有其他 资金作为股东贷款)。同意在达到某些里程碑时注入资金。SMX的350,000美元贷款将仅在达到未来里程碑时且仅在需要此类资金的情况下 注入，而该阶段尚未到来。此类SMX贷款 的年利率为5%。当Yahaloma能够偿还股东贷款时，首先将向Trifeta偿还25万美元 ，然后按比例偿还所有其他股东贷款。只有在偿还所有股东贷款 之后，Yahaloma才会分配利润。

未经另一方事先批准，一方不得将其股份转让给他人，除非在通知另一方30天后将其股份转让给关联公司(定义为由一方直接或间接控制的实体或直接或间接控制该方的实体，或由也直接或间接控制该人的人直接或间接控制)，并且在 通知另一方后，该关联公司同意采用该协议。

Yahaloma 同意承担向Soreq支付的相关款项(如上文“黄金和其他金属”所述)。

电子学

SMX 加入了一个由六个创始伙伴组成的联盟，其中包括世界可持续发展商业理事会，以制定一个共同的电子循环经济愿景，称为循环电子伙伴关系。这群全球公司 聚集在一起，共同减少电子垃圾，并承诺到2030年实现电子产品循环经济的路线图。

时尚

2020年12月，SMX宣布成立时尚可持续发展中心，以帮助全球时尚品牌成功过渡到可持续循环经济，方法是能够识别其原材料的来源，从而将其未售出和/或报废的商品(服装、鞋类和配饰，包括太阳镜)回收到新的高质量 材料和新的时尚商品中。SMX的技术适用于一系列材料，包括皮革、丝绸、棉花、羊毛、涂层帆布、素食皮革、聚酯、羊绒、金属(例如，黄金和金属部件)和塑料；其应用 涵盖成品皮具、鞋子、服装和配件。SMX还在与几家奢侈时尚集团合作研发项目，以追踪其供应链中使用的原材料的来源，并正在与行业合作伙伴就实施其解决方案进行商业谈判。

营销 和销售

公司打算集中其在美国市场的市场渗透努力，包括招聘位于美国或面向美国的销售和营销人员，参加各种专业博览会、会议和展览，与美国市场的分销商签订协议或安排，并开始与商业实体 合作开发新的定制产品。此外，公司打算继续投入大量资源进行研究和开发，以改进和加强其现有的一系列解决方案，并努力开发与新的市场技术发展同步的新的创新产品。该公司计划通过以下方式进一步推进其创新技术和商业化努力：

公司的定价基于其为客户提供的解决方案的感知价值主张。定价模型预计 由三个组件组成：

定价 还可能包括每年的许可费、支付的版税、按次付费或其他模式。

目标行业

时尚

对于时尚行业，该公司的技术实现了从原材料到零售店和其他地方的身份验证：

其 技术针对奢侈品时尚行业，使高端时尚品牌能够：

电子学

对于电子行业，该公司的技术可实现从原材料到使用点的端到端可追溯性和身份验证。

其 技术面向半导体制造商，使制造商能够：

黄金和其他金属

该公司的技术允许从矿山到消费者追踪黄金或其他金属。

其 技术使黄金精炼厂、采矿公司和黄金银行能够：

塑料、橡胶和其他材料

考虑到围绕机械回收的挑战，化学回收正在成为一种很有前途的解决方案，以帮助应对与一次性使用塑料垃圾相关的全球挑战 。嵌入的化学标记可通过循环价值链方法更好地跟踪、监控和分类消费后塑料 。该公司的技术适用于材料或产品的整个生命周期，从原材料到生产再到回收。其技术实现了供应链中塑料足迹的透明性和可追溯性。

它的数字孪生技术可以解决第一步的关键挑战，即识别、跟踪和追踪新兴国家生产的供发达国家使用的商品，如橡胶或食品商品(例如可可、大豆和棕榈油)。为每一种实物商品创建数字孪生兄弟 使价值链中的参与者能够聚集在一起，形成商品的全球分类账。随着许多行业和部门增加对回收的承诺，许多公司正在认识到可持续发展和循环经济的必要性。

竞争

该公司以其各种产品和设计为武器，相信它拥有知识和功能的独特组合。它已经建立了一项创新的跨细分市场技术，该技术由一支经验丰富且敬业的科学家团队历时数年开发而成，它认为这将为其竞争对手创造进入壁垒。

该公司的产品目前正在与具有强大国际影响力的客户进行试点项目。SMX技术的可定制化特性使SMX能够将该技术嵌入到多种产品中，从丝绸到橡胶，从钻石到黄金，再到塑料，跨越了 多个细分市场。

公司通过以下方式不断努力提高其在市场上的竞争地位：

政府 版税义务和法规

以色列研发法

以色列政府鼓励以出口产品为导向的研究和开发项目，或将使以色列经济受益的项目。这是由以色列创新局(IIA)进行的，它取代了前首席科学家办公室(OCS)。

根据以色列有关研究和开发的法律，也称为R&D法，3%至5%的特许权使用费适用于从IIA资助的项目开发的产品的净销售额，从开始销售用赠款资金开发的产品开始，直到偿还与美元挂钩的金额，相当于赠款的100%，外加LIBOR的利息。研发法的条款还对政府拨款开发的产品的制造地点以及通过政府参与的项目开发的技术转让给第三方作出了限制。SMX的研究和开发团队将留在以色列，以前通过IIA赠款方式获得的所有资金都投资于以色列。

IIA发布了一项指令，纳入了以前的大部分条款，包括关于转让制造权、转让技术诀窍和其他条款的条款。这些条款包括 外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的限制和付款要求，以及 接受OCS或IIA政府资助的公司的控制权变更，这可能会削弱在以色列境外出售技术资产的能力，或根据以色列境外研发法获得政府 资助的任何产品或技术外包、转移开发或制造的能力，或完成公司控制权的变更，所有这些都没有事先获得IIA的批准。

2017年5月，IIA发布了《授权在以色列境外使用技术诀窍的规则》，或《许可规则》。许可规则允许批准许可安排和其他安排，授权以色列以外的实体使用根据IIA资助的研发计划开发的技术诀窍。如果 向IIA支付“许可费”，IIA将根据许可规则确定的费率， IIA现在可以批准以色列境外技术诀窍的许可安排。这使得获得IIA支持的公司能够以一种以前没有的方式将其专有技术商业化。此外，IIA 最近发布了一项指令，纳入了以前的大部分条款，包括关于转让制造权利 、转让技术诀窍等的条款。

SMX 有一个与国际投资局批准的项目(项目号55715，于2015年11月23日批准)，从一个高达约4亿美元的项目中获得40%的赠款，根据该项目，SMX在前几年获得了19.6万美元。SMX通过了国际投资评估机构的最终审查，预计该项目不会收到额外的资金。

SMX 有义务在前三年支付相关收入的3%，并在以后几年支付相关收入的4%，直到偿还整个赠款 ，即19.6万美元。到目前为止，我们支付了大约10万美元。

批准的 企业

以色列1959年颁布的《以色列鼓励资本投资法》旨在鼓励对以色列国家优先领域的工业进行投资，在优先发展先进和创新产业的同时促进经济活动，并加强发展领域。 根据《投资法》，投资中心可根据申请，对工业和旅游业的资本投资授予“批准企业”的地位。颁发批准证书，这样的批准使该项目有权获得国家的大力支持。支持的形式可能是减税、投资赠款或其他专门为鼓励在以色列进行资本投资而设计的福利。此类国家支持是以对受支持公司活动的某些限制为条件的，这些限制可能不会轻易解除。

2016年12月，SMX获批为核准企业(24638号文件，第429号计划，动议120941)，可建设一家工厂，投资3,700,000 ILS对材料进行标识，前提是至少24%的投资将通过发行新股来筹集资金。由于我们的活动计划发生了变化，我们没有继续进行这样的项目，也没有在这样的批准的企业项下接受任何资金。

Isorad 许可协议

根据Isorad许可协议(经修订)，SMX从Isorad获得了独家的、全球范围的、有版税负担的许可，以使用 (但不限于，在标记方法领域开发、制造、使用、营销、要约销售、销售、出口和进口)美国专利号8158432 B2及其衍生技术可用于几乎任何行业和任何产品。 此外，以色列安全部队和/或其目的的任何用途都将通过我们进行，价格 达成一致。虽然Isorad和Soreq保留自由继续研究和开发技术的权利，但SMX有权 优先购买任何新开发的技术。如果源IP由Soreq进一步开发，并且Soreq希望将新技术商业化，则Soreq必须首先向SMX提供将新技术商业化的权利。

SMX 及其附属公司自2020年1月1日起支付25年的Isorad特许权使用费，金额为 公司、我们的附属公司或分被许可人总销售额的2.2%，25年后许可证将免收特许权使用费。销售总额根据Isorad 许可协议定义，包括SMX和/或其附属公司开具发票或收到的总金额，包括但不限于销售产品和提供服务。如果SMX收取再许可费用或再许可选项费用，而SMX不为此支付上述2.2%的版税，则需要按收到金额的15%支付版税。自2020年1月1日起支付技术转授收入的特许权使用费 。