ulbi20221231_10ka.htm
真的000087565700008756572022-01-012022-12-3100008756572022-06-3000008756572023-04-24iso421:USDxbrli: 股票
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-K/A
（第1号修正案）
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
 
在截至的财政年度 2022年12月31日
--12-31FY2022
 
或者
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
 
委员会档案编号 0-20852
 
ULTRALIFE 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华
（组织成立的国家或其他司法管辖区）
 
2000 科技园大道纽瓦克, 纽约14513
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
16-1387013
（美国国税局雇主识别号）
 
(315) 332-7100 
（注册人的电话号码，包括区号：）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
普通股，每股面值0.10美元
ULBI
纳斯达克
（每个班级的标题）
（交易代码）
（注册的每个交易所的名称）
 
根据该法第12（g）条注册的证券：无
 
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒
 
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
 
 
 
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☐
  
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒
 
2022 年 6 月 30 日，根据注册人的 1933 年《证券法》第 405 条的定义，非关联公司持有的普通股的总市值约为 $44,418,638（以整美元计）基于2022年6月30日纳斯达克全球市场公布的此类普通股的收盘价。
 
截至 2023 年 4 月 24 日，注册人已经 16,135,358已发行普通股.
 
 
以引用方式纳入的文档
 
没有。
 
解释性说明
 
最初于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Ultralife Corporation（“公司”）10-K表年度报告的第1号修正案（“10-K表格原件”）仅用于包括第三部分第10至14项所要求的信息，并修改第四部分第15项和10-K表的证物索引。10-K表格第三部分中的这些信息以前在原始10-K表格中被省略了，这是根据表格10-K的一般指令G (3)，该指示允许将上述参考项目中的信息以引用方式从我们的最终委托书中纳入10-K表格，前提是此类声明是在我们的财政年终后120天内提交的。我们在10-K表格的第1号修正案中包含了第三部分的信息，因为我们不会在原始表格10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。我们计划在2023年5月30日左右提交最终委托书，因为我们将于2023年7月19日举行2023年年度股东大会（“会议”）。
 
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、第三部分、第10至14项和第四部分的第12b-15条，特此对原始10-K表的第15项进行全面修改和重述。特此删除原始表格10-K封面上提及以提及方式将我们的最终委托书部分纳入原始表格10-K第三部分的内容。根据《交易法》第12b-15条，本第1号修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的新认证，现附于此。
 
除非本解释性说明第一段另有规定，否则本第1号修正案不修改、修改或以其他方式更新原始表格10-K提交的证物中或其中的任何其他信息。因此，应将本第1号修正案与原始表格10-K一起阅读。此外，本第1号修正案并未反映在原始表格10-K提交日期之后可能发生的事件。
 
除非明确说明或上下文另有要求，否则本文档中的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Ultralife Corporation（“Ultralife”），并在适当情况下指其子公司。
 
 
 
 
目录
 
第三部分
    
     
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
1
     
项目 11。
高管薪酬
7
     
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
15
     
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
17
     
项目 14。
首席会计师费用和服务
18
     
第四部分
    
     
项目 15。
附件、财务报表附表
19
     
展品索引
20
     
签名
22
 
i
 
 
第三部分
 
第 10 项。董事、执行官和公司治理
 
导演
 
以下列出了截至2023年4月24日有关我们董事的某些信息。
 
姓名
年龄
目前的主要职业、工作经历和专业知识
     
迈克尔·E·曼纳
53
自2022年11月22日起，Manna先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和公司董事。Manna先生在电池行业拥有近三十年的经验，全部在Ultralife Corporation工作。他于 1993 年加入公司，在工程、运营、产品管理、研发和销售方面担任过多个领导职务，职责越来越大。最近，Manna先生担任电池和能源产品总裁，并继续领导该业务领域。Manna先生是商业和政府/国防市场多个化学领域公认的可充电电池和原电池单元设计专家。他已为公司获得多项专利，并且是向市场交付首个锂离子聚合物电池的团队的关键成员。Manna 先生拥有罗切斯特理工学院的计算机科学学士学位。Manna先生之所以被提名为我们的董事会成员，是因为他在电池行业的专业知识以及他担任公司总裁兼首席执行官的职位。
     
珍妮·戈达德
52
戈达德女士自2023年2月21日起担任公司董事。最近，戈达德女士曾担任全球科技公司集团Halma plc的环境与分析部门首席执行官，并担任哈尔玛医疗和环境部门的分部首席执行官。在加入Halma之前，从2016年到2019年，戈达德女士曾在Novanta Inc. 担任检测和分析业务部的分部总裁，负责为医疗设备原始设备制造商提供解决方案组合。在加入Novanta之前，戈达德女士曾在Welch Allyn（被Hill-Rom收购）、Covidien（被美敦力收购）和强生公司担任领导职务。戈达德女士还担任Methode Electronics, Inc. 的董事会成员。Methode Electronics, Inc. 是一家上市公司（纽约证券交易所代码：MEI），为交通（包括电动汽车）、工业和医疗市场开发和制造定制解决方案。她获得了圣路易斯华盛顿大学的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。戈达德女士之所以被提名为我们的董事会成员，是因为她在全球公司中拥有良好的损益领导记录，在商业执行、战略营销和产品开发方面的背景，以及她在全球医疗设备和工业市场上拥有深度和广度的经验。
 
1
 
 
托马斯·L·赛利
66
Saeli 先生自 2010 年 3 月起担任本公司董事。自2011年以来，Saeli先生一直担任JRB Enterprises的首席执行官兼董事，JRB Enterprises是一家主要生产商用低坡屋面系统的多元化制造商。从2009年到2011年，Saeli先生担任国际企业客户的顾问，涉及业务发展战略、收购和运营等事宜。他之前曾担任国际汽车供应商 Noble International, Ltd. 的首席执行官兼董事会成员。在此之前，Saeli 先生曾担任国际汽车供应商 Lear 公司的企业发展副总裁。Saeli先生曾在多家私营企业和非营利组织的董事会任职。Saeli 先生拥有汉密尔顿学院的经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院的财务和会计学工商管理硕士学位。Saeli先生因其制造、企业发展、并购和财务经验而被提名连任董事会成员。根据适用的美国证券交易委员会规则，Saeli先生有资格成为审计委员会财务专家。
     
罗伯特 W. 肖二世
66
肖先生自二零一零年六月起担任本公司董事。自2015年以来，他一直担任Pratt Miller, Inc. 的顾问，该公司是一家从事汽车赛车和国防业务的大型工程公司。自2015年以来，他一直担任全球最大的游览船运营商霍恩布洛尔集团的高级顾问。肖先生曾担任美国最大的餐饮和游览船运营商的总裁，该运营商拥有 100 多艘船。他曾担任一家专门从事联邦政府和医疗保健市场的大型机械承包公司的总裁。肖先生曾在美国海军陆战队担任步兵上尉，拥有哈佛大学工商管理硕士学位和康奈尔大学工程学学士学位。肖先生因其管理专业知识和执行官经验而被提名连任我们的董事会成员。
     
兰吉特·辛格
70
辛格先生自 2000 年 8 月起担任公司董事，并于 2001 年 12 月至 2007 年 6 月担任董事会主席。辛格先生目前是提供商业和技术咨询服务的企业社会责任咨询集团的首席执行官，他自2008年以来一直担任该职务。他曾在 2003 年 2 月至 2008 年 7 月期间担任内容外包服务公司 Aptara 的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任开发和销售数字产权软件的CONTENTGuard的总裁兼首席运营官。在加入CONTENTGuard之前，辛格先生曾在施乐公司担任公司高级副总裁，负责软件和服务业务。Singh 先生拥有英国巴斯大学的电气工程学士和硕士学位以及伍斯特理工学院的工商管理硕士学位。我们认为，辛格先生作为董事会成员的服务是恰当的，因为他曾担任成长型科技公司的高管和顾问，他对国际业务的熟悉以及在并购方面的专业知识。辛格先生没有资格在2023年年度股东大会上当选，因为根据公司的公司治理原则，他在会前已达到七十（70）的董事强制退休年龄。
     
布拉德福德 T. 惠特摩尔
66
惠特摩尔先生自2007年6月起担任公司董事，自2010年3月起担任董事会主席。自1985年以来，他一直担任Grace Brothers LP的管理合伙人。Grace Brothers LP是一家投资公司，持有我们普通股约3％的已发行股份。惠特摩尔先生和Grace Brothers LP共同持有或宣称拥有我们普通股37.1％的已发行股的实益所有权。Whitmore 先生拥有普渡大学机械工程学士学位和西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。在过去的几年中，惠特摩尔先生曾担任过几家私人控股公司的董事，Grace Brothers LP及其附属公司在这些公司以及非营利组织持有投资。惠特摩尔先生因其企业发展专业知识和在企业财务事务方面的重要专业知识而被提名连任我们的董事会成员。
 
2
 
 
执行官员
 
我们的执行官每年由董事会任命。截至2022年12月31日止年度的执行官是：
 
 
●
迈克尔 D. Popielec，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 22 日，总裁兼首席执行官
 
 
●
迈克尔·曼纳，总裁兼首席执行官，2022 年 11 月 22 日起生效
 
 
●
Philip A. Fain，首席财务官、财务主管兼秘书
 
没有其他人符合指定执行官的定义。
 
Manna先生与其他董事一起提供的信息如上所示。有关我们2022财年其他执行官的某些信息如下所示。
 
 
姓名
年龄
目前的主要职业和工作经历
     
菲利普·A·费恩
68
费恩先生于 2009 年 11 月被任命为我们的首席财务官，2009 年 12 月被任命为财务主管，2013 年 4 月被任命为公司秘书。他曾担任业务发展副总裁，于 2008 年 2 月加入我们。在加入我们之前，他是 CXO on the GO, LLC 的管理合伙人，这是一家管理咨询公司，他于 2003 年 11 月共同创立了该公司，我们在收购活动中聘请了该公司。在创立 CXO on the GO, LLC 之前，费恩先生曾担任 Luxottica, SpA 的 RayBan Sunoptics 财务副总裁。在Luxottica收购Bausch & Lomb的全球眼镜业务之前，费恩先生在1997年至1999年期间担任Bausch & Lomb的全球眼镜财务高级副总裁，并在1993年至1996年期间担任美国太阳镜业务的副总裁兼财务总监。在这些职位上，他领导了Bausch & Lomb收购一些世界上最受欢迎的太阳镜公司和品牌的过程。从1983年到1993年，Fain先生在Bausch & Lomb担任过各种职务，包括公司会计、财务和审计领域的行政职位。Fain 先生的职业生涯始于 1977 年在安达信会计师事务所担任注册会计师和顾问。他获得了罗切斯特大学的经济学学士学位和罗切斯特大学威廉·西蒙工商管理研究生院的工商管理硕士学位。
     
迈克尔·D·波皮莱克 61 Popielec 先生在 2010 年 12 月 30 日至 2022 年 11 月 22 日期间担任我们的总裁兼首席执行官兼公司董事。Popielec 先生在发展国内和国际工业企业方面拥有 30 多年的经验。在加入我们之前，Popielec先生在2009年至2010年期间经营自己的管理咨询业务，并于2008年至2009年担任应用技术集团总裁，并于2005年至2007年在价值25亿美元的多元化全球制造商卡莱尔公司担任多元化组件集团总裁。在此之前，从2003年到2005年，他曾担任过各种职务，包括在Danka Business Systems, PLC担任美洲首席运营官。从1985年到2002年，Popielec先生在通用电气公司担任的职务责任越来越大，最终他担任通用电气公司高管以及通用电气工业系统欧洲分公司GE Power Controls的总裁兼首席执行官。Popielec 先生拥有密歇根州立大学机械工程学士学位。我们认为，Popielec先生作为董事会成员任职是适当的，因为他担任公司总裁兼首席执行官。
 
公司治理
 
普通的
 
根据特拉华州通用公司法和我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。通过与我们的总裁兼首席执行官以及首席财务官、财务主管和秘书的定期讨论，通过审查公司管理层向他们提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，向董事会成员通报公司业务。
 
3
 
 
我们的董事会已确定，就适用于公司发展与治理委员会和薪酬与管理委员会的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准而言，除我们的总裁兼首席执行官迈克尔·曼纳和曾担任公司总裁兼首席执行官兼董事的迈克尔·波皮莱克外，都是 “独立的”。此外，我们的董事会已确定，就适用于审计和财务委员会的纳斯达克上市标准而言，除迈克尔·曼纳、布拉德福德·惠特摩尔和迈克尔·波皮莱克外，所有董事都是 “独立的”。我们认为，将董事会主席的角色与总裁和首席执行官的角色分离可确保我们公司的整体治理得到改善，并为我们的整体业绩提供有意义的制衡。这种结构使我们的总裁兼首席执行官能够专注于我们的业务，而董事会主席则领导我们的董事会制定公司政策，加强我们的治理结构和实践。我们认为，这种结构适合一家拥有多样化产品组合的公司，涵盖商业和国防市场。
 
我们的董事会有三个常设委员会：审计和财务委员会、公司发展和治理委员会以及薪酬和管理委员会。2022 年，我们的董事会举行了五次会议，董事会各委员会共举行了十三次会议。2022 年，布拉德福德·惠特摩尔担任我们的董事会主席。作为董事会主席，Whitmore 先生是我们所有董事会委员会的无表决权当然成员。每位董事亲自或以虚拟方式出席了以下总数的至少 75%：1) 董事会会议总数；2) 他或她任职的董事会所有委员会举行的会议总数。
 
我们的董事会通过了三个常设委员会各自的章程，规定了每个委员会的组成和职能，还通过了关于董事会组成和职能的公司治理原则。这些章程和公司治理原则可在我们的网站上查阅 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副标题下。根据我们的公司治理原则，我们的政策是董事在70岁后在年会上退休第四生日。
 
我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，在这些委员会任职的所有董事都是 “独立的”，就经修订的1934年《证券交易法》第10A（m）（3）条而言，审计和财务委员会的成员也是 “独立的”。我们的董事会主要基于对董事对就业、薪酬历史、隶属关系以及家庭和其他关系等问题的答复的审查，以及与董事的后续讨论，做出这些决定。
 
我们的董事会由五名成员组成，有一名根据纳斯达克上市标准认定为 “多元化” 的董事。
 
董事会委员会
 
下文列出了我们董事会三个常设委员会的组成和职能。
 
审计和财务委员会
 
审计和财务委员会的现任成员是托马斯·萨利（主席）、珍妮·戈达德、罗伯特·肖二世和兰吉特·辛格。该委员会选择我们的独立注册会计师事务所，负责审查独立注册会计师事务所对我们的财务报表的年度审计的范围和结果以及这些财务报表的质量和完整性。此外，委员会审查独立注册会计师事务所的资格和独立性。委员会与我们的首席财务官兼财务主管、我们的公司财务总监和独立注册会计师事务所会面，审查与内部会计控制、我们的会计惯例和程序以及与我们的财务状况有关的其他事项有关的事项，并有权聘请外部法律顾问和其他外部专家。该委员会还审查和监督可能对我们公司产生重大影响的财务和网络安全风险领域。审计和财务委员会在 2022 年举行了五次会议。
 
我们的董事会由六名成员组成，根据纳斯达克上市标准，有一名认定为 “多元化” 的董事和一名认定为 “女性” 和 “非裔美国人或黑人” 的董事。自称 “多元化” 的兰吉特·辛格将退休，不会在2023年年会上竞选连任。
 
企业发展与治理委员会
 
公司发展与治理委员会的现任成员是兰吉特·辛格（主席）、珍妮·戈达德、托马斯·萨利和罗伯特·肖二世。该委员会与管理层合作制定企业战略，确定和评估收购机会，每年审查董事的绩效和薪酬，每年向董事会建议提名董事会选举和委员会任务以及董事薪酬，并管理对总裁兼首席执行官和董事会主席绩效的年度评估。公司发展与治理委员会在 2022 年举行了四次会议。
 
4
 
 
公司发展与治理委员会根据自己对适当候选人的研究以及收到的董事或股东的建议，确定潜在的董事候选人，如下所述。公司发展与治理委员会有权聘请一家猎头公司来协助确定潜在的董事候选人。评估过程和进行评估时考虑的因素载于下文 “股东建议和董事提名标准” 标题下。
 
企业发展与治理委员会还全面负责评估和管理我们面临的与业务行为相关的风险。
 
薪酬与管理委员会
 
薪酬和管理委员会的现任成员是罗伯特·肖二世（主席）、珍妮·戈达德、托马斯·赛利和兰吉特·辛格。薪酬和管理委员会最终负责确定董事会任命的官员的薪酬，授予股票期权和其他股权奖励，以其他方式管理我们的股权薪酬计划，批准和管理任何其他薪酬计划或协议。薪酬和管理委员会有权聘请外部专家做出薪酬决定。我们的 2014 年长期激励计划（“2014 LTIP”）由薪酬和管理委员会管理。薪酬和管理委员会在 2022 年举行了四次会议。
 
 
股东建议和董事提名标准
 
如上所述，公司发展与治理委员会审议并制定了有关向董事会提名建议（包括股东提交的提名）的程序。此类建议，如果有的话，应发送给我们的公司秘书，收件人：Philip A. Fain，Ultralife Corporation，2000 Technology Parkway，纽约纽瓦克 14513。向公司秘书提交的任何建议都应采用书面形式，并应包括股东认为支持该建议的任何适当材料，但必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，该委托书为该候选人的选举征求代理人，以及候选人如果当选后签署的关于担任董事的同意书。无论推荐来源如何，公司发展和治理委员会都以相同的方式对所有潜在候选人进行评估。
 
公司发展与治理委员会审查潜在董事候选人的资格，包括股东推荐的候选人的资格，以决定是否对候选人进行全面评估。企业发展与治理委员会在决定对候选人进行全面评估时，会考虑现有董事会的组成、规模和多样性，以及其他因素，例如因退休或其他原因而出现的任何预期空缺，以及公司对具有特定技能、经验或特质的人才的需求。作为整个评估过程的一部分，公司发展和治理委员会可以对候选人进行面试、获取更多背景信息并进行背景调查。公司发展与治理委员会还可能要求候选人与管理层和董事会其他成员会面。
 
在评估董事候选人时，我们的董事会在公司发展和治理委员会的协助下，考虑了候选人有资格担任董事的各种因素。正如我们的《公司治理原则》所述，董事会的甄选标准包括品格和领导技能；一般商业头脑和行政经验；战略、财务和企业与政府之间关系的知识；以及内部业务运营——所有这些都是为了确保董事会活跃而多元化，其成员能够很好地合作，拥有作为董事做出有意义贡献所需的集体知识和专业知识。我们的企业发展与治理委员会审查董事候选人的资格和现任董事的资格，以增强和补充我们现任董事会成员的技能、经验和特质。公司致力于建立一个由具有不同背景、技能和经验的个人组成的董事会。
 
年会出席情况
 
我们的政策是，除特殊情况外，所有董事都应亲自或通过电话参加我们的年度股东大会。所有董事都参加了去年的年度股东大会。
 
5
 
 
行政会议
 
我们的公司治理原则要求我们的独立董事定期举行执行会议，要求他们每年至少举行四次没有管理层出席的定期会议。我们的独立董事在 2022 年举行了四次执行会议。此外，我们的常设委员会定期举行执行会议。
 
与董事会沟通
 
有兴趣直接与我们的董事会集体或个人沟通的股东可以书面形式向我们的公司秘书Attn进行沟通。Philip A. Fain，Ultralife Corporation，2000 年科技园大道，纽约纽瓦克 14513。公司秘书将审查所有此类信函，并将该信函的摘要以及他认为涉及董事会职能或他认为需要董事会注意的任何信函的副本转交给我们的董事会。董事可以随时查看我们收到的所有发给董事会成员的信函的记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的任何问题将提请审计和财务委员会注意，并按照审计和财务委员会就此类事项制定的程序进行处理。
 
风险管理
 
我们的管理团队负责协助公司发展和治理委员会评估我们面临的与业务行为相关的风险。我们有一个企业风险管理流程，用于识别、评估和管理我们公司面临的最重大风险。我们的企业发展与治理委员会全面负责定期审查管理层的风险管理流程，包括管理层用来持续识别、评估和管理我们的风险敞口的政策和指导方针。我们的审计和财务委员会负责监督财务风险和其他可能对我们公司产生重大影响的风险。我们的管理层定期与我们的审计和财务委员会一起审查这些财务风险，并与我们的审计和财务委员会一起持续审查风险管理流程，因为它会影响财务风险。根据该风险评估和管理流程，董事会可能会建议调整公司的运营以降低风险。
 
道德守则
 
我们的道德准则适用于所有员工，包括我们的执行官和董事会的所有成员。我们的道德准则包含了 S-K 法规第 406 项规定的道德守则的要素，也符合纳斯达克对行为准则的要求。股东可以在我们的网站上找到本道德守则的链接 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副标题下。
 
我们的《道德准则》强调我们承诺以合法和道德的方式开展业务，并鼓励及时和保密地举报任何涉嫌违反法律或道德准则的行为。作为我们道德准则的一部分，董事和员工应根据公司的最大利益而不是个人关系或福利做出业务决策和采取行动。结合我们的《道德准则》，我们的总法律顾问每年与董事会一起举办一次培训课程，重点是遵守新的和现有法规和最佳实践的各个方面。任何潜在的利益冲突，以及涉及我们的高级管理人员或董事的任何可能导致利益冲突的交易或关系，都必须由我们的公司发展和治理委员会审查和解决。
 
员工、高级管理人员和对冲总监
 
根据我们的内幕交易合规政策，禁止公司董事、高级管理人员和员工卖空Ultralife证券或买入或卖出Ultralife证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品。
 
6
 
 
第 11 项。高管薪酬
 
董事薪酬
 
我们目前使用现金补偿来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。我们的做法是定期调查我们的同行集团公司，通常由我们行业中规模相似的微型股公司和/或上市公司组成，以确定我们的总体董事薪酬是否适当和平衡。如果我们认为我们的公司或市场发生了重大变化，我们可能会改变两次调查之间的时间。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行对我们的职责所花费的时间、董事会成员要求的技能水平，以及根据公开数据，考虑支付给我们行业中类似规模组织的董事的薪酬。我们的计划旨在为类似行业和类似规模的公司提供董事薪酬中位数的年度董事薪酬。我们的年度董事薪酬期从 7 月 1 日开始直到 6 月 30 日。
 
年度预付金
 
每位非雇员董事每年将获得70,040美元的现金保留金，董事会主席除外，他将在2022年7月1日至2023年6月30日期间获得10.3万美元的年度现金预留金，与2021年7月1日至2022年6月30日期间的金额相同。这些预付金每季度以现金支付。此外，作为董事会委员会成员的每位董事都将获得额外的现金预付金，用于此类委员会服务。
 
2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间董事会委员会服务的年度预付金与 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间的预付金相同，如下所示：
 
 
的年度预付金 委员会成员
的年度预付金
委员会主席
审计和财务委员会
$6,950
$17,250
薪酬与管理委员会
$5,410
$13,650
企业发展与治理委员会
$6,950
$17,250
 
委员会成员和委员会主席的年度预付金按季度以现金支付。在截至2022年12月31日的财年中，我们向非雇员董事支付了总额为399,890美元的董事会和委员会服务。
 
我们的非雇员董事有股票所有权准则，要求他们保持对我们至少40,000美元普通股的所有权。新当选的董事从当选董事会成员之日起有两年的时间来满足股票所有权要求。目前，除戈达德女士外，我们所有的非雇员董事都符合股票所有权准则，戈达德女士于2023年2月21日加入董事会，从那时起有两年的时间来实现股票所有权要求。有关我们执行官的股票所有权指南，请参阅此处包含的执行官薪酬部分。
 
董事薪酬表
 
下表汇总了我们在截至2022年12月31日的财年向非雇员董事支付的服务薪酬。
 
姓名
  
已支付的费用
现金 ($)
  
股票
奖项 ($)
  
选项
奖项 ($)
  
非股权
激励计划
补偿
  
不合格
已推迟
补偿
收益
  
所有其他
补偿 ($)
  
总计 ($)
   
(1)
  
(2)
  
(3)
  
(4)
  
(5)
  
(6)
    
托马斯·L·赛利
  
99,650
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
99,650
罗伯特 W. 肖二世
  
97,590
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
97,590
兰吉特·辛格
  
99,650
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
99,650
布拉德福德 T. 惠特摩尔
  
103,000
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
103,000
   
399,890
  
-
  
-
  
-
  
-
  
-
  
399,890
 
(1)
显示的金额代表 2022 年获得的现金补偿。由于付款时间，金额可能与 2022 年的支付金额有所不同。
 
(2)
2022 年期间，我们的非雇员董事没有获得任何股票奖励，截至 2022 年 12 月 31 日，没有授予任何杰出董事的股票奖励。
 
7
 
 
(3)
2022 年期间，我们的非雇员董事没有获得期权奖励，截至2022 年 12 月 31 日，没有向未到期董事授予期权奖励。
 
(4)
在截至2022年12月31日的财年中，没有向我们的非雇员董事支付任何非股权激励计划薪酬。
 
(5)
在截至2022年12月31日的财年中，我们的非雇员董事没有不合格的递延薪酬收入。
 
(6)
在截至2022年12月31日的财年中，没有向我们的非雇员董事支付其他薪酬。
 
我们的现任总裁兼首席执行官迈克尔·曼纳和我们的前总裁兼首席执行官迈克尔·波皮莱克都没有资格因担任董事而获得报酬，因为他/曾经是一名员工。有关我们执行官的薪酬，请参阅薪酬汇总表。
 
执行官薪酬
 
我们已经确定，波皮莱克先生在2022年1月1日至2022年11月22日期间为我们，曼纳先生自2022年11月22日起为我们指定的执行官，费恩先生为2022年的指定执行官。
 
根据经修订的1934年《证券交易法》，作为一家规模较小的申报公司，我们正在根据S-K法规的规模化披露要求提供高管薪酬信息。因此，薪酬披露和分析以及某些其他披露不包括在内。
 
薪酬摘要表
 
下表列出了有关我们的执行官在2022年和2021年以各种身份为我们提供服务而获得或授予的薪酬的信息：
 
       
工资 ($)
  
奖金 ($)
  
股票 奖项 ($)
  
选项 奖项 ($)
  
所有其他
补偿 ($)
  
总计 ($)
姓名和主要职务 (1)
  
年
  
(2)
  
(3)
  
(4)
  
(5)
  
(6)
    
迈克尔·E·曼纳，总裁兼首席执行官
  
2022
  
241,422
  
31,283
  
-
  
32,087
  
13,814
  
318,606
行政主任（现任）                            
菲利普·A·费恩，首席财务官，
  
2022
  
340,414
  
36,363
  
-
  
51,339
  
16,910
  
445,026
财务主管兼秘书  
2021
  
338,713
  
20,000
  
-
  
60,028
  
16,712
  
435,453
迈克尔·波皮莱克，总裁和
  
2022
  
534,400
  
85,631
  
-
  
102,678
  
24,467
  
747,176
首席执行官（前）  
2021
  
531,761
  
30,000
  
-
  
120,056
  
24,483
  
706,300
 
(1)
尽管波皮莱克先生在2022年1月1日至2022年11月22日期间担任指定执行官，但上面薪酬表中列出的2022年薪酬金额代表了他全年的薪酬。同样，尽管曼纳从2022年11月22日起担任指定执行官，但向他提出的2022年金额代表了他全年的薪酬。
 
(2)
所示金额代表相应年度支付的基本工资现金补偿。由于工资期的时间安排，金额可能与赚取的金额有所不同。有关更多信息，请参阅下方的 “薪酬摘要表叙述”。
 
(3)
显示的金额代表在相应年份获得并在下一年度支付的短期激励计划（“STIP”）现金奖励。有关详细信息，请参阅 “薪酬汇总表叙述”。
 
(4)
除了在2022和2021财年授予的股票期权外，没有其他股票奖励。
 
(5)
显示的金额代表根据会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）计算的相应年度中授予的股票期权的授予日公允价值总额。有关根据ASC 718对这些股票期权奖励进行估值时使用的假设，请参阅我们分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注。有关更多信息，请参阅下方的 “薪酬摘要表叙述”。
 
8
 
 
(6)
显示为 “所有其他补偿” 的金额包括以下内容：
 
     
401 (k) Plan
雇主比赛
($)
  
其他
好处 (a)
($)
  
总计
($)
迈克尔·E·曼纳
2022
  
9,656
  
4,158
  
13,814
菲利普·A·费恩
2022
  
12,200
  
4,710
  
16,910
 
2021
  
11,600
  
5,112
  
16,712
迈克尔·D·波皮莱克
2022
  
9,206
  
15,261
  
24,467
 
2021
  
10,349
  
14,134
  
24,483
 
 
(a)
上表的 “其他福利” 栏包括为团体医疗和牙科保险和长期护理保险支付的保费、报税报销和某些财务规划费用。
 
 
从叙述到摘要薪酬表
 
薪酬概述
 
我们的高管薪酬计划每年由我们的薪酬和管理委员会评估和批准。我们执行官的年度总薪酬由以下关键部分组成：
 
 
●
基本工资；
 
 
●
短期激励计划（“STIP”）；
 
 
●
长期激励计划（“LTIP”）；以及
 
 
●
有限的津贴和其他福利。
 
我们的高管薪酬计划旨在通过奖励成功执行业务战略、发展业务和增加股东价值的业绩，使执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的执行官实现强劲的财务、运营和战略业绩，并将高管获得的薪酬与长期可持续价值的创造联系起来。薪酬和管理委员会制定了具体的年度、长期和战略目标，并旨在奖励我们的执行官达到或超过这些目标的绩效。此外，我们希望我们的执行官在保持最高道德标准的同时，努力实现这些目标。
 
基本工资
 
薪酬和管理委员会评估总裁和首席执行官的业绩，并每年向董事会提交基薪调整评估和建议（如果有）以供批准。总裁兼首席执行官评估我们的首席财务官、财务主管兼秘书费恩先生的业绩，并每年向薪酬和管理委员会提交其评估和基本工资调整建议（如果有），薪酬和管理委员会反过来可能会向董事会建议接受或调整此类基本工资建议。如果对基薪的调整得到建议和批准，则调整将在自上次薪金调整之日起的十二至十五个月内生效。
 
9
 
 
2021年，Popielec先生和Fain先生通知薪酬与管理委员会，他们将自愿放弃2021年的任何基本工资增长，尽管根据包括个人和公司业绩在内的多种因素，他们有资格获得加薪。2022年10月，董事会根据薪酬和管理委员会的建议，批准将波皮莱克先生的基本工资提高3.0％（531,761美元至547,715美元），将费恩先生的基本工资提高3.0％（338,713美元至348,875美元）。加薪是委员会根据包括个人和公司业绩在内的多种因素批准的。2022 年 11 月 22 日，在曼纳被任命为总裁兼首席执行官后，董事会根据薪酬和管理委员会的建议，批准了 37.5 万美元的基本工资。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他担任电池和能源产品总裁的薪水为25.3万美元。
 
短期激励计划
 
我们的薪酬和管理委员会在每个财政年度设立STIP，让我们的执行官有机会在基本工资之外获得年度现金奖励。STIP旨在将执行官年度现金薪酬总额的很大一部分 “置于危险之中”，以激励他们实现我们的短期财务目标，同时在实现长期目标方面取得进展。通常，STIP目标水平的设定是，假设实现了预先设定的绩效指标，则我们执行官的年基本工资和STIP奖励的总和将达到或接近50第四同行群体中各公司执行官的百分位数。
 
2022年，Popielec、Fain和Manna先生的STIP目标奖金水平分别为各自基本工资的75％、50％和50％。对于Popielec和Fain先生而言，根据公认的会计原则衡量，要获得2022年STIP目标奖金，要实现的业绩目标是合并营业利润和合并收入目标分别为730万美元和1.392亿美元。对于曼纳先生来说，根据公认的会计原则衡量，获得STIP目标奖金所要实现的业绩目标是合并营业利润和电池和能源产品收入目标分别为730万美元和1.182亿美元。STIP奖的结构为合并营业利润目标的权重为70％，对相应的收入目标的权重为30％。实现低于合并营业利润的75％，收入目标低于90％，将导致该指标无法获得任何奖项。实现目标将导致相对于该指标的目标奖励水平支付80％。实现合并营业利润目标的100％至112.5％以上，实现收入目标的100％至112.5％以上，将获得目标奖励的81％至100％不等，就达到该绩效水平的指标而言，奖励范围从目标奖励的81％到100％不等。如果实现合并营业利润目标的112.5％至150％以上，收入目标的112.5％至125％以上，将获得目标奖励的101％至120％，就达到该绩效水平的指标而言，奖励将介于目标奖励的101％至120％之间。如果实现了两个指标中的一个，我们的执行官就有资格获得部分奖励。
 
根据我们2022年的财务业绩，Popielec、Fain和Manna先生分别获得了2022年85,631美元、36,362美元和31,283美元的STIP奖励，这些奖励已于2023年4月支付。此外，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了波皮莱克先生和费恩先生分别为3万美元和2万美元的全权奖金，这笔奖金已于2022年2月支付，以表彰他们在2021年收购和整合Excell Battery Group中所扮演的角色。
 
2021年，Popielec和Fain先生的STIP目标奖金水平分别为各自基本工资的75％和50％。根据公认的会计原则衡量，获得2021年STIP目标奖金的绩效目标是合并营业利润和合并收入目标分别为710万美元和1.14亿美元。STIP奖的结构为合并营业利润目标的权重为70％，对合并收入目标的权重为30％。实现低于合并营业利润和收入目标将导致该指标得不到任何奖励。实现目标将导致相对于该指标的目标奖励水平支付75％。实现合并营业利润目标的100％至132％以上，实现收入目标的100％至111％以上，将获得从目标奖励的76％到100％不等的绩效水平实现的奖励。实现合并营业利润目标的132％至166％以上，收入目标超过111％至139％，将获得目标奖励的101％至150％不等，就达到此类绩效水平的指标而言，奖励范围从目标奖励的101％到150％不等。如果实现了两个指标中的一个，我们的执行官就有资格获得部分奖励。
 
根据我们2021年的财务业绩，Popielec和Fain先生没有获得2021年的STIP奖项。
 
长期激励计划
 
股票期权和其他股票奖励用于激励我们的执行官实现长期增长和可持续的股东价值，从而使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
 
10
 
 
有关2022年和2021年授予的股票期权，请参阅下方的 “杰出股票奖”。在 2022 年和 2021 年，没有向我们的执行官授予其他基于股权的奖励。
 
退休金
 
我们向所有在职员工提供符合纳税条件的401（k）计划，其中规定了雇主和雇员的缴款。根据该计划，员工可以向该计划缴纳其符合条件的现金补偿的一部分。在2022年和2021年，公司在员工符合条件的缴款的前3％上达到100％，在接下来的2％上达到50％。
 
津贴和其他个人福利
 
我们向执行官提供符合我们整体薪酬计划目标的某些津贴和其他个人福利，使我们能够更好地吸引和留住优秀员工担任关键职位。薪酬和管理委员会定期审查此类额外津贴和其他个人福利的水平，以确保它们保持在适当的水平。向我们执行官提供的额外津贴和其他个人福利的总增量成本包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中，其组成部分详见随附的附注。
 
杰出股票奖
 
下表列出了截至2022年12月31日我们的执行官未偿还的标的可行使和不可行使股票期权奖励的股票数量的信息。
 
           
股权激励
        
           
计划奖励：
        
   
的数量
  
的数量
  
的数量
        
   
证券
  
证券
  
证券
        
   
标的
  
标的
  
标的
        
   
未锻炼
  
未锻炼
  
未锻炼
  
选项
  
选项
   
选项 (#)
  
选项 (#)
  
选项 (#)
  
运动
  
到期
姓名
  
可锻炼
  
不可运动
  
没挣来的
  
价格 ($)
  
日期
迈克尔·E·曼纳
  
10,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
20,000
  
-
  
-
  
5.3057
  
1/18/2024
   
8,500
  
-
  
-
  
9.8514
  
4/18/2025
   
10,000
  
-
  
-
  
8.2523
  
7/23/2026
   
10,000
  
-
  
-
  
8.4476
  
9/6/2026
   
7,334
  
3,666 (1)
  
-
  
6.5062
  
4/22/2027
   
4,167
  
8,333 (2)
  
-
  
6.9694
  
10/20/2028
   
-
  
12,500 (3)
  
-
  
5.4533
  
10/19/2029
菲利普·A·费恩
  
20,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
20,000
  
-
  
-
  
5.7075
  
4/19/2024
   
20,000
  
-
  
-
  
9.8514
  
4/18/2025
   
25,000
      
-
  
8.2523
  
7/23/2026
   
13,334
  
6,666 (4)
  
-
  
6.5062
  
4/22/2027
   
6,667
  
13,333 (5)
  
-
  
6.9694
  
10/20/2028
   
-
  
20,000 (6)
  
-
  
5.4533
  
10/19/2029
迈克尔·D·波皮莱克
40,000
  
-
  
-
  
4.2902
  
6/1/2023
   
40,000
  
-
  
-
  
9.8514
  
1/20/2024 (10)
   
45,000
  
-
  
-
  
8.2523
  
1/20/2024 (10)
   
26,667
  
13,333 (7)
  
-
  
6.5062
  
1/20/2024 (10)
   
13,334
  
13,333 (8)
  
-
  
6.9694
  
1/20/2024 (10)
   
-
  
13,334 (9)
  
-
  
5.4533
  
1/20/2024 (10)
 
11
 
 
(1)
2020年4月22日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予曼纳先生购买我们11,000股普通股的选择权。该期权在2021年4月22日归属于3667股股票，在2022年4月22日归属于3,667股，在2023年4月23日归属于3,666股。
 
(2)
2021 年 10 月 20 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予曼纳先生购买 12,500 股普通股的选择权。该期权在2022年10月20日归属4,167股，并将于2023年10月20日归属于4,167股股票，2024年10月20日归属于4,166股。
 
(3)
2022 年 10 月 19 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予曼纳先生购买我们 12,500 股普通股的选择权。该期权将在2023年10月19日归属于4,167股，2024年10月19日归属于4,167股，2025年10月19日归属于4,166股。
 
(4)
2020年4月22日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予费恩先生购买我们20,000股普通股的选择权。该期权在2021年4月22日归属于6,667股，在2022年4月22日归属于6,667股，在2023年4月22日归属于6,666股。
 
(5)
2021 年 10 月 20 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予费恩先生购买我们 20,000 股普通股的选择权。该期权将于2022年10月20日归属6,667股股票，并将于2023年10月20日归属于6,667股股票，2024年10月20日归属于6,666股。
 
(6)
2022 年 10 月 19 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予费恩先生购买我们 20,000 股普通股的选择权。该期权将在2023年10月19日归属于6,667股，在2024年10月19日归属于6,667股，在2025年10月19日归属于6,666股。
 
(7)
2020年4月22日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予波皮莱克先生购买我们40,000股普通股的选择权。根据波皮莱克先生于2010年12月6日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款，该期权在2021年4月22日归属于13,334股股票，在波皮莱克先生被解雇后于2023年1月20日归属于13,333股股票。
 
(8)
2021 年 10 月 20 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予了 Popielec 先生购买我们 40,000 股普通股的选择权。根据雇佣协议，该期权在2022年10月20日归属于13,334股股票，在波皮莱克先生被解雇后于2023年1月20日归属于13,333股股票。该期权所依据的其余13.333股股票将不会因终止而归属。
 
(9)
2022 年 10 月 19 日，我们的董事会根据薪酬和管理委员会的建议，授予了 Popielec 先生购买我们 40,000 股普通股的选择权。根据雇佣协议，该期权在波皮莱克先生被解雇后于2023年1月20日归属于13,334股股票。该期权所依据的其余26,666股股票将不会因终止而归属。
 
(10)
根据其雇佣协议的条款，Popielec先生在解雇时未偿还的可行使股票期权应在终止日期后的一年内继续行使，如果更早，则在原来的到期日之前行使。
 
截至2022年12月31日，我们的执行官没有其他未兑现的股权奖励。
 
12
 
 
期权练习
 
下表列出了截至2022年12月31日止年度向我们的执行官行使股票期权奖励的信息。
 
 
姓名
  
股票数量
收购于
练习 (#)
    
实现价值的依据
运动 ($)
  
菲利普·A·费恩
     8,500  (1)     46,423  (2)
 
 
(1)
代表2022年3月2日行使原本将于2022年3月3日到期的30,000股普通股的期权时收购的公司普通股的股份，扣除公允价值等于行使期权的普通股总行使价加上最低法定预扣税额的普通股。
 
 
(2)
代表根据公司2014年LTIP收购的公司普通股净股的公允市场总价值。
 
 
就业安排
 
截至2022年12月31日，我们与前总裁兼首席执行官迈克尔·波皮莱克签订了日期为2010年12月6日的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议的条款，公司董事会于2022年11月22日提前六十天向Popielec先生发出非自愿解雇通知，当时他放弃了总裁兼首席执行官和董事会成员的职位，他的工作将于2023年1月20日结束。
 
根据雇佣协议的条款，Popielec先生有权获得以下遣散费，总费用约为77.9万美元，其中包括反映在公司2022年第四季度业绩中的一次性费用：
 
 
●
工资、上一年度的任何未付奖金，以及截至2023年1月20日的任何应计带薪休假的现金价值，加上根据公司的常规工资表在此后十二个月内的持续工资；
 
●
Popielec 先生在 2023 日历年度本应获得的全年奖金的比例金额（按每日津贴计算）；
 
●
加快归属波皮莱克先生持有的所有未偿还股票期权；但是，自2023年1月20日起，加速期不得超过十八个月，自2023年1月20日起，所有这些期权均可行使；
 
●
在 2023 年 1 月 20 日之后的十二个月内，继续为 Popielec 先生、其配偶和任何受抚养子女提供健康福利。
 
上述对波皮莱克先生雇佣协议提供的解雇补助金的描述并不完整，参照雇佣协议全文进行了全面限定。该协议的副本作为公司于2011年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录10.40提交，并以引用方式纳入此处。
 
2022年11月22日被任命为总裁兼首席执行官的曼纳先生和费恩先生尚未签订雇佣协议。Manna 先生和 Fain 先生以我们的标准形式签署了员工保密、不披露、不竞争、不贬损和转让协议。
 
退休金和解雇、控制权变更或退休时的潜在付款
 
我们维持的唯一提供退休金的安排是我们的符合纳税条件的固定缴款401（k）计划。上文在 “退休金” 标题下总结了我们的符合纳税条件的固定缴款401（k）计划的实质性条款。
 
在涉及终止雇佣关系或控制权变更的各种情况下，我们向执行官支付的所有潜在款项和福利均根据与波皮莱克先生的雇佣协议或2014年的LTIP确定。上文在 “就业安排” 标题下概述了与Popielec先生签订的就业协议。2018年6月18日，薪酬与管理委员会一致通过了一项决议，要求在 “控制权变更”（定义见2014 LTIP）后全部归属所有未归属股票期权和其他股权奖励。2018年10月18日，薪酬与管理委员会一致批准了对退休政策的修改，根据该修正案，执行官在退休并签署公司的非竞争协议并完全遵守该协议后，将保留所有未到期的股票期权，直到相关期权期限到期。
 
13
 
 
股票所有权准则
 
为了更好地协调执行官和股东的利益，薪酬与管理委员会对我们的执行官实施了股票所有权要求。我们的执行官的股票所有权要求如下：
 
总裁兼首席执行官
1.00 倍工资
首席财务官
0.50 倍工资
 
2022年，薪酬和管理委员会确定了假定股价，用于确定执行官拥有的最低股份数量。假定价格为每股9.11美元，该价格基于成交量加权平均价格（“VWAP”），计算方法等于截至2022年12月31日的两年期间普通股每笔交易的美元价值总和除以该两年期间的交易总股数。薪酬与管理委员会每年都将确定每股新价格，用于确定所需的最低持股数量，该价格将基于我们前两年普通股的VWAP。自受聘或被任命为执行官之日起，执行官有三年的时间来实现所需的持股量，这些持股量基于上面计算的每股价格。此外，我们的股票所有权政策要求，在满足股票所有权准则之前，禁止执行官处置从限制性股票授予中获得的50％以上的既得股份（税后）和行使股票期权获得的50％以上的既得股份。为了确定是否已获得所需的所有权，高管拥有的股份以及股票期权和限制性股票奖励的股票被视为高管拥有。我们的执行官已经满足了各自的股票所有权要求。
 
14
 
 
第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
 
某些受益所有人的安全所有权
 
下表显示了有关我们已知每位实益拥有普通股已发行股票百分之五以上的人对我们普通股的实益所有权的某些信息，百分比基于截至2023年4月24日已发行和流通的16,135,358股。
 
受益所有人的姓名和地址
  
股票数量
受益人拥有
  
类别的百分比 受益人拥有
         
布拉德福德·惠特摩尔 (1)
老乌节路 5215 号，620 套房
伊利诺伊州斯科基 60077
  
5,985,852
  
37.1%
有远见的财富顾问 (2)
北格林山路 1405 号，500 套房
伊利诺伊州奥法伦 62208
  
1,030,135
  
6.4%
Dimensions Fund Advis
一号楼
6300 蜜蜂洞路
德克萨斯州奥斯汀 78746
  
1,010,647
  
6.3%
 
(1)
根据布拉德福德·惠特摩尔于同日向美国证券交易委员会提交的2023年3月13日表格4中包含的信息，惠特摩尔先生个人以及作为特拉华州有限责任公司SUNRAY I, LLC的唯一经理和唯一有表决权的成员，以及特拉华州有限合伙企业Grace Brothers LP的普通合伙人，实益拥有我们5,985,852股普通股。惠特摩尔先生对5,467,236股此类股份拥有唯一的投票权和处置权，其中4,452,283股以SUNRAY I, LLC的名义持有，对518,616股此类股份拥有共同的投票权和处置权（与Grace Brothers，LP）。
 
(2)
根据注册投资顾问Visionary Wealth Advisors于同日向美国证券交易委员会提交的2023年2月14日附表13G中包含的信息，该附表将报告截至2022年12月31日公司普通股的实益所有权，因此，Visionary Wealth Advisors的实益所有权可能随后发生了变化。附表13G报告称，Visionary Wealth Advisors对8,000股普通股拥有唯一投票权，对1,030,135股普通股拥有共同处置权。
 
(3)
根据注册投资顾问Dimensional Fund Advisors LP于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该附表将报告截至2022年12月30日公司普通股的实益所有权，因此，Dimensional Fund Advisors LP的实益所有权可能随后发生了变化。附表13G报告称，Dimensional Fund Advisors LP拥有983,048股普通股的唯一投票权，对1,010,647股普通股拥有唯一的处置权，所有这些普通股均由Dimensional Fund Advisors LP或其子公司提供投资建议的四家注册投资公司的投资组合中持有，以及Dimensional Fund Advisors LP或其子公司为其提供投资建议的某些其他混合基金、集团信托和独立账户的投资组合中子公司担任投资经理或副顾问。报告的普通股由投资公司、混合基金、集团信托和独立账户拥有，Dimensional Fund Advisors LP否认了对已报告的普通股的实益所有权。
 
15
 
 
管理层的安全所有权
 
下表显示了截至2023年4月24日，（1）我们的每位董事，（2）每位执行官以及（3）我们所有董事和执行官作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。
 
受益所有人姓名 (1)
  
股票数量
实益拥有 (1)
  
类受益人拥有的百分比 (1) (2)
迈克尔·E·曼纳
  
84,167 (3)
    
* (4)
迈克尔·D·波皮莱克
  
   521,510 (5)
    
3.2% (6)
珍妮·戈达德
  
-
    
-
托马斯·L·赛利
  
75,446
    
*
罗伯特 W. 肖二世
  
60,750
    
*
兰吉特·辛格
  
79,801
    
*
布拉德福德 T. 惠特摩尔
  
5,985,852 (7)
    
37.1%
菲利普·A·费恩
  
   241,667 (8)
    
1.5% (9)
全体董事和执行官为一组（8 人）
  
7,049,193 (10)
    
42.7% (11)
           
*小于 1%
          
         
(1)
除非另有说明，否则本表中列出的股东对他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。本表中提供的信息基于此类股东向我们提供的信息。该表根据《交易法》第13d-3条报告了我们的董事和执行官的实益所有权。这意味着董事和执行官直接或间接拥有或分享投票权或投资权的所有证券都包括在内。这些金额还包括可能在60天内通过行使股票期权收购的股票，在本表的脚注中，这些股票被称为 “可行使期权的普通股”。
 
(2)
除非另有说明，否则计算基于截至2023年4月24日的16,135,358股已发行股份。
 
(3)
被视为实益拥有的股票数量包括截至2023年4月24日曼纳先生持有的10,500股普通股，或截至该日已发行普通股的不到1％，以及受曼纳先生可以在60天内行使的期权的73,667股普通股。
 
(4)
根据16,209,025股被视为已发行普通股计算，其中包括截至2023年4月24日已发行的16,1358股普通股和73,667股受曼纳先生可能在60天内行使的期权的普通股。
 
(5)
被视为实益拥有的股票数量包括截至2023年4月24日波皮莱克先生持有的316,509股普通股，或截至该日已发行普通股的2.0％，以及205,001股受期权约束的普通股，波皮莱克先生可以在60天内行使。
 
(6)
根据16,340,359股被视为已发行普通股计算，其中包括截至2023年4月24日已发行的16,135,358股普通股和205,001股受Popielec先生可能在60天内行使的期权的普通股。
 
(7)
参见上面的 “某些受益所有人的担保所有权”。
 
(8)
被视为实益拥有的股票数量包括截至2023年4月24日费恩先生持有的13万股普通股，或截至该日已发行普通股的不到1％，以及111,667股受期权约束的普通股，这些期权可由费恩先生在60天内行使。
 
(9)
根据16,247,025股被视为已发行普通股计算，其中包括截至2023年4月24日已发行的16,1358股普通股和111,667股受期权约束的普通股，这些期权可由费恩先生在60天内行使。
 
16
 
 
(10)
被视为实益拥有的股票数量包括截至2023年4月24日所有董事和执行官作为一个整体持有的6,658,858股普通股，占截至该日已发行普通股的41.3％，以及390,335股受可在60天内行使的期权约束的普通股。
 
(11)
根据16,525,694股被视为已发行普通股计算，其中包括截至2023年4月24日已发行的16,1358股普通股和390,335股受可能在60天内行使的期权的普通股。
 
 
根据股权补偿计划获准发行的证券
 
下表汇总了截至2022年12月31日我们的股票证券获准发行所依据的薪酬计划。
 
计划类别
证券数量
在行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利
(a)
  
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利
(b)
  
剩余证券数量
可供将来在... 下发行
股权薪酬计划
（不包括反映在
第 (a) 列)
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
1,425,693
  
$6.72
  
763,617
股权补偿计划未获得证券持有人批准
-
  
-
  
-
总计
1,425,693
  
$6.72
  
763,617
 
 
 
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
 
关联方交易
 
我们已通过书面政策和程序来审查、批准或批准任何 “关联方交易”，如第 S-K 条第 404 项所定义。该政策规定，每笔关联方交易都必须经过我们的审计和财务委员会的审查。审计和财务委员会审查交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行正常交易所能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益范围，同时考虑我们的道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并建议董事会批准或不批准关联方交易。我们将根据要求在向美国证券交易委员会提交的文件中披露所有关联方交易。2022 年和 2021 年期间没有发生任何应申报的交易，目前也没有此类拟议交易。
 
导演独立性
 
请参阅本第1号修正案第三部分第10项的公司治理部分。
 
17
 
 
第 14 项。首席会计师费用和服务
 
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Freed Maxick CPas P.C. 的公司是我们的独立注册会计师事务所。
 
首席会计师费用和服务
 
2022 年和 2021 年为我们提供的专业服务的总费用为：
 
   
2022
  
2021
  
审计费
  
$575,057
  
$425,341
  
审计-相关费用
  
18,500
  
8,500
  
税费
  
5,891
  
19,224
  
费用总额
  
$599,448
  
$453,065
  
 
审计费
 
审计费是为审计我们的合并财务报表和审查我们的季度合并财务报表提供的专业服务。2022 年的审计费用包括因将 Excell Batery Group 全年纳入公司财务业绩而产生的费用。2021 年的审计费用包括与公司于 2021 年 12 月收购 Excell Batery Group 业务相关的业务合并会计和报告所产生的费用。
 
与审计相关的费用
 
审计相关费用用于对我们的401（k）固定缴款计划的年度审计。
 
税费
 
税费归因于我们在2022年对Excell电池集团的法人实体结构进行了合并/重组，以及在公司于2021年收购Excell电池集团时进行的尽职调查。
 
我们的审计和财务委员会尚未对审计和非审计服务采用预先批准的政策和程序。尽管如此，我们的独立注册会计师事务所从事的所有审计、审计相关和允许的非审计服务在我们的审计和财务委员会根据美国证券交易委员会的适用要求开始提供服务之前都经过了审查和批准。
 
18
 
 
第四部分
 
项目 15。附件、财务报表附表
 
 
(a)
以下文件作为本报告的一部分提交：
 
 
1.
合并财务报表：
 
此前已在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提交，于2023年3月31日提交。
 
审计师信息：
Freed Maxick CPA，P.C.
纽约州罗切斯特
PCAOB ID 317
 
 
3.
展品：
 
参见下面的展览索引。
 
19
 
 
展览索引
 
展览
索引
  
文件描述
  
随函归档或以引用方式纳入自：
2.1
  
公元前 1336889 年无限责任公司、马克·克罗克、伦道夫·彼得斯、布莱恩·拉森、M.& W. Holdings Ltd.、凯伦·克罗克、希瑟·彼得森、迈克尔·克罗克、尼古拉斯·克罗克、布伦特利·彼得斯、克雷格·彼得斯、库尔蒂斯·彼得斯、希瑟·拉森、伊恩·凯恩、卡罗尔·彼得斯、08 年12月13日签订的股票购买协议不列颠哥伦比亚省35205 LTD. 和 Excell Battery Canada Inc.
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格的附录 2.1
2.2
  
不列颠哥伦比亚省1336902 无限责任公司、M. W. Holdings Ltd.、Ian Kane、Sanford Capital Ltd.、Arcee Enterprises Inc.、0835205 BC. Ltd. 和 656700 B.C. LTD. 签订的股份购买协议，日期为2021年12月13日
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格附录 2.2
2.3
  
Ultralife Corporation、西南电子能源公司、西南电子能源医学研究所和克劳德·伦纳德·本肯斯坦之间的股票购买协议，日期为2019年5月1日
  
2019 年 5 月 2 日提交的 8-K 表附录 10.1
2.4
  
罗伯特·安德鲁·菲利普斯等人与 Ultralife Corporation 签订的与 Accutronics Limit
  
截至 2015 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附录 2.2，已于 2016 年 3 月 2 日提交
3.1
  
重述的公司注册证书
  
截至 2008 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附录 3.1，提交于 2009 年 3 月 13 日
3.2
  
经修订和重述的章程
  
2011 年 12 月 9 日提交的 8-K 表附录 3.2
4.1
  
样本库存证书
  
截至 2008 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附录 4.1，提交于 2009 年 3 月 13 日
4.2
  
注册人证券的描述
  
2020年4月28日提交的截至2019年12月31日止年度的10-K/A表附录4.2
10.1*
  
关于可充电电池的协议修正案
  
我们截至1996年6月30日的财年10-K表附录10.24（该附录可在美国证券交易委员会文件编号0-20852中找到）
10.2†
  
注册人与 Michael D. Popielec 于 2010 年 12 月 6 日签订的雇佣协议
  
截至 2010 年 12 月 31 日年度的 10-K 表附录 10.40，提交于 2011 年 3 月 15 日
10.3†
  
Ultralife 公司修订的 2014 年长期激励计划
  
2021 年 6 月 1 日提交的 DEF 14A 表格附录 B
10.4
  
Ultralife Corporation 与 KeyBank 全国协会于 2017 年 5 月 31 日达成的信贷和担保协议
  
2017 年 6 月 6 日提交的 8-K 表附录 10.1
10.5
  
第一修正协议，日期为2019年5月1日，由Ultralife Corporation、西南电子能源公司、CLB, INC. 和 KeyBank National Association 签订并签订于
  
2019 年 5 月 2 日提交的 8-K 表附录 10.1
 
20
 
 
10.6†
  
Ultralife Corporation 经修订的 2014 年长期激励计划第 1
  
2021 年 6 月 1 日提交的 DEF 14A 表格附录 A
10.7
  
第二修正协议，日期为2021年12月13日，由Ultralife Corporation、西南电子能源公司、CLB, INC.、Ultralife Excell Holding Corp.、Ultralife Canada Holding Corp.、Ultralife Canada Holding Corp.、U
  
2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表格附录 10.1
10.8
  
第三修正协议，日期为2022年11月28日，由Ultralife公司、西南电子能源公司、CLB, Inc.、Ultralife Excell Holding Corp.、Ultralife 加拿大控股公司、Excell Battery Corporation USA、Excell Battery Corp.、Excell Battery Corporation
  
截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附录 10.8，于 2023 年 3 月 31 日提交
21
  
子公司
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
23.1
  
Freed Maxick 注册会计师的同意
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
31.1
  
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官认证
  
随函提交
31.2
  
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证
  
随函提交
32
  
第 1350 节认证
  
附有截至2022年12月31日止年度的10-K表格，提交于2023年3月31日
101.INS
  
内联 XBRL 实例文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.SCH
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.CAL
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.LAB
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.PRE
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
101.DEF
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
  
使用截至2022年12月31日止年度的10-K表格提交，2023年3月31日提交
104
  
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
  
随函提交
 
* 本展品的某些部分已获保密处理。
 
† 管理合同或补偿计划或安排。
 
21
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权代表其签署本报告。
 
 
   
ULTRALIFE 公司
     
日期：2023年4月28日
  
/s/迈克尔·E·曼娜
   
迈克尔·E·曼纳
   
总裁、首席执行官兼董事
 
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
 
日期：2023年4月28日
  
/s/迈克尔·E·曼娜
   
迈克尔·E·曼纳
   
总裁、首席执行官兼董事
   
（首席执行官）
     
日期：2023年4月28日
  
//Philip A. Fain
   
菲利普·A·费恩
   
首席财务官兼财务主管
   
（首席财务官兼校长）
   
会计官员）
     
日期：2023年4月28日
  
//珍妮·戈达德
   
珍妮·戈达德（导演）
     
日期：2023年4月28日
  
//Thomas L. Saeli
   
托马斯·L·赛利（导演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/ 罗伯特 ·W· 肖二世
   
罗伯特·肖二世（导演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/Ranjit C.Singh
   
兰吉特·辛格（导演）
     
日期：2023年4月28日
  
/s/ 布拉德福德 T.Whitmore
   
布拉德福德·惠特摩尔（导演）
 
22