根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271504

招股说明书补充文件

（致2023年4月28日的 招股说明书）

普通股最高总发行价不超过1亿美元

SFL 株式会社

我们签订了经修订和重述的 在市场上2022年4月15日与BTIG, LLC（BTIG或销售代理）签订的销售协议（销售协议），涉及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的 我们的普通股，每股面值0.01美元或普通股。根据销售协议的条款，作为我们的销售代理，我们可以不时通过BTIG提供和出售 总发行价不超过1亿美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未根据销售协议出售任何普通股。根据销售 协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行1亿美元的普通股。

普通股的出售（如果有）将视为销售 在市场上根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条规则进行发行，包括但不限于通过普通经纪商 在纽约证券交易所或纽约证券交易所以市场价格、大宗交易或销售代理和我们另行商定的方式进行交易。

我们将向销售代理支付所有普通股销售总收益的1.0％的佣金，每股价格低于或 等于彭博社公布的该交易日的每日交易量加权平均价格（Daily VWAP），如果每股价格高于Daily VWAP，我们将向销售代理支付所有普通股销售总收益的1.25％的佣金。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按照本招股说明书补充文件中收益的使用中所述使用。

在代表我们出售普通股方面，BTIG可能被视为 所指的承销商，支付给BTIG的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向BTIG提供赔偿和缴款，以支付某些负债， 包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理商 ，用于其自己的账户。如果我们作为委托人向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议 。

销售代理无需出售任何特定数量或 美元金额的普通股，但作为我们的代理人并根据销售协议的条款，将按照我们的指示，尽商业上合理的努力出售已发行的普通股。根据 销售协议发行的普通股将在 (1) 出售受销售协议约束的所有普通股或 (2) 销售代理或我们终止销售协议时以较早者为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SFL。2023 年 4 月 27 日，我们在纽约证券交易所公布的普通股 销售价格为每股 8.98 美元。

投资我们的普通股涉及风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-4页、随附的基本招股说明书第9页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书的文件中的风险 因素中描述的每个因素。

美国证券和 交易委员会、委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

BTIG

2023 年 4 月 28 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性 陈述的警示性声明			s-iii
摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-4
所得款项的使用			S-8
大写			S-9
股息政策			S-11
股本描述			S-12
税收			S-16
分配计划			S-25
费用			S-27
法律事务			S-28
专家们			S-29
在这里你可以找到更多信息			S-30

基本招股说明书

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			5
风险因素			9
所得款项的使用			10
大写			11
民事责任的可执行性			12
股本描述			13
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
购买合同的描述			25
权利的描述			26
单位描述			27
分配计划			28
费用			30
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们利用货架注册程序向 委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书中包含的信息 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件。第二部分是基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行 证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并；当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间有所不同，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、正在发行的普通股 以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及 “在哪里可以找到其他 信息” 标题下描述的其他信息。

我们根据美国普遍接受的会计原则或美国公认的会计原则，以美元编制财务报表，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有 财务报表。我们的财政年度结束于12月31日。

我们仅批准了本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也未授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售代理 对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们仅在允许出价和出售 的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书 补充文件或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅截至此类信息发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件中讨论的事项和以引用方式纳入的文件可能构成 前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性 陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述，但历史事实陈述除外。

SFL Corporation Ltd.及其子公司或公司希望利用1995年 《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并根据该安全港立法纳入本警示声明。本招股说明书补充文件以及公司或代表公司发表的任何其他书面或口头陈述可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了公司目前对未来事件和财务业绩的看法，无意为未来业绩提供任何保证。在本文档中使用时， 相信、预期、打算、估计、预测、项目、计划、潜在、可能、应该、期望、 目标、可能、可能寻求、继续、可能、待定和类似的表达、术语或短语可以识别 前瞻性陈述。

此处的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、公司记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管公司 认为这些假设在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测且超出其控制范围，但公司不能 向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

此类陈述反映了 公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基础假设被证明不正确，则 的实际结果可能与本文描述的预期、相信、估计、预期或预期结果存在重大差异。公司正在让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，因此本质上受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，公司认为 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

世界经济和货币的实力；

•

中央银行旨在应对整体通货膨胀以及利率和外汇 利率上升的政策；

•

公司产生现金以偿还债务的能力；

•

公司继续履行其财务和其他契约，或通过其信贷额度从贷款机构获得与此类契约有关的豁免 的能力；

•

融资和再融资的可用性，以及公司未来获得此类融资 或再融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，以及公司在融资安排中遵守限制和其他契约的能力；

•

公司的交易对手履行与其达成的协议 规定的义务的能力或意愿；

s-iii

•

海运行业的总体市场状况，是周期性和波动性的，包括 包机租金和船舶价值的波动；

•

油轮、干散货船、 集装箱和/或海上钻探租赁市场长期或大幅下滑；

•

石油和天然气价格的波动，除其他外，影响了海事、 航运和海上行业的多个部门，包括石油运输、干散货运输、石油产品运输、汽车运输和钻机；

•

公司船只和钻探单位的免包机市场价值下降；

•

包括钻探装置在内的船只供过于求，这可能导致租船费率和 盈利能力下降；

•

无法留住和招聘合格的关键高管、关键员工、关键顾问或熟练 员工；

•

公司某些董事、高级管理人员、 主要高管和股东（包括 Hemen Holding Limited 或我们的最大股东 Hemen）之间或之间的潜在利益差异；

•

与购买二手船有关的风险；

•

公司机队老化，这可能导致运营成本增加、 租金减值或损失；

•

保险范围是否足以应对固有的运营风险，以及公司从客户那里获得 赔偿的能力，法律、条约或法规的变化；

•

供应的变化，以及公司运营的 市场上商品和服务提供商的数量、规模和形式的变化；

•

与我们的石油和石油产品及船只（包括钻机）的供应和需求， ，包括在全球气候变化可能加速过渡的背景下，包括消费者对其他能源资源的需求的变化，可能会对石油需求产生加速的负面影响，从而对其 的运输和钻探产生加速的负面影响；

•

进口商品和制成品的国家的市场需求变化，这些商品和制成品的数量 和生产地点的变化以及由此产生的贸易模式的变化；

•

造船厂在建造我们的新建筑方面的延误或违约；

•

我们运营领域的技术创新以及 客户的质量和效率要求；

•

与能源转型和替代推进的舰队/系统振兴相关的技术风险；

•

增加我们或 客户成本的政府法律法规，包括环境法规；

•

安全、环境、政府和其他要求造成的潜在责任，以及与遵守此类法规相关的潜在大量 额外支出；

•

投资者、贷款人、租船人和其他 市场参与者对我们的环境、社会和治理实践的审查日益加强和预期的变化所产生的影响；

•

增加检查程序和更严格的进出口管制;

•

美国财政部外国资产控制办公室或 根据美国政府、欧盟、联合国或其他政府对本公司或其任何子公司实施的其他适用法律或法规实施的制裁；

s-iv

•

遵守政府、税务、环境和安全法规，任何 不遵守1977年《美国反海外腐败法》或其他与贿赂有关的适用法规；

•

公司运营支出的变化，包括船用燃料价格、干船坞和保险成本；

•

货币和利率的波动以及2023年6月30日之后停止伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）对我们在利率中参考伦敦银行同业拆借利率的任何债务的影响；

•

现行现货市场租船费率的波动性，这会影响 公司根据与金海集团有限公司和其他租船公司签订的租船合同获得的利润分成付款金额；

•

公司普通股价格的波动性；

•

公司股息政策的变化；

•

公司普通股的未来出售或公司可转换票据的转换；

•

未能保护公司的信息系统免受安全漏洞的影响，或者这些系统在很长一段时间内出现故障或 不可用；

•

参与使公司面临核心业务以外的额外风险的交易；

•

难以正确管理计划中的增长；

•

公司根据百慕大法律注册成立，与包括美国在内的其他国家相比， 可能获得的救济权不同；

•

股东依赖公司对合同 交易对手强制执行公司的权利；

•

依赖公司子公司分配资金以履行财务 义务和支付股息的能力；

•

股东可能无法在美国对公司提起诉讼或执行针对公司的 判决；

•

美国税务机关将公司视为被动的外国投资公司；

•

被要求对美国来源的收入纳税；

•

公司的业务受经济实质要求的约束；

•

租船人行使船舶或钻井单位的购买期权；

•

未来诉讼的潜在责任，包括与公共利益 组织或激进主义者就未能适应或减轻气候影响而提出的索赔相关的诉讼；

•

由于欧盟分类法或相关的领土分类法 法规，资本成本增加或获得资金的渠道受到限制；

•

持续冠状病毒疫情的持续时间和严重程度 （COVID-19）以及政府对此的应对措施，对商业海运需求和金融市场状况的影响，以及任何不遵守国际海事组织（IMO）、联合国海事安全和防止船舶污染机构的 修正案（以下简称IMO 2020）的行为防止船舶污染，1973 年，如经与之相关的1978年议定书修改，统称为《73/78 MARPOL》，以下简称《MARPOL》，该议定书将减少船舶可能向空气中排放 的最大硫含量，自 2020 年 1 月 1 日起适用于我们；

•

海事索赔人扣押或扣押公司的一艘或多艘船只或钻机；

s-v

•

储存、接收和其他运输库存设施的损坏；

•

在 COVID-19 疫情期间开始的供应链中断以及由此产生的通货膨胀环境的影响；

•

在战争或 紧急状态期间，政府可能征用公司的船只或钻机；

•

世界事件、政治动荡、国际制裁或国际敌对行动，包括 俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及由此可能对航线造成的实际干扰；以及

•

公司向委员会提交的报告中不时描述的其他重要因素， 包括2023年3月16日提交的20-F表年度报告。

本招股说明书补充文件可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。 这些陈述旨在作为前瞻性陈述。公司还可能不时在向委员会提交或提交给委员会的其他文件和报告、发送给 公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中发表前瞻性陈述。公司还警告说，关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，差异可能是 实质性的。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

s-vi

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们在2023年3月16日向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中的风险和对 风险的讨论，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括未来年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 在做出决定之前，总结可能对我们的业务产生重大影响的风险投资我们的证券。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途。我们的管理层可能将净收益用于公司 用途，这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市场价值。

本次发行后的普通股价格可能会波动 。

由于以下因素，我们的普通股价格可能会波动：

•

我们的季度和年度业绩以及 我们行业中其他上市公司的季度和年度业绩的实际或预期波动；

•

主要管理人员的变动；

•

我们的股息支付的任何减少或我们的股息政策的变化；

•

航运和海上行业的合并和战略联盟，包括原油船、干 散货船、集装箱船、汽车运输船、自升式钻机、超深水钻探、化学品船和石油产品油轮行业；

•

航运和海上工业的市场状况；

•

政府监管的变化；

•

本次发行后，证券分析师未能发布有关我们的研究，或者我们的 经营业绩与证券分析师预测的水平相比有所不足；

•

包括我们钻探单位的租船承租人， 认为或实际无法根据租船合同充分履约；

•

关于我们或我们的竞争对手的第三方公告；以及

•

证券市场的总体状况，特别是正在进行的 冠状病毒疫情（COVID-19）的持续时间和严重程度及其对金融市场的影响。

航运和海上工业一直是高度不可预测和动荡的。我们在这个 行业的普通股市场可能同样不稳定。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售普通股。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将削弱您的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

S-4

在某些情况下，除其他外，我们可能会在未经股东批准的情况下发行与业务合并、收购船舶或相关业务、扩大业务、偿还未偿债务、股票回购、短期投资、 我们的股息再投资计划有关的额外普通股或其他同等或 高级股权证券。我们额外发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券将无限制地产生以下 的影响：

•

我们现有股东在我们的比例所有权权益将减少；

•

可用于支付普通股股息的现金金额可能会减少；

•

先前已发行的每股普通股的相对投票实力可能会减弱；并且

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，由于我们在此发行的普通股的销售将直接进入市场或通过协商的 交易进行，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们特此发行的普通股的购买者支付的价格高于我们普通股的其他 购买者支付的价格，则他们可能会遭受大幅稀释。

我们的股息政策的变化可能会对普通股的持有人产生不利影响。

我们申报的任何普通股股息均由我们的董事会自行决定，并受百慕大法律的 要求的约束。我们无法向你保证，我们的股息将来不会减少或取消，我们的股息政策的变化可能会对普通股的市场价格产生不利影响。我们的盈利能力和相应的 支付股息的能力受到我们通过租船租赁和租船人支付的利润分享款项的严重影响。我们获得利润分享款项（如果有）的权利取决于我们船只的财务业绩 ，这是我们无法控制的。如果我们的包机租金和利润分享补助金大幅减少，我们可能无法继续按目前的水平或根本支付股息。根据某些债务协议，我们 支付股息的能力也受到合同限制，将来我们可能会同意其他限制。可能影响我们支付股息能力的其他因素包括对我们 子公司向我们支付股息的能力的法定和合同限制，包括当前或未来的债务安排下的经济状况，包括持续的 COVID-19 疫情的影响和宏观经济对我们业务和财务状况的影响，例如通货膨胀压力，以及董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家外国 公司，因此您可能不拥有与美国公司股东相同的权利。

我们是一家百慕大 豁免公司。我们的组织备忘录和细则以及经修订的1981年《百慕大公司法》管理我们的事务。面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，投资者在保护自己的利益和执行 判决方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更困难。根据百慕大法律，董事通常只对 公司负有信托责任，而不对公司的股东负有信托责任。我们的股东可能无法直接对我们的董事采取行动。此外，百慕大法律没有为我们的股东提供根据 百慕大法律提起集体诉讼的机制。此外，我们的章程规定向我们的董事或高级管理人员提供赔偿，以免因任何作为或不作为而承担任何责任，但构成欺诈、 不诚实或非法的作为或不作为除外。

我们的财务业绩和运营已经并将继续受到持续的 COVID-19 疫情以及相关政府应对措施的不利影响。

COVID-19 疫情和出现的变种已导致政府和政府机构采取了许多行动，试图缓解病毒的传播，包括旅行禁令，

S-5

隔离和其他紧急公共卫生措施，包括封锁措施。由于 人员缺乏、供应链中断、生产中断、计划中的战略项目延误以及企业和设施关闭等，这些措施已经并将继续造成严重的贸易中断。2022 年，COVID-19 病例的卷土重来，导致 中国政府根据中国的零冠状病毒政策在中国的某些省份实施检疫规定。但是，到2022年底，其中许多措施，包括中国的零COVID政策，都已放松。尽管如此，我们无法预测如果 COVID-19 病毒或其任何变种卷土重来，是否以及将在何种程度上重新采取紧急公共卫生和其他措施。如果 COVID-19 疫情长期持续或变得更加严重，则干散货和其他货船对全球经济和费率 环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。波动时期相对疲软的全球经济状况已经并将继续对我们所经历的航运行业产生许多 不利影响，其中包括：

•

包租费率低，尤其是短期租船或现货市场的船只；

•

船舶市场价值下降，出售船舶的二手市场有限；

•

船舶融资有限；

•

贷款契约违约；以及

•

某些船舶运营商、船东、船厂和租船人宣布破产。

COVID-19 疫情和遏制其传播的措施对区域和全球经济以及我们运营所在市场的贸易模式、我们的业务运营方式以及租船人和供应商的业务产生了负面影响。即使在 疫情本身减弱或结束之后，这些负面影响也可能持续或恶化。包括我们在内的公司也采取了预防措施，例如要求员工远程办公和实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于 COVID-19 疫情，我们 的人员和运营面临重大风险。我们的船员因前往已报告 例 COVID-19 病例的港口而面临接触 COVID-19 的风险。我们的岸上人员同样面临此类暴露的风险，因为我们在受 COVID-19 传播影响的地区设有办公室。

许多国家针对 COVID-19 的措施限制了我们船上的船员轮换，这种轮换可能会持续或变得更加严重。2022 年，我们的正常船舶运营经历了中断，且可能继续受到中断，原因是偏离时间增加 ，这与根据缓和 COVID-19 传播的措施将船只部署到我们可以进行船员轮换的国家有关。机组人员轮换的延迟已导致 机组人员疲劳问题，并且可能继续如此，这可能会导致延误或其他操作问题。由于燃料消耗的增加，以及我们的船只为了偏离正常航行中通常不会停靠的某些港口而无法获得 收入，我们过去和预计还会继续增加开支。在当前环境中进行机组人员轮换，我们还可能产生与检测、个人防护设备、隔离和差旅费用相关的额外费用，例如 机票费用。此外，船员中出现任何 COVID-19 病例都可能导致该船进入隔离期，进而导致包机 租金损失和额外费用。2022 年，机组人员轮换的延误也导致我们承担了与为留住机上现有机组人员而支付的机组人员奖金相关的额外费用，并且可能会继续这样做。

此外，由于难以对船只进行实物检查，COVID-19 以及与之相关的政府和其他措施导致了 获取和处置船只的环境非常困难。COVID-19 的影响还导致全球工业活动减少，更具体地说，中国工业活动减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺和旅行限制。

S-6

这种和未来的流行病可能会影响操作支付系统 的人员，我们通过该系统从租船中获得收入或支付费用，从而导致付款延迟。我们继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时 适应新的运营方式。因此，鼓励员工进行远程操作，在某些情况下还要求员工进行远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

上述任何事件或其他流行病的发生或持续发生，或者 COVID-19 或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、船舶价值和支付股息的能力产生重大不利影响。

S-7

所得款项的使用

在扣除销售代理 佣金和我们的发行费用后，我们打算将本次发行普通股出售的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们会持续评估我们认为将增加收益、提高股东价值或符合公司 最大利益的潜在交易。我们可将收到的任何资金用于任何公司用途，其中可能包括进行其他业务合并、收购船舶或相关业务、扩大我们的业务、偿还现有债务、 股票回购、短期投资或其他用途。

S-8

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和资本额：

•

实际依据；以及

•

经调整的基础，以使本次发行生效及其所得款项的使用。 的计算假设发行和出售11,135,857股普通股，假设每股8.98美元，这是2023年4月27日在纽约证券交易所普通股的收盘价，扣除销售佣金和预计发行费用后，假设净收益约为9900万美元。实际发行的股票数量及其发行价格可能因销售时间而异。

除这些调整外，自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的市值没有发生任何重大变化。

您应结合本招股说明书补充文件中标题为 收益的使用以及我们于2023年3月16日向委员会提交并以引用方式纳入的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注的部分阅读以下信息。

（以千美元计）		实际的				经调整后为 这个产品
现金和现金等价物		$	188,362			$	287,037
债务
有担保的银行债务		$	1,329,156			$	1,329,156
4.875% 2023年到期的优先无抵押可转换票据		$	137,900			$	137,900
2023 年到期的 NOK700 百万美元高级无抵押债券		$	71,243			$	71,243
2024 年到期的 NOK700 百万美元优先无抵押债券		$	70,734			$	70,734
2025 年到期的 NOK600 百万美元高级无抵押浮动利率债券		$	60,048			$	60,048
2026 年到期的 7.25% 优先无抵押可持续发展相关债券		$	150,000			$	150,000
租赁债务融资		$	394,555			$	394,555
以 Frontline 股票为担保的借		$	—			$	—
债务总额		$	2,213,636			$	2,213,636
股本		$	1,386			$	1,497
额外实收资本		$	616,554			$	716,443
其他股权		$	473,291			$	473,291
股东权益总额 (1)		$	1,091,231			$	1,191,231
总市值 (2)		$	3,304,867			$	3,404,867

(1)	已授权的300,000股普通股，面值每股0.01美元；截至2022年12月31日， 按实际和调整后发行和流通的138,562,173股普通股；包括作为与2016年10月发行5.75％的优先级 无抵押可转换债券有关的股票借贷安排的一部分而首次发行和借出的8,000,000股。这些债券于2021年到期后，公司与另一交易对手签订了普通股票借贷协议，并将8,000,000股股票移交给其托管。截至2022年12月31日，已发行普通股 的数量还包括通过股票贷款发行的多达700万股发行的3,765,842股

S-9

与公司于2018年4月和5月发行4.875％优先无抵押可转换债券有关的安排。这些已发行和借出的3,765,842股股票归 公司所有，根据适用的股票借贷安排的条款，将在2023年债券到期时或之前归还。因此，截至2022年12月31日，总共11,765,842股借出的股票不包含在已发行的普通股 数量中。不包括转换我们的4.875％可转换票据后可发行的股票。参见股本说明。

(2)	总资本等于总债务加上股东权益。

S-10

股息政策

我们的董事会于2004年5月通过了一项与公开上市有关的政策，根据该政策，我们寻求定期支付 季度股息，其金额取决于我们的合同收入和增长前景。我们的目标是在业务增长的同时增加季度股息，但分红的时间和金额（如果有）完全由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、融资安排限制和其他相关因素。

我们已经连续76个季度支付了股息。我们支付股息的能力始终受董事会 的自由裁量权、百慕大法律的要求以及我们的债券和债务融资机制中包含的限制，无法保证我们会继续支付相似金额的股息（如果有的话）。请参阅风险 Factors我们的股息政策变更可能会对普通股持有人产生不利影响。

我们已经在 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年支付了以下 的现金分红：

付款日期		金额每股
2020
2020年3月25日		$	0.35
2020年6月30日		$	0.25
2020年9月30日		$	0.25
2020年12月30日		$	0.15
2021
2021年3月30日		$	0.15
2021年6月29日		$	0.15
2021年9月29日		$	0.15
2021年12月29日		$	0.18
2022
2022年3月29日		$	0.20
2022年6月29日		$	0.22
2022年9月29日		$	0.23
2022年12月29日		$	0.23
2023
2023年3月30日		$	0.24

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股本描述

以下是我们的股本描述以及经修订的 协会备忘录和细则的实质性条款的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含您可能认为有用的全部信息。欲了解更完整的信息，您应阅读我们于2023年3月16日向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中所载的股份 资本描述以及经修订的组织备忘录和细则的实质性条款，该报告由我们在本招股说明书补充文件发布之日后向委员会提交的年度、季度和其他报告及文件更新，这些报告和文件以引用方式合并于此处 附上我们经修订的组织备忘录和细则，其副本已经作为证物提交。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到其他 信息” 的部分。

目的

公司的组织备忘录此前已于2004年5月21日作为其F-4表格注册 声明（文件编号333-115705）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

公司的宗旨和权力载于其组织备忘录 的第6（1）和7（a）至（h）项以及百慕大1981年《公司法》附表二。这些目的包括勘探、钻探、运输、运输和提炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品；获取、拥有、 租赁、出售、管理和运营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或担保，以保证、支持、保障任何 个人或个人履行任何义务或不收取代价或利益；以及借款和筹集任何货币或货币的资金，以任何方式担保或履行任何债务或义务。

公司章程

在公司2007年年度股东大会上，股东投票决定修改公司细则，以确保符合最近对经修订的百慕大1981年《公司法》的修订。经修订的公司章程细则由公司 股东于2007年9月28日通过，并于2013年9月20日、2016年9月23日和2022年9月30日进一步修订，特此以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

百慕大法律允许百慕大公司的章程中包含一些条款，豁免 （除非涉及向他们证明的欺诈或不诚实行为的指控），董事、候补董事、高级职员、根据Bye-law 98授权的委员会成员、常驻代表 代表或其各自的继承人、执行人或管理人对公司的任何损失或管理人因任何相关法律规则而产生的任何损失或责任 官员或个人的任何疏忽、失职、违反职责或违反信任的行为可能对公司或其任何子公司有罪。百慕大法律还授予公司对公司董事、候补董事和高级管理人员以及根据Bye-law 98获得授权 的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人进行赔偿的权力，前提是这些人曾经或现在是或威胁要成为受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或公司高级职员或根据Bye-law 98授权的委员会成员，居民代表 或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司要求以类似身份为其他实体任职。

公司股东没有先发制人、认购、赎回、 转换或下沉基金的权利。股东有权就提交公司股东表决的所有事项对每股登记在册的股份进行一票。股东没有累积投票权。如果公司董事会宣布分红，则股东有权获得 股息，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股息权利。股东选举的董事需要在达到法定人数的 会议上获得简单多数票。对于所有其他事项，除非法律要求不同的多数或

S-12

公司章程，需要股东批准的决议需要在达到法定人数 的会议上获得简单多数票的批准。

公司清算、解散或清盘后，根据百慕大 法律，股东有权按比例获得其在偿还所有债务和负债以及欠任何优先股股东的任何优惠金额后的可用净资产。股东的权利，包括选举董事的权利，受 公司未来可能发行的任何系列优先股的权利的约束。

根据公司的章程，年度股东大会将在每个日历年由董事会选定的时间和地点举行，但在任何情况下都不得在挪威或英国举行任何此类会议。 董事会可以随时召集股东特别会议，根据百慕大法律，特别会议必须应持有公司已缴股本至少 10% 且有权在股东大会上投票的股东的要求召开。根据公司的章程，必须向每位有权在年会或任何特别会议上投票的股东发出为期五天的通知 。根据百慕大法律，意外不发出通知不会使会议上的诉讼无效。公司董事会可以在发出此类通知的任何日期之前的任何时间或 之后的任何时间设定记录日期。

经至少75％的该类别已发行股份的书面同意，或者经此类股票持有人在单独的亲自投票或代理人投票的股东大会上通过的决议的批准，可以更改或废除公司任何类别股份所附的特殊权利。

公司的章程不禁止董事成为与公司或公司以其他方式感兴趣的任何交易或安排的当事方或 以其他方式拥有权益。公司的细则授权其董事会 行使公司的所有权力，借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分财产和资产，作为任何债务、负债或义务的抵押担保。公司董事无需因为年龄而退休 ，公司的董事也不需要是公司普通股的持有人。公司董事会应始终由非英国居民 的大多数董事组成。董事任期为一年，任期至连任或在下一次年度大会 上任命继任人为止。

公司章程规定，根据Bye-law 98授权的委员会的董事、候补 董事、高级职员、个人或成员（如果有）、常驻代表或其继承人、遗嘱执行人或管理人（公司统称为 受保人），均不对任何其他此类人员或参与公司组建的任何人员的行为、收据、疏忽或违约承担责任，或对任何损失或公司因公司收购的任何财产的所有权 不足或不足而产生的费用，或为用于投资公司任何资金的任何抵押品不足或缺陷，或因任何应向其存入任何款项、证券或财物的 任何人的破产、破产或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因其任何判断错误、遗漏、过失或疏忽而造成的任何损失，或任何其他损失、损害或不幸在 与他履行对公司的职责或假定职责或与之相关的其他职责有关。在百慕大法律 允许的最大范围内，每位受保人将获得公司资金的补偿，使其免受损失，免受损失，损害或支出（包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任以及应予支付的所有合理的法律和其他费用和开支）有理由相信他是这样被任命或当选的尽管这种任命或选举存在任何缺陷. 此外，每位受保人应获得赔偿，以免为任何诉讼辩护所产生的所有责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，在这些诉讼中，判决对受保人有利，或者他被宣告无罪。公司 有权购买保险，以支付受保人根据公司章程的赔偿条款可能承担的任何责任。

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授权资本化

根据公司经修订的组织备忘录，公司的法定资本由200万美元组成， 包括200,000,000股普通股，其中可能包括公司普通股或优先股的相关购买权，每股面值为0.01美元，截至本 招股说明书补充文件发布之日，已发行和流通的普通股为138,562,173股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的本金总额为137,900,000美元，为2023年5月1日到期 4.875% 的可转换票据，根据适用契约的条款，这些票据可以在相应到期日之前的任何时候转换为我们的普通股。截至2023年4月28日，转换率为2023年5月1日到期的4.875％可转换票据中每1,000美元本金为85.0032股普通股，每种情况均可根据适用契约的条款进行调整。

截至2023年4月28日已发行普通股数量的对账

截至2019年12月31日的已发行普通股		119,391,310
与2020年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划相关的已发行普通股数量		8,418,754
截至2020年12月31日的已发行普通股		127,810,064
与2020年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划相关的已发行普通股数量		10,741,323
截至2021年12月31日的已发行普通股		138,551,387
与股票期权计划相关的已发行普通股数量		10,786
截至2022年12月31日的已发行普通股		138,562,173
截至2023年4月28日的已发行普通股		138,562,173

2020 年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划

2020年4月，董事会批准续订我们的股息再投资计划（2020 DRIP），以 促进个人和机构股东的投资，这些股东希望将持有股份或其他现金金额的股息定期或一次性投资于公司普通股。2020年5月1日 ，公司在F-3D表格（文件编号333-237970）上提交了一份注册声明，登记根据 向DRIP出售多达1,000,000股普通股。如果根据计划条款申请并批准了DRIP中的某些豁免条款，我们可能会不时向投资者提供额外的股票销售，但不得超过计划规定的注册金额。

2020年5月，我们与BTIG签订了原始协议，根据该协议，公司可以通过BTIG不时发行和出售 不超过1亿美元的新普通股 在市场上提供计划（2020 年自动柜员机计划）。根据2020年的自动柜员机计划，我们已经以 的价格出售了11,388,275股普通股，总销售价格为91,252,246美元。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， 根据单独的注册声明（文件编号333-237970）下的2020年DRIP，我们分别发行了8,418,754股普通股和10,741,323股普通股，并根据单独的注册声明（文件编号333-237971）发行了2020年自动柜员机计划。

2022 年 DRIP 和 2022 年 ATM 计划

2022 年 4 月 12 日，董事会批准续订我们的股息 再投资计划（2022 DRIP），以促进个人和机构股东将持有股份或其他现金金额的股息投资于公司普通股 普通股或

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一次性或以其他方式计算。2022年4月15日，公司在F-3D 表格（文件编号333-264330）上提交了一份注册声明，登记根据DRIP出售最多1,000,000股普通股。如果根据 计划的条款申请并批准了DRIP中的某些豁免条款，我们可能会不时向投资者提供额外的股票销售，但不得超过该计划下的注册金额。2022 年 DRIP 下没有出售任何普通股。

2022 年 4 月 15 日，我们与 BTIG 签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时通过 br} 发行 并出售不超过 1.000 亿美元的新普通股 在市场上提供计划（2022 年自动柜员机计划）。在 2022 年 ATM 计划下，没有出售任何普通股。

股票期权计划

2022年9月，在行使85,500股股票期权后，我们根据我们的股票期权计划（股票期权 计划）共发行了10,786股新普通股。行使的期权的加权平均行使价为每股8.87美元，行使的期权的总内在价值为10万美元。

普通股

每股 已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠规定，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中获得公司董事会宣布的所有股息（如果有）（如果有）。在公司解散或清算或出售公司全部或几乎全部资产后， 在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，公司普通股持有人将有权按比例获得 公司的剩余资产可供分配。普通股持有人没有认购公司任何证券的转换、赎回或优先权。 普通股持有人的权利、偏好和特权受公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束。

优先股

公司通过招股说明书补充文件发行的任何系列优先股的实质性条款将在该招股说明书补充文件中描述 。经股东批准，公司董事会有权规定以一个或多个系列发行优先股，其名称可能在股东 决议或规定发行此类优先股的决议中规定。在公司任何系列的优先股获得授权时，公司将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、 赎回条款、清算优先权和任何其他权利、偏好、特权和限制，以及构成该系列的股票数量及其名称。公司可以发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股 ，这可能会对公司普通股的持有人产生不利影响或使控制权变更变得更加困难。公司的优先股可以用来稀释寻求获得公司控制权的人的股份 所有权，从而阻碍可能的收购尝试，如果向公司股东提供高于其股票市值的溢价，则可能被视为对公司股东有利 。

注册商和过户代理人

我们普通股的注册和过户代理是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

清单

我们的普通股 股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 SFL。

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税收

以下讨论了与美国持有人和非美国持有人购买、 所有权和出售相关的重大美国联邦收入和百慕大税收注意事项。根据本招股说明书补充文件收购的普通股的持有人，定义如下。本次讨论无意讨论向所有类别的投资者拥有我们的普通股的税收后果 ，其中一些投资者，例如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、 保险公司、作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易的一部分持有我们普通股的人或跨界投资者，选择了 按市值计价证券的会计方法、应缴纳替代性最低税的人员、为美国联邦所得税目的在合伙人或其他直通实体中投资的人、 证券或货币交易商、本位货币不是美元的美国持有人和实际拥有我们 10% 或以上股票的投资者、受税基 侵蚀和反避税税征收的投资者以及需要确认收入的投资者不迟于这样的收入是在适用的财务报表中确认的，可能受特殊规则的约束。本讨论仅涉及 在本次发行中购买普通股并将此类普通股作为资本资产持有的持有者。本次讨论无意涉及同时发行的可转换票据的持有人拥有我们的普通股的税收后果。鼓励您 咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国法律，在您自己的特定情况下对我们普通股所有权产生的总体税收后果。

美国税收

公司运费收入的税收：一般

公司通过其子公司预计，其总收入的很大一部分将来自在国际商业中使用和运营船只，该收入将主要包括货物运输、定期或航程租船的租赁或租赁以及与之直接相关的服务的提供所产生的运费， 公司称之为航运收入。

在美国，归因于 开始或结束的运输，但并非同时开始和结束的运输的运费收入将被视为 50% 来自美国境内的来源。归因于起点和终点均在美国的运输的运费收入 将被视为 100% 来自美国境内的来源。法律不允许公司从事能产生 100% 美国来源收入的运输。

仅归因于非美国港口之间运输的运输收入 将被视为 100% 来自美国以外的来源。来自美国境外来源的运费收入无需缴纳美国联邦所得税。

根据公司的预期航运业务，该公司的船只将在 世界的各个地方运营，包括往返美国港口。除非根据《守则》第 883 条免征美国联邦所得税，否则公司将按下文讨论的方式缴纳美国联邦所得税，前提是其运费收入 被认为来自美国境内。

《守则》第 883 条的适用

根据《守则》第 883 条或第 883 条的相关规定，在以下情况下，公司将免除其来自美国的运输收入的 的美国联邦所得税：

(i) 它是在符合条件的外国 国家组建的，该国家对根据第 883 条申请免税的运费收入向在美国注册的公司提供同等的免税，公司将其称为 组织国要求；以及

(ii) 它可以在应纳税年度超过半天的时间内满足以下两项股票所有权 要求中的任何一项：

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(A) 公司的股票主要定期在位于美国或合格外国的 现有证券市场上交易，公司称之为公开交易测试；或

(B) 就价值而言，公司50％以上的股票由一个或多个 个人（居住在符合条件的外国或符合组织国要求和公开交易测试（公司称为 50% 所有权测试）的外国公司的任意组合实益拥有。

美国财政部已认可公司注册国百慕大及其某些 子公司为合格外国。此外，美国财政部已将利比里亚、马绍尔群岛、马耳他和塞浦路斯，即公司部分拥有船只的 子公司的注册国认定为合格外国。因此，公司及其拥有船舶的子公司符合组织国要求。

因此，公司根据第 883 条获得豁免资格的资格完全取决于 能否满足其中一项股票所有权要求。

如下所述，在2022年应纳税年度，我们认为公司 满足了公开交易测试，因为在应纳税年度的一半以上的时间里，我们认为该公司的普通股主要在美国成熟的证券市场纽约证券交易所上市。

至于公开交易测试，第883条下的《财政条例》在相关部分规定，如果在任何应纳税年度内在一个国家 所有已建立证券市场上交易的每类股票的股票数量超过该年度在既定证券市场上交易的每类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为主要在该国已建立的证券市场上交易任何其他单一国家。

公开交易测试还要求我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。 根据《财政条例》，如果占我们已发行普通股50％以上的股票（包括有权投票的所有 类别股票的总投票权和总价值）在市场上市，即上市门槛，则我们的普通股被视为在成熟的证券市场上市。《财政条例》进一步要求，对于满足上市 门槛 (i) 所依赖的每类股票（i）一类股票是在市场上交易的，除了最低限度以外数量，在应纳税年度内至少 60 天或短应纳税年度中至少 1/6 天（称为交易频率测试）， 和 (ii) 在应纳税年度内在该市场上交易的此类股票的总数至少为该年度该类别已发行股票平均数量的10％（根据短期应纳税人的 案例进行了适当调整 year)，这被称为交易量测试。即使我们没有同时满足交易频率和交易量测试，美国财政部法规规定，如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上交易，并且此类股票定期由交易商报价，例如我们普通股 上市的纽约证券交易所，则交易频率和交易量 测试将被视为已满足。

尽管如此，在任何应纳税年度，如果根据某些股票归属规则，50％或以上的已发行普通股选票和价值由每人拥有我们普通股价值5％或以上的个人在半天以上实际或建设性地拥有已发行普通股的选票和价值的应纳税年度，我们的普通股将被视为定期在 已建立的证券市场上交易，我们称之为5％优先规则。

为了确定哪些人实际或建设性地拥有我们5％或以上的普通股或5％的股东，我们 可以依赖那些在向美国证券交易委员会提交的附表13G和附表13D文件中被确定在我们拥有5％或以上实益权益的人

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普通股。此外，出于此类目的，根据经修订的1940年《投资公司法》（经修订的）注册的附表13G或附表13D申报中确定的投资公司不会被视为 的5％股东。

在我们的 2022 年应纳税年度，我们认为我们不受 5% 优先规则的约束，因此，我们认为我们满足了公开交易测试。但是，有些事实情况是我们无法控制的，可能导致公司失去第 883 条豁免的好处，从而对其美国来源的运输收入征收 的美国联邦所得税。例如，在2022年，和门拥有我们多达约18.6％的已发行普通股。因此，如果其他5％的股东与Hemen合并，在 应纳税年度的半天以上拥有公司已发行普通股的50％或以上，则公司就有可能无法再根据第883条获得特定应纳税年度的豁免。由于所涉问题的事实性质，无法保证公司或其任何子公司的免税地位。

如果触发了5％的优先规则，那么如果我们能够 确定，在由5％股东组成的封闭集团中，有足够的5％的股东被视为合格股东，可以排除 封闭集团中不符合资格的5％股东在应纳税天数的一半以上内拥有我们50％或以上的普通股，则5％的优先规则仍然不适用年。

在针对我们触发 5% 改写规则的任何一年，只有当我们仍然能够通过公开交易测试（除其他外，这要求证明 5% 改写规则的例外情况适用）或者我们能够满足 50% 的所有权测试时，我们才有资格获得 第 883 条规定的免税。无论哪种情况， 都必须满足有关股东身份的某些证实和报告要求才有资格获得第 883 条豁免。这些要求非常繁重，无法保证我们能够 满足这些要求。

在没有第 883 条豁免的情况下征税

如果第 883 条的福利不适用于任何美国来源收入项目，则 公司的美国来源航运收入，在被认为与美国贸易或业务行为无有效关联的情况下，将按照《守则》第 887 条按毛额征收 4% 的税，不享受扣除的好处，我们称之为 4% 的税基总额制度。因为，根据上述采购规则，不得超过公司运费收入的50％被视为 源自美国，在被认为与美国贸易或业务行为无有效关联的情况下，在4％的总基准税制度下，公司运费收入的美国联邦所得税的最高有效税率永远不会超过2％。

如果 条款豁免的好处不可用，且我们在美国的来源航运收入被认为与美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述，在扣除 适用扣除额后，任何此类有效关联的美国来源航运收入都将按21％的税率征收美国联邦企业所得税。此外，对于与 开展此类美国贸易或业务有效相关的收益，我们可能需要缴纳30％的分支机构利得税，具体取决于某些调整的余额，以及因开展此类美国贸易或业务而支付或视为已支付的某些利息。

只有在以下情况下，我们的美国来源航运收入才被视为与开展美国贸易或 业务有效相关：

(i) 我们在美国有固定营业地点，或被认为在美国有一个固定的营业地点，涉及 从美国来源的运费收入中获利；以及

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(ii) 我们在美国的全部来源航运收入基本上都归因于 定期运输，例如一艘按照公布的时间表在同一地点定期重复航行的船只，在美国开始或结束的航行，或者，就租船所得 而言，归因于在美国的固定营业地点。

我们没有 ，也不会允许任何可能导致定期往返美国的船只的情况。基于上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们 认为我们在美国的来源航运收入与美国贸易或业务的开展没有任何有效关系。

出售船只的收益

无论我们是否有资格根据第 883 条获得豁免，只要根据美国联邦所得税原则，出售船只所得收益被视为在美国境外，我们都无需缴纳美国联邦所得税 。一般而言，如果船舶的所有权和损失风险移交给美国境外的买方，则为此目的出售船只将被视为发生在美国 美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为在美国境外。

美国对我们的其他收入征税

除了我们的运输业务外，我们还将钻机租给在世界各地 地区进行钻探作业的第三方。由于我们不在美国从事贸易或业务，因此我们预计从此类包机获得的任何收入均无需缴纳美国联邦所得税。

美国持有人的税收

以下是与 美国持有人对我们的普通股的投资决策相关的美国联邦所得税重大考虑因素的讨论，定义见下文。本次讨论无意涉及向所有类别的投资者拥有我们的普通股的税收后果，其中一些可能受到特殊规则的约束。 鼓励您咨询自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国法律在您自己的特定情况下对我们普通股所有权产生的总体税收后果。

在本文中，美国持有人一词是指 (i) 为美国公民或 居民的我们普通股的受益所有人、作为公司应纳税的美国公司或其他美国实体、其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或指信托（a）美国境内的法院能够对信托的管理以及一项或多项信托行使主要管辖权美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 信托实际上是有效的选举出于美国联邦所得税的目的，要被视为美国 个州人士，(ii) 将我们的普通股作为资本资产拥有，通常用于投资目的；(iii) 出于美国联邦所得税的目的，拥有我们不到10％的普通股。

如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您就此问题咨询自己的税务顾问。

分布

根据下文对被动外国投资公司和PFIC的讨论，根据美国联邦所得税原则，我们对 普通股向美国持有人进行的任何分配通常将构成股息，可以作为普通收入或合格股息收入纳税，详情见下文，具体取决于我们的当前或累计收益和 利润。超过我们收益和利润的分配将首先被视为向我们的免税资本回报

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美国持有人在其普通股上的纳税基础范围 美元兑美元基础，之后作为 资本收益。由于我们不是美国公司，因此身为公司的美国持有人通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。

向个人、信托或遗产的美国持有人（我们称之为美国 个人持有人）支付的普通股股息通常被视为符合条件的股息收入，应按优惠税率向此类美国个人持有人纳税，前提是 (1) 普通股可以在美国已建立的 证券市场（例如我们的普通股上市的纽约证券交易所）上交易; (2) 我们不是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC (见下面的讨论）；以及 (3) 从普通股除息之日前60天开始，美国个人持有人在121天内拥有普通股超过60天。

无法保证在我们的普通股上支付的任何股息都有资格获得美国个人持有人手中的这些优惠利率。公司支付的任何不符合这些优惠税率条件的股息将作为普通收入征税给美国个人持有人。

普通股的出售、交换或其他处置

假设我们不构成任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人通常会确认出售、交换或其他处置普通股的应纳税收益或亏损，其金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与此类普通股的美国持有人纳税基础之间的差额。 如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。否则，它将被视为 短期资本收益或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

被动外国投资公司地位和重大税收后果

特殊的美国联邦所得税规定适用于出于美国联邦所得税目的持有归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人。一般而言，如果在美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度，我们在该应纳税年度的总收入中至少有75％由 被动收入构成，则我们将被视为相对于美国持有人的 PFIC（例如，股息、利息、资本收益和租金（积极开展租赁业务除外），或公司在该应纳税的 年度持有的资产平均价值的至少 50%，或为产生被动收入而持有的资产平均价值的至少 50%。

为了确定我们是否是 PFIC，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少 25% 的任何子公司的收入和资产中分别获得和拥有自己应得的份额。我们因提供服务而获得或视为 赚取的收入不构成被动收入。相比之下，除非根据特定规则，我们将租金收入视为通过积极开展贸易或业务获得租金 收入，否则租金收入通常构成被动收入。

尽管没有直接相关的法律依据，但我们认为 ，为了确定我们是否为PFIC，我们从全资子公司的定期租船活动中获得或被视为产生的总收入更有可能不构成服务收入，而不是租金 收入。相应地，我们认为此类收入不构成被动收入，就确定我们是否为PFIC而言，我们或我们的全资子公司拥有和运营的与产生此类收入相关的资产，特别是 船只，不构成被动资产。我们认为，有充足的法律依据支持我们的立场，包括判例法和美国国税局（IRS）关于将定期租船和航程租船所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明 。这一立场主要基于这样的立场，即（1）我们的定期租船收入将构成服务 收入，而不是租金收入；（2）Golden Ocean Management，

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为我们的某些定期租船提供服务，将作为独立实体与他们所属的 Golden Ocean Charterer 相互尊重。

根据我们当前和预期的租船活动，我们认为我们不会被视为 当前或未来应纳税年度的PFIC，尽管在这方面无法提供任何保证。我们打算采取这样的立场，即我们在2022年应纳税年度没有被视为PFIC。

我们注意到，根据PFIC规则，没有涉及我们当前和拟议的运营方法的直接法律权限。 此外，尽管我们打算以避免在任何应纳税年度被归类为PFIC的方式处理我们的事务，但我们无法向您保证我们的业务性质将来不会改变。因此，无法保证 美国国税局或法院会接受我们的立场，而且存在美国国税局或法院认定我们是PFIC的重大风险。

正如下文更全面地讨论的那样，如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，则美国持有人将受到 不同的税收规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金，我们将该选举称为QEF选举。作为举行QEF选举的替代方案，美国持有者应能 参加 按市值计价关于我们普通股的选举，如下所述，以及我们称之为哪次选举 按市值计价选举。无论如何，如果我们在截至2013年12月31日或之后的任何应纳税年度被视为PFIC，则美国持有人将被要求 就其持有我们的普通股向美国国税局提交当年的年度报告。

本讨论并未讨论适用于我们的可转换 票据持有人的所有相关实质性考虑因素。有关适用于我们票据持有人的PFIC注意事项的讨论，请参阅此类票据的提供材料。

对及时举行QEF选举的美国持有人征税

如果我们在任何应纳税年度被视为 PFIC，而美国持有人及时举行了 QEF 选举（我们 将其称为当选持有人），则出于美国联邦所得税的目的，当选持有人必须每年申报其在普通收益中的按比例分配份额和净资本收益（如果有），该应纳税年度在选举应纳税 年度结束或之内的净资本收益（如果有）持有人，无论当选持有人是否从我们那里收到分配。普通股的当选持有人调整后的税基将增加，以反映已税但未分配的收益 和利润。先前征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应降低，分配后不会再次征税。美国持有人可以在美国联邦所得税申报表中提交一份美国国税局8621表格的副本，就我们是PFIC的任何应纳税年度进行QEF 选举。要参加 QEF 选举，美国持有人必须每年从我们那里收到某些税务信息。无法保证 我们每年都能提供此类信息。当选持有人通常会确认出售、交换或其他处置我们普通股的资本收益或损失。

对发行 的美国持有人的税收按市值计价选举

或者， 如果我们在任何应纳税年度被视为 PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为有价股票，则允许美国持有人发行 按市值计价选择我们的普通股，前提是美国持有人根据相关指示和 相关的《财政条例》填写并提交美国国税局表格8621。如果做出这样的选择，美国持有人通常会在每个应纳税年度末将普通股公允市场价值超过这些 持有人调整后的普通股税基的部分（如果有）列为普通收入。在应纳税年度末 时，美国持有人调整后的普通股税基超过其公允市场价值（如果有的话），也允许美国持有人遭受普通损失，但仅限于先前因应纳税年度末计入收入的净金额 按市值计价选举。A 美国

S-21

持有人普通股的税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或其他处置普通股所实现的收益将被 视为普通收益，在出售、交换或其他处置普通股时实现的任何亏损将被视为普通亏损，前提是此类损失不超过净额 按市值计价收益先前包含在美国持有人的收入中。

对未按时缴纳 QEF 的美国持有人的税收或 按市值计价选举

最后，如果我们 在任何应纳税年度被视为 PFIC，那么既未参加 QEF 选举也未参加 QEF 选举的美国持有人 按市值计价该年度的选举（我们称其为 为非当选持有人）将在 (1) 任何超额分配方面受到特殊规则的约束（即， 非选择持有人在应纳税年度获得的任何普通股分配中超过非选择持有人在前三个应纳税年度（或如果较短，则为普通股持有期（如果较短，则为普通股持有期）中获得的平均年度分配的125％的部分，以及（2）通过出售、交换或其他处置我们的普通股实现的任何收益。 根据这些特殊规则：

(i) 超额分配或收益将在非当选持有人普通股总持有期内按比例分配；

(ii) 分配给当前应纳税年度和公司成为PFIC之前的任何应纳税年度的 金额将作为普通收入征税；以及

(iii) 分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人 有效的最高税率纳税，并将对由此产生的归属于其他应纳税年度的税收收取利息。

这些处罚不适用于在收购我们的普通股时没有借款或以其他方式利用杠杆作用的养老金或利润分享信托或其他 免税组织。如果我们是PFIC，而 非当选持有人在拥有我们的普通股时死亡，则此类持有人的继任者通常不会获得与 相比此类普通股的税基增加。

非美国税收持有者

此处将非美国持有人的普通股（合伙企业除外）的受益所有人称为非美国持有人。持有者。

普通股分红

非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，也无需为从我们那里收到的普通股股息缴纳预扣税 税，除非该股息与非美国股息有效相关。持有人在美国从事贸易或业务。如果非美国持有人有权享受与这些股息有关的美国所得税协定的福利，只有当该收入归属于非美国人维持的常设机构 时，该收入才应纳税或按全额税率纳税。持有人，在美国境内。

普通股的出售、交换或 的其他处置

非美国持有人通常无需就出售、交换或其他处置普通股后实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

(i) 收益与非美国人有效相关持有人在美国（如果是非美国）进行 贸易或业务持有人有权就该收益享受所得税协定的好处，该收益归因于非美国人持有的常设机构 持有者在美国）；或

S-22

(ii) 非美国人持有人是 个人，在应纳税处置年度内在美国停留 183 天或以上，并且满足其他条件。

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务 ，普通股收入，包括股息以及普通股出售、交换或其他处置所得的收益，如果与该贸易或业务的行为有效相关，通常需要缴纳 的常规美国联邦所得税，其方式与上一节中关于美国持有人税收的讨论相同。此外，如果您是非美国企业持有人、您的收入和归属于有效关联收入的 利润可能需要额外缴纳分支机构利得税，税率为30％，或按适用的所得税协定规定的较低税率。

备份预扣税和信息报告

一般而言，在美国境内向您支付的股息或其他应纳税分配将受到 信息报告要求的约束。如果您是非公司美国持有人，并且您：

(i) 未能提供准确的纳税人识别号码；

(ii) 美国国税局通知您未申报美国 联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或

(iii) 在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人可能需要在适用的 IRS 表格 W-8 上证明其身份，以确定其免于申报信息 和备用预扣税。

如果你不是美国人持有人和您向经纪商的美国 办事处出售普通股，除非您证明自己是非美国人士，将受到伪证处罚或 规定豁免，否则所得款项的支付须遵守美国备用预扣税和信息报告。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处出售普通股，并且销售收益在美国境外支付给您， ，则信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售普通股，则美国信息报告，但不适用于备用预扣税，包括在美国境外向您支付的款项。但是，如果经纪人有书面证据证明您是非美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式规定了豁免，则此类信息报告要求将不适用 。

备用预扣税不是额外税。相反，您通常可以通过向国税局提出退款申请，获得根据备用 预扣税规定预扣的超过所得税义务的任何金额的退款。

其他美国信息 报告义务

作为美国持有人的个人（在适用的财政部 法规规定的范围内，某些非美国持有人的个人持有特定外国金融资产（定义见《守则》第 6038D 条）的持有人和某些美国实体）必须提交 IRS 表格 8938，其中所有此类资产在应纳税年度的任何时候总价值超过 75,000 美元或应纳税年度最后一天超过 50,000 美元（或适用财政部法规规定的更高美元 金额）的每个应纳税年度的资产相关信息。除其他资产外，特定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构开设的账户持有的。 任何未能及时提交美国国税局 8938 表格的行为都将受到严厉处罚，除非事实证明失败是由于

S-23

原因合理，不是故意疏忽造成的。此外，如果是个人美国持有人（在适用的财政法规规定的范围内），则为非美国个人需要提交美国国税局8938表格的持有人（或美国实体）不提交此类表格，该持有人在 相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效可能要等到提交所需信息之日起三年后才会终止。美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人鼓励持有人就该立法规定的申报义务咨询自己的税务顾问 。

百慕大税收

根据百慕大现行法律，我们无需缴纳所得税或资本收益税。根据经修订的1966年《豁免企业税收保护法》，我们已收到财政部长 的保证，即如果百慕大颁布立法，征收利润、收入、任何资本资产、收益或增值税，或任何属于 遗产税或遗产税性质的税收，则征收任何此类税收均不适用于我们或我们的任何业务或股份、债券或其他债务，直到 2035 年 3 月 31 日。在此之后，我们可能会在百慕大纳税。 本保证受以下条件的约束：不得将其解释为阻止对通常居住在百慕大的人员征收任何税收或关税，也不得解释为阻止征收根据1967年《土地税法》 条款应缴的任何税款或就租赁给我们的任何财产征收任何应缴的税款。我们和我们在百慕大注册的子公司每年向百慕大政府支付政府费用。

S-24

分配计划

我们于2022年4月15日与BTIG签订了销售协议，根据该协议，作为我们的销售代理，我们可以不时通过BTIG发行和出售 至多1亿美元的普通股。我们的普通股的出售（如果有）将通过私下协商的交易、大宗交易或法律允许的任何其他被视为 的方法或付款方式进行 在市场上按照《证券法》第415条的定义发行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向 做市商或通过电子通信网络或任何其他交易市场出售我们的普通股。如果得到我们的书面授权，BTIG可以作为委托人购买我们的普通股。

BTIG将根据销售协议的条款和条件或我们与BTIG商定的其他条款和条件提供我们的普通股。我们将指定每天通过BTIG出售的最大普通股数量，或者以其他方式与BTIG一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件， BTIG 将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指令中指定的价格，则我们可以指示BTIG不要出售我们的普通股。BTIG或者我们可以在向另一方发出适当通知后暂停根据销售协议通过BTIG发行的普通股。BTIG和我们都有权通过发出 销售协议中规定的书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议出售普通股应向作为销售代理的BTIG支付的总薪酬 将等于：（a）每股价格低于或 等于彭博社公布的该交易日每日交易量加权平均价格（Daily VWAP）的所有普通股销售总收益的1.0％；（b）总收益的1.25％ 所有以每股价格出售的普通股均高于每日VWAP。 我们还同意向 BTIG 赔偿 自掏腰包BTIG产生的费用，包括向BTIG支付的律师费用和支出，金额等于60,000美元， 与建立本发行计划有关的费用，以及与根据销售协议进行的持续交易相关的每季度等于20,000美元的金额。根据FINRA规则5110，这些报销费用和 费用被视为与本次发行相关的承保补偿。我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括根据销售协议应支付给BTIG的佣金，约为75,000美元。

扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、 监管机构或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

BTIG将在纽约证券交易所交易收盘后向我们提供书面确认，根据销售协议， 作为销售代理出售普通股。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、已售股票的交易量加权平均价格、 每日交易量的百分比以及我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过BTIG出售的普通股 的数量、向我们支付的净收益以及我们向BTIG支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个工作日 。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-25

在代表我们出售普通股方面，BTIG 可能被视为《证券法》所指的承销商，向BTIG支付的补偿可能被视为承销商

承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向BTIG提供补偿和缴款，以补偿 的某些负债，包括《证券法》规定的责任。作为销售代理，BTIG不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SFL。我们的 普通股的注册和转让代理是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

BTIG和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，并将来 可能向我们提供他们已经获得的服务以及将来可能收取的常规费用。

S-26

费用

以下是根据 注册声明注册的证券的发行和分销的估计费用，本招股说明书补充文件是该声明的一部分，所有这些费用将由我们支付。

佣金注册费		$	11,020	*
法律费用和开支		$	45,000
会计师费用和开支		$	10,000
杂项费用		$	8,980
总计		$	75,000

*	包括先前根据第457（p）条支付的与未售出普通股相关的9,270美元。

S-27

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由MJM Limited就百慕大法律事宜移交给我们，就美国法律问题由纽约州Seward & Kissel LLP移交给我们。位于纽约、纽约的Goodwin Procter LLP已代表销售代理商参与本次发行。

S-28

专家们

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中的合并财务报表以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由MSPC注册会计师和顾问审计， A Professional Corporational Corporation（MSPC），一家独立注册会计师事务所，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并且是依靠此类公司根据其作为会计和审计专家的权限提交的 报告。MSPC 的地址是 546 5^第四Avenue，6^第四楼层，纽约，纽约 York 10036。

2022年11月，公司截至2022年12月31日财年 的独立注册会计师事务所MSPC通知公司，其决定在截至2023年12月31日的财政年度内不竞选公司独立注册会计师事务所。公司审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为截至2023年12月31日止年度的继任独立注册会计师事务所。安永的地址是 Dronning Eufemias 6号门，0191 奥斯陆，Postboks 1156 Sentrum，0107 挪威奥斯陆。

S-29

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》的要求，我们向委员会提交了与本招股说明书 补充文件提供的证券有关的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多信息。

政府文件

我们 向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向 委员会以电子方式申报的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。本招股说明书补充文件是我们向委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从 委员会或我们获得，如下所示。确定已发行证券条款的文件形式作为注册声明的附录提交。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中关于 这些文件的陈述是摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在各个方面都进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。您可以通过委员会网站查看注册声明的副本 。

有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站 www.sflcorp.com 。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以 通过向您推荐这些已归档的文件向您披露重要信息。公司提交的以下信息以引用方式纳入，被视为本招股说明书补充文件的一部分， 公司稍后在本招股说明书补充文件提供的所有证券出售之前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书补充文件的一部分，并将自动更新和取代先前提交的 信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及 未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何文件：

•

公司于2023年3月16日和2023年4月4日 向委员会提交了6-K表外国私人发行人报告， ；

•

公司于2023年3月16日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度报告，其中 包含已提交这些报表的最近一个财年的经审计合并财务报表；以及

•

8-A12B 表格，于 2004 年 5 月 26 日向委员会提交，根据《交易法》第 12 (b) 条注册了公司的普通股，及其任何修正案。

我们还以引用方式纳入了我们随后向委员会提交的 表20-F年度报告以及公司在本招股说明书补充文件发布之日之后向委员会提供的有关6-K表的最新报告，这些报告规定这些报告以提及方式纳入本 招股说明书补充文件，直到我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书补充文件中证券的发行已终止。在任何情况下，您都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的不同信息 。

我们仅批准了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，以及由本招股说明书或代表招股说明书编写的任何自由书面招股说明书

S-30

我们或我们已向您推荐给我们。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任 ，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。你 应假设本招股说明书补充文件中出现的信息以及我们先前向委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件的发布日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

我们将根据书面或口头要求，免费向 收到本招股说明书补充文件的所有人提供上述任何或全部文件的副本，以及以引用方式纳入此处的任何其他文件（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。索取这些文件的请求应通过以下地址向我们的首席执行办公室提出：

SFL 株式会社

Par la Ville Place，4 楼

帕拉维尔路 14 号

汉密尔顿 HM 08，百慕

电话号码：1 800-715-6374

电子邮件：ir@sflcorp.com

收件人：投资者关系

公司提供的 信息

公司将向其普通股持有人提供包含经审计的财务 报表的年度报告以及其独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为外国私人发行人，公司不受规定向股东提供委托书和内容的 交易法规定的约束。尽管公司根据纽约证券交易所的规定向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为外国私人发行人，公司的高级管理人员和董事不受交易法中与短期盈利 申报和责任有关的规则的约束。

披露委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

S-31

招股说明书

SFL 株式会社

通过本招股说明书，我们可以定期提供：

(1)

普通股；

(2)

优先股；

(3)

债务证券；

(4)

认股权证；

(5)

购买合同；

(6)

其权利；以及

(7)

它的单位。

我们还可能提供上述类型的证券，这些证券可兑换或交换为上述一种或多种证券。

根据本招股说明书发行和出售的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名 将包含在本招股说明书的补充文件中。根据本招股说明书发行和出售的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的补充文件中说明 。

我们的普通股目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市， 代码为SFL。

对这些证券的投资涉及风险。在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书 第 9 页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 28 日。

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			5
风险因素			9
所得款项的使用			10
大写			11
民事责任的可执行性			12
股本描述			13
债务证券的描述			17
认股权证的描述			24
购买合同的描述			25
权利的描述			26
单位描述			27
分配计划			28
费用			30
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31

i

关于这份招股说明书

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的美元和美元均以 美元列报，本招股说明书中提供的财务信息源自以引用方式纳入的财务报表，是根据美国普遍接受的会计原则或美国 GAAP 编制的。我们的财政年度结束于12月31日。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国 证券交易委员会（简称 “委员会”）提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向您提供招股说明书 补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文描述的 其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向 委员会提交的注册声明的一部分，不包含该注册声明中提供的所有信息。有关我们或特此发行的证券的更多信息，您应参考该注册声明，该声明可从 委员会获取，如下文 “在哪里可以找到其他信息” 中所述。

除美国外，我们没有采取任何行动 允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书发行的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致 遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书的个人了解并遵守与 本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书提供的任何证券的要约或招标要约。

只有遵守2003年《投资业务法》和1972年《交易所 控制法》的规定以及百慕大规范在百慕大出售证券的相关法规，才能在百慕大发行或出售普通股。此外，具体而言，根据1972年《交易所 控制法》和相关条例的规定，百慕大公司的所有证券发行和转让都必须获得百慕大金融管理局（BMA）的许可，BMA已给予一般许可的情况除外。BMA在2005年6月1日的政策中规定， 如果百慕大公司的任何股权证券，包括我们的普通股，在指定的证券交易所上市，则普遍允许从和/或向非百慕大居民发行和随后转让该公司的任何证券，只要该公司的任何股权证券仍处于上市状态。纽约证券交易所是百慕大法律规定的指定证券交易所。百慕大 金融管理局给予的批准或许可不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在授予此类许可时，BMA对我们的财务稳健性或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中发表的任何陈述或观点的 正确性不承担任何责任。根据百慕大1981年《公司法》第 第三部分或《公司法》，根据2020年《公司和合伙企业（电子注册）修正法》颁布后纳入的条款，本招股说明书或任何招股说明书补充文件均无需向百慕大公司注册处提交。此类条款规定，《公司法》第 III 部分不适用于《公司法》规定的任何豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免公司。

ii

您只能依赖本 招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息截至其各自的 封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了 变化。

iii

1

2

3

4

5

6

7

8

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应在本文件任何适用的招股说明书补充文件或我们在2023年3月16日向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中仔细考虑风险和风险讨论 ，包括未来年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，这些部分总结了之前可能对我们业务产生重大影响的风险。} 投资我们的证券。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

9

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益，其中可能包括 的一般公司用途、资产购买、债务偿还和战略交易。

10

大写

本招股说明书所包含的注册 声明中以引用方式纳入的6-K表招股说明书补充文件或报告将包括与我们的资本有关的信息。

11

民事责任的可执行性

美国和百慕大之间没有规定相互承认和执行 民事和商业事务判决的有效条约。因此，美国对我们或我们的董事和高级职员的判决能否在百慕大强制执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们或我们的董事和高级职员拥有管辖权，具体参照百慕大法律冲突规则确定。除非判决债务人接受美国法院的管辖，否则来自美国法院的最终判决债务且根据美国联邦证券法确定的金额将无法在百慕大强制执行 。提交权和管辖权问题属于百慕大（而非美国）法律的问题。

此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行刑法 或违背百慕大公共政策的美国联邦证券法。 百慕大法院不得受理根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是根据国家以主权身份请求执行制裁、权力或权利，如果该诉讼违背百慕大公共政策。美国司法管辖区法律规定的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，如果与百慕大公共政策背道而驰，可能无法在百慕大法律下使用，或者 无法在百慕大法院强制执行。此外，不得以违反美国联邦证券法的行为在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼 ，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大没有法律效力。但是，如果投诉 中指控的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由，则百慕大法院可以追究我们或我们的董事和高级职员的民事责任。

12

股本描述

以下是我们的股本描述以及经修订的组织备忘录和细则的重要条款的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含您可能认为有用的全部信息。欲了解更完整的信息，您应阅读我们于2023年3月16日向 委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中所载的经修订的公司组织备忘录和细则的股本描述和重要条款 条款，该报告由我们在本招股说明书补充文件发布之日后向委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并以引用方式纳入此处我们经修订的 组织备忘录和细则，其副本已经作为证物提交。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

目的

公司 协会备忘录此前已于 2004 年 5 月 21 日作为 F-4 表格注册声明（文件编号 333-115705）的附录 3.1 提交，此处以引用方式纳入 。

公司的宗旨和权力载于其 组织备忘录第 6 (1) 和7 (a) 至 (h) 项以及百慕大 1981 年《公司法》附表二。这些目的包括勘探、钻探、运输、运输和提炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品； 获取、拥有、租赁、出售、管理和运营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或担保，以保证、支持、保障任何个人或个人履行任何 义务；以及借款和筹集任何货币或货币的资金，以任何方式担保或履行任何债务或义务。

公司章程

在公司2007年年度股东大会上，股东投票决定修改公司的 章程，以确保符合最近对经修订的百慕大1981年《公司法》的修订。经修订的公司章程细则由 公司股东于 2007 年 9 月 28 日通过，并于 2013 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 23 日和 2022 年 9 月 30 日进一步修订，特此以提及方式纳入本招股说明书。

百慕大法律允许百慕大公司的章程中包含一些条款，免除董事、候补董事、高级职员、根据Bye-law 98授权的委员会成员、常驻代表 或其各自的继承人、遗嘱执行人或公司管理人因任何相关法律规则而产生的任何损失或责任的个人责任（ 中除外）管理人员或 个人的任何疏忽、失职、违反职责或违反信任的行为可能对公司或其任何子公司有罪。百慕大法律还赋予公司向公司董事、候补董事和高级管理人员以及根据第98号细则获得授权的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人提供补偿的权力，前提是这些人由于他或她是或曾经是受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼的当事方或威胁要成为该诉讼的当事方公司或根据Bye-law 98授权的委员会成员，居民代表或其 各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司要求以类似身份为另一实体任职。

公司的股东没有先发制人、认购、赎回、转换或下沉基金的权利。对于提交给公司股东 表决的所有事项，股东有权就每股登记在册的股份获得一票。股东没有累积投票权。如果公司董事会宣布分红，则股东有权获得分红，但须遵守任何优先股持有人 的任何优先分红权利。由股东选举的董事需要在达到法定人数的会议上获得简单多数票。对于所有其他事项，除非法律或公司 细则要求不同的多数，否则要由股东批准的决议需要在达到法定人数的会议上以简单多数票通过。

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公司清算、解散或清盘后，根据百慕大法律，股东将有权 在偿还所有债务和负债以及欠任何优先股股东的任何优惠金额后按比例获得其可用的净资产。股东的权利，包括选举 董事的权利，受公司未来可能发行的任何系列优先股的权利的约束。

根据公司的章程，年度股东大会将在每个日历年由董事会选定的时间和地点举行，但在任何情况下都不得在挪威或英国举行任何此类会议。 董事会可以随时召集股东特别会议，根据百慕大法律，特别会议必须应持有公司已缴股本至少 10% 且有权在股东大会上投票的股东的要求召开。根据公司的章程，必须向每位有权在年会或任何特别会议上投票的股东发出为期五天的通知 。根据百慕大法律，意外不发出通知不会使会议上的诉讼无效。公司董事会可以在发出此类通知的任何日期之前的任何时间或 之后的任何时间设定记录日期。

经至少75％的该类别已发行股份的书面同意，或者经此类股票持有人在单独的亲自投票或代理人投票的股东大会上通过的决议的批准，可以更改或 取消公司任何类别股份的特殊权利。

公司的章程不禁止董事成为与公司或公司以其他方式感兴趣的任何交易或安排的当事方或以其他方式拥有 权益。公司的章程规定其董事会有权行使 公司的全部权力，借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分财产和资产，作为任何债务、负债或义务的抵押担保。公司董事无需因为年龄而退休 ，公司董事也不需要是公司普通股的持有人。公司董事会应始终由不居住在 英国的大多数董事组成。董事任期为一年，任期至连任或在下次年度股东大会上任命继任人为止。

公司章程规定，根据Bye-law 98授权的 委员会（如果有）的董事、候补董事、高级职员、个人或成员、常驻代表或其继承人、遗嘱执行人或管理人（公司统称为受保人），均不对任何其他此类人员或参与公司组建的任何人员的行为、收据、 的疏忽或违约承担任何责任，或对任何损失或公司因公司收购的任何财产的所有权不足或不足而产生的费用，或为 用于投资公司任何资金的任何抵押品不足或缺陷，或因存放任何款项、证券或 财物的任何人的破产、破产或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因其任何判断错误、遗漏、过失或疏忽而造成的任何损失，或与之相关的任何其他损失、损害或不幸履行其对公司或其他与之相关的职责或 的假定职责。在百慕大法律允许的最大范围内，每位受保人将从公司资金中获得赔偿并免受损失，使其免受损失，免受损失，损害或 费用（包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任以及应支付的所有合理的法律和其他费用和开支），由其作为该董事、 候补董事、高级职员、委员会成员或常驻代表承担或遭受的所有合理的法律和其他费用和支出有理由相信他是这样被任命或当选的尽管这种任命或选举存在任何缺陷.此外，每位受保人 应获得赔偿，以免为任何诉讼辩护所产生的所有责任，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，在这些诉讼中，判决对受保人有利，或者他被宣告无罪。公司有权购买保险，以 承担受保人根据公司章程的赔偿条款可能承担的任何责任。

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授权资本化

根据公司经修订的组织备忘录，公司的法定资本由200万美元组成，包括 200,000,000股普通股，其中可能包括公司普通股或优先股的相关购买权，每股面值为0.01美元，截至本 招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为138,562,173股。

截至2023年4月28日已发行普通股数量的对账

截至2019年12月31日的已发行普通股		119,391,310
与2020年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划相关的已发行普通股数量		8,418,754
截至2020年12月31日的已发行普通股		127,810,064
与2020年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划相关的已发行普通股数量		10,741,323
截至2021年12月31日的已发行普通股		138,551,387
与股票期权计划相关的已发行普通股数量		10,786
截至2022年12月31日的已发行普通股		138,562,173
截至2023年4月28日的已发行普通股		138,562,173

2020 年 DRIP 和 2020 年 ATM 计划

2020年4月，董事会批准续订我们的股息再投资计划（2020 DRIP），以促进个人和机构股东将 的投资，这些股东希望将持有股份或其他现金金额的股息定期或一次性投资于公司普通股。2020年5月1日， 公司在F-3D表格（文件编号333-237970）上提交了一份注册声明，登记根据DRIP出售多达1,000,000股普通股。如果根据计划条款申请并批准了DRIP中的某些 豁免条款，我们可能会不时向投资者提供额外的股票销售，但不得超过计划规定的注册金额。

2020年5月，我们与BTIG LLC（BTIG）签订了股权分配协议，根据该协议，公司可以不时通过 发行和出售不超过1亿美元的新普通股 在市场上提供计划（2020 年自动柜员机计划）。根据2020年的自动柜员机计划，我们已经出售了11,388,275股 普通股，总销售价格为91,252,246美元。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， 根据单独的注册声明（文件编号333-237970）下的2020年DRIP，我们分别发行了8,418,754股普通股和10,741,323股普通股，并根据单独的注册声明（文件编号333-237971）发行了2020年自动柜员机计划。

2022 年 DRIP 和 2022 ATM 计划

2022 年 4 月 12 日，董事会批准续订我们的股息再投资计划（2022 DRIP），以促进个人和机构股东将持有股份或其他现金金额的股息定期或一次性投资于公司普通股，或者 进行投资。2022年4月15日，公司在F-3D表格（文件编号333-264330）上提交了一份注册声明，以登记根据DRIP出售最多1,000,000股普通股。如果根据计划条款申请并批准了DRIP中的某些豁免条款，我们可能会不时向投资者提供额外的股票销售，但不得超过 计划下的注册金额。2022 年 DRIP 下没有出售任何普通股。

2022 年 4 月 15 日，我们与 BTIG 签订了经修订和重述的股权 分销协议，根据该协议，公司可以不时通过市场发行计划（2022 ATM 计划）发行和出售不超过1.00亿美元的新普通股。2022 年 ATM 计划下没有出售任何普通股。

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股票期权计划

2022年9月，在行使85,500股股票期权后，我们根据我们的股票期权计划（股票期权计划） 共发行了10,786股新普通股。行使的期权的加权平均行使价为每股8.87美元，行使的期权的总内在价值为10万美元。

普通股

每股已发行普通股 股权持有人有权就提交股东表决的所有事项进行一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，普通股持有人有权按比例从合法可用于分红的资金中获得董事会宣布的所有股息（如果有 ）。在我们解散或清算或出售全部或几乎全部资产后，在向债权人 和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付所需的所有款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人没有兑换、 赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们可能通过招股说明书补充文件发行的任何系列优先股的实质性条款将在该招股说明书补充文件中描述。经股东批准，我们的董事会有权规定按一个或多个系列发行优先股 ，其名称可能在规定发行此类优先股的股东决议或决议中规定。在我们的任何系列优先股获得授权时，我们将确定该系列的股息 权利、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、偏好、特权和限制，以及构成该系列的股票数量及其 名称。我们可以发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对我们的普通股持有人产生不利影响或使控制权变更变得更加困难。我们的优先股可用来 稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购尝试，如果向我们的股东提供高于其股票市值的溢价，则可能被视为对我们的 股东有利。

注册商和过户代理人

我们普通股的注册和过户代理是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

清单

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，股票代码为SFL。

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债务证券的描述

我们可能会根据适用的招股说明书补充文件，不时以一个或多个系列的形式发行和发行债务证券，每份契约的日期均为发行相关债务证券之前的某个日期或 。在每种情况下，我们都可能根据单独的契约、优先契约和 次级契约发行优先债务证券和次级债务证券，每种情况均由我们与契约中指定的受托人发行。这些契约将作为本招股说明书构成其一部分的注册声明修正案的附录提交，或者作为 根据《交易法》提交的报告的附录，该报告将以引用方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明或招股说明书补充文件。我们将任何适用的招股说明书补充文件、 注册声明修正案和/或《交易法》报告称为后续文件。优先契约和次级契约经不时修订或补充，分别被单独称为契约 ，统称为契约。每份契约都将受经修订的 1939 年《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州法律解释和管辖（不赋予任何契约 效力）其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则），除非中另有规定适用的招股说明书补充文件和契约（或本协议生效后的修正案 ）。根据每份契约可能发行的债务证券的总本金将包含任何系列债务证券的具体条款，或者规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的 授权决议和/或与该系列相关的补充契约（如果有）中规定或确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债券 证券。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款和 条款，以及下述一般条款和规定在多大程度上适用于已发行的债务证券，将在适用的 文件中描述。以下陈述不完整，受适用契约所有条款的约束，并完全受适用契约所有条款的约束。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括 对下述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税重要注意事项，将在适用的招股说明书 补充文件和契约以及补充契约（如适用）中描述。因此，要全面描述特定债务证券发行的条款，应将 与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件和契约一起阅读。

普通的

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以分一个或 多个系列发行。

对于已发行债务证券的以下条款 ，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续申报：

•

名称、本金总额和授权面值；

•

发行价格，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率（如果有）；

•

如果债务证券规定支付利息，则应计利息的起始日期、 应支付利息的日期、开始支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期；

•

任何可选或强制性偿债基金条款或可交换性条款；

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•

任何可转换债务证券的转换可能遵循的条款和条件，包括 转换价格、转换期和其他转换条款；

•

债务证券将是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的有担保债务还是无抵押债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

在此日期之后（如果有）以及可以选择性赎回债务证券或 的价格或价格，以及可选或强制赎回的任何其他条款和条款，包括解除债务和抗辩；

•

如果面额为2,000美元及其任何整数倍数除外，则该系列债务 证券的发行面额；

•

如果不是全部本金，则为 系列债务证券本金中将在加速时支付或可在破产中证明的部分；

•

本招股说明书中未列出的任何违约事件；

•

应付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国的货币；

•

如果本金、溢价或利息应由我们选择或任何持有人选择，以声明应支付该系列债务证券的货币以外的货币 支付，则作出选择的一个或多个期限以及所依据的条款和条件；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或其他证券支付，以及作出选择所依据的 条款和条件；

•

如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为确定适用契约下这些债务证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币计算的 等值价格；

•

如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照指数、公式 或其他基于硬币或货币的方法来确定，而非该系列债务证券的应付硬币或货币，则确定金额的方式；

•

与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；

•

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以注册形式发行；

•

在任何证券交易所或报价系统上市；

•

与债务证券的抗辩和解除有关的其他条款（如果有）；以及

•

债务证券的任何其他特殊特征。

后续申报可能包括上面未列出的其他条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明 ，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券可在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在后续的 文件或补充契约中做出或规定了其他安排，否则本金、保费和利息将通过邮寄给注册持有人的注册地址的支票支付。

除非在随后向委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带 优惠券，最低面额为2,000美元或其任何整数倍数。不会为债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何税收或其他 政府费用的款项。

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部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行，不带 利息或利息，发行时利率低于市场利率，以低于规定本金的大幅折扣出售。适用于任何折扣证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项 将在随后向委员会提交的与这些证券有关的文件中描述。

我们 请您参阅任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款和条款的适用的后续申报。

优先债务证券

我们可能会根据优先债务契约发行 优先债务证券，可以是有抵押的也可以是无抵押的。优先债务证券的排名将与除次级债务以外的所有其他优先债务相同。但是，就担保此类债务的抵押品的价值而言，优先债务证券 实际上将次于我们所有的有担保债务。我们将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

次级债务证券

我们可以 根据次级债务契约发行次级债务证券。在适用的 招股说明书补充文件所述的范围内，这些次级债务证券在偿还某些其他债务的优先权方面将排在次要和次要地位。

盟约

任何系列的债务证券都可能有除适用契约中包含的契约之外或与之不同的契约， 将在随后编制的与发行此类证券有关的文件中进行描述，限制或限制等：

•

我们承担有担保或无抵押债务的能力，或两者兼而有之；

•

我们支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；

•

我们设定影响子公司的股息和其他支付限制的能力；

•

我们的投资能力；

•

我们或我们的子公司的合并和合并；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们获得留置权的能力；以及

•

售后回租交易。

修改契约

我们预计 只有在获得受修改影响的相应 契约下所有系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意后，我们才能修改每份契约和各自持有人的权利，这些持有人合并为一个类别。但我们预计不会有以下修改：

(1)

更改持有人必须同意修订、补充或豁免的证券金额；

(2)

降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间或修改其赎回条款 （对任何此类部分的任何修改除外，该修改不会对契约下任何持有人的合法权利产生重大不利影响）或我们为购买证券而必须提供的价格；

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(3)

减少任何证券的本金或改变任何证券的到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟 的固定支付日期；

(4)

放弃任何证券在支付本金或利息（如果有）方面的违约或违约事件 （除非持有该系列未偿还证券本金至少占多数的持有人撤销加速支付任何系列证券的决定，以及豁免因此类加速而导致的付款违约）；

(5)

将以 中所述货币以外的任何货币支付的任何抵押品的本金或利息（如果有）；

(6)

对持有人收取本金和利息的权利、可以免除违约的 规定的条款、影响股东的某些修改或某些货币相关问题进行任何更改；或

(7)

放弃任何证券的赎回款或修改与 赎回任何证券有关的任何条款；未经持有人同意，将对任何持有人生效。后续申报中规定的其他条款可以在未经持有人同意的情况下进行修改。

违约事件

我们预计，每份 契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下任何事件之一：

•

拖欠任何持续30天的到期利息；

•

在到期时拖欠任何本金或保费；

•

拖欠任何到期偿还款项的存款；

•

在我们收到违约通知后，违约履行债务证券或适用契约中的任何契约，持续时间为 60 天；

•

根据债券、债券、票据或其他证明我们或我们的 子公司（在我们对借款负有直接责任或责任的范围内）借款的债务的违约，其本金超过了适用的后续申报中规定的最低金额，无论此类债务现在存在还是以后产生， 的违约都应导致此类债务在此之前发生或被宣布到期和应付在没有加速的情况下，本应到期和应付的日期是在我们收到违约通知后 30 天内撤销、取消或纠正 ；以及

•

破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列 债务证券的违约事件。

可能存在针对 任何类别或系列债务证券的适用后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，根据每份契约，如果任何系列的 债务证券发生违约事件并持续发生，则适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列债务 证券的本金和应计但未付的利息到期应付。此外，预计该系列当时未偿还的 债务证券总本金占多数的持有人将允许免除任何已治愈系列债务证券的任何违约事件。

我们预计，在根据该契约发行债务证券 后，每份契约都将要求我们每年向适用的受托人提交一份由我们的两名官员签署的关于缺少债务证券的书面声明

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根据该契约的条款， 材料违约。我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人 认为违约符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何违约通知，但违约支付本金、保费或利息的通知除外。

在违约事件发生和持续的情况下，在遵守 的前提下，我们预计每份契约都将规定，除非持有人向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿和担保，否则受托人没有义务应持有人的要求、命令或 的指示行使该契约规定的任何权利或权力。在不违反这些赔偿条款和受托人权利的前提下，预计每份契约将规定 当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数的持有人有权指导就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或 权力的时间、方法和地点，前提是该权利的行使不与任何法律相抵触或契约。

防御与解放

预计每份契约的条款将使我们能够选择解除根据该契约发行的 债务证券的所有债务，前提是将资金或美国政府债务存入受托人，或两者兼而有之，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付偿还任何强制性基金的任何本金、溢价和利息的金额 的资金在规定到期日债务证券的付款根据债务证券和管理债务证券的 契约的条款付款。我们预计，除其他外，只有在我们收到美国国税局或美国国税局公布了一项裁决，大意是 此类解除债务不会被视为或导致持有人应纳税事件的情况下，才能行使这项权利。这种解除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务 证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的款项的义务。

无视某些盟约

我们预计，每份契约的条款将使我们有权不遵守特定契约和特定的 违约事件，具体情况见随后向受托人存入信托资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，提供的资金将足以支付任何 分期本金、溢价和利息以及与之相关的任何强制性偿债基金款项其中，根据规定付款到期日的债务证券包括债务证券和管理 债务证券的契约条款。

我们预计，为了行使这项权利，我们还需要向受托人提交一份大意为 的律师意见，该意见大意是我们从美国国税局收到或已公布的一项裁决，其大意是，存款和相关契约违约不会导致此类系列的持有人确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益 或损失。

随后的文件可以进一步描述任何特定的 系列已发行债务证券中允许解除债务的条款（如果有）。

债务证券的形式

每种债务证券要么由向特定投资者发放的最终形式证书来代表，要么由代表整个证券发行过程的一只或多只全球 证券代表。最终形式的凭证证券和全球证券都可以以注册形式发行，其中我们的义务适用于证券正面注明的证券的持有人，也可以以不记名形式发行，在这种情况下，我们的义务由证券持有人承担。

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最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者， 最终不记名证券除外，后者将不记名证券指定为所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给 受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。

全球证券将存托人或其被提名人指定为 这些全球证券所代表的债务证券的所有者，全球不记名证券除外，后者将不记名证券指定为所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对 证券的实益所有权，如下文我们将更全面地解释的那样。

环球证券

我们可以以一份或多份已完全注册的全球证券的形式发行债券 证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定并以该存托人或被提名人的名义注册的存托人或其被提名人。在这些 情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金总额或面额的部分。除非 并且在将其全部兑换成最终注册形式的证券之前，注册的全球证券只能由注册的全球证券的存管机构、存托人的被提名人或 存托人的任何继任者或这些被提名人进行全部转让。如果未在下文中描述，则与这些债务证券相关的招股说明书 补充文件中将描述与注册全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排：

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在 存托机构拥有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录注册和转账系统上将参与者实益拥有的证券的本金或面值存入参与者账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定存入账户。在登记的全球证券中 实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权权益的转让只能通过存管机构保存的记录进行，而对于通过参与者持有的个人的权益，则将显示在 参与者的记录上。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，就契约下的所有目的而言，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册注册注册全球证券所代表的证券 ，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为 契约下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠存管人为该已登记的全球证券制定的程序，如果该人不是参与者，则依据 参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求 注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构 将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益

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通过他们拥有所有权的所有者可以采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以 存托机构或其被提名人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人对实益权益所有权所有者均不对与注册的全球证券的实益所有权益利益有关的付款的任何方面或维护、监督或 审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何 责任或义务。我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他 分配后，将立即按存管机构记录中显示的与其各自在该注册的全球 证券中的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益所有者的付款将受客户指示和 惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计契约将规定，如果任何由注册全球证券代表的这些证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，则我们 将被要求以最终形式发行证券以换取已注册的全球证券已由保存人持有。此外，预计契约将允许我们随时自行决定不让任何证券由一只或多只注册的全球证券代表。如果我们做出这样的决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些 证券的证券。任何为换取注册的全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计 存管人的指示将基于存管人从参与者那里收到的关于存管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

如果存托信托公司（DTC）充当任何系列的全球证券的存管机构，则全球证券将 作为正式注册证券发行，以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。

23

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券、第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取 现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行， 可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列认股权证将根据公司与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议 重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的 招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、 汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利；

•

可购买在 行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和所使用的货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利 的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的 份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期 ；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

24

购买合同的描述

我们可能会签发购买或销售以下产品的购买合同：

•

我们发行的债务或股权证券、一揽子此类证券、此类证券的一个或多个指数或 上述证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件所规定；或

•

货币。

每份购买合同的持有人有权在指定日期以指定的购买价格（可能基于公式）购买或出售此类 证券或货币，并规定我们有义务出售或购买此类证券或货币，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。但是，根据适用的招股说明书 补充文件的规定，我们可以通过交付 此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们在任何购买合同方面的义务（如果有），或者如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦 所得税注意事项有关的条款（如果有）或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内推迟，并且这些付款可能是无抵押的或在某种基础上预先筹集的 。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者， 购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日 结算此类预付费购买合同的义务可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

25

权利的描述

我们可能会发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与 本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，在供股中获得权利的股东可以转让，也可能不可转让。就任何供股而言，我们可以根据 与一家或多家承销商签订备用承销协议，承销商将购买供股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利有关的适用的 招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

权利的行使价；

•

向每位股东发放的权利数量；

•

权利可转让的范围；

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使 权利有关的条款、程序和限制；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

未偿权利金额；

•

这些权利在多大程度上包括取消认购证券的超额认购特权； 和

•

公司签订的与 供股有关的任何备用承保安排的实质性条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整 ，并将参照适用的权利证书或权利协议进行全面限定，如果我们提供权利，这些权利证书或权利协议将提交给委员会。有关在我们提供权利的情况下如何获得任何权利 证书或权利协议副本的更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到本招股说明书的其他信息” 的部分。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何 适用的招股说明书补充文件。

26

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、 认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述已发行单位的条款。我们预计此类条款将包括：

•

单位和权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和 普通股的条款，包括构成单位的证券是否及在何种情况下可以单独交易；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

•

关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明。

27

分配计划

我们可能会通过承销商、通过代理商向交易商、以私人 交易、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格向交易商出售或分配本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以作为委托人转售区块的一部分，以促进 交易；

•

由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商为其账户转售；或

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

我们根据经修订的1934年 证券交易法或《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易 ，要求我们或他们将我们的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能会就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

进行涉及经纪交易商卖空我们普通股的交易；

•

卖空普通股并交割股票以平仓空头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商交付普通股，然后经纪交易商 将根据本招股说明书转售或转让普通股；

•

将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约情况下， 出售质押的股票；或

•

上述内容的组合。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易 交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些 衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或 生效后的修正案）中予以确定。此外，我们或我们的任何股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券（可能是新发行的或未偿还的证券），而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券 ，或者将证券转借给可能使用本招股说明书卖空证券的第三方。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头 头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

截至本 招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书要约或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

在进行任何特定证券发行时，在《证券法》要求的范围内，将分发招股说明书补充文件，规定发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、

28

任何承销商、经销商或代理商的名称、任何折扣、佣金和其他构成我们补偿的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官和董事可以同意，在某些豁免的前提下，自发行 证券的招股说明书补充文件发布之日起的一段时间内，未经承销商事先书面同意，我们不会报价、出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可兑换为我们的普通 股票的证券。但是，承销商可以随时自行决定发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们预计承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些封锁协议之外，这些证券是在根据本招股说明书和本招股说明书补充文件进行发行时 根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 的销售 在市场上根据根据《证券法》颁布的第415条的定义，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有 交易市场，或者向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。

我们将承担与我们在本注册声明下发行和出售的证券相关的 费用。

如果金融业监管局（FINRA）、参与发行的成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将获得根据本招股说明书进行的任何普通股发行净收益的百分之五（5％）或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

29

费用

以下是根据注册声明 注册的证券的发行和分销的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们支付。

佣金注册费		$		*
FINRA 申请费		$		**
纽约证券交易所补充上市费		$		**
蓝天费用和开支		$		**
印刷和雕刻费用		$		**
法律费用和开支		$		**
会计费用和开支		$		**
过户代理和注册费		$		**
契约受托人费用和开支		$		**
杂项		$		**
总计		$		**

*	注册人正在注册声明中注册金额不确定的证券， 根据第 456 (b) 和 457 (r) 条，注册人将任何注册费的支付推迟到根据招股说明书补充文件根据注册声明出售证券时为止。

**	由招股说明书补充文件提供，或作为以引用方式纳入本招股说明书的 6-K 表格报告的附录。

30

法律事务

就百慕大法律事宜而言，本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM Limited移交给我们，就美国和纽约法律事宜而言， 将由纽约、纽约的Seward & Kissel LLP移交给我们。

专家们

本招股说明书中引用的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中纳入的合并财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所MSPC注册会计师和顾问审计， A Professional Corporation（MSPC），一家独立注册会计师事务所，并以引用方式纳入本招股说明书，并以引用方式纳入本招股说明书根据该公司的报告注册成立 根据他们作为会计和审计专家的权力.MSPC 的地址是 546 5^第四Avenue，6^第四楼层，纽约，纽约 10036。

2022年11月，公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所MSPC通知公司，其决定在截至2023年12月31日的财年中不被重新任命为公司独立注册会计师事务所。公司审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为截至2023年12月31日止年度的继任独立注册会计师事务所。安永的地址是 Dronning Eufemias gate 6，0191 奥斯陆，Postboks 1156 Sentrum，0107 挪威奥斯陆。

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》的要求，我们向 委员会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

政府文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会维护着一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理 和信息声明以及有关以电子方式向委员会提交的注册人的其他信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向委员会提交的注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定已发行证券条款的文件 作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您 应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。您可以通过委员会网站查看注册声明的副本。

有关我们公司的更多信息，请访问我们的网站 www.sflcorp.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书 的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您介绍已提交的文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向招股说明书提交的信息被视为招股说明书的一部分

31

本次发行终止前的佣金也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文档中包含的 信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向 委员会提交的任何文件：

•

公司于2023年3月16日和2023年4月4日 向委员会提交了6-K表外国私人发行人报告， ；

•

公司于 2023 年 3 月 16 日向 委员会提交的 20-F 表年度报告，其中包含已提交这些报表的最近一个财年的经审计合并财务报表；以及

•

8-A12B 表格，于 2004 年 5 月 26 日向委员会提交，根据《交易法》第 12 (b) 条注册了公司的普通股，及其任何修正案。

我们还以引用方式纳入了我们随后向委员会提交的所有20-F表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提供的有关6-K表的最新报告（前提是这些报告以提及方式纳入本招股说明书），直到我们提交 生效后修正案表明本招股说明书中证券的发行已终止。在任何情况下，您都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书或招股说明书 补充文件中包含的不同信息。

您可以致函或致电以下地址，索取上述文件或我们参照本 招股说明书合并的任何后续文件的免费副本：

SFL 株式会社

Par la Ville Place，4 楼

帕拉维尔路 14 号

汉密尔顿 HM 08，百慕

电话号码：1 800-715-6374

电子邮件：ir@sflcorp.com

收件人： 投资者关系部

公司提供的信息

我们将向普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告以及其独立 注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供 委托书及其内容的规定的约束。尽管我们根据纽约证券交易所的规定向股东提供委托书，但这些委托书不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。 此外，作为外国私人发行人，我们的高管和董事不受交易法中有关空头盈利报告和责任的规定的约束。

披露委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

32

$100,000,000

普通股

招股说明书 补充文件

BTIG