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2.授予PSU。根据本协议和计划中规定的条款、条件和限制，GrafTech已向参与者授予[____]PSU。根据委员会批准并传达给参与者的为这些业务单位确定的业绩目标的实现程度(“业绩目标说明书”)，学员可获得业务单位的0%至200%的报酬。根据本协议和计划的条款和条件，每个PSU应代表获得一股普通股的权利。

(A)标准归属。根据本协议的条款和条件，本协议所涵盖的PSU应在2025年12月31日(“归属日期”)归属，条件是：(I)参与者的雇佣从授予日期持续到归属日期(“归属期间”)，以及(Ii)一旦确定并实现了这些PSU的绩效目标表中描述的绩效目标(“绩效目标”)，并且

自2023年1月1日起至2023年12月31日止的业绩期间(“12个月测算期”)，自2023年1月1日起至2024年12月31日止的业绩期间(“24个月测算期”)，以及自2023年1月1日起至2025年12月31日止的业绩期间(“36个月测算期”，连同12个月测算期和24个月测算期，称为“测算期”)。任何未如此授予的PSU将被没收，包括如果参与者的雇佣在归属期限结束前终止，则除下文第6(B)节规定的情况外。就本协议而言，“连续雇用”(或实质上类似的条款)是指参与者的雇用没有任何中断或终止。在公司不同地点之间调动的情况下，连续雇用不应被视为中断或终止。

(I)死亡或伤残。如果参赛者在受雇期间于授权期结束前死亡或残疾，则参赛者应根据本章第6(A)节的条款和条件，在参赛者从授权日起持续受雇至受让期结束或发生控制权变更时(以先发生者为准)，获得参赛者应获得的PSU数量。根据本条款6(B)(I)授予的任何PSU应按照本条款第8(A)条支付。在本协议中，“残障”应指(A)参与者因预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(B)由于预期会导致死亡或持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者已根据公司赞助的意外与健康计划获得不少于三个月的收入替代福利。

(二)无故终止。如果参赛者在受雇期间，由于在归属期间结束之前发生的无故终止(定义见下文第7节)而被公司终止受雇，参赛者应按比例归属于PSU，其金额等于以下乘积：(A)如果参赛者从授予之日起持续受雇至受雇日期，或在未提供更换奖励的情况下，参赛者将根据本条款第6(A)节的条款和条件继续受雇的PSU数量，乘以(B)一个分数，其分子是从授予之日至终止之日的历日总数，其分母为1,096。根据本条款6(B)(Ii)授予的任何PSU应根据本条款第8(A)条支付。

第6(A)节的条件：如果参与者从授予之日起一直连续受雇，直至归属期间结束，或发生控制权变更，但没有提供替换奖励(以先发生者为准)，则乘以(B)分数，其分子是从2023年1月1日至退休日期的总日历天数，其分母为1,096。尽管有上述规定，参赛者无权根据第6(B)(Iii)条获得任何付款，除非参赛者在参赛者退休后继续遵守适用于参赛者的任何竞业禁止、非邀约、保密或任何其他适用于参赛者的限制性契约(“限制性契约”)。根据本条款第6(B)(Iii)款授予的任何PSU应按照本条款第8(A)条支付。就本协议而言，“退休”是指参与者在(I)年满60岁并已至少受雇5年或(Y)年满55岁并已受雇至少10年，以及(Ii)参与者已向GrafTech提供至少六(6)个月的提前书面通知，告知参与者有意退出受雇，除非GrafTech首席执行官或委员会(由GrafTech或委员会自行决定)放弃此类通知要求。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果在归属期限结束或没收PSU之前的任何时间以及在参与者受雇期间，发生控制权变更，则PSU应归属(除非根据本协议第7(B)节向参与者提供替换奖励以继续，替换或承担本协议所涵盖的PSU(“被替换的奖励”)如下：授权期将终止，在紧接控制权变更之前组成的委员会将根据控制权变更之前的实际业绩确定和认证归属的PSU，其中每个测算期的绩效目标的实现可以合理地确定(“CIC已授予的PSU”)；但条件是，如果CIC授予的PSU数量少于本协议所证明的PSU目标数量(“目标PSU”)，则参与者应归属于目标PSU。根据本第7(A)条授予的任何PSU应根据本第8(B)条支付。

(B)“替换奖励”是指(I)与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于业绩的限制性股票单位)，(Ii)其价值至少等于被替换奖励的价值，(Iii)与GrafTech或其控制权变更继承者(或在控制权变更后与GrafTech或其继承者有关联的另一实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》缴纳美国联邦所得税，根据守则对该参与者的税收后果不比替换的奖励的税收后果更有利，以及(V)其其他条款和条件不

与替换奖的条款和条件相比，对持有替换奖的参与者不太有利(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第7(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

(C)如参与者于接获更换奖励后，因继承人无故终止或参与者有充分理由终止受雇于本公司(或其任何继承人)(“继承人”)(视情况而定)，则在控制权变更后两年内及更换奖励的剩余归属期间(“合资格终止”)，替换奖励的100%将于符合资格的终止时归属于该替换奖励所涵盖的以业绩为基础的限制性股票单位。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(根据准则第409a节的含义)的任何未完成的PSU将被视为在控制权变更时不可没收。

**(A)允许任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”)收购GrafTech的实益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)，而该项收购导致该人拥有GrafTech当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券(“杰出公司投票证券”)35%或更多的合并投票权；但就本款(A)而言，下列收购不应被视为导致控制权变更：(1)任何经现任董事会批准的直接来自GrafTech的收购(定义见下文(B)款)；(2)GrafTech的任何收购；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果由于上文第(1)或(2)款所述的交易，任何人对杰出公司表决证券的实益所有权达到或超过35%，而该人随后获得GrafTech额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有杰出公司表决证券35%或更多的收购；此外，如果现任董事会成员中至少有过半数成员真诚地认定某人无意中获得了未偿还公司表决证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使其实益拥有未偿还公司表决证券少于35%的股份，则该人的收购不会导致控制权发生变化；

*(B)表示截至2023年1月1日组成董事会(经本(B)款其余部分修改的“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会多数席位的个人；然而，任何在2023年1月1日之后成为董事会成员的个人，如果其当选或提名由GrafTech的股东选举，并经当时组成现任董事会的董事会成员的至少多数投票批准(通过特定投票或通过GrafTech的委托书，其中该人被提名为董事会成员的被提名人，没有反对该提名)，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，由于董事会成员的选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见而首次就职的任何个人；

委员会(C)同意完成对GrafTech全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或其他处置，或收购另一公司的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并之前是杰出公司表决证券实益拥有人的个人和实体分别直接或间接实益拥有超过60%的股份，当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该企业合并产生的实体(包括但不限于，因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有GrafTech或GrafTech的全部或几乎所有资产的实体)的董事会成员选举中投票；(2)没有任何人(不包括GrafTech、GrafTech或由该企业合并产生的该实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接受益，在该企业合并产生的实体董事会成员的选举中有普遍投票权的当时已发行证券的总投票权达到35%或35%以上；(3)该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时为现任董事会成员；或

(Ii)“因由”是指(A)参与者在书面通知后未履行其对继承人的职责和责任的重大疏忽或故意不履行，并未在通知后二十(20)天内予以纠正；(B)参与者在参与者的指示下，或在参与者事先知道的情况下，在参与者的指示下或在参与者事先知道的情况下，实施了任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为，对继承人造成或可合理预期造成伤害；(C)参与者被定罪、认罪或不同意(1)犯有重罪或(2)犯罪对参与者履行对继任者的职责和责任造成或可能合理地预期会导致不利影响，或在其他方面对或可能会导致不利影响

继承人的商业、商业声誉或商业关系；(D)参与者未经许可使用或披露因参与者与继承人的关系而负有不使用和不披露义务的继承人或其他任何一方的任何机密信息；(E)参加者违反与继承人订立的任何书面协议所规定的任何实质义务，或违反继承人的行为守则、道德守则或任何其他实质性书面政策，或在发出书面通知后违反对继承人的受托责任或责任，并没有在发出通知后二十(20)天内补救；或(F)参加者挪用继承人的资产或商机；及

(Iii)“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列任何事件(条件是：(X)参与者获悉该事件发生后九十(90)天内，参与者向继承人发出书面通知，描述该事件并要求补救，(Y)该事件在发出通知后三十(30)天内仍未完全治愈，以及(Z)参与者在此后三十(30)天内终止参与者与继承人的雇佣关系)：(A)继承人严重违反了本协议中规定的任何义务；(B)继任者大幅减少参与者的基本工资(但条件是，作为适用于继任者所有类似职位的雇员的减薪的一部分，基本工资的任何30%或以下的全面减幅(本身)不被视为构成下文所述的“充分理由”事件)；(C)继任者大幅减少参与者的职称和/或参与者的工作责任和义务的性质和/或范围；或(D)继任者将作为参与者与继任者的主要营业地的设施迁至距离前一地点五十(50)英里以上的地点(不包括在正常业务过程中的旅行)，除非继承人在紧接着的前一地点五十(50)英里内维持或提供备用营业地点，其中包括供参与者继续履行参与者职责的合理合适的办公室，或允许参与者从家庭办公室履行参与者的职责。如果参与者在终止时存在原因，则参与者不得以正当理由援引终止。

(B)尽管有第8(A)节的规定，只要PSU在控制权变更之日归属，参与者将在控制权变更之日收到归属于普通股的PSU的付款；然而，如果控制权变更不符合守则第409a(A)(2)(A)节及其规定下的允许分配日期，并且如果守则第409a节适用于此类分发，参与者有权在本应根据本守则第8(A)节申请的日期收到相应的付款。

9.股息等值。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，GrafTech特此授予参与者一项权利，即在授予日之后、根据本协议第8条支付PSU的股息记录日期之前，就参与者赚取的每个PSU获得等值于普通股普通股支付的任何普通现金股息(“股息等值”)。在本第9节条款的约束下，股息等价物将被视为以额外PSU(“股息等值单位”)的形式进行再投资，其基础是尚未支付的PSU的股息等价物的合计价值和GrafTech股息支付日普通股的公平市场价值。股息等价物也将计入股息等值单位(并被视为再投资于额外的股息等值单位)。在所有情况下，股息等值单位将遵守适用于本协议和计划下相应PSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、可转让和支付有关的条款和条件。

11.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成实质性不利影响，但GrafTech认为必要的修改不应要求参与者同意，以确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条。

12.税务。在适用的联邦、州、当地或非美国法律要求的范围内，参与者应作出令GrafTech满意的安排，以履行与根据本计划第13条归属PSU有关的任何预扣税义务。GrafTech不应被要求向参与者交付普通股，直到它确定该等义务得到履行。

13.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。GrafTech不应因容忍或不采取行动而暗示GrafTech放弃或违反本协议的任何规定。如果本协议的任何条款将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则本协议的任何条款均不生效。

14.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违反或过失而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救办法，均不得损害该当事一方的任何该等权利、权力或补救办法，亦不得解释为放弃任何该等违反或过失或对其默许，或放弃其后发生的任何类似违反或过失，亦不得放弃任何单一违反或过失

被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

15.没有特殊的就业权利；没有获奖的权利。本计划或本协议中包含的任何内容不得赋予参赛者继续受雇于公司的任何权利，也不得以任何方式干扰参赛者随时终止受雇或增加或减少参赛者从授予PSU时存在的费率获得补偿的权利。参与者在授予这些PSU时获得的权利或机会不得因以下任何原因而赋予参与者任何获得赔偿或损害的权利或额外权利：(A)参与者发出或接收终止其职位或雇用的通知；(B)因任何原因失去或终止其在公司的职位或雇用；或(C)终止(和/或发出通知)最终是否被认为是错误或不公平的。

16.股东权利。在根据本协议授予的PSU的任何普通股股份中，参与者没有作为GrafTech的股东的权利，直到代表该普通股的证书或其他所有权证据颁发给该参与者以了结其所有权之日为止。为澄清起见，在结算前，参与者不应对作为PSU基础的普通股股份拥有任何投票权或分红权利。

17.数据隐私。通过参与计划，每个参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，特别是同意公司为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给公司的注册人或经纪人、计划管理人或公司的任何其他相关专业顾问或服务提供商；及(C)向本公司真诚的潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详情。

18.融合。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

19.追回政策。即使本计划中有任何相反规定，GrafTech仍有权在适用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求允许或要求的范围内，按照不时生效的方式，追回GrafTech或其任何关联公司在任何时候根据本计划向参与者支付的任何类型的补偿，而参与者通过接受根据本计划和本协议授予的PSU，同意遵守公司对此类补偿的任何要求或要求。此外，如果参与者违反重大公司政策、违反任何限制性公约或从事有害行为(定义如下)，则参与者与PSU相关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下予以减少、取消、没收或补偿；前提是，对PSU条款的任何更改

应以导致PSU被排除在《守则》第409a节的适用范围之外或遵守《守则》第409a节的方式实施。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断所确定的已经、正在或将合理地预期有损公司利益的活动。该等活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意及持续拒绝实质履行其对本公司或欠本公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用本公司机密或专有资料或商业秘密，与本公司任何业务竞争或不当把握公司商机，未能配合有关本公司的任何调查或法律程序，或挪用本公司财产。即使本协议中有任何相反规定，本协议或任何附属文件中的任何规定均不得阻止参与者在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能的违法行为的任何调查或诉讼(为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息)。

(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果公司根据本协议的条款或其他方式向参与者或为参与者的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成本守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并且如果没有本第21条的规定，则须缴纳根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税，或与该等税项有关的任何利息或罚款(统称，如果参保人(“消费税”)，则应(I)全额支付或(Ii)在为确保所涵盖付款的任何部分均不需要缴纳消费税所需的最低限度内予以支付，无论(I)或(Ii)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，参与者将在税后获得最大数额的福利，即使这些福利的全部或部分可能根据消费税应纳税。

(B)除非公司和参与者另有书面协议，否则第21条规定的任何决定应由国家认可的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面作出。在本协议所涵盖的付款减少的情况下，除非另有书面协议，且该协议符合守则第409A条的规定，否则总付款的减少应适用于以下情况：(I)首先，任何到期的现金遣散费应减少；(Ii)第二，任何股权的加速归属应推迟，而最后归属的部分(没有任何此类加速)应首先推迟。为了进行本第23条所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖关于准则应用的合理、诚信的解释以及其他适用的法律权威。公司和参与者应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本第21条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第21条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

(C)如果尽管有第21条所述的任何减税，但国税局(“IRS”)确定参与者因收到所涵盖的付款而有责任缴纳消费税，则参与者有义务在IRS最终决定后三十(30)天内或在参与者对IRS的最终决定提出质疑的情况下，向公司偿还部分此类金额的“还款金额”。偿还金额应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使参与者在支付任何承保付款时的税后净收益(在考虑到支付消费税和对承保付款征收的所有其他适用税款后)达到最大。如果超过零的还款金额不会使参与者在支付承保付款方面的税后净收益最大化，则与支付承保付款有关的还款金额应为零。如未按本款规定取消消费税，参赛者应缴纳消费税。尽管本第21条有任何其他规定，如果(I)本第21条所述的承保付款有所减少，(Ii)美国国税局后来确定参与者有责任缴纳消费税，支付消费税将导致参与者的税后净收益最大化(计算时就像之前没有减少承保付款一样)，以及(Iii)参与者支付消费税，然后，公司应在参与者支付消费税后，同时或在行政上尽快向参与者支付根据本第21条减少的承保付款，以使参与者与支付承保付款有关的税后净收益最大化。

23.遵守《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。如果参与者在本守则第409a(A)(2)(A)(I)节所指的GrafTech及其附属公司“离职”，并且参与者是GrafTech根据本守则第409a条采用的程序确定的“特定员工”，并避免因此而产生的任何额外税款，则应支付PSU。本守则第409A(A)(2)(A)(I)条所指的参赛者在GrafTech及其附属公司“离职”后七个月后的第五个营业日(以较早者为准)，或参赛者去世后的第五个营业日(以较早者为准)支付PSU。

27.电子交付。GrafTech可自行决定以电子方式提交与PSU和参与者参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或通过电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，如有要求，同意通过由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

29.参与者致谢。参与者在此确认：(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。参与者特此确认，委员会关于本计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终定论。参与者承认，在归属PSU或处置普通股相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类归属或处置之前咨询税务顾问。