Document

(B)在退休后继续转归。尽管有第4(A)节的规定，如果参与者因参与者在授予日期后退休而终止受雇，在参与者退休之日仍有任何期权未归属的范围内，期权的归属应按比例在参与者退休之日加速进行，如附件A所述。任何既得期权(不论是否在参与者退休之时或之前授予)均可行使，直至(I)参与者退休之日五(5)周年及(Ii)根据本条例第5(A)节授予日十(10)周年(以较早者为准)为止；但参与者须继续遵守参与者退休后适用于本公司之任何竞业禁止、竞投、保密或任何其他对本公司有利之限制性契诺(“限制性契诺”)。就本协议而言，“退休”是指(A)(1)参与者终止

参赛者在(X)年满60岁且已至少受雇五年或(Y)年满55岁且已受雇至少10年或(2)根据适用的非美国当地法律终止参赛者的工作，如果该等非美国法律要求此类终止基于与前述第(1)款所述标准不同的标准被视为退休，以及(B)参赛者已提前至少六个月向GrafTech提供参赛者退休意向的书面通知，除非GrafTech的首席执行官或委员会(由其自行决定)放弃该通知要求。

(C)因死亡或残疾而终止时归属。尽管有第4(A)节的规定，如果参与者因死亡或残疾而终止受雇，截至终止之日仍未授予的任何期权应在终止之日立即全部授予，所有已授予的期权将根据本条款第5(A)节的规定在授予日十(10)周年前行使。就本协议而言，“伤残”指(I)参与者因预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤，或(Ii)因任何预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤，以致不能从事任何实质性的有偿活动，参与者已根据本公司赞助的意外及健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(D)在无故终止时归属。尽管本协议第4(A)款另有规定，但如果在本协议的最后一个归属日期之前，由于无故终止(定义见下文第7(D)节)，公司终止了参与者的雇佣关系，则只要终止之日仍有任何期权未授予，在终止之日，参与者应立即按比例授予期权，其金额等于(I)(A)本协议所约束的期权总数的乘积(四舍五入为最接近的完整期权)之差。乘以(B)一个分数(在任何情况下都不大于1)，其分子是从授予日起至终止日包括在内的历日天数，其分母是从授予日起至授予日三周年止的天数减去(Ii)在终止日之前已根据本协议授予的期权总数。任何既得期权(无论是否在参与者无故终止之时或之前授予)将在(A)参与者无故终止之日的一(1)周年和(B)根据本条款第5(A)条授予之日的第十(10)周年之前可行使。

5.锻炼方式。在符合本计划第6(B)(Ii)条的情况下，应通过向嫁接技术部长发送电子或实物书面通知或委员会不时允许并传达给参与者的其他方式(“行使通知”)行使期权，该通知应说明行使期权的选择，具体说明行使期权的数量，以及委员会根据计划的规定可能要求的其他陈述和协议。行权通知应附有一笔款项，金额等于行权价格乘以行权通知中指定的期权数量(“行权总价”)。这种支付可以是：(A)现金；(B)参与者持有的普通股股票，其公平市场价值等于总行权价格；(C)现金和股票的组合；(D)根据适用的法律，通过经纪人协助行使；或(E)在行使时不交付公平市价等于行使总价的普通股，但仅限于该权利或该权利的使用不会导致该等购股权受守则第409A条的规限，以及在适用法律允许及符合适用法律的范围内使用实物净结算；倘若该方法会对该等购股权产生不利的会计或税务影响，则不会准许采用该等方法。

6.期权到期；终止雇用。除非按照第4(B)条或第4(D)条或本第6条的规定提前终止，否则在授予日十(10)周年之前，可根据本条款第4、5和7节的规定行使期权。如果参与者因退休、死亡或残疾以外的其他原因被终止雇佣，(A)终止日未授予的期权应立即丧失，不对终止之日起给予任何补偿；(B)终止日授予的期权可由参与者或参与者的遗产或法定代表人行使，视情况而定。在授权日十(10)周年之前的任何时间。

7.控制权的变更。(A)如果控制权发生变更，除非按照本计划第7款和/或第8款向参与者提供替换奖励以继续、替换或采用期权(“替换奖励”)，否则任何当时未授予的未授予期权将根据本协议第5款完全授予并可对参与者行使(即使参与者的雇佣在控制权变更之日终止)，并应可行使至第6(B)节规定的终止日期。

(B)“替换奖励”是指与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于时间的股票期权)，(Ii)其价值至少等于被替换奖励的价值，(Iii)与GrafTech或其控制权变更继承者(或在控制权变更后与GrafTech或其继承者有关联的其他实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，(V)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第7(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

(C)如参与者在收到替换奖励后，因继承人无故终止或参与者有充分理由终止雇佣而终止受雇于本公司(或其任何继承人)(如适用，“继承者”)，则在控制权变更后两年内及替换奖励的剩余归属期间内，替换奖励应不可没收及可行使，直至第6(B)条所述的终止日期终止为止。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(根据准则第409a节的含义)的任何未完成期权将被视为在控制权变更时不可没收。

(A)禁止任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)(“个人”)收购GrafTech的实益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)，而该项收购导致该人拥有GrafTech当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司投票证券”)35%或更多的综合投票权；但就本款(A)而言，下列收购不应被视为导致控制权变更：(1)任何经现任董事会批准的直接来自GrafTech的收购(定义见下文(B)款)；(2)GrafTech的任何收购；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果由于上文第(1)或(2)款所述的交易，任何人对杰出公司表决证券的实益所有权达到或超过35%，而该人随后获得GrafTech额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有杰出公司表决证券35%或更多的收购；此外，如果现任董事会成员中至少有过半数成员真诚地认定某人无意中获得了未偿还公司表决证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使其实益拥有未偿还公司表决证券少于35%的股份，则该人的收购不会导致控制权发生变化；

(B)截至2023年1月1日，组成董事会(经本款(B)项其余部分修改的“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在2023年1月1日之后成为董事会成员的个人，如果其当选或提名由GrafTech的股东选举，并经当时组成现任董事会的董事会成员的至少多数投票批准(通过特定投票或通过GrafTech的委托书，其中该人被提名为董事会成员的被提名人，没有反对该提名)，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，由于董事会成员的选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见而首次就职的任何个人；

(C)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置GrafTech的全部或实质所有资产，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人和实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，视情况而定，实体的

(2)任何人(不包括GrafTech、GrafTech或因该业务合并产生的此类实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有、在该企业合并产生的实体董事会成员的选举中有普遍投票权的当时已发行证券的总投票权达到35%或35%以上；(3)该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时为现任董事会成员；或

(Ii)所谓“因由”是指(A)参与者在书面通知后严重疏忽或故意不履行其对继任者的职责和责任，并未在该通知发出后二十(20)天内予以纠正；(B)参与者在参与者的指示下或在参与者事先知道的情况下实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，已对继任者造成或可合理预期造成伤害；(C)参与者被定罪、认罪或不同意(1)犯有重罪或(2)犯罪对参与者履行对继承人的职责和责任造成不利影响，或在其他方面对继承人的业务、商业声誉或业务关系造成不利影响；(D)参与者未经许可使用或披露因参与者与继承人的关系而负有不使用和不披露义务的继承人或任何其他当事人的任何机密信息；(E)参与者违反参与者根据与继承人达成的任何书面协议所承担的任何重大义务，或违反继承人的行为准则、道德守则或任何其他重大书面政策，或在书面通知后对继承人负有受托义务或责任，以及未能在通知后二十(20)天内纠正此类违反；或(F)参与者挪用继承人的资产或商机；以及

(Iii)“充分理由”是指在未经参与者事先明确书面同意的情况下发生下列任何事件(条件是：(X)参与者在得知该事件发生后九十(90)天内，向继任者发出书面通知，描述该事件并要求补救，(Y)该事件在发出通知后三十(30)天内仍未完全治愈，以及(Z)参与者在此后三十(30)天内终止参与者与继任者的雇佣关系)：(A)继任者实质上违反了本协议中的任何义务；(B)继任者大幅减少参与者的基本工资(但条件是，作为适用于继任者所有类似职位的雇员的减薪的一部分，基本工资的任何30%或以下的全面减幅(本身)不被视为构成下文所述的“充分理由”事件)；(C)继任者大幅减少参与者的职称和/或参与者的工作责任和义务的性质和/或范围；或(D)继承人将参与者与继承人的主要营业地的设施迁至距离前一地点超过五十(50)英里的地点(不包括

在正常业务过程中出差)，除非继承人在前一地点五十(50)英里内保留或提供另一个办公地点，其中包括一个合理合适的办公室，供参与者继续履行参与者的职责，或允许参与者在家庭办公室履行参与者的职责。如果参与者在终止时存在原因，则参与者不得以正当理由援引终止。

8.可转让性。期权在参与者有生之年只能由参与者或其监护人或法定代表人行使，不得向任何一方(GrafTech除外)出售、质押、质押或以其他方式抵押或受制于参与者的任何留置权、义务或责任，或由参与者转让或转让，但一旦发生据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置期权，参与者的所有期权权利将立即终止，GrafTech不支付任何费用或对价。参与者去世后，授予该参与者的未完成期权只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由根据本计划第16条通过遗嘱或根据继承法和分配法获得行使该权利的任何人行使。

9.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成实质性不利影响，但GrafTech认为必要的修改不应要求参与者同意，以确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条。

10.税项。在适用的联邦、州、当地或非美国法律要求的范围内，参与者应作出令GrafTech满意的安排，以满足根据本计划第13条行使期权所产生的任何预扣税义务。GrafTech不应被要求向参与者交付普通股，直到它确定该等义务得到履行。

11.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。GrafTech不应因容忍或不采取行动而暗示GrafTech放弃或违反本协议的任何规定。如果本协议的任何条款将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则本协议的任何条款均不生效。

12.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何免责声明，

13.没有特殊就业权；没有获奖权。本计划或任何股票奖励不得赋予任何参与者有关继续受雇于本公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司随时终止受雇或增加或减少参与者在授出购股权时的补偿的权利。授予参与者这些期权的权利或机会不应因下列任何原因而赋予参与者获得赔偿或损害的任何权利或额外权利：(A)参与者发出或接收终止其职位或雇用的通知；(B)因任何原因失去或终止其在本公司的职位或雇用；或(C)终止(及/或发出通知)最终是否被裁定为错误或不公平。

14.数据隐私。通过参与计划，每个参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，尤其是公司为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给公司的注册人或经纪人、计划管理人或公司的任何其他相关专业顾问或服务提供商；及(C)向本公司真诚的潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详情。

15.融合。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

16.追回政策。尽管本计划有任何相反规定，GrafTech将有权在适用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求允许或要求的范围内，按照不时生效的方式，追回GrafTech或其任何关联公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何类型的补偿，参与者接受根据本计划和本协议授予的期权，同意遵守公司对此类补偿的任何要求或要求。此外，如果参与者违反重大公司政策、违反任何限制性契约或从事有害行为(定义见下文)，则参与者与期权有关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下受到扣减、取消、没收或补偿；但期权条款的任何变化应导致期权被排除在本准则第409A节的适用范围之外或遵守准则第409A节的规定。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断所确定的已经、正在或将合理地预期有损公司利益的活动。此类活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意持续拒绝实质履行其对公司或欠公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用公司机密或专有信息或

商业秘密、与公司任何业务的竞争或不当利用公司的任何业务机会、未能配合有关公司的任何调查或法律程序，或挪用公司财产。尽管本协议中有任何相反规定，本协议或任何附属文件均不得阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼(为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息)。

18.280G规定。(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议另有相反规定，如公司根据本协议条款或其他方式向参与者或为参与者的利益而提供或将提供的任何付款或利益(“备保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并将：但对于本第18款，应缴纳根据《守则》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税，或与该等税有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则应(I)全额或(Ii)在为确保所覆盖的付款的任何部分不受消费税的最低限度减少后，支付所涵盖的付款，无论上述(I)或(Ii)项中的哪一项导致参与者在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，在税后获得最大数额的福利，尽管这些福利的全部或部分可能在消费税下应纳税。

(B)除非公司和参与者另有书面协议，否则本第18条规定的任何决定应由国家认可的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面作出。在本协议所涵盖的付款减少的情况下，除非另有书面协议，且该协议符合守则第409A条的规定，否则总付款的减少应适用于以下情况：(I)首先，任何到期的现金遣散费应减少；(Ii)第二，任何股权的加速归属应推迟，而最后归属的部分(没有任何此类加速)应首先推迟。为了进行本第18条所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖关于准则应用的合理、诚信的解释以及其他适用的法律权威。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第18条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第18条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

(C)如果尽管有本第18条所述的任何减税规定，但美国国税局(“IRS”)确定参与者因收到所涵盖的付款而有责任缴纳消费税，则参与者有义务在IRS最终决定后三十(30)天内或在参与者对IRS的最终决定提出质疑的情况下，向公司偿还部分此类金额的“还款金额”。偿还金额应是必须支付给公司的最小金额，如果有的话，以便参与者的税后净收益与任何支付承保付款有关(在计入

支付消费税和对所涵盖付款征收的所有其他适用税项)应最大化。如果超过零的还款金额不会使参与者在支付承保付款方面的税后净收益最大化，则与支付承保付款有关的还款金额应为零。如未按本款规定取消消费税，参赛者应缴纳消费税。尽管本第18条有任何其他规定，如果(I)本第18条所述的承保付款有所减少，(Ii)美国国税局后来确定参与者有责任缴纳消费税，支付消费税将导致参与者的税后净收益最大化(计算时就像之前没有减少承保付款一样)，以及(Iii)参与者支付消费税，然后，公司应在参与者支付消费税后，同时或在行政上尽快向参与者支付根据本第18条减少的承保付款，以使参与者与支付承保付款有关的税后净收益最大化。

23.与其他利益的关系。在确定参与者在GrafTech或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下有权获得的任何福利时，不得考虑本协议或本计划为参与者带来的任何经济或其他利益，也不得影响任何受益人在覆盖GrafTech或其任何子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

25.电子交付。GrafTech可自行决定以电子方式交付与选项和参与者参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或通过电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，如有要求，同意通过由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

26.参与者致谢。参与者在此确认：(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。参与者特此确认，委员会关于本计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终定论。参与者承认，行使普通股相关股票的期权或处置普通股可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置普通股之前咨询税务顾问。

27.非美国附录。尽管本文件中有任何相反的规定，这些选择也将遵守附录B中为居住在美国境外的参与者规定的特殊条款和条件。此外，如果参与者在授予之日不是附录B所列任何国家的居民，但在此后的任何时间迁移到所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是GrafTech认为应用这些条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律或促进计划的管理。附录B构成本协议的一部分。

协议第4(B)条规定的退休归属待遇：如果参与者的退休日期早于授予日期的三周年，则参与者将加速授予截至该退休日期的多个期权(四舍五入至最近的整数期权)，每个未归属部分的归属等于以下乘积：(I)本协议所证明的期权的三分之一(四舍五入至最近的整数期权)乘以(Ii)分数(在任何情况下不得大于1)，其分子是从授予日期至该退休日期(包括该退休日期)的日历天数，其分母为自授予日起至每一未归属部分的授予日(包括周年日)的天数。

本附录B是GrafTech International Ltd.综合股权激励计划股票期权授予协议(“协议”)的一部分，包含适用于您居住在下列国家/地区之一的期权的特殊条款和条件。此处使用但未定义的大写术语应与GrafTech International Ltd.综合股权激励计划(以下简称“计划”)和/或本协议中赋予它们的含义相同。

本附录B还包括有关外汇管制的信息，以及关于您的期权应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2023年2月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)强烈建议您不要依赖本附录B中的信息作为有关期权后果的唯一信息来源，因为当行使期权和/或您出售在行使期权时收到的任何普通股时，这些信息可能会过时。

(I)尽管《计划》有任何相反的条款或条件，但如果参与者非自愿终止雇用，参与人根据计划获得选择权和行使选择权(如有)的权利将自参与人不再在职之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长(例如，在职就业期将不包括根据当地法律规定的“花园假”或类似期限)；此外，在非自愿终止雇用的情况下，参与人在终止雇用后行使选择权的权利(如有)将由参与人终止在职雇用之日起计算，不会因当地法律规定的任何通知期而延长。

参保人及参赛者的雇主(“雇主”)可处理参赛者的某些个人信息，包括参赛者的姓名、家庭住址、电邮地址及电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在参赛者所持有的任何股份或董事职位、所有认购权的详情或以参赛者为受益人而授予、取消、购买、行使、归属、未授予或尚未行使的股份的权利(“资料”)。

GrafTech未来可能选择的供应商，协助GrafTech实施、管理和管理本计划。参与者了解数据的接收者在美国，并且美国的数据隐私法和保护措施与参与者所在的国家不同。GrafTech或Solium还可以根据书面合同雇用第三方根据本计划进一步处理您的数据。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。学员了解，数据将作为GrafTech法定记录的一部分无限期保存。参与者理解，除某些例外情况外，参与者可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与参与者的当地人力资源代表进行书面联系。