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(B)在退休后继续转归。尽管有第3(A)条的规定，如果参与者在授予日之后因参与者退休而终止受雇，但在参与者退休之日仍有任何RSU未归属的情况下，RSU的归属应在参与者退休之日按比例加速，如本合同附件A所述。此类已授予的RSU将根据本合同第6条予以解决；前提是参赛者在参赛者退休后继续遵守任何竞业禁止、非邀约、保密或任何其他适用于参赛者的对公司有利的限制性契约(“限制性契约”)。就本协议而言，“退休”是指参与者在以下情况下终止雇佣关系：(I)参与者已年满60岁且已受雇至少五年，或至少年满55岁且已受雇至少10年，且(Ii)参与者已向GrafTech提供至少六个月的提前书面通知，告知参与者有意退出受雇，除非GrafTech的首席执行官或委员会(由GrafTech或委员会自行决定)放弃此类通知要求。

(C)对因死亡或残疾而终止的合同进行归属。尽管有第3(A)款的规定，但如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇，则在终止之日仍未受权的任何RSU应立即全额受让，并将按照本合同第6节的规定予以解决。就本协议而言，“伤残”指(I)参与者因预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤，或(Ii)因任何预期会导致死亡或持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤，以致不能从事任何实质性的有偿活动，参与者已根据本公司赞助的意外及健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

(D)在无缘无故终止的情况下，不允许对其进行归属。尽管有本协议第3(A)款的规定，如果在本协议的最后一个归属日期之前，由于无故终止(定义见下文第5(D)节)，公司终止了参与者的雇佣关系，只要在终止之日仍有任何RSU未归属，则参与者应立即按比例授予RSU，其金额等于(I)(A)受本协议约束的RSU总数乘以(B)分数(在任何情况下不得大于1)之间的差额(舍入到最接近的整个RSU)，其分子是从授予日期到终止日期的历日天数，其分母是从授予日期到授予日期三周年的天数，减去(Ii)在终止日期之前已经在本协议下归属的RSU总数。根据第3(D)款授予的任何RSU应按照本第6款支付。

4.股息等价物。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，GrafTech特此授予参与者一项权利，即在授予日之后、RSU根据本协议第6条结算之日之前，就参与者持有的每个RSU收取等值于普通股普通股支付的任何普通现金股息(“股息等值”)。在本第4节条款的约束下，股息等价物将被视为以额外RSU(“股息等值单位”)的形式进行再投资，其方法是将尚未结算的RSU上的股息等价物的总价值除以GrafTech股息支付日普通股的公平市场价值。股息等价物也将计入股息等值单位(并被视为再投资于额外的股息等值单位)。在所有情况下，股息等值单位将遵守适用于本协议和计划下相应RSU的相同条款和条件，包括但不限于与归属、可转让、没收和和解有关的条款和条件。

5.控制权的变化。(A)如果控制权发生变更，除非按照本计划第5条和/或第8条向参与者提供替换奖励以继续、更换或承担此类RSU(“已替换奖励”)，否则在控制权变更之前，任何当时未获授权的RSU将变得不可没收，并将根据本条款第6条支付给参与者(即使参与者的雇佣在控制权变更之日终止)。

(B)“替换奖励”是指(1)与替换奖励相同类型的奖励(例如，以时间为基础的限制性股票单位)，(2)价值至少等于替换奖励的价值，(3)与GrafTech或其控制权变更继承者(或控制权变更后与GrafTech或其继承者有关联的其他实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(4)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，其税收后果

(V)其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第5(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

(C)如参与者在收到替换奖励后，因继承人无故终止或参与者有充分理由终止受雇而终止受雇于本公司(或其任何继承人)(如适用，“继承者”)，则在控制权变更后两年内及替换奖励的剩余归属期间内，替换奖励将不可没收并于终止时就该替换奖励所涵盖的以时间为基础的限制性股票单位支付。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(根据准则第409a节的含义)的任何未偿还的RSU将被视为在控制权变更时不可没收。

(A)禁止任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)(“个人”)收购GrafTech的实益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)，而该项收购导致该人拥有GrafTech当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司投票证券”)35%或更多的综合投票权；但就本款(A)而言，下列收购不应被视为导致控制权变更：(1)任何经现任董事会批准的直接来自GrafTech的收购(定义见下文(B)款)；(2)GrafTech的任何收购；(3)由GrafTech或GrafTech控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果由于上文第(1)或(2)款所述的交易，任何人对杰出公司表决证券的实益所有权达到或超过35%，而该人随后获得GrafTech额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有杰出公司表决证券35%或更多的收购；并进一步规定，如果现任董事会至少过半数成员真诚地认定某人无意中获得了杰出公司投票证券35%或以上的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快剥离了足够数量的股份，使该人实益拥有

(B)截至2023年1月1日，组成董事会(经本款(B)项其余部分修改的“现任董事会”)的至少六名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在2023年1月1日之后成为董事会成员的个人，如果其当选或提名由GrafTech的股东选举，并经当时组成现任董事会的董事会成员的至少多数投票批准(通过特定投票或通过GrafTech的委托书，其中该人被提名为董事会成员的被提名人，没有反对该提名)，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，由于董事会成员的选举或罢免的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见而首次就职的任何个人；

(C)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置GrafTech的全部或实质所有资产，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人和实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，(2)任何人(不包括GrafTech、GrafTech或因该企业合并而产生的此类实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接地实益拥有，在该企业合并产生的实体董事会成员的选举中有普遍投票权的当时已发行证券的总投票权达到35%或35%以上；(3)该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时为现任董事会成员；或

(Ii)所谓“因由”是指(A)参与者在书面通知后严重疏忽或故意不履行其对继任者的职责和责任，并未在该通知发出后二十(20)天内予以纠正；(B)参与者在参与者的指示下或在参与者事先知道的情况下实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，已对继任者造成或可合理预期造成伤害；(C)参与者被定罪、认罪或不同意(1)犯有重罪或(2)犯有或可合理预期会导致

对参与者履行对继承人的职责和责任的不利影响，或以其他方式对继承人的商业、商业声誉或商业关系造成或可能导致的不利影响；(D)参与者未经授权使用或披露因参与者与继承人的关系而对其负有不使用和保密义务的任何其他方的任何机密信息；(E)参加者违反与继承人订立的任何书面协议所规定的任何实质义务，或违反继承人的行为守则、道德守则或任何其他实质性书面政策，或在发出书面通知后违反对继承人的受托责任或责任，并没有在发出通知后二十(20)天内补救；或(F)参加者挪用继承人的资产或商机；及

(Iii)“充分理由”是指在未经参与者事先明确书面同意的情况下发生下列任何事件(条件是：(X)参与者在得知该事件发生后九十(90)天内，向继任者发出书面通知，描述该事件并要求补救，(Y)该事件在发出通知后三十(30)天内仍未完全治愈，以及(Z)参与者在此后三十(30)天内终止参与者与继任者的雇佣关系)：(A)继任者实质上违反了本协议中的任何义务；(B)继任者大幅减少参与者的基本工资(但条件是，作为适用于继任者所有类似情况的雇员的减薪的一部分，基本工资的任何30%或以下的全面减幅(本身)不被视为构成下文所述的“充分理由”事件)；(C)继任者大幅减少参与者的职称和/或参与者的工作责任和义务的性质和/或范围；或(D)继任者将作为参与者与继任者的主要营业地的设施迁至距离前一地点五十(50)英里以上的地点(不包括在正常业务过程中的旅行)，除非继承人在紧接着的前一地点五十(50)英里内维持或提供备用营业地点，其中包括供参与者继续履行参与者职责的合理合适的办公室，或允许参与者从家庭办公室履行参与者的职责。如果参与者在终止时存在原因，则参与者不得以正当理由援引终止。

6.普通股的交付。根据本协议第10条的规定，在适用的归属日期后三十(30)天内(或，如果适用，根据第3(C)节对任何RSU归属的因死亡或残疾而终止的日期、根据第3(D)条对任何RSU归属的无故终止的日期、根据本条款第5(A)条对任何RSU归属的控制权变更的日期或根据本条款第5(C)节对任何RSU归属的后续归属日期)，但在任何情况下都不迟于该归属日期、因死亡或残疾而终止的日历年末，无故终止、控制权变更或随后的归属日期发生时，如适用，GrafTech应就本合同规定交付的每个归属RSU向参与者交付一股普通股；但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚，此类股份(以及现金，如有)将在参与者离职(如《守则》第409A条所界定)或参与者死亡后6个月零1天(如早于此)交付。

8.可转让性。参与者不得向任何一方(GrafTech除外)出售、质押、质押或以其他方式抵押或承担任何留置权、义务或责任，或由该参与者转让或转让任何RSU，但任何RSU的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置将立即被参与者丧失，参与者对该RSU的所有权利应立即终止，而GrafTech不支付任何费用或对价。

9.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成实质性不利影响，但GrafTech认为必要的修改不应要求参与者同意，以确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条。

11.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而应被视为无效、非法或不可执行，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。GrafTech不应因容忍或不采取行动而暗示GrafTech放弃或违反本协议的任何规定。如果本协议的任何条款将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则本协议的任何条款均不生效。

12.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

13.没有特殊就业权；没有获奖权。本计划或任何股票奖励不得赋予任何参与者继续受雇于本公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司随时终止受雇或增加或减少参保人从授予RSU时的现有费率获得补偿的权利。在授予这些RSU时授予参与者的权利或机会不应给予参与者任何权利或额外的权利来获得补偿或损害赔偿

14.股东权利。在向参与者发出代表该等普通股的证书或其他所有权证据以结算该等普通股的日期之前，参会者不得作为GrafTech的股东对根据本协议授予的任何普通股股份享有任何权利。为澄清起见，在结算前，参与者不应对与RSU相关的普通股股份拥有任何投票权或分红权利。

15.数据隐私。通过参与计划，每个参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，尤其是公司为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给公司的注册人或经纪人、计划管理人或公司的任何其他相关专业顾问或服务提供商；及(C)向本公司真诚的潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详情。

16.融合。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

17.追回政策。即使本计划中有任何相反规定，GrafTech仍有权在适用法律、公司政策和/或GrafTech普通股上市交易交易所的要求允许或要求的范围内，按照不时生效的方式，追回GrafTech或其任何关联公司在任何时候根据本计划向参与者支付的任何类型的补偿，而参与者通过接受根据本计划和本协议授予的RSU，同意遵守公司对此类补偿的任何要求或要求。此外，如果参与者违反重大公司政策、违反任何限制性公约或从事有害行为(定义如下)，则参与者与RSU相关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下受到扣减、取消、没收或补偿；但RSU条款的任何变化应导致RSU被排除在本守则第409A节的适用范围之外或遵守该条款。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断所确定的已经、正在或将合理地预期有损公司利益的活动。该等活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意及持续拒绝实质履行其对本公司或欠本公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用本公司机密或专有资料或商业秘密，与本公司任何业务竞争或不当把握公司商机，未能配合有关本公司的任何调查或法律程序，或挪用本公司财产。即使本协议中有任何相反的规定，本协议或任何附属文件中的任何规定都不会阻止参与者在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供信息

19.280G规定。(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议另有相反规定，如公司根据本协议条款或其他方式向参与者或为参与者的利益而提供或将提供的任何付款或利益(“备保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并将：但由于本第19条须缴纳根据《守则》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税收，或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则应(I)全额或(Ii)在为确保所覆盖的付款中没有任何部分不受消费税的必要程度的减少后支付所涵盖的付款，无论上述(I)或(Ii)项中的哪一项导致参与者在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，在税后获得最大数额的福利，尽管这些福利的全部或部分可能在消费税下应纳税。

(B)除非本公司和参与者另有书面协议，本第19条规定的任何决定应由国家认可的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面作出。在本协议所涵盖的付款减少的情况下，除非另有书面协议，且该协议符合守则第409A条的规定，否则总付款的减少应适用于以下情况：(I)首先，任何到期的现金遣散费应减少；(Ii)第二，任何股权的加速归属应推迟，而最后归属的部分(没有任何此类加速)应首先推迟。为了进行本第19条所要求的计算，会计师可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖关于准则应用的合理、善意的解释以及其他适用的法律权威。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第19条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第19条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

(C)如果尽管有本第19条所述的任何减税规定，但美国国税局(“IRS”)确定参与者因收到所涵盖的付款而有责任缴纳消费税，则参与者有义务在IRS最终决定后三十(30)天内或在参与者对IRS的最终决定提出质疑的情况下，向公司偿还部分此类金额的“还款金额”。偿还金额应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使参与者在支付任何承保付款时的税后净收益(在考虑到支付消费税和对承保付款征收的所有其他适用税款后)达到最大。如果超过零的还款金额不会使参与者在支付承保付款方面的税后净收益最大化，则与支付承保付款有关的还款金额应为零。如未按本款规定取消消费税，参赛者应缴纳消费税。尽管本第19条有任何其他规定，如果(I)有

如果(I)本第19条所述的承保付款减少，(Ii)美国国税局后来确定参与者有责任缴纳消费税，支付消费税将导致参与者的税后净收益最大化(就像以前没有减少过承保付款一样)，以及(Iii)参与者支付消费税，则公司应在参与者支付消费税后同时或在行政上尽快向参与者支付根据本第19条减少的承保付款，以使参与者与支付承保付款相关的税后净收益达到最大。

23.遵守《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或豁免本守则第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在被修订之前不具有效力或效力，不受本守则第409a条的约束(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。

25.与其他利益的关系。在确定参与者在GrafTech或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下有权获得的任何福利时，不得考虑本协议或本计划为参与者带来的任何经济或其他利益，也不得影响任何受益人在覆盖GrafTech或其任何子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

28.参与者致谢。参与者在此确认：(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。参与者特此确认，委员会关于本计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终定论。参与者承认，在归属RSU或处置普通股标的股份时，可能会产生不利的税务后果，参与者应在此类归属或处置之前咨询税务顾问。

协议第3(B)条规定的退休归属待遇：如果参与者的退休日期在授予日期的三周年之前，则参与者将加快对每个未归属部分的授予，自该退休日期之日起，每个未归属部分将加速归属于若干RSU(四舍五入至最近的完整RSU)，其乘积等于(I)本协议所证明的RSU的三分之一(四舍五入至最接近的整个RSU)乘以(Ii)分数(在任何情况下不得大于1)，其分子是从授予日期起至该退休日期(包括该退休日期)的日历天数，其分母为从授予日起至该未归属部分的授予日包括在内的天数。