邮政总局，邮政信箱 751	www.asyousow.org
	加利福尼亚州伯克利 94704	自1992年以来建设一个安全、公正和可持续的世界

根据第 14a-103 条发出的豁免招标通知

注册人姓名：Comcast Inc. 依赖豁免的人员姓名：As You Sow
依赖豁免的人的地址：主要邮局，邮政信箱 751，加利福尼亚州伯克利 94704

书面材料根据1934年 证券交易法颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交。根据该规则的条款，本申报人无需提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益，本申报人自愿提交。

康卡斯特公司 (CMCSA)
投赞成票：项目 #8 — 从退休计划选项中评估系统性气候风险的报告

年会：2023 年 6 月 7 日

联系人：格兰特·布拉德斯基 | gbradski@asyousow.org

分辨率

已解决：股东要求董事会发布一份报告，费用合理 ，省略机密信息，披露公司如何保护投资期较长 的计划受益人免受公司默认退休选项中的气候风险。

支持声明：支持者建议 报告应由董事会酌情包括：

摘要

气候变化的当前和未来的经济后果给退休计划的受益人带来了物质风险 ，尤其是那些退休日期已超过十年的受益人。计划投资受气候变化带来的 系统性风险的影响，包括对基础设施、供应链和资源可用性的物理影响；以及与搁浅资产、过渡成本和不准确估值相关的 财务损失。估计表明，如果没有 符合《巴黎协定》的缓解措施，气候变化可能会导致全球GDP下降11％至14％。¹ 这将对员工为退休储蓄产生整个投资组合的影响。

_____________________________

¹https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

此外，随着私人行为者和政府加大应对和缓解气候变化的力度，监管和商业环境的变化将增加 陷入困境的公司的过渡成本，从而加剧由于这些风险而资产未得到负责任管理 的计划受益人所面临的财务风险。由于这些物质、财务和过渡风险预计将随着时间的推移而增加，因此投资期限较长的年轻 投资者预计将面临更高的气候相关风险。

该提案要求康卡斯特（“公司”）评估和报告 公司如何保护投资期限较长的计划受益人免受公司默认 退休选项中的气候风险。康卡斯特员工的递延工资中有一半以上投资于公司退休计划的 “默认” 选项，这是一系列目标日期基金，严重受高碳和森林砍伐密集型行业的影响。 这些投资助长了气候变化，给受益人带来了巨大的系统性投资组合风险。对于年轻受益人来说，它们也是不佳的长期 投资，因为这些行业可能面临巨大的过渡成本和脱碳风险。因此， 公司未能充分管理与其401（k）计划相关的气候风险，有可能伤害受益人， 尤其是年轻的受益人。这反过来可能使康卡斯特更难吸引和留住顶尖人才，同时也削弱 与公司努力应对运营和供应链气候影响相关的声誉收益。

简而言之：气候变化威胁着工人的毕生积蓄。负责任的 管理员工退休计划需要积极考虑和管理气候风险，这是受益人 最大利益的要求。根据联邦法律，董事会负责监督计划受托人，“以确保他们的表现符合 计划的需求。”²在选择计划投资时不考虑气候风险将在短期内危及这些投资，并加剧未来退休人员面临的风险，因为这些投资将锁定气候变化 变化日益增长的影响。作为谨慎构建的基金阵容的一部分，公司必须证明它正在通过缓解与气候变化相关的金融和经济风险来长期积极保护员工的财务安全。

投赞成票的理由

_____________________________

²https://www.law.cornell.edu/cfr/text/29/2509.75-8

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

讨论

根据最近的分析，康卡斯特的401（k）计划在化石燃料行业投资了多达13亿美元，占计划基金期权总资产的近7％（不包括投资于员工股票 期权计划和自管经纪窗口的资产）。³总体而言，该计划还向毁林风险 农产品投资了超过8100万美元。⁴

该计划超过50％的资产存放在默认期权，即Vanguard Target退休基金系列。目标日期基金（TDF）对计划管理员和计划参与者来说是一个有吸引力的选择，因为 随着时间的推移，他们将重新分配投资组合的责任移交给了基金经理。但是，根据最近的一份报告，与所有抽样退休计划相比，TDFs 的加权平均碳强度高出16％。⁵诚然，Vanguard Target 退休基金对碳污染者进行了大量投资。⁶

此类投资以相辅相成的方式将气候风险引入该计划的投资组合。正如无党派的政府问责办公室（GAO）所解释的那样，“退休计划既受到气候变化的物理风险 的影响，也受到过渡风险的影响。”⁷在物理风险方面，企业可能因灾难性风暴、洪水、干旱和野火的发生率增加而遭受短期损失，无论是由于对物理基础设施的直接影响，还是供应链中断造成的 。物理气候风险还包括气候模式变化对公司运营的有害影响所造成的长期损失。同时，过渡风险包括 “向低碳经济过渡所需的可能的政策、法律、技术、 和市场变化” 所产生的成本。⁸

这些风险加起来了。气候变化的当前和未来影响可能危及 受益人的全部退休储蓄。2021年瑞士再保险的一份报告计算，到2050年，气候变化将导致全球GDP下降11％ 至14％，在不采取行动的情况下，影响将上升至下降18％，或通过积极的缓解措施降至4％。⁹CDP的一份报告显示，全球最大的215家公司报告说，气候影响将面临近1万亿美元的 风险，未来5年内将遭受许多损失，而注销 资产可能造成2500亿美元的损失。¹⁰联邦政府的 第四次全国气候评估，于2018年发布，估计 某些行业每年损失数千亿美元。¹¹

_____________________________

³https://investyourvalues.org/retirement-plans/comcast

⁴https://investyourvalues.org/retirement-plans/comcast

⁵https://docsend.com/view/wpztp4k2fqrad733

⁶https://fossilfreefunds.org/fund/vanguard-target-retirement-2050-fund/VFIFX/fossil-fuel-investments/FSUSA072BK/FOUSA05HZH

⁷https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

⁸https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

⁹https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

¹⁰https://www.cdp.net/en/articles/media/worlds-biggest-companies-face-1-trillion-in-climate-change-risks

¹¹https://nca2018.globalchange.gov/

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

短期内高碳投资也不是明智之举。GAO 引用的一项研究指出，到2050年，石油、煤炭和天然气投资的年回报率可能会下降9％，而 电力公司的年回报率可能在相同的时间表内下降约3％。¹²事实上，正如所指出的那样 彭博社，在过去十年中，投资 可再生能源股票比高碳策略高出三倍多。¹³向无碳 经济的过渡正在进行中，2021 年超过 80% 的新电力容量来自可再生能源。¹⁴随着公司和 政府采取越来越积极的措施来应对气候变化，过渡成本将随着时间的推移而增加。计划 信托机构未能在投资中有效管理气候风险将危及受益人的毕生储蓄，尤其是那些投资期限较长的受益人。2022 年 Schroders 的一项调查发现，78% 的退休投资者 “认为，随着时间的推移，对社会 负责（以 ESG 为重点）的公司会比不承担社会责任的公司取得更好的业绩。”¹⁵

该计划的投资还以更阴险的形式造成气候风险——对高碳公司的投资 助长并锁定未来的气候变化。 因此，高碳投资可能会对几十年来无法获得退休金的年轻员工产生不成比例的影响 。401（k）等延税退休工具、联邦政府节俭储蓄计划等其他固定缴款（DC）计划以及IRA的税收处罚旨在阻止参与者 在59½或60岁之前提取资金，这意味着它们在结构上是为年轻 工人的长期投资工具而设计的。向雇主提供的华盛顿特区计划缴款的30岁员工通常可以期望将资金投资至少 30 年。随着时间的推移，高碳投资会增加系统性气候风险，退休投资组合面临回报减少的可能性，从比例上讲，对年轻工人的伤害要大于短期内获得退休储蓄的工人。因此，毫不奇怪，那些风险最大的人（计划受益人）在退休投资组合中倾向于对气候风险进行负责任的管理 。¹⁶

康卡斯特已采取行动应对气候变化 ，承诺到2035年在整个全球运营中实现范围1和范围2的碳中和。¹⁷这些承诺， 以及公司为履行这些承诺而采取的行动，获得了积极的认可和报道。¹⁸ 公司的401（k）计划的碳密集型投资不仅直接破坏了这项工作，而且还冒着失去公司 在气候方面的声誉的风险。

_____________________________

¹²https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

¹³https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-18/renewable-returns-tripled-versus-fossil-fuels-in-last-decade#xj4y7vzkg

¹⁴https://www.nytimes.com/2022/10/25/climate/energy-transition-solar-wind.html

¹⁵https://www.schroders.com/en-us/us/institutional/clients/defined-contribution/schroders-us-retirement-survey/sustainability/

¹⁶参见 https://www.schroders.com/en/us/defined-contribution/dc/retirement-survey-2022/

¹⁷https://update.comcast.com/wp-content/uploads/sites/33/dlm_uploads/2021/06/Comcast-Impact-Report-FIN3.pdf

¹⁸https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-02-06/comcast-plans-first-ever-green-bond-sale-to-fund-climate-goals?leadSource=uverify%20wall

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

公众越来越关注员工退休计划 投资对气候变化的贡献。最近的 彭博社报告指出，截至2022年9月，代表着 超过40万亿美元资产的1,500家机构已承诺减少高碳行业的投资敞口。¹⁹其中包括 承诺出售来自纽约 纽约市知名员工退休基金的数十亿美元高碳行业现有股份，²⁰缅因州，²¹和纽约州。²²加州大学退休储蓄计划 管理着1,680亿美元的资产，供超过30万名参与者使用。该计划也已开始出售现有资产，不让 将来对高碳行业进行投资，理由是 “长期财务风险” 以及预计这一决定 将 “从长远来看将对基金表现产生积极的财务和降低风险影响”。²³2022 年 10 月， 芝加哥公立学校教师养老金和退休基金（其投资组合中约 5% 投资于化石燃料行业）宣布计划出售高碳行业的股份。²⁴

随着对高碳投资的担忧变得越来越突出，公司 必须开始解决其401（k）计划对气候变化的持续贡献，否则就有可能对其声誉、 计划的回报、员工的未来、消费者留住率以及员工招聘和留住产生负面影响。

盖洛普最近的一项民意调查发现，“70％的美国员工表示，公司的环境 记录对他们很重要，是决定是否在公司工作时的考虑因素。”²⁵在竞争日益激烈的 员工留住和招聘格局中，各公司正在通过吸引 关注员工的价值观和利益，寻找吸引和留住顶尖人才的新方法。2021 年，人们对可持续投资的兴趣达到了历史新高，五分之四 个人仍然专注于可持续投资。²⁶在千禧一代中，这个数字甚至更高，有惊人的 99% 的人对这种类型的投资感兴趣。²⁷考虑到千禧一代是劳动力中人数最多的一代，²⁸ 吸引这一人群对于想要吸引顶尖人才的公司很重要。

对于试图留住顶尖人才的公司，在2022年施罗德 研究中，有40％的受访者表示，当在华盛顿特区计划中添加ESG投资选项时，他们对雇主的看法会有所改善。²⁹该研究还发现 ，近四分之三的计划参与者（74%）表示，如果提供 ESG 选项，他们会或可能提高总体缴款率。绝大多数消费者也期望企业应对其对气候的影响，尤其是 年轻消费者，已准备好用购买力来实现这一期望。³⁰

公司未能通过减少对高碳行业的投资 来妥善管理气候风险，也构成未能按照计划受益人的最大利益管理其计划。特别是， 碳密集型投资会产生风险并可能牺牲长期价值。正如纽约州主计长托马斯·迪纳波利在宣布 该州执行碳中和授权的计划时解释的那样，“投资低碳未来对于保护 基金的长期价值至关重要。”³¹

_____________________________

¹⁹https://www.bloomberg.com/news/features/2022-10-20/how-to-purge-fossil-fuel-investments-from-your-401-k-or-ira#xj4y7vzkg

²⁰https://comptroller.nyc.gov/newsroom/comptroller-stringer-and-trustees-announce-successful-3-billion-divestment-from-fossil-fuels/

²¹https://www.reuters.com/business/sustainable-business/new-maine-law-marks-us-first-fossil-fuel-divestment-2021-06-17/

²²https://www.nytimes.com/2020/12/09/nyregion/new-york-pension-fossil-fuels.html

²³https://myucretirement.com/Resource/2312

²⁴https://ieefa.org/articles/chicago-teachers-retirement-fund-divest-fossil-fuels-2028

²⁵https://www.shrm.org/resourcesandtools/hr-topics/talent-acquisition/pages/climate-change-branding-can-lift-recruitment-and-retention.aspx

²⁶https://www.morganstanley.com/press-releases/sustainable-signals

²⁷https://www.morganstanley.com/press-releases/sustainable-signals

²⁸https://www.pewresearch.org/fact-tank/2018/04/11/millennials-largest-generation-us-labor-force/

²⁹https://www.schroders.com/en-us/us/institutional/clients/defined-contribution/schroders-us-retirement-survey/sustainability/

³⁰https://www.oliverwymanforum.com/climate-sustainability/2021/apr/consumers-want-companies-to-take-a-stand-on-climate.html

³¹https://content.govdelivery.com/accounts/NYOSC/bulletins/2b0442d

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

考虑气候风险是必要的，因为 气候风险是物质风险。 根据独立联邦机构美国商品期货交易委员会 （“CFTC”）在2020年9月发布的一份报告：“信托义务要求根据利益相关者既定的长期目标评估重大风险 并管理这些风险， 而且气候风险越来越多地被认为是这样的风险之一”³²（着重部分由作者标明）。最终，公司自己的运营气候目标 非常清楚地表明，公司认为气候风险是重大的，法律要求考虑物质风险。它 是 失败解决公司面临法律责任的气候风险，而不是解决这种重大风险。 例如，2020 年，澳大利亚提起了诉讼作者： 一名声称自己的养老基金没有充分披露或评估气候变化对其投资的影响的员工。³³

联邦法律的最新变化证实了在退休计划中解决 物质气候风险的必要性。劳工部最近敲定了《员工退休收入 安全法》下的法规，该法规 “通过澄清信托机构在做出投资决策和行使 股东权利时可以考虑 气候变化和其他环境、社会和治理（ESG）因素，从而授权计划信托人保护美国工人的储蓄。”³⁴该规则还明确指出，“受托人的谨慎义务必须基于受托人合理认为与风险和回报分析相关的因素 ，并且这些因素可能包括气候变化的经济 影响。”³⁵简而言之，这项新规则承认ESG因素是经济上的实质性考虑因素， 因此确认了计划管理者在选择计划投资 选项（包括默认选项）时将气候变化视为风险因素的权力。

重要的是，计划受托人和受益人不必在回报最大化和管理气候风险之间做出选择。对来自2,000多项实证研究的证据的荟萃分析得出的结论是， “所有研究中有90％显示出非负面关系，这表明纳入ESG因素并未影响绩效。 实际上，大多数研究报告了正相关关系，表明ESG标准改善了市场表现。”³⁶ 此外，摩根士丹利最近对近11,000只共同基金进行的一项研究的主要发现表明，可持续基金和传统基金的回报没有财务上的权衡 。在摩根士丹利的分析中，专注于ESG和传统的共同基金和交易所买卖基金之间的总回报率没有一致或具有统计学意义的 差异。事实上，可持续基金可能提供更低的 市场风险——可持续基金的下行偏差比传统基金小20％，这是一项一致且具有统计学意义的 重大发现。³⁷因此，评估和减轻参与者面临气候相关金融风险的风险 与参与者实现经济利益最大化和风险最小化的目标直接相关。

_____________________________

³²https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf

³³https://www.plansponsor.com/pension-fund-climate-change-lawsuit-settles/

³⁴https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/fact-sheets/final-rule-on-prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

³⁵https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/fact-sheets/final-rule-on-prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

³⁶https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2699610

³⁷https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/ideas/sustainable-investing-offers-financial-performance-lowered-risk/Sustainable_Reality_Analyzing_Risk_and_Returns_of_Sustainable_Funds.pdf

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

对康卡斯特董事会 反对声明的回应

董事会反对 该提案的声明没有说服力。

首先，董事会断言 “支持者 断言我们的退休计划会给员工的投资组合带来气候风险，或者我们损害了 为计划参与者的最大利益选择计划投资选项的义务，这被误导了。”但是，如上所述，退休计划中的高碳和森林砍伐密集型投资产生气候风险的机制 既不复杂也没有争议。 资产管理者、资产所有者、世界政府和全球经济学家普遍认为，投资组合越来越受到气候变化带来的系统性风险的影响。对高碳和森林砍伐密集型公司的持续高额投资 加剧了这种风险。首先，因为此类投资会导致进一步的碳排放，从而导致全球变暖的灾难性后果 。其次，因为随着监管机构和市场向净零经济过渡 ，此类投资面临着巨大的长期过渡风险。未能妥善管理气候风险即构成未能按照 受益人的最大利益管理该计划。

其次，董事会在反对声明 中断言，该提案 “似乎是基于对... 基本信托要求的错误理解”，因为，根据美国法律， “选择计划投资的退休计划信托机构不得（i）将参与者和 受益人在退休收入或退休计划下的财务福利中的利益置于其他目标或（ii）牺牲投资 {} 回报或承担额外的投资风险，以促进与参与者利益无关的利益或目标以及计划下的退休收入或经济补助金中的受益人 。”但如上所述，气候风险是物质风险。劳工部 已明确将气候变化的经济影响确定为管理 退休计划时受到信托关注的合法对象。而且，包括公司401（k）等固定的 缴款计划的管理者在内的机构资产所有者普遍采用气候风险缓解策略，这表明信托义务与气候风险缓解之间没有冲突。 该提案仅要求董事会报告公司对这种风险的管理。它没有要求计划信托机构 “将参与者的利益置于次要地位” 或 “牺牲投资回报”。

最后，董事会指出，“我们退休计划核心阵容中提供的基金的几乎所有投资经理都在其投资 政策中纳入并考虑了ESG因素。”但是，这并不等同于该计划当前选项中实际减少与气候相关的金融风险， 这些基金主要是指数基金，不考虑或整合减少气候风险的措施。 董事会还辩称，该计划的信托机构 “已经考虑了。。与气候 变化相关的潜在经济风险。”但是，大部分计划资产都投资于高碳违约期权。该计划 的实际投资与信托机构声称对气候风险的考虑之间的紧张关系是该提案要求的报告的主题。 此外，这一论点与董事会先前的论点完全不一致，即该提案仅通过提倡考虑物质气候风险就以某种方式推进了对信托义务的 “有缺陷的 理解”。

2023 年代理备忘录 Comcast Inc. | 关于评估退休计划选项中的系统性气候风险的报告

结论

对这份股东提案 #8 投赞成票。

--

如有疑问，请联系 Grant Bradski，As You Sow，gbradski@asyousow.org

上述信息可能通过电话、U.S. 邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求 对您的代理人进行投票的权限。向股东传播上述信息的成本完全由一个或 多个共同申报人承担。任何共同申报人都不会接受代理卡。请不要将您的代理发送给任何共同申报人。要为您的代理人投票， 请按照代理卡上的说明进行操作.

8