US-DOCS/117434314.2===========================================================================截至2023年3月31日CIVEO Corporation、CIVEO Pty Limited和CIVEO Management LLC作为借款人，加拿大皇家银行为行政代理、美国抵押品代理、加拿大行政代理、加拿大抵押品代理和开证行，加拿大皇家银行欧洲有限公司为澳大利亚行政代理、澳大利亚抵押品代理和开证行，作为首席协调人和唯一簿记管理人，===========================================================================1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司企业和投资银行业务的全球品牌。
对辛迪加贷款协议的第一次修正日期为2023年3月31日的对辛迪加贷款协议(本《第一修正案》)的第一修正案是在CIVEO公司、CIVEO管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(美国借款人)、CIVEO Pty Limited ACN 003 657 510、澳大利亚专有有限公司(澳大利亚借款人，与母公司借款人和美国借款人一起，也是借款人)、借款人的某些附属担保人之间，本合同的贷款方(“贷款方”)、开证行、摇摆线贷款方、加拿大皇家银行作为美国贷款方的行政代理、贷款方的美国抵押品代理、加拿大贷款方的行政代理和贷款方的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家银行欧洲有限公司(RBC Europe Limited)，作为澳大利亚贷款方的行政代理和澳大利亚贷款方的抵押品代理。借款人、代理人及贷款人均为该等日期为2021年9月8日的银团融资协议(经修订、修订及重述于本协议日期前补充或以其他方式修改的“信贷协议”及经本第一修正案修订及可能不时进一步修订、修订及重述补充或以其他方式修改的“经修订信贷协议”)的订约方，根据该协议，贷款人已向借款人作出若干贷款及代表借款人进行其他信贷延伸。借款人、代理人、开证行、周转额度贷款方和贷款方已同意修改信用证协议中更具体规定的某些条款。因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于良好和有价值的代价，特此确认该契诺的收据和充分性，本合同各方同意如下：第1节定义的术语。此处使用但未另行定义的每个大写术语具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中的所有条款和条款均指修订后的信贷协议的条款和条款。第二节信用证协议修正案。在符合本文所述条款和条件的前提下，自第一修正案生效之日起生效(定义如下)：(A)现对《信贷协议》(不包括其附表和附件)进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如附件A所示文件所述；(B)现修订信贷协议附件B-1，并以附件B-1的形式重述其全部内容。(C)现修改信贷协议附件B-2，并以本合同附件B-2的形式重述其全部内容。
(D)现修订信贷协议附件B-3，并以附件B-3的形式重述其全部内容。(E)现修改信贷协议附件B-5，并以本合同附件B-5的形式重述其全部内容。(F)现将本合同附件B-6作为信用证协议附件B-6插入。第三节先例条件。此第一修正案在以下每个条件得到满足(或根据信贷协议第9.08节免除)之日(“第一修正案生效日期”)之前不得视为有效：(A)行政代理应已收到代表此等人士签署的本第一修正案的所需美国贷款人、所需加拿大贷款人、所需贷款人、借款人和担保人或对应人(按行政代理所要求的数目)。(B)经修订信贷协议第III条及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日期时，须在各重要方面均属真实及正确(但如任何陈述及保证在“重大不利影响”或“重大程度”方面有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期及在该日期作出的相同，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则属例外。在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述及保证在“重大不利影响”或“重要性”方面有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(C)在实施本第一修正案的条款后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。第四节陈述和保证。截至本合同日期，每一借款人特此向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和保证：(A)信贷协议第三条和其他贷款文件中规定的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(只要任何陈述和保证被限定为“重大不利影响”或“重要性”，该陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述及保证在“重大不利影响”或“重要性”方面有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(B)在实施本第一修正案所设想的交易后，不存在或不会立即发生违约或违约事件。第5款杂项：(A)确认。经本第一修正案修订的信贷协议条款现由借款人批准和确认，并在本第一修正案生效后保持完全效力和效力。此处包含的修改不应是
被解释为放弃或修订信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款，或出于任何目的，除非本协议明确规定，或同意借款人或其他贷款方采取任何需要行政代理或贷款人放弃或同意的进一步或未来行动。(B)批准和确认。每一借款人和担保人特此(A)承认本第一修正案的条款，(B)批准并确认其在其所属的每份贷款文件项下的义务，并承认、续订和扩大其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其所属的每份贷款文件仍然完全有效，除非在此明确修改或修改。(C)贷款文件。本第一修正案是信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，修订后的信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。(D)对应方。本第一修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或电子传输交付本第一修正案应与交付人工签署的第一修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。(E)没有口头协议。第一修正案、修改后的信贷协议和与本协议及相关文件相关的其他贷款文件代表双方的最终协议，不得与双方先前的、同时的或不书面的口头协议相抵触。双方之间没有后来的口头协议。(F)适用法律。第一修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。第六节没有信托关系。贷款方承认，代理人、开证行、摆动额度贷款人、贷款方或其各自的关联公司均不是贷款方的受托人或顾问。[签名从下一页开始]
执行版本附件一份US-DOCS\125501258.11138738387.9截至2021年9月8日的银团贷款协议，由CIVEO Corporation、CIVEO Pty Limited和CIVEO Management LLC作为借款人，加拿大皇家银行作为行政代理、美国抵押品代理、加拿大行政代理、加拿大抵押品代理和开证行，RBC Europe Limited作为澳大利亚行政代理、澳大利亚抵押品代理和开证行RBC Capital Markets，1作为联席牵头安排人兼唯一簿记管理人，汇丰银行加拿大分行和蒙特利尔银行，作为联席首席协调人和辛迪加代理1，加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司企业和投资银行业务的全球品牌名称。
I US-DOCS125501258.11138738387.9目录第I页文章定义........................................................................................................1第1.01节定义的术语....................................................................................................1第1.02节术语一般...........................................................................................4653第1.03节几项义务；授权书.......................................................4754第1.04节贷款和借款分类......................................................4854第1.05节附加替代货币................................................................4854第1.06节无现金卷筒...................................................................................................55第1.07节利率；基准Notification............................................................55第二条Credits..................................................................................................................4856第2.01条承诺...............................................................................................4856第2.02节Loans............................................................................................................第2.03条借款程序....................................................................................5360第2.04节债务证据；偿还贷款.......................................................5461第2.05条费用...............................................................................................................5563第2.06节贷款利息..........................................................................................5865第2.07节违约利息.............................................................................................5967第2.08节替代利率..............................................................................6067第2.09节终止和减少承付款..............................................6268第2.10节借款的转换和延续...............................................6369第2.11节可选预付....................................................................................6571第2.12节强制性提前还款...............................................................................6672第2.13节成本增加；资本需求........................................................6773第2.14条更改合法性.......................................................................................6875第2.15节破损费用.............................................................................................6975第2.16条按比例计算的待遇.......................................................................................6976第2.17节分享抵销.........................................................................................第2.18节Payments.......................................................................................................7379第2.19条Taxes.............................................................................................................7380第2.20节在某些情况下的承诺转让；对Mitigate.........................................................................................................的责任第2.21节............................................................................................信用证第2.22节银行家Acceptances...................................................................................第2.23节循环额度贷款.........................................................................................9096第2.24条违约贷款人.....................................................................................94100第2.25节递增循环信贷增加......................................................97103第2.26节基准更换..........................................................................100106第2.27节加拿大基准替换................................................................第III条陈述和保证............................................................107113第3.01节组织；授权...............................................................................107113第3.02节授权............................................................................................107113第3.03节可执行性...........................................................................................107113第3.04节政府批准..........................................................................108114
目录(续)第II页US-DOCS\125501258.11138738387.9第3.05节财务报表.................................................................................108114第3.06节无重大不利变化...................................................................108114第3.07条物业的业权；根据租契及许可证管有.....................108114第3.08节附属公司...............................................................................................109115第3.09节诉讼；遵守法律...........................................................109115第3.10节协议...............................................................................................109115第3.11节美联储条例....................................................................109115第3.12节《投资公司法》.........................................................................110116第3.13节收益的使用........................................................................................110116第3.14节税务事项...............................................................................................110116第3.15节无重大错报.......................................................................110116第3.16节员工福利Plans............................................................................110116第3.17条环境事项.............................................................................112118第3.18节保险...................................................................................................112118第3.19节安全文档..................................................................................112118第3.20节知识产权.................................................................................113119第3.21节劳资事宜...........................................................................................113119第3.22节偿付能力...................................................................................................113119第3.23节反腐败Laws...............................................................................113119第3.24节反洗钱法.................................................................113119第3.25节外国资产管制规例等.................................................113119第四条成交和资助........................................................的条件114120第4.01节所有信贷Events................................................................的条件114120第4.02节关闭...............................................................................的条件115121第五条平权公约...................................................................................118124第5.01节存在；企业和物业.......................................................118124第5.02节保险...................................................................................................119125第5.03节义务和税收..............................................................................120126第5.04节财务报表、报告等...........................................................120126第5.05节诉讼和其他通知....................................................................122128第5.06节有关抵押品.............................................................的信息123129第5.07节保存记录；查阅物业和检查......123129第5.08节收益的使用........................................................................................123129第5.09节进一步保证...................................................................................123129第5.10节完成交易后的债务....................................................................................125[已保留]第131条第六条消极公约........................................................................................125131第6.01节负债.............................................................................................125132第6.02节留置权.........................................................................................................126132第6.03节销售和回租交易...........................................................128134第6.04节投资、贷款和垫款............................................................128134第6.05条合并、合并、出售资产及收购......131137第6.06节限制性付款；限制性协议......131138
目录(续)第三页US-DOCS\125501258.11138738387.9第6.07节与附属公司......................................................................的交易132139第6.08节借款人和Subsidiaries...................................................的业务132139第6.09节其他债务和协议........................................................132139第6.10节利息覆盖比率............................................................................133139第6.11节杠杆率........................................................................................133139第6.12节对冲协议................................................................................133140第6.13节养老金计划............................................................................................133140第6.14节组织文件的修订......134141第6.15节制裁法律和法规................................................................134141第6.16节反腐败Laws...............................................................................134141第6.17节交叉担保.......................................................................................134141第七条............................................................................................违约事件135141第7.01节违约......................................................................................事件135141第7.02节可选的到期加速...........................................................137143第7.03节自动加速成熟度.........................................................137144第7.04节补救措施的非排他性...................................................................138144第7.05节Proceeds............................................................................的适用138144第八条行政代理、抵押品代理、开证行和回旋额度贷款人....................................................139146第8.01节委任及主管当局......................................................................139146第8.02节作为贷款人的权利....................................................................................139146第8.03条免责条款.............................................................................140146第8.04节代理人、开证行和摆动额度贷款人的信赖性。141147第8.05节职责转授.................................................................................141148第8.06节代理人或摆动额度贷款人的辞职......141148第8.07节不依赖代理人和其他贷款人；某些确认....................................................................................143150第8.08节弥偿.........................................................................................143150第8.09节抵押品和担保事项...............................................................144151第8.10条无其他职责等................................................................................146153第8.11节代理人可提交索赔证明.............................................................146153第8.12节ERISA的某些事项.............................................................................147154第8.13节错误付款.................................................................................148155第九条杂项....................................................................................................151158第9.01节通知......................................................................................................151158第9.02节Agreement..............................................................................的生存153160第9.03节具有约束力的..........................................................................................153160第9.04节继任者和分配............................................................................154160第9.05节费用；Indemnity.................................................................................159166第9.06节抵销权..........................................................................................161168第9.07节适用法律........................................................................................162169第9.08条豁免；修正案...............................................................................162169第9.09节利率限制............................................................................165173第9.10节完整协议......................................................................................166173
目录(续)第IV页US-DOCS\125501258.111387387.9第9.11节放弃陪审团审判....................................................................166173第9.12节可分割性...............................................................................................166174第9.13节对应.............................................................................................167174第9.14节标题...................................................................................................167174第9.15节司法管辖权；同意送达..............................................程序文件167175第9.16节保密..........................................................................................168175第9.17节判决货币...................................................................................168176第9.18节免责条款.............................................................................169177第9.19节预留款项..................................................................................170177第9.20节终止..............................................................................................170177第9.21条《爱国者法令公告》.....................................................................................170178第9.22节公开发售..............................................................................................170178第9.23节Keepwell...................................................................................................172179第9.24节承认和同意受影响金融机构的自救................................................................................................172179第9.25节关于任何受支持的合格FC的确认.............173180第9.26节承认香港留置权.........................................................181
V US-DOCS\125501258.111387387.9附表1.01(A)滚动信用证附表1.01(B)美国附属担保人附表1.01(C)加拿大附属担保人附表1.01(D)澳大利亚附属担保人附表2.01贷款人和承诺附表2.04摊销附表2.21信用证发行限额附表3.08子公司及特殊目的商业实体附表3.09诉讼附表3.16(A)无资金计划附表3.16(B)加拿大福利计划附表3.17环境事宜附表6.01现有负债表6.02现有留置权表6.04现有投资A表转让和承兑美国借款申请表B-1美国借款申请表B-2加拿大借款申请表B-3澳大利亚借款申请表B-4周转额度借款申请表B-5提前还款通知表格B-6转换/续期通知表格C-1澳大利亚担保协议表格C-2加拿大担保协议表格C-3美国担保协议表格D-1加拿大质押协议D-2表格美国质押协议表格E-1澳大利亚担保契据表格E-2加拿大担保协议表格E-3美国担保协议表格F符合证明表格G贴现票据表格H-1-H-4豁免证书表格
这份日期为2021年9月8日的银团贷款协议(经不时修订、补充或修改，本《协议》)由CIVEO公司(根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司)、CIVEO管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(美国借款人)、CIVEO Pty Limited ACN 003 657 510、澳大利亚专有有限公司(“澳大利亚借款人”，以及母公司借款人和美国借款人，“借款人”)、贷款人(定义见第I条)、加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)，作为美国贷款人的行政代理人(在该身份下为“行政代理人”)，作为贷款人的美国抵押品代理人(在该身份下为“美国抵押品代理人”)，作为加拿大贷款人的行政代理人(在该身份下为“加拿大行政代理人”)，作为贷款人的加拿大抵押品代理人(在该身份下为“加拿大抵押品代理人”)，以及加拿大加拿大皇家银行欧洲有限公司(“加拿大皇家银行欧洲”)，作为行政代理人(在该身份下，澳大利亚行政代理人)为澳大利亚贷款人(定义见第一条)和澳大利亚抵押代理人(在该身份，“澳大利亚抵押代理人”)为贷款人。鉴于，母借款人、其若干附属公司、贷款方及行政代理均为日期为2018年4月2日的该等经修订及重新订立的银团融资协议(该等于本协议日期前修订的银团融资协议，即“现有信贷协议”)的订约方；及鉴于，现有信贷协议正根据本协议进行再融资。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方特此同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“承兑费用”是指母借款人就承兑B/A或在该承兑或贷款之日提供B/A等值贷款而向加拿大行政代理支付的加元费用。按B/A或B/A等值贷款票面金额计算，年利率在“适用百分比”一词的定义中“欧洲货币SOFR/B/A利差”一行所列日期适用，以适用合同期的天数(包括承兑日期，不包括到期日)和365天的年利率(双方商定，适用于任何B/A等值贷款的年利率等于其他情况下适用于银行的年利率)为基础计算。
承兑已被根据第2.22节作出的此类承兑汇票等值贷款所取代)。“额外准许金额”具有准许再融资负债的定义所载的涵义。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，相当于(A)该利息期间的有效伦敦银行间同业拆借利率与(B)法定准备金的乘积的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的整数1/100)；但如果以上确定的利率永远小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。“行政代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。“行政代理人”指行政代理人、加拿大行政代理人和澳大利亚行政代理人。“行政调查问卷”是指由适用的行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“关联方”一词用于特定个人时，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定人士、由其控制或与其共同控制的另一人；但就第6.07节而言，术语“关联方”还应包括直接或间接拥有该指定人士的任何类别股权5%或以上的任何人，或者是该指定人士的高级管理人员或董事的任何人士。“代理方”应具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。“代理人”是指行政代理人和抵押品代理人。“合计信用证风险”是指在任何时候，美国信用证风险、相当于加拿大信用证风险的美元和相当于澳大利亚信用证风险的美元风险的总和。“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。“备用基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(Ai)该日有效的最优惠利率、(Ii)该日有效的联邦基金实际利率加1.01.00%的1/2和(C)调整后的伦敦银行同业拆借利率(Libo)中的最大者，该美元存款的利息期为一个月，从该日起(或如果该日不是营业日，则为
在紧接营业日之前)加1.0%iii)调整后期限SOFR，该日的有效期限为一个月加1.00%；但在上述计算的最高利率的范围内，在任何时候，该利率应被视为本协议中所有目的的下限。因最优惠利率、联邦基金有效利率或经调整的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别于公布该变化的最优惠利率、联邦基金有效利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的公告中指定的开业日期生效。“替代货币”是指欧元、英镑、日元、新加坡元、港币、墨西哥比索、印度卢比、科威特第纳尔以及根据第1.05节批准的其他货币(美元、加元或澳元除外)。“反腐败法”是指任何政府当局发布、执行或可针对任何借款人或其任何附属机构(包括但不限于《反腐败法》和《英国反腐败法》)发布、执行或执行的与反腐败有关的所有法规、法规、附例、规则、条例、通知、通告、判例法、命令、条例、指导方针、政策、指示和判决。“反洗钱法”是指所有适用的金融记录保存和报告要求以及洗钱和资助恐怖主义行为的法规和法律及其下的细则和条例，以及任何相关或类似的规则、条例或准则，在每一种情况下都由对任何借款人或其任何子公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行，或由任何借款人或其任何子公司受其约束，包括但不限于《爱国者法》和1970年《银行保密法》。“适用行政代理”是指(A)就任何美国贷款或美国信用证而言的行政代理，(B)就任何加拿大贷款或加拿大信用证而言的加拿大行政代理，以及(C)就任何澳大利亚循环信用贷款或澳大利亚信用证而言的澳大利亚行政代理。“适用借款人”应指(A)就加拿大定期贷款安排或加拿大循环信贷安排而言的母公司借款人，(B)就美国循环信贷安排而言的美国借款人，以及(C)就澳大利亚循环信贷安排而言的澳大利亚借款人。“适用抵押品代理”应指(A)就美国证券文件和美国抵押品而言的美国抵押品代理，(B)就加拿大证券文件和加拿大抵押品而言的加拿大抵押品代理，或(C)就澳大利亚证券文件和澳大利亚抵押品而言的澳大利亚抵押品代理。“适用开证行”是指(A)加拿大皇家银行或已经开立或承诺开立美国信用证的任何其他开证行，(B)已经开立或承诺开立加拿大信用证的加拿大皇家银行或任何其他开证行，或(C)已经开立或承诺开立澳大利亚信用证的加拿大皇家银行欧洲公司或任何其他开证行。
“适用贷款人”是指(A)在使用美国循环信贷工具、加拿大定期贷款工具、加拿大循环信贷工具或澳大利亚循环信贷工具时，对该工具有承诺或持有贷款的贷款人，(B)对于任何信用证，(I)开证行，以及(Ii)如果开证行已支付任何信用证付款，且第2.02(G)条未予偿还或再融资，则为加拿大循环贷款人、美国循环贷款人或澳大利亚贷款人(视情况而定)。以及(C)就美国Swing Line Sublimit或加拿大Swing Line Sublimit而言，适用的Swing Line贷款人。对于任何一天的任何欧洲货币SOFR贷款、ABR贷款、B/A贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、BBSY利率贷款或承诺费，以下适用标题下列出的适用百分比，应基于相关确定日期的总净杠杆率：总净杠杆率欧洲货币S OFR/B/A利差ABR，加拿大最优惠税率及美国基本税率差额承诺费百分率第1类低于1.50至1.00。3.00%2.00%0.675%第2类大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00 3.25%2.25%0.731%第3类大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00.....3.50%2.50%0.788%第4类大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00.3.75%2.75%0.844%第5类大于或等于3.00至1.00但小于3.50至1.00.....4.00%3.00%0.900%由于总净杠杆率的变化而引起的适用百分比的每一变化，对于在向行政代理交付第5.04(A)或(B)节所要求的财务报表和第5.04(C)节所要求的合规性证书之日及之后的所有未偿还贷款和信用证均有效，直至该财务报表交付之日的前一日为止。但在母借款人未能按时交付第5.04(A)或(B)节所要求的财务报表和第5.04(C)节所要求的合规性证书的任何时间，总净杠杆率应被视为属于第5类，以确定适用的百分比。尽管有上述规定，但截至截止日期，适用的百分比应以第3类为基础，直至根据本款进行调整。
“适用比例百分比”是指加拿大适用比例百分比、澳大利亚循环比例百分比或美国循环比例百分比，视情况而定。“适用的所需贷款人”应指(A)美国循环信贷安排所需的美国贷款人，(B)加拿大循环信贷安排所需的加拿大循环贷款人，(C)加拿大定期贷款安排所需的加拿大定期贷款人，或(D)澳大利亚循环信贷安排所需的澳大利亚贷款人。“适用的摇摆线贷款机构”应指(A)就美国摇摆线贷款机构而言，(I)美国摇摆线贷款机构，以及(Ii)如果有任何美国摇摆线贷款未偿还且未根据第2.23(C)(Ii)节通过美国循环借款进行再融资，则指美国循环贷款人和(B)就加拿大摇摆线贷款机构而言，加拿大循环贷款人；及(Ii)如果任何加拿大循环贷款未偿还且未根据第2.23(C)(Ii)节通过加拿大循环借款进行再融资，则为加拿大循环贷款人。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。“资产出售”系指将母借款人或其任何附属公司的任何或全部财产出售、转让或以其他方式处置(以合并、意外、废止或其他方式处置)给母借款人或其任何附属公司以外的任何人(但不包括：(A)母借款人的股权或任何附属公司的董事合资格股份；(B)库存、损坏、陈旧或破旧的资产、报废和准许投资，在每种情况下均在正常业务过程中处置；(C)非贷款方的附属公司之间的处置或(D)指定处置)；但上述任何资产出售或一系列相关资产出售的价值不超过1,000,000美元，应被视为本协议所指的“资产出售”。“受让人小组”是指两个或两个以上符合条件的受让人彼此关联，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上核准基金。“转让和接受”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由适用的行政代理接受的转让和接受，实质上是以附件A的形式或经适用的行政代理批准的其他形式。“联营公司”系指澳大利亚税法第128F(9)节所界定的“联营公司”。“律师”应具有第1.03(B)节中赋予该术语的含义。“澳大利亚行政代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“澳大利亚借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“澳大利亚抵押品”指任何澳大利亚证券文件中定义的所有“抵押品”或“担保财产”。“澳大利亚抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“澳大利亚承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。“澳大利亚公司法”系指2001年(Cth)公司法。“澳元等值”是指在任何确定日期，就任何美元金额而言，由行政代理使用当时有效的汇率确定的该金额的澳元等值。“澳元”、“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。“澳大利亚商品及服务税”应具有“1999年新税制(商品和服务税)法案”(Cth)中所给出的含义。“澳大利亚商品及服务税责任”应具有第2.19(J)节中赋予该术语的含义。“澳大利亚担保协议”是指以澳大利亚抵押品代理人为受益人的担保和赔偿契约，主要以附件C-1的形式，为担保当事人的利益。“澳大利亚信用证风险”指在任何时候(A)当时所有未提取的澳大利亚信用证未提取的总金额加上(B)此时尚未偿还的所有澳大利亚信用证的所有信用证付款的本金总额。任何澳大利亚银行在任何时候的澳大利亚信用证风险敞口应指其在该时间的澳大利亚循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。“澳大利亚信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。“澳大利亚贷款人”是指根据第2.21(D)节的规定拥有澳大利亚循环承诺、未偿还的澳大利亚循环信贷贷款或参与澳大利亚信用证的贷款人。“澳大利亚贷款方”是指澳大利亚借款人和澳大利亚子公司担保人。
“澳大利亚循环借款”是指由澳大利亚贷款人在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的一组单一类型的澳大利亚循环信用贷款，并且只有一个有效的利息期。“澳大利亚循环承诺”是指，就每个澳大利亚贷款人而言，该澳大利亚贷款人承诺(A)在本协议项下发放澳大利亚循环信贷贷款和(B)购买澳大利亚信用证风险，本金总额不得超过在附表2.01“澳大利亚循环承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让与承兑或贷款人合并协议中，该澳大利亚贷款人根据该协议承担其澳大利亚循环承诺(视情况而定)；(I)根据第2.25节不时增加，(Ii)根据第2.09节不时减少；及(Iii)根据第9.04节由该澳洲贷款人或根据第9.04节向该澳洲贷款人转让而不时减少或增加。截至截止日期，澳大利亚循环承诺总额为35,000,000美元。“澳大利亚循环信贷风险敞口”是指在任何时候，对于任何澳大利亚贷款机构而言，该银行所有以美元计价的未偿还澳大利亚循环信贷贷款的本金总额，加上该澳大利亚贷款机构以澳元计价的所有未偿还澳大利亚循环信贷贷款的本金总额的美元等值，再加上该澳大利亚贷款机构的澳大利亚循环信贷按比例占澳大利亚信用证风险敞口的百分比的总金额的美元等值。“澳大利亚循环信贷安排”是指澳大利亚贷款人在任何时候的澳大利亚循环承诺总额。“澳大利亚循环信贷贷款”是指(A)澳大利亚贷款人在本协议项下向澳大利亚借款人发放的澳元循环信贷贷款，以及(B)澳大利亚贷款人向澳大利亚借款人发放的美元循环信贷贷款。每笔以澳元计价的澳大利亚循环信贷贷款应为BBSY利率贷款。向澳大利亚借款人发放的每笔以美元计价的澳大利亚循环信贷贷款应为欧洲货币SOFR贷款。根据第2.24(C)节或第2.25(A)节规定的任何调整，任何澳大利亚贷款人的“澳大利亚循环按比例百分比”应指该澳大利亚贷款人的澳大利亚循环承诺所代表的澳大利亚循环承诺总额的百分比；但如果澳大利亚循环承诺已经终止，则澳大利亚贷款人的澳大利亚循环按比例百分比应根据最近生效的澳大利亚循环承诺确定，以使任何转让生效。“澳大利亚担保契约”是指澳大利亚新南威尔士州法律管辖的任何澳大利亚一般担保契约，实质上以附件E-1的形式在澳大利亚借款人和澳大利亚附属担保人(作为设保人)和澳大利亚抵押品代理人之间为担保当事人的利益服务。
“澳大利亚证券文件”是指澳大利亚借款人或任何澳大利亚附属担保人作为当事人的澳大利亚证券契约、澳大利亚证券信托契约和其他证券文件，其目的是为了担保各方的利益，向澳大利亚抵押品代理人授予对任何此等人资产的留置权。“澳大利亚证券信托契约”是指澳大利亚抵押品代理人作为证券托管人授予的证券信托契约。“澳大利亚子公司”是指母借款人(澳大利亚借款人除外)根据澳大利亚联邦或其任何州、地区或其他行政区的法律组织的子公司，但不包括任何美国拥有的子公司。“澳大利亚子公司担保人”是指附表1.01(D)中列出的每家澳大利亚子公司，以及作为或成为《澳大利亚担保协议》一方的其他每家澳大利亚子公司。“澳大利亚税法”指适用的1936(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案或1997(Cth)(澳大利亚)所得税评估法案。“澳大利亚预扣税”是指根据税法第三部分第11A分节或1953年税收管理法(澳大利亚联邦)附表1第12-F分节，要求从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何澳大利亚税收。“自动借款协议”是指借款方和摆动额度贷款人之间关于自动借款服务的任何协议。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括，为免生疑问，根据第2.26节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“B/A贴现率”是指：(A)对于由《银行法》(加拿大)附表一所列的加拿大特许银行(加拿大除外)承兑的具有相同合同期的银行承兑汇票，CDOR利率；及(B)对于由加拿大西部银行或不是《银行法》(加拿大)附表一所列银行的贷款人承兑的具有相同合同期的银行承兑汇票，CDOR利率加0.10%；
尽管有上述规定，就本协议而言，B/A贴现率在任何时候都不得低于0%。“B/A等值贷款”应具有第2.22(H)节中赋予该术语的含义。“承兑汇票贷款”是指由一个或多个银行承兑汇票或等值承兑汇票(视情况而定)组成的借款。为更明确起见，本协议中适用于银行承兑汇票的所有条款经必要修改后，也适用于承兑汇票等值贷款。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。“自救立法”应指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律；和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其各自的联营公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。“银行承兑汇票”和“B/A”是指以加元计价的无息汇票，由母借款人出具，并由加拿大贷款人根据本协议承兑，可包括《存托汇票和票据法案》(加拿大)所指的存托票据和《汇票法案》(加拿大)所指的汇票。“银行服务”是指任何贷款人或其附属机构向母借款人或任何子公司提供的下列各项银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。“银行服务债务”是指母借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。尽管本协议有任何相反规定，“银行服务债务”不应包括不包括的互换债务“BBSY利率”应指相关利息期间：(A)等于上午10：30左右显示的平均得标利率的年利率。(悉尼时间)在彭博社BBSY页面上，即该期间第一天之前的两个工作日
(B)如果某一期限的利率不能按照上述(A)条款确定，原因是与该期限相同的期限没有显示利率，或者显示该利率的基准发生了变化，而澳大利亚行政代理认为该利率在与本协议日期相同的程度上不再反映澳大利亚贷款人的融资成本，则该期限的BBSY利率将是澳大利亚行政代理在上午10：30左右确定的利率。(悉尼时间)在计算当日(该日须为该期间第一天之前的两个营业日)为澳洲行政代理所选择的三家参考银行(在征询澳洲借款人意见后)于该日或大约该日就澳洲银行承兑的期限与有关期间相等的汇票向澳洲行政代理所报的买入价的平均值。“基准”最初是指调整后的SOFR；如果调整后的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.26节(A)款的规定取代了先前的基准利率。“基准利率替换”指就任何基准转换事件而言，对于任何可用的期限，由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理机构和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。就任何基准而言，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(2)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.26节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.26节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“双边协议”是指双边贷款人根据澳大利亚借款人、双边贷款人和香港上海汇丰银行之间于2020年8月20日发出的、日期为“贷款函件”(以下简称“函件”)的“贷款函”(以下简称“贷款函”)向澳大利亚借款人提供的1,000,000澳元的担保额度，该函件经不时修订或补充。“双边债务”是指澳大利亚借款人根据双边协议或因双边协议而对双边贷款人承担的所有债务，包括已清算或未清算的、存在的、预期的或或有的、在本协议之日或之后存在或存在的、或与付款、履行或不履行任何行为有关的任何债务或义务；但为确定本协议或任何其他贷款文件项下的澳大利亚银行担保义务而包括的债务本金总额不得超过1,000,000澳元。“双边贷款人”指根据双边协议以贷款人身份行事的汇丰银行澳大利亚有限公司ABN 48 006 434 162，或接替汇丰银行澳大利亚有限公司ABN 48 006 434 162成为双边协议一方的任何其他贷款人。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人材料”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“借款”指加拿大循环借款、加拿大定期借款、澳大利亚循环借款、美国循环借款或摆动额度借款。“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上以适用的附件B-1、B-2、B-3或B-4的形式提出，或以适用的行政代理合理批准的其他形式提出。“破损事件”应具有第2.15节中赋予该术语的含义。“营业日”是指(A)用于贷款、信用证或以美元计价的付款时，除星期六、星期日或任何法定假日以外的任何日子，法律授权或要求休斯顿和纽约市的商业银行在纽约关闭营业的任何一天；但是，当用于欧洲货币贷款SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或确定时，术语“营业日”也应不包括伦敦银行间市场上银行不开放进行美元存款交易的任何日子，指仅为美国政府证券营业日的任何日子，(B)用于加拿大定期贷款、加拿大循环信用贷款、加拿大信用证或加拿大定期贷款安排或加拿大循环信贷安排下的付款时，除星期六、星期日或安大略省多伦多的银行阿尔伯塔省卡尔加里和魁北克省蒙特利尔被法律授权或要求关闭，(C)当用于澳大利亚循环信用贷款、澳大利亚信用证或澳大利亚循环信贷机制下以澳元或美元计价的付款时，星期六、星期日或法律授权或要求澳大利亚休斯敦、纽约市、新加坡、伦敦、香港或悉尼的银行关闭的任何日子除外，以及(D)当与以替代货币计价的信用证或付款有关时，银行在该替代货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何一天，而适用开证行的相关办事处未经法律授权或法律要求其关闭。“加拿大行政代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。对于任何加拿大循环贷款方或加拿大定期贷款方，“加拿大适用比例贷款比例”应分别指加拿大循环贷款比例或加拿大定期贷款比例。“加拿大福利计划”是指所有不属于加拿大养老金计划或固定福利计划的任何性质或种类的员工福利计划，并由母借款人或任何加拿大子公司维护或供款，每种情况下都涵盖在加拿大的员工。“加拿大抵押品”是指任何加拿大证券文件中定义的所有“抵押品”。“加拿大抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“加拿大承诺费”应具有第2.05(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“加元等值”是指在任何确定日期，就任何美元金额而言，由行政代理使用当时有效的汇率确定的该金额的加元等值。“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。“加拿大贷款”指加拿大定期贷款贷款或加拿大循环信贷贷款。“加拿大担保协议”是指母公司借款人和加拿大子公司担保人为了担保当事人的利益，基本上以附件C-2的形式签署的加拿大担保协议。“加拿大信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有加拿大信用证未提取的总金额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的加拿大信用证的所有信用证付款的本金总额的美元等值。任何加拿大循环贷款人在任何时间的加拿大信用证风险敞口应指其在该时间的加拿大循环信用证风险敞口总额的按比例百分比。“加拿大信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。“加拿大贷款人”应指适用的加拿大循环贷款人和加拿大定期贷款人。“加拿大贷款”是指加拿大循环信贷贷款或加拿大定期贷款。“加拿大贷款方”是指母借款人和加拿大子公司担保人。“加拿大养老金计划”是指就任何适用于加拿大的养老金福利标准法规和/或法规而言，被视为养老金计划的每个计划，该计划由母借款人或任何加拿大子公司为其雇员或前雇员制定、维护或出资，但不包括固定福利计划。“加拿大质押协议”是指主要以附件D-1的形式在母公司借款人和母公司借款人作为质押人的母公司与加拿大抵押品代理人之间的加拿大质押协议，目的是为了担保各方的利益。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，年利率等于以下两项中较大的一项：(A)加拿大行政代理机构在该日在其位于安大略省多伦多的主要办事处为确定#年发放的以加元计价的商业贷款利率而不时宣布的最优惠利率。
加拿大；以及(B)年利率等于(I)当日有效的CDOR利率和(Ii)1%之和；但如果上述利率永远小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。在提及任何贷款或借款时，“加拿大最优惠利率”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否以参考加拿大最优惠利率厘定的利率计息。“加拿大循环借款”是指加拿大循环贷款人在同一日期发放、转换或延续的一组单一类型的加拿大循环信贷贷款，对于欧元和SOFR借款而言，指的是单一利息期，对于B/A借款而言，指的是单一合同期的借款。“加拿大循环承诺”是指，就每个加拿大循环贷款人而言，该加拿大循环贷款人承诺(A)在本协议项下发放加拿大循环信贷贷款，(B)购买参与加拿大信用证风险，以及(C)购买参与加拿大循环额度贷款，本金总额不得超过附表2.01“加拿大循环承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和承兑或贷款人加入协议中，根据该协议，该加拿大循环贷款人根据该协议承担其加拿大循环承诺。(I)根据第2.25节不时增加，(Ii)根据第2.09节不时减少，以及(Iii)根据第9.04节由该加拿大循环贷款人或向该加拿大循环贷款人转让而不时减少或增加。截至截止日期，加拿大的循环承付款总额为1.55亿美元。“加拿大循环信贷风险敞口”指，就任何加拿大循环贷款人而言，该贷款人当时所有以美元计价的未偿还加拿大循环信贷贷款的本金总额，加上该加拿大循环贷款人当时以加元计价的所有未偿还加拿大循环信贷贷款本金总额的美元等值。加上当时该加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款按加拿大信用证敞口的按比例计算的总金额的美元等值，加上该加拿大循环贷款机构的按比例计算的加拿大循环贷款占所有加拿大循环额度贷款余额的按比例计算的百分比。“加拿大循环信贷安排”是指加拿大循环贷款人在任何时候的加拿大循环承诺总额。“加拿大循环信贷贷款”是指(A)加拿大循环贷款人向母公司借款人发放的以加元计价的循环信贷贷款(包括未偿还B/A的总面值)，以及(B)加拿大循环贷款人向母公司借款人提供的以美元计价的循环信贷贷款。每笔以加元计价的加拿大循环信贷贷款应为加拿大最优惠利率贷款或B/A贷款。向母公司借款人发放的每笔以美元计价的加拿大循环信贷贷款应为欧洲货币SOFR贷款或美国基本利率贷款。
“加拿大循环贷款人”是指根据第2.21(D)节拥有加拿大循环承诺、加拿大未偿还循环信用贷款、或根据第2.21(D)节参与加拿大信用证或根据第2.23节参与加拿大循环额度贷款的贷款人。任何加拿大循环贷款人的“加拿大循环按比例百分比”，在第2.24(C)或2.25(A)节规定的任何调整下，应指该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺所代表的加拿大循环承诺总额的百分比；但如果加拿大循环承诺已经终止，加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款比例应根据最近生效的加拿大循环承诺确定，以使任何转让生效。“加拿大担保协议”应指母借款方作为设保人的加拿大子公司与加拿大抵押品代理人之间的加拿大担保协议，主要以附件E-2的形式，为担保当事人的利益。“加拿大担保文件”是指“加拿大担保协议”、“加拿大质押协议”，以及母借款人、任何加拿大子公司担保人或母借款人的任何其他子公司为当事人，并声称为了担保各方的利益而对任何此等人的资产授予留置权的每一份其他担保文件。“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省、地区或其他行政区的法律成立的子公司，但不包括任何美国拥有的子公司。“加拿大子公司担保人”是指附表1.01(C)中所列的每一家加拿大子公司，以及作为或成为《加拿大担保协议》一方的其他加拿大子公司。“加拿大浮动额度借款”是指根据第2.23(A)(Ii)节借入加拿大浮动额度贷款，或者，如果自动借款协议生效，则指根据该自动借款协议进行的任何资金转移。“加拿大摆动额度贷款机构”是指加拿大皇家银行作为加拿大摆动额度贷款的提供者，或本合同项下任何后续的摆动额度贷款机构。“加拿大回旋额度贷款”应具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“加拿大摇摆线升华”的意思是25,000,000美元。加拿大摇摆线升华是加拿大循环承诺的一部分，而不是补充。“加拿大定期借款”是指加拿大定期贷款人在同一日期发放、转换或延续的一组单一类型的加拿大定期贷款，就B/A贷款而言，指单一合同期有效的一组加拿大定期贷款。
“加拿大定期贷款承诺”是指，对于每个加拿大定期贷款人，该加拿大定期贷款人承诺在截止日期向母借款人提供一笔加拿大定期贷款，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的加元金额。截至截止日期，加拿大的定期承诺总额为1亿加元。“加拿大定期贷款机构”是指拥有加拿大定期贷款承诺或持有加拿大定期贷款的任何贷款机构。“加拿大定期贷款”是指加拿大定期贷款人向母借款人提供的以加元计价的定期贷款。“加拿大定期贷款贷款”是指当时所有加拿大定期贷款机构未偿还的加拿大定期贷款本金总额。“加拿大定期贷款比例”就任何加拿大定期贷款机构而言，指该加拿大定期贷款机构当时的加拿大定期贷款所代表的加拿大定期贷款本金总额的百分比。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金抵押”是指为担保当事人的利益，根据符合适用借款人、适用抵押品代理和适用开证行合理满意的形式和实质的文件，将现金或存款账户余额作为美国信用证风险、加拿大信用证风险或澳大利亚信用证风险的抵押品质押和存入或交付给适用的抵押品代理或交付给适用的抵押品代理(贷款人在此同意该文件)。这一术语的派生词有相应的含义。“CDOR利率”指任何期间内每一天的年利率，即基于适用于加拿大元银行承兑汇票的平均利率的利率，期限等于相关合同期的期限(或就确定加拿大最优惠利率而言，期限为一个月)，该利率出现在路透社Money Rates Services(或其任何后续或附属公司)的“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或替代显示)上。(标准时间)，在该日期，或如果该日期不是营业日，在紧接的前一个营业日；但如果以上确定的税率永远小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。“CDOR预定继承率”应具有第2.08(C)节给出的含义。“CDOR预定不可用日期”应具有第2.08(C)节中给出的含义。
“CDS”应具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效的《美国证券交易委员会》规则)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得了占母借款人已发行和未发行股权所代表的普通投票权总和35%以上的股权；(B)母借款人未能直接或间接、实益和有记录地拥有美国借款人已发行和未偿还股权的100%；或(C)母借款人未能直接或间接、实益和记录地拥有澳大利亚借款人的100%已发行和未偿还的股权。“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则或条例或其行政、解释、实施或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.13节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协议而言，即使有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是加拿大循环信贷贷款、加拿大定期贷款、澳大利亚循环信贷贷款还是美国循环信贷贷款，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是加拿大循环承诺、加拿大定期承诺、澳大利亚循环承诺还是美国循环承诺。“截止日期”是指按照第9.08(B)节的规定，满足或放弃第4.01和4.02节中规定的所有条件的日期。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指所有美国抵押品、加拿大抵押品和澳大利亚抵押品。“抵押品代理人”是指美国抵押品代理人、加拿大抵押品代理人和澳大利亚抵押品代理人。就任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的美国循环承诺、加拿大循环承诺、加拿大定期承诺、澳大利亚循环承诺或任何增量循环承诺，“承诺”应
指美国循环承诺、加拿大循环承诺、加拿大定期承诺、澳大利亚循环承诺和任何增量循环承诺。“承诺费”应具有第2.05(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“符合性证书”应具有第5.04(C)节中赋予该术语的含义。对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“美国基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款通知的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.26节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他必要管理方式)。“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。“综合EBITDA”是指在任何期间，母借款人和子公司在该期间的EBITDA，均在综合基础上确定。对任何人士而言，“综合利息开支”指(A)该人士于该期间的利息开支(包括资本租赁责任的推算利息开支，但不包括债务折现及债务发行成本的摊销)，并按公认会计原则按综合基准厘定，加上(B)该人士于该期间因负债而应计的任何利息，而该等利息须根据通用会计原则予以资本化而非计入该期间的综合利息开支内。就前述而言，利息支出应在该人就利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。对任何人来说，“综合净收入”是指该人在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(A)该人的任何附属公司的收入，只要该附属公司宣布或支付股息或类似的分配
(B)任何其他人士(除该人士或其全资附属公司或按照适用法律持有合资格股份的任何董事外)拥有共同权益的任何人士的收入，但该人士在该期间实际向该人士或其全资附属公司支付的股息或其他分派款额除外；及(C)因在正常业务过程中出售资产而产生的任何收益或亏损。为免生疑问，综合净收入应包括在此期间确认为加拿大紧急工资补贴计划收入的所有金额(但如果适用，应扣除因不遵守计划而在此期间需要偿还的任何此类金额)。“合并净值”是指在任何时候，母借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的净值或股东权益总额。“合同期”是指母公司借款人根据第2.22条选择的B/A贷款期限，从该B/A贷款的日期开始，在之后1、2或3个月的营业日到期，视市场情况而定(或根据适用贷款人的协议，为更长或更短的期限)，但(A)除下列(B)款另有规定外，每个该等期限应按适用贷款人为确保每个合同期在一个营业日到期而同意的延长或缩短的方式予以延长或缩短。和(B)任何合同期不得超过到期日。“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”应具有第9.25节中规定的含义。“信用事件”应具有第4.01节中赋予该术语的含义。
“惯常次级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，该协议是指根据发行、招致或以其他方式获得合格要约的契诺或协议而招致债务的借款方、代理人和所需贷款人之间签订的债权人间协议，该协议将由借款方、其他贷款方、代理人和受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人之间订立，并根据该契诺或协议发行、招致或以其他方式获得(视属何情况而定)合格要约及其各自的继承人。“决定期”应具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。除第2.24(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、以及任何其他贷款人的任何其他贷款机构在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他金额(包括与参与信用证或循环额度贷款有关的金额)；(B)已书面通知任何借款人、行政代理或任何开证行或循环额度贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或任何借款人提出请求后三(3)个工作日内，未能向该行政代理和借款人书面确认它将履行本协议规定的资金义务(但该贷款人在收到该行政代理和该借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人)；或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何破产法进行的法律程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人
只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向每个借款人、每个开证行、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。“固定收益计划”是指附表3.16(B)中确定为固定收益计划的每个养老金计划。“指定人员”是指下列个人或实体：(A)列于任何行政命令(定义见下文“制裁法律和条例”)附件的个人或实体；(B)在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单(“SDN名单”)上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”(“SDN名单”)；(C)据母公司借款人或其任何子公司所知，特别提款权清单上的实体拥有(1)50%或更大的所有权权益或(2)对业务和日常活动的控制权；或(D)列入联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单，或在其他方面属于制裁法律和条例的标的。“贴现票据”应具有第2.22(H)节中赋予该术语的含义。“贴现收益”指，就本协议规定贷款人须购买的任何银行承兑汇票而言，在适用借款日期所厘定的数额(四舍五入至最接近的一仙整，并向上舍入0.5仙)，等于票面金额乘以价格，其中“票面金额”为该银行承兑汇票的票面金额，而“价格”则等于：1(1+(利率x条款))×365，其中“利率”为购入当日以小数点表示的适用贴现率；“期限”是指以天数表示的此类银行承兑期限；如此确定的价格将向上或向下舍入到小数点后第五位，并对0.000005进行四舍五入。“贴现率”就银行承兑汇票的签发而言，指以365天为基准计算的年利率(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近的整数倍)，该利率相等于首次交付该银行承兑汇票的买方所收取的折扣，按年利率计算，并犹如该银行承兑汇票的发行人在签发当日已收到该银行承兑汇票的贴现收益，并已在该承兑汇票到期日偿还该等银行承兑汇票的面值一样。“文件”应具有第1.03(B)节中赋予该术语的含义。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的所有子公司(美国借款人除外)。“EBITDA”对任何人来说，是指该人在任何期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内：(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非现金费用或非常亏损，(5)[保留区]，(Vi)在本协议期限内与任何许可收购相关的交易成本总额不超过10,000,000美元，以及(Vii)母借款人真诚地预计将在许可收购完成后12个月内实现的成本节约、运营费用减少和协同效应的直接归属和持续影响的金额(按备考基础计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定EBITDA的期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间实现的)。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但条件是(A)此类成本节约、运营费用削减和协同效应(1)是合理可识别和可事实支持的，以及(2)已由行政代理以其合理的酌情决定权批准，以及(B)根据本条款(A)(Vii)包括的此类成本节约、运营费用削减和协同效应的总额不得超过EBITDA的10%(在实施(A)(Vii)条款后)，减去(B)不重复(I)在此期间以准备金形式支付的所有现金。根据上文(A)(Iv)项计入综合净收入的重组费用及其他非现金费用于上一期间及(Ii)在厘定该期间的综合净收入时计入的任何非常收益及所有非现金收入项目，均根据公认会计原则按综合基准为有关人士厘定。为免生疑问，在不重复包括在综合净收入中的任何金额的情况下，EBITDA应包括在此期间确认为加拿大工资补贴计划收入的所有金额(但如果适用，应扣除因不遵守计划而在此期间需要偿还的任何此类金额)。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(自然人除外)。“环境法”是指与保护环境、自然资源、人类健康和安全或危险材料的存在、释放或暴露，或危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收或处理或安排有关的所有以前、当前和未来的联邦、州、省、地方和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法典、法令、判决、指令、命令(包括同意令)和协议。“环境责任”系指因(A)任何环境法的遵守或不遵守，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放，或与(E)任何合同有关的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和费用(包括行政监督费用、自然资源损害和补救费用)，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权权益，或可转换为或可交换的任何义务，或给予任何人权利、选择权或认股权证以获取该等权益或可转换或可交换的义务。“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足养恤金供资规则；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请放弃关于任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划，或因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向的任何通知；
借款人或其任何ERISA关联公司，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到的任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产；或(G)发生借款人或任何子公司是“不合格的人”(按守则第4975条的含义)，或借款人或任何此类子公司本来可能负有责任的“被禁止交易”的情况。“错误付款”具有第8.13(A)节所赋予的含义。“错误退款不足”具有第8.13(D)节所赋予的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”应具有第七条中赋予该术语的含义。“超额现金”是指，在任何确定日期，母借款人及其子公司手头的不受限制的现金总额，但不包括(A)分配、保留或以其他方式拨备用于支付供应商付款、工资、工资税、其他税款、员工工资和福利支付义务的现金，这些现金当时已到期，且母借款人或该子公司已开具支票，或已启动电汇或ACH转账，或将在五个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账，以便支付此类款项。(B)在本协议不禁止支付此类金额的范围内，母借款人或其任何子公司已就其开出支票或启动电汇或ACH转账给非贷款方关联方的个人但尚未从母借款人或任何子公司的相关账户余额中减去的其他金额；(C)母借款人及其子公司构成质押和/或存款的任何现金，以保证与不是母借款人及其子公司的关联方的任何人达成任何具有约束力和可强制执行的买卖协议，(D)借款人或任何附属公司在五个工作日内可使用借款人或任何附属公司的现金，以支付借款方根据该借款方与非该借款人或附属公司关联公司的第三方卖方之间签署的有约束力的协议收购任何资产或财产的购买价，在每种情况下，在本协议允许的范围内。“汇率”是指，在任何一天，(A)仅就加拿大循环信贷安排而言，为确定加元的美元等值和加元的等值，加拿大银行为加拿大银行同业交易确定的、可将加元兑换成美元或美元可兑换成加元的汇率。
(B)仅就澳大利亚循环信贷安排而言，仅就澳大利亚循环信贷安排而言，仅就确定澳元的美元等值和澳元等值而言，澳大利亚行政代理人的现货汇率分别为澳元兑换成美元或美元兑换成澳元，截至下午12时。(C)(I)在确定美元等值时，加拿大元、澳元或适用的替代货币可兑换成美元的汇率；(Ii)在确定加元等值时，在下午12点左右规定的美元可兑换成加元的汇率。(Iii)为确定澳元等值汇率，澳大利亚行政代理在下午12：00可按澳元兑换澳元的即期汇率。(伦敦时间)在这样的日子。如果在彭博货币页面上没有显示美元兑换成加元的汇率，则该汇率应参考行政代理与母借款人商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果未达成协议，则该汇率应为行政代理在下午12：00或大约12：00进行其加元或美元外币兑换操作的市场的现货汇率的算术平均值。(标准时间)用于购买美元、加拿大元或替代货币(视情况而定)，并在两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理可以使用其认为在商业上合理和适当的任何方法来确定该汇率，并且该确定应被推定为正确的，没有明显错误。“除外抵押品”系指(A)任何担保人为当事一方的任何租契、许可证、合同、财产权或协议或其在该等租契、许可证、合约、财产权或协议下的任何权利或权益，只要授予该等担保权益会构成或在该等租约、许可证、合约、财产权或协议下的任何权利、所有权或权益构成或导致(I)任何担保人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合约、产权或协议的条款而违反或终止(但任何该等条款根据第9-406、9-407条会变得无效的情况除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律(包括任何破产法)或衡平法)，但抵押品应包括，并且在导致该放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，应立即附加该担保权益，并在可分割的范围内，应立即附加到该租赁、许可证、合同、产权或协议的任何部分，而该部分不会导致上述(I)或(Ii)项规定的任何后果；(B)担保人的那些资产，在(I)美国抵押品代理人就美国抵押品，(Ii)加拿大抵押品代理人就加拿大抵押品或(Iii)澳大利亚抵押品代理人就澳大利亚抵押品而言，鉴于担保各方将获得的利益(包括为免生疑问而对母借款人及其子公司造成不利的税收后果)的情况下，对该等资产取得留置权的负担、成本或后果是过高的；(C)就任何美国抵押品而言，任何“使用意图”
商标(如《美国安全协议》中所定义)在提交和接受与其有关的《使用声明》或《声称使用的修正案》之前的申请，仅在授予其担保权益会损害该商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的范围内，如果有，且仅在该期间内，(D)根据任何司法管辖区的法规发出的所有权证书所涵盖的任何设备，而根据该法律，该证书上须注明抵押权益，作为完善该等设备的抵押权益的条件；。(E)PPSA(艾伯塔省)所界定的“消费品”。(F)现时、以后或以前拥有、租赁的任何不动产(包括所有建筑物、固定附着物或其他改善设施)，由任何附属公司的借款人经营或使用，或(G)根据合同(包括允许的留置权、租赁和许可证)、适用法律或法规(在每种情况下，除其收益以外)禁止对此类资产授予担保权益的任何资产，除非在UCC的适用条款生效后，此类禁止无法强制执行，其转让在《统一商法典》下被明确视为有效的)，或在此种担保权益需要征得任何政府或监管当局同意的范围内，但抵押品应包括在内，且此种担保权益应在该项禁止不再存在或不再需要此种同意时立即扣押；但前述(A)-(G)条款不应排除在担保文件下授予的抵押品或担保权益的任何权利，以获得与前述或前述任何其他收益、产品、加入、替代或替换有关的处置、转让、转让、交换、租赁或类似交易的收益，除非上述(A)-(G)条款单独涵盖。本款中使用但未定义的大写术语应具有UCC中赋予此类术语的含义。“不包括的子公司”是指(I)Ft.McMurray Lodge Services GP Ltd.及(Ii)除特殊目的商业实体的股权外，没有其他重大资产的任何附属公司。“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该借款方对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或由该借款方授予担保权益的担保是或变得违法的，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方不符合商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“不含税”是指对收款方或就收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论其面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的管辖区(或其任何政治分区)，或(如果不同，则为司法管辖区)而征收的任何税项。
(B)就贷款人而言，适用借款人的司法管辖区对该贷款人征收的任何预扣税，是指(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.20(A)条提出的转让要求除外)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，适用借款人的司法管辖权对该贷款人征收的任何预扣税。除非在任何情况下，根据第2.19节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与该等税项有关的款项，(C)因该贷款人未能遵守第2.19(G)或2.19(H)节的规定而应缴的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；(E)就任何澳大利亚循环借款而言，由于牵头安排人或贷款人根据第9.22条作出的任何陈述或担保不属实或由于牵头安排人或贷款人违反第9.22条所载承诺而产生的税项；(F)就任何澳大利亚循环借款而言，因支付或应付给作为澳大利亚借款人的离岸联营公司的贷款人的利息而产生的任何澳大利亚预扣税，或由于本协议项下贷款人少于两个而产生的任何澳大利亚预扣税；因以下情况而产生的税款：(1)贷款办事处设在澳大利亚的贷款人，或(2)正在或打算根据贷款文件向借款人提供贷款文件的一方未能向借款人提供其澳大利亚税务档案编号或该借款人可能合理要求的澳大利亚业务编号或豁免细节，以证明相关税款不应缴纳，以及(H)就任何澳大利亚循环借款而言，因借款人收到《澳大利亚税法》第255条或《1953年税收管理法》(澳大利亚联邦)附表1第260-5条或任何类似法律的指示而产生的任何扣缴或扣除所产生的税款。“贷款”系指美国循环信贷融资、加拿大定期贷款融资、加拿大循环信贷融资或澳大利亚循环信贷融资，视情况而定。“融资信函”应具有“双边协定”定义中赋予该术语的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)。“反海外腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率是
在营业日的任何一天都不是这样公布的，由行政代理决定的此类交易的费率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)。“收费函”是指母公司借款人与加拿大皇家银行之间截止日期的函件协议。“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行手续费和手续费函中规定的所有费用。“金融契约”是指第6.10节和第6.11节所列的金融契约。任何人的“财务官”，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。“下限”指的是0.00%。“外国政府计划或安排”应具有第3.16(C)节中赋予该术语的含义。就借款人而言，“外国贷款人”是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区，加拿大及其每个省和地区应被视为构成一个单一司法管辖区，澳大利亚及其每个州和地区应被视为构成一个单一司法管辖区。“国外计划”应具有第3.16(C)节中赋予该术语的含义。“外国子公司”指不是(A)国内子公司或(B)美国借款人的任何子公司。“提前风险敞口”是指，就开证行而言，在任何时候发生违约的贷款人，(A)该违约贷款人的美国循环比率百分比、加拿大循环比率百分比或澳大利亚循环比率百分比(视情况而定)(为免生疑问而决定，不实施第2.24(C)或2.25(A)节规定的任何调整)；减去(B)根据上文(A)款计算的风险分担金额的任何部分，该部分已重新分配给其他适用的贷款人或根据本协议条款担保的现金。“FSHCO”是指在美国联邦所得税中被忽视的任何国内子公司，其资产基本上全部直接或间接地由作为美国拥有的子公司的外国子公司的股权或债务组成。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在一致的基础上应用的美国公认会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“授予贷款人”应具有第9.04(G)节中赋予该术语的含义。“商品及服务税法案”指的是1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。“商品及服务税法”应具有其在“商品及服务税法案”中的含义。“任何人的担保”指(A)该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买而预付或提供资金)任何抵押品，(Ii)购买或租赁财产，或(Iii)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付任何该等债务持有人的或有或有债务，以取得任何该等留置权。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词有相应的含义；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“担保协议”统称为“美国担保协议”、“澳大利亚担保协议”和“加拿大担保协议”。“担保人”是指借款人和辅助担保人。“危险材料”是指(A)任何石油产品或副产品和所有其他碳氢化合物、火山灰、氡气、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及(B)任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物。“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。
“违法通知”应具有第2.14节中给出的含义。“增加金额日期”应具有第2.25节中赋予该术语的含义。“增量贷款人”应具有第2.25节中赋予该术语的含义。“递增循环承付款”应具有第2.25节中赋予该术语的含义。“增量循环信贷增加”应具有第2.25节中赋予该术语的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人惯常支付利息费用的所有义务(不包括应付贸易帐目及在正常业务运作中招致的应累算债务)；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产或资产所承担的所有义务；(E)该人已发出或承担为财产或服务的递延购买价格的所有债务(应付贸易账项及在正常业务运作中招致的应累算债务除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或就该等债项的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利，以该留置权作抵押)，不论是否已承担该等债务(但就本条例而言，其款额须以(I)该等债项的款额及(Ii)该财产的公平市价两者中较小者为限)，(G)该人对他人债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方对信用证的所有义务；及。(J)该人对银行承兑汇票的所有义务。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项，但如根据该合伙的条款，该等债项对该人是无追索权的，则属例外。“赔偿责任”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。“保证税”是指(A)对贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。“破产法”应在适用范围内指(A)“美国法典”第11章，(B)“破产和破产法”(加拿大)，(C)“公司债权人安排法”(加拿大)，(D)“澳大利亚公司法”第5章；(E)适用于母借款人或其任何附属公司的任何类似的联邦、省、州、地方或外国破产法或破产法；及(F)与破产、扣押、管理、清算、清盘或破产有关的任何其他法律(包括任何关于避免以欺诈债权人或优惠为目的的转易的法律，以及清盘人或受托人可根据其撤销或避免交易的任何法律)，每种情况下均按现在制定或以后修订或颁布的方式制定。
任何期间的“利息覆盖比率”应指(A)该期间的综合EBITDA与(B)母借款人和子公司该期间的综合利息支出的比率。仅就本定义而言，如在厘定利息覆盖比率的任何时间，母借款人或任何附属公司应已完成一项获准收购或资产出售，而该项收购或资产出售的代价自相关四个财政季度开始以来超过25,000,000美元，则利息覆盖比率应按备考基准(使用第6.04(I)节所述的标准)厘定，犹如该项准许收购或资产出售及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生一样。“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国基准利率贷款或周转额度贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及适用的承诺到期或终止的到期日和日期中较早的一个；(B)对于任何欧元SOFR贷款或BBSY利率贷款，指适用于借款的利息期的最后一天，该贷款是该贷款的一部分，以到期日和适用承诺到期或终止的日期中较早者为准。就利率超过三个月的欧洲货币SOFR借款或BBSY利率借款而言，如果三个月的连续利息期间适用于这种借款，则该借款的每一天本应是付息日。“利息期”对于任何欧洲货币借款SOFR贷款或BBSY利率借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后1个月、3个月或6个月的日历月中在数字上相应的一天(如果没有数字上对应的日子，则在最后一天)结束的期间(或较短的期间，如果适用借款人提出要求并得到所有适用贷款人的同意(包括通过口头或电子通信(电子邮件)同意)，但任何贷款人在三个工作日内未对该请求作出答复的，应被视为已同意)；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。任何利息期限不得超过到期日，根据第2.26节从本定义中删除的任何期限不得用于借款请求或利息选择。就SOFR贷款期限SOFR的任何计算而言，“内插期限SOFR”是指在以下两种期限之间进行线性内插所产生的利率：(A)(I)对于期限超过一个月(三个月、六个月或十二个月除外)的任何利息期，最近适用的期限SOFR(根据其定义(A)条款确定)，期限小于该贷款利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)，和(Ii)期限少于一个月的任何利息期。自确定之日起生效；和
(B)最近适用的SOFR期限(根据SOFR定义第(A)款确定)，适用于大于该贷款利息期限的最短期限(可使用SOFR期限)。“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。“美国国税局”是指美国国税局。“开证行”指(A)RBC，就其签发的信用证而言；(B)RBC Europe，就其签发的信用证而言；(C)多伦多道明银行，就其签发的信用证而言；(D)对于每份滚动信用证，开具该滚动信用证的贷款人；及(E)根据第2.21(J)或(L)节可能成为开证行的任何其他贷款人，或(F)统称为：如上所述。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。“开证行手续费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。“加拿大所得税法”是指修订后的加拿大所得税法及其任何继承者，以及根据其颁布的任何法规。“判定货币”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。“判定货币兑换日期”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。“信用证现金抵押品账户”应具有第2.21(K)节中赋予该术语的含义。“信用证承诺”是指各开证行根据第2.21条开具信用证的承诺。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险敞口”应指澳大利亚信用证风险敞口、加拿大信用证风险敞口或美国信用证风险敞口。“信用证签发限额”就每个适用开证行而言，是指与该适用开证行名称相对的附表2.21中所列的金额，或对于在截止日期后成为适用开证行的任何贷款人而言，指第2.21(L)款所规定的该贷款人签署的协议中所规定的金额。“信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。
“牵头安排人”统称为加拿大皇家银行资本市场、加拿大汇丰银行和蒙特利尔银行。“贷款人联合协议”是指根据第2.25节交付的、形式和实质上令适用行政代理机构合理满意的联合协议。“贷款人”是指(A)附表2.01中所列的人(根据转让和承兑或根据第2.24节已不再是本协议当事方的任何此等个人)，(B)根据转让和承兑或贷款人联合协议而成为本协议当事人的任何人，以及(C)摇摆线贷款人。“信用证”是指根据第2.21条开具的任何备用信用证或商业信用证(如果是滚动信用证，则视为已签发)。在美国循环信贷机制下签发的信用证应为“美国信用证”，在加拿大循环信贷机制下签发的为“加拿大信用证”，在澳大利亚循环信贷机制下签发的为“澳大利亚信用证”；但不得在澳大利亚循环信贷机制下签发商业信用证。“信用证申请”是指开证行不时采用的开证、修改或延期信用证的申请和协议。“信用证单据”就任何信用证而言，是指该信用证、相关的信用证申请书以及与该信用证相关或有关的任何协议、单据和票据。除第2.08节规定外，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款，“伦敦银行间同业拆借利率”是指由适用的行政代理在上午11：00左右确定的年利率(向上舍入至1%的1/100的最接近整数倍)。(伦敦时间)，在利息期开始前两个工作日，参考ICE Benchmark Administration为美元存款(由ICE Benchmark Administration为显示该利率而指定为授权信息供应商的适用行政代理所选择的任何服务所规定的利率)设定的利率，期限和金额相当，期限等于该利息期；然而，(A)在根据本定义前述条文不能确定利率的范围内，“Libo利率”应为适用行政代理厘定的年利率，即适用行政代理于有关利率期间于英国伦敦伦敦银行间市场于上午约11：00向主要银行提供美元存款的年利率的平均值。(B)如果伦敦银行间同业拆借利率在任何时候低于零，则就本协议而言，该利率在该时间应被视为零。“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记、抵押权或担保权益，以及(B)
与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有与上述任何条款相同的经济效果的任何融资租赁)项下的卖方或出租人，以及(C)任何担保权益(该术语在PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亚)中定义)，但不包括任何“账户”或“动产票据”、任何“商业寄售”或任何“PPS租赁”的任何转让，该等转让在任何情况下都不能保证付款或履行债务。引号中的词语在本定义中的含义与PPSA(澳大利亚)相同。“贷款文件”统称为本协议、根据第2.04(H)节发行的任何票据(如有)、根据第2.22(H)节发行的任何贴现票据(如有)、担保协议、担保文件、信用证文件、费用函、惯常的次要留置权债权人间协议(如果有)，以及在每种情况下由任何贷款方或其代表签署和交付的其他证书、协议、票据或其他文件；但条件是，就第9.08节而言，“贷款文件”应指本协议、担保协议、担保文件和惯常的次要留置权债权人间协议(如有)。“贷款方”是指借款人和担保人。“贷款”统称为美国贷款、加拿大循环信贷贷款、加拿大定期贷款、澳大利亚循环信贷贷款和周转额度贷款。“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指(A)对母公司借款人及其子公司的业务、资产、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)任何借款人或任何其他贷款方履行其在任何贷款文件项下的义务的能力的重大减损，或(C)贷款人和代理人在任何贷款文件项下的权利或利益的重大减损。“重大债务”是指任何一个或多个借款人和子公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一个或多个套期保值协议有关的债务。就厘定重大负债而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大附属公司”是指母借款人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)，该附属公司在根据第5.04(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近日期具有：(A)有形净资产(不包括在计算母借款人及其子公司的合并有形资产净值时被剔除的资产)，该净有形资产占母借款人及其子公司合并有形资产净额的5%以上，或(B)EBITDA占母借款人及其子公司合并基础上的EBITDA总额的5%以上；但如(I)不被视为重大附属公司的附属公司的合并有形资产净值
若(I)非重大附属公司(本文中称为“无形附属公司”)超过母借款人及其附属公司综合有形资产净值的15%，或(Ii)该等无形附属公司的合并EBITDA超过母借款人及其附属公司综合EBITDA总额的15%，则一间或多间该等非重大附属公司应根据母借款人及其附属公司综合有形资产净值或其综合EBITDA总额的百分比按降序被视为重大附属公司，直至该超出部分已被剔除为止。截至截止日期，附表1.01(B)、1.01(C)和1.01(D)所列的每一家重要附属公司均为担保人。“到期日”是指2025年9月8日。“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性公认的统计评级机构。“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。“现金收益净额”指(A)就任何资产出售而言，母借款人或其任何附属公司收到的现金(就本定义而言，应包括任何允许的投资、根据应收票据或其他方式的延期付款，但仅在收到时)减去(I)因该交易而应向政府当局支付(或合理估计应支付)的所有所得税和其他税款的总和，(Ii)所有合理和习惯的自付费用(包括但不限于，合法的，会计和咨询费、销售佣金)和与该交易或事件有关的费用，(Iii)通过对被处置资产(或其一部分)的留置权担保的任何债务的本金、保费或罚款(如有)以及利息，该债务需要与该交易或事件相关地偿还(不是根据第2.12节)，(Iv)因根据第(Iii)款偿还债务而终止的套期保值协议所支付的任何金额，(V)因出售该等资产而须支付予附属公司或合营企业的少数股东权益持有人或专利税或类似权益持有人的所有分派及其他付款，及(Vi)母借款人或其任何附属公司根据公认会计原则或其他适用会计原则所建立的任何储备金的款额，以支付在该事件发生的当年或下一年度的每宗个案中合理估计应支付的购入价格调整、赔偿及类似或有负债，并直接可归因于该事件的发生(由财务主任合理而真诚地厘定)；但任何外国附属公司收到的现金收益净额不得作为现金股息或类似的现金分配分配给贷款方，除非母借款人及其子公司招致由母借款人合理确定的不利税收后果，只要在收到该收益时没有发生违约事件，该收益不得构成“现金收益净额”；及(B)就任何债务的发行或发生而言，其现金收益，扣除与此有关的所有惯常费用、佣金、成本和其他开支，以及，就为再融资或置换而招致的任何债务而言
任何现有的债务，用于进行这种再融资或置换的数额。“非同意贷款人”是指任何贷款人不批准关于本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何拟议的同意、豁免、修订、修改或终止，并且(I)根据第9.08节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及(Ii)已得到适用的所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。“注”应具有第2.04(H)节中赋予该术语的含义。“债务”是指(A)每一贷款方按时支付(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款日期或以其他方式，(Ii)贷款当事人根据本协议或任何其他贷款文件要求在到期或到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括支付付款、利息和提供现金抵押品的义务，以及(3)贷款各方在本协议和其他贷款文件项下对有担保当事人的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论是否允许或允许在此类程序中)，(B)根据本协议和其他贷款文件，贷款方的所有契诺、协议、义务和债务的妥善和准时履行，(C)在与订立对冲协议时身为贷款人(或贷款人的联营公司)的交易对手订立的每项对冲协议下，如期及按时支付及履行贷款当事人的所有货币或其他债务；(D)贷款人或其任何联营公司向借款人或任何附属公司提供的所有银行服务债务均已如期及准时履行；及(E)如期及准时支付及履行所有双边债务。尽管本协议有任何相反规定，“债务”不应包括被排除的互换债务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“离岸联营公司”是指联营公司：(A)非澳大利亚居民，并且在澳大利亚境内经营业务时没有成为贷款人，或通过联营公司在澳大利亚的常设机构接受付款；或
(B)身为澳大利亚居民，并在澳大利亚以外的国家通过或通过在该国的联营公司的常设机构而成为贷款人或因在该国经营业务而接受付款，而在任何一种情况下，均不成为贷款人并以结算所、托管人、基金经理或注册计划的负责实体的身份接受付款(每一词均具有澳大利亚税法第128F条所赋予的涵义)。“原始债务”应具有允许再融资债务的定义中所给出的含义。“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项源于根据任何贷款单据进行的任何付款，或由于任何贷款单据下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款单据相关的担保权益的接收或完善，或与任何贷款单据有关的担保权益的执行、交付、执行或登记，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.20节进行的转让除外)。“未清偿的bas抵押品”应具有第2.22(K)节中赋予该术语的含义。“父母借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“参与者”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.13(A)节赋予它的含义。“收款方”具有第8.13(A)节所赋予的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。
“允许收购”是指符合第6.04(I)条或第6.04(M)条的所有标准的任何收购。“获准投资”系指：(A)美利坚合众国、加拿大、联合王国、澳大利亚或作为《经济合作与发展组织公约》签署国的任何其他国家(或其任何机构、州、省或地区，只要该等债务以该国家或适用的州、省或地区的全部诚意和信用为后盾)的直接债务或其本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下均在取得该等债务之日起一年内到期；(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，该等票据具有可从标普、穆迪、加拿大债券评级服务公司或道明债券评级服务有限公司取得的最高信贷评级；(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由任何贷款人的本地办事处或根据美国、加拿大、联合王国或澳大利亚或其属地的任何州、省的法律组织的商业银行发行或提供的，而该等机构或商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于5亿美元(如任何银行是贷款人，则为2亿美元)；(D)就上文(A)项所述证券与符合上文(C)项准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及(E)外国附属公司根据正常投资惯例在类似上述类别的投资中运用现金管理的其他短期投资。“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权。“准许再融资债务”是指就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该原债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原始债务的债务人或担保人的任何人不得成为该许可再融资债务的债务人或担保人，(Ii)该许可再融资债务的最终到期日和加权平均到期日不得短于由于该等修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期而产生的原始债务，(Iii)该等许可再融资债务的强制性提前还款和赎回条款、契诺和违约事件或(X)不是实质上更有利的(整体而言，由借款人真诚地最终确定的)向提供这种允许再融资债务的贷款人提供的贷款，而不是适用于原始债务的条款(整体而言)(但此类条款仅适用于到期日之后的任何期间或为当时未偿还贷款的利益而申请的范围除外)或
(Y)反映借款人真诚地确定的发生或发行时的市场条款和条件；。(Iv)(X)如属由循环信贷安排组成的任何原始债务，本金不超过就原始债务所承诺的数额，或(Y)在其他情况下，本金(或增值，如适用)不超过原始债务的本金(或增值，如适用)，但在每一种情况下，其本金不超过未付的累算利息、费用、及保费(包括全数保费、预付保费及因失效及清偿及清偿而须支付的款额)，另加与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理费用及开支(包括预付费用及原来发行的折扣)；。(V)为免生疑问，原来的债项已予清偿(或就循环信贷安排而言，有关债务的承担已按美元计算减少(如适用的话，连同本金的支付)，而该等准许再融资债务(额外准许额除外)则以美元计算。(Vi)如果原始债务从属于债务，则该允许再融资债务也应以在任何实质性方面(作为整体而言)不低于贷款人的条款从属于该债务；(Vii)该允许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权来担保(或根据其条款本应被要求担保该原始债务)，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上应从属于保证该债务的任何留置权，则该留置权应至少在合同上从属于任何不应在合同上从属于该债务的留置权(Viii)当时并无违约或违约事件发生及持续，及(Ix)如原有债务受惯常次级留置权债权人间协议所规限，则发行、招致或以其他方式取得(视属何情况而定)准许再融资债务的契据或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，及其继任人均应成为该惯常次级留置权债权人间协议或其他惯常次级留置权债权人间协议的一方。“人”是指任何自然人、法人、商业信托、合营企业、社团、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。“计划”是指任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA第四章或守则第412节的规定，且美国借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。“计划资产管理条例”指29 CFR第2510.3-101节及以后的规定，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。“平台”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。“质押协议”统称为“美国质押协议”和“加拿大质押协议”。
“潜在违约贷款人”是指在任何时候拥有穆迪或标普或其他国家认可评级机构的非投资级评级或其母公司拥有非投资级评级的贷款人。任何关于贷款人是否为潜在违约贷款人的决定，都将由行政代理本着诚信行事的唯一酌情权作出。“PPS法”是指(A)PPSA(澳大利亚)和根据PPSA(澳大利亚)在任何时间制定的任何法规，包括PPS法规(每一个都已不时修订)和(B)因(A)段所述法律或法规而在任何时间对任何其他立法作出的任何修订。“PPS登记册”是指根据PPSA(澳大利亚)设立的动产证券登记册。“PPS条例”指2010年动产证券条例(Cth)。“PPSA(艾伯塔省)”系指《个人财产安全法》，RSA 2000，c.P-7(艾伯塔省)。“PPSA(澳大利亚)”指2009年澳大利亚个人财产证券法(Cth)。“最优惠利率”是指行政代理在任何时候宣布的作为其美国最优惠利率的最新利率，但应理解，最优惠利率是行政代理的基本利率之一，并作为计算有关贷款的有效利率的基础，并在行政代理可能指定的一份或多份内部出版物上公布后的记录中得到证明。每一年由担任行政代理的人不时公开宣布，作为其主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或任何开证行或贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变动应于该变动的公开公告所指定的开盘之日起生效。“程序”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。“QFC信用支持”应具有第9.25节中给出的含义。对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该互换义务或其他担保生效时总资产超过1,000,000美元的每一贷款方
根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何条例，此人构成“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维持令，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格要约”是指母借款人发放的债务以及任何其他借款方对其提供的担保；但条件是：(I)该债务(A)是无担保的，或(B)以抵押物上的留置权作担保，该抵押品优先于担保本协议项下债务的留置权，并受惯常的次要留置权债权人间协议的约束，且不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，(2)母借款人在对任何债务的产生或同时清偿及所有相关交易给予形式上的效力(使用第6.04(I)节所述的标准)后，在截至此类交易之前的连续四个财政季度的最近完成期间，即已交付第5.04(A)或5.04(B)节规定的财务报表或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表的交易时，将遵守财务契诺，犹如该等产生、清偿或其他交易发生在上述期间的第一天一样。(Iii)该等债务在招致该等债务时的到期日后180天内到期，。(Iv)该等债务不需要在其最终到期日之前按计划摊销、强制性预付款项、赎回、偿债基金付款或购买要约(依据惯常的资产出售和控制权变更要约除外)，但只要(A)加拿大没有未偿还的定期贷款，及(B)在履行该等债务的产生(以及在产生该债务当日的任何借款)后，至少有40,000,000美元的循环承诺额未用及可用，其中至少30,000,000美元必须由加拿大循环承诺和美国循环承诺组成，未使用和可用，合计而言，此类合格发行可能要求(1)计划摊销不超过此类债务每年本金的1%，(2)超额现金流量强制性预付款，(V)此类债务不由担保人以外的任何人担保，(Vi)此类债务的条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款除外)是在母借款人善意确定的基础上确定的，(I)对母借款人的优惠程度(整体而言)并不比贷款文件的条款及条件(整体而言)为低；及(Vii)在发生违约或违约事件时，违约或违约事件将不会发生及持续，或将会导致违约或违约事件。“RBC”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。“RBC欧洲”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“收款人”是指(A)任何代理人，(B)任何贷款人，(C)任何开证行，以及(D)任何回转额度贷款人，视情况而定。“接受方”应具有第2.19(J)节中赋予该术语的含义。“参考银行”是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司(ACN 005 357 522)、澳大利亚联邦银行(ACN 123 123 124)、西太平洋银行(ACN 007 457 141)和澳大利亚国民银行有限公司(ACN 004 044 937)；或
澳大利亚行政代理与澳大利亚借款人协商后可能选择的其他银行。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“登记册”应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。“要求的澳大利亚贷款人”是指，在任何时候，拥有澳大利亚循环信贷贷款、澳大利亚信用证风险份额和未使用的澳大利亚循环承诺的澳大利亚贷款人至少占当时所有澳大利亚循环信贷贷款、澳大利亚信用证风险和未使用的澳大利亚循环承诺总和的多数；但在确定任何违约贷款人的澳大利亚循环信贷贷款、澳大利亚信用证风险份额和未使用的澳大利亚循环承诺时，在任何时候不得考虑澳大利亚循环信贷贷款余额、澳大利亚信用证风险敞口份额和未使用的澳大利亚循环承诺。为了随时确定所需的澳大利亚贷款人，以澳元计价的任何澳大利亚循环信贷贷款金额和澳大利亚信用证风险敞口应为当时由行政代理使用当时适用的汇率确定的等值美元。“要求的加拿大贷款人”是指，在任何时候，拥有加拿大贷款、加拿大信用证风险敞口份额和未使用的加拿大循环承诺的加拿大贷款人，至少占当时所有加拿大未偿还贷款、加拿大信用证风险和未使用的加拿大循环承诺总和的多数；但在任何时候确定要求的加拿大贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的加拿大未偿还贷款、加拿大信用证风险敞口和未使用的加拿大循环承诺。
“所需的加拿大定期贷款机构”在任何时候都是指加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款至少占当时所有加拿大未偿还定期贷款总额的大部分；但在任何时候确定所需的加拿大定期贷款机构时，不得考虑任何违约贷款机构的加拿大未偿还定期贷款。“所需的加拿大循环贷款人”是指，在任何时候，拥有加拿大循环信贷贷款、加拿大信用证风险份额和未使用的加拿大循环承诺的加拿大循环贷款人至少占当时所有加拿大循环信贷贷款、加拿大信用证风险和未使用的加拿大循环承诺总和的大部分；但在任何时候确定所需的加拿大循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的加拿大循环信贷贷款、加拿大信用证风险敞口和未使用的加拿大循环承诺。为了随时确定所需的加拿大循环贷款人，任何以加元计价的加拿大循环信贷贷款金额和加拿大信用证风险敞口应为当时由行政代理使用当时适用的汇率确定的等值美元。“所需贷款人”是指在任何时候有贷款的贷款人，其总的信用证风险和未使用的循环承诺至少占当时所有未偿还贷款、总的信用证风险和未使用的循环承诺总和的大部分；但在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的未偿还贷款、总的信用证风险份额和未使用的循环承诺。为了随时确定所需的贷款人，(I)以加元和加拿大信用证风险为单位的任何加拿大循环信贷贷款的金额应为行政代理使用当时适用的汇率确定的当时的美元等值，以及(Ii)以澳元和澳大利亚信用证风险为单位的任何澳大利亚循环信贷贷款的金额应为行政代理使用当时适用的汇率确定的美元等值。“所需的循环贷款机构”应指所需的澳大利亚贷款机构、所需的加拿大循环贷款机构或所需的美国贷款机构(视情况而定)。“所需的美国贷款人”应指在任何时候拥有美国循环信贷贷款、美国信用证风险份额和未使用的美国循环承诺的美国循环贷款机构，这些贷款至少占当时美国所有未偿还循环信贷贷款、美国信用证风险和未使用的美国循环承诺总额的大部分；但任何违约贷款人在确定所需的美国贷款人时，不得考虑未偿还的美国循环信贷贷款、美国信用证风险敞口份额和未使用的美国循环承诺。对于欧洲经济区金融机构而言，“决议当局”指欧洲经济区决议当局，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议当局。
任何人的“负责人”应指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议或任何其他贷款文件方面的义务的任何其他人员或类似官员。“限制性债务”是指母借款人或任何子公司的次级债务，其偿付、预付款、回购或失效受第6.09(B)节的限制。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止母借款人或任何附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“循环承诺”指加拿大循环承诺、美国循环承诺和澳大利亚循环承诺。“循环信贷贷款”是指美国循环信贷贷款、加拿大循环信贷贷款或澳大利亚循环信贷贷款，视情况而定。“循环贷款人”是指美国的循环贷款人、加拿大的循环贷款人或澳大利亚的循环贷款人，视情况而定。“滚动信用证”是指以前开立给借款人账户的、(A)在结算日仍未结清且(B)列于附表1.01(A)的每份信用证。“制裁法律和法规”是指(A)由美国总裁的任何行政命令(“行政命令”)或由外国资产管制处或美国国务院实施的任何经济制裁计划施加、实施或执行的任何经济、贸易或金融制裁、禁令或要求；以及(B)由联合国安全理事会、欧盟、英国、加拿大、新加坡或澳大利亚实施、执行或实施的任何制裁措施或计划。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及任何后续实体。“担保当事人”是指(A)贷款人、(B)行政代理人、(C)抵押品代理人、(D)开证行、(E)与贷款方订立的套期保值协议的每一交易对手，如果该交易对手在套期保值协议订立时是贷款人(或贷款人的关联公司)，(F)向任何贷款方提供银行服务的任何贷款人(或贷款人的任何关联公司)，(G)双边贷款人，(H)任何设保人根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(I)上述各项的继承人和受让人。“安全协议”统称为“美国安全协议”、“加拿大安全协议”和“澳大利亚安全契约”。
“担保文件”是指担保协议、质押协议和每个担保协议，以及根据前述任何一项或根据第5.09节签署和交付的其他文书和文件。在任何时候，“高级担保净债务”应指(A)母借款人及其子公司的债务(不包括该术语定义第(I)款中所述类型的债务，但其下的任何未偿还的提款除外)，该负债是以对母借款人或任何子公司的任何财产或资产的优先留置权为担保的，减去(B)母借款人及其子公司当时的无限制现金总额，条件是：如果有(1)任何当时未偿还的贷款，或(2)任何面额不少于1,000,000美元的已提取且未偿还的信用证，以及所有此类信用证的总额为3,000,000美元，而这些信用证没有根据第2.21(E)节得到偿还，则本条款(B)的金额不得超过30,000,000美元。“高级担保净杠杆率”是指在任何日期，在根据第5.04(A)或(B)节交付财务报表或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表的日期或之前的最近连续四个会计季度期间的高级担保净债务与合并EBITDA的比率。仅就此定义而言，如在厘定高级担保净杠杆率的任何时间，母借款人或任何附属公司应已完成一项准许收购或资产出售，而该等准许收购或资产出售的代价自相关四个财政季度开始以来超过25,000,000美元，则高级担保净杠杆率应按备考基准(使用第6.04(I)节所述的准则)厘定，犹如该项准许收购或资产出售及任何相关的债务产生或偿还已于该期间开始时发生一样。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“替代基本利率”定义的(A)第(Iii)款或(B)“美国基本利率”的定义的第(Iii)款。“偿付能力”对任何人是指：(A)该人的资产的公允价值超过其或有债务；(B)该人财产目前的公允可出售价值大于支付与其债务和其他或有或有债务有关的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务已成为绝对和到期的；(C)该人有能力偿付其债务和负债，或有其他债务，因为这些债务和负债已成为绝对和到期的；及(D)该人并无不合理地少的资本来经营其所从事的业务，因为该业务现正进行，并拟在结束日期后进行。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其任何后续的国家认可的统计评级机构。“SPC”应具有第9.04(G)节中赋予该术语的含义。“特殊目的企业实体”是指附表3.08中所列的作为特殊目的企业实体的每个实体，以及由母借款人或其任何子公司组成的任何其他实体，或母借款人或其任何子公司在其中获得股权的任何其他实体，在每种情况下，只要(I)该实体是或拟与阿拉斯加、澳大利亚或加拿大的土著人民或由其拥有或控制的人成立合资企业，(Ii)第6.04节允许向该特殊目的企业实体提供任何贷款或垫款或对其进行投资，以及(Iii)母借款人向指定该特殊目的企业实体的行政代理提交负责官员的证书，并证明符合本定义的前述要求。“指定处置”是指母借款人在成交日前或之前以书面形式向行政代理确认的销售或其他处置。“标准时间”指有关日期适用的东部标准时间或东部夏令时。“法定准备金”是指一个分数(用小数点后五位表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、应急准备金或补充准备金)的总和，以小数点后五位表示，由理事会为欧洲货币负债(定义见理事会条例D)确定。此类准备金百分比应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该条例D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。“次级债务”是指(A)根据第6.01(E)条产生的债务和与此相关的任何允许的再融资债务，以及(B)借款方的债务，其从属于按照行政代理合理满意的条款预先全额偿付债务的债务。“附属公司”就任何人士(本文称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而在作出任何决定时，该公司、合伙企业、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益占股本或普通投票权的50%以上，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司及母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。“子公司”是指借款人的任何子公司，但特殊目的企业实体除外。
“附属担保人”统称为美国附属担保人、加拿大附属担保人和澳大利亚附属担保人。“供应商”应具有第2.19(J)节中赋予该术语的含义。“支持的QFC”应具有第9.25节中给出的含义。“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“摇摆线借用”指的是美国摇摆线借用或加拿大摇摆线借用，具体情况视情况而定。“摆动额度贷款机构”应指美国摆动额度贷款机构或加拿大摆动额度贷款机构，视情况而定。“摆动额度贷款”是指美国的摆动额度贷款或加拿大的摆动额度贷款，视情况而定。“回旋额度付款日期”是指(A)如果自动借款协议生效，(I)该自动借款协议所要求的日期，(Ii)由适用的回旋额度贷款人提出的要求和(Iii)到期日，或(B)如果自动借款协议未生效，则(I)在适用的回旋额度借款日期之后五(5)个工作日(如果不存在违约或违约事件)和(Ii)到期日，以最早发生的日期为准。“摇摆线升华”是指美国摇摆线升华或加拿大摇摆线升华，具体情况视情况而定。“合成购买协议”系指任何掉期、衍生或其他协议或协议组合，根据该协议，母借款人或任何附属公司有义务或可能有义务作出：(A)任何第三方向非母借款人或任何附属公司购买任何股权或受限制债务的任何付款，或(B)任何付款(允许其购买任何股权或受限制债务除外)，其金额是参考任何股权或受限制债务在任何时间的价格或价值而厘定的；但任何只向母借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员或雇员(或其继承人或遗产)付款的影子股票或类似计划，不得当作为合成购买协议。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征税、征收、关税、扣除、评税、收费、负债或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”指(A)就SOFR贷款而言，期限为1个月、3个月或6个月(每种情况视情况而定)的任何利息期，以(I)与当日适用利息期间相若的期限SOFR参考利率中较大者为准
(“SOFR确定日”)，即利率由SOFR管理人和(Ii)下限公布的利率期间第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日之前不超过两(2)个美国政府证券营业日；或(B)除本定义第(A)款中规定的期限外的任何期限的利息，对于SOFR贷款而言，为内插期限SOFR。“期限SOFR调整”是指，相对于期限SOFR而言，0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR确定日”一词的含义与SOFR一词的定义相同。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调确定，以及(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的。“澳大利亚循环承付款总额”应指澳大利亚在任何时候有效的循环承付款总额。“加拿大循环承付款总额”应指在任何时候有效的加拿大循环承付款总额。在任何时候，“净债务总额”应指(A)母借款人及其子公司在该时间的负债(不包括该术语定义第(I)款所述类型的债务，但在该条款下的任何未偿还提款除外)减去(B)母借款人及其子公司在该时间的无限制现金总额，前提是如果有(1)任何当时未偿还的贷款或(2)面额不少于1,000,000美元的已提取且未偿还的信用证，以及所有此类信用证的总额为3,000,000美元，未按照第2.21(E)条报销的，该条(B)项的金额不得超过30,000,000美元。“总净杠杆率”是指在任何日期，该日的总净负债与最近四个会计季度的合并EBITDA之比，该四个会计季度最近一次是在该日或该日之前根据该日交付财务报表的
第5.04(A)或(B)节，或已向美国证券交易委员会提交了可比财务报表。仅就此定义而言，如在厘定总净杠杆率的任何时间，母借款人或任何附属公司应已完成一项准许收购或资产出售，而该等准许收购或资产出售的代价自相关四个会计季度开始以来超过25,000,000美元，则总净杠杆率应按备考基准(使用第6.04(I)节所述的准则)厘定，犹如该准许收购或资产出售及任何相关的债务产生或偿还已于该期间开始时发生一样。“美国循环承诺额总额”应指在任何时候有效的美国循环承付款总额。“交易”应统称为(A)贷款当事人在其所属的贷款文件中登记，以及(B)支付与履行上述事项有关的费用和开支。就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。为此目的，术语“利率”应包括适用于银行承兑汇票和B/A等值贷款的调整后的Libo RateTerm Sofr、备用基本利率、加拿大最优惠利率、美国基本利率、BBSY利率和B/A贴现率。“统一商法典”系指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押物上担保权益的任何或全部附随、完善或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指为本条例有关该等附随、完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“UKBA”指的是英国2010年反贿赂法。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“非限制性现金”是指，在任何确定日期，母借款人及其子公司的综合资产负债表上不受公认会计准则“限制”的所有现金和允许投资的总额；但是，非限制现金总额不应包括(I)受留置权约束的任何现金或允许投资(以任何抵押品代理人为受益人的任何留置权和允许留置权(不包括根据第6.02(E)、6.02(F)和6.02(I)条产生的允许留置权)或(Ii)包括
任何受合同、法律或重大不利税收后果限制的现金或许可投资，不能用于偿还借款人善意确定的任何债务。“美国基本利率”是指任何一天的年利率，等于(Ai)加拿大行政代理不时公布的年利率，该利率由加拿大行政代理机构在其位于安大略省多伦多的主要办事处确定为其在加拿大以美元计价的商业贷款利率的有效基本利率，(B)在该日有效的联邦基金有效利率加1.0%，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，美元存款，期限1个月，外加1.0%的1/5。美国基本利率的每一次变化应在该变化被公开宣布生效之日生效；但条件是：(I)如果该利率不时被确定为加拿大借款人的美元贷款的参考利率；(Ii)年利率等于该日联邦基金实际利率的总和加1/2的1.00%；以及(Iii)调整后的期限SOFR，该日的有效期限为1个月加1.00%，根据该利率的每次变化自动调整，无需通知借款人或任何其他人；但如果该等利率相等，或该联邦基金有效利率或调整后期限SOFR在任何确定日期因任何原因无法获得，则“美国基本利率”应为上文(I)段中规定的利率；此外，只要上述计算的最高利率在任何时候都应小于零下限，则就本协议中的所有目的而言，该利率应被视为下限为零。“美国借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“美国抵押品”是指任何美国证券文件中定义的所有“抵押品”。“美国抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“美国承诺费”应具有第2.05(A)(I)节中赋予该术语的含义。“美元等值”是指在任何确定日期，对于任何加元、澳元或替代货币的金额，由行政代理使用当时有效的汇率确定的等值美元。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国担保协议”是指美国借款人、美国附属担保人和美国抵押品代理人之间的美国担保协议，主要是以附件C-3的形式，为担保各方的利益。“美国信用证风险敞口”应指在任何时候(A)当时所有未提取的美国信用证未提取的总金额的美元等值加上(B)
美元等值于此时尚未偿还的所有美国信用证付款的本金总额。任何美国循环贷款人在任何时候的美国信用证风险敞口应意味着其美国循环信用证风险敞口占该时间美国信用证风险敞口总额的比例。“美国信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。“美国贷款人”是指拥有美国循环承诺或未偿还美国贷款的贷款人。“美国贷款”指的是美国循环信贷贷款。每笔美国贷款应为ABR贷款或欧洲货币SOFR贷款。“美国拥有的子公司”是指(I)美国借款人的外国子公司或(Ii)母借款人的美国人的子公司。截止日期的任何重要子公司及其继任者均不应被视为美国独资子公司。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国质押协议”是指美国借款人、其子公司当事人和美国抵押品代理人之间的美国质押协议，实质上是以附件D-2的形式，为担保各方的利益。“美国循环借款”是指由美国循环贷款人在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的一组单一类型的美国循环信用贷款，对于欧元和SOFR借款，指的是有效的单一利息期。“美国循环贷款承诺”是指，就每个美国循环贷款机构而言，该美国循环贷款机构承诺(A)在本协议项下发放美国循环信贷贷款，(B)购买参与美国信用证风险敞口，以及(C)购买参与美国循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中“美国循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额。或在转让与承兑或贷款人合并协议中，根据该协议，该美国循环贷款人承担其美国循环承诺(视情况而定)：(I)根据第2.25节不时增加；(Ii)根据第2.09节不时减少；及(Iii)根据第9.04节由该美国循环贷款人或向该美国循环贷款人转让而不时减少或增加。截至截止日期，美国循环承付款总额为1,000万美元。就任何美国循环贷款人而言，“美国循环信贷风险敞口”是指该美国循环贷款人所有未偿还的美国循环信贷贷款在该时间的本金总额，加上该美国循环贷款人当时的美国循环信用贷款总额占美国信用证风险的比例加上该美国循环贷款机构的美国循环贷款比例占所有美国循环额度贷款总额的美元等值。
“美国循环信贷安排”是指在任何时候，美国循环贷款人在美国的循环承诺的总额。“美国循环信贷贷款”是指美国循环贷款人向美国借款人提供的以美元计价的循环信贷贷款。“美国循环贷款人”是指根据第2.21(D)节参与美国信用证或根据第2.23节参与美国循环额度贷款的贷款人。任何美国循环贷款人的“美国循环贷款比例”，在符合第2.24(C)或2.25(A)节规定的任何调整的情况下，指该美国循环贷款机构的美国循环承诺所代表的美国循环承诺总额的百分比；条件是，如果美国循环承诺已经终止，则美国循环贷款机构的美国循环承诺百分比应根据最近生效的美国循环承诺来确定，以使任何转让生效。“美国担保协议”是指美国借款人、其子公司和美国抵押品代理人之间的美国担保协议，主要是以附件E-3的形式，为担保各方的利益。“美国证券文件”系指美国借款人或任何国内子公司为当事一方的《美国证券协议》、《美国质押协议》和其他证券文件，其目的是为了担保各方的利益，对上述任何人的资产授予留置权。“美国特别决议制度”应具有第9.25节中给出的含义。“美国附属担保人”是指附表1.01(B)所列美国借款人的每一家国内子公司，以及作为或成为《美国担保协议》一方的其他每一家国内子公司。“美国浮动额度借款”是指根据第2.23(A)(I)节借入美国浮动额度贷款，或者，如果自动借款协议生效，则指根据该自动借款协议进行的任何资金转移。“美国摆动额度贷款机构”是指加拿大皇家银行作为美国摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。“美国回旋额度贷款”应具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。“美国摇摆线升华”的意思是1000万美元。美国的摇摆线升华是美国循环承诺的一部分，而不是补充。“美国纳税证明”应具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
任何人的“全资附属公司”是指(A)该人的任何附属公司，而在作出任何决定时，该人所拥有的证券(董事合资格股份除外)或代表100%股本或100%普通投票权的其他所有权权益，由该人或其一间或多间全资附属公司控制或持有，或由该人及该人的一间或多间全资附属公司控制或持有，或(B)在外国司法管辖区内成立并根据该外国司法管辖区的适用法律及法规规定须由该外国司法管辖区的政府或该外国司法管辖区的个人或公司公民部分拥有的任何附属公司，但该人士须直接或间接拥有该附属公司的剩余股权，并通过合约或其他方式，控制该附属公司的管理和业务，并获得该附属公司所有权的经济利益，其程度与该附属公司为全资附属公司的程度大致相同。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；及(B)就联合王国而言，适用的英国调解当局根据自救计划法例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力中止任何责任。第1.02节一般术语。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，
(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被视为对本协议条款、章节、证物和附表的提及，除非另有说明，否则本协议中对PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亚)中定义的术语的任何引用应具有与PPSA(艾伯塔省)或PPSA(澳大利亚)(以适用为准)中赋予该术语的相同含义；以及(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何引用应具有相同的含义，指不时修订、修改或补充的法律、法规。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但是，如果母借款人通知行政代理，借款人希望修正第六条中的任何契约或任何相关定义，以消除在截止日期之后发生的任何GAAP变更对该契约实施的影响(或者，如果行政代理通知母借款人，所需贷款人希望为此目的修改第六条或任何相关定义)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的公认会计原则确定，直至撤回通知或以令母借款人和所需贷款人满意的方式修改该契约为止。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但就根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行的计算而言，GAAP将被视为按照2013年12月31日生效的美国公认会计原则处理本应被归类为经营性租赁的租赁，处理方式与根据2013年12月31日生效的美利坚合众国公认会计原则处理此类租赁的方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.03节几项义务；委托书。美国借款人和澳大利亚借款人各自特此指定母公司借款人及其每一名高级职员为其实际受权人(“受权人”)，并以其名义代表其签署所有文件，并执行与执行任何借款请求、任何贷款文件或根据其交付的或与之相关的任何其他文书、证书或文件(统称为“文件”)有关的必要或适当行为。本授权书在本协议有效期内有效。美国借款人和澳大利亚借款人特此批准其任何律师为代表其执行或与本文提及的文件相关而采取的任何和所有行为。第1.04节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“美国循环信贷贷款”)或类型(如“欧洲货币SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币SOFR美国循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可以分类和
按类别(例如，“美国循环借款”)或按类型(例如，“欧洲货币SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“欧洲货币SOFR美国循环借款”)指代。第1.05节附加替代货币。借款人可不时要求信用证以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币开具；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。此类申请须经行政代理和适用的开证行批准。任何此类请求应在不迟于下午12：00向管理代理提出。(标准时间)，在所要求的信用证日期之前十个工作日(或行政代理和适用开证行自行决定的其他时间或日期)。行政代理应迅速将此通知适用的开证行。适用的开证行应在不迟于下午12：00通知行政代理。(标准时间)，在收到此类请求后五个工作日内，无论其是否同意以所请求的货币签发信用证(视情况而定)。如适用开证行未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该开证行拒绝在当时以该被请求的货币开具被请求的信用证。如果行政代理和适用的开证行同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知借款人。第1.06节无现金滚筒。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议相关的全部或部分加拿大定期贷款(如现有信贷协议所定义)。第1.07节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.26节提供了确定替代利率的机制。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算、执行本协议中使用的任何利率(包括但不限于备用基本利率、美国基本利率、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR)或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率(或其任何组成部分)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，与任何现有利率(或其任何组成部分)在其停止或
不可用。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第二条贷方第2.01条承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证：(A)每个美国循环贷款人同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向美国借款人提供美元循环信贷贷款，直至该贷款人的美国循环信贷承诺根据本协议条款终止，且以到期日较早者为准；在任何时候未偿还的本金总额不会导致该贷款人的美国循环信贷敞口超过该贷款人的美国循环承诺；(B)各加拿大循环贷款人分别而非共同同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向母借款人提供加元和/或美元的加拿大循环信贷贷款，直至到期日较早者和该贷款人根据本协议条款终止加拿大循环承诺为止，在任何时间未偿还的本金总额不会导致该贷款人的加拿大循环信贷风险超过该贷款人的加拿大循环信贷承诺；(C)每一加拿大定期贷款人各自而非共同同意在截止日期以加元向母借款人提供加拿大定期贷款，本金金额不得超过该贷款人的加拿大定期承诺；(D)各澳大利亚贷款人分别而非共同同意在截止日期当日或之后的任何时间和不时向澳大利亚借款人提供澳元和/或美元的澳大利亚循环信贷贷款，直至到期日较早者和该贷款人根据本协议条款终止澳大利亚循环承诺为止，在任何时间未偿还的本金总额不会导致该贷款人的澳大利亚循环信贷风险超过该贷款人的澳大利亚循环信贷承诺；
(E)美国摇摆线贷款人同意根据第2.23节的规定向美国借款人提供美元的摇摆线贷款；(F)加拿大的摇摆线贷款人同意根据第2.23节的规定向母借款人提供加元或美元的摇摆线贷款；以及(G)在前一句所述的限制范围内，并受本文所列条款、条件和限制的约束，借款人可以借入、预付和再借循环信用贷款。第2.02节贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人按照其适用的适用贷款的比例按比例发放；但任何贷款人未能发放任何贷款本身并不免除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务(但有一项理解是，任何其他贷款人未能提供该另一贷款人必须提供的任何贷款，均不承担任何责任)。除根据第2.02(G)节被视为发放的贷款外，构成任何借款的贷款的本金总额应为：(I)就ABR贷款或美国基本利率贷款而言，为100,000美元的整数倍，且最低金额为1,000,000美元；(Ii)对于欧洲货币SOFR贷款，为1,000,000美元的整数倍，最低金额为3,000,000美元；(Iii)对于以加元计价的贷款，为100,000加元的整数倍，最低金额为1,000,000,000加元，(4)对于以澳元计价的贷款，为100,000澳元的整数倍，最低数额为1,000,000澳元，或(5)等于适用承付款的剩余可用余额。(B)除第2.08节和第2.14节另有规定外，(I)以美元计价的每笔借款(摆动额度借款除外)应完全由ABR贷款(如果向美国借款人发放)、美国基准利率贷款(如果向母公司借款人发放)或适用借款人根据第2.03节要求提供的欧元SOFR贷款组成，(Ii)以加元计价的每笔借款(摆动额度借款除外)应完全由B/A贷款或母借款人根据第2.03节提出的加拿大最优惠利率贷款组成；及(Iii)以澳元计价的每笔借款应全部由BBSY利率贷款组成。每一贷款人均可自行选择作出任何以美元计价的欧洲货币SOFR贷款、加拿大循环信贷贷款或澳大利亚循环信贷贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司发放此类贷款；但该选择权的任何行使不得影响任何借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务，也不得导致任何借款人根据第2.19节产生的任何成本，而如果没有行使该选择权则不会发生的任何费用。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将在任何时候导致超过十笔本协议项下未偿还的欧元SOFR借款，在任何时候导致超过十笔本协议项下未偿还的B/A借款，或在任何时候导致超过十笔本协议项下未偿还的BBSY利率借款。就上述目的而言，具有不同利息期的欧洲货币SOFR借款或BBSY利率借款和具有不同合同期的B/A借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为不同的借款。
(C)除根据第2.02(G)节发放的贷款外，向美国借款人提供以美元计价的贷款的每一美国贷款人应在本合同规定的日期以电汇方式将立即可用的资金电汇到行政代理指定的账户，不迟于下午1：00。(标准时间)如果是欧洲货币SOFR借款，或下午1：00(标准时间)，行政代理应立即将收到的金额贷记到美国借款人在适用借款申请中指定的账户。除根据第2.02(G)节发放的贷款外，向母借款人提供贷款的每一加拿大贷款人应在本协议所述的建议日期通过电汇将立即可用的资金电汇到加拿大行政代理指定的位于安大略省多伦多的账户，不迟于下午1：00发放每笔加拿大贷款。(标准时间)如果是欧洲货币SOFR借款或B/A借款，或下午1：00(标准时间)在加拿大最优惠利率借款或美国基本利率借款的情况下，加拿大行政代理应立即将收到的金额贷记到母公司借款人在适用借款请求中指定的帐户。除根据第2.02(G)节发放的贷款外，向澳大利亚借款人提供贷款的每一家澳大利亚贷款人应在不迟于下午3点之前，通过电汇立即可用的资金到澳大利亚行政代理指定的账户，向澳大利亚借款人发放每笔澳大利亚循环信贷贷款。(悉尼时间)，澳大利亚行政代理应立即将收到的金额存入澳大利亚借款人在适用借款请求中指定的账户。(D)除非适用的行政代理在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向适用的行政代理提供该贷款人的适用比例的借款，否则适用的行政代理可假定该贷款人已按照上文(C)段的规定在借款之日向适用的行政代理提供该部分，而适用的行政代理可根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果适用的行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应向适用的行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向适用的行政代理偿还相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起至向适用的行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等于根据第2.06(A)、2.06(C)或2.06(F)条适用于贷款的利率，视属何情况而定，及(Ii)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率及适用的行政代理根据银行业同业薪酬规则所厘定的利率中较大者为准(如无明显错误，该决定即为决定性的)。如果借款人和贷款人应向适用的行政代理支付相同或重叠期间的利息，适用的行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人应向适用的行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该借款人的贷款，作为该借款的一部分；但前述规定并不构成任何借款人放弃根据本协议允许的、可归因于该贷款人的任何损害赔偿要求。借款人的任何付款都不应受到损害
对于任何借款人向贷款人提出的未能向适用的行政代理支付此类款项的任何索赔。(E)除非适用行政代理在向适用贷款人、适用开证行或适用循环额度贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，即适用借款人将不会付款，否则适用行政代理可假定适用借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用贷款人、适用开证行或适用循环额度贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果适用借款人事实上尚未支付，则每个适用贷款人、适用开证行或适用回旋额度贷款机构(视情况而定)分别同意应要求立即向适用行政代理机构偿还如此分配给该适用贷款人、该适用开证行或适用回旋额度贷款机构的金额，并自该金额分配至适用行政代理机构之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和适用行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向适用行政代理机构偿还利息。(F)尽管本协定有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限或合同期限在到期日之后结束，则借款人无权请求任何借款。(G)如果开证行未在第2.21(E)节规定的时间内从美国借款人、母公司借款人或澳大利亚借款人(视属何情况而定)收到第2.21(E)节规定的付款，则该开证行应立即将该信用证付款的美元等值金额通知适用的行政代理，并且适用的行政代理应立即将该信用证付款的美元等值金额及其美国循环比例按比例通知各美国循环贷款人、加拿大循环贷款机构或澳大利亚贷款机构。加拿大循环比例百分比或澳大利亚循环比例百分比(视适用情况而定)。每个这样的循环贷款人应在不迟于下午2：00以电汇方式将立即可用的资金支付给适用的行政代理。(标准时间)在该日期(或，如果该循环贷款人应在下午12：00之前收到该通知)。(标准时间)在任何一天，不迟于上午11：00(标准时间)在紧接的下一个营业日)，相当于该贷款人的美国循环比例百分比、加拿大循环比例百分比或澳大利亚循环比例百分比(如果适用)的金额相当于该信用证付款的美元等值金额(不言而喻，该金额应被视为构成该贷款人的ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或BBSY利率贷款(视适用情况而定，且此类付款应被视为减少了美国信用证风险敞口、加拿大信用证风险敞口或澳大利亚信用证风险敞口)。适用的行政代理将立即向该开证行支付其从该贷款人收到的金额。适用的行政代理应在贷款人根据本款(G)支付任何款项之前，迅速向该开证行支付其根据第2.21(E)节从借款人收到的任何金额；此后，适用的行政代理收到的任何此类金额将由适用的
应向已支付该等款项的贷款人和开证行(视其利益而定)提供行政代理。如果任何贷款人没有将其美国循环比例百分比、加拿大循环比例百分比或澳大利亚循环比例百分比(视适用情况而定)提供给适用的行政代理，则该贷款人和借款人(或其子公司的帐户)各自同意就该金额支付利息，从按照本款要求支付该金额之日起至支付该金额之日止(但不包括支付该金额之日)，以(I)就该借款人而言，相当于根据第2.06(A)、2.06(C)或2.06(F)节(视属何情况而定)适用于贷款的利率的年利率，以及(Ii)就该贷款人而言，以联邦基金实际利率和适用行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准的年利率；但前述规定并不构成任何借款人放弃根据本条例准许并可归因于该贷款人的任何损害赔偿申索。此外，如果在信用证付款日期和实际支付到期金额的日期(无论是由美国循环贷款人、加拿大循环贷款人、澳大利亚贷款人或其(或其子公司的)账户上的借款人)在信用证付款日期和实际付款日期所确定的该信用证付款的替代货币和等值美元之间的汇率发生变化，则为其(或其子公司的)账户作出该信用证付款并同意付款的借款人，或促使支付，如有必要，以确保以美元支付的金额在按付款日的现行汇率折算时，将产生相当于该信用证付款的美元等值，而该美元等值本可与该信用证付款的替代货币金额一起按信用证付款日的汇率购买。为确定本节的美元等值或汇率，此类金额应包括与购买替代货币相关的任何溢价和应付费用。第2.03节借款程序。(A)为了请求借用(根据第2.02(G)节被视为借用或第2.03(A)节不适用的摆动额度借用除外)，适用的美国借款人(或其母借款人)应在不迟于下午1：00之前向管理代理亲手交付、传真或通过电子通信(e-mail)(或通过书面、传真或电子通信(e-mail)迅速确认的电话通知)向管理代理递送、传真或发送正式填写的借用请求(X)。(标准时间)建议借款前三个工作日，以及(Y)如果是ABR借款，不迟于下午1：00。(标准时间)提议借款的前一个工作日。每份这样的借款请求应是不可撤销的，应由该美国借款人(或其母借款人)的一名负责官员或其代表签署，并应具体说明以下信息：(I)[保留区](Ii)这种借款是欧元SOFR借款还是ABR借款；(Iii)这种借款的日期(应为营业日)；(Iv)要向其支付资金的账户的数量和地点(应是符合第2.02(C)节要求的账户)；(V)这种借款的金额；和(Vi)如果这种借款是欧元SOFR借款，则与其有关的利息期限；然而，尽管在任何借用请求中有相反的规定，每次请求的借用都应符合第2.02节中规定的要求。如果没有关于以下类型的选择
在任何此类通知中指定借用的，则所请求的借用应为ABR借用。如果在任何此类通知中没有规定任何欧洲货币SOFR借款的利息期限，则母借款人应被视为选择了一个月的利息期限。行政代理应立即将根据第2.03(A)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。(B)为申请借用(第2.02(G)节规定的视为借用或第2.03(B)节不适用的摆动额度借用除外)，父母借款人应在不迟于下午1：00之前向加拿大行政代理亲手递交、传真或通过电子通讯(e-mail)(或通过书面、传真或电子通讯(e-mail)迅速确认的电话通知)向加拿大行政代理递交已填写妥当的借用申请(X)。(标准时间)在提议借款前三个工作日，以及(Y)如果是加拿大最优惠利率借款或美国基本利率借款，不迟于下午1：00(标准时间)建议借款的前一个工作日。每份这样的借款请求都是不可撤销的，应由母公司借款人的负责人或其代表签署，并应具体说明以下信息：(I)就加拿大循环借款而言，当时请求的借款是以加元还是美元计价；(Ii)这种借款是加拿大最优惠利率借款、B/A借款、美国基准利率借款还是欧洲货币SOFR借款；(Iii)借款的日期(应为营业日)；(4)向其支付资金的账户的数目和地点(该账户应符合第2.02(C)节的要求)；(V)这种借款的金额；以及(Vi)如果这种借款是B/A借款或欧元借款，则应分别说明相应的合同期或利息期；但尽管任何借款请求中有任何相反的规定，每次申请的借款均应符合第2.02节规定的要求。如果在任何此类通知中未指定借款类型，则所请求的借款应为加拿大最优惠利率借款(如果以加元计价)或美国基本利率借款(如果以美元计价)。如果在任何此类通知中没有规定B/A借款或欧洲货币SOFR借款的合同期或利息期，则应视为母借款人选择了一个为期一个月的合同期或利息期。加拿大行政代理应立即将根据第2.03(B)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。(C)为了申请借款(根据第2.02(G)条被视为借款，第2.03(C)条不适用)，澳大利亚借款人(或其父母借款人)应不迟于下午3：00向澳大利亚行政代理递交、传真或以电子通讯(e-mail)(或通过书面、传真或电子通讯(e-mail)迅速确认的电话通知)方式递交、传真或发送正式填妥的借款请求。(悉尼时间)拟议借款前三个工作日。每份这样的借款请求都是不可撤销的，应由澳大利亚借款人(或其母借款人)的一名负责官员或其代表签署，并应具体说明以下信息：(I)当时请求的借款是以澳元计价的BBSY利率借款还是以美元计价的欧元SOFR借款；(Ii)借款的日期(应为营业日)；(Iii)借款的数量和
资金将支付到的账户的所在地(应为符合第2.02(C)节要求的账户)；(Iv)借款金额；以及(V)其利息期限；但尽管借款申请中有任何相反的规定，每次申请借款应符合第2.02节规定的要求。如果在任何此类通知中没有指定利息期限，则澳大利亚借款人应被视为已选择了一个月的期限。澳大利亚行政代理应立即将根据第2.03(C)节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。第2.04节债务证明；偿还贷款。(A)美国借款人在此无条件承诺，将在到期日为持有美国循环信贷贷款的每个美国循环贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔此类循环信贷贷款当时未偿还的本金。母公司借款人在此无条件承诺为持有向母公司借款人提供的加拿大循环信贷贷款的每个加拿大循环贷款人的账户向加拿大行政代理支付在到期日该加拿大贷款人的每笔此类循环信贷贷款的未偿还本金。澳大利亚借款人在此无条件承诺为持有向澳大利亚借款人提供的澳大利亚循环信贷贷款的每一家澳大利亚贷款机构的账户向澳大利亚行政代理支付该澳大利亚贷款机构每笔此类循环信贷贷款在到期日的未偿还本金。(B)母借款人在此无条件承诺，将在持有加拿大定期贷款的每个加拿大定期贷款机构的账户中无条件地向加拿大行政代理支付附表2.04规定的本金；但加拿大行政代理应就加拿大定期贷款的任何偿还或预付款及时更新附表2.04，更新后的时间表将在交付给母借款人时生效。(C)美国借款人应在美国摇摆线付款日偿还每笔美国摇摆线贷款。母公司借款人应在支付日偿还每笔加拿大支线贷款。(D)除任何B/A贷款(其补偿规定见第2.22节)外，每笔贷款应自第2.06节规定的未偿还本金余额之日起计息。(E)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额，以及该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权的情况。(F)行政代理人应保存账户，并在账户中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的数额、类别、类型和货币，以及
适用的利息期限，(Ii)适用于本协议项下的借款人应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)适用的行政代理根据本协议从任何借款人或任何附属担保人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。(G)根据上述(E)和(F)款保存的账户中的分录，应是其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。(H)任何贷款人均可要求其在本合同项下提供的贷款由本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，适用借款人应以适用行政代理和适用借款人合理接受的形式和实质，签署并向贷款人交付一张或多张应付给该贷款人及其登记受让人的票据。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求并收到该票据，则该票据所代表的利益在任何时候(包括根据第9.04节进行的所有或部分该等权益的转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或其登记受让人的票据来表示。第2.05节费用。(A)(I)美国借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，通过行政代理向每个美国循环贷款人支付承诺费(“美国承诺费”)，相当于该美国循环贷款人在上一季度向美国借款人提供美国循环信贷贷款的每日未使用金额的适用百分比。美国承诺费应按360天的一年中的实际天数计算。(Ii)母借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，通过加拿大行政代理向每个加拿大循环贷款人支付承诺费(“加拿大承诺费”)，相当于该加拿大循环贷款人在上一季度向母借款人提供加拿大循环信贷贷款的每日未使用金额的适用百分比。加拿大的承诺费应按365天或366天(视具体情况而定)一年中的实际天数计算。(Iii)澳大利亚借款人同意于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，通过澳大利亚行政代理向每一家澳大利亚贷款人支付承诺费(“澳大利亚承诺费”；连同美国承诺费和加拿大承诺费，“承诺费”)相当于该澳大利亚贷款人在上一季度向澳大利亚借款人提供澳大利亚循环信贷贷款的每日未使用金额的适用百分比。澳大利亚承诺费应按365天或366天(视具体情况而定)一年中的实际天数计算。
(4)应付每个循环贷款人的承诺费应于截止日期开始累算，在每种情况下，应于该循环贷款人适用的循环承付款到期或终止之日停止累算。为免生疑问，(A)在根据第2.05(A)节计算美国承诺费时，不从美国循环承诺额中扣除美国循环额度贷款；(B)在根据本第2.05(A)节计算加拿大循环承诺费时，不从加拿大循环承诺费中扣除加拿大循环额度贷款。(B)每个借款人同意向适用的行政代理和牵头安排人支付由该借款人和该行政代理或牵头安排人不时单独商定的管理费和安排费，包括但不限于费用函中规定的费用。(C)美国借款人同意通过行政代理在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向每个美国循环贷款人付款，从截止日期后的第一个这样的日期开始，并在该循环贷款人的美国循环承诺应按本协议规定终止的日期付款，一种费用(“美国信用证参与费”)，按该贷款人的美国循环信用证每日总风险敞口的美国循环比率计算(在每种情况下，不包括可归因于信用证未偿还的信用证付款的部分)在上一季度(或从截止日期开始或至到期日或所有信用证已取消或已到期且所有循环贷款人的循环承诺应已终止的较短时间段)，费率等于根据第2.06节确定由欧元SOFR贷款组成的借款利率所用的时间。母公司借款人同意通过加拿大行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个工作日开始，并在该循环贷款人的加拿大循环承诺按本协议规定终止的日期向每个加拿大循环贷款人付款，费用(“加拿大信用证参与费”)是按该贷款人的加拿大循环信用证每日总风险敞口的按比例计算的(在每种情况下，不包括可归因于未偿还信用证付款的部分)在上一季度(或较短的期间，从截止日期开始或截止于到期日或所有信用证已被取消或到期且所有循环贷款人的循环承诺应已终止的日期)，费率等于不时用于确定利息的适用百分比。根据第2.06节，由欧洲货币SOFR贷款组成的借款利率。澳大利亚借款人同意通过澳大利亚行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，以及在该循环贷款人的澳大利亚循环承诺按本协议规定终止之日起，向每一家澳大利亚贷款机构支付费用(“澳大利亚信用证参与费”；连同美国信用证参与费和加拿大信用证参与费，“信用证参与费”是根据该贷款人的澳大利亚循环按比例计算的上一季度(或自截止日期或较短期间开始)每日澳大利亚信用证总风险的百分比(在每种情况下都不包括可归因于信用证未偿还的信用证付款的部分)。
截止日期为到期日或所有信用证已被取消或已到期且所有循环贷款人的循环承诺应已终止之日)，利率等于根据第2.06节不时用于确定由BBSY利率贷款组成的借款利率的适用百分比。每一借款人同意就应借款人的请求签发的每份信用证向适用开证行支付(A)每份信用证的预付费用，该费用相当于(1)该信用证初始规定金额的0.125%和(2)$600(或，如果任何该等信用证的规定金额随后增加，则为该金额的增加)，该费用应在开具、增加或延期之日支付，以及(B)签发、付款、开证行不定期规定的修改和转让费用(统称为开证行费用)。所有美国信用证参与费和(除非适用开证行另有约定)开证行手续费应按360天的实际天数计算。所有加拿大信用证参与费应按365天或366天(视具体情况而定)的实际天数计算。所有澳大利亚信用证参与费应按365天或366天(视具体情况而定)的实际天数计算。(D)所有费用应在到期日期以立即可用的美元支付给适用的行政代理，以便在循环贷款人之间进行分配，但下列情况除外：(1)以加元计价的信用证参与费和开证行费用，均以立即可用的加元支付；(2)以澳元计价的信用证的参加费用和开证行费用，均应以立即可用的澳元支付。但开证行费用应直接支付给适用的开证行。一旦支付，在任何情况下，如无明显错误，任何费用均不予退还。第2.06节贷款利息。(A)在第9.09节条文的规限下，构成每笔ABR借款的贷款须计息(按备用基本利率参考最优惠利率厘定全年365天或366天(视属何情况而定)计算，并于所有其他时间按360天计算)，年利率等于备用基本利率加不时生效的ABR贷款的适用百分比。(B)根据第9.09节的规定，构成每笔欧元SOFR借款的贷款应计息(根据一年360天的实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后Libo RateTerm Sofr加上不时生效的欧洲货币SOFR贷款的适用百分比。(C)在第9.09节条文的规限下，构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款须计息(按365或366天(视属何情况而定)一年的实际天数计算，并自借款日期起计算，但不包括偿还日期)，年利率等于加拿大最优惠利率加不时生效的加拿大最优惠利率贷款的适用百分比。
(D)在符合第9.09节的规定的情况下，构成每笔B/A借款的贷款应缴纳承诺费，由母借款人在相关B/A承兑之日支付，并按第1.01节“承诺费”一词的定义计算。(E)根据第9.09节的规定，构成每笔美国基本利率借款的贷款应计息(根据365天或366天(视具体情况而定)的一年实际天数计算，并自借款之日起计算，但不包括偿还日期)，年利率等于美国基本利率加上不时生效的美国基本利率贷款的适用百分比。(F)根据第9.09节的规定，构成每笔BBSY利率借款的贷款应计息(根据365或366天(视情况而定)一年的实际天数计算，并从借款之日起计算，但不包括偿还日期)，年利率等于BBSY利率加不时生效的BBSY利率贷款的适用百分比。(G)在符合第9.09节的规定的情况下，每笔美国循环额度贷款应计息(根据一年365天或366天的实际天数计算，当备用基本利率通过参考最优惠利率确定时，并在所有其他时间按360天的年利率计算，并从借款之日开始计算，但不包括还款日)，年利率等于备用基本利率加不时生效的ABR贷款的适用百分比。(H)除第9.09节的条文另有规定外，每笔加拿大回旋额度贷款的利息(以一年365天或366天(视属何情况而定，当备用基本利率参考最优惠利率厘定时，按实际天数计算，而在所有其他时间则在一年360天期间计算，并自借款之日起计算，但不包括还款日)，年利率等于(I)如该笔加拿大回旋额度贷款以加元计价，加拿大最优惠利率加上不时生效的加拿大最优惠利率贷款的适用百分比，以及(Ii)如果该等加拿大浮动额度贷款以美元计价，则为美国基本利率加上不时生效的美国基本利率贷款的适用百分比。(I)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日期支付给适用的行政代理。适用的备用基本利率、调整后的Libo RateTerm Sofr、BBSY利率、加拿大最优惠利率、美国基本利率、B/A贴现率和接受费应由适用的管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。(J)就《利息法令(加拿大)》及其下的披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或费用须按下列方式计算
以任何一段少于公历年的期间为基准，计算时所用的年利率为所用利率乘以该日历年的实际日数，再除以360、365或366(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。每一借款人确认其完全理解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。各代理人同意，如果任何借款人提出书面要求，其将计算在提出要求时任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后的合理时间内向该借款人提供该等信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供该等信息，不应免除任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对任何代理人或任何贷款人的任何责任。每一借款人在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，不抗辩或断言根据本协议应支付的利息及其计算没有向任何借款人充分披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。(K)对于SOFR或期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR或SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。第2.07节违约利息。如果借款人拖欠任何贷款的本金或利息，或根据本合同规定的任何其他到期金额，通过加速或其他方式，或根据任何其他贷款文件，该借款人应应不时的要求，在法律允许的范围内，就该违约金额支付利息，直至但不包括实际付款日期(在判决之后和判决之前)：(A)在本金逾期的情况下，按照2.06节的规定适用于该贷款的利率加2.00%的年利率(受9.09节的约束)和(B)在所有其他情况下，年利率(根据实际经过的天数计算)等于适用于ABR贷款(或在父母借款人的情况下，则为加拿大最优惠利率贷款，或BBSY利率贷款)的利率(I)在一年内365天或366天(视属何情况而定)，(Ii)在参照BBSY利率确定时在365天的一年内，以及(Iii)在所有其他时间内360天的一年内)在澳大利亚借款人的情况下)加2.00%(受9.09节的约束)。第2.08节替代利率。(A)在以下情况下，以及每次：(I)在欧元SOFR借款的任何利息期开始前两个工作日，适用行政代理无法确定包含任何请求借款的欧洲货币期限SOFR的调整后Libo利率，或(Ii)如果适用的所需贷款人必须在上午11：00之前确定。(标准时间)在任何申请借用的日期前至少一(1)个工作日，通知适用的
如果管理代理认为调整后的欧洲货币Libo利率SOFR期限对于包含此类借款的SOFR贷款将不能充分和公平地反映任何贷款人在该利息期内发放或维持其欧元SOFR贷款的成本，则适用的管理代理应在此后在切实可行的范围内尽快向每个适用借款人和每个适用贷款人发出书面、传真或电子通信(电子邮件)(或通过书面、传真或电子通信(电子邮件)迅速确认的电话通知)该决定的通知。如果有任何此类认定，在适用的行政代理告知适用的借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，借款人根据第2.03或2.10节提出的任何欧元SOFR借款请求(澳大利亚循环信贷安排下的欧洲货币SOFR借款除外)应被视为ABR借款请求(或，如果是母公司借款人的请求，则视为美国基准利率借款)。行政代理在本合同项下作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。(B)尽管有上述规定，如果适用的行政代理(I)确定第2.08节第(A)(I)款所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，(Ii)确定本第2.08节(A)(I)款所述的情况尚未发生，但libo利率期限SOFR的管理人的主管人员或对适用的管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用libo RateTerm Sofr来确定贷款利率。(Iii)根据第2.08节第(A)(Ii)款被适用的所需贷款人告知他们的决定，或(Iv)新的银团贷款已开始采用新的基准利率，则适用的行政代理和适用的借款人应努力建立Libo RateTerm Sofr的替代利率，该替代利率应适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的当时流行的市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。但如果适用的行政代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该替代利率的市场惯例，则适用的行政代理人应以适用的行政代理人和借款人可以接受的方式管理该替代利率。尽管第9.08节有任何相反规定，只要适用的行政代理在向适用的贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到适用的所需贷款人的书面通知，声明该适用的所需的贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。如果已发出替代利率通知，但尚未确定该替代利率，且(X)存在上文第(I)或(Iii)款下的情况，或(Y)第(Ii)款所指的特定日期已经发生(视情况而定)，则替代基准利率应适用，而不考虑其定义中的(C)条款。但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。(C)CDOR终止。
(I)如果适用的行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者适用的借款人或被要求的贷款人通知适用的行政代理，适用的借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定CDOR，包括因为“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)页面在适用期间不能获得或在当前基础上发布，并且这种情况不太可能是暂时的，(2)银行承兑汇票不再有活跃的市场，或(3)B/A贴现率不会或不能准确反映所需贷款人的资金成本；(B)CDOR的管理人或有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某一具体日期，在该日期之后，CDOR将永久或无限期地停止提供或被允许用于确定贷款利率；(C)对适用的行政机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指出在该日期之后不再允许使用CDOR来确定贷款利率的具体日期(上文(B)款中的每个具体日期和(C)款中的“CDOR预定不可用日期”)；或(D)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.08(C)节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代CDOR，然后在适用的行政代理确定或适用的行政代理收到该通知(视情况而定)后，适用的行政代理和适用的借款人可相互商定CDOR的后续利率，而适用行政代理及适用借款人可修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代CDOR，并适当考虑有关替代基准的类似加元银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，“CDOR继任者利率”)，以及任何建议的CDOR继任者利率变动，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(多伦多时间)在适用的行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向适用的行政代理递交了书面通知，表明该等所需的贷款人不接受该等修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和适用的借款人。(Ii)如果尚未确定CDOR后续利率，且存在上文第2.08(C)(I)(A)条规定的情况，或已发生CDOR预定不可用日期(视情况而定)，则适用的行政代理应立即将此通知适用的借款人和每一贷款人。此后，贷款人作出或维持银行承兑汇票和B/A等值贷款的义务应暂停
(以受影响的银行承兑汇票、承兑汇票等值贷款或适用期限为限)。在收到该通知后，适用的借款人可撤销任何未决的银行承兑汇票或B/A等值贷款的预付款、转换或展期请求(以受影响的银行承兑汇票、B/A等值贷款或适用期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为按前述第(Ii)款规定的金额预付最优惠利率预付款的请求。(Iii)尽管本协议另有规定，CDOR继承率的任何定义(不包括任何保证金)均应规定，就本协议而言，CDOR继承率在任何情况下均不得低于零。此外，CDOR不应包括在最优惠利率的定义中或引用。第2.09节承诺的终止和减少。(A)循环承付款和信用证承付款在到期日自动终止。(B)加拿大的定期承诺应在紧接该日作出加拿大定期贷款后的截止日期自动终止。(C)在至少三个工作日之前不可撤销的书面、传真或电子通信(电子邮件)(或以书面、传真或电子通信(电子邮件)迅速确认的电话通知)向适用的行政代理发出通知后，美国借款人、母公司借款人或澳大利亚借款人(视情况而定)可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的承诺；但任何类别的承诺的每次部分减少应为1,000,000美元的整数倍。(D)本合同项下任何一类承诺的每一次自愿减少，应由贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出。适用借款人应在每次终止或减少之日，向适用的行政代理支付终止或减少的承诺额的承诺费，但不包括终止或减少的日期。第2.10节借款的转换和延续。借款人有权在不迟于下午1：00之前不可撤销地提前通知适用的行政代理(A)。(标准时间)建议转换的前一个工作日，将美国循环承诺类别下的任何欧洲货币SOFR借款转换为美国循环承诺类别下的ABR借款，(B)不迟于下午1：00。(标准时间)建议转换的前一个工作日，将一个加拿大融资机制下的任何B/A借款转换为同一加拿大融资机制下的加拿大最优惠利率借款，(C)不迟于下午1：00。(标准时间)在转换或延续前三个工作日，将美国循环承付款类别下的任何ABR借款或加拿大循环承付款类别下的美国基准利率借款转换为欧洲货币同一承诺额类别下的SOFR借款或继续任何欧洲货币美国循环承付款类别或加拿大循环承诺额下的SOFR借款作为欧元
额外利息期间的承诺，(D)不迟于下午3点(悉尼时间)在继续前三个工作日，继续根据澳大利亚循环承诺将任何欧元SOFR借款作为欧元借款澳大利亚循环承诺项下的SOFR借款为额外的利息期间，(E)不迟于下午1：00。(标准时间)转换前三个工作日，将美国循环承诺类别或加拿大循环承诺下的任何欧洲货币SOFR借款的利息期限转换为另一个允许的利息期限，(F)不迟于下午3：00。(悉尼时间)转换前三个营业日，将澳大利亚循环承诺项下任何BBSY利率借款的利息期转换为另一允许利息期，及(G)不迟于下午1：00。(标准时间)在转换或延续前三个工作日，将加拿大融资机制下的任何加拿大最优惠利率借款转换为同一加拿大融资机制下的B/A借款，或在额外的合同期内继续将加拿大融资机制下的任何B/A借款作为同一加拿大融资机制下的B/A借款；但就第(G)款而言，该通知可于转换前一个营业日就同一加拿大融资机制下任何未偿还的加拿大最优惠利率借款向同一加拿大融资机制下的B/A借款发出，但须受下列各项规限：(I)每项转换或延续均须由适用的贷款人按照构成经转换或延续借款的贷款的本金金额按比例作出；(Ii)如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每笔由此产生的借款应满足第2.02(A)节和第2.02(B)节以及(如适用)第2.22节关于相关类型借款的本金和最高数目规定的限制；(Iii)每一次转换均应由每一适用的贷款人和适用的行政代理人进行，方法是将这种转换所产生的借款的新类型和/或利息期限或合同期记入该贷款人的账户；正在转换的任何欧洲货币SOFR贷款或BBSY利率贷款(或在每种情况下，其任何部分)的应计利息应由适用的借款人在转换时支付；(Iv)如果任何欧元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款是在适用的利息期或合同期结束以外的时间转换的，则适用的借款人应应要求支付根据第2.15节应支付给适用贷款人的任何款项；(V)任何在一个月内到期或被要求偿还的借款不得转换为或继续作为欧元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款；(Vi)欧洲货币SOFR借款(澳大利亚循环信贷安排下的欧洲货币SOFR借款除外)或B/A借款因前一条款而无法转换为或继续作为欧元SOFR借款或B/A借款的任何部分应自动
在此类借款的有效利息期或合同期结束时转换为ABR借款、美国基本利率借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)；(Vii)在违约或违约事件发生后，在违约或违约事件持续期间，在适用的行政代理应适用的所需贷款人的请求向每一适用借款人发出通知后，任何欠该等贷款人的未偿还贷款不得转换为或继续作为欧洲货币SOFR贷款、BBSY利率贷款或B/A贷款(视情况而定)；以及(Viii)尽管本协议有任何相反规定，可转动线贷款不得转换为欧洲货币SOFR贷款。根据本第2.10节的规定，每份通知应是不可撤销的，应以手递、传真或通过电子通信(e-mail)发送(或通过书面、传真或电子通信(e-mail)迅速确认的电话通知)，并应提及本协议，应基本上采用附件B-6的形式，并具体说明(I)适用借款人请求转换或继续的借款的身份和金额，(Ii)此类借款是转换为欧元还是继续作为欧元-SOFR借款、ABR借款、B/A借款、美国基本利率借款，加拿大最优惠利率借款或BBSY利率借款，(Iii)如果通知要求转换，则为转换日期(应为营业日)，以及(Iv)如果此类借款将转换为或继续作为欧元货币，则为SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款的利息期限或合同期限。如果在任何此类通知中没有就转换为欧元SOFR借款、BBSY利率借款或B/A借款的任何转换或继续规定利息期限或合同期限，则适用的借款人应被视为已选择一个一个月或30天期限的利息期限或合同期限(视具体情况而定)。适用的行政代理应立即将根据第2.10节发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中所占的份额通知适用的贷款人。如果借款人没有按照第2.10节的规定发出通知，继续任何欧洲货币SOFR借款(澳大利亚循环信贷机制下的欧洲货币SOFR借款除外)或B/A借款至随后的利息期间或合同期(并且不应根据第2.10节发出通知转换此类借款)，则在适用的利息期结束时(除非根据本条款偿还)，此类借款应自动转换为ABR借款、美国基本利率借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。第2.11节可选提前还款。(A)借款人有权随时及不时以书面、传真或电子通讯(e-mail)(或以书面、传真或电子通讯(e-mail)迅速确认的电话通知)方式，在下午1：00前将任何借款(银行承兑汇票或B/A等值贷款除外)全部或部分预付予适用的行政代理，主要以附件B-5的形式送交适用的行政代理。(标准时间)至少在指定的预付款日期前三个工作日，对于任何欧元SOFR借款或BBSY利率借款，(Ii)下午1：00。(标准时间)在ABR借款的任何预付款的情况下指定的预付款日期
根据美国循环承诺，或(Iii)下午1：00(标准时间)如果是美国基本利率借款或加拿大循环承诺或加拿大定期贷款项下的加拿大最优惠利率借款，则在指定预付款日期前一个营业日；但每笔部分预付款的最低金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果借款以加元或澳元计价，则分别为500,000加元和100,000加元)；此外，只要适用的借款人向适用的行政代理存入一笔款项，连同该等BBSY利率贷款、B/A或B/A等值贷款的应计利息，在到期时足以支付该等到期的BBSY利率贷款、B/A或B/A等值贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，则适用的借款人可使该等贷款失效。存入的现金抵押品应转让给适用的行政代理，作为母借款人对该BBSY利率贷款、B/AS或B/A等值贷款的义务的担保，由此产生的适用的行政代理的留置权应优先于所有其他留置权和相对于存入的现金抵押品的不利债权。适用的行政代理应立即将根据第2.11节发出的任何通知以及每一贷款人应承担的预付款部分通知适用的贷款人。(B)美国借款人在通知美国摇摆线贷款人后(连同副本给行政代理)，可随时或不时自愿预付全部或部分美国摇摆线贷款，无需支付溢价或罚款；条件是(A)该通知必须在下午1：00之前送达美国摇摆线贷款人和行政代理。(B)任何此类预付款最低本金金额应为100,000美元。(C)母借款人可于任何时间或不时通知加拿大摇摆线贷款人(连同副本予加拿大行政代理)，自愿预付全部或部分加拿大摇摆线贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达加拿大摇摆线贷款人及加拿大行政代理。(B)任何此类预付款最低本金金额应为100,000美元。(D)每份提前还款通知应指明(I)应提前偿还的金额、(Ii)提前还款日期以及(Iii)应偿还的贷款类别和类型，并应承诺适用的借款人在通知规定的日期按照通知中规定的金额提前偿还该等债务。根据本第2.11条规定的所有预付款应遵守第2.15条的规定，否则不应收取保险费或罚款。根据第2.11节的规定，加拿大未偿还定期贷款的每一笔预付款应按到期日的直接顺序用于本金偿还分期付款。第2.12节强制提前还款。(A)在所有美国循环承诺、加拿大循环承诺或澳大利亚循环承诺终止的情况下，每个适用的借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的美国循环信贷贷款、加拿大循环信贷贷款或澳大利亚循环信贷贷款(视情况而定)，并替换所有未偿还的美国信用证、加拿大信用证或澳大利亚信用证(视情况而定)，和/或存入相当于
美国信用证敞口、加拿大信用证敞口或澳大利亚信用证敞口的总和(视情况而定)，以现金形式存入与适用抵押品代理为担保当事人利益而建立的现金抵押品账户中。如果美国循环承诺、加拿大循环承诺或澳大利亚循环承诺部分减少，则(I)在该减少的生效日期或之前，适用的行政代理应在生效后通知每个适用借款人和适用贷款人美国循环信贷风险总额、加拿大循环信贷风险总额或澳大利亚循环信贷风险总额，以及(Ii)如果美国循环信贷风险总额、加拿大循环信贷风险总额或澳大利亚循环信贷风险敞口(视情况而定)，若上述减额分别超过美国循环承诺总额、加拿大循环承诺总额或澳大利亚循环承诺总额，则美国借款人、母公司借款人或澳大利亚借款人(视属何情况而定)应在该减值之日偿还或预付循环信用贷款的借款(或使BSY利率借款或B/A借款失效，如第2.11(A)节所述)和/或替换或现金抵押未偿还信用证，金额足以消除超出部分。如果在任何日期，美国循环信贷风险总额超过美国循环承诺总额，则在该日期之后的两个工作日内，美国借款人应偿还或预付美国循环借款和/或替换或现金抵押未偿还的美国信用证，金额足以消除这种超额。如果在任何日期，加拿大循环信贷风险总额超过加拿大循环承诺总额，则在该日期之后的两个工作日内，母借款人应偿还或预付加拿大循环借款(或使第2.11(A)节所述B/A借款无效)和/或替换或现金抵押未偿还的加拿大信用证，金额足以消除该超出部分。如果在任何日期，澳大利亚循环信贷风险总额超过澳大利亚循环承诺总额，则在该日期之后的两个工作日内，澳大利亚借款人应偿还或预付澳大利亚循环借款(或使BBSY利率借款失效，如第2.11(A)节所述)和/或替换或现金抵押未偿还的澳大利亚信用证，金额足以消除该超出部分。(B)如果母借款人或其任何子公司在任何日期将从任何资产出售中获得现金净收益，且自成交日期和根据第2.12(B)条最后一次预付款之日起收到的所有此类现金收益净额合计超过5,000,000加元，则加拿大定期贷款应在收到该现金收益净额后不超过五(5)个工作日的日期或之前预付，金额相当于该现金收益净额的100%；但根据本第2.12(B)节的规定，如果没有违约事件发生且仍在继续，母借款人在任何该等所需预付款的日期之前向行政代理提交证书，表明母借款人或该子公司打算在母借款人或该子公司收到该现金净收益后12个月内，将该现金净收益再投资于母借款人及其子公司的业务中使用或有用的资产，则无需预付；然而，如果在这12个月内没有进行再投资的任何现金收益净额应立即用于预付第2.12(B)节所述的加拿大定期贷款。
(C)若母借款人或其任何附属公司于任何日期收到因发行或产生借款而产生的现金收益净额(根据第6.01(E)节(第6.01(E)节允许发行债务而产生的任何现金收益除外)，则加拿大定期贷款应在收到该等现金收益净额的同时(无论如何不迟于收到该现金收益净额的第三个营业日)预付，金额相当于该现金收益净额的100%。(D)如果(I)在任何时候，加拿大循环信贷贷款或美国循环信贷贷款尚未偿还，在加拿大和美国的超额存款现金超过15,000,000美元，连续五个工作日以上，借款人应强制预付加拿大循环信贷贷款和美国循环信贷贷款(或就银行承兑汇票而言，根据第2.11(A)节规定的程序使上述银行承兑汇票失效)，金额等于(A)在预付款后足以将加拿大和美国的超额现金存款总额降至15,000,000美元以下的金额或(B)足以偿还本协议项下所有加拿大循环信贷贷款和美国循环信贷贷款的金额，在每种情况下，此类预付款应在五个工作日内支付，或(Ii)在任何时间有澳大利亚循环信贷贷款未偿还，超过15,000,000澳元的澳大利亚连续五个工作日以上的存款现金，澳大利亚借款人应强制预付澳大利亚循环信贷贷款(或就BBSY利率贷款而言，按照第2.11(A)节规定的程序取消该BBSY利率贷款)，其金额等于(A)足够在预付款后将澳大利亚的超额现金存款总额减少到15,000,000美元以下的金额或(B)足以偿还本协议项下所有未偿还的澳大利亚循环信贷贷款的金额，在每种情况下，此类预付款应在五个工作日内支付。第2.13节成本增加；资本要求。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更将(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其账户或为其提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的libo RateTerm Sofr、B/A贴现率或BBSY利率中反映的任何此类准备金要求除外)，(Ii)对任何贷款人或开证行征收任何税项((A)赔偿税项除外，(B)免税定义第(B)至(H)款所述的税，以及(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收的相关所得税；或(Iii)对任何贷款人或开证行、伦敦银行间市场或其他相关银行间市场施加影响本协议或欧元SOFR贷款、B/A贷款或BBSY利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，上述任何结果将增加该贷款人或开证行发放或维持任何欧元SOFR贷款的成本。B/A贷款或BBSY利率贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)，或增加任何贷款人或开证行开立或维持任何信用证或购买或维持参与的成本，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，在每种情况下，减去该贷款人或开证行认为的金额
则适用的借款人应按照下述(C)段的要求向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。(B)如任何贷款行或开证行(合理行事)已确定，任何影响该贷款行或开证行或该贷款行或开证行的任何放贷办事处或该贷款行或开证行的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会因本协议而降低该借出行或开证行的资本的回报率或该开证行或开证行的控股公司的资本(如有的话)，则该贷款人的承诺或由其作出的贷款或参与所持有的信用证或周转额度贷款，该贷款人或该开证行依据本协议签发的信用证的金额低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)被该贷款人或开证行(合理地)视为重要的金额，则适用的借款人应不时按照以下(C)段的规定向该放贷行或开证行支付：为补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值而增加的一笔或多笔款项。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明上述(A)或(B)项所列为补偿贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行支付其交付的任何此种凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或延迟就任何增加的费用或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但如贷款人或开证行知道或可合理预期会知道导致费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则借款人无义务根据上文(A)或(B)段就上述请求提出请求前120天之前的任何期间的费用增加或费用减少向该贷款人或开证行作出赔偿；此外，上述限制不适用于因在120天内追溯适用任何法律变更而增加的成本或减少的成本。本节的保护应适用于每一贷款人和开证行，无论是否可能对已经发生或强制实施的法律变更的无效或不适用提出任何争议。第2.14节合法性的变更。(A)尽管本协定有任何其他规定，如果法律上的任何变化将使任何贷款人发放或维持任何欧洲货币贷款(除
澳大利亚循环信贷安排项下的任何欧洲货币贷款)或履行本协议中关于任何欧洲货币贷款的义务，然后，通过向适用借款人和适用的借款人发出书面通知，维持或资助其利息根据SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，然后，在该贷款人向借款人通知(通过行政代理：)(I)该贷款人可声明欧洲货币贷款(视情况而定)此后(在该违法期间内)，该贷款人将不再根据本条例(或在该通知下的“违法通知”)作出(或在额外的利息期限内继续)，(A)该贷款人作出或继续发放或转换SOFR贷款或转换ABR贷款和/或美国基准利率贷款的任何义务此后(在该期限内)不会被转换为欧洲货币贷款)，因此任何关于欧洲货币借款的请求(或将ABR借款转换为欧洲货币借款或将欧洲货币借款继续一段额外的利息期间)应被视为对ANTO SOFR贷款的请求应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款或美国基本利率贷款(或请求继续ABR贷款，其利率是参考替代基本利率或美国基本利率贷款的期限SOFR部分确定的，或将欧洲货币贷款转换为ABR贷款或美国基本利率贷款的利率)是非法的，除非该声明随后应被撤回；在任何情况下，行政代理应在不参考替代基本利率或美国基本利率的SOFR条款的情况下，确定该贷款人的所有未偿还欧洲货币贷款，直至(Ii)该贷款人可能要求将其发放的所有未偿还欧洲货币贷款转换为欧元贷款，并通知行政代理和借款人，导致该决定的情况已不再存在。在收到违法通知后，借款人应提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款或美国基准利率贷款，在这种情况下，所有此类欧洲货币贷款应自动转换为ABR贷款或美国基准利率贷款(视情况而定)，其利率为ABR贷款或美国基准利率贷款(视情况而定)，自下文(B)段规定的通知生效之日起计算。如有必要避免此类非法性，应由行政代理决定，而无需参考替代基本利率或美国基本利率的期限SOFR组成部分)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或者立即，如果所有受影响的贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在收到违法通知后的任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节和第2.15节要求的任何额外金额。如果任何贷款人行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的欧洲货币贷款或该贷款人转换后的欧洲货币贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款或美国基准利率贷款，以代替该等欧洲货币贷款或将其转换为该等贷款的结果。
(B)就本第2.14节而言，任何贷款人向母公司借款人发出的通知，对于该贷款人作出的每笔欧洲货币贷款(视属何情况而定)，如属合法，在当时适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天有效；在所有其他情况下，该通知应于借款人收到该通知之日起生效。第2.15节破碎费。借款人特此分别赔偿各贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或支出：(A)除贷款人在履行本协议项下的义务时违约外的任何事件，导致(I)贷款人在有效利息期结束前因任何欧元SOFR贷款或BBSY利率贷款的本金而收到或被视为收到任何款项，包括但不限于由于任何预付款、债务到期日加快或任何其他原因，(Ii)将任何欧洲货币SOFR贷款转换为ABR贷款或美国基本利率贷款，或就任何欧洲货币SOFR贷款或BBSY利率贷款转换利息期，但在每种情况下，除非是在其有效利息期的最后一天，(Iii)该贷款人将作出的任何欧洲货币SOFR贷款、B/A贷款或BBSY利率贷款(包括依据第2.10或2.22节的转换或延续而作出的任何欧洲货币SOFR贷款、B/A贷款或BBSY利率贷款)，如适用)不是在借款人发出该贷款的通知之后作出的，或(Iv)不是针对任何违约贷款人，则任何欧元SOFR贷款或BBSY利率贷款的转让不是在该贷款的利息期的最后一天进行的，而是由于适用的借款人根据第2.20节(本条款(A)所指的任何事件被称为“破坏事件”)或(B)在支付本条款所要求的任何付款或预付款时的任何违约。在发生任何违约事件的情况下，此类损失应包括贷款人合理厘定的下列超额金额：(I)该贷款人从该违约事件发生之日起至该贷款的有效(或本应生效)利息期或合同期的最后一天这段时间内为该违约事件的标的的欧元SOFR贷款、B/A贷款或BBSY利率贷款获取资金的成本；(Ii)该贷款人在重新部署因该违约事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给适用的借款人和适用的行政代理，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向贷款人支付其交付的任何此类凭证上显示的到期金额。第2.16节按比例计算的待遇。除第2.14节要求外，每一次借款、每次借款本金的支付或预付、每次支付任何类别贷款的利息、每次支付任何类别贷款的承诺费、每次减少承诺额以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据适用贷款人的适用比例按比例分配给适用的贷款人。第2.17节抵销的分享。(A)每一加拿大贷款人同意，如果它通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反债权，或依据该加拿大贷款人根据任何适用的破产法或以其他方式或以任何其他方式收到的有担保债权产生的有担保债权或其他担保或利息，或作为该有担保债权的替代债权，就
加拿大贷款，其加拿大贷款的未付部分应按比例少于任何其他同级加拿大贷款人的加拿大贷款未付部分，应(I)将该事实通知适用的行政代理，(Ii)视为同时按面值从该其他加拿大贷款人购买，并应迅速向该其他加拿大贷款人支付购买价格，以参与该其他加拿大贷款人的同一类别的加拿大贷款，并在适用的情况下，子参与该其他加拿大贷款人的加拿大信用证风险敞口和加拿大摆动额度贷款，或作出其他公平的调整，因此，每家加拿大贷款人持有的加拿大贷款和参与加拿大信用证敞口和加拿大摆动额度贷款的未付总额，应与当时未偿还的所有加拿大贷款、加拿大信用证敞口和加拿大摆动额度贷款的未偿还总额的比例与其加拿大贷款、加拿大信用证敞口和加拿大摆动额度贷款的额度相同，与行使银行家留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的所有加拿大贷款、加拿大信用证敞口和加拿大摆动额度贷款的额度相同；但是，如果任何此类购买、购买、再参与或调整应根据本第2.17(A)节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买、购买、再参与或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或价格或调整应恢复为无利息。(B)每一美国贷款人同意，如果它通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反债权，或依据有担保的债权或其他担保或利息，或依据有担保的债权或其他担保或利息，由该美国贷款人根据任何适用的破产法或其他方式或以任何其他方式收到的有担保债权，就任何美国贷款获得付款(自愿或非自愿)，并且其美国贷款的未付部分应按比例少于任何其他同类美国贷款机构的美国贷款未付部分，则它应(I)将该事实通知适用的行政代理，(Ii)被视为同时以面值从该其他美国贷款机构购买，并应立即向该其他美国贷款机构支付购买价格，参与同类其他美国贷款机构的美国贷款，并在适用的情况下，参与此类其他美国贷款机构的美国信用证风险敞口和美国回旋额度贷款，或进行其他公平的调整，以便每个美国贷款人持有的美国贷款和参与美国贷款、美国信用证风险敞口和美国回旋额度贷款的未偿还总额应与所有美国贷款的未偿还总额相同。在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前，当时未偿还的与其美国贷款、美国信用证敞口和美国回旋额度贷款金额相同的美国信用证敞口和美国回旋额度贷款的金额为在该银行留置权、抵销或反索赔或其他事项行使之前的所有美国贷款、美国信用证敞口和美国回旋额度贷款的金额；但是，如果任何此类购买、购买、再参与或调整应根据本第2.17(B)节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买、购买、再参与或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或价格或调整应恢复为无利息。(C)每家澳大利亚贷款人同意，如果通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反债权，或依据由该有担保债权产生的有担保债权或其他担保或利息，或代替该有担保债权，收到
由该澳大利亚贷款人根据任何适用的破产法或其他方式，或通过任何其他方式，就任何澳大利亚循环信贷贷款获得付款(自愿或非自愿)，从而其澳大利亚循环信贷贷款的未偿还部分应按比例少于任何其他同类澳大利亚贷款机构的澳大利亚循环信贷贷款的未偿还部分，其应(I)将该事实通知适用的行政代理，(Ii)被视为同时以面值从该其他澳大利亚贷款机构购买，并应立即向该其他澳大利亚贷款机构支付购买价格，参与同一类别其他澳洲贷款机构的澳洲循环信贷贷款，以及(如适用)分参与该等其他澳洲贷款机构的澳洲信用证风险，或作出其他公平的调整，以使各澳大利亚贷款机构持有的澳大利亚循环信贷贷款、参与澳大利亚循环信贷贷款及澳洲信用证风险的总额，应与所有澳洲循环信贷贷款的未偿还金额、当时未偿还的澳大利亚信用证风险总额及行使银行留置权前的同一类别的澳大利亚循环信贷贷款金额、澳大利亚信用证风险敞口、澳大利亚信用证风险敞口的比例相同。抵销或反索赔或其他事项是指在银行行使该等留置权、抵销或反索赔或其他事项之前所有澳大利亚循环信贷贷款和澳大利亚信用证风险敞口的金额；但是，如果任何此类购买、购买、再参与或调整应根据本第2.17(C)节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买、购买、再参与或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或价格或调整应恢复为无利息。(D)只要双边贷款人(以双边协议项下贷款人的身份，而不是本协议项下贷款人的身份)就澳大利亚贷款方的任何到期款项接收或收回任何款项，并将该等款项用于双边债务(包括通过抵销方式收回的款项)(“周转资金”)，并且：(I)违约事件已经发生并且仍在继续，并且澳大利亚抵押品代理人已按照第7.02或7.03节的规定执行其在澳大利亚证券文件下的权利和补救措施；或(Ii)如果上文第(I)款不适用，但违约事件已经发生并根据本协议仍在继续，则：(Iii)在上文第(I)款的情况下：(A)双边贷款人将迅速通知澳大利亚抵押品代理人，并向澳大利亚抵押品代理人支付相当于周转金的金额(除非澳大利亚抵押品代理人根据适用的所需贷款人的指示另有指示)；以及(B)澳大利亚抵押品代理人将处理周转金，将其视为澳大利亚贷款方根据本协议支付的款项；以及(4)在上文第(2)款的情况下：
(A)双边贷款人将迅速通知澳大利亚行政代理，并向澳大利亚行政代理支付相当于周转金的金额(除非澳大利亚行政代理根据适用的所需贷款人的指示另有指示)；和(B)澳大利亚行政代理将持有根据(A)段向其支付的周转金，期限不超过15个工作日(“决策期”)，由澳大利亚行政代理按如下方式使用：(1)如果在决策期结束前，违约事件发生或已经发生，并且正在根据本协议继续发生，并且澳大利亚抵押品代理按照第7.02或7.03节的规定执行其在澳大利亚证券文件下的权利和补救措施，澳大利亚行政代理将立即向澳大利亚抵押品代理支付相当于此类强制执行的周转金的金额，澳大利亚抵押品代理应将这笔周转金视为澳大利亚贷款各方根据本协议支付的款项；或(2)在所有其他情况下，它将向双边贷款人退还一笔相当于营业额的金额，供双边贷款人申请双边债务。双方同意，由澳大利亚抵押品代理最终分配给相关担保方的由双边贷款人收回的周转资金将被视为澳大利亚抵押品代理账户的付款，而不是为其自己的账户支付给双边贷款人(澳大利亚贷款方对双边贷款人的负债只有在按照第2.17(D)(Iv)(B)(2)条的规定将周转资金退还给双边贷款人的范围内才会减少)。在不限制本款的情况下，有关澳大利亚贷款方应就双边贷款人追回周转资金向双边贷款人作出赔偿，但以(尽管本款另有规定)相关澳大利亚贷款方已通过追回或付款而解除其责任为限。为免生疑问，双边贷款人根据本条款第2.17(D)节向澳大利亚行政代理或澳大利亚抵押品代理(视情况而定)支付任何周转款项的义务仅在违约事件发生并仍在继续时才生效。(E)第2.17(A)、(B)、(C)和(D)节的规定不得解释为适用于(I)借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Ii)贷款人因将其任何贷款或参与信用证风险或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(第2.17(A)节规定的受让人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款。(B)及(C)均适用)。(F)每一贷款方明确同意上文第2.17(A)、(B)、(C)和(D)节所述的安排，并在其可根据适用法律有效地做到这一点的范围内，同意根据
上述安排可对每一贷款方行使银行对该等参与的任何及所有留置权、抵销或反索偿权利，犹如该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。第2.18节付款。(A)借款人应不迟于下午4：00根据本合同和任何其他贷款文件支付每笔款项(包括任何借款的本金或利息、任何信用证付款、任何费用或其他金额)。(标准时间)以立即可用的美元(如果是与承诺、贷款和信用证有关的付款，以加元计价，或澳元，对于以澳元计价的承诺、贷款和信用证)到期之日，不得抵销、抗辩或反索赔。每笔付款(开证行手续费除外，应直接支付给适用的开证行)应向该适用的行政代理指定的适用行政代理的办公室支付。此后，适用的行政代理应迅速安排将与支付本金、利息或费用有关的资金按比例分配给贷款人，按比例(不包括根据第2.05、2.08、2.13、2.14、2.15、2.19或9.05节仅向行政代理、加拿大行政代理、澳大利亚行政代理、特定开证银行或特定贷款人支付的款项，但在考虑了根据第9.05(A)节完成的付款后)，按各自适用贷款机构的帐户按比例支付给贷款人。以及与支付给任何贷款人或开证行的任何其他款项有关的资金，支付给该贷款人或开证行，记入其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均须按照本协议的条款使用。(B)除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何费用或其他金额)在非营业日的某一天到期或以其他方式发生时，该等付款可在下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。第2.19节税项。(A)就本第2.19节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。(B)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用借款人或适用贷款方(视情况而定)应支付的金额应视情况而增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。
(C)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据适用的行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)借款人须在提出书面要求后10天内，分别向每一收款人赔偿该收款人须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税款(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收的弥偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人或开证行(连同一份副本给适用的行政代理)或由适用的行政代理代表其或代表贷款人或开证行向适用借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向适用的行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由适用的行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向适用的行政代理作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由适用的行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权适用的行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或适用的行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。(F)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，适用的借款方应在切实可行的范围内尽快向适用的行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或令适用的行政代理合理满意的其他付款证据。(G)(I)任何有权对根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的或适用借款人或适用行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用借款人交付经适当填写和签署的、或适用借款人或适用行政代理人合理要求的、允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款的文件(副本给适用行政代理人)。此外，如果适用的借款人或适用的行政代理提出要求，任何贷款人应交付下列规定的其他文件
适用法律或适用借款人或适用行政代理的合理要求，使适用借款人或适用行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果就该借款人而言，适用的借款人是美国人：(A)就该借款人而言，属于美国人的任何贷款人应在该借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或适用的行政代理人的合理要求不时)向该借款人和适用的行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该借款人免交美国联邦备用预扣税；(B)与该借款人有关的任何外国贷款人应(在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，以及此后应该借款人或适用的行政代理人的要求不时提出要求)，按受款人的要求将副本的数量交付给该借款人和适用的行政代理人，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做。(1)如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的正式填写副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税，(2)已填妥的美国国税局W-8ECI表格副本，(3)如果外国贷款人根据《税法》第881(C)条声称享有投资组合利息豁免的好处，(X)基本上采用适用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)适用借款人第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”
代码，或(C)代码第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)适当填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则应提交已正式填写的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，基本上以附件I-2或附件I-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应该借款人或适用的行政代理人的合理要求而不时地)向该借款人和适用的行政代理人交付副本(副本应由收款人要求)，填妥的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许适用的借款人或适用的行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向代理人、贷款人或开证行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该代理人、贷款人或开证行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该代理人、贷款人或开证行应在法律规定的时间以及在适用借款人或适用行政代理人合理要求的时间或时间交付给适用的借款人或适用的行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及适用借款人或适用行政代理合理要求的其他文件，以便适用借款人或适用行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该代理人、贷款人或开证行已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留任何此类付款的金额。仅就本款(I)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
(E)仅为确定根据FATCA征收的预扣税的目的，借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理人将)贷款视为不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知母借款人和适用的行政代理其法律上无法这样做。(H)加拿大皇家银行作为行政代理，应在成为本协议当事方之日或之前，向美国借款人提交一份正式填写的美国国税局W-8IMY表格副本，证明其是外国银行的“美国分行”，并同意就美国借款人根据任何贷款文件向其支付的任何款项被视为美国人。加拿大皇家银行，因为管理代理同意，如果之前提交的W-8IMY IRS表格过期、过时或在任何方面不准确，它应在法律上有能力这样做的情况下更新该表格，或立即以书面形式通知母借款人其法律上无法这样做(包括由于加拿大皇家银行业务的变化)。如果行政代理(I)未能交付第2.19(H)节所要求的表格或在法律上不能按第2.19(H)节所要求更新该表格，且(Ii)未能根据第8.05节指定行政代理人的任何附属公司为美国人或可交付本第2.19(H)节所要求的表格，则母借款人有权仅出于接收美国税表和管理第2.19节规定的任何美国税款预扣的目的而要求指定一名美国人的代理人；但此种任命不得以其他方式影响本协议规定的行政代理人的权利和义务。(I)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括税款)，而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在受补偿方提出要求时，该补偿方同意向该受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果该受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项的话。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何代理人、贷款人或开证行向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(J)(I)除非相关贷款文件另有明文规定，否则贷款人或开证行根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的规定或与之相关的任何供应的应付对价不包括澳大利亚商品及服务税。(Ii)如须就贷款人或开证行(“供应商”)根据或与任何贷款文件(“澳洲商品及服务税责任”)有关的任何供应(“澳洲商品及服务税责任”)支付澳大利亚商品及服务税，则：(A)如一方(“接受方”)就该供应提供代价，则接受方将向供应商额外支付相当于澳大利亚商品及服务税责任的全部金额；及(B)除前述(A)条适用的情况外，澳洲借款人将就澳洲商品及服务税责任的全部金额向供应商作出赔偿，并使其继续获得赔偿。但是，(L)相关接受方或澳大利亚借款人(视情况而定)不需要向供应商支付因澳大利亚商品及服务税责任而增加的金额，直到该供应商向接受方或澳大利亚借款人(视情况而定)符合与按照第2.20(J)(Ii)和(2)节向供应商支付的任何款项有关的相关法律的税务发票。如果贷款人或开证行根据任何贷款单据或与任何贷款文件相关的任何供应发生调整事件，并且(如果法律要求)贷款人或开证行向接受方或澳大利亚借款人(视情况而定)提供有效的调整票据，则必须调整额外的金额以反映调整事件，并且接受方或供应商(视情况而定)必须支付任何必要的付款以反映调整；以及(3)本第2.20(J)(Ii)条不适用于以下情况：根据《1999年新税制(货物和服务税)法令》第83或84分节，接受方或澳大利亚借款人(视情况而定)须根据《1999年新税制(货物和服务税)法令》第83或84分节支付由贷款人或开证行根据或与任何贷款文件相关的供应所产生的澳大利亚商品及服务税责任，而贷款人或开证行对该付款完全不承担任何责任。(Iii)根据任何贷款文件规定须向贷款人或开证行支付或偿还的任何款项或补偿，如参照已支付或发生的成本或其他金额计算，则仅限于有关贷款人或开证行(或有关贷款人或开证行为其成员的澳大利亚商品及服务税集团的代表成员)有权就与该费用或其他金额有关的收购而获得的进项税项抵免或其他抵免的总成本或其他金额。(Iv)本协议第2.19(J)节中使用的未在本协议中定义但在《商品及服务税法》中有明确含义的词语具有与《商品及服务税法》中相同的含义，除非出现相反的用意。第2.20节在某些情况下的承诺转让；减轻责任。(A)在下列情况下：(I)任何贷款人或开证行交付要求
根据第2.13款赔偿，(Ii)任何贷款人或开证行交付第2.14款所述的通知，(Iii)借款人根据第2.19款被要求向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，或(V)任何贷款人为非同意贷款人，则适用的借款人可独自承担费用和努力(包括第9.04(B)节所述的处理和记录费用)，在通知该贷款人或开证行和适用的行政代理后，要求该贷款人或开证行将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担该转让义务的受让人，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)；但(A)此种转让不得与任何有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(B)适用的借款人应事先获得适用的行政代理、适用的开证行和适用的周转额度贷款机构(如有)的书面同意，该书面同意不得被无理地拒绝或拖延；(C)受影响的贷款人或开证行应已在立即可用的资金中收到一笔数额相等于上述贷款人或开证行的未偿还贷款和参与信用证付款之日应累算的本金和利息之和，加上受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(如为所有其他金额)在本合同项下为该贷款人或开证行账户应计的所有费用和其他金额(包括第2.13条和第2.15条下的任何金额)，(D)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.19条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让预计将导致此类补偿或此后付款的减少，以及(E)如果任何此类转让是由非同意的贷款人产生的，适用的受让人应已同意适用的修正、放弃或同意。贷款人或开证行如在此之前，由于贷款人、开证行或其他方面的放弃，使借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求该贷款人或开证行进行任何此类转让或转授。(B)如果(I)任何贷款人或开证行应根据第2.13款要求赔偿，(Ii)任何贷款人或开证行交付第2.14款所述的通知，或(Iii)借款人根据第2.19款要求借款人向任何代理行、贷款行或开证行或任何政府当局支付任何额外款项，则该代理、贷款人或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据该贷款人的判断，该指定或转让(A)将取消或减少其根据第2.13条提出的赔偿要求，或使其能够根据第2.14条撤回其通知，或将在未来减少根据第2.19条(视属何情况而定)应支付的金额，(B)不会使该代理人、贷款人或开证行招致未报销的损失或未报销的成本或费用，或以其他方式采取与其内部政策或法律或法规限制不符的任何行动。每一借款人在此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。第2.21节信用证。
(A)一般规定。在循环承诺仍然有效期间，每一借款人均可要求开立以美元、加元、澳元或一种或多种替代货币计价的信用证，用于其自己的账户或其任何子公司的账户(在这种情况下，该借款人和该子公司应是该信用证的共同申请人)，其格式应为适用开证行合理接受，但不得迟于到期日前五个工作日。本节不得解释为任何开证行有义务开立任何与本协议条款和条件不一致的信用证。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为了申请签发以美元、加元、澳元或其他货币计价的信用证(或修改、更新或延长以美元、澳元、加元或其他货币开具的现有信用证)，适用借款人应亲手交付、传真或通过电子通信(e-mail)(或通过书面、传真或电子通信(e-mail)迅速确认的电话通知)向适用开证行和适用行政代理(合理地提前要求的签发、修改、续期或延期)要求签发信用证的通知，或指明要修改、续展或延期的信用证，开具、修改、续展或延期的日期(对于美国信用证和加拿大信用证，该日期应为(X)适用开证行和适用行政代理收到该通知后至少两个工作日，或(Y)对于澳大利亚信用证，至少在适用开证行和澳大利亚行政代理收到该通知后三个工作日)，信用证的到期日(应符合以下第(C)款)、信用证的金额和币种、信用证是美国信用证、加拿大信用证还是澳大利亚信用证、受益人的名称和地址以及准备信用证所需的其他信息。为了申请以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币开立信用证，适用的借款人应遵循本合同第1.05节规定的程序。美国信用证应以美元或另一种货币计价，只有在每份信用证签发、修改、续签或延期时，美国借款人才应被视为代表并保证：(I)美国信用证风险不超过10,000,000美元；(Ii)美国循环信贷风险总额不超过美国循环承诺总额；和(Iii)开证行开具的与美国信用证有关的美国信用证风险不应超过美国借款人与开证行书面商定并通知行政代理的金额。加拿大信用证应以加元计价，只有在每份加拿大信用证签发、修改、续展或延期时，该母借款人才应被视为表示并保证在生效后(I)加拿大信用证风险不超过等值20,000,000美元的加元，(Ii)加拿大循环信贷风险总额不得超过加拿大循环承诺总额，(Iii)由该适用开证行签发的可归因于信用证的加拿大信用证风险部分不会超过，除非该适用开证行自行决定同意，否则不得超过该适用开证行的信用证开出限额。一个
澳大利亚信用证应以澳元计价，只有在每份澳大利亚信用证签发、修订、续展或延期时，该澳大利亚借款人才应被视为代表并保证在生效后(I)澳大利亚信用证风险不超过等值10,000,000美元的澳元，以及(Ii)澳大利亚循环信贷风险总额不超过澳大利亚循环承诺总额。(C)有效期届满日期。每份美国信用证和加拿大信用证的到期日不得晚于(Y)信用证签发之日起三年和(Z)到期日后24个月之日；但在到期日之前60天，借款人应在美国抵押品代理或加拿大抵押品代理(视属何情况而定)的账户中存入一笔现金，金额分别相当于截至该日美国信用证风险或加拿大信用证风险的105%，以使美国循环贷款人或加拿大循环贷款人受益。保证金应由美国抵押品代理或加拿大抵押品代理(视具体情况而定)持有，作为支付和履行债务的抵押品。该抵押品代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除将该等存款投资于准许投资而赚取的任何利息外，该等存款应由该抵押品代理人自行选择及酌情决定，否则该等存款不应计入利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。适用的行政代理可在首次存入此类现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。该帐户中的款项应(I)由适用的行政代理自动用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，(Ii)为满足适用借款人在此时就美国信用证风险或加拿大信用证风险承担的偿还义务而持有，(Iii)如果贷款的到期日已加快，则用于偿还债务，以及(Iv)如果没有违约事件发生且仍在继续，在存入金额分别超过美国信用证风险敞口或加拿大信用证风险敞口的105%的范围内，向借款人发放。每份澳大利亚信用证的到期日不得晚于到期日。(D)参与。通过签发信用证，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，适用的开证行特此向每个美国循环贷款人、加拿大循环贷款人或澳大利亚贷款人(视具体情况而定)授予，且每个此类循环贷款人在此从适用的开证行获得相当于该贷款人的美国循环比例百分比、加拿大循环比例百分比或澳大利亚循环比例百分比(视情况而定)在该信用证项下可提取的总金额的参与度(或，如为滚动信用证，自截止日期起生效)。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向适用的行政代理支付该贷款人的美国循环比例百分比、加拿大循环比例百分比或澳大利亚循环比例百分比(视适用情况而定)，支付相当于每笔信用证付款的美元等值金额(除(I)
在加拿大信用证的情况下，应以加元支付，或(Ii)在澳大利亚信用证的情况下，由开证行支付且不由适用的借款人(或，如果适用，另一方根据任何其他贷款文件规定的义务)在第2.02(G)节规定的到期日期立即偿还。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，适用借款人应在该开证行收到开证行通知后两小时内，向适用开证行支付相当于该信用证付款所用币种的金额(如果开证行不能接受该币种，则以美元付款)，或者，如果该借款人在上午11：00之前收到通知，则不迟于该开证行通知付款。(标准时间)在任何工作日，不迟于上午11：00(标准时间)在紧接着的营业日。(F)绝对义务。以上(E)段规定的每个借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论在任何情况下，也不管：(I)任何信用证或任何贷款单据或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)对任何信用证或任何贷款单据的所有或任何条款的任何修改或放弃，或任何同意背离任何信用证或任何贷款文件的条款；(Iii)该借款人、担保该借款人的任何其他一方、该借款人的任何附属公司或其他关联公司或任何其他人在任何时候根据任何信用证、适用的开证行、任何代理人或任何贷款人或任何其他人可能在任何时候根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易对受益人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iv)证明在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(V)适用开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不严格符合
该信用证的任何条款；或开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何破产法进行的任何诉讼有关的任何款项；及(Vi)有关汇率或任何借款人、任何附属公司或任何其他人或一般相关货币市场的相关替代货币供应方面的任何不利变化；或(Vii)适用开证行、贷款人、代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成该借款人在法律上或衡平法上履行本条款项下的义务。在不限制前述条款一般性的前提下，但须遵守下文(G)款的但书，双方明确理解并同意，每个借款人在本合同项下无条件偿还信用证付款的义务，不得以适用开证行的重大疏忽或故意不当行为为借口。(G)开证行的角色。每一借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证行、代理人、其各自的任何关联方或任何开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对：(1)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(2)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使这些单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；或(3)因根据任何信用证付款或未能付款的任何其他情况(包括开证行本身的疏忽)，但借款人应向适用开证行提出索赔，而该开证行应对该借款人负责任，并应迅速向该借款人付款，但以任何直接的、而不是后果性的(在适用法律允许的范围内，该借款人据此免除索赔)为限，开证行未能履行其根据适用法律作为开证行的职责，或在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否严格遵守信用证条款时的重大疏忽或故意不当行为，造成该借款人遭受的损害。不言而喻，适用的开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证付款时，(I)开证行完全依赖该信用证项下提交的单据来处理其中所列的任何和所有事项，包括依赖该信用证项下提交的任何汇票的金额，无论是或
本信用证项下应付受益人的金额不等于该汇票的金额，不论依据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的；(Ii)在任何情况下，根据该信用证提交的单据在任何非实质性方面不符合开证行的条款，均应被视为不构成适用开证行的故意不当行为或严重疏忽。每一循环贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证行没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。(H)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应尽快通过传真或电子通信(电子邮件)向适用行政代理行和适用借款人发出电话通知，确认该付款要求，以及适用开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知，不解除适用借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和循环贷款人偿付的义务。适用的行政代理应立即向每个适用的贷款人发出有关通知。(I)中期利息。如果开证行对信用证进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在该日期全额偿还该信用证付款，否则该未付金额应为适用开证行的账户计入利息，从该信用证付款之日起(包括该日在内)，至但不包括第2.02(E)节规定的付款日期或开始计息之日(以较早者为准)，按适用于该金额的年利率计算，该利率与该金额为ABR贷款时相同。加拿大最优惠利率贷款(对于加拿大信用证)，或者，如果是关于澳大利亚信用证的任何信用证付款，则视情况而定，BBSY利率贷款。(J)开证行辞职或撤职。开证行可以提前30天向适用的行政代理、适用的贷款人和母公司借款人发出书面通知，随时辞职，并可由母公司借款人随时通知该开证行、适用的行政代理和适用的贷款人将其撤职。除下一款另有规定外，一旦同意担任开证行继承人的贷款人接受本合同项下开证行的任何指定，该继任人将继承并享有退市开证行的所有利益、权利和义务，退市开证行应解除其在本合同项下签发额外信用证的义务。在该撤职或辞职生效时，适用的借款人应根据第2.05(C)节支付所有应计和未支付的开证行费用。继任贷款人接受本合同项下的任何指定为开证行，应由该继任贷款人以每一适用借款人和适用行政代理满意的形式签订的协议作为证据，并在
在该协议生效之日，(I)该继任贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下先前开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及“开证行”一词，应视为指该继承人或任何以前的开证行，或该继任和所有以前的开证行，视上下文需要而定。本协议项下开证行辞职或被撤职后，退市开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在辞职或撤职前签发的与信用证有关的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。(K)现金抵押。如果(I)除第7.01(G)或(H)节所述的与借款人有关的事件外，任何违约事件将会发生且仍在继续，且借款人应收到来自适用的行政代理或所需的美国贷款人、所需的加拿大循环贷款人或所需的澳大利亚贷款人(视情况而定)的通知，要求其交存现金抵押品，并指明应缴存的金额；或(Ii)将就第7.01(G)或(H)节所述的借款人发生并继续发生违约事件，则该借款人应：在营业日收到上文第(I)款所述的通知，或在上文第(Ii)款所述违约事件发生后立即向美国抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亚抵押品代理(视属何情况而定)存入账户，以使美国循环贷款人、加拿大循环贷款人或澳大利亚贷款人(视属何情况而定)的利益，在该日期分别相当于美国信用证敞口、加拿大信用证敞口或澳大利亚信用证敞口的105%的现金。任何时候，在根据第2.24(C)节重新分配后，应行政代理或开证行的请求(该请求可能是信用证签发、修改、续期或延期的条件)，适用的借款人应向美国抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亚抵押品代理(视具体情况而定)交付美国循环贷款人、加拿大循环贷款人或澳大利亚贷款人的利益，现金抵押品的金额相当于当时的预付风险(为免生疑问，在第2.24(A)节生效后确定，以及任何违约贷款人提供的任何现金抵押品)。此类存款应由美国抵押品代理、加拿大抵押品代理或澳大利亚抵押品代理(视情况而定)持有，作为支付和履行债务的抵押品。该抵押品代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。如果根据第2.22(C)或(K)节的规定，借款人被要求将美国信用证风险、加拿大信用证风险、澳大利亚信用证风险或预付风险变现，则该借款人和适用的抵押品代理人应建立一个现金抵押品账户(“信用证现金抵押品账户”)，适用的借款人应执行该抵押品代理人合理要求的与此相关的任何文件和协议，以建立信用证现金抵押品账户，并授予该抵押品代理人对该账户及其资金的优先担保权益。借款人在此向适用的抵押品代理承诺，并授予该抵押品代理在信用证现金抵押品账户中的担保权益，无论何时设立，该信用证现金抵押品账户中不时持有的所有资金及其所有收益都将作为偿付债务的担保。除将该等存款投资于准许投资而赚取的任何利息外，该等存款应由该抵押品代理人自行选择及酌情决定，否则该等存款不应计入利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。适用的
行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。该帐户中的款项应(I)由适用的行政代理自动用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，(Ii)为满足适用借款人在此时对美国信用证风险、加拿大信用证风险或澳大利亚信用证风险的偿还义务而持有，以及(Iii)如果贷款的到期日已加快，则用于偿还债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。为减少预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(A)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括任何违约贷款人不再是违约贷款人或不再是循环贷款人)，或(B)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，并可根据第7.06节以其他方式使用。(L)额外的开证行。借款人在征得适用的行政代理(同意不得被无理拒绝或拖延)和该循环贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。循环贷款人接受本合同项下的任何指定为开证行，应由该循环贷款人以每一适用借款人和适用行政代理满意的形式签订一份协议予以证明，自该协议生效之日起及之后，根据第(L)款被指定为开证行的任何贷款人，除作为贷款人外，应被视为该贷款人已签发或将开立的信用证的开证行。本合同及其他贷款文件中对“开证行”一词的所有提法，就该等信用证而言，视为以开证行的身份指代该贷款人。(M)如本合同条款与任何信用证单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(N)即使本协议项下开立或未付的信用证支持借款人或借款人的任何附属公司的任何义务，或为借款人或其任何附属公司的账户提供支持，每一借款人仍有义务向本合同项下的适用开证行偿还其本人或其任何附属公司在该信用证项下要求的任何和所有信用证付款。每一借款人在此承认，为其任何子公司(就美国借款人、母公司借款人或其任何子公司或澳大利亚借款人或其任何子公司而言)的账户签发信用证符合借款人的利益，且该借款人的业务从该借款人的子公司的业务中获得实质性利益。
(O)各开证行、循环贷款人和借款人同意，自截止日期起生效的滚动信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发和维护，并受本协议的条款和条件管辖。第2.22节银行承兑汇票。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，母借款人可通过提交汇票供加拿大贷款人承兑，并在适用的情况下以B/AS方式购买，从而申请以加元计价的借款。(B)待承兑的承兑汇票的合同期不得超过到期日，如适用，则以贷款方式购买的合同期不得延长。所有承兑汇票贷款应以加元计价。(C)为促进B/A贷款的使用，母公司借款人特此指定每一加拿大贷款人作为其受权人，在该加拿大贷款人认为必要时，以手写、传真或机械签名的方式代表其签署和背书该加拿大贷款人要求的空白B/A表格。母借款人承认并同意，由加拿大贷款人代表其签署和/或背书的所有票据应对该母借款人具有完全和有效的约束力，如同由该母借款人的适当签署人员亲笔签署并正式签发一样。兹授权每家加拿大贷款人发行空白背书的票据，票面金额由该加拿大贷款人决定；但其总额须等于该加拿大贷款人必须承兑和购买的汇票总额。除加拿大贷款人的严重疏忽或故意不当行为外，任何加拿大贷款人对因任何此类票据的任何损失或不当使用而引起的任何损害、损失或其他索赔不承担任何责任。每一家适用的加拿大贷款人应保存一份关于B/AS的记录：(I)因任何原因被其作废，(Ii)被其根据本协议接受和购买，以及(Iii)在各自的到期日注销。每一加拿大贷款人还同意以适用于该加拿大贷款人的各省或联邦法规和条例中规定的方式和法定期限保留此类记录。应母借款人或其代表的要求，加拿大贷款人应取消已代表母公司借款人预先签署或预先背书的、由该加拿大贷款人持有且不需要按照该母公司借款人的不可撤销通知出具的所有形式的B/A。贷款人酌情决定，银行承兑汇票可采用《存托票据及票据法案》(加拿大)所指的“存托汇票”形式发出，并存放于加拿大证券托管有限公司(“CDS”)，并可付款予“CDS&Co.”。或以CDS可接受的其他名称，并在此后按照CDS的规则和程序处理，与本协议的条款一致。所有如此发行的存托凭证应受本第2.22节的规定管辖。(D)父母借款人的汇票应按第2.22节的规定签署，以承兑为本合同项下的承兑。尽管在任何B/A上签名的人在B/A签发之日可能不再是任何加拿大贷款人或母借款人的授权签字人，但就所有目的而言，该签字仍应是有效和充分的，犹如该授权在B/A签发时仍然有效，任何如此签署的B/A应对该母借款人具有约束力。
(E)在收到借款、延续或转换B/AS的通知后，加拿大行政代理应立即通知加拿大贷款人，并应告知每一加拿大贷款人其将接受的B/AS的面值总额和适用的合同期(对所有加拿大贷款人均应相同)。加拿大贷款人接受的B/A的总面值应为100,000加元的整数倍，且该面额应计入每家加拿大贷款人在该加拿大借款中的比例；但加拿大行政代理可自行决定将任何加拿大贷款人在该B/A中的份额增加或减少至最接近的100,000加元。(F)母借款人可根据第2.03节或第2.10节分别在借款、转换或延续通知中指明，其希望该通知所要求的任何B/A由适用的加拿大贷款人购买，在这种情况下，适用的加拿大贷款人应以适用于其接受的该B/A的加拿大贷款人的B/A折扣率从该母借款人购买或安排购买每个B/A，并将贴现收益提供给加拿大行政代理。该母借款人根据第2.06条就加拿大贷款人承兑的每一张B/A而向该加拿大贷款人支付的承兑费用，应与该加拿大贷款人根据第2.22条应支付的贴现收益相抵销。(G)每家加拿大贷款人可随时、不时地持有、出售、再贴现或以其他方式处置其接受和购买的任何或全部B/S。(H)如果加拿大贷款人以书面形式通知加拿大行政代理它不能或不愿意接受银行承兑汇票，则该加拿大贷款人将向母借款人垫付(“B/A等值贷款”)，其金额和期限与该加拿大贷款人在本协议项下本应接受和购买的汇票相同，而不是承兑和购买银行承兑汇票(如适用)。每家这样的加拿大贷款人将向加拿大行政代理提供此类B/A等值贷款的贴现收益，并将其记入母公司借款人的账户。每笔此类B/A等值贷款将按相同的利率计息，利率与贷款人接受(并获得承兑费用)并(按B/A贴现率折现)购买有关合同期的银行承兑汇票时产生的利息相同(双方的意图是，每笔此类B/A等值贷款对贷款人和母借款人的经济后果应与银行承兑汇票所取代的B/A等值贷款相同)。所有此类利息应在B/A等值贷款发放之日预付，并将按照从银行承兑汇票面值中扣除银行承兑汇票贴现收益的相同方式从该B/A等值贷款本金中扣除。每笔B/A等值贷款应由母借款人以加元计价的无息本票(“贴现票据”)证明，该本票主要以附件G的形式由母借款人签立并交付给该加拿大贷款人。(I)母借款人就其根据本协议承兑和购买的B/A放弃提示付款和任何其他应向加拿大贷款人付款的抗辩，而在该B/A到期时，该B/A可能仅因该加拿大贷款人本身和母借款人持有该B/A而存在
同意如果作为持有人的加拿大贷款人在B/A上起诉该母借款人，要求支付该母借款人根据B/A应支付的金额，则不要求任何宽限期。在B/A合同期的最后一天，或根据本协议的规定可能要求或允许的较早日期，母借款人应向接受并购买该B/A的加拿大贷款人支付该B/A的全部面额，在付款后，该母借款人将不再对该B/A承担责任，该加拿大贷款人应有权享受该B/A项下的所有利益，并对该B/A项下应付给第三方的所有款项负责。(J)除非任何加拿大贷款人在发生违约事件时提出要求，在适用于B/A贷款的合同期到期日之前，母借款人不得偿还该B/A贷款；但如第2.11(A)节的但书所规定，任何承兑汇票贷款均可作废。(K)就根据第2.11(A)节的但书或根据本协议的其他规定偿还未到期B/A的任何款项而言，双方同意，母借款人应通过向加拿大行政代理支付并向加拿大行政代理存入等同于到期时应付面值的现金抵押品，全额偿还未到期B/A的资金。加拿大行政代理应将此类现金抵押品存放在计息现金抵押品账户中，利率与加拿大行政代理类似账户的存款利率相同；该等现金抵押品、该等现金抵押品账户、证明或与前述有关的任何应收账款、债权、票据或证券，以及上述任何款项的任何收益(统称为“未清偿BAS抵押品”)应转让予加拿大行政代理，作为母借款人对该B/A的义务的担保，而加拿大行政代理在该未清偿BAS抵押品中设定的担保权益应优先于针对该未清偿BAS抵押品的所有其他担保权益和不利债权。此类未偿还的BAS抵押品将用于履行母公司借款人对到期的B/A的义务，加拿大行政代理在此不可撤销地受母公司借款人的指示，将任何此类未偿还的BAS抵押品用于此类到期的B/A。未经适用的加拿大贷款人同意，此处创建的未偿还BAS抵押品不得在适用的B/AS到期之前发放给母公司借款人；然而，此类存款金额的利息应由母公司借款人承担，并可由母公司借款人提取，只要当时没有违约或违约事件继续发生。如果持有此类未偿还BAS抵押品的B/A到期，且加拿大行政代理申请未偿还BAS抵押品以履行母公司借款人在本合同项下关于偿还B/A抵押品的义务，剩余未偿还BAS抵押品的任何利息或其他收益，只要当时没有违约或违约事件继续存在，加拿大行政代理应立即支付该利息或其他收益并转移给母借款人。第2.23节周转额度贷款。(A)概括而言。(I)美国摇摆线。受此处规定的条款和条件的约束，以及如果自动借用协议生效，则受条款和条件的约束
根据此类自动借款协议，美国循环贷款机构可根据第2.23节规定的其他美国循环贷款机构的协议，在截止日期当日或之后不时向美国借款人提供美元贷款(每笔贷款为“美国循环贷款”)，直至到期日和终止美国循环承诺总额的较早者为止，其总额在任何时候不得超过美国循环贷款的未偿还金额，尽管这类美国循环额度贷款与作为美国循环额度贷款人的贷款人的美国循环信贷敞口合计后，可能会超过该贷款人在美国的循环承诺额；但条件是，在任何美国循环额度贷款生效后，(I)所有美国循环贷款人的美国循环信贷敞口总额不应超过此时美国循环承诺总额，以及(Ii)每个美国循环贷款人在此时的美国循环信贷敞口不得超过该贷款人的美国循环承诺，此外，条件是美国借款人不得使用任何美国循环额度贷款的收益为任何未偿还的美国循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，美国借款人可以根据第2.23(A)条借款，根据第2.11条提前还款，根据第2.23(A)条再借款。每家美国循环贷款人在发放美国循环额度贷款后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该美国循环额度贷款人购买此类美国循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该美国循环贷款人的美国循环额度百分比(以小数表示)乘以该美国循环额度贷款金额的乘积。根据本协议的规定，每一家美国循环贷款人都有义务购买美国循环额度贷款并为其风险参与提供资金，并为美国循环额度贷款再融资。(Ii)加拿大摇摆线。在本条款和条件的约束下，并且如果自动借款协议生效，在该自动借款协议的条款和条件的约束下，加拿大回旋贷款机构可根据第2.23节中规定的其他加拿大循环贷款机构的协议，凭其唯一和绝对的酌情权，以加元或美元(每笔此类贷款，在截止日期或之后不时向母借款人发放加拿大回旋额度贷款(“加拿大回旋额度贷款”)，直至到期日或之后，直至加拿大循环承诺总额终止，总额在任何时间不得超过加拿大回旋额度再提升的金额，即使该等加拿大回旋额度贷款与作为加拿大回旋额度贷款人的贷款人的加拿大循环信用敞口合计时，可能超过该贷款人的加拿大循环承诺额；然而，在实施任何加拿大循环额度贷款后，(I)所有加拿大循环贷款人的加拿大循环信贷敞口总额不得超过当时的加拿大循环承诺总额，以及(Ii)每个加拿大循环贷款人在此时的加拿大循环信贷敞口不得超过该贷款人的加拿大循环承诺，此外，前提是母借款人不得使用任何加拿大循环额度贷款的收益对任何未偿还的加拿大循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，母借款人可以根据第2.23(A)(Ii)条借款，根据第2.11条提前还款，根据第2.23(A)(Ii)条再借款。每家加拿大循环贷款人一经发放加拿大回旋额度贷款，应立即被视为且在此不可撤销地
无条件同意，从加拿大摇摆线贷款机构购买该加拿大摇摆线贷款的风险参与额，其金额等于该加拿大循环贷款方的加拿大循环比率百分比(以小数表示)乘以该加拿大摇摆线贷款金额的乘积。根据本协议的规定，每一加拿大循环贷款机构均有义务购买加拿大回旋贷款并为其风险参与提供资金，并对加拿大回旋贷款进行再融资。(B)借款程序。如果自动借用协议生效，则每次周转额度借用应按照该自动借用协议中的规定进行。否则，为了申请周转额度借款，适用的借款人应在下午2：00之前，向适用的周转额度贷款人和适用的行政代理亲手递交、传真或通过电子通信(e-mail)(或通过书面、传真或电子通信(e-mail)迅速确认的电话通知)递交、传真或发送一份正式填写的借用申请。(标准时间)在拟议的转动线借用之日。每份此类借款申请都应是不可撤销的，应由适用借款人或其代表签署，并应具体说明以下信息：(I)该等摆动线借款的日期(应为营业日)；(Ii)就加拿大的摆动线借款而言，加拿大的摆动线借款是以加元还是美元计价；以及(Iii)除非任何自动借用协议另有规定，否则该等摆动线借款的金额至少为1,000,000美元。在适用的摆动额度贷款人收到任何借款请求后，适用的摆动额度贷款人将立即与适用的行政代理机构确认(通过电话或书面)，适用的行政代理机构也已收到此类借用请求，如果没有，适用的摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知适用的行政代理机构其内容。除非适用的摆动贷款机构已在下午2：00前收到适用的行政代理(包括应任何适用的贷款机构的要求)的通知(通过电话或书面通知)。(A)由于第2.23(A)(I)节或第2.23(A)(Ii)节第一句的第一个但书中规定的限制，或(B)第四条规定的一项或多项适用条件未能得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，适用的回旋支线贷款机构将不迟于下午1：00发放此类回旋支线贷款。(标准时间)在借款申请中指定的借款日期，通过将适用借款人的账户贷记在适用的周转贷款机构的账簿上的即时可用资金，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人在其办事处使用。如果自动借用协议生效，则该自动借用协议的此类附加条款和条件应已得到满足，如果第2.23节中的任何条款与该自动借用协议相冲突，则应以自动借用协议的条款为准。任何适用的贷款人均不享有任何自动借款协议项下的任何权利或义务，但每个适用的贷款人均有义务按照本协议的规定购买并为参与回旋额度贷款的风险提供资金，并对回旋额度贷款进行再融资。(C)周转额度贷款的再融资。(I)适用的回旋放款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表适用借款人提出要求(现以不可撤销的方式授权适用回旋放款人代表其提出要求)，或适用借款人在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权提出要求，
各适用贷款人(A)就美国摆动额度贷款发放一笔ABR贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还的美国摆动额度贷款金额的比例百分比；(B)(B)(1)就以加元计价的加拿大摆动额度贷款发放加拿大最优惠利率贷款，或(2)就以美元计价的加拿大摆动额度贷款发放美国基准利率贷款，在任何情况下，贷款金额均等于该贷款人当时未偿还的加拿大摆动额度贷款金额的加拿大循环额度百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为借款请求)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款本金的最低和倍数，但须受美国循环承诺总额或加拿大循环承诺总额中未使用的部分以及第4.01节规定的条件的约束。适用的回旋额度贷款人或适用的借款人在将适用的借款请求通知递送给适用的行政代理后，应立即向另一方提供适用的借款请求的副本。每个适用的贷款人应在下午1：00之前在适用的行政代理指定的办事处向适用的回旋额度贷款人的账户提供与该借款请求中指定的金额的按比例相等的金额，以供适用的行政代理立即使用。(标准时间)在借款申请中指定的日期，因此，根据第2.23(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个适用贷款人应被视为已向适用借款人提供了ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款(视情况而定)。适用的行政代理应将收到的资金汇给适用的摆动额度贷款人。(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.23(C)(I)节通过美国循环借款或加拿大循环借款(视何者适用而定)进行再融资，则ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或美国基本利率贷款(如适用)的请求，根据第2.23(C)(I)条，每个适用贷款人根据第2.23(C)(I)节向适用的行政代理支付的款项，应被视为由适用的回旋额度贷款人提交的请求，要求每个适用的贷款人为其在相关的回旋额度贷款中的风险参与提供资金。(Iii)如果任何适用的贷款人未能在第2.23(C)(I)节规定的时间之前，将根据第2.23(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的行政代理，则该适用的行政代理应有权应要求向该贷款人追回(通过适用的行政代理行事)，自要求支付之日起至适用的摆动额度贷款人立即可获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金有效利率和适用的摆动额度贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。适用的Swing证书
向任何贷款人(通过适用的行政代理)提交的关于本条(Iii)项下的任何欠款的额度贷款人应推定为在没有明显错误的情况下是正确的。(IV)根据第2.23(C)节的规定，每个适用贷款人提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对适用周转额度贷款人、适用借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.23(C)节的规定，每个适用的贷款人提供循环信贷贷款的义务必须符合第4.01节中规定的条件。对风险参与的此类资金不得解除或以其他方式损害适用借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何适用贷款人购买并资助参与摆动额度贷款的风险后的任何时间，如果适用的摆动额度贷款人收到该等摆动额度贷款的任何付款，则适用的摆动额度贷款人将按适用比例将其适用的按比例分配给该等适用贷款人，与适用的摆动额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第9.19节所述的任何情况下(包括根据适用的摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，适用的摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款的本金或利息的任何付款必须由适用的摆动额度贷款人退还，每个适用的贷款人应应适用的行政代理的要求，按适用的按比例向适用的摆动额度贷款人支付其适用的额度百分比，外加从该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于联邦基金的实际利率。适用的行政代理将应适用的摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。适用的摆动额度贷款机构应负责向适用的借款人开具有关摆动额度贷款利息的发票。在每个适用贷款人根据第2.23节为其贷款或风险参与提供资金以对该适用贷款人的适用比例贷款进行再融资之前，该适用比例贷款的利息应完全由适用的浮动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。适用借款人应直接向适用的摆动额度贷款人支付所有与摆动额度贷款有关的本金和利息，如果自动借款协议生效，则按照该自动借款协议的条款支付。
(G)周转线路设施的酌情性质。尽管本协议有任何相反的条款，本协议中提供的回旋额度贷款(I)均为未承诺贷款，且回旋额度贷款人可(但无义务)发放回旋额度贷款，以及(Ii)在终止方向非终止方发出书面通知后，可由适用的回旋额度贷款人或适用借款人随时终止。第2.24节违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)该违约贷款人批准或不批准关于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.08(B)节的规定加以限制；和(Ii)适用行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿还是强制的，在到期时，根据第七条，或其他方式)，或由行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的任何款项，应在适用的行政代理决定的一个或多个时间内使用：(A)首先，该违约贷款人向本合同适用的行政代理支付任何欠款；(B)第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行和回转额度贷款人的任何款项；(C)第三，根据第2.21(K)节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；(D)第四，根据适用借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照适用行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；(E)第五，如果行政代理和适用的借款人这样决定，应存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.21(K)节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；
(F)第六，任何有管辖权的循环贷款人或适用的开证行因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向循环贷款人、适用的开证行或适用的回转额度贷款人支付的任何款项；(G)第七，只要不存在违约或违约事件，则支付由于适用借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该适用借款人的任何款项；及(H)第八，向该违约贷款人或根据具有司法管辖权的法院的其他指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何循环信贷贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类循环信贷贷款或相关信用证的签发是在满足或放弃第4.01节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的循环信贷贷款以及欠所有非违约贷款人的信用证付款，然后才可用于支付以下各项的任何循环信贷贷款或信用证付款：这类违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和周转额度贷款由贷款人根据循环承诺按比例持有之前，不执行第2.24(C)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(B)某些费用。(I)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.05(A)节收取任何承诺费(除第2.05(A)节另有规定外，适用的借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。(Ii)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其根据第2.21(K)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用比例分配的范围内。
(Iii)就根据上文第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费而言，适用的借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人的信用证风险敞口或参与根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的回旋额度贷款向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向每一开证行和回转额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(C)重新分配应收差饷部分，以减少正面曝光。在发生违约贷款人的任何期间，仅为计算每个非违约贷款人根据第2.21和2.23节收购、再融资或为参与信用证和循环额度贷款提供资金的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的“美国循环比例百分比”、“加拿大循环比例百分比”或“澳大利亚循环比例百分比”(视情况而定)，而不应影响该违约贷款机构的循环承诺；但是，(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件的情况下，每次此种再分配才应生效；(B)任何非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和循环额度贷款的总义务，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该非违约贷款人的循环信贷贷款总额的正差额。(D)现金抵押品，偿还周转线贷款。如果上述(C)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则适用的借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，按照第2.21(K)节规定的程序，预付相当于适用的摆动额度贷款人的预付风险的周转额度贷款，以及(Y)第二，根据第2.21(K)节规定的程序，以现金抵押适用的开证行的预支风险。(E)违约贷款人补救办法。如果适用的借款人、适用的行政代理、适用的周转额度贷款人和适用的开证行以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则适用的行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买同一类别其他循环贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取适用的行政代理可能确定为必要的其他行动，以使同一类别的循环贷款人根据其“美国循环比例百分比”、“加拿大循环比例百分比”或“澳大利亚循环比例百分比”(不适用于上述(A)(Ii)条)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和循环额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在适用借款人为违约贷款人时，不会追溯性地调整由该借款人或其代表所收取的费用或作出的付款；此外，除非受影响的贷款人另有明文规定，否则不得追溯性地调整
当事人，本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(F)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非适用的回旋额度贷款人信纳其在实施该回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求其为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则不要求开证行签发、展期、续期或增加任何信用证。(G)终止违约贷款人的循环承诺。借款人可以在不少于三(3)个工作日提前通知适用的行政代理机构(该行政代理机构将立即通知同一类别的循环贷款机构)后终止违约贷款人的循环承诺额，但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构、开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。第2.25节增量循环信贷增加。(A)在截止日期之后的任何时间，任何借款人均可通过书面通知适用的行政代理，选择请求在一项或多项循环承诺(“增量循环承诺”)中增加一笔或多笔循环信贷，以发放增量循环信贷贷款(根据此类增量循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款，称为“增量循环信贷增加”)；但(1)所有此类增量循环承付款项的总额不得超过50,000,000美元，以及(2)每笔增量循环承付款项的总额不得少于10,000,000美元的最低本金金额，如少于前述第(1)款所允许的余额，则不得少于本金总额。每份此类通知应具体说明适用借款人提议任何递增循环承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后二十(20)个工作日。适用借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构和/或任何其他合理地令适用行政代理、适用开证行和适用周转额度贷款人(如有)满意的任何其他人提供递增循环承付款(提供递增循环承付款的任何此等人士，即“递增贷款人”)。任何贷款人或任何增量贷款人提出或接洽提供全部或部分增量循环承诺额的，可自行决定是否提供此类增量循环承诺额。任何递增的循环承付款项应自增加的数额之日起生效；但：(A)在实施(1)任何递增的循环承付款项和(2)据此增加的任何递增的循环信贷时，在该增加的数额日期之前或之后不应存在任何违约或违约事件；(B)适用的借款人应已向行政代理机构交付(行政代理应迅速将这些信息提供给
贷款人按照其惯例)合规证书，表明母借款人将在履行(1)任何增量循环承诺(并假设循环承诺(包括任何增量循环承诺)已全部支取)、(2)据此增加任何增量循环信贷和(3)任何与此相关的允许收购或其他预期用途后，在形式基础上(使用第6.04(I)节所述的标准)遵守财务契约；(C)任何增量循环信贷增加的收益应用于适用借款人及其子公司的持续营运资金需求和其他一般公司目的(包括允许的收购)；。(D)每项增量循环信贷承诺(以及据此增加的增量循环信贷)应构成适用借款人的债务，并应与该类别的其他循环信贷贷款在同等基础上进行担保和担保；(E)就每项增量循环承付款而言(其条款应由相关贷款人联合协议规定)：(1)根据该增量循环承付款作出的任何增量循环信贷增量应在到期日到期，按适用于循环信贷贷款的利率计息，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；但就任何增量循环承付款而言，增量贷款人可获得由适用的行政代理、适用的增量贷款人和适用的借款人确定的预付费用；(2)所有适用类别的适用信用证项下的未偿还循环信贷贷款、适用的循环额度贷款的适用比例和可提取的总金额，将由适用的行政代理在适用的增加金额日期，根据修订后的适用比例在适用贷款人(包括提供递增循环承诺额的递增贷款人)之间重新分配(循环贷款人(包括提供递增循环承诺额的递增贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现此种重新分配，并且适用借款人应支付第2节所要求的任何和所有费用。15与这种再分配有关，就好像这种再分配是一种偿还一样)；和(3)适用于这种递增循环承付的所有其他条款和条件，除在下列情况外，应
第2.25节另有规定，应与适用于美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排(视情况而定)的条款和条件相同；(F)任何增量贷款人应享有与美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排(视属何情况而定)下的现有循环贷款人相同的投票权，与每一次增量循环信贷增加相关的任何贷款或信用证或银行承兑汇票的发放，应在与本合同项下其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；(G)此类递增循环承诺应根据适用借款人、适用行政代理和适用递增贷款人签署和交付的一个或多个贷款人合并协议来实施(贷方联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和适用行政代理认为的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以执行本第2.25节的规定)；和(H)适用借款人应提交或促使提交适用行政代理就任何此类交易合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于由每一贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权该增量贷款的决议)。(B)在确定所需的美国贷款机构、加拿大循环贷款机构、加拿大贷款机构、加拿大循环贷款机构或澳大利亚贷款机构(视具体情况而定)时，应将增量贷款机构包括在内，并且增量贷款机构不会在本协议项下的任何目的下构成单独的投票权类别。(C)在任何增量循环信贷增加生效之日，在符合上述条款和条件的情况下，每个增量循环承付款的贷款人应成为本协议项下此类增量循环承付款的循环贷款人。(D)双方承认并同意，为供澳大利亚借款人使用而设立的任何循环信贷增量可在结构上根据《澳大利亚税法》第128F条获得豁免(包括在所需范围内通过发行贷款票据的方式)。第2.26节基准替换。(A)基准替换。
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何套期保值协议应被视为不是本节中题为“基准替换”的“贷款文件”)，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)发生，且其相关基准替换日期发生在任何设定的参考时间之前，则行政代理和借款人可修改本协议以替换当时的基准。则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不修改本协议或任何其他贷款文件的情况下，就本协议或任何其他贷款文件确定基准替换，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议和后续基准设置的任何贷款文件项下替换该基准。该基准替换将在本协议项下以及在任何贷款文件中就基准设定或之后设定的任何基准替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在该基准替换通知的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，行政代理已将该条款张贴给贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.26(A)节的规定将基准替换为基准。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的规限下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则SOFR条款将就该基准设定或随后的基准设定在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交了期限通知，否则第(Ii)款无效。就本第2.26节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施(为避免产生疑问，包括与期限SOFR过渡事件的发生相关的更改)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知母借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何发生及其相关基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性；(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的。行政代理将立即通知母借款人(X)根据下文第2.26(D)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Vy)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节所作的名为“基准替换”2.26的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照题为“基准更换”的本节的明确要求。2.26。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续提供欧洲美元借款SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，ABR替代基本利率或美国基本利率的组成部分，
根据当时的基准或该基准的该等基准期(视情况而定)，不得分别用于确定ABR替代基准利率或美国基准利率。第2.27节加拿大基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(A)替换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR，则加拿大基准替代将在该日就该加拿大基准的任何设置和任何贷款文件项下的所有目的替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按季度支付。(F)某些已界定的术语。正如题为“基准替换”的本节所用：(B)替换加拿大未来的基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。(多伦多时间)在加拿大基准置换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到加拿大贷款人对该加拿大基准置换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或表示同意。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，母借款人可撤销任何借款、转换或继续发放加拿大贷款的请求，在母借款人收到加拿大行政代理关于加拿大基准替代已取代该加拿大基准的通知之前，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大优质贷款的请求。在前述句子中提到的期间内，任何加拿大最优惠利率的确定将不会使用以加拿大基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分。(C)加拿大基准替换符合性变更。关于加拿大基准替代方案的实施和管理，加拿大
管理代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(D)通知；决定和确定的标准。加拿大行政代理将立即通知母借款人和加拿大贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，以及(Iv)根据本节(G)条款发出的BA停止通知，其意图终止加拿大贷款人作出或维持银行承兑的义务。加拿大行政代理或任何加拿大贷款人(如果适用)根据第2.27(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但第2.27(D)条明确要求的情况除外。(E)无法获得加拿大的Tenor基准。在任何时候(包括实施加拿大基准替代)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)加拿大行政代理可以删除该加拿大基准中对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)加拿大行政代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何此类先前删除的基调。(F)第二期CORA转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(1)(A)款所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改、或采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；和(Ii)在Corra期限过渡日期未偿还的每笔加拿大贷款，按当时的基准计息，应在下一个付息期开始时转换为按第(1)(A)款所述的加拿大基准置换计息的加拿大贷款，该定义由母公司借款人为各自的加拿大可用期限选择，可用于当时的加拿大基准；但除非加拿大行政代理已向加拿大贷款人和母公司借款人递交了定期CORA通知，并且只要加拿大行政代理在下午5：00之前没有收到通知，否则该条款(F)不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，加拿大贷款人(由所需的加拿大贷款人或母借款人组成)发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。
(G)银行承兑汇票。加拿大行政代理人有权选择终止加拿大贷款人作出或维持银行承兑汇票的责任，自BA停止通知所载日期起生效，该日期应为CDOR停止日期当日或之后(“BA停止生效日期”)，但加拿大行政代理人须在BA停止生效日期前至少三十(30)个营业日(“BA停止通知”)向母借款人及加拿大贷款人发出通知。如果提供了BA停止通知，则自BA停止生效之日起，只要加拿大行政代理尚未收到，则在下午5：00之前(多伦多时间)在BA停止通知日期后的第五(5)个工作日，(I)任何请求将任何加拿大贷款转换为银行承兑或将任何加拿大贷款展期为银行承兑的借款请求无效，(Ii)如果任何借款请求请求银行承兑，则该加拿大贷款应作为相同期限的Corra贷款进行。为免生疑问，任何未兑现的银行承兑汇票在CDOR停止日期后应继续有效，直至该银行承兑汇票的指定到期日为止。(H)定义。“加拿大可用期限”指，截至确定日期，就当时适用的加拿大基准而言，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该加拿大基准计算的任何利息付款期，为免生疑问，根据本节题为“基准替代”的第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“加拿大基准”最初是指美元LIBORCDOR；前提是，如果加拿大基准转换事件的替换或提前选择加入已根据本ElSection或术语SOFR转换事件(视情况而定)发生，并且其标题为“加拿大基准替换日期已发生，涉及美元LIBOR或当时的基准，则”设置“，则”加拿大基准“指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已根据本节中题为(A)的条款替换了该先前基准利率。凡提及“加拿大基准替代”；“应酌情包括计算时使用的已公布组成部分。“加拿大基准替换”是指，对于任何加拿大可用的基准期：(A)在任何基准过渡事件或提前选择加入选举的情况下，对于任何可用的基准期，可以由行政代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替代：
(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)在期限SOFR过渡事件的情况下，以及在交付期限SOFR通知的情况下，(X)期限SOFR和(Y)相关基准替换调整的总和。如果根据上文第(A)(1)、(2)或(3)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指在任何适用的利息期间内，以未经调整的基准替换当时的基准的任何替代，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限：(1)就本节“基准替换”定义的第(A)(1)和(2)款以及第(B)款而言，可由加拿大行政代理决定的下列第一种替代方案：(A)利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用未调整基准替代该基准而选定或建议的利息期设定基准替代；(A)(I)期限CORA和(Ii)一个月期限的加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)，以及三个月期限的加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或(B)截至基准替换首次设定适用于衍生工具的回退利率的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)的总和
参照《国际会计准则》定义的交易在指数停止事件时对适用的相应期限的基准有效；和总和为：(1)每日复合Corra和(2)一个月期限的加拿大可用期限为0.29547(29.547个基点)，三个月期限的加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)；(2)就本第2.27节“b)”定义第(A)(3)款而言，是指(A)替代BBenchmark替换，“利差利率”和(B)调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，都是由加拿大行政代理和借款人为相应的父母借款人选择的，作为该加拿大基准的替代可用基调，同时适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以适用的未经调整的美元基准替换该基准--包括相关加拿大政府机构就加拿大元计价的银团信贷安排提出的任何适用的建议；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。如果根据上文第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为下限。“加拿大基准置换符合变更”是指，对于任何加拿大基准置换，任何技术、行政或业务变更(包括对“加拿大基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“银行承兑汇兑”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)，包括关于加拿大行政代理和加拿大贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票的义务，加拿大行政代理在其合理酌情权(与母公司借款人协商)下决定可能是适当的，以反映这种加拿大基准替代的采用和实施并允许管理
加拿大行政代理以与市场惯例大体一致的方式(或者，如果加拿大行政代理认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果加拿大行政代理认定不存在用于管理该加拿大基准替代的市场惯例)，以加拿大行政代理人(在与母借款人协商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。在不限制前述规定的情况下，加拿大基准置换与以加拿大基准置换取代CDOR相关的变更可能包括实施机制，通过参照加拿大基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；(3)对于术语SOFR过渡事件，指管理机构根据第2.26(A)(Ii)节向出借人提供术语SOFR通知后30天的日期；或(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)“加拿大基准过渡事件”，就CDOR以外的任何当时的加拿大基准而言，是指当时加拿大基准的管理人、该基准管理人的监管监督人(或在计算其时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、加拿大联邦储备银行、加拿大纽约银行、对该加拿大基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息。对该加拿大基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明：(A)该基准(或该组成部分)的该管理人已经停止或将在指定日期永久或无限期地提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有加拿大可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何加拿大可用男高音；加拿大基准或加拿大基准或(B)该加拿大基准的所有加拿大可用基调现在或将来不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。“CDOR”是指作为基准管理人(或继任管理人)的RBSL提供的银行承兑借款的加元利率，称为加元拆借利率。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准日期之时开始的期间(如有)(x
此时，如果没有基准替换项就本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款项下的所有目的和根据本节标题为“基准替换”的任何贷款文件替换当时的基准时结束。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“每日简单SOFR复合CORA”是指，对于任何营业日，SOFR，在付息期间，CORA按复合每日计息，该利率的方法和惯例由加拿大行政代理根据加拿大相关政府机构为确定辛迪加复合CORA商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的方法和惯例而制定；但前提是，如果加拿大行政代理认为任何此类惯例在行政上对加拿大行政代理是不可行的，则加拿大行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORRA，并且关于CORRA的加拿大基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定，并公开可供审查)，以及(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继机构出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由
由国际掉期及衍生工具协会，Inc.或其后继者不时作出。就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“相关加拿大政府机构”系指联邦储备系统理事会或加拿大纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFRCORRA”指的是，在适用的参考时间，加拿大相关政府机构选择或推荐的基于SOFRCORRA的前瞻性期限利率，由授权的基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由加拿大行政代理处以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期确定或选择，该利息期由加拿大行政代理处以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情权确定。“SOFRCORRA条款通知”是指加拿大行政代理向加拿大贷款人和母公司借款人发出的关于发生SOFRCORRA条款转换事件的通知。“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，提供给加拿大贷款人和母公司借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第1(A)条所述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知的日期起三十(30)个工作日。“术语SOFRCORRA过渡事件”是指加拿大管理机构确定：(A)术语SOFRCORRA已被推荐用于
(B)SOFRCORRA一词的管理对加拿大行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)根据题为“加拿大基准替换设定”的一节(A)段，除CORRA一词以外的加拿大基准替换已经取代了CDOR。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。第三条每一借款人向代理人、开证行和每一贷款人陈述和保证：第3.01节组织；权力。每一借款人及其每一家附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按照现在进行和建议进行的方式经营其业务，(C)有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但不能合理地预期不符合资格会导致重大不利影响的情况除外，以及(D)有权和权限执行，交付并履行其根据每份贷款文件和每项其他协议或文书所承担的义务，该等协议或文书是或将成为借款人的一方，并在借款人的情况下根据本协议借款。第3.02节授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件和完成交易(I)已经(或将在截止日期之前或基本上与成交日同时进行)得到借款方所有必要的组织行动的正式授权，以及(Ii)没有也不会(X)违反(A)法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)任何贷款方的组织文件的条款，(C)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令，或借款方或其财产受其约束的任何有约束力和可执行的仲裁裁决，或(D)任何借款人或任何附属公司作为一方的任何重大债务或其他重大协议的任何契约或其他文书的任何规定，或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何契约或其他文书的任何规定，(Y)与违约行为相冲突，或导致违约或构成违约(单独或有通知或逾期或两者兼而有之)，或产生任何加速或要求提前还款的权利，回购或赎回任何该等契约或其他文书项下与重大债务或其他重大协议有关的任何责任，或(Z)导致对任何借款人或任何附属公司现时拥有或其后取得的任何财产或资产(根据本协议或根据证券文件产生的任何留置权除外)设定或施加任何留置权。
第3.03节可执行性。本协议及任何贷款方为其一方的每份其他贷款文件，在由该贷款方签立和交付时，将已由借款人正式签立和交付，并构成该借款方根据其条款(受任何必要的盖章和登记要求、适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或类似法律的一般影响和可执行性的规限)对该借款方可强制执行的法律、有效和有约束力的义务。遵循普遍适用的公平原则(无论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行)。第3.04节政府批准。(A)与贷款文件和交易完成有关的授权、行动、豁免、同意或批准、登记、通知或向任何政府当局备案或任何其他行动，不是必需或将需要的，但以下情况除外：(I)提交统一商业法典融资报表，在加拿大适用的省或地区个人财产安全登记处提交融资报表，在PPS登记处提交融资报表，根据证券文件完善留置权所需的其他文件，以及澳大利亚抵押印花税支付的申请，(Ii)将会作出或取得并具有十足效力及效力及(Iii)政府当局(包括但不限于“美国证券交易委员会”)在日常业务运作中可能不时需要采取的行动、向政府当局发出的通知或向政府当局提交的文件，或为遵守贷款文件的明示要求(包括但不限于解除抵押品的现有留置权或遵守完善和/或维持根据贷款文件设定的留置权的要求)而采取的行动、向政府当局发出的通知或向政府当局提交的文件。第3.05节截至结算日的财务报表、截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面收益、股东权益变动和母借款人的现金流量可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，或在http://www.civeo.com.的因特网上公布在每一种情况下，这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人截至该日期和该期间的财务状况。此类财务报表及其附注披露了母公司借款人截至其日期的所有重大负债，无论是直接负债还是或有负债。这类财务报表是根据公认会计准则编制的。第3.06节无重大不利变化。自2020年12月31日以来，对借款人及附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他)并无重大不利影响。第3.07节财产所有权；租约和许可证下的占有。(A)每一借款人及附属公司均对其进行业务所需的重大物业及资产拥有良好及不可行的所有权，或取得、使用及占用该等物业及资产的有效租约或许可证，但业权上的轻微瑕疵并不影响其进行目前所进行的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力。除第6.02节明确允许的留置权或由代理人代表担保当事人登记的留置权外，所有此类重大财产和资产都是免费的，没有留置权。
(B)各借款人及附属公司均已履行所有租约及许可证项下的所有责任，以进入、使用及占用其作为其中一方的物业，而所有该等租约及许可证均具有十足效力及效力，但如未能如实履行则不能合理地预期会产生重大不利影响。各借款人及附属公司均根据所有租约及许可证享有和平及不受干扰的占有权，而该等租约及许可证并不能合理地预期违约会产生重大不利影响。第3.08节附属公司。于该附表最近交付日期，附表3.08载列所有附属公司及特殊目的业务实体的清单，以及就每一间该等附属公司而言，成立的司法管辖区、该等附属公司的未偿还股权，以及母借款人及其附属公司所拥有的各类该等股权的拥有权百分比。截至截止日期，在附表3.08中显示由母借款人及其子公司拥有的股权由借款人直接或间接拥有，且没有任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)。第3.09节诉讼；遵守法律。(A)除附表3.09所载者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议在法律上、衡平法上、仲裁中、由任何目前待决的政府当局或在任何政府当局面前待决，或据任何借款人所知，(I)涉及任何贷款文件或任何交易，或(Ii)涉及任何贷款文件或任何交易的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(I)涉及任何贷款文件或任何交易的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，以及(I)涉及任何贷款文件或任何交易的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，以及如个别或整体被裁定不利，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响。(B)自2020年12月31日以来，附表3.09所披露事项对母借款人及附属公司的地位或财务影响并无不利改变，而该等事项个别或合计已导致或大幅增加产生重大不利影响的可能性。(C)借款人、任何附属公司或其各自的任何重大财产或资产并无违反、亦不会违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、环境法、条例、守则或批准或任何建筑许可)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，而该等违反或过失可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。第3.10节协议。借款人或任何附属公司并无在任何契据或其他协议或文书的任何条文下以任何方式违约，而该等违约已导致或可合理地预期个别或整体将会导致重大不利影响。第3.11节《联邦储备条例》。(A)没有任何贷款方主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。
(B)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或任何其他目的，惟在任何情况下，该等款项的使用将会导致违反或不符合董事会规例的规定，包括第3.12节投资公司法。母借款人或任何子公司都不是也不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。第3.13节收益的使用。借款人将使用贷款所得资金，并要求为母借款人及其子公司的一般企业目的签发信用证。第3.14节税务事项。每个借款人和子公司都已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、省、地方和外国纳税申报单，并已支付或导致支付其应缴和应缴的所有税款和其收到的所有评税，但正在通过适当程序真诚地提出异议的税款除外，借款人或该子公司(视情况而定)应根据GAAP或其他适用的会计原则在其账面上预留足够的准备金。并无对任何借款人或其任何附属公司作出任何可合理预期会产生重大不利影响的建议评税。截止日期，所有重要子公司都不会是美国拥有的子公司。第3.15节没有重大失实陈述。母公司借款人和子公司或其代表就任何贷款文件的谈判向代理人或任何贷款人提供的任何信息、报告、财务报表、证物或附表，不得包含或将包含任何重大的事实错误陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在什么情况下、正在或将会作出的，不具有误导性；但如任何该等资料、报告、财务报表、证物或附表是基于或构成预测或预测，则每名借款人只表示其真诚行事，并在拟备该等资料、报告、财务报表、证物或附表时采用合理假设及应有的谨慎。第3.16节雇员福利计划。(A)受ERISA约束的每个借款人及其附属公司在所有重要方面都遵守ERISA和《守则》的适用条款以及根据这些规定发布的解释，但不能合理预期这种不遵守会导致重大不利影响的情况除外。并无发生或预期会发生任何ERISA事件，而当该等事件与所有其他ERISA事件一并发生时，可合理预期会导致任何借款人或其任何联营公司(视乎情况而定)的责任，而可合理预期该等事件会产生重大不利影响。除附表3.16(A)所披露的外，截至截止日期前的最后一次年度估值，每个计划下所有福利负债的现值(基于715-20年度会计准则编纂所用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值。
(B)附表3.16(B)列出截至截止日期的所有加拿大福利计划(为更明确起见，由母借款人创建并根据法规有义务向其缴款的万能计划除外)、加拿大养老金计划和确定的福利计划。加拿大养老金计划已根据ITA和任何其他要求注册的适用法律正式注册，并已按照ITA和该等其他适用法律在所有重要方面进行管理，且未发生任何合理可能导致该注册地位丧失的事件。母公司借款人和加拿大子公司必须履行的与加拿大养老金计划及其供资协议有关的所有实质性义务(包括受托、资金、投资和管理义务)均已及时履行。关于加拿大养老金计划的资产或据其母借款人加拿大福利计划所知，没有悬而未决的争议。加拿大养恤金计划或加拿大福利计划没有作出任何改善福利的承诺，除非这种改善不能合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司借款人及加拿大附属公司须向加拿大退休金计划、界定福利计划或加拿大福利计划作出或支付的所有供款或保费，均已根据该等计划的条款及所有适用法律及时作出。没有不当提取或应用加拿大养恤金计划的资产，母借款人也没有根据加拿大福利计划进行不当提取。加拿大的养恤金计划中没有一项是固定福利规定(按照《国际贸易法》147.1(1)节的规定)。母公司借款人和加拿大子公司关于定义福利计划的义务仅限于根据它们与代表其员工的工会签订的集体协议的条款向定义福利计划提供固定供款，并且为了更加确定，母借款人和加拿大子公司没有义务管理任何定义福利计划或为其中的任何赤字提供资金。(C)就美国或加拿大以外的政府所规定的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方或不受美国或加拿大法律约束的任何贷款方的附属公司所维持或供款的每项雇员福利计划(“外国计划”)：。(I)已按照正常会计惯例，或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主及雇员供款，或(如适用)累算，但不能合理地预期该故障会产生重大不利影响的除外；(2)根据适用的公认会计原则，根据精算假设和最近用于核算应计福利的估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以在本合同日期就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务，但如不能合理地预期失败会产生重大不利影响，则不在此限。
(3)要求注册的每个外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好状态，但无法合理预期失败会产生重大不利影响的情况除外。第3.17节环境事宜。(A)除附表3.17所列事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款人或任何附属公司(I)均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，以取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，以取得、维持或遵守任何环境法所规定的为其各自财产的所有权和营运及其目前所进行的业务所必需的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(Iv)知道任何环境责任的任何根据。(B)自截止日期以来，附表3.17所披露的事项的状况没有发生任何变化，而该等事项个别地或整体地已导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。第3.18节保险。每个借款人和每个子公司都由其合理认为财务状况良好的保险提供商(包括专属自保保险公司或通过自我保险)投保，保险金额、免赔额和承保的风险和责任与过去的做法一致，并符合第5.02节的要求。第3.19节安全文件。(A)每份《质押协议》均有效地为适用的抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益(如该《质押协议》所界定的)，并在该抵押品(只要该等抵押品构成适用的《统一商法典》、PPSA(艾伯塔省)或适用省或地区的同等个人财产安全立法或《PPS法》下的投资文书)与受澳大利亚证券契约约束的任何抵押品一起交付给该抵押品代理人。就该等抵押品空白签署的转让文书及股票权力，以及在PPS登记册上登记澳大利亚证券契约所产生的担保权益，该质押协议应构成质押人对该等抵押品的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先留置权及担保权益，在任何情况下均优先于任何其他人。(B)每份担保协议(在支付与位于澳大利亚新南威尔士州的资产的担保有关的任何适用的抵押责任的前提下)均有效地为适用的抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行的担保权益(如该担保协议所界定的)，以适用的抵押品代理人为受益人，并就每份担保协议而言，当以适当形式的融资声明提交给适当的办事处或政府当局时，该担保协议应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，设保人对抵押品中担保权益部分的所有权和权益，担保权益可通过根据适用的
适用省或地区的统一商法典、PPSA(艾伯塔省)、PPS法或同等的个人财产安全法规(美国安全协议中定义的知识产权除外)，在每种情况下，优先于或高于任何其他人的权利，但第6.02节明确允许的留置权除外。第3.20节知识产权。母借款人及其各附属公司拥有或获授权或以其他方式享有法定权利，以使用其各自业务运作所合理必需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、特许经营权、授权及其他权利，但如无法合理预期失败会产生重大不利影响，则不在此限。第3.21节劳工事务。截至截止日期，没有针对母借款人或任何子公司的罢工、停工或停工，据借款人所知，还没有受到威胁。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项，在适用于该借款人或该子公司的范围内，并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用于此类事项的联邦、州、省、地方或外国法律，除非此类违规行为，无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向任何借款人或任何附属公司提出申索的所有款项，均已作为负债在该借款人或该附属公司的账面上支付或累算，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期不会导致重大的不利影响。第3.22节偿付能力。在发放每笔贷款和给予每一项担保协议之后，以及在每笔贷款的收益生效后，母借款人及其合并基础上的子公司将具有偿付能力。第3.23节反腐败法。母借款人及其子公司，据贷款方所知，董事的任何员工或高级职员均未将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金直接或间接向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；或者违反或违反反贪法的任何规定。第3.24节反洗钱法。母公司借款人和各子公司的业务在所有重要方面一直都遵守反洗钱法，没有任何涉及母公司借款人或其任何子公司的法院或政府机构或仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼待决，也没有此类诉讼、诉讼或诉讼程序受到威胁。第3.25节境外资产管理条例等(A)母借款人及其子公司遵守《反海外腐败法》和1970年《货币和外国交易报告法》，并且，(B)据贷款各方所知，没有董事、官员或
任何贷款方或其任何子公司的员工是任何制裁法律和法规的目标，在每一种情况下，此类违规或制裁可能个别或整体产生实质性的不利影响。第四条贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务的成交和提供资金的条件应满足下列条件：第4.01节所有信贷事项的条件。在每次借款之日以及每次信用证的签发、修改、延期或续签之日(每个此类事件被称为“信用证事件”)：(A)适用的行政代理应已收到第2.03节所要求的借款通知(或该通知应被视为已根据第2.03节的规定发出)，或对于信用证的签发、修改、延期或续签，适用的开证行和适用的行政代理应已收到请求签发、修改、延期或续签的通知，第2.21(B)节所要求的信用证延期或续期，或如果是回旋额度贷款，则适用的回旋额度贷款人和适用的行政代理应已收到请求第2.23节所要求的回旋额度贷款的通知。(B)在该信贷事件发生当日及截至该日期为止，本协议第三条及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但如任何陈述及保证对“重大不利影响”或“重要性”有保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期及该日期所作的相同，但该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外。在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但如任何该等陈述及保证在“重大不利影响”或“重要性”方面有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(C)每一借款人和每一其他借款方均应遵守本协议所述的所有条款和规定，并遵守各自应遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，并且在信贷事件发生时和紧随其后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。(D)在该项借款生效后，第2.12(D)条将不会要求强制提前还款。(E)在给予该等信用事件形式上的效力后，母借款人遵守截至第5.04(A)或5.04(B)节规定须提交财务报表的最近四(4)个季度期间的第6.11节所述的财务契诺，或已向美国证券交易委员会提交可比较的财务报表，犹如该信用事件发生在该期间的最后一天一样。
每个信用事件应被视为借款人在该信用事件发生之日就本第4.01节第(B)、(C)、(D)和(E)段规定的事项作出的陈述和保证。第4.02节结案的条件。在截止日期当日或之前，(A)行政代理人应已代表其本人收到发生截止日期所需的所有文件，包括但不限于：(I)由代理人、借款人、贷款人和开证行签署并交付的本协议；(Ii)贷款人根据本协议第2.04条要求向提出要求的贷款人付款的任何票据；(3)(1)借款人的美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(2)母借款人的加拿大律师Dentons Canada LLP，和(3)担保当事人的澳大利亚律师Arnold Bloch Leibler各自的有利书面意见，在每种情况下(A)日期为截止日期，(B)寄给行政代理人、抵押品代理人、开证行和贷款人，以及(C)行政代理人合理要求的与贷款文件有关的其他事项，借款人特此请求该律师提出该等意见；(Iv)每一贷款方(澳大利亚贷款方除外)截至最近日期的良好信誉或税务地位的证明，或由国务秘书或其组织所在州或司法管辖区的其他有关政府当局提供的每一澳大利亚贷款方成立为公司的证书的核证副本；(V)每一贷款方的负责人或(就澳大利亚贷款方而言)董事或公司秘书(或行政代理满意的其他公司高级管理人员)的日期为截止日期的证书，并证明(1)所附的是每一贷款方在截止日期以及自下文第(2)款所述决议的日期之前的任何时间有效的组织文件的真实而完整的副本；(2)就并非澳大利亚贷款方的贷款方而言，(A)所附的是以下第(2)款所述决议日期之前有效的组织文件的真实完整副本：或(B)就澳大利亚贷款方而言，附上该贷款方董事会(或履行类似职能的人)正式通过的决议的摘录，授权该贷款方进行的交易，以及该人作为一方的贷款文件的签立、交付和履行，以及(就借款人而言)本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有充分的效力和作用。以及(3)代表借款方签立任何贷款文件或任何其他与本合同有关的文件的人员的任职情况和签字式样；(Vi)注明截止日期并由母公司借款人的财务干事签署的证书，证明(1)遵守先例规定的条件
在第4.01(B)和(C)节中的第四项，以及(2)在每种情况下，在给予本协议项下预期的初始借款和本协议预期的其他交易形式上的效力(使用第6.04(I)节中描述的标准)后，(A)母借款人及其子公司作为一个整体，将在截止日期具有偿付能力，(B)母借款人及其子公司将在截止日期前符合第6.10和6.11节的形式(使用第6.04(I)节中描述的标准)；(Vii)由当事各方正式签署的《美国质押协议》，根据该协议，美国借款人和美国借款人的每一家国内子公司(作为外国子公司的任何国内子公司除外)应向美国抵押品代理人质押，以保证担保各方的应得利益，(I)作为国内子公司的美国借款人的每个重要子公司(作为外国子公司的任何国内子公司或作为FSHCO的国内子公司的任何国内子公司除外)的所有未偿还股权，以及(Ii)每个重大子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(且不超过65%)，以及未偿还的无投票权股权总额的100%(如果有)，即(A)其股权由美国借款人或美国借款人的任何国内子公司直接拥有的外国子公司(外国子公司的任何国内子公司除外)或(B)FSHCO，连同代表此类股票的证书(如果有)，以及空白背书的转让文书和股票权力，应由美国抵押品代理实际拥有，并交付必要的UCC-1融资声明，以在其中描述的抵押品上建立有效、合法和完善的优先留置权(受第6.02节明确允许的任何留置权的约束)；(Viii)由当事各方正式签立的《加拿大质押协议》和加拿大附属担保人截至截止日期的所有未清偿股权，应已根据该协议正式有效地质押给加拿大抵押品代理人，用于担保各方的应课税利，连同代表该等股权的证书(如有)，连同空白背书的转让文书和股票权力，应由加拿大抵押品代理人实际拥有，如有需要，应交付在加拿大适用的个人财产登记处登记的适用融资报表，以创建有效的、对其中所述抵押品的合法和完善的优先留置权(受第6.02节明确允许的任何留置权的约束)；(Ix)由贷款当事人正式签署的《美国担保协议》和《加拿大担保协议》，就《美国担保协议》和《加拿大担保协议》中的每一项而言，适用抵押品代理人依法或合理要求提交、登记或为使适用抵押品代理人受益而对该协议所述抵押品(受第6.02节明确允许的任何留置权的限制)设立有效、合法和完善的优先留置权的每份文件(包括每份融资声明)(为免生疑问，应排除授予留置权会给美国借款人或任何子公司带来实质性不利税收后果的任何财产或资产)；
(X)(I)查询《统一商法典》备案文件或(Ii)在加拿大适用的省或地区个人财产安全登记处(如适用)(针对该人所在的美国或加拿大境内的州(或其他司法管辖区)的每一贷款方，以及将根据前款制定或修改《统一商法典》备案文件(或加拿大适用省或地区的同等PPSA(艾伯塔省)或同等个人财产安全立法)的其他司法管辖区内的每一贷款当事人)的结果，连同通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有抵押品代理人满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权将根据第6.02节得到允许，或已经或将于结算日同时解除或终止；(Xi)(I)由各方当事人正式签立的《美国担保协议》；(Ii)由各方当事人正式签立的《加拿大担保协议》；及(Iii)由各方当事人正式签立的《澳大利亚担保协议》；(Xii)由当事各方正式签立的澳大利亚证券文件，以及澳大利亚附属担保人截至截止日期的所有未清偿股权，应已根据该文件正式有效地质押给澳大利亚抵押品代理人，用于担保各方的应课税利，连同代表该等股权的证书(如果有)，连同转让文书和空白背书的股票权力，应由澳大利亚抵押品代理人实际拥有，如有需要，应交付在澳大利亚适用的个人财产登记处登记的适用融资报表，以创建有效的、对其中所述抵押品的合法和完善的优先留置权(受第6.02节明确允许的任何留置权的约束)；(Xiii)行政代理、首席安排人或贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下各自的义务而应要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，此类文件和其他信息应在截止日期前不少于五(5)个工作日被合理要求；以及(Xiv)行政代理或行政代理的特别律师可能合理要求的其他文件；(B)行政代理人应已收到(I)令行政代理人满意的证据，证明现行信贷协议下的所有债务应同时终止并应同时全额偿还，以及(Ii)在行政代理人要求的范围内，已作出令行政代理人满意的安排，以行政代理人合理满意的形式终止和解除与现有信贷协议有关的担保、留置权和担保权益；
(C)行政代理人和首席安排人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括但不限于：(1)报销或支付所有自付费用(包括但不限于，代理人的律师的合理费用、收费和支出)；(2)根据《信贷协议》或任何其他贷款文件，借款人应偿还或支付的所有费用和其他款项；(D)在该信贷事件发生之日及截至该日为止，本协议第三条及每份其他贷款文件所载之陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但如任何陈述及保证对“重大不利影响”或“重大程度”有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与在该日期及该日期所作的相同，但该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外。在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但只要任何该等陈述和保证在“重大不利影响”或“重要性”方面是有保留的，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)；(E)每一借款人和每一其他借款方应遵守本协议及其他贷款文件中所列的所有条款和规定，以供其遵守或履行，并且在信贷事件发生时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；及(F)必须有至少25,000,000美元的循环承诺额未使用和可用(在截止日期任何借款生效后)。第五条各借款人约定并与各贷款人约定，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息之前，所有费用和所有其他费用或任何贷款文件项下应支付的金额应已全额支付，所有信用证已注销或已到期，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将并将使其每一子公司：第5.01节的存在；企业和财产。(A)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面维持其合法存在，并使其在其成立所在司法管辖区的法律要求下保持良好的地位(只要该概念适用于该司法管辖区)，除非第6.05节另有明确允许，但如不这样做，则不能单独或整体地合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(B)在考虑到外国实体的业务和经营或其财产的所有权而需要取得资格的每个法域中，有资格并保持其作为外国实体的资格，但如不这样做，则合理地预期不会个别地或整体地产生重大不利影响。(C)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、扩大、维持和保持全面有效的权利、特权、特许、许可证、专营权、授权、专利、版权、商标及商业名称，并使该等权利、特权、牌照、许可证、特许、授权、专利、版权、商标及商业名称对其业务的进行具有关键性，但如不作出该等事情并不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限；以实质上以该业务目前的经营和营运方式维持和经营该业务；在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例、法令和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，除非无法合理预期这样做会产生实质性的不利影响；并时刻维持和保存对经营该等业务有重大意义的所有财产，并保持该等财产处于良好的维修、运作状况及状况，并不时对该等财产进行或安排作出一切所需及适当的修理、更新、加建、改善及更换，以使与该等财产有关的业务可时刻妥善地进行，但如不如此行事，则属例外。第5.02节保险。(A)向其合理认为财务状况良好的保险提供者(包括专属自保保险公司或通过自我保险)提供保险，其金额、免赔额和承保的风险和责任与其过去的做法一致。(B)(I)促使承保任何抵押品的所有此类保单(与公共责任、第三方索赔或工人赔偿有关的保单除外)被背书或以其他方式修改为：(A)就承保美国贷款方的保险单而言，包括惯常贷款人的应付损失背书，或以抵押品代理人合理满意的形式和实质将适用的抵押品代理人命名为损失收款人；(B)就承保澳大利亚贷款方的保险单而言，注明澳大利亚抵押品代理人的利益；及(C)就承保加拿大贷款方的保险单而言，以加拿大保险局批准的形式在抵押条款下指定加拿大抵押品代理人，在每种情况下，背书应规定，自截止日期起及之后，如果保险承运人收到抵押品代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应将根据此类保单应支付给适用贷款方的所有收益直接支付给适用抵押品代理人；将所有此类保单的正本或经认证的副本交付给抵押品代理人；致使每份该等保单不得(1)在保险人向适用的行政代理人及适用的抵押品代理人发出不少于10天(或适用抵押品代理人同意的较短时间)的事先书面通知(或适用抵押品代理人同意的较短时间)后，因不缴付保费而取消、更改或不予续期，或(2)在保险人向代理人发出不少于30天的书面通知(或适用抵押品代理人同意的较短时间)后，因任何其他理由而不取消、更改或不续期；向适用的行政代理和适用的抵押品代理交付根据上述(A)段保存的保险证据；(Ii)导致所有责任保险单(A)涉及
美国贷款各方，将抵押品代理指定为额外的被保险人，(B)对于涵盖澳大利亚贷款方的保险单，注明澳大利亚抵押品代理的利益，以及(C)关于涵盖加拿大贷款方的保险单，按照加拿大保险局批准的形式，在抵押条款下指定加拿大抵押品代理。(C)在截止日期的十个工作日内(或行政代理根据其合理酌情权决定的较长期限)，向行政代理交付第5.02节第5.03节义务和税项所要求的保险单的最新副本或最新证书。迅速并按照其条款偿还债务和其他债务，并在到期时迅速支付和清偿对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，在这些税款、评估和政府收费或征费成为拖欠或拖欠之前，以及对劳工、材料和用品或其他方面的所有合法债权，如果不偿还，可能导致对这些财产或其任何部分的留置权；然而，只要通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，且适用的借款人或子公司应根据公认会计准则或其他适用会计原则在其账面上为其留出充足的准备金，且此类争执的目的是暂停收集有争议的债务、评税、评税或收费并强制执行留置权，则不需要就任何该等债务、评税、收费或索赔要求支付和清偿。第5.04节财务报表、报告等。向行政代理，并就第5.04(F)或(G)节而言，向适用的贷款人提供：(A)在每个会计年度母借款人被要求向美国证券交易委员会提交其10-K表格年度报告之日后的五个工作日内(或如果母借款人不再被要求向美国证券交易委员会提交定期和定期报告，则将被要求提交)，在每种情况下，不影响其任何延期，经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表，母借款人的股东权益、全面收益和现金流量的变化，显示其在该财政年度结束时的综合财务状况及其经营成果和该年度内其综合子公司的经营情况，并以比较的形式列出上一会计年度的数字，这些数字由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该等意见不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外或有关该项审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映母借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果；(B)在母借款人被要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告的每个财政年度的每个日期后五个工作日内(或如果母借款人不再被要求向美国证券交易委员会提交定期和定期报告，则将被要求)，在每种情况下，不影响其任何延期，母公司的未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表和现金流量
借款人，显示其在该会计季度结束时的综合财务状况及其在该会计季度和该会计年度当时已过去部分的经营和其综合子公司的经营成果，并以比较的形式列出上一会计年度同期的数字，所有这些数字均经其一名财务干事核证，在所有重要方面均按照公认会计准则在综合基础上公平地列报了母借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；(C)在根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，财务干事以附件F(“合规证书”)的形式出具的证书：(1)证明没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；和(2)详细列出证明遵守财务契约的代理人合理满意的计算结果；(D)在收到由独立注册会计师事务所就母公司借款人的综合财务报表进行审计而向母公司借款人的董事会(或该董事会的审计委员会)提交的任何审计或其他报告的副本后，如该等报告发现母公司借款人的财务报告的内部控制存在重大弱点，则应立即提供该等报告的副本；(E)在公开提供后，立即提供由母借款人或任何附属公司、任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交或分发给其股东(视属何情况而定)的所有定期报告、委托书及其他材料(根据1934年《证券交易法》第16条提交的文件除外)的副本，以及所有新闻稿；(F)在任何贷款人提出要求后，迅速提供该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括“爱国者法”)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；(G)在任何贷款人提出要求后，迅速提供母公司借款人及其子公司的最新组织结构图；及(H)根据适用的行政代理机构或任何贷款人的合理要求，及时不时提供有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。根据本第5.04节规定交付的文件可以电子方式交付，在第5.04(A)、(B)或(E)节的情况下，如果该等文件或包含该等文件的一份或多份年度、季度或其他报告或档案(就第5.04(B)节所要求的证明而言，包括根据萨班斯第302条所规定的任何该等季度报告所附的证明)，则应被视为已交付-
根据2002年的《奥克斯利法案》，(I)应已在互联网上的母借款人网站http://www.civeo.com，上张贴或提供链接，(Ii)应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上可用，或(Iii)应已代表父借款人张贴在SyndTrak或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。母借款人在此确认：(A)代理人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行(统称为“借款人材料”)提供贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关任何贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给平台中指定为“公共投资者”的部分，该部分仅包含以下信息：(X)在任何贷款方公开发行证券之前，属于根据证券法第144A条发行债务证券的惯例发售通告中所包含的类型，或(Y)借款方根据证券法进行的任何公开发行证券之后。就美国联邦和州证券法而言，关于该借款方或其证券的信息要么是公开的，要么不是重要的信息(尽管它可能是敏感的和专有的)。就美国联邦和州证券法而言，代理人有权将任何未被标记为“私人”或“机密”的借款人资料视为不包含有关贷款方的任何重大非公开信息或任何证券(但前提是，就该等借款人资料构成信息而言，它们应按第9.16节的规定处理)。第5.05节诉讼和其他通知。在获知后，应立即向行政机关提供下列事项的书面通知：(A)任何违约或违约事件，指明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；(B)对借款人或其任何附属机构提起或启动的任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，均可合理地预期会造成重大不利影响；(C)与加拿大养老金计划、界定福利计划或加拿大福利计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，而单独或与已发生的任何其他此类事件一起，可合理地预期会造成重大不利影响；(D)从任何政府当局或任何其他人收到的任何形式的书面通知、传票、重要函件或引文的副本；(I)关于寻求或威胁施加的重大违反或涉嫌违反环境法的行为
对母公司借款人或其子公司的责任；(Ii)声称母公司借款人或其任何子公司在任何有害物质排放方面的任何重大行为或不作为的责任；(Iii)就任何环境法项下的潜在责任或责任提供任何书面通知；或(Iv)关于在下列情况下对母公司借款人或其任何子公司或其租赁或拥有的任何物质财产(无论位于何处)提出留置权的问题：(I)至(Iv)单独或总体地，可合理预期导致母借款人或其任何子公司的负债总额超过25,000,000美元(在保险范围内不包括的范围内)；或(E)任何已导致或可合理地预期会导致重大不利影响的发展。第5.06节关于抵押品的信息。及时(无论如何在发生后30天内)向行政代理提交书面通知：(A)借款方的法定名称、公司结构、组织或组建的管辖权或组织识别号的任何变化；以及(B)抵押品的任何重要部分是否被没收、损坏或销毁。第5.07节维护记录；访问物业和检查。保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录符合公认会计原则或其他适用的会计原则，并对与其业务和活动有关的所有交易和交易做出法律要求。每一贷款方将，并将促使每家子公司允许代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许代理人或任何贷款人指定的任何代表与借款人或子公司的高级职员和独立会计师讨论借款人或子公司的事务、财务和状况，所有费用由母公司借款人承担，并在正常营业时间内合理的时间内，在合理希望的时间内，在合理的提前通知适用的贷款方或子公司后进行；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款各方每年应对此类费用承担不超过一(1)次的责任，在这种情况下，贷款各方应对所有此类费用负责。第5.08节收益的使用。仅将贷款所得款项用于第3.13节所述的目的，并申请签发信用证。第5.09节进一步保证。(A)自负费用签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取适用法律所要求的一切进一步行动(包括提交统一商法典、PPSA(艾伯塔省)融资报表或加拿大适用省或地区的同等个人财产保安法规、PPS登记册及其他融资报表)，或任何代理人可合理要求以完成贷款文件所预期的交易及授予、保存、保护及完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性及优先权。
(B)促使任何后来被收购或组建为重大子公司的国内子公司(不包括(I)美国子公司的子公司或(Ii)FSHCO的国内子公司)或不是后来成为重要子公司的重大子公司的任何国内子公司(不包括(I)美国子公司的子公司或(Ii)FSHCO的国内子公司)签署一份补充文件，使其成为《美国担保协议》的一方，并签署以抵押品代理人为受益人的每份适用的美国证券文件，在每种情况下，在取得、组织或变更地位后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较长期限内)。(C)于收购、组织或变更地位后三十(30)天(或行政代理可能同意的较长期间)内，促使任何后来收购或组织为重大附属公司的加拿大附属公司或任何并非重大附属公司的加拿大附属公司随后成为重要附属公司，以签署《加拿大担保协议》及每份适用的加拿大证券文件的补充文件。(D)于收购、组织或变更地位后三十(30)天(或行政代理可能同意的较长期间)内，促使任何其后收购或组建为重大附属公司的澳大利亚附属公司或任何并非重大附属公司的澳大利亚附属公司其后成为重大附属公司，以签署澳大利亚担保协议的补充文件及新的澳大利亚证券文件。(E)不时通过质押或设定，或促使质押或设定与行政代理人指定的位于美国、加拿大或澳大利亚境内的其各自的个人财产有关的完善的担保权益，迅速担保债务(双方当事人的意图是，美国借款人和每个国内子公司(属于美国子公司的任何国内子公司除外)应质押其位于美国的所有重大个人财产(但作为国内子公司的国内子公司(不包括(I)美国子公司的子公司或(Ii)FSHCO的国内子公司)的100%的股权和65%(不超过65%)的未偿还有投票权股权和100%的未偿还无投票权股权(如果有))每个重大子公司，即(I)其股权由美国借款人直接拥有的外国子公司或任何国内子公司(作为美国子公司的子公司的任何国内子公司除外)或(Ii)应质押FSHCO以支持债务)。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、票据和文件设立，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，借款人应将抵押品代理人合理要求证明符合本节规定的所有票据和文件(包括法律意见和留置权搜索)交付或安排交付给贷款人。借款人同意提供抵押品代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。尽管如上所述，双方同意(I)任何贷款方的注册商标、商标申请和版权不需要在美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局和PPS注册处进行记录，(Ii)贷款的抵押品应排除
授予留置权会给母公司借款人或任何子公司带来重大不利税收后果的任何财产或资产。(F)如果母借款人在截止日期后收购或组建一家子公司而没有重复，或任何不是重要子公司的子公司后来成为实质性子公司，则该子公司应在收购或组建后三十(30)天内(或行政代理人同意的较长期限内)就所有借款人的义务提供担保和担保，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意。上述各款中与美国借款人的义务有关的担保和担保规定的限制，在必要时应适用于母借款人在截止日期后收购或组建的任何相关子公司，而上述各款中并未具体涉及该子公司)。(G)如果在截止日期后，任何澳大利亚借款人、加拿大子公司担保人、澳大利亚子公司担保人或任何其他美国子公司(视情况而定)不再是守则第957条所指的“受控外国公司”，该公司由(I)美国借款人或(Ii)母借款人的美国人的子公司，或以前为FSHCO的国内子公司不再是由美国子公司拥有的FSHCO(如果，对于既是FSHCO又由美国独资子公司拥有的国内子公司，该国内子公司既不再是FSHCO，也不再由美国独资子公司拥有)，则该人应就抵押品代理人合理满意的形式和实质义务提供担保和担保，在每种情况下，应在终止后三十(30)天内(或行政代理人同意的较长期限内)提供担保和担保。(H)尽管本协议有任何相反规定，但未经行政代理同意(不得无理扣留或延迟)，本第5.09节不适用于限制或减少子公司在截止日期时就债务(包括因子公司所有权在截止日期后的重组或其他情况下发生变更而提供的担保或担保)所提供的任何担保或担保。第5.10节成交后的债务[已保留]. [母借款人特此同意在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定的较长时间)内，以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付：]2.2 NTD：结算后的债务，如果有的话，待定。
第VI条消极契约与每个借款人订立契约，并与每个贷款人约定，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息都已全额支付之前，所有费用和所有其他费用或任何贷款文件项下应支付的金额都已全额支付，所有信用证已被注销或过期，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则任何借款人都不会、也不会导致或允许其任何子公司负债：第6.01节。在截止日期当日或之后，招致、产生、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：(A)附表6.01所列债务及其任何允许的再融资债务；(B)债务，包括根据本协议和其他贷款文件产生的债务；(C)第6.04(A)、(F)、(G)、(K)和(L)节允许的范围内借款人和附属公司的公司间债务；(D)投标保证金、劳务和材料付款保证金、履约保证金和类似保证金或备用信用证或银行担保项下的债务，或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务；(E)根据合格要约发行的债务及其任何允许的再融资债务；(F)澳大利亚借款人的债务以及根据双边协定设立的任何附属公司根据该债务提供的担保；(G)借款人或任何附属公司的担保债务，以及本第6.01节不允许的任何附属公司对其进行的担保；条件是：(I)根据第6.02(J)节允许对此类债务进行担保；(Ii)此类债务的本金总额在任何时候不超过20,000,000美元；(H)借款人或任何附属公司的债务以及任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过25,000,000美元；以及(I)与银行服务和对冲协议相关的债务，在每种情况下，都是根据本条款允许的。第6.02节留置权。在截止日期或之后，在任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，
包括任何子公司)现在拥有或此后获得的，或与此有关的任何收入或收入或权利，但以下情况除外：(A)截止日期时存在的、附表6.02所列的留置权；但此类留置权应只担保其在本协议日期担保的债务以及根据本协议允许的延期、续展和替换；(B)根据贷款文件设立的任何留置权；(C)尚未到期或正在根据第5.03节提出争议的税款的留置权；(D)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未到期和应支付的债务或正在根据第5.03节提出争议的债务；。(E)留置权(ERISA规定的留置权除外)、在正常业务过程中根据工人补偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款；。(F)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(包括资本租赁义务)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；。(G)在正常业务过程中发生的分区限制、地役权、通行权、对不动产的使用限制和其他类似的产权负担，其总额并不大，也不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务；。(H)因判决或裁决而产生的留置权，而借款人或任何附属公司须真诚地就该等判决或裁决提出上诉或进行覆核，而就该等上诉或法律程序而言，须有有效的暂缓执行的担保；但所有该等判决或裁决(以及受该等留置权所规限的任何财产的任何现金及公平市场价值)在任何时间的未清偿总额不得超过10,000,000美元；。(I)保证第6.01(E)条所准许的债务的留置权及其任何准许的再融资债务；但该等留置权须受惯常的次要留置权协议所规限；。(J)购买借款人或任何附属公司所拥有或取得(或如属改善，则为建造)的不动产、其改建物或个人财产的金钱担保权益；但就在截止日期后取得的上述任何类型财产的该等担保权益而言，(I)该等担保权益担保第6.01节所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此产生的债务是在该项购置(或建造)后90天内产生的，
(Iii)由此担保的债务不超过取得(或建造)该等不动产、修缮工程或非土地财产的成本或公平市值的90%(以较小者为准)，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；(K)为向该特殊目的企业实体提供独立融资而产生的特殊目的企业实体的股权留置权；然而，该留置权对母借款人或其持有该特殊目的企业实体的任何股权的任何附属公司是无追索权的；(L)保证债务的留置权，且不受本第6.02节允许；但由该留置权担保的所有债务本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元；此外，本第6.02(L)节不允许对任何借款人或其任何子公司的任何抵押品进行留置权；(M)对于澳大利亚借款人或任何澳大利亚子公司，根据PPSA(澳大利亚)第12(3)节规定的与被视为担保权益相关的留置权不保证任何债务的支付或履行；(N)就澳大利亚借款人或任何澳大利亚附属公司而言，在属于留置权标的的资产的收益中(包括在正常业务过程中根据任何保留所有权安排)或该资产成为其一部分的任何混合产品或混合产品的收益中，完全由于实施PPS法而产生的留置权，而该留置权担保的债务仅限于原始资产的购买款的未付余额，而未付余额尚未到期；(O)就澳洲借款人或任何澳洲附属公司而言，对货品及产品的任何留置权，或货品及产品的所有权文件(包括根据任何保留所有权安排)，而留置权只担保该等货品及产品的购置成本、租赁成本或销售价格(以及该等款额所附带的其他款额)；。(P)就澳洲借款人或任何澳洲附属公司而言，任何该等实体在其银行安排的正常运作中为结算借方及贷方余额而订立的任何抵销或抵销安排；。及(Q)就澳洲借款人或任何澳洲附属公司而言，根据任何该等实体订立的任何衍生工具或外汇交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排，但不包括信贷支持安排下的任何留置权。第6.03节回售和回租交易。本公司将直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，本公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后收购)，并在其后租用或租赁拟用作出售或转让财产的实质上相同的一项或多项目的的财产或其他财产，除非第6.01及6.02节分别准许由此产生的债务或留置权(如有)。
第6.04节投资、贷款和垫款。购买、持有或取得任何股权、债务证据或其他证券，向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款，或对任何其他人作出或准许存在任何投资或任何其他权益(此处称为“投资”)，但下列情况除外：(A)附表6.04所列投资；(B)准许投资；(C)因出售存货或在正常业务过程中提供服务而欠借款人或任何附属公司的应收账款；(D)向借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员预支款项，以应付该等董事、高级人员及雇员在正常业务运作中所招致的开支，但在任何时间尚未清偿的总款额不得超过5,000,000美元；。(E)借款人或任何附属公司的任何客户的证券，如该借款人或任何附属公司合理地认为该客户正在进行重组，或因该客户欠下该客户的债务而不能及时支付现金付款，则该借款人或该附属公司(视属何情况而定)并无为此支付新的代价(宽免债务除外)；。(F)贷款方对另一贷款方的投资；。(G)贷款方或附属公司对特殊目的企业实体的投资；但在该交易发生时：(I)在该交易生效之前和之后，均不会发生或继续发生违约或违约事件；(2)母借款人将在预计基础上遵守财务契约，截至此类交易之前的连续四个会计季度的最近完成期间，已交付第5.04(A)或5.04(B)节要求的财务报表，或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表；根据第6.04(I)节所述标准，对该交易以及在该期间或之后发生的任何其他事件(包括在该期间内或之后发生的任何资产出售和第6.04(I)节或第6.04(M)节所述的任何其他交易)给予形式上的效力(使用第6.04(I)节中所述的标准)，如同该交易发生在该期间的第一天一样；和(3)在这种收购生效后，必须至少有25,000,000美元的循环承诺未使用和可用；(H)借款人可以在第6.12节允许的范围内签订套期保值协议；
(I)母借款人及其附属公司可取得任何人的全部或实质上所有资产，或该人的全部或实质全部业务，或将会成为全资附属公司的人的股权；但在该项交易进行时：(I)在该项交易生效之前及之后，均不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件并无继续发生；(2)母借款人将在预计基础上遵守财务契约，截至此类交易之前的连续四个会计季度的最近完成期间，已交付第5.04(A)或5.04(B)节要求的财务报表，或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表；在给予该等交易和在该期间或之后发生的任何其他事件形式上的效力后，如该交易发生在该期间的第一天，则认为该交易是在该期间的第一天发生的；和(Iii)在实施这种收购后，必须至少有25,000,000美元的循环承付款未使用和可用；但根据第6.04(I)节要求进行的所有预计计算应(A)除根据EBITDA定义(A)(Vi)条款进行的调整外，仅包括1933年《证券法》(Securities Act)下的S-X条例允许或要求的、经修订的调整，以及(B)经财务主管证明是根据合理假设真诚编制的；(J)由出售资产所得的非现金收益组成的投资；。(K)母借款人或现有附属公司在母借款人或现有附属公司或对母借款人或现有附属公司的投资(但为免生疑问，不包括对作出该项投资后将成为附属公司的任何人的投资)；。(L)其他投资，其总额(按成本估值或未偿还本金金额，视属何情况而定)不得超过母借款人在该等投资的日期计算的综合净值的7.5%。(M)母借款人及其附属公司可取得将成为非全资附属公司(在每种情况下均称为“非全资实体”)的人的股权权益；但条件是：(I)在其生效之前和之后，均不得发生或继续发生违约或违约事件；(Ii)母借款人将(A)遵守第6.10节和(B)项规定的契诺，在实施该项收购后，总净杠杆率小于或等于紧接该项收购前的总净杠杆率，在每种情况下，均为最近完成的连续四个期间
在给予该交易形式上的效力以及在该期间内或之后发生的任何其他事件(包括在该期间内或之后发生的任何资产出售以及在该期间内或之后发生的任何其他交易)给予形式上的效力后，如该交易发生在该期间的第一天，在该交易之前结束的、已交付第5.04(A)或5.04(B)节所要求的财务报表或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表的财政季度；(Iii)在实施收购后，必须至少有25,000,000美元的循环承诺未使用和可用；(Iv)在实施收购后，母借款人应继续直接或间接、实益地和登记地拥有该非全资实体的大部分已发行和未偿还的股权，除非按照第6.05节的其他方式处置；(V)收购完成后，非全资实体和在该非全资实体中持有任何股权的任何借款人和/或子公司应各自遵守第5.09节的要求，无论该非全资实体是否是重大子公司；和(Vi)截止日期后，根据第6.04(M)节进行的所有此类收购的对价总额不得超过母借款人截至最近一个财务季度的综合净值的10%；但是，根据第6.04(M)节要求进行的所有备考计算应(A)除根据EBITDA定义第(A)(Vi)款进行的调整外，仅包括1933年证券法(经修订)下的S-X法规允许或要求的调整，以及(B)由财务官证明其是基于合理假设真诚准备的；以及(N)与银行服务和对冲协议相关的投资，在每种情况下，都是允许的。第6.05节合并、合并、出售资产和收购。(A)与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)贷款方的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或少于任何贷款方的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或将其清盘或解散，但(A)母借款人可合并，与任何人合并或合并，条件是：(I)控制权没有发生变化，(Ii)在任何该等拟议交易生效后立即不会出现违约或违约事件，以及(Iii)母借款人是尚存实体，(B)母借款人可与其任何全资子公司合并或合并，但在紧接任何该等拟议交易生效后不会出现违约，且母借款人
(C)任何附属公司可与任何其他全资附属公司(或为完成准许收购而与任何其他全资附属公司合并或合并)进行交易，而在该交易中，尚存实体为全资附属公司，而除借款人或全资附属公司外，无人收取任何代价，但(I)除母公司借款人与一间或多间全资附属公司和/或母公司借款人的全资附属公司之间的任何合并外，本(C)及(Ii)条所述的合并符合第6.04(I)节的规定。如果本(C)条所述的任何合并涉及贷款方，则该合并的尚存实体应为或成为贷款方；及(D)如果母借款人真诚地认为该等清算或解散符合母借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，母借款人的任何附属公司均可进行清算或解散。(B)从事上文(A)段未予准许的任何资产出售，除非(I)有关代价至少相等于出售、转让、租赁或出售资产的公平市价，及(Ii)于截止日期(B)后根据本段出售、转让、租赁或出售的所有资产的公平市价不得超过截至最近一个会计季度的综合净值的7.5%。第6.06节限制性付款；限制性协议。(A)直接或间接(包括根据任何合成购买协议)宣布或作出任何限制付款，或同意宣布或作出任何限制付款，或为此承担任何义务(或有或有)；但条件是：(1)任何附属公司可按比例向其特定类别的股权持有人宣布及支付股息或作出其他分派；(2)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将会导致违约或违约事件继续发生，母借款人可回购母借款人或附属公司的雇员所拥有的股权，或在与行使股票期权有关的雇佣终止时向母借款人或附属公司的雇员支付款项，根据管理激励计划或与此类员工的死亡或残疾有关的股票增值权或类似的股权激励或基于股权的激励，在任何财政年度总额不得超过10,000,000美元，以及(Iii)只要(A)违约或违约事件不应发生，且不会因违约或违约而继续或导致违约，(B)在实施此类限制性付款后，至少有40,000,000美元的循环承付款未使用和可用，其中至少30,000,000美元必须由加拿大循环承付款和美国未使用和可用的循环承付款组成，总体而言)和(C)母借款人的总净杠杆率将低于2.50：1.00，截至此类交易之前的连续四个会计季度的最近完成期间，如果此类交易已交付第5.04(A)或5.04(B)节要求的财务报表，或已向美国证券交易委员会提交可比财务报表，在给予该交易形式上的效力(使用第6.04(I)节中所述的标准)之后，如果在该期间内或之后发生的任何其他事件适合进行形式上的重新计算，就好像该交易是在该期间的第一天发生的一样，母借款人可以支付任何金额的限制性付款。(B)订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，而该等协议或安排禁止、限制或施加任何条件：(I)父母借款人或任何
子公司根据本协议或根据任何取代或再融资本协议的协议，对其任何财产或资产创建、产生或允许存在任何留置权，或(Ii)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保母借款人或任何其他子公司的债务；但(A)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件；(B)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司，并且根据本协议允许出售的附属公司可以进行此类出售；(C)前述规定不适用于根据本协议允许产生的债务条款对任何外国附属公司(加拿大子公司、澳大利亚借款人或任何澳大利亚附属公司除外)施加的限制和条件。(D)上述第(I)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(E)前述第(I)款不适用于租赁和其他合同中限制其转让的惯常条款；及(F)前述条款不适用于根据贷款函件或本协议所允许的其他银行服务协议施加的限制和条件。第6.07节与关联公司的交易。除贷款方之间或借款方之间的交易以及本协议明确允许的交易外，借款人或任何附属公司不得向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但借款人或任何附属公司可在正常业务过程中以不低于借款人或该附属公司的价格及条款和条件从事任何前述交易，条件不得低于从无关第三方以独立方式获得的交易。第6.08节借款人和子公司的业务。在任何时间从事任何业务或商业活动，但向能源行业提供产品和服务、住宿和合理附带的商业活动除外。第6.09节其他债务和协议。(A)如豁免、补充、修改、修订、终止或免除借款人或任何附属公司的重大债务会增加其利率、缩短最终到期日或其平均年限或导致违约事件，则可准许任何豁免、补充、修改、修订、终止或免除借款人或任何附属公司的重大债务的任何契约、文书或协议。(B)作出任何分发，不论是以现金、财产、证券或其组合形式作出，但在到期时定期按计划支付本金及利息除外(在适用的附属条文不禁止的范围内)，或就任何次级债项作出付款、付款、要约付款或承诺付款，或直接或间接(包括依据任何合成购买协议)赎回、回购、退出或以其他方式获取任何次级债项以供代价，或为上述目的而将任何款项拨出，但如(I)母借款人可依据第6.06(A)节作出有限制的付款，则属例外，(Ii)任何借款方应有权根据任何协议向另一借款方支付任何和所有欠款
为公司间债务提供准备；或(Iii)以第6.01节允许的允许再融资债务的收益偿还任何此类债务。第6.10节利息覆盖率。从截至2021年9月30日的四个财政季度开始，在任何财政季度的最后一天，母借款人连续四个财政季度的任何期间的利息覆盖比率(在每个情况下视为一个会计期间)都低于3.0至1.0。第6.11节杠杆率。(A)最高总净杠杆率。自截至2021年9月30日的四个财政季度开始，允许在任何财政季度的最后一天，母借款人连续四个财政季度的任何期间的总净杠杆率，在每个情况下视为一个会计期间，大于(A)如果合格产品已经完成，3.50：1.00和(B)如果合格产品尚未完成：截至2021年9月30日的财政季度3.50：1.00 2021年12月31日和2022年3月31日3.25：1.002022年及以后3.00：1.00(B)最高高级担保净杠杆率。自合格债券发行后的第一个财政季度开始，允许在任何财政季度的最后一天，母借款人连续四个财政季度的任何期间的高级担保净杠杆率，在每个情况下视为一个会计期间，大于2.00：1.00。6.12节套期保值协议。订立任何对冲协议，但于正常业务过程中订立的对冲协议除外，以对冲或减低借款人或任何附属公司在进行业务或管理其负债时所面对的风险。第6.13节退休金计划。(A)全部或部分终止任何加拿大退休金计划，或开始全部或部分终止任何加拿大退休金计划，以导致对母借款人或其适用的加拿大附属公司的任何负债，而该等负债可合理地预期会产生重大不利影响；。(B)准许就任何加拿大退休金计划或界定利益计划而存在的任何事件或情况，构成母借款人的负债风险，而该等负债风险可合理地预期会产生重大不利影响；。(C)订立或招致任何新的加拿大退休金计划或加拿大福利计划下的任何责任，或修改任何该等现有计划或参与任何界定利益计划的条款，以增加其在该等计划下的责任，而该等责任可能导致对母借款人或其任何加拿大附属公司的任何责任，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响；
(D)除依照适用法律外，允许其在加拿大养恤金计划或固定福利计划下的无资金来源的债务和负债保持无资金来源；(E)从事任何交易，导致母借款人就任何加拿大退休金计划、定义福利计划或加拿大福利计划的罚款或罚款超过10,000,000加元，但在最终评估后30天内仍未支付罚款或罚款的交易，除非(I)该罚款或罚款是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，(Ii)母借款人已根据公认会计原则为其在其账簿上预留了足够的准备金，以及(Iii)该争议不会暂停收取有争议的罚款或罚款；或(F)未能根据任何加拿大退休金计划、界定福利计划或加拿大福利计划作出规定的供款，导致母公司借款人或其任何附属公司的资产在该等付款到期后30天内被施加留置权，除非该等付款是根据前述(E)条款提出的争议，且不存在丧失、丧失或附属于担保当事人对该等资产的留置权的风险。第6.14节组织文件的修订。修改任何有限合伙子公司的有限合伙协议，或以其他方式采取措施，明确规定此类有限合伙企业的单位是本证券转让法案(艾伯塔省)所指的证券，而无需提前30天书面通知加拿大抵押品代理。第6.15节制裁法律和法规。(A)使用贷款文件下的融资收益，或向任何借款人或任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，目的是(I)为任何指定人士或与其合作的任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或在此类融资时是任何制裁法律和法规所规定的任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规。(B)支付根据贷款文件到期的任何款项，资金来自与受任何制裁法律和法规制裁的指定人士或国家的交易或与其有关的交易，包括但不限于伊朗、苏丹、古巴和叙利亚，或使用从违反反洗钱法的任何活动中获得的资金。第6.16节反腐败法。违反第3.23节所述的法律或法规，造成重大不利影响的。第6.17节交叉担保。除Civeo Holdings Company 1 Pty Limited及其附属公司外，任何贷款方不得为ASIC Class Order CO 98/1418的目的签订交叉担保契约。第七条违约事件第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：
(A)在任何贷款文件或根据本协议借入或发出的信用证中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在与任何贷款文件有关连或依据任何贷款文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书内所载的任何陈述、保证、陈述或资料，在如此作出、当作或提供时，须证明在任何要项上是虚假或具误导性的；但如任何陈述或保证在“具关键性的不利影响”或其他方面属“关键性”，则该等陈述及保证在作出或当作作出时，须证明在任何方面是不正确的；(B)在任何贷款本金或任何信用证付款的偿还款项到期并须予支付时，以适用货币支付的任何贷款本金或偿还款项即属违约，不论是在到期日期或在指定的预付款日期，或以加速或其他方式；(C)任何贷款的利息、任何费用、信用证付款或任何其他金额(上文(B)项所述的金额除外)到期并应支付时，应以适用货币支付该贷款的任何利息、任何费用或信用证付款或任何其他金额(上述(B)项所述的金额除外)，并且这种违约应在三个工作日内不能得到补救；(D)借款人或其任何附属公司对第5.01(A)、5.05(A)、5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行应构成违约；(E)借款人或任何附属公司对任何贷款文件(第7.01(B)、(C)或(D)款所列者除外)所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行均属违约，且在下列情况中较早者(I)任何代理人或任何贷款人就此向母公司借款人发出通知或(Ii)母公司借款人的任何责任人员实际获悉有关情况后30天内，此类违约行为应继续不予补救；(F)(I)借款人或任何重要附属公司在任何重大债项到期并须支付的任何本金或利息到期时，不论款额为何，均不得偿付，或。(Ii)发生任何其他事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否给予通知、经过一段时间或两者兼而有之)导致任何重大债项到期，或要求预付、回购、赎回或取消该等债项，在预定到期日之前；但本条第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期应付的有担保债务；(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，寻求(1)根据任何破产法对借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，(2)为借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产指定接管人、清盘人、临时清盘人、受托人、保管人、管理人、财产扣押人、管理人或类似的官员，或(3)将借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产清盘或清算
该法律程序或呈请须继续进行而不被驳回60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；(H)借款人或任何重大附属公司须(I)如该借款人或重大附属公司是在澳大利亚注册成立的，(A)成为或述明其按《澳大利亚公司法》所界定的无力偿债，(B)按《澳大利亚公司法》所界定的破产管理而破产，(C)根据《澳大利亚公司法》第459F(1)条未能遵守法定要求，(D)委任管理人、接管人、接管人及管理人、清盘人、临时清盘人或类似的官员，或接管或控制，(E)与一名或多名债权人订立或受制于为一名或多名债权人的利益而作出的任何安排或债务重整或任何转让，或涉及一名或多名债权人的任何重组、暂缓执行、公司安排契据或其他管理；(Ii)自愿展开任何法律程序或根据任何破产法提交任何寻求济助的请愿书；(Iii)同意提起或未能及时及适当地就上文(G)项所述的任何法律程序或任何请愿书的提交提出抗辩；(Iv)申请或同意为借款人或任何重要附属公司，或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，申请或同意委任接管人、受托人、保管人、管理人、暂时扣押人、保管人或类似的官员；。(V)提交答辩书，接纳在任何该等法律程序中根据破产法向其提交的呈请的重要指控；。(Vi)为债权人的利益作出一般转让；。(Vii)无能力，。以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Viii)为实现上述任何目的而采取任何行动；(I)一项或多项关于支付总额超过25,000,000美元(不包括在保险范围内)的款项的判决，应针对借款人或其任何重要附属公司作出，并应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，对借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决；(J)将发生以下情况：所需贷款人认为，与所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期借款人及其ERISA关联方的负债总额将超过25,000,000美元；(K)任何担保协议下的任何担保因任何原因应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或任何担保人应书面否认其担保协议下有任何进一步的责任(由于担保人按照贷款文件的条款解除责任除外)；(L)借款人或任何其他贷款方声称由任何担保文件设定的任何担保权益应不再是其所涵盖的估计市场价值超过2,500,000美元的证券、资产或财产的有效的、完善的、第一优先权(本协议或该担保文件另有明确规定的除外)担保权益，但由于抵押品代理人未能保持对根据质押协议质押的证券的凭证的占有而导致的任何这种完美或优先权的丧失的范围除外；或
(M)控制权的变更应已发生。第7.02节可选择加速到期日。如果任何违约事件(根据第7.01(G)或(H)节发生的违约事件除外)已经发生并仍在继续，则在任何这种情况下：(A)行政代理(I)应所需循环贷款人的请求，或在征得其同意后，向母借款人发出通知，宣布各循环贷款人和开证行终止本协议项下的循环承诺和义务，包括发放贷款和签发信用证，并立即终止，和/或(Ii)应请求，或经所需贷款人同意，可向母借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和所有其他款项立即到期并应支付，因此所有此类款项应立即到期并应全额支付，而无需借款人在此明确放弃要求、要求、提示付款、拒付通知、拒付通知、宽限通知、退票通知、意向加速通知、加速通知和所有其他通知；(B)借款人应任何行政代理的要求或在所需循环贷款人的同意下，根据第2.21(K)节将信用证抵押；以及(C)抵押品代理应应所需贷款人的要求或在其同意下，通过适当的程序，为贷款人的应得利益，执行其在担保文件、本协议和任何其他贷款文件项下的各自权利和补救措施。第7.03节自动加速到期。如果发生第7.01(G)或(H)款规定的任何违约事件：(A)(I)每个循环贷款人和开证行在本协议项下进行信贷扩展的循环承诺和义务，包括发放贷款和签发信用证，应终止；(Ii)根据本协议和其他贷款文件应支付的所有本金、利息、费用、补偿、赔偿和所有其他款项，应立即成为到期并应全额支付，而无需发出意向通知、要求、提示付款、不付款通知、拒付通知、拒付通知、宽限、退票通知，意向加速通知、加速通知和所有其他通知，借款人在此明确放弃；(B)借款人应根据第2.21(K)节将信用证抵押；及(C)抵押品代理人应应所需贷款人的要求或在贷款人同意下，通过适当的程序，为贷款人的应得利益，执行其在担保文件、本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施。
第7.04节救济的非排他性。授予代理人、开证行和贷款人的任何补救办法均不排除任何其他补救办法，每一种补救办法应是合同、法律、衡平法、成文法或其他方式存在的所有其他补救办法的累加。第7.05节收益的运用。在任何违约事件持续期间，代理根据本协议或任何其他贷款文件实际收到的任何款项或财产、根据任何担保文件或与任何担保任何义务的任何其他协议项下的任何权利或补救措施的行使，应由适用的行政代理或适用的抵押品代理按以下顺序使用：(A)首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他应支付给代理的费用、赔偿、开支和其他金额(包括代理律师的费用、收费和支付)的债务部分；(B)第二，支付构成应付给贷款人、开证行和双边贷款人的费用、弥偿和其他数额(本金、利息和开证行费用除外)的债务部分(包括根据贷款文件和双边协定向各自贷款人、开证行和双边贷款人支付的法律顾问的费用、收费和支出)，按比例按比例支付给贷款人、开证行和双边贷款人；(C)第三，按贷款人、开证行和双边协议按比例按比例向贷款人、开证行和双边协议支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证风险和根据贷款单据和双边协议产生的其他债务的那部分债务；(D)第四，支付给开证行账户的适用行政代理，在借款人根据第7.032.21(Bk)节将借款人以现金抵押的范围内，将信用证敞口中未提取的总金额构成的那部分信用证以现金抵押；(E)第五，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证风险、根据与当时是贷款人(或贷款人的关联方)订立的套期保值协议而欠下的债务(不包括互换义务)、银行服务债务和任何其他债务，按贷款人、开证行和双边贷款人以及在适用范围内按比例按本条款第五款所述各自应支付的金额的比例由贷款人、开证行和双边贷款人以及其关联方按比例支付；以及(F)在(1)终止所有承诺、(2)取消或终止每一份信用证(在每种情况下，除非以借款人和适用开证行商定的方式或已作出令适用开证行满意的其他安排的范围内以现金作抵押或担保，或已作出令适用开证行满意的其他安排)后的余额(如有的话)及(3)全额现金偿付任何贷款人、任何代理人、牵头安排人或双边贷款人与债务有关的所有贷款和其他款项(但不包括
或有债务或赔偿债务)，包括与套期保值协议和银行服务债务有关的债务，视情况而定，应已向借款人作出或按任何有管辖权的法院的指示作出。根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，如果适用的行政代理没有从适用的贷款人或其关联公司收到有关的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件，则在上述申请中应排除套期保值协议和银行服务义务项下的债务。第八条行政代理人、抵押品代理人、开证行和周转额度贷款人第8.01条委任和授权。每一贷款人、摇摆线贷款人和开证行在此不可撤销地指定加拿大皇家银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理和美国抵押品代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定加拿大皇家银行作为其在本合同和其他贷款文件下的加拿大行政代理和加拿大抵押品代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定加拿大皇家银行欧洲银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的澳大利亚行政代理和澳大利亚抵押品代理。贷款人、周转额度贷款人和开证行授权每个代理人代表其采取行动，并行使本合同或本合同条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、贷款人和开证行的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。每一担保当事人在此承认并确认他们的协议，即抵押品代理人作为贷款人的受托人或代表贷款人遵守某些担保文件或适用担保文件中规定的信托声明条款和其他条款和条件。第8.02节作为出借人的权利。在本协议项下担任代理行、开证行或回旋额度贷款人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理行、开证行或回旋额度贷款人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下代理行、开证行或回旋额度贷款人的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或任何其他借款人的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与任何借款人或任何人士从事任何类型的业务。
其附属公司或其他关联公司，犹如该人不是本协议项下的代理人、开证行或回旋额度贷款人，且无任何责任向贷款人作出交代。第8.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人、开证行或摆动额度贷款机构均不承担任何责任或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何代理人或开证行均不：(A)不承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人、开证行或循环额度贷款人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外，但该代理人、开证行或循环额度贷款人无须采取其认为或其大律师的意见可能会使该代理人暴露的任何行动，签发银行或周转额度贷款人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求；和(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，有责任披露与母借款人或其任何关联公司或子公司有关的任何信息，并且不对未能披露信息负责，这些信息是以任何身份传达给代理、开证行、摆动额度贷款人或它们各自的关联公司的人或由其获得的。任何代理人或开证行均不对下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(1)经要求的贷款人同意或要求(或按必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人或开证行真诚地相信在第9.08节规定的情况下是必要的)；或(2)在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。除非借款人、贷款方、贷款人或开证行向代理人、开证行或周转额度贷款人发出描述违约的通知，否则任何代理人、开证行和回转额度贷款人均不得被视为知悉任何违约。任何代理人、开证行或灵活额度贷款机构均无责任或有责任确定或调查(I)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议所载或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本章程第四条或其他规定所述的任何条件，但确认已收到明确要求交付给该代理人、开证行或循环额度贷款人的物品，或满足任何明确指上述事项为该代理行、开证行或循环额度贷款人所接受或满意的条件。
第8.04节代理人、开证行和摆动额度贷款人之间的相互依赖。每一代理人、开证行和周转贷款人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因相信其为真实且经适当人士签署、发送或以其他方式认证而承担任何责任。代理人、开证行和周转额度贷款人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不因依赖而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，代理人可推定贷款人或开证行对该条件满意，除非该代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。代理人、开证行或摆动额度贷款机构可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第8.05节职责转授。每一代理人均可透过该代理人所委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及其各自的任何子代理人均可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为该代理的活动。第8.06节代理人或摇摆线贷款人的辞职。(A)代理人可随时向贷款人及母借款人发出有关辞职的事先书面通知，辞职于委任继任代理人后生效，或如未委任继任代理人，则在卸任代理人发出辞职意向通知后四十五(45)天生效。在任何此类辞职后，被要求的美国贷款人有权代表借款人和美国贷款人指定一名继任行政代理或美国抵押品代理，该代理应是一家在纽约市设有办事处的金融机构。在任何此类辞职后，所需的加拿大贷款人有权代表母借款人和贷款人指定一名继任的加拿大行政代理或加拿大抵押品代理，该代理应是一家在纽约市设有办事处的金融机构。在任何此类辞职后，被要求的澳大利亚贷款人有权代表澳大利亚借款人和贷款人指定一名继任的澳大利亚行政代理或澳大利亚抵押品代理，该代理应是一家在纽约市设有办事处的金融机构。如在辞任代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内，适用的所需贷款人并无如此委任继任代理人，则辞任代理人可代表借款人及贷款人委任一名继任代理人。如果行政代理、加拿大行政代理或澳大利亚行政代理已辞职，但没有指定继任代理，则适用的被要求的贷款人可以履行该代理在本合同项下的所有职责，
借款人应就对适用贷款人的债务支付所有款项，并应出于所有其他目的直接与所需的贷款人打交道，直到按照本协议的规定指定了继任代理人为止。在继任代理人接受委派之前，或在继任美国抵押品代理人、加拿大抵押品代理人或澳大利亚抵押品代理人的情况下，在签署和提交或记录此类融资声明、或其修正案、证券文件的修正案或补充，以及必要或合意的、或适用的被要求的贷款人可能合理要求的其他文书或通知以继续完善证券文件授予或声称授予的留置权之前，不得被视为根据本协议指定的任何继任代理人。一旦继任代理人接受本合同项下的任何行政代理或附属代理人的任命，该继任代理人即应继承并被赋予辞任代理人的所有权利、权力、特权和义务。行政代理人、抵押品代理人辞职生效后，辞任代理人即被解除其在本合同及贷款文件项下的职责和义务。在代理人辞职生效后，就代理人根据本章程及其他贷款文件行事时所采取或未采取的任何行动而言，本条第VIII条的规定应继续有效，以使代理人受益。(B)加拿大皇家银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去作为美国循环信贷安排下的发行银行和美国周转贷款机构的职务。加拿大皇家银行根据本节规定辞去加拿大行政代理的任何职务，也应构成其辞去加拿大循环信贷安排下的开证行和加拿大周转贷款机构的职务。加拿大皇家银行欧洲银行根据本节的规定辞去澳大利亚行政代理的任何职务，也应构成其辞去澳大利亚循环信贷安排下开证行的职务。在接受继任者作为行政代理人、加拿大行政代理人或澳大利亚行政代理人的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行，以及(如为行政代理人或加拿大行政代理人)退役的回旋贷款行，应解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务。(C)继任开证行应开立信用证，以替代继承时未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以有效承担退市开证行对该等开证行的义务。(C)美国摇摆线贷款人可随时辞职，方法是事先向行政代理和美国借款人发出书面通知，辞职在指定继任者美国摇摆线贷款人时生效，如果尚未指定继任者，则在即将退休的美国摇摆线贷款人发出辞职意向通知后四十五(45)天内生效。在任何此类辞职后，美国借款人有权任命一名继任者美国摆动贷款机构。加拿大摇摆线贷款机构可随时辞职，方法是事先向加拿大行政代理和母公司借款人发出书面通知，辞职在指定继任者加拿大摇摆线贷款机构时生效，如果尚未指定继任者加拿大摇摆线贷款机构，则在即将退休的加拿大摇摆线贷款机构发出辞职意向通知后四十五(45)天内生效。
在任何此类辞职后，母借款人有权指定继任者加拿大摇摆线贷款人。在继任的摆动贷款机构接受委任之前，不应将其视为根据本协议获委任。当一名继任的摆动贷款机构接受本协议项下的任何委任后，该继任的摆动贷款机构应随即继承并被赋予辞任的摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和责任。在回旋贷款机构辞职生效后，该回旋贷款机构即被解除其在本协议和贷款文件项下的职责和义务。在摇摆线贷款人辞职生效后，就该摇摆线贷款人在担任本章程和其他贷款文件项下的摇摆线贷款人时所采取或未采取的任何行动而言，本条第八条的规定应继续有效。第8.07节不依赖代理人和其他贷款人；某些承认。(A)每一贷款人和开证行均承认，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。在这方面，双方承认：(I)Latham&Watkins LLP在本次交易中仅作为行政代理和美国抵押品代理的特别法律顾问，(Ii)Borden Ladner Gervais LLP在本次交易中仅作为加拿大行政代理和加拿大抵押品代理的特别法律顾问，以及(Iii)Arnold Bloch Leibler在本次交易中仅作为澳大利亚行政代理和澳大利亚抵押品代理的特别法律顾问。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项与自己的法律顾问进行协商。(B)每一贷款人交付本协议的签字页并在截止日期发放任何贷款，应被视为已同意、批准或接受第4.01、4.02或4.03节所述的每份贷款文件和第4.01、4.02或4.03节所述的其他文件或其他事项，并已满足第4.01、4.02或4.03节规定必须满足的所有其他先决条件。第8.08节赔偿。贷款人各自同意应要求对上述任何一项的代理人、开证行、周转额度贷款人和每一关联方(在贷款方未偿还的范围内)根据其各自的应课税额份额进行赔偿，并在所有情况下使该受赔偿人免受任何和所有受赔偿责任的损害，无论是否全部或部分由于任何关联方的疏忽而引起或产生；然而，任何贷款人均不对(A)向任何受弥偿人支付上述受弥偿责任的任何部分负有责任，但在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的范围内，该等受弥偿人
因此，债权人必须：(A)担保持有人或债权人本身存在重大过失或故意不当行为；(B)担保持有人或债权人纯粹以担保持有人或债权人身份对其权利提出的索赔或提起的法律程序；但进一步规定，就本节而言，按照适用的被要求贷款人的指示采取的行动不得被视为构成严重过失或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向代理人、开证行、回旋额度贷款人和每一关联方偿还代理人、开证行或回旋额度贷款人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任，或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有费用、开支和支出)的应计份额。开证行或摆动额度贷款机构不向贷款当事人偿还此类费用。本节中的承诺应在承诺终止、所有其他债务清偿以及该代理人、开证行或周转贷款行辞职后继续有效。第8.09节抵押品和担保事项。(A)每个贷款人(作为贷款人及其作为银行服务潜在提供者的身份，作为套期保值协议的潜在对手方，或在双边贷款人的情况下，作为双边协议项下的贷款人)和每个其他有担保的一方(通过接受任何留置权质押抵押品的利益)承认并同意抵押品代理人已代表自己和有担保的各方签订担保文件，担保各方特此同意受此类担保文件的条款的约束，确认收到此类担保文件的副本，并同意以下权利、权力、补救措施、向该抵押品代理人提供的赔偿和免责。抵押品代理人和担保当事人可获得的关于抵押品的所有权利、权力和补救措施，或根据担保文件的其他规定，应受此类担保文件的规定管辖。(B)每一贷款人(作为贷款人及其作为银行服务潜在提供者的身份，作为套期保值协议的潜在对手方，或在双边贷款人的情况下，作为双边协议下的贷款人)和每一其他担保当事人(通过接受任何留置权抵押抵押品的利益)在此授权抵押品代理人，其选择和酌情授权抵押品代理人，无需向抵押方发出任何通知或获得其进一步同意：(I)如果第6.03节明确允许，解除根据任何担保文件(I)授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权。第6.05节、第9.20节或任何安全文件，或(Ii)在符合第9.08节的前提下，由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准；(2)对任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持对根据担保文件授予的抵押品的优先担保权益和留置权；
(Iii)在紧急情况下采取任何合理必要的行动，以维护担保当事人根据贷款文件或适用法律享有的任何权利或特权；及(Iv)在第6.02(J)节允许的情况下，将抵押品代理人根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。(C)应抵押品代理人的要求，担保当事人应在任何时候书面确认抵押品代理人有权根据第8.09节的规定解除特定类型或特定项目的抵押品。(D)每一贷款方在此不可撤销地指定每一抵押品代理人为该贷款方的事实受权人，在违约事件发生后和违约持续期间，完全有权代表该贷款方行事，并在违约事件发生时和违约事件持续期间，由该抵押品代理人酌情决定：(I)在法律允许的情况下，不经该贷款方签字，提交一份或多份关于抵押品的融资或续展声明及其修正案，(Ii)接收、背书和收取任何汇票或其他票据，作为抵押品一部分的文件和动产文件；(Iii)就任何抵押品下或就任何抵押品而到期的款项要求、要求、收集、起诉、追讨、妥协、收取和给予无罪释放和收据，(Iv)提出任何有关抵押品代理人可能合理地认为为收取任何抵押品或以其他方式执行该抵押品代理人对任何抵押品的权利所需或适宜的任何索偿或采取任何行动或提起任何法律程序，及(V)如任何贷款方在任何适用的宽限期届满后未能履行本协议或与抵押品有关的其他担保文件所载的任何契诺，该抵押品代理人可自行履行或导致履行该契诺，而该贷款方应根据第9.05节支付抵押品代理人因此而产生的开支。特此授予的授权书附带利息，且不可撤销。(E)本协议及其他证券文件赋予抵押品代理人的权力，仅为保护其在抵押品上的利益，并不对其施加任何行使该等权力的责任。除其安全保管外，每一抵押品代理人和每一担保当事人对其拥有或控制(或由任何代理人或受托保管人拥有或控制)的任何抵押品，或对其任何收入或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。每一抵押品代理人在保管和保全其拥有的抵押品时，如果抵押品得到的待遇与该抵押品代理人给予自己财产的待遇基本相同，则应被视为已在保管和保全该抵押品方面采取了合理的谨慎措施。任何代理人、任何贷款人或任何其他担保方均不对任何抵押品因母借款人选择或由代理人真诚选择的仓库管理人、承运人、运输代理、收货人、经纪人或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。(F)任何贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，借款人、代理人和每个担保方特此同意：(I)没有
担保方有权单独实现担保协议或任何其他担保文件中的任何抵押品或强制执行担保协议或任何其他担保文件中的任何担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由适用的行政代理根据本协议的条款代表适用的担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由适用的抵押品代理行使，以及(Ii)如果抵押品代理根据公开或私人销售或其他处置对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动(包括但不限于，根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)，抵押品代理人(或任何贷款人，除非是根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款的“信贷出价”)可以是任何此类出售或其他处置的任何或所有此类抵押品的购买者或许可人以及抵押品代理人。作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人)，在所需贷款人的指示下，为对在任何这种出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款，有权使用和适用任何债务，作为抵押品代理人在这种出售或其他处置中应付的抵押品的购买价款的贷方。第8.10条不得有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的牵头安排人和唯一簿记管理人不应在本协议或任何其他贷款文件项下具有任何权力、责任或责任，但以代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。第8.11节代理人可以提交索赔证明。在任何破产法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证付款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付贷款的全部本金和利息提出并证明索赔，信用证付款和所有其他债务(母公司借款人或其附属公司根据任何套期保值协议欠任何贷款人或关联公司的债务、任何银行服务债务或双边债务除外)，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和代理人的合理费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和代理人根据第2.05和9.08款应付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和开证行授权，向该代理人支付此类款项，如果该代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向该代理人支付应支付的任何合理
该代理人的费用、支出和垫款，以及该代理人根据第2.05和9.08节应支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权任何代理人代表任何贷款人或开证行授权或同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权代理人就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类程序中投票。第8.12节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为适用的行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为适用的借款人或任何其他贷款方的利益，向适用的借款人或任何其他贷款方陈述和担保(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证而言，符合第I部分(A)分段的要求，承诺和本协议，或(Iv)适用行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契约。
(B)此外，除非第8.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第8.12(A)(Iv)节所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，向适用的行政代理、各安排人及其各自的关联方陈述和担保，且为免生疑问，向适用的借款人或任何其他贷款方或为了适用借款人或任何其他贷款方的利益，任何适用的行政代理、任何安排人或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与适用的行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。(C)适用的行政代理特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，而所支付的金额低于就贷款利息所支付的款额，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。第8.13节错误付款。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方(任何此等贷款人、开证行、有担保的一方或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已凭其唯一合理的酌情决定权认定，该付款接受者从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何此类错误付款的金额(或其部分)以当天的资金(以所收到的货币)返还给行政代理，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理获偿还该笔款项之日为止的每一天的利息(I)仅就美国循环信贷安排项下的款项而言，以联邦基金的有效利率及由
或(Ii)仅就加拿大循环信贷安排而言，其利率由加拿大行政代理根据现行银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定。在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接在第(A)款之前的前提下，每个付款收件人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Y)行政代理(或其任何关联公司)发出的付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，上述付款收件人均应予以通知。在这种错误的付款方面发生了错误。每一付款接受者同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，该付款接受者应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自收到该错误付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该等款项之日起的每一天的利息，(I)仅就美国循环信贷安排项下的款项而言，以联邦基金有效利率及行政代理人根据现行银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，或(Ii)仅就加拿大循环信贷安排而言，其利率由加拿大行政代理人根据现行银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定。(C)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，抵销根据本协议的任何前述(A)或(B)条或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。(D)如果行政代理因任何原因未能追回一笔错误的付款(或其部分)，则在行政代理提出要求后(该笔未追回的金额，即“错误付款退回欠款”)，借款人和其他借款方特此同意：(X)行政代理应代位所有
(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅与行政代理为免生疑问而从借款人或任何其他贷款方收到的资金有关，任何错误付款差额的转让都不会减少任何付款接受者的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因转让错误付款不足而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款退还不足享有适用付款接受者的所有权利和利益。(E)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.13条承担的义务、协议和豁免应继续有效。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)为本第8.13节的目的，每一贷款人：(I)同意就本第8.13节所述的第8.13节，以及作为第8.13节所述的其关联方的代理人和代表该贷款方或任何该等关联方根据或根据任何贷款文件获得资金的任何人，执行和交付本协议；(Ii)代表、担保、契诺并同意本第8.13节所指的其关联公司，以及根据或根据任何贷款文件代表该贷款人或任何此类关联公司获得资金的任何人受本第8.13条的规定约束；且(Iii)同意该贷款人、其关联公司或代表该贷款人或任何该等关联公司根据或依据任何贷款文件获得资金的任何人所做或不做的任何事情或事情将对该贷款人具有约束力，且各贷款人在此向代理人及其关联公司作出赔偿并使其免受任何及所有损失、开支、索赔、
代理及其关联公司因该贷款人、其关联公司或此等人士未能按照9.08款的限制履行其在第8.13款项下的义务或与之相关的义务而产生的要求或其他责任。第九条杂项第9.01条通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的通知和其他通信或(除另有规定的)任何其他贷款文件应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示：(I)如果发送给父母借款人，请寄往首席财务官注意(传真号码：77002)。如果是美国借款人，请寄往德克萨斯州休斯敦77002号Clay Street 333Allen Center，Suite4980，首席财务官(传真号码：如果是澳大利亚借款人，请寄给Civeo Pty Limited，c/o Civeo Corporation，Three Allen Center，333Clay Street，Suite 4980，Houston，77002，首席财务官(传真：(V)如果是加拿大行政代理人或加拿大抵押品代理人，请寄往加拿大行政代理人或加拿大抵押品代理人加拿大皇家银行，地址为多伦多多伦多M5HV 1C43K7，邮政编码为M5HV 1C43K7。(416)842-4023)；(Vi)如果致澳大利亚行政代理或澳大利亚抵押品代理，致RBC Europe Limited，地址为RBC Europe Limited，Thames Court，One Queenhithe，London，EC4V 3DQ，UK，收件人：Manager Loans Agency(传真号码：+44 20 7029 7914)；及(Vii)如以贷款人或开证行为收款人，则按其行政调查问卷所载地址(或传真号码)寄给该银行。以专人或隔夜特快专递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由传真机发出的通知应视为已发出
在发送时提供(但如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。任何一方均可根据本第9.01节的规定，通过向每一方发出变更通知来更改其通知地址；但任何贷款人只需向适用的借款人和适用的行政代理提供变更的通知。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照适用的行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知适用的行政代理它不能通过电子通信接收该条规定的通知。每一行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)传真文件和签名的效力。贷款文件可通过传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式传输和/或签署。任何此类单据和签字的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和作用，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。代理人还可要求任何此类单据和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制任何传真单据或签名的效力。(D)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证
材料或平台。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就任何借款人或任何代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(E)代理人、开证行和贷款人的信赖。每一代理人、开证行和贷款人均有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话和电子通信(电子邮件)借款请求)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、开证行、每家贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。发往任何代理人、开证行或贷款人的所有电话通知及与该代理人、开证行或贷款人的其他通信均可由该代理人、开证行或贷款人记录，本合同双方均同意进行此记录。第9.02节协议的存续。借款人在本协议和根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人和开证行所依赖的，并应在贷款人发放贷款和开证行签发信用证后继续存在，无论贷款人或开证行或其代表进行的任何调查如何，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺尚未终止，信用证就应继续完全有效。第2.13、2.15、2.19、9.05和9.16节的规定应继续有效，并且完全有效，无论是在本协议期限结束、本协议拟进行的交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行或其代表进行的任何调查。第9.03节具有约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本时生效，当副本合计时，须有本协议其他各方的签字。第9.04节继承人和受让人。
(A)概括而言。本协议和其他贷款文件的条款和条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非经各贷款人事先书面同意，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与；(Iii)以担保权益质押或转让的方式，受本节(F)或(H)款的限制，或(Iv)按照本节(G)款的规定向SPC转让(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)；但就澳大利亚循环信贷安排下的任何此类转让而言，如果此类转让将导致只有一家澳大利亚贷款人，则该贷款人应在适用的转让和承兑书中承认，此类转让可能会对澳大利亚借款人支付利息的澳大利亚预扣税产生影响。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(就本第9.04(B)节而言，包括参与信用证和周转额度贷款)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额或在该贷款下当时欠它的贷款的转让，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，不得少于5,000,000美元，除非适用的行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，母借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，如果同时向受理人组成员进行分配以及从受理人组成员向单个合格受理人(或向合格受理人和
其受托管理人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否已达到这一最低数额。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于适用的摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段规定的范围外，任何转让均无需征得同意，此外：(A)就加拿大定期贷款安排、美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排进行的转让，如转让对象并非加拿大定期贷款安排、美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排下的贷款人，则须征得母借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的任何核准基金，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要该同意；此外，如果母借款人在收到转让请求后十(10)个工作日内未对同意请求作出回应，则应视为母借款人已给予同意。(B)就美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排进行转让时，必须征得适用的行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟)；或(2)将加拿大定期贷款转让给不是美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排下的贷款人的人、该贷款人的关联方或该贷款人的核准基金；或(2)转让加拿大定期贷款给非贷款人、贷款人的关联方或核准基金的人；(C)就美国循环信贷安排、加拿大循环信贷安排或澳大利亚循环信贷安排进行的任何转让，均须征得各开证行的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；及(D)就美国循环信贷安排或加拿大循环信贷安排(视情况而定)进行的任何转让，均须征得适用的循环额度贷款人的同意(不得被无理扣留或延迟)。
(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向适用的行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但适用的行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，如果同时转让给受让人小组成员以及同时从受让人小组成员转让给单一合格受让人(或向符合资格的受让人及其受让人小组成员)，则只需支付一笔此类费用。如果受让人不是贷款人，则应向适用的行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不得转让给借款人。不得向母借款人或母借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。(Vii)违约贷款人。不得转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时会构成上述任何人的人。在适用的行政代理根据本节(C)段签署、交付、接受和记录后，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，(A)在所有目的下，符合资格的受让人应是本协议的一方，并且在根据该转让和接受向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有贷款人的权利和义务；(B)在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，该转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(以及，如果转让和承兑涵盖了该贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.11、2.13和9.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向适用的行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经母借款人和适用的行政代理同意，按比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠适用的行政代理或任何
贷款人(及其应计利息)和(Y)按照其适用的比例百分比收购(并酌情出资)其在信用证和周转额度贷款中的所有贷款和参与的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(C)注册纪录册。适用的行政代理应在其适用的贷款办公室保存一份向其交付并接受的每份转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，贷款当事人、代理人、开证行和贷款人中的每一个人都可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每一个人视为出借人。此外，适用的行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。《登记册》应可供母公司借款人、美国借款人或任何贷款人在合理的事先通知下随时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经母公司借款人或适用的行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或母公司借款人或母公司借款人或违约贷款人的任何关联公司或子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和循环额度贷款)项下的全部或部分权利和/或义务的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.08节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，母公司借款人同意，每个参与者均有权享有第2.13、2.14、2.15、2.19和9.05款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份)。
参与者或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，任何行政代理(以行政代理的身份)均不承担维护参与者名册的责任。(E)参与者无权根据第2.13或2.14节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得母借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.19节的利益，除非向适用的借款人通知向该参与者出售参与权，并且为了适用的借款人的利益，该参与者同意遵守第2.19(G)节，就像它是贷款人一样。(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具，向适用的行政代理和母借款人(“SPC”)授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务；(Ii)SPC不承担贷款人应承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务；以及(Iii)授予贷款的贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，但任何SPC可(I)在通知母借款人和适用的行政代理的情况下，在没有事先同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，转让所有或任何
(Ii)以保密方式披露有关其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的任何评级机构、商业票据交易商或供应商的贷款的任何非公开资料。(H)尽管本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人仍可对其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人所持有的票据(如有的话)设定担保权益，但除非及直至该受托人实际成为符合本第9.04节其他规定的贷款人，(I)任何质押均不解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务；及(Ii)即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权，该受托人也无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利。第9.05节费用；赔偿。(A)费用及开支。借款人共同和各自同意支付或偿还(I)牵头安排人、行政代理、抵押品代理、开证行及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出，但仅限于法律费用方面，一名首席律师的合理和有文件记录的费用和开支，如有合理必要，澳大利亚、加拿大和任何其他相关司法管辖区的一名当地律师，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为受影响人增加一名律师(作为整体))。与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修正、修改或豁免(无论交易是否据此完成)，以及(Ii)任何代理人、任何贷款人或开证行因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关而发生的所有合理的自付费用(包括任何代理人、任何贷款人或开证行的任何律师的合理费用、收费和支出)，包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。本条款9.05项下的上述成本和支出应包括所有尽职调查、搜索、存档、记录、所有权保险、打印、复制、文件交付、差旅、CUSIP、电子平台、通信成本和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理人、贷款人或开证行合理发生的其他自付费用(包括与任何调整或重组相关的财务顾问和其他外部专家的费用)。因此，本第9.05条规定的所有到期款项应在书面要求后30天内支付，除非父母借款人真诚地对该等款项提出异议。本节中的协议在承诺终止和所有债务偿还后继续有效。(B)借款人的弥偿。借款人同意共同和各自赔偿行政代理、抵押品代理、每个贷款人、
开证行及上述任何人士的关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)就任何及所有损失、索偿、损害、法律责任及相关开支，包括合理的律师费(限于一名首席大律师的合理及有文件证明的费用及开支，如有合理需要，一名在澳大利亚、加拿大及任何其他相关司法管辖区的当地律师，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为受影响的受弥偿者增加一名律师(作为整体))、收费及支出(但不包括任何该等损失、申索、损害)、收费及支出，向上述任何人士(每名上述人士称为“受弥偿人”)提出抗辩，并使每名受弥偿人免受损害贷款人对任何其他贷款人(以贷款人身份的任何代理人除外)提出的索赔或诉讼所产生的责任或费用，因下列原因而引起的或针对受赔方的责任或费用：(I)本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或本协议各方履行各自的义务或完成本协议所预期的交易；(Ii)任何贷款或信用证，或贷款或信用证所得款项的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该索赔、诉讼、调查或法律程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为该等索赔的一方，或(Iv)在借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或子公司有关的任何环境责任(统称为“赔偿责任”)；但上述弥偿须明确包括因获弥偿保障的人本身的疏忽而招致的任何该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支；但如在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是由该受弥偿人的故意行为失当、不守信或严重疏忽所致，或就任何环境责任而言，该受弥偿人在丧失抵押品赎回权或采取其他补救行动后导致上述环境法律责任，则前述弥偿不适用于该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支。在适用法律要求允许的最大范围内，任何贷款方不得主张并放弃任何基于任何责任理论的针对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议预期的交易或任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。借款人不对未经其同意而达成的任何索赔、诉讼、调查或法律程序(前述任何程序)的任何和解负责，除非(X)适用的借款人未确认本条款第9.05(B)条的赔偿条款适用，或(Y)已根据本条款第9.05(B)条提出适用的赔偿要求。
借款人在提出索赔之日起30天内仍未付款。如果任何诉讼是在任何借款人的书面同意下达成和解的，或者如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，则借款人应按照前款的规定，就因该和解或判决而导致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用赔偿并使其不受损害。未经受弥偿人事先书面同意(同意不得受到不合理的条件限制、拒绝或拖延)，借款人不得就任何待决或受威胁的法律程序的判决的开始达成任何和解或同意，除非(I)此类和解包括无条件地以令受弥偿人满意的形式和实质免除该受弥偿人对属于该等法律程序标的之索赔的所有法律责任，(Ii)不包括关于任何关于过错的陈述或任何承认过错的陈述，赔偿责任或任何被赔付者或其代表没有采取行动，以及(Iii)包含惯常的保密和非贬损条款。(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理)、开证行、回旋额度贷款人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向适用的行政代理(或任何该等分代理行)、适用的开证行、适用的回旋额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人的适用比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额，前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由适用的行政代理(或任何该等分代理)、适用的开证行或适用的循环额度贷款人以其身份，或以上述任何一项的任何关联方的任何关联方的身份发生或针对与该等身份有关的适用的行政代理(或任何该等分代理)、适用的开证行或适用的循环额度贷款人而产生的。(D)无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行，或任何代理人、贷款人或开证行或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付。第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各代理人、贷款人、开证行及其各自的关联银行被授权在任何时间和不时地抵销和运用该代理人、贷款人、开证行及其附属公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该代理人、贷款人、开证行及其附属机构在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。开证行向任何借款人或任何其他贷款方发放贷款，或为该借款人或任何其他贷款方的贷方提供贷款，以抵偿该借款人或贷款方现在或以后根据本协议和该代理人、贷款人或开证行持有的其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务，不论该代理人、贷款人或开证行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该银行的分支机构或办事处的
该贷款人或开证行不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行或办事处。各代理行、贷款行、开证行及其各自的关联方在第9.06节项下的权利是该代理方、贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各代理行、贷款行和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.07节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。第9.08条豁免；修正案。(A)任何代理人、任何贷款人或任何开证行未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非9.08(B)节允许，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对借款人发出的任何通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，对贷款当事人或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人按照第7.02节和第7.03节的规定为所有担保当事人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(Ii)任何开证行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行身份)，(Iii)任何回旋贷款机构行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Iv)任何贷款人根据第9.06节(受第2.17节的条款约束)行使抵销权，或(V)在符合第8.11节的规定下，任何贷款人在任何破产法下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状。(B)对本协议或任何其他贷款单据(收费函或任何信用证单据除外)的任何条款的任何修改或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的任何同意，如以书面形式作出并由所需贷款人和借款人(或由行政代理(经所需贷款人事先书面同意)和借款人签署)，则应为有效，但此种放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；此外，(X)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由行政代理签署的书面协议和
只要在每一种情况下，贷款人应收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内，未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修订，且(Y)未收到所需贷款人的书面通知，豁免或同意应：(I)延长任何贷款人的任何承诺的到期日或增加其所述金额，或恢复任何未经该贷款人书面同意而根据本协议条款终止的任何贷款人的任何承诺；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，推迟本协议规定的任何预定向贷款人支付(但不包括预付)本协议项下应付的本金、利息或费用的日期；(3)未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，降低任何贷款或信用证付款的本金或本协议规定的利率或本协议项下应支付的任何利息或费用(应理解并同意，“总净杠杆率”、“高级担保净杠杆率”的定义或其组成部分的任何变化不应构成降低利率或本协议项下应支付的任何利息或费用)；但是，(A)仅需得到美国规定的循环贷款人的同意，方可免除美国借款人根据第2.07节就美国循环信贷安排支付违约利息的任何义务，包括根据该条款或与之相关的任何应付金额；(B)仅需加拿大规定的循环贷款人的同意(视情况而定)，方可免除母借款人根据第2.07节就加拿大循环信贷安排支付违约利息的任何义务，包括在该条款下或与之相关的任何应付金额，(C)只需征得澳大利亚规定的循环贷款人的同意，方可免除澳大利亚借款人根据第2.07节就澳大利亚循环信贷安排支付违约利息的任何义务，包括根据该条款或与之相关的任何应付金额；及(D)仅须征得所需的加拿大定期贷款机构的同意，方可免除(1)母公司借款人根据第2.07条就加拿大定期贷款安排支付违约利息的任何义务，包括根据该条款或与之相关的任何应付金额，或(2)加拿大定期贷款的任何强制性预付款；(IV)更改第2.16节的方式，以改变第2.16节规定的付款分摊比例，而未经受其不利影响的每个贷款人的书面同意，或改变第7.05节规定的任何预付款或其他金额的申请顺序，而不是按照该节规定的顺序，而未经下列各方事先书面同意：(A)如果该贷款是美国循环信贷安排，则为所需的美国贷款人；(B)如果该贷款为加拿大循环信贷安排，则为所需的加拿大循环贷款人；(C)(如该贷款是加拿大定期贷款贷款)所需的加拿大定期贷款人；。(D)如该贷款是澳大利亚循环信贷贷款，
所需的澳大利亚贷款人和(E)如果双边贷款人受到此类变化的实质性不利影响，则为双边贷款人；(V)更改本节的任何条款，或“必需的美国贷款人”、“必需的美国贷款人”、“必需的加拿大循环贷款人”、“必需的加拿大定期贷款人”、“必需的澳大利亚贷款人”或“必需的循环贷款人”的定义中指定的百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或授予本条款项下的任何同意的贷款人的任何其他条款的数量或百分比，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；(VI)除非根据本协议或任何担保文件明确允许，(A)在未经各贷款人书面同意的情况下解除母借款人根据《担保协议》提供的担保，或(B)未经各贷款人书面同意解除本协议项下其他担保人提供的担保的全部或几乎全部价值，或解除全部或几乎所有抵押品；(Vii)更改第9.04节，对任何贷款项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加额外限制，而无需以下各方的事先书面同意：(A)如果该贷款是美国循环信贷贷款机制，则为所需的美国贷款人；(B)如果该贷款为加拿大循环信贷机制，则为所需的加拿大循环贷款机构；(C)如果该贷款为加拿大定期贷款机制，则为所需的加拿大定期贷款机构；以及(D)如果该贷款为澳大利亚循环信贷机制，则为所需的澳大利亚贷款人；(Viii)更改任何贷款文件的条款，使其对持有一类贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，而不同于对未经所需美国贷款人(如果美国循环贷款人是不利影响类别)、所需加拿大循环贷款人(如果加拿大循环贷款人是不利影响类别)、所需加拿大定期贷款人(如果加拿大定期贷款人是不利影响类别)或所需澳大利亚贷款人(如果澳大利亚贷款人是不利影响类别)事先书面同意而持有另一类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响的方式；(Ix)未经SPC书面同意，修改或修改根据第9.04(G)节的规定给予SPC的保护；(X)在未经双边贷款人书面同意的情况下，修改或修改第7.05节或任何担保文件，导致此类担保文件所担保的双边义务不再以该担保文件担保的双边义务为担保，至少在与贷款本金平等和可评级的基础上，或修改或以其他方式改变“债务”的定义，如果双边贷款人因此类修订、修改或变更而受到不利影响；或(Xi)在根据第7.01(G)条或第7.01(H)条发生任何违约事件之前，(X)在任何交易或系列中，保证任何其他债务或其他义务的留置权的抵押品的留置权次于保证任何其他债务或其他义务的留置权
或(Y)在任何交易或一系列关联交易中(在第(X)和(Y)款中的每一种情况下，除与(1)在截止日期有效的贷款文件明确允许的任何债务(或后来针对无关交易修改的债务)以抵押品上的留置权作为担保债务的留置权的担保外)，(2)在根据任何破产法进行的任何程序中的任何“债务人占有”融资或抵押品的使用，和/或(3)在本条第(3)款的情况下，向本协议下的每一贷款人提供机会以相同的条款和条件提供此类融资的任何其他融资，在每种情况下，未经每一受不利影响的贷款人同意(上文第(X)或(Y)款所述的任何其他债务或上文(X)或(Y)款所述的其他债务，担保任何债务或此类债务的留置权(视情况而定)从属于“高级债务”)；此外，未经代理人、开证行或回旋额度贷款人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理、开证行或回旋额度贷款人在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意(任何修订、放弃或同意的条款要求所有贷款人、所有贷款人或任何贷款机构或每个受影响贷款人的过半数贷款人同意，均可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)；但上文(B)(I)、(Ii)或(Iii)条所指的任何该等修订、宽免或同意，如非因本刑罚而须事先取得该失责贷款人的书面同意，则仍须获得该失责贷款人的同意；此外，如任何该等修订、宽免或同意须征得所有贷款人、该失责贷款人或每名受影响的贷款人同意，而就其条款而言，该等修订、宽免或同意对任何失责贷款人的不利影响较任何其他须予同意的贷款人为大，则该等修订、宽免或同意须获得该失责贷款人的同意。任何贷款人或贷款人的任何关联公司不应因存在根据套期保值协议、银行服务义务或双边义务欠其的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。尽管本第9.08节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)与本协议和其他贷款文件相关的担保文件和相关文件可采用行政代理和抵押品代理合理确定的形式，并可在行政代理和抵押品代理同意下，应母借款人的请求与本协议一起进行修改、补充和豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii)使此类担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，以及，(B)仅在行政代理和母借款人同意的情况下修改本协议和任何其他贷款文件，而不需要征得任何其他贷款人的同意，如果完成此类修改是为了(X)纠正或纠正任何含糊、错误、
母公司借款人和行政代理共同确定的遗漏、错误、不一致或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)纠正本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处；但在每种情况下，行政代理应已将此类修订通知贷款人，所需贷款人不得在通知后五个工作日内以书面形式反对此类修订。以及(C)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，按行政代理认为适当的方式对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.26节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第2.26节的条款。第9.09节利率限制。无论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何规定，贷款人永远不应被视为已签订合同，或有权收取、收取或申请任何贷款或参与任何信用证付款的利息，超过最高合法利率(“最高利率”)的任何金额，如果任何贷款人曾经收取、收取或作为利息(无论是本文所称的利息，或根据法律的实施或司法裁决被视为利息)，或者，如果贷款的到期日加快，或者如果任何借款人的任何提前还款导致该借款人支付了超过最高利率的任何利息，则这笔过高的利息应被视为本金的部分预付，并用于减少收到、收取或使用该超出部分的贷款的未付本金余额，如果债务的本金已全额偿付，则任何剩余的超额部分应立即支付给适用的借款人。因使用、容忍或扣留本协议所证明的债务而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在该等债务的整个期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付，以使因该等债务而产生的利率或利息不超过最高利率。在确定在任何特定意外情况下支付或应付的利息是否超过法律允许的最高利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，(I)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(Ii)不包括自愿预付款及其影响；以及(Iii)将合同约定、收取或收取的利息总额与在整个预期贷款期限内按最高利率订立、收取或收取的利息总额进行比较。第9.10节完整协议。本协议、其他贷款文件和费用函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，明确且不可撤销地放弃其就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件产生的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的直接或间接引起的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的任何权利
在合同、侵权或其他方面；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本条款9.12的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受破产法的限制，由代理人或开证行(视情况而定)善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。第9.13节对应部分。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真或电子通信(电子邮件)向本协议交付已签署的签字页应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与本协议或任何其他贷款文件及本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语或与之类似的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。行政代理可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；
要求或交付不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。第9.15节司法管辖权；同意送达法律程序文件。(A)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序，均可在纽约州曼哈顿区法院或美国纽约州东区法院提起，借款人签署并交付本协议后，将不可撤销地无条件地将其自身及其财产置于这些法院的非排他性司法管辖之下。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其各自财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何该等纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。每个借款人放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。(D)每一贷方(母借款人除外)现以不可撤销的方式委任母借款人为其代理人，以代表借款人及代表借款人的财产接收可在任何诉讼中送达的任何传票或申诉或任何其他法律程序文件的副本。该服务可通过邮寄或将该流程的副本邮寄或递送至第9.01节中规定的父借款人地址的该借款人转交的该借款人，且各该借款人在此不可撤销地授权并指示该母借款人代表其接受该服务。第9.16节保密。每一代理人、开证行和贷款人均同意维护并使其各自的关联公司对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内
(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，除非本条款的任何其他条款允许或任何其他法律或法规要求，(D)向本条款的任何其他规定或任何其他法律或法规要求，本合同各方同意，在允许的范围内，他们不会披露PPSA(澳大利亚)第275(1)条所述类型的信息，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)在含有与本节规定基本相同的条款的协议的规限下，向(I)第9.04(F)条下的任何受让人、第9.04(F)条下的质权人或第9.04(F)条下的任何质权人的参与者或任何预期的受让人，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经母借款人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节规定以外的情况而公开可用，或(Y)可从借款人以外的来源以非保密方式向任何代理人、任何开证行或任何贷款人提供此类信息的情况下。就本节而言，“信息”应指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但代理人、开证行或任何贷款人在任何贷款方披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外，但如果是在本合同日期之后从贷款方收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第9.17节判决货币。(A)借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下以美元、加拿大元或澳元(“义务货币”)付款的义务，不得通过根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决而进行的任何投标或回收来解除或履行，除非该投标或回收导致适用的行政代理或贷款人或开证行有效地收到根据本协议或其他贷款文件应向该行政代理、贷款人或开证行支付的义务货币的全部金额。如果为了获得或执行对借款人或任何其他贷款方不利的判决，或在任何法院或在任何司法管辖区，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成债务货币的到期金额，应按等值加元、等值美元或等值澳元进行折算，或在其他货币的情况下，按汇率(由行政代理人报价，或如果行政代理人未引用该货币的汇率，由行政代理指定的已知货币交易商)在每一种情况下，自作出判决的前一天(该营业日在下文中称为“判决货币兑换日”)确定。(B)如果在判定货币兑换之日和实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，则每个借款人都约定并同意作为单独的义务付款或安排付款，尽管有任何
为确保以判决货币支付的金额按付款之日的汇率兑换时，本可以用判决或司法裁决中规定的金额按判决货币兑换日的汇率购买的债务货币的数额，如有的话，则为确保以判决货币支付的数额(但无论如何不是较小的数额)而增加的数额。(C)为确定本节的加元等值、美元等值或澳元等值或汇率，此类金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。第9.18节免责条款。双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款不知情，或该条款不“显眼”的情况提出异议。第9.19节付款拨备。如任何贷款方或其代表向任何代理人、开证行或贷款人，或任何代理人、开证行或贷款人行使抵销权，而该付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、开证行或贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该抵销未发生一样，并且(B)各贷款人和开证行各自同意应要求向适用的行政代理支付其在从适用的行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，以及从该要求之日起至支付该付款之日的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人的义务
前一句(B)项下的开证行应在全额偿付债务和本协议终止后继续存在。第9.20节终止。本协议和其他每份贷款文件，以及本协议和其中列出的契诺和协议，以及在任何担保文件的情况下，所有担保权益和根据本协议设立的其他留置权，应在任何贷款的全部本金和任何应计利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他金额全额支付、所有信用证终止或期满以及承诺终止或期满时终止；但第2.13、2.15、2.19和9.05节以及第八条的规定，以及本协议或其中规定的任何其他条款，在本协议或此类其他贷款文件终止后仍然有效。第9.21节爱国者法案公告。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址以及使该贷款人能够根据该爱国者法案识别该借款人的其他信息。第9.22节公开要约(A)主导Arranger的陈述、保证和承诺。牵头安排人承担、代表及担保澳洲贷款各方如下：(I)代表澳洲贷款各方，牵头安排人向至少10名人士发出成为本协议项下贷款人的邀请，而于发出有关邀请之日，参与交易的牵头安排人的相关高级人员相信，就《澳大利亚税法》第128F(3A)(A)(I)条而言，在金融市场运作的过程中从事提供融资或投资或交易证券的业务，并且每一项都已向澳大利亚贷款方披露；(2)上文第(1)段所述的首席安排人(代表澳大利亚贷款当事人)向其发出邀请的人中，至少有10人在发出邀请之日，据参与交易的首席安排人的有关官员、该10名受邀人中任何其他人的同伙、首席安排人或任何贷款人所知，并不是；及(Iii)牵头安排人没有亦不会向参与交易的主管人员知道或怀疑为澳洲贷款方的离岸联营公司的人士作出上文(I)段所述的要约或邀请。(B)澳大利亚贷款当事人的陈述和担保。澳大利亚贷款各方声明并保证，牵头安排人在本协议日期前向其披露名称的任何潜在受要约人均不知道或怀疑其为其离岸联营公司或任何其他此类受要约人的联营公司。首席调度员不能，
在本协议日期后，向任何潜在受要约人发出成为本协议项下贷款人的邀请，除非及直至(I)牵头安排人已向澳洲贷款方披露该潜在受要约人的名称，及(Ii)澳洲贷款方已向牵头安排人及行政代理人确认该潜在受要约人并非或怀疑该潜在受要约人为其离岸联系人。本协议项下的每个澳大利亚贷款方是同一“全资集团”(如澳大利亚税法所定义)的成员或本协议项下的其他澳大利亚贷款方的联营公司。(C)贷款人的申述及保证。各贷款人代表并向澳大利亚贷款方保证，如果其收到上文(A)(I)段下的邀请，则在收到邀请时，它不是澳大利亚贷款方的离岸联营公司，并且在金融市场经营过程中正在进行提供融资或投资或交易证券的业务。(D)信息。在合理要求时，牵头安排人和每一贷款人将向澳大利亚贷款方提供其拥有的或其合理地能够提供的任何事实信息，以帮助澳大利亚贷款当事人证明(根据澳大利亚贷款当事人收到的税务建议)澳大利亚税法第128F条已得到满足，而主安排人或贷款人合理地认为这样做不会违反任何法律或法规或任何保密义务。(E)如果不满足s128F要求，则进行合作。如果由于任何原因，未满足澳大利亚税法第128F条关于贷款应付利息的要求(向澳大利亚贷款当事人的离岸联营公司除外)，则应行政代理、首席安排人或澳大利亚贷款当事人的要求，各方应合作并采取合理要求的步骤，以期满足(A)段中的这些要求，如贷款人违反上述(C)段，则由该贷款人承担费用，或在所有其他情况下，由澳大利亚贷款当事人承担费用。(F)第128F条辛迪加声明。双方同意本协议是澳大利亚税法第128F(11)(A)条所指的“辛迪加融资协议”。第9.23节保持良好状态。母借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，母借款人只对第9.23条规定的责任承担责任，但不履行本第9.23条规定的义务，或根据本协议规定，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，且不承担更大金额的责任)。母借款人在本节项下的义务应保持完全效力，直至终止所有承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证除外，关于已作出令适用行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)。母借款人希望本第9.23条构成，且本第9.23条应被视为构成
就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，为每个担保人的利益而订立的“协议”。第9.24节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)受影响的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因任何受影响的决议机关行使减记及转换权力而更改该等责任的条款。第9.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。在
如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过美国特别决议制度下的此类违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.26节香港居留权的承认。尽管本协议或任何其他贷款文件或本协议双方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方(任何被排除的交易对手除外)明确同意受决议授权机构根据《金融机构(决议)条例》(第90章)第90(2)条施加的关于本协议的任何终止权利的任何中止的约束。628)，犹如本协定受香港法律管限一样。就本第9.26节而言：“除外交易对手”指以下人士：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区的政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及“结算当局”指香港不时就银行业实体(即现时的香港金融管理局)设立的结算当局。[本页的其余部分故意留空。随后是签名页面。]
附件B-加拿大借款申请表第B-1-1页美国-DOCS\140046024.2附件B-1[表格]美国借款申请加拿大皇家银行，作为下文提到的贷款人的行政代理，安大略省多伦多惠灵顿西街155号8楼M5V 3K7收信人：代理服务集团经理注意[日期]女士们，先生们：签署人Civeo Management LLC(“美国借款人”)指的是美国借款人、Civeo Corporation、Civeo Pty Limited、贷款人(以下简称“贷款人”)之间于2021年9月8日签署的银团贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，加拿大皇家银行作为美国贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)，作为贷款人的美国抵押品代理，作为加拿大贷款人的行政代理和贷款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家银行欧洲有限公司，作为澳大利亚贷款人的行政代理和贷款人的澳大利亚抵押品代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。美国借款人根据信贷协议第2.03条向您发出通知，要求根据信贷协议借入美国循环信贷贷款，(A)借款日期(营业日)_(B)借款本金1_(D)利息期间及ABR借用的最后1个利息期间，美元不少于1,000,000美元且为100,000美元的整数倍；SOFR借款以美元不少于3,000,000美元且为1,000,000美元的整数倍计算。2指定SOFR借用或ABR借用。
附件B-1-《美国借款申请表》第B-1-2页US-DOCS\140046024.2天3__账号：_于本借款请求日期及相关借款日期，信贷协议第4.01(B)、(C)、(D)及(E)条所指明的借贷条件已获满足。Civeo Management LLC由：_名称：标题：[负责官员]3应遵守“利息期限”的定义，并不迟于到期日结束(仅适用于SOFR借款)。
附件B-2-加拿大借款申请表第B-2-1页US-DOCS\140046024.2附件B-2[表格]加拿大借款申请加拿大皇家银行，作为以下提及的加拿大贷款机构的加拿大行政代理，地址：安大略省多伦多惠灵顿西街155号8楼M5V 3K7收件人：机构服务集团经理注意机构行政[日期]女士们、先生们：签署人Civeo Corporation(“母借款人”)指的是母借款人Civeo Management LLC、Civeo Pty Limited、贷款人之间于2021年9月8日签署的辛迪加融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，以及作为美国贷款人的行政代理、作为贷款人的美国抵押品代理、作为加拿大贷款人的行政代理的加拿大皇家银行(以此类身份，加拿大行政代理“)和作为贷款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家银行欧洲有限公司，作为澳大利亚贷款人的行政代理和作为贷款人的澳大利亚抵押品代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。母借款人根据信贷协议第2.03节向您发出通知，要求根据信贷协议借入加拿大循环信贷贷款，在这方面，申请借款的条款如下：(A)借款日期(营业日)_(Ii)就美国基本利率贷款而言，为100,000美元的整数倍，最低金额为1,000,000美元；或(Iii)就SOFR贷款而言，为1,000,000美元的整数倍，最低金额为3,000,000美元。
附件B-2-加拿大借款申请表第B-2-2页US-DOCS\140046024.2(C)借款类型2_[s]银行名称：_银行地址：_(C)、(D)及(E)项已获履行。Civeo Corporation by：_名称：标题：[负责官员]]2指定B/A借款、加拿大最优惠利率借款、美国基本利率借款或SOFR借款。3合同期限应以“合同期”的定义为准，不迟于到期日结束(仅适用于承兑汇票借款)。4应遵守“利息期限”的定义，并不迟于到期日结束(仅适用于SOFR借款)。
附件B-3-澳大利亚借款申请表B-3-1页US-DOCS\140046024.2附件B-3[表格]澳大利亚借款申请加拿大皇家银行欧洲有限公司，作为澳大利亚贷款机构的澳大利亚行政代理，加拿大皇家银行欧洲有限公司泰晤士河法院一号伦敦，EC4V 3DQ，英国注意经理贷款机构[日期]女士们、先生们：签署人Civeo Pty Limited(“澳大利亚借款人”)指的是Civeo Corporation、Civeo Management LLC、澳大利亚借款人、贷款人之间于2021年9月8日签署的银团融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，以及作为美国贷款人的行政代理、作为贷款人的美国抵押品代理、作为加拿大贷款人的行政代理以及加拿大加拿大皇家银行欧洲有限公司的加拿大皇家银行，作为澳大利亚贷款人的行政代理(以这种身份，称为“澳大利亚行政代理”)和作为贷款人的澳大利亚抵押品代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。澳大利亚借款人根据信贷协议第2.03条向您发出通知，要求根据信贷协议借入澳大利亚循环信贷贷款，在这方面，申请借款的条款如下：(A)借款日期(营业日)_或(Ii)就SOFR贷款而言，为1,000,000美元的整数倍，最低金额为3,000,000美元。
附件B-3-澳大利亚借款申请表第B-3-2页US-DOCS\140046024.2(C)借款类型2_[s]银行名称：_银行地址：_(C)、(D)及(E)项已获履行。Civeo Pty Limited by：_名称：标题：[负责官员]2具体说明以澳元计价的BBSY借款或以美元计价的SOFR借款。3应遵守“利息期限”的定义，并不迟于到期日结束(仅适用于SOFR借款)。
附件B-5-预付款通知单B-5-1页US-DOCS\140046024.2附件B-5[表格]提前还款通知[加拿大皇家银行作为下文所述出借人的行政代理，][加拿大皇家银行作为以下所述加拿大贷款机构的加拿大行政代理，]安大略省多伦多多伦多威灵顿西街155号8楼M5V 3K7收信人：代理服务组经理][加拿大皇家银行欧洲有限公司，作为澳大利亚贷款机构的澳大利亚行政代理，加拿大皇家银行欧洲有限公司泰晤士河法院一号伦敦，EC4V 3DQ，英国注意经理贷款机构][日期]女士们、先生们：签名如下：[Civeo Management LLC(“美国借款人”)][Civeo公司(“母借款人”)][Civeo Pty Limited(“澳大利亚借款人”)]，指日期为2021年9月8日的银团融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，其中[美国借款人，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，母公司借款人Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，澳大利亚借款人]此外，本公司亦不时委任贷款人(“贷款人”)及加拿大皇家银行为美国贷款人的行政代理(“行政代理”)、美国贷款人的行政代理、加拿大贷款人的行政代理(“加拿大行政代理”)及加拿大贷款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家银行欧洲有限公司(“RBC Europe Limited”)为澳大利亚贷款人的行政代理及澳大利亚贷款人的抵押品代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。这个[美国借款人][母公司借款人][澳大利亚借款人]根据信贷协议第2.11条的规定，特此通知贵公司将预付未清偿款项[美国循环信贷贷款][加拿大循环信贷贷款][澳大利亚循环信贷
附件B-5-预付款通知单B-5-2页US-DOCS/140046024.2贷款][美国摆动额度贷款][加拿大摆动额度贷款](A)提前还款日期(营业日)_(C)贷款类型(ABR、SOFR、加拿大最优惠利率、BSY利率)_[Civeo Management LLC由：_名称：标题：[负责官员]][Civeo Corporation by：_名称：标题：[负责官员]][Civeo Pty Limited by：_名称：标题：[负责官员]]
US-DOCS/140046024.2附件B-6[表格]转换/延续通知[加拿大皇家银行作为下文所述出借人的行政代理，][加拿大皇家银行作为以下所述加拿大贷款机构的加拿大行政代理，]安大略省多伦多多伦多威灵顿西街155号8楼M5V 3K7收信人：代理服务组经理][加拿大皇家银行欧洲有限公司，作为澳大利亚贷款机构的澳大利亚行政代理，加拿大皇家银行欧洲有限公司泰晤士河法院一号伦敦，EC4V 3DQ，英国注意经理贷款机构][日期]女士们、先生们：签名如下：[Civeo Management LLC(“美国借款人”)][Civeo公司(“母借款人”)][Civeo Pty Limited(“澳大利亚借款人”)]，指日期为2021年9月8日的银团融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，其中[美国借款人，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，母公司借款人Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，Civeo Pty Limited][Civeo Management LLC，Civeo Corporation，澳大利亚借款人]此外，本公司亦不时委任贷款人(“贷款人”)及加拿大皇家银行为美国贷款人的行政代理(“行政代理”)、美国贷款人的行政代理、加拿大贷款人的行政代理(“加拿大行政代理”)及加拿大贷款人的加拿大抵押品代理，以及加拿大皇家银行欧洲有限公司(“RBC Europe Limited”)为澳大利亚贷款人的行政代理及澳大利亚贷款人的抵押品代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。这个[美国借款人][母公司借款人][澳大利亚借款人]特此根据信贷协议第2.10节的规定，不可撤销地通知您，它在此选择[转换][继续]下文提及的借用，并在这方面阐述如下
US-DOCS/140046024.2与此相关的信息[转换][续写](“建议修正案”[转换][续写]“)根据信贷协议第2.10节的要求：(I)建议的[转换][续写]涉及最初在以下日期进行的借款[], 20[__](“未偿还借款”)本金[]并且目前维护为[a][一个][ABR借款][美国基础利率借款][SOFR借款，利息期限为[], 20[__]][B/A借款，合同期终止于[], 20[__]][BSBY利率拆借，利率期限为[], 20[__]][加拿大最优惠利率借款]。(Ii)[建议转换的工作日为[], 20[__].]1(Iii)未偿还借款将为[继续为[a][一个][ABR借款][美国基础利率借款][SOFR借款，利息期限为[]][B/A借款，合同期为[]][BSBY利率借款，利息期限为[]][加拿大最优惠利率借款]][转换为[a][一个][ABR借款][美国基础利率借款][SOFR借款，利息期限为[]][B/A借款，合同期为[]][BSBY利率借款，利息期限为[]][加拿大最优惠利率借款]].2 1要包括在转换中，并且必须是工作日。2改装的通知期要求是：(A)不迟于下午1：00。(标准时间)建议转换的前一个工作日，将某类美国循环承诺项下的任何SOFR借款转换为同一类美国循环承诺项下的ABR借款，(B)不迟于下午1：00(标准时间)建议转换的前一个工作日，将一个加拿大融资机制下的任何B/A借款转换为同一加拿大融资机制下的加拿大最优惠利率借款，(C)不迟于下午1：00。(标准时间)在转换或延续前三个工作日，将一类美国循环承诺项下的任何ABR借款或一类加拿大循环承诺项下的美国基准利率借款转换为同一类承诺项下的SOFR借款，或继续根据同一类承诺项下的任何SOFR借款作为同一类承诺项下的SOFR借款，(D)不迟于下午3点。(悉尼时间)在继续前三个工作日，继续根据澳大利亚循环承诺将任何SOFR借款作为澳大利亚循环承诺项下的SOFR借款进行额外的利息期限，(E)不迟于下午1：00。(标准时间)转换前三个工作日，将一类美国循环承诺或加拿大循环承诺项下任何SOFR借款的利息期转换为另一个允许的利息期，(F)不迟于下午3：00(悉尼时间)转换前三个营业日，将澳大利亚循环承诺项下任何BBSY利率借款的利息期转换为另一允许利息期，及(G)不迟于下午1：00。(标准时间)在转换或延续前三个工作日，将加拿大融资机制下的任何加拿大最优惠利率借款转换为同一加拿大融资机制下的B/A借款，或在额外的合同期内继续将加拿大融资机制下的任何B/A借款作为同一加拿大融资机制下的B/A借款。
美国-DOCS/140046024.2[Civeo Management LLC由：_名称：标题：[负责官员]][Civeo Corporation by：_名称：标题：[负责官员]][Civeo Pty Limited by：_名称：标题：[负责官员]]