附录 1

2023 年 4 月 19

H.C. Wainwright & Co., LLC

代表 代表多家承销商：

女士们 和先生们：

下列签署人不可撤销地同意公司的观点，即从本协议发布之日起至由美国 GoldMining Inc.（“公司”）签订的承保协议（“承保协议”）截止 日期后的一百八十 (180) 天，H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）作为代表 致多家承销商，BMO Capital Markets Corp.、Laurentian Bank Securities Inc. 和 Sprott Capital Partners LP（这样的期限， “限制期”，承销商统称”承销商”）关于 根据S-1表格（文件编号333-269693）（“注册声明”）的注册声明 发行公司普通股（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“发行”），下列签署人 不会出售、出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置 现金的交易（无论是通过实际处置还是有效经济处置 根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “交易法”）第16条的定义，由下列签署人或任何关联方（定义见承销协议）或 任何与下列签署人或任何关联人保持亲密关系的人）和解或以其他方式达成和解），或建立或增加看跌期权 等值头寸，或清算或减少看涨期权等值头寸”)，关于本公司任何普通股或可兑换、 可交换或可行使为普通股的证券下列签署人实益拥有、持有或以后收购的公司股票（ “证券”）。实益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。如果 证券市场不会受到销售和财务紧急情况的不利影响， 代表可以自行决定同意提前解除限制期。

尽管如此 ，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下根据下文 (i) 至 (xi) 条款转让证券，前提是 (1) 在进行任何此类转让（根据下文第 (v) 至 (viii) 和 (xi) 条的 转让）之前，代表收到一份签署的封锁协议，其形式基本上为本 封锁协议，在限制期剩余时间内，由每位受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）， (2)根据《交易法》，此类转让无需向美国证券交易委员会报告，而且（3）下列签署人 不影响有关此类转让的任何公开文件或报告（下文 (xi) 条除外）：

(i) 作为 真正的礼物或礼物；或

(ii) 向不涉及有价处置的交易中的任何直系亲属 或向任何为下列签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接利益 的信托提供给任何信托；或

(iii) 通过 实施法律和/或根据符合条件的国内命令或与离婚判决或和解有关；或

(iv) 在 下列签署人去世后，由 遗嘱或无遗嘱向下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属继承；或

(v) 与发行完成后在公开市场交易中获得的证券有关的交易 ；或

(vi) 根据本封锁协议签订之日生效的任何合同安排 向公司转让 或处置证券，该协议规定公司在终止下列签署人 在公司的工作关系时回购下列签署人的证券；或

(vii) 在 对向公司所有普通股持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或合并的回应中 或任何其他由第三方收购公司所有普通股的收购交易，前提是如果这种 要约、合并、合并、合并或其他收购交易未完成，则任何证券仍应受 的约束本封锁协议中包含的限制；或

(viii) 根据《交易法》第 10b5-1 条制定证券转让交易计划或加拿大证券法规定的类似安排 ，前提是该计划不规定在限制期内进行证券转让； 或

(ix) 如果 下列签署人是公司、合伙企业或其他商业实体，则向另一家直接或间接关联公司（定义见经修订的 1933 年 证券法第 405 条）的公司、合伙企业或其他商业实体（定义见经修订的 1933 年 证券法案第 405 条）的转让（不涉及价值处置）由下列签署人控制或由其他方式控制 下方签名；或

(x) 如果 下列签署人是公司、合伙企业或其他商业实体，则向下列签署人的成员、有限合伙人、股东或其他股权持有人分配证券 ，但不涉及价值处置；或

(xi) (1) 根据在 “净行使” 基础上行使公司 根据注册声明中所述的股权激励计划授予的购买证券的任何期权，或 (2) 在 “净行使” 基础上向公司行使 以支付因根据 条款行使期权而应缴的任何预扣税（包括预估税）的期权，向公司行使 1) 或归属公司根据 注册声明中描述的股权激励计划授予的任何限制性股票奖励 (“净行权” 一词是指向公司转让根据期权发行 的部分证券或先前拥有的证券，以支付行使价或预扣税（视情况而定）；前提是，如果根据证券 法律需要公司或下述签署人提交申报或其他公开公告，则应在其脚注或其他情况下指明申报涉及期权的无现金行使，以下签署人的另一方未转让 证券而不是归公司所有，行使期权 时收到的此类证券受本封锁协议中规定的所有限制的约束。

为免生疑问，本封锁协议中的任何内容均不禁止下列签署人行使任何期权购买根据注册声明所述的股权激励计划授予的证券 ，并在公开市场上出售必要数量的证券，以支付行使期权 所应支付的行使价（前提是未行使期权）“净行使” 基础）和/或因行使这种 期权而产生的任何个人纳税义务和/或 (b) 如果下列签署人是公司高管 在限制期内因任何原因发出解雇通知，则在行使期权 时收到的所有普通股；但是，前提是 (i) 在任何此类活动中以及在 (a) 和/或 (b) 条款允许的销售生效后发行的任何剩余证券将受 条款的约束对本封锁协议的限制以及 (ii) 不得就此类封锁协议的行使公开发布或向 提交申请期权应由下列签署人或公司自愿发出，与要求公司或下列签署人就此类行使权作出的任何公开公告或申报 均应注意，(a) 条款允许的任何此类出售 仅与出售支付行使价和/或 行使期权产生的任何个人纳税义务所必需的数量的证券有关，而且任何此类证券的出售第 (b) 条允许的出售仅与 出售当时收到的普通股有关该官员就该官员解雇 职务行使选择权。

下列签署人承认，本信函协议的执行、交付和履行是促使每位承销商 履行承保协议的实质性诱因，每位承销商（应是本信函协议的第三方受益人） 均有权具体履行承保人在本协议下的义务。下列签署人特此表示， 下列签署人有权力和权力执行、交付和履行本信函协议，承销人已获得足够的 对价，承销人将间接受益于《承保 协议》所设想的交易的完成。

未经公司、代表 和下述签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本 信函协议。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。出于本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的目的，下列签署人特此不可撤销地接受设在纽约南区的美国 州地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，特此放弃且不同意 在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张 (i) 该主张个人不受该法院的管辖， (ii) 诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的法庭提起的，或（iii）诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。 下列签署人特此不可撤销地放弃个人诉讼服务并同意在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中送达诉讼程序，其副本发送给本公司，用于根据承保协议 向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知。下列签署人特此放弃 接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式 提供服务的任何权利。下列签署人同意并理解，本信函协议无意在下列签署人 与每位承销商之间建立任何关系，也不是根据本信函协议创建或打算发行或出售证券的。

本 信函协议对承销人的证券继承人和受让人具有约束力，任何此类继任者 或受让人均应为承销商的利益签订类似的协议。

*** 签名页面关注***

此 信函协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起可以被视为同一个协议。