本公司希望通过聘请行政人员根据本条款履行该等服务，以确保行政人员继续提供服务。

执行人员希望承诺按照本合同规定的条款为公司服务。

受雇于本公司及受雇期限。

全职全力以赴。在符合本协议所述条款的前提下，本公司同意聘请高管担任高级副总裁兼首席财务官，并担任总裁和首席执行官可能不时要求的其他管理职务，高管特此接受该聘用。执行董事须为本公司及由本公司控制、与本公司共同控制或直接或间接控制的法团，以及本公司的后继实体及受让人(“联属公司”)提供本公司不时合理要求并与执行人员为本公司履行的职责及根据执行人员的经验一致的其他服务。在受雇于本公司期间(定义见下文)，执行董事将全职及尽其最大努力促进本公司的业务及福利，并不会为任何直接或间接报酬而从事任何其他雇佣或商业活动，而该等直接或间接报酬将直接损害或损害本公司的业务或事务，或可能与本公司的业务及事务构成竞争，或干扰其于本协议项下的职责。

职责。执行董事应以管理身份任职，并应履行通常与其职位相关的职责以及本公司总裁和首席执行官的合理要求。

公司政策。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和惯例以及可能普遍适用于公司高管团队成员的其他政策和惯例的管辖，因为这些政策和惯例可由公司自行决定不时地建立、修订或取消，包括但不限于与保密信息保护和发明转让有关的政策和惯例，但当本协议的条款与公司的一般和/或高管的雇佣政策或惯例不同或发生冲突时，应以本协议为准。

学期。本协议项下执行人员的任期自生效之日起开始。高管应由公司(或公司子公司或关联公司)“随意”雇用，这意味着公司或高管可在任何时候终止高管的雇用

时间，不论是否有原因或事先通知(本协议项下的这种雇佣期限，称为“期限”)。任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的完整协议，只有在高管与公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面协议中，该协议才可更改。高管在终止合同后获得任何补偿的权利应仅限于本合同第6条所述。

薪酬和福利。

基本工资。根据本协议提供的服务，高管应获得每月35,416.68美元的工资，支付频率至少与每月相同，并受本公司受薪高管可能需要或习惯上的工资扣除(“基本工资”)。在本协议期限内，基本工资每年将由本公司总裁和首席执行官自行审查并进行调整。

参加福利计划。在本合同有效期内，高管有权参加本公司目前存在或此后建立的任何团体保险、住院、医疗、牙科、健康、意外、残疾或类似的计划或计划，只要他符合本计划一般规定的资格。本公司可自行决定并不时修改、取消或设立其认为适当的额外福利计划。管理人员还应参与公司向其受薪管理人员提供的所有标准附带福利。

灵活的休假时间。作为一名全职免薪员工，根据公司的灵活带薪休假(“PTO”)政策，高管有资格享受带薪假期。根据这项政策，只要总裁和首席执行官事先批准了他的请假请求，高管可以根据需要休假。根据这项政策，行政人员在休带薪假期之前并不赚取或累积薪酬及薪酬，因此在雇佣终止时不会支付薪酬。

奖金。高管有资格根据该计划的条款(如该计划可能不时存在)参加公司的高管奖金计划，并由管理该计划的公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会酌情决定。

股票大奖。行政人员有资格参与本公司的高管股票奖励计划，并有资格根据本公司股票奖励计划的条款以及管理该等计划的董事会薪酬委员会的酌情决定权获得股权奖励。

合理的业务支出和支持。与履行本合同项下职责相关的有据可查的合理业务费用应得到报销。应为行政人员提供合理的办公空间、协助和设施。

终止雇佣关系。本公司有下列情形之一的高管终止聘用之日，在本合同中定义为“终止日”。

死亡后终止合同。如果高管在本协议期限届满前去世，公司应(I)继续承保高管家属(如有)在本协议第2(B)节所列类型的所有福利计划或计划下的6个月内，以及(Ii)向高管的遗产支付(A)高管的应计但未支付的基本工资(在高管终止日期后的公司第一(1)工资处理日支付，或根据适用法律的要求在更早的时间支付)。(B)根据公司的标准费用报销政策，由行政人员产生并应支付的任何未报销的业务费用，以及(C)根据适用法律和该计划的规定，行政人员作为参与者的任何合格退休计划或健康和福利福利计划项下赚取、累积和到期的福利(统称为第6(A)(Ii)条中的金额为“保证付款”)。

因伤残而被解雇。如果高管因残疾而无法履行主管医疗当局所确定的职务的基本职能，本公司可终止高管的聘用。在终止日期(在此情况下应为发出终止通知的日期)之后，将不再根据本协议支付进一步的补偿，但应向执行人员支付第6(A)(Ii)条规定的保证付款。

因故终止合同。

解雇；支付应计基本工资。本公司可在任何时间以(定义如下)理由终止对高管的聘用，并可在通知高管因此而终止聘用的情况后立即终止其聘用。如果经理的雇佣因某种原因被终止，经理应获得第6(A)(Ii)节规定的保证付款。本公司不再有义务支付任何类型的遣散费，无论是根据本协议还是以其他方式，也不再支付任何款项以代替发出终止通知。

原因的定义。“原因”是指公司认定的与高管有关的下列任何情况的发生或存在：(A)高管的职责履行不令人满意，前提是公司已向高管发出书面通知，说明其履行的职责和责任不令人满意，并给予高管合理的补救机会，一切均由公司确定；(B)高管严重违反本协议项下的任何实质性义务，而公司已就此向高管发出书面通知；(C)在发出书面通知及有合理机会作出补救后，故意不遵守本公司任何符合行政人员地位及职责的法律指示；(D)行政人员严重违反其职责，不直接或间接与本公司或其任何联营公司进行任何交易，而该等交易未获本公司总裁及行政总裁书面批准；(E)作出任何可合理预期会对本公司或其客户的财产、声誉、业务或业务关系造成重大损害的故意或故意行为；或(F)对涉及道德败坏的重罪的起诉书、定罪或抗辩或同等的抗辩。

无缘无故、无残疾或有正当理由的终止合同。

解雇；支付应计基本工资。除因其他原因或伤残原因外，本公司可随时向行政人员发出书面通知，终止聘用行政人员。执行人员可根据第6(D)(V)节规定的程序，在有充分理由(定义见下文)的情况下终止雇用。在任何一种情况下(除非该终止将由下文第6(E)节涵盖)，并视高管根据第6(D)(Vi)节签署的解约而定，公司应向高管支付相当于当时高管基本工资12个月的数额的遣散费(A)，减去出于税收和社会保障目的的标准扣缴，在该12个月期限内，按比例在终止日后公司定期计划的工资单日期按比例支付；(B)相当于(X)根据本公司年度奖励计划应支付的任何已赚取但未支付的奖金，以及(Y)根据适用的奖励计划在终止期间内工作的天数按比例计算的本公司年度奖励计划下高管目标奖金的部分；(C)终止日期后12个月内根据《眼镜蛇法案》持续承保条款继续承保本公司健康和福利计划的保费(或该金额的现金等价物)；及(D)第6(A)(Ii)节规定的保证付款。

不违反第7、8或9条。尽管有上述规定，如果高管违反下文第7条、第8条或第9条的规定，本公司没有义务根据本第6(D)条或第6(E)条支付任何终止付款。

终止时的股票归属。如果根据第6(D)条终止对高管的聘用，则当时的高管(A)在2021年之前和在高管成为公司高管后根据公司股票激励计划授予的未归属股权奖励，将在终止日期后12个月内继续授予，(B)在2021年或之后根据公司股票激励计划授予的未归属股权奖励应被没收和取消，以及(C)对于任何可行使或可行使的期权，这些期权在终止日期后12个月内仍可行使。须受本公司2004年奖励股票计划(可能不时修订及/或重述或更换)所规定的较长期限所规限。

好理由的定义。“充分理由”是指在未经行政人员明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：(A)分配行政人员担任与行政人员作为公司高级管理人员的职权、职责、责任和地位(包括职位、头衔和报告要求)有重大抵触的职责，或构成对行政人员的权力、职责或责任的性质或地位的实质性减少或改变的任何其他行动，在每一种情况下，都是在紧接这种减少之前有效的。但在控制权变更后继续受雇，并对公司的业务和运营承担基本相同的责任，不构成“充分理由”；(B)公司的条件是高管被调到工作地点，这将使高管的单程通勤距离高管当时的主要住所增加55英里以上；(C)高管当时的基本工资减少10%(10%)或更多，但与整个高管团队的相应减少无关；或(D)公司实质性违反本协议的任何实质性规定。

程序是有充分理由的。为了行使良好的解雇理由，高管必须在良好理由定义中所包括的事件之一发生后60天内向公司发出终止通知，随后，公司将有30天的期限来纠正构成良好理由的情况。除非本公司在该30天期限内纠正构成充分理由的情况，否则执行董事的聘用将于该通知送达本公司之日起30天视为终止。

由执行部门发布。为了获得第6(D)条或第6(E)条规定的利益，高管应在高管终止雇佣日期和高管根据本条款获得遣散费福利的较早日期后21天内，以公司合理接受的形式和实质，向公司全面释放高管可能对公司提出的所有已知或未知的索赔，但赔偿、工人补偿或公司401(K)计划下的索赔除外。本第6(D)条或第6(E)条所提供的利益将于终止日期后第28天丧失，如本公司于终止日期后第21天仍未获提供该等豁免，或行政当局提供该豁免但在其后7天内撤销该豁免，则本条第6(D)或第6(E)条所提供的利益将会丧失。

控制权变更后的终止。如果在管理层变更之前的3个月内或变更后的12个月内(定义见下文)，公司终止高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，则在符合第6(D)(Ii)条的规定下，(I)在高管成为公司高管后，根据公司股票激励计划授予的高管当时未归属的股权奖励将变为归属，对于任何可行使或可行使的期权，该等期权在终止日期后的6个月内仍可行使。在符合本公司2004年激励股票计划(经修订和/或重述或替换)规定的较长期限的情况下，(Ii)高管有权获得相当于当时高管基本工资的12个月的金额，减去税收和社会保障方面的标准预扣，在该12个月期间内从终止日期开始按月按比例支付，(Iii)高管应有权获得相等的金额

(I)本公司将根据终止年度的年度奖励计划向行政人员支付目标红利；及(Iv)本公司将支付终止日期后12个月期间(或该金额的现金等价物)根据COBRA的持续承保条款继续承保本公司的健康及福利计划的保费。

“控制权变更”是指(A)将公司的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何个人或集团(如1934年证券交易法第13(D)(3)条所使用的，经修订的)，但(1)公司或其他实体的多数联合投票权由公司直接或间接拥有的公司或其他实体，(二)公司股本持有人直接或间接拥有的公司或其他实体，其所占比例与其在公司股本中的持有量基本相同；(B)本公司股东采纳与本公司的清盘或解散有关的计划；。(C)本公司与另一实体合并或合并为另一实体，或另一实体合并为本公司或其任何附属公司，效果是紧接该项交易后，紧接该项交易前的本公司股东(或其关联方)持有所有一般有权在该合并后幸存的实体的董事、经理或受托人的选举中投票的证券的总投票权少于50%；。或(D)任何人士或团体收购一般有权在选举本公司董事时投票的本公司所有证券超过50%的投票权。尽管本文有任何规定，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有，则交易不应构成“控制权变更”。

终止合同时的福利。在不影响第6(D)条和第6(E)条的前提下，根据本条款第2(B)条提供的所有福利应在本公司的保险单和福利计划允许的范围内，由高管选择并支付费用，在高管终止日期后的18个月内延长，除非(I)法律要求(例如，眼镜蛇健康保险继续选择)，或(Ii)在第6(A)条所述终止的情况下。

超额降落伞付款，付款限制。

最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，与高管终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有此类付款和福利，包括本协议第6节下的付款和福利，以下称为“总付款”)，将(全部或部分)根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第499条征收消费税(以下简称“消费税”)，如果由行政部门选择，则在考虑到该其他计划、安排或协议中由于本守则第280G条规定的总付款的任何减少后，任何现金付款应首先减少，任何非现金付款应在必要的范围内减少，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的该总付款的净金额(以及在减去联邦、(B)未经扣减的付款总额的净额(但减去联邦、州和地方所得税的净额，以及行政人员就未减少的付款总额应缴纳的消费税，并在考虑逐步取消可归因于此类未减少的付款总额的分项扣除和个人免税后)大于或等于(B)。

某些免责条款。为了确定全部付款是否以及在多大程度上将被征收消费税，(A)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分都不应考虑在内；(B)支付总额中的任何部分不得计入由本公司选定的独立、国家认可的会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见，而该部分不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不得计入独立顾问认为构成对实际提供的服务的合理补偿，《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的，超过《守则》第280G(B)(3)条所界定的可分配给该等合理补偿的“基本金额”；(C)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则厘定。

专有信息义务。在本协议规定的任期内，高管将接触并熟悉公司及其关联公司的保密和专有信息，包括但不限于有关公司及其关联公司的客户关系、人员或销售、营销、财务运营和方法的信息或计划；知识产权；商业秘密；配方；设备；秘密发明；流程；以及其他信息、记录和规格汇编(统称为“专有信息”)。高管不得在本协议期间或之后的任何时间直接或间接披露或以任何方式使用本公司或其关联公司的任何专有信息，除非他在受雇于本公司期间或经本公司书面授权。与公司或其关联公司的业务有关的所有文件、记录、文件、计算机记录信息、图纸、规格、设备和类似物品，无论是由执行人员准备的，还是由其以其他方式占有的，应仍为公司或其关联公司(视情况而定)的专有财产，在任何情况下，未经公司事先书面同意，不得从公司的办公场所移走，除非(且仅在此期间)执行执行人员在本合同项下的职责所必需的情况下，并且如果移走，应在其任何终止雇用时立即归还公司；但是，行政人员可以保留与其作为股东的利益合理相关的文件的副本，以及任何个人拥有的文件的副本，行政人员同意不将其副本和其中包含的信息用于任何商业目的。尽管有上述规定，专有信息不应包括(A)除非执行人员违反本协议披露，否则为公众所知或成为一般公众所知的信息，以及(B)适用法律可能要求披露的信息。

互不干扰。在受雇于公司期间以及在本协议终止后的两年内，行政人员同意不会通过直接或间接招揽、试图招揽、引诱或以其他方式导致公司或任何关联公司的任何员工终止雇佣，从而成为任何其他雇主的雇员、顾问或独立承包商，从而干预公司或任何关联公司的业务。

不是贬低。在行政人员任职期间及行政人员因任何原因终止雇用后的任何时间，行政人员同意不会在知情的情况下作出任何有关本公司的公开贬损声明或公开沟通，或以其他方式诋毁本公司的业务或管理层，损害本公司或其任何过去或现在的雇员、行政人员、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、负责人或代表的正常运作。上述禁令包括但不限于：(I)在互联网上发表的非口头评论或声明，包括但不限于在博客、论坛、社交媒体平台、评论或评级网站或任何互联网网站或在线留言板(包括但不限于LinkedIn和Glassdoor)上发表的评论或声明；以及(Ii)对任何个人或实体的评论或声明，包括但不限于对媒体、公司或任何实体的评论或声明。

客户、客户、供应商、供应商、顾问或承包商与本公司已经、曾经或将来可能有业务关系，这将以任何方式对本公司业务的进行(包括但不限于任何业务计划或前景)或本公司或上述人士(包括但不限于本公司前任和现任员工)的声誉产生不利影响。本条款或本协议其他任何内容不得(A)影响双方按法律、规则、法规或法律程序的要求或任何法律或监管机构的要求提供真实信息的义务，(B)非法损害或干预《国家劳动关系法》第7条规定的高管权利，或(C)损害或以任何方式干扰公司在高管、董事会成员和/或其顾问之间进行与高管薪酬、留任和/或工作表现相关的公司内部沟通的能力。

其他的。

通知。本协议规定的任何通知必须以书面形式发出，并在面交后2天或以第一类邮件按下列地址邮寄给收件人后的第4天视为有效：

可分性。本协议的任何条款如果在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不会以任何方式影响该司法管辖区的其余条款，也不会使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而被认为是无效、非法或不可执行的，则应对该公约进行修改，以便将公约的范围缩小到使修改后的公约有效、合法和可执行所需的最低限度。

整个协议。本协议是双方之间与本协议标的有关的整个协议和谅解的最终、完整和排他性的体现，并取代和优先于双方之间或双方之前或同时达成的任何书面或口头的谅解、协议或陈述。

对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。以电子方式或通过DocuSign交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始已签署副本一样有效。

继任者和受让人。本协议旨在约束和约束高管和公司及其各自的继承人和受让人的利益，并可由其执行，但以下情况除外

未经本公司事先书面同意，行政人员不得转让其在本合同项下的任何职责，也不得转让其在本合同项下的任何权利。

修正案。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行任何修改或其他修改。任何对本协议的修改或放弃都不需要任何个人、合伙企业、公司或非本协议缔约方的其他实体的同意。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何第三方根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不会影响法律冲突的原则。

口译。就本协议而言，(I)“包括”、“包括”一词。(Ii)“或”一词不是排他性的；及(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外：(X)对章节、附表和证物的引用是指本协议的章节、附表和证物；(Y)对协议、文书或其他文件的引用是指在本协议、文书或其他文件的条款允许的范围内，经不时修改、补充和修改的协议、文书或其他文件，而不考虑随后对其进行的修改、补充和修改；以及(Z)对法规的引用是指在本协议生效之时和日期对其进行修订、包括/执行的法规，但不包括该协议的任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释范围与本协议中逐字说明的内容相同。凡提及“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的合法货币。在本协议中，无论何时使用男性，都应包括女性，只要适当，也应包括男性。凡在本协议中使用单数时，应包括复数，只要在本协议中使用复数，在适当的情况下，应包括单数。

律师费。如果根据本协议或因公司聘用或终止高管而引起的诉讼，胜诉一方除支付所有诉讼费用外，有权向另一方追回其合理的律师费。

第409a条合规。

双方同意，本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求及其颁布的规章和指南(以下简称第409a节)或豁免第409a节的规定。公司应承诺以不会导致根据第409a条对高管施加任何额外税收、罚款或利息的方式来管理、解释和解释本协议。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。

就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

即使本协议有任何相反规定，如果高管在终止受雇于本公司之日是“指定高管”(第409a节的含义)，并且第6(D)(I)或第6(E)节(视情况而定)所述的付款将在终止雇佣之日起6个月内支付(“首付期”)超过Treas中提及的金额。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条(“限额”)，则(I)在首次付款期间应支付的任何不超过限额的付款应在第6(D)(I)或第6(E)节(视情况适用而定)规定的时间支付，(Ii)超过限额的任何此类付款(如果没有限额本应在最初付款期间支付的)应在行政人员终止雇用6个月周年纪念日后的第一个工作日一次性支付，以及(Iii)在初始付款期限之后应支付的此类付款的任何部分应在第6(D)(I)节或第6(E)节(以适用为准)规定的时间支付。

关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除《守则》第409a条允许外，所有此类付款应在发生费用的日历年度后的最后一天或之前支付。