目录表

d

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月28日，2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期____ 至____

委托文件编号：0-12182

CalAmp Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 600-5600

根据ACT第12(B)条登记的证券：

根据ACT第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒.

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒.

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐不是☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

作为对象F 2022年8月31日，注册人的非关联公司持有的股票总市值约为#美元188.4百万美元。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有流通股都由非关联公司持有，但我们的每位高管、董事和10%或更多股东持有的股份除外。这些假设不应被视为承认所有高管、董事和10%或以上的股东实际上都是我们公司的附属公司。截至2023年4月24日，有37,424,904T的股份他登记的普通股已发行。

目录表

表中的目录

目录表

标准杆T I

项目1.业务

公司概述

CalAmp Corp.(除上下文另有规定外，包括其子公司)是一家互联智能公司，利用数据驱动的解决方案生态系统来帮助个人和组织提高运营业绩。我们通过提供跟踪、监控和保护客户重要资产的解决方案，为客户解决运输和物流、商业和政府车队、工业设备、K12车队和消费类车辆等垂直市场中的复杂问题。CalAmp解决方案提供的数据和洞察力提供了对用户车辆、资产、司机和货物的实时可见性，使组织能够更好地了解和控制其运营。最终，这些洞察力将推动世界各地组织的运营可见性、安全性、效率、维护性和可持续性。

目前，CalAmp正在为全球客户组合生成数据，其客户群约有1,000万台向我们的云平台报告的设备。这种数据生成的规模和多样性在我们灵活且可扩展的云平台CalAmp Telematics Cloud的开发中发挥了重要作用™ (“CTC”)。CTC吸收海量和类型数据的能力对于该公司的长期战略至关重要，该战略旨在向具有各种需求和用例的客户提供差异化的见解。该平台也是CalAmp软件应用程序的支柱，这些应用程序提供了用户友好的界面，可以与边缘和云中产生的数据和见解进行交互。最后，为了更好地满足客户需求并实现有重点的投资战略，CalAmp专注于与第三方组织建立合作伙伴关系，将设备、服务和应用功能集成到我们的整合解决方案中。

CalAmp为全球终端用户提供全套解决方案的能力使该公司处于独特的地位，可以利用约620亿美元的总潜在市场(TAM)。我们竞争的市场是高度分散的，大多数竞争对手服务于CalAmp潜在市场的一系列子集。我们相信，这种细分将使CalAmp能够通过整合的解决方案集提供无与伦比的价值。该公司正专注于通过构建数据驱动的解决方案、强大的合作伙伴组合和世界级的团队来实现这一愿景。

CalAmp运营环境的复杂性仍然主要受宏观经济状况、竞争市场、全球监管环境、技术发展、全球供应链复杂性、新冠肺炎疫情以及其他宏观政治和经济因素的推动。我们相信，这些因素对我们客户的影响进一步证实并增加了我们解决方案的价值。随着我们客户的操作复杂性和成本持续上升，部署先进的远程信息处理解决方案变得更加迫切。为了保持或提高市场份额、收入、盈利能力和客户满意度，我们的客户需要通过CalAmp解决方案提供的可见性来实现最佳高效的运营策略。

2

目录表

我们的解决方案

CalAmp Telematics Cloud(CTC)。由于并非所有客户的需求都是相同的，CalAmp提供灵活的解决方案来满足不同组织、业务流程和运营策略的需求。CalAmp办法的核心是CTC平台。这个可靠且高度可扩展的平台与CalAmp的边缘计算产品无缝集成，通过应用程序编程接口(API)或基于该平台的软件应用程序为客户提供详细的信息和见解。这里捕获的信息帮助公司更有效地管理其重要资产，包括车队视频情报、远程资产跟踪、实时碰撞响应和司机行为评分等。客户可以选择通过直观的专门构建的软件即服务(SaaS)应用程序访问这些信息，和/或他们可以使用CalAmp提供的开放API，以编程方式将CTC的信息与他们自己的定制内部应用程序和工作流程相集成。通过这种方式，希望获得完整交钥匙解决方案的客户可以快速利用CalAmp的信息和洞察力，而希望将这些信息集成到自己的应用程序和流程中的客户也可以很容易地做到这一点。

3

目录表

直观的SaaS应用程序。我们为客户提供智能分析和报告解决方案，通过旨在满足市场需求的基于SaaS的应用程序，可通过单一视图、用户友好的界面访问这些解决方案。CalAmp应用程序专为车队、运输和物流需求以及工业设备而构建，可将来自以前未连接的车辆、司机和相关资产网络的多个数据馈送转变为清晰且可操作的洞察，从而优化运营、提高生产率并为几乎所有业务挑战提供诱人的投资回报。这些应用程序还提供从制造工厂或原产地到发货点的药品、电子产品、食品或其他易腐烂物品的位置和环境状态的实时可见性，帮助管理陆路、空运或海运的质量和合规性。我们的K到12解决方案包括公共汽车来了®，这是一款屡获殊荣的移动应用程序，通过推送通知和电子邮件警报提供实时校车位置，帮助家庭成员监控校车到达并确保学生安全。《巴士卫士》™启用接触者追踪和卫生验证，以在新冠肺炎大流行期间保护学生、司机和其他学校工作人员的安全。

CalAmp市场。CalAmp Marketplace提供来自第三方系统或合作伙伴的增强的上下文信息，这些信息增强了CTC捕获的核心远程信息处理数据，使客户能够更好地了解他们的业务。这些增值见解的例子包括碰撞检测和通知，可加快对司机和车队操作员的生命救助，以及预测性远程诊断，可在严重故障发生之前对车辆问题发出先发制人的警报。所有CalAmp Marketplace产品提供的这些增值信息增强了我们为客户提供的价值，同时也提高了客户保留率。

CalAmp开发人员门户。CalAmp Telematics Cloud是核心引擎，可通过从服务车辆到高价值设备的各种资产实现数据的无缝管理。CTC是一个支持平台，它将我们的客户连接到各种应用程序和软件服务的边缘数据和洞察力。通过CTC，CalAmp提供开发者门户，通过开放的API促进与第三方应用的集成。我们的合作伙伴利用我们创建的多个API，为我们共同的客户和市场快速提供功能齐全的远程信息处理解决方案。我们成熟的CTC平台旨在与众多全球移动网络运营商帐户管理系统集成，并利用这些运营商后端系统为客户提供对创建和管理灵活的端到端解决方案至关重要的服务。

灵活的边缘计算产品。我们提供一系列远程信息处理边缘产品，通过收集车辆、司机、资产和货物的数据洞察，作为我们移动互联生态系统的基础。这些支持无线的设备--包括资产跟踪设备、移动远程信息处理设备、固定和移动无线网关和路由器--为我们广泛的专有和第三方软件应用程序和服务奠定了基础，这些应用程序和服务适用于需要在世界任何地方进行安全可靠的通信和控制的关键业务部署。我们的客户根据优化的功能集、可编程性、可配置性、可管理性、长期支持、可靠性，尤其是整体价值来选择我们的产品和解决方案。

4

目录表

增长战略-利用总价值60亿美元的潜在市场

在过去的几年中，CalAmp一直专注于通过扩展数据和应用程序驱动的解决方案产品来发展我们基于订阅的业务。这一转变是由我们希望增强客户体验和最大限度地提高我们为客户提供的价值主张所推动的。通过转变我们的业务模式和解决方案组合，将重点放在数据驱动的洞察和应用程序体验上，CalAmp为客户提供了整合的全栈解决方案的价值和便利性，同时为股东提供了信心，并伴随着日益经常性和可预测的收入模式。

CalAmp在几个大型市场机会的结合点运营，包括车队、运输和物流、供应链和联网车辆生态系统，其中包括跟踪、监控和回收世界各地市场的高价值车辆、设备、货物和其他重要资产。我们还在全球范围内开展业务，在北美、EMEA、LATAM和亚太地区都有业务，并计划继续全面增长。我们相信，这些市场机会构成了大约620亿美元的TAM。为了利用这一TAM，我们的增长战略包括以下关键要素：

客户利益

我们的软件和订阅服务解决方案以及边缘计算产品部署在从小型企业到大型企业的关键垂直市场的各种应用中。使用CalAmp解决方案的公司需要在执行业务关键型任务时与远程和/或移动资产进行持续通信

5

目录表

以及其他难以实时管理的服务。我们的解决方案通过以下方式为这些客户提供明确且可证明的投资回报：

制造和运营

虽然我们的产品主要是在美国设计的，但我们目前将生产外包给台湾、越南、马来西亚和墨西哥的某些代工制造商，以及中国和香港的一些有限生产。我们的解决方案和产品中使用的设备、组件和组件可以从这些制造商那里获得，尽管有一些组件是从独家供应商那里获得的。虽然我们没有任何长期采购合同，但我们已经与这些制造商签署了产品供应协议，其中规定了某些产品质量要求。我们没有垂直整合，这为我们提供了灵活性和适应市场、产品供应和定价变化的能力，同时将我们的固定成本保持在较低水平。我们与制造商的关系对我们业务的成功至关重要。我们与制造商建立了牢固的关系，帮助我们满足客户规定的供应和支持要求。

我们专注于推动我们的解决方案和产品路线图与所有制造商保持一致，并确定我们可以共同做些什么来降低整个供应链的成本。我们在美国的运营团队与制造商的工程师和质量控制人员协调，开发必要的制造流程、质量检查和测试，以及对正在进行的制造活动进行全面监督。我们相信，这种模式使我们能够及时交付高质量和创新的产品，同时使我们能够将成本降至最低，管理库存风险，并保持灵活性。

我们和我们的合同制造商都通过了ISO(国际标准化组织)9001质量管理体系标准认证。

6

目录表

研究与开发

我们在以行业颠覆、快速技术变革、不断发展的行业标准和新产品功能为特征的市场中竞争。我们相信，我们未来的成功取决于我们开发创新的新产品和解决方案的能力，以及对我们现有产品和解决方案的增强，这些产品和解决方案具有先进的功能和易用性，以推动客户需求，进一步提升我们的全球品牌和推动经常性收入。我们将继续将我们的研发资源主要集中在开发远程信息处理产品、服务和软件解决方案，用于车队管理、重型设备监控和优化、被盗车辆追回、消费后市场远程信息处理、拖车和资产跟踪、运输和物流以及工业监控。我们开发了一个技术平台，可以在我们的许多垂直市场、应用程序和地理区域中使用。这包括基于云的远程信息处理应用支持平台和最终用户软件应用、全面的专门构建的远程信息处理边缘平台、基于蜂窝和卫星通信网络的资产跟踪单元以及主要用于移动应用的4G和5G LTE和CATM边缘设备。此外，我们的开发资源已分配给现有产品线合理化，降低产品成本，并通过产品重新设计努力提高性能。我们的研究和开发努力在远程信息处理垂直领域产生了重要的知识产权，这从我们广泛的专利组合中可见一斑。我们继续积极开发创新的解决方案，以增加我们的知识产权组合。

在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的财年，我们来自持续运营的研发费用分别为2460万美元、2840万美元和2580万美元。在这三年期间，我们的研发费用占年度综合收入的8%至10%。

销售和市场营销

我们通过我们的全球直销组织、渠道合作伙伴计划和原始设备制造商(“OEM”)销售组织来营销和销售我们的解决方案和服务，同时通过我们的网站和数字展示来提高知名度。我们的全球直销组织由现场销售人员、主要客户经理和业务开发经理组成，他们与解决方案和应用专家以及其他内部销售支持人员密切合作。我们的现场销售人员与内部销售和现场支持人员一起，根据他们在特定解决方案和服务领域、地理位置和客户群体方面的专业知识和专业知识，在每个业务组内组成团队。这些销售团队与各自的解决方案管理、工程和运营组织紧密合作。

我们向全球大型企业、中小型公司、渠道客户和分销商以及工业OEM客户销售我们的解决方案和服务。这些类别的客户需要非常不同的销售方法和支持要求，我们组织了我们的销售团队来满足这些不同的要求。此外，某些客户通常具有独特的技术要求和制造流程，并可能要求特定的系统配置、功能集和设计。面向大型企业客户的销售通常涉及复杂的计划管理和较长的销售周期，需要销售、运营和工程人员之间的密切合作。因此，我们已经建立了由主要客户经理和业务开发经理组成的团队，以满足这些客户的独特需求。

我们还通过独立的销售代表和分销商在某些市场积极销售我们的产品。在某些情况下，我们已授予代表和分销商在特定地理区域销售某些产品的独家授权。这些协议的期限一般为一年，每年自动续签，通常可由任何一方在规定的通知期后终止。

我们将继续投资于销售和营销计划，以进一步建立品牌知名度，改善收入创造，并培养与客户的长期关系。我们的营销计划专注于支持在新的地理市场推出多渠道产品。

此外，我们专注于通过投资于产品营销、内容开发、公共关系、社交媒体和数字营销计划来最大化我们的效率和营销支出的覆盖范围。这些计划旨在教育我们的潜在客户和其他行业影响力人士，以推动围绕我们的产品和服务的销售参与。我们围绕产品营销、内容开发、公关、思想领导力、社交媒体和数字营销开展的活动与我们一贯的产品发布、媒体活动以及出现在以运输和物流行业为重点的贸易展会和高曝光率场所(如技术与维护理事会、管理会议和展览)以及其他知名行业活动保持一致，例如随着新冠肺炎限制的放宽，此类面对面活动重新开始。

7

目录表

竞争

我们的市场竞争激烈。我们面临着从小到大的公共和私人竞争对手的竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更大的财务、分销、营销和其他资源以及更大的规模经济。我们相信，影响我们产品和服务市场的主要竞争因素是全球规模、创新、声誉、客户服务、产品质量、功能和可靠性、上市时间、响应速度和价格。我们相信，我们在所有这些领域都处于有利地位。我们在垂直市场的持续成功将在一定程度上取决于我们继续创新的能力，设计高质量的产品，以具有竞争力的价格和卓越的支持服务为客户部署解决方案。

竞争格局极其分散，大多数公司都提供解决方案来解决特定垂直市场、次垂直市场或资产类别的需求。例如，许多公司专注于驾驶室和车队可见性，如GeoAB和Verizon Connect，而其他公司则专注于拖车可见性，如Phillips Connect、Sky Bitz和Xirgo。然而，我们也遇到了像Keep Truckin‘和Samsara这样的竞争对手，他们专门从事多个垂直市场。

积压

截至2023年2月28日，包括我们对软件和订阅服务以及远程信息处理设备的剩余性能义务在内的合并总积压总额为2.64亿美元，而截至2022年2月28日的积压总额为2.85亿美元。

截至2023年2月28日，我们在软件和订阅服务方面的剩余合同履约义务为2.345亿美元，而截至2022年2月28日的合同履约义务为2.02亿美元。我们合同履约义务的大部分增长是由重要的远程信息处理产品客户转换为机队市场的多年订阅合同和续签所推动的。我们预计在2024财年确认约49%的剩余合同履行义务。

截至2023年2月28日和2022年2月28日，我们的远程信息处理设备的总积压分别为2900万美元和8300万美元。截至2023年2月28日的几乎所有积压订单预计将在2024财年发货。我们对远程信息处理设备的积压同比减少，因为在2022财年，由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，我们经历了严重的供应短缺。随着我们迈向SaaS业务模式，我们预计2023年2月28日积压的远程信息处理设备中的很大一部分最终将与多年订阅合同捆绑在一起并履行。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。我们依靠专利法、商业秘密法和商标法以及合同限制(如保密协议和许可证)来建立和保护我们的专有权利。此外，我们在业务中经常依赖入站知识产权许可证。

我们拥有并使用“CalAmp”商标以及我们的许多产品和解决方案上的相关标识和商标。我们认为，拥有注册并易于识别的独特标志是识别我们品牌的一个重要因素。截至2023年2月28日，我们在世界各地有170多个有效的商标申请和注册，其中约24个商标在美国待定和注册。

截至2023年2月28日，我们在全球拥有近300项专利。除了我们已获得的专利外，我们还有大约50项专利申请正在处理中。尽管其中许多商标和专利涉及对我们的业务和运营具有重要意义的软件和产品，但我们不相信我们依赖于单一的商标、版权或专利。

除上述保护外，我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、制造商和其他人的合同保护)来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。我们将继续在适当的时候提交和起诉专利申请，以保护我们的专有技术权利。

8

目录表

政府监管

我们必须遵守与我们的业务相关的各种美国和外国法律和法规，包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质以及清理受污染场地的法律和法规，以及密切监督我们产品的材料合规性，包括遵守美国环保局根据《有毒物质控制法》制定的相关法规。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了这些法规要求，但这些要求可能会发生变化，或者可能会实施新的要求，这可能需要我们支付大量意想不到的支出。

我们已经建立了环境管理体系，并不断更新我们的环境政策和全球运营的标准操作程序。我们相信，我们的业务在实质上符合适用的环境法律、法规和许可证。我们持续不断地为运营和资本成本编制预算，以遵守环境法律。

企业责任和可持续性

我们相信负责任和可持续的商业实践为我们的长期成功提供了支持。作为一家公司，我们坚定地致力于保护和支持我们的人民、我们的环境和我们的社区。这一承诺体现在各种企业倡议和日常活动中，包括我们采取的以可持续发展为重点的政策和程序、我们公认的对促进包容性工作场所的关注、我们对更有效地利用材料和能源的持续努力、我们对供应链的谨慎和积极的管理、我们有助于减少碳足迹和提高道路安全的服务和产品，以及我们有影响力的全球一体化道德和合规计划。

人力资本与企业文化

人才是我们最大的资产，我们致力于成为行业内的首选雇主。

CalAmp提供了一个引人入胜和多样化的工作环境，人们为自己的贡献感到自豪，并分享公司的成功。我们使我们的员工能够展示他们的才华，提高他们的技能，发展新的专业和领导能力，同时成为开发革命性技术的全球团队的一部分。

CalAmp不断努力成为一家包容性很强的雇主，在我们的团队中体现出多样性。我们鼓励员工做真实的自己，并在这样一个环境中茁壮成长，在这个环境中，他们的声音很重要，差异得到理解和重视，他们可以公开表达自己独特的想法。我们的目标是建立一个高度参与和充满活力的工作场所，每个人都得到尊严和尊重，并乐于取得更多成就。

我们的员工从事有意义的工作，可以使用尖端工具和技术来开发颠覆整个行业的解决方案。

CalAmp的战略领导地位来自坚实的全球技术经验基础，从联网汽车到网络，再到公共安全，再到能源和其他领域。该高管团队在初创企业和企业环境中都拥有多年的专业知识，为各种应用程序设计软件和硬件。

我们的公司文化由四个核心价值观驱动：

9

目录表

截至2023年2月28日，我们拥有644名员工。我们还不时地雇佣合同工，这些人通常是通过独立的临时劳务机构聘用的。我们的员工或合同工都没有工会代表。

可用信息

我们的主要互联网地址是www.calamp.com。我们将美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告(Form 10-Q和Form 10-K)和当前报告(Form 8-K)以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。在我们网站的投资者关系部分，我们提供有关公司治理的信息，包括我们的公司治理指南、董事会委员会章程和组成、商业行为和道德准则以及其他信息。本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。

我们向美国证券交易委员会提交的材料可能会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。钻探SK因素

我们在一个瞬息万变的环境中运营，其中涉及许多风险和不确定因素，其中一些是我们无法控制的。下面的列表描述了几个适用于我们业务的风险因素，并说明了截至本文件的日期。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务也受到影响许多其他公司的风险的影响，例如雇佣关系、总体经济状况、地缘政治事件和国际业务。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，您应该知道这些风险。在其他风险中，包括下面更详细描述的风险，这些风险包括：

10

目录表

11

目录表

与我们的现金流和流动性相关的风险

我们的现金流不是正的，可能没有足够的现金为我们的长期计划运营提供资金，我们可能无法在我们的基于资产的循环信贷安排下获得额外资金，部分原因是关于我们的固定费用覆盖率的某些契约，所有这些都可能对我们的财务状况和继续经营的能力产生重大不利影响。

我们的运营在2023财年消耗了大量现金，在可预见的未来，我们可能会继续蒙受巨额亏损和运营现金流为负。截至2023年2月28日，我们拥有4190万美元的现金和现金等价物，比2022年2月28日减少了3730万美元。我们未来的表现受到经济、运营、金融、竞争和其他因素的影响，包括当前的通胀环境、供应链限制和不确定的国际贸易关系的影响。

我们可能无法在我们的基于资产的循环信贷安排下获得额外资金。信贷安排包含某些否定和肯定的契约，包括金融契约，其中要求我们在每个财政季度的最后一天，如果我们的流动性状况(包括指定的现金余额加上循环信贷安排的未使用可用性)降至4,000万美元以下，则我们必须保持不低于1.10至1.00的固定费用覆盖率。如果我们的流动资金状况降至4,000万美元以下，我们遵守信贷协议中的财务契约和获得我们的循环信贷安排的能力将受到重大影响。

附加资金可能无法以我们接受的条款获得，或者根本不能。具体地说，我们可能无法在没有限制性条款的情况下获得额外的债务融资或发行额外的股本，而不影响我们的股价或对现有股东造成实质性稀释。如果我们无法产生足够的现金流，或者无法获得或筹集足够的资金来为我们的预测支出提供资金，我们可能不得不对我们的业务进行重大改变或削减。我们还可能不得不减少对现有或新产品的销售、营销、客户支持或其他资源，或者我们可能需要停止运营。这些行动中的任何一项都可能严重阻碍我们实现业务目标的能力，并可能严重损害我们的经营业绩。如果我们的现金、现金等价物和投资不足以满足我们预计的运营需求，并且我们无法在我们的信贷安排下获得额外资金或筹集额外资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及前景和持续经营的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能没有足够的现金流为2025年可转换票据的现金转换提供资金，或在到期时偿还2025年可转换票据，或在发生根本变化时回购它们，这可能对我们的财务状况和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。我们不能保证我们将能够通过业务为偿还这些债务提供必要的资金。

我们有2.30亿美元本金总额2.00%的可转换优先无担保票据(“2025年可转换票据”或“票据”)于2025年到期。截至2023年2月28日，我们拥有4190万美元的现金和现金等价物，比2022年2月28日减少了3730万美元。

于2025年可换股票据到期时，吾等可能须以现金偿还该等票据。此外，在2025年可转换票据转换后，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。此外，2025年可转换票据的持有人将有权要求我们在发生根本变化时回购其全部或部分2025年可转换票据，回购价格相当于将回购的2025年可转换票据的本金金额，外加应计和未支付的利息(如果有)。当我们被要求回购2025可转换票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资，以支付现金

12

目录表

2025年可换股票据的到期日或支付2025年可换股票据转换时到期的任何现金金额。我们在2025年可转换票据转换或到期时支付现金的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，包括当前的通胀环境、供应链限制以及部分由于乌克兰武装冲突而导致的国际贸易关系的不确定性。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和为资本支出或收购提供资金的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本，这可能会对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。

我们在2025年可转换票据转换或到期时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在适用契据要求回购票据时回购票据，或未能按照适用契据的要求支付2025年可转换票据未来转换时的任何应付现金，将构成适用契约项下的违约。根据管理2025年可转换票据的契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

持有者可以根据我们的选择，将他们的2025年可转换票据转换为现金、普通股股票或现金和普通股的组合。2025年可转换票据的现行兑换率为每1,000美元可转换票据的本金金额为32.5256股普通股，相当于初始转换价格约为每股普通股30.75美元。转换率会根据惯例进行调整。持有人可以在发生某些事件时选择转换他们的2025年可转换票据，如管理2025年可转换票据的契约所定义的那样。

我们可能没有能力筹集所需的资金，以支付我们的2025年可转换票据下的债务，或延长2025年可转换票据的到期日，而我们信用评级的任何不利变化可能会增加我们的借贷成本，并可能对我们进入债务市场的能力产生不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。.

我们可能无法筹集足够的资本来偿还2025年到期的可转换票据。如果我们无法支付这些债务，或者无法延长到期日或对这些债务进行再融资，我们将违约。我们不能保证我们将能够通过运营为偿还这些债务提供必要的资金，或者我们将能够延长到期日或以其他方式对这些债务进行再融资，这可能会对我们的财务状况和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们的2025年可转换票据由某些主要信用评级机构进行评级。这些信用评级影响我们的借贷成本和我们进入资本市场的能力，并基于我们的财务表现和某些财务指标，包括债务水平。不能保证我们将能够维持目前的信用评级。任何一家主要信用评级机构对我们的信用评级的任何下调都可能导致借贷成本增加，并可能对我们进入债务市场为现有债务进行再融资或为未来债务融资的能力造成不利影响。我们无法控制的因素，如金融市场的混乱，包括对美国和其他地理地区财政问题的担忧，也可能削弱我们筹集资金的能力。

我们以资产为基础的循环信贷安排包含契约限制，可能会限制我们运营业务的能力。

我们以资产为基础的优先循环信贷安排包含，我们未来的任何其他债务协议可能包含某些肯定和否定的契约，包括限制我们产生额外债务或出具担保、创建留置权、回购股票或进行其他受限付款，以及对指定债务进行某些自愿预付款的契约。由于这些公约，我们应对商业和经济状况变化和进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资。

13

目录表

我们的循环信贷安排还包含一项金融契约，要求我们保持不低于1.10至1.00的固定费用覆盖率，这一比率是在每个财政季度的最后一天衡量的，如果我们的流动性状况，包括指定的现金余额加上循环信贷安排的未使用可用性，在该天降至4000万美元以下。此外，我们的循环信贷安排包含现金支配权触发器，如果我们的流动性状况(包括指定的现金余额加上循环信贷安排上的未使用余额)在任何月底低于2,500万美元，PNC银行可以指示国内现金余额和收据偿还循环信贷安排下的借款。截至2023年2月28日，我们遵守了循环信贷安排下的契约。然而，如果我们将来不能履行我们在循环信贷安排下的契约，我们的现金资源可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的流动资金状况低于4,000万美元，我们遵守这些条件的能力将受到重大影响。此外，我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和条件的影响，包括上述因素。任何违反这些契约的行为都可能导致信贷协议和相关信贷文件的违约，这可能导致我们循环信贷安排下的所有未偿债务立即到期和支付。如果我们的任何债务加速，我们可能没有足够的资金来偿还它。

与我们的业务运营和财务状况相关的风险

与中国的国际贸易关系中的零部件短缺和不确定性可能会对我们造成不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

目前，我们的大部分产品、部件和组件都是从外国供应商那里采购的，这些供应商主要位于香港、内地中国、马来西亚、墨西哥和其他环太平洋国家。我们加快了供应链多元化计划，将我们的制造转移到在中国以外设有工厂的一流全球代工制造商。这一计划是在美国和中国之间的贸易紧张局势升级的背景下启动的。这一过渡导致了从2020财年第三季度和第四季度开始的各种供应中断，包括零部件短缺。此外，在2022财年和2023财年，由于全球大流行最初导致的全球供应失衡，我们经历了供应短缺，这对我们业务的所有部分都产生了负面影响。 尽管我们正在采取措施解决这些问题，但相关的运营挑战和供应链中断可能会持续一段时间。

新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，疫情的持续影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

新冠肺炎大流行，包括新变种的持续传播和为控制其传播而采取的措施，已经并在未来可能对全球经济和金融市场以及我们产生不利影响。在2022财年，由于疫情和相关的宏观经济不确定性，各种中小型客户推迟了资本支出，新冠肺炎对我们的收入产生了负面影响。由于全球大流行导致的全球供应失衡，我们经历了供应短缺。这些全球供应失衡对我们在2023财年的业务产生了负面影响。很难预测这场大流行将在多大程度上继续影响我们未来的业务或经营业绩，这在很大程度上取决于未来的不确定事态发展，包括持续的大流行的严重程度，各国政府和私营企业为遏制其疫情而采取或将采取的行动，以及供应链问题和供应短缺的解决。由于我们的业务依赖于远程信息处理产品销售、设备安装和相关的订阅式服务，新冠肺炎的最终影响和当前的供应短缺可能要到未来一段时间才能在我们的经营业绩中充分反映出来。

在新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的程度上，它还可能加剧这一“风险因素”部分中描述的许多风险因素。

14

目录表

由于我们的一些零部件、组装和电子制造服务是从独家供应商购买的，或需要较长的交付期，因此我们的业务会受到意外中断的影响，这可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们采用外包制造的商业模式，利用代工制造商。我们依赖数量有限的合同制造商分配足够的制造能力来满足我们的需求，以可接受的产量生产质量可接受的产品，并及时将这些产品交付给我们。我们的一些关键部件制造复杂，交货期长。如果供应减少或中断，或质量下降，可能需要长达六个月的时间才能开始从替代供应商(如果有的话)获得足够的供应。其结果是，产品发货可能会推迟，收入和盈利能力可能会受到影响。供应链持续中断和延误的情况，以及通货膨胀的持续加剧，可能会导致效率低下和成本增加，从而对我们的业绩和运营结果产生负面影响。在这种情况下，我们可能无法满足客户需求，也可能无法履行我们的合同义务。这可能导致我们向客户支付重大损失、净收入下降和市场份额损失，因为我们的客户可以选择购买竞争产品和服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于大流行、自然灾害、贸易战、政治动荡、经济不稳定、设备故障、通胀压力、零部件短缺或其他原因导致的合同制造商供应的任何重大中断，都可能对我们的业务、客户关系和运营结果造成实质性损害。

由于我们收入的很大一部分依赖于少数几个重要客户，对这些客户的销售损失或大幅下降或放缓可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的收入依赖于少数重要客户，其中一些客户在2023、2022和2021财年的收入占我们总收入的10%以上(见我们合并财务报表的附注3)。预计在不久的将来，它们也将占我们收入的很大一部分。因此，失去这些客户中的任何一个，或者从这些客户中的任何一个购买的减少或放缓，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于服务收入部分或完全取决于我们的客户和最终用户对数据传输的使用水平，这些客户的使用模式增长的下降或放缓可能会在任何时候发生，无论我们的用户基数是否减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。

美国最近经历了历史上最高的通胀水平。根据美国劳工部的数据，在截至2022年12月31日的12个月里，美国的年通货膨胀率约为6.5%。如果通货膨胀率继续上升，增加我们的劳动力和供应成本，它将影响我们的运营费用。目前与总需求增加有关的通货膨胀环境、供应链限制以及乌克兰武装冲突的影响(包括为应对冲突而实施的制裁的影响以及由此对商品市场和供应链造成的影响)也增加了我们的业务费用，并可能继续影响我们的业务费用。我们的运营成本，包括供应成本、劳动力成本、制造成本和其他运营成本，都受到市场状况的影响，并受到通胀压力的不利影响。经济状况也可能对我们的客户和供应商获得购买库存或原材料所需的流动性以及履行与我们达成的协议规定的义务的能力产生不利影响，这可能会扰乱我们的运营。此外，利率上升可能会影响我们现有债务的融资可获得性和再融资成本，以及汇率波动。美国正在经历劳动力短缺，这反过来又创造了一个具有竞争力的工资环境，可能会增加我们的运营成本。如果通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。如果高通胀时期延长，这些结果可能会加剧。

由于我们竞争的市场竞争激烈，而且我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，我们不能确定我们的产品和服务是否会继续被市场接受，或者是否会保持或夺取更大的市场份额。

15

目录表

我们的产品和服务市场竞争激烈，以快速的技术变化、不断发展的标准、短暂的产品生命周期和价格侵蚀为特征。鉴于我们的经营环境竞争激烈，我们不能确定我们的产品和服务目前享有的任何竞争优势是否足以在我们服务的市场上建立和维持我们的产品和服务。价格的任何上涨或其他竞争都可能导致我们的市场份额受到侵蚀，达到我们已经获得的市场份额的程度，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们不能保证我们将拥有成功竞争的财政资源、技术专长或营销和支持能力。我们预计，随着新技术和市场进入者的引入，以及竞争对手可能的整合，未来的竞争将会加剧。

有关我们竞争对手的资料载于本年度报告的表格10-K的第I部分第1项，标题为“竞争”。

如果对我们的产品和服务的需求波动迅速且不可预测，可能很难有效地管理我们的业务，这可能会导致毛利率和盈利能力下降。

我们的成本结构部分是基于我们对未来需求的预期。许多成本，特别是与资本设备和制造管理费用相关的成本，基本上是固定的。对我们产品和服务的需求的快速和不可预测的变化可能会使我们难以有效地规划产能和业务运营。如果需求大幅低于预期，我们可能无法迅速降低这些固定成本，这可能会降低毛利率并造成损失。突然的经济低迷也可能给我们留下过剩的库存，如果产品和服务在经济低迷期间发展，需求转向更新的产品和服务，这些库存可能会过时。我们降低成本和开支的能力可能会受到进一步限制，因为我们必须继续投资于研发，以保持我们的竞争地位，并为我们现有的客户群保持服务和支持。相反，如果情况突然好转，我们可能会在快速加快零部件交付、采购稀缺零部件和外包额外制造工艺方面产生巨大成本。这些成本可能会降低我们的毛利率和整体盈利能力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们寻求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

作为我们业务战略的一部分，我们不断审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。如果我们进行任何收购，我们可能会采取以下任何或所有行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响：

16

目录表

收购还涉及许多其他风险，包括但不限于：吸收收购的业务、产品、技术和人员的困难；意想不到的成本；管理层的注意力从现有业务转移；进入我们以前经验有限或没有经验的市场的风险；我们现有业务或被收购组织的关键员工可能流失；以及对我们与供应商和客户的现有关系的负面影响。收购可能导致重组和其他费用、所购技术和无形资产的摊销以及基于股票的薪酬支出的大量会计费用，任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法实现现有业务的预期收益或与我们收购的业务、产品、技术或人员成功整合，否则可能会损害我们的业务和运营业绩。我们的行业正受到整合和建立战略关系的趋势的影响。如果我们不能成功适应这种快速变化的环境，我们与客户和供应商的业务量可能会减少，或者我们可能会完全失去客户或供应商，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施不再符合我们战略计划的业务活动的处置或逐步结束。

我们可能会从事未来的处置或清盘某些业务。与退出企业相关的主要风险包括：

我们的信息技术系统一直受到攻击，这可能会损害我们的声誉、供应商和客户关系，以及我们的客户获得我们服务的机会。

我们在物联网(IoT)行业提供远程信息处理产品和服务，包括车辆远程信息处理，如果发生影响这些产品或服务的网络攻击，也可能增加我们面临的潜在成本和支出以及声誉损害。我们的业务运营要求我们在我们自己的系统和第三方提供商系统内使用、收集、处理、传输和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及个人身份信息。我们的数据中心和网络面临着许多威胁，包括未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断。我们的基础设施保持安全，并被客户和合作伙伴认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统一直并将继续容易受到黑客的攻击或其他破坏性问题的影响。

此外，我们还受制于美国和国外与网络安全和数据保护有关的各种法律和法规。因此，受影响的用户或政府当局可能会就过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据而对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。

我们预防、检测和缓解这些威胁的措施可能无法成功防止安全事件或数据泄露或限制此类泄露的影响。情况尤其如此，因为攻击方法经常变化，或者直到启动才能被识别，而且我们也可能无法调查或补救事件，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的技术和工具。

17

目录表

任何安全漏洞都可能危及我们网络上使用或存储的信息，并可能导致我们客户或我们业务合作伙伴的知识产权、专有业务信息或个人身份信息的重大数据丢失或被盗。网络安全漏洞可能会对市场对我们产品或服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响，从而对我们的声誉造成负面影响。此外，网络攻击可能导致其他负面后果，包括补救成本、内部运营中断、网络安全保护成本增加、收入损失或诉讼，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

L频段频谱的相邻运营商将卫星频谱重新用于地面服务可能会干扰我们的GPS物联网产品和服务。

2011年，美国联邦通信委员会(“FCC”)批准Ligado Networks(当时称为LightSquared)(“Ligado”)豁免将其L波段卫星频谱转换为地面使用，包括接近我们所有全球定位系统(“GPS”)产品和服务所使用的频谱的10 MHz频段。由于担心GPS运营可能受到干扰，这一豁免随后在2012年被暂停。Ligado在2015年寻求了另一项豁免，并在2018年进行了修订，以修改其L波段移动卫星服务网络，提出了一项仅限地面的提案，旨在解决GPS行业的担忧。2020年4月，FCC批准了里加多的豁免请求。我们反对这一豁免拨款，因为我们担心Ligado拟议的运营将对我们的物联网GPS设备造成干扰。Ligado根据豁免进行的操作将导致在地面使用L频段频谱，该等操作可能会干扰并有害地影响我们在1559-1610 MHz频段运行的物联网GPS设备中的全球导航卫星系统(“GNSS”)接收器的性能，该频段毗邻用于GPS操作的L频段下行链路分配，且在其范围内。Ligado的L频段地面业务可能会影响我们的运营，并给我们带来改造或更换受影响的GNSS接收器的成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到许多因素的影响，这些因素可能会导致我们的季度或年度经营业绩波动，我们的股票价格也会波动。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，未来可能会因为各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的大部分产品订单是在本季度的最后一个月发货的，其中相当大一部分是在本季度的最后两周发货。其他一些可能影响我们季度或年度经营业绩的因素包括：

18

目录表

部分由于产品发布日期、采购订单和产品可获得性等因素，产品的大量发货量可能会在接近会计季度末时出现。未能在季度末发货可能会对该季度的经营业绩产生不利影响。今后，我们的客户可能会推迟交货计划或取消订单，恕不另行通知。由于这些和其他因素，我们的季度收入、支出和运营结果在未来可能会有很大差异，不应依赖期间与期间的比较作为未来业绩的指标。

如果我们不能在推出产品和服务的最后期限前完成，或者我们无法在众多不断发展的无线行业标准中预测运营商和最终用户客户的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

在过去，我们经历了设计和制造方面的困难，延迟了新产品、服务和增强功能的开发、推出或营销，并导致我们产生意外支出和收入损失。此外，我们的一些现有客户已将他们未来购买我们的产品和服务的条件定为添加新功能。在过去，我们在推出一些新产品功能方面遇到了延迟。此外，为了在一些市场上竞争，我们将不得不开发现有产品和服务的不同版本，以符合不同的、新的或变化的政府法规以及每个市场不断发展的无线行业标准。在我们的行业中，准确预测不断发展的无线技术标准以及我们的产品和服务在相关方面符合这些标准对我们的成功至关重要。我们目前专注于符合几种不同无线标准的工程和制造产品和服务。如果我们的产品和服务未能符合这些或未来适用标准中的任何一项，可能会阻止或推迟这些标准的推出，并需要进行昂贵且耗时的工程更改。此外，如果采用我们设计产品和服务所依据的标准的无线运营商或用户数量不足，那么按照这些标准设计的新产品和服务的销售可能会受到严重损害。我们无法及时开发新产品、服务、产品功能，或者新产品、服务或功能未能与不断发展的无线标准保持一致并获得市场认可，都可能对我们的业务造成不利影响。

全球信贷和金融市场的中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

全球信贷和金融市场的稳定性存在重大不确定性。信贷市场混乱可能会导致利率和借贷成本继续上升或减少信贷的可获得性，如果客户通过暂停、推迟或减少资本支出来应对此类信贷市场混乱，这可能会对客户对我们产品和服务的需求产生负面影响。此外，由于我们目前超过25%的收入来自美国以外，外汇汇率的波动可能会对我们的产品和服务的需求产生影响，这些产品和服务的销售通常以美元计价。

我们可能会受到产品责任、保修和召回索赔的影响，这些索赔可能会增加业务成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的产品或服务实际或据称未能按预期运行，或者使用我们的产品或服务导致或被指控导致身体伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任或保修索赔的风险。虽然我们维持我们认为合理的保险承保限额，以适当地应对此类责任敞口，但如果提出大额产品责任索赔，可能会超过我们的保险承保限额，并且可能无法继续以商业上可接受的条款提供保险。我们不能保证我们不会在为这些索赔辩护时产生重大成本，也不能保证我们未来不会遭受任何产品责任损失。此外，如果我们设计的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与此类产品的召回和更换。与提供产品和服务保修和/或承担维修或更换我们的产品(包括支持我们提供服务的产品)相关的未来成本可能会超出我们的历史经验，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

19

目录表

我们无法确定我们产品中冲突矿物的来源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多产品线包括钽、钨、锡、金和其他材料，根据美国证券交易委员会的规则，这些材料被视为“冲突矿产”。这些规则要求公开报告公司披露来自刚果民主共和国和邻近国家的冲突矿物在产品生产中的使用情况。这些规则或其他司法管辖区可能采用的类似规则可能会对我们的成本、我们产品中使用的矿物的可用性以及我们与客户和供应商的关系产生不利影响。

我们的企业资源规划系统倡议可能会对我们的运营造成重大干扰。

我们依赖我们的IT系统来有效地运作我们的全球业务，包括会计、账单、数据存储、采购和库存管理。为了整合和增强我们的全球业务，我们开始在我们的全球运营地点分阶段实施企业资源规划(“ERP”)系统，以支持我们的运营。实施这一企业资源规划系统需要并将继续需要投入人力和财政资源。随着我们继续实施、改进和开发我们的企业资源规划系统，我们已经并预计将招致额外的费用。由于我们的企业资源规划计划，我们在运营业务时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营，包括我们及时发货和跟踪客户订单、确定库存需求、管理供应链、管理客户账单和充分服务客户的能力。如果我们的ERP计划造成重大中断，我们的业务和运营可能会中断，包括我们报告准确和及时的财务结果的能力。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们全球业务的效率，并对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们目前在美国以外的国家销售并打算增加我们某些产品和服务的销售额，我们受到不同的监管制度的约束。我们可能无法开发符合不同国家/地区标准的产品和服务，这可能会导致我们无法销售我们的产品和服务，此外，我们可能会受到影响这些国家的政治、经济和其他条件的影响，这可能会导致我们的产品和服务的销售额减少，并可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的销售额要长期增长，我们相信我们必须发展我们的国际业务。许多国家要求本国使用的通信设备必须符合独特的法规，包括安全法规、无线电频率分配方案和标准。如果我们不能开发出符合不同标准的产品，我们就无法在这些地区销售我们的产品和服务。如果合规证明比我们预期的更昂贵或更耗时，我们的业务将受到不利影响。一些国家尚未完成其无线电频率分配过程，因此，我们不知道我们将被要求遵守哪些标准。此外，标准和监管要求可能会发生变化。如果我们不能预期或遵守这些新标准，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

在截至2023年2月28日、2022年和2021年的财年中，美国以外的持续运营对客户的销售额分别占我们总销售额的37%、33%和35%。假设我们继续向外国客户销售我们的产品和服务，这是我们的预期，我们将受到影响美国以外的国家或司法管辖区的政治、经济和其他条件的影响，包括拉丁美洲、非洲、中东、欧洲和亚洲的国家或司法管辖区。我们所在国家与我们目前的贸易伙伴之间的任何贸易中断或减少、汇率变化、美国对这些国家贸易政策的重大转变，或这些国家的政治、经济或金融状况的显著下滑，都可能导致对我们产品和服务的需求和销售减少，或者使我们受到更严格的监管，包括未来的进出口限制，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们目前有很大一部分产品、部件和组件是从主要位于香港、内地中国、马来西亚、墨西哥和其他环太平洋国家的外国供应商那里采购的。美国对这些国家贸易政策的任何重大转变或这些国家的政治、经济或金融状况的显著下滑都可能导致我们的供应链中断或以其他方式扰乱运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。

20

目录表

与监管和法律事务有关的风险

我们的全球业务和持续的国际扩张使我们面临着与开展国际业务相关的风险和挑战。

我们在开展国际业务时面临几个固有风险，包括遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律法规。这些法律和法规包括数据隐私要求、劳动关系法、税法、竞争法规、进口和贸易限制、经济制裁、出口要求、美国法律，如《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他禁止向政府官员付款或向客户支付某些款项或报酬的地方法律。鉴于这些法律的高度复杂性，存在我们可能违反某些条款的风险，例如，由于个别员工的欺诈或疏忽行为，我们未能遵守某些正式的文件要求，或其他原因。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划或禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品或服务，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务或经营业绩。

全球事态发展(包括与联合王国退出欧盟或其他类似全球法规有关的事态发展)，或认为可能出现更多事态发展的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。鉴于我们最近在欧洲各地扩大业务的努力，这些发展可能会影响我们与现有和未来客户、供应商和员工的关系。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一些产品在美国和其他可能发生变化的国家需要获得强制性监管批准，这可能会使合规成本高昂且不可预测。

我们的一些产品在美国和其运营所在的其他国家需要获得某些强制性的监管批准。在美国，FCC监管通信设备的许多方面，包括电磁能辐射、生物安全和设备连接到电信网络的规则。尽管我们目前销售的所有产品和服务都已获得所需的FCC和各个国家/地区的批准，但不能保证未来的产品和服务能够及时获得此类批准，或者根本不能。此外，这样的监管要求可能会改变，或者我们未来可能无法从美国以外的其他国家获得所有必要的批准，我们目前在这些国家销售我们的产品和服务，或者我们未来可能在这些国家销售我们的产品和服务。

美国税收、关税和进出口法规的持续变化可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

我们从中国的供应商那里进口某些产品和部件。过去，美国贸易代表办公室对中国进口美国的商品征收关税，导致持续的贸易紧张局势。虽然我们进口的一些产品和零部件受到关税的影响，但目前我们预计这些关税不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。然而，有可能对我们产品的进口征收进一步的关税，或者我们的业务将受到中国或其他国家针对现有或未来关税采取的报复性贸易措施的影响，导致我们提高价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩产生负面影响。

与数据隐私和互联网相关的法规和适用法律的不断变化可能会增加我们在合规努力方面的支出，或者以其他方式限制我们可以提供的解决方案，这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

随着互联网商务的持续发展，联邦、州或外国机构加强监管的可能性变得更大。我们对这些风险特别敏感，因为互联网是我们SaaS业务模式的关键组成部分。此外，可以对通过互联网提供的服务或政府机构或私人组织为接入互联网而收取的其他费用征税。任何征收更高费用的法规

21

目录表

对于互联网使用或限制互联网上的信息交换可能会导致互联网使用率下降和基于互联网的服务的生存能力下降，这可能会损害我们的业务。

我们的产品和解决方案使我们能够收集、管理和存储与车队管理相关的各种数据，例如车辆位置和燃料使用、速度和里程，对于我们的现场服务应用程序，还可以收集、管理和存储客户信息、工作数据、时间表、发票和其他信息。我们解决方案的一个重要组成部分是我们能够分析这些数据，为用户提供可行的商业情报。我们从各种来源获得我们的数据，包括我们的客户和第三方提供商。美国和各州政府已经通过或提议对个人信息的收集、分发和使用进行限制(包括2018年的加州消费者隐私法案)。包括欧洲联盟和联合王国在内的几个外国司法管辖区已通过立法(包括指令或条例)，增加或改变这些司法管辖区对数据收集和存储的要求。拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。目前有许多提案正在联邦、州和外国立法和监管机构面前待决。此外，欧盟《一般数据保护条例》(简称《GDPR》)于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的业务要求。例如，我们可能被要求在处理数据之前获得欧洲现有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外，GDPR还包括对不遵守规定的重大处罚。此外，新加坡、韩国、中国、巴西、墨西哥和澳大利亚等其他国际司法管辖区也实施了与数据隐私和保护有关的法律。

违反这些法律或对此类违规行为的指控，可能会使我们因违规行为而面临诉讼、监管调查、现金和非现金处罚，扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，如果未来的法律法规限制我们的客户使用和共享这些数据的能力，或者我们通过互联网与客户存储、处理和共享数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，从而损害我们的竞争地位。

我们在无线数据通信市场取得成功的能力可能在很大程度上取决于我们的一些无线技术的知识产权。我们目前主要依靠专利、商标和商业秘密法、保密程序和合同条款来建立和保护我们的知识产权。然而，这些机制只能为我们提供有限的保护。我们目前在全球拥有近300项专利。作为保密程序的一部分，我们与所有员工签订保密协议和发明转让协议，包括官员、经理和工程师。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。此外，在一些外国，对知识产权的有效保护是不存在的，或者是有限的。如果我们的竞争对手独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计，对我们知识产权的保护可能不会为我们提供任何法律补救。

我们依赖于第三方专利和知识产权的获取，如果我们未来不能获得这种访问，我们未来的结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的许多产品和服务旨在包括第三方知识产权，未来，我们可能需要寻求或续签与此类知识产权相关的许可证。尽管我们认为，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证通常可以按合理的条款获得，但不能保证必要的许可证将以可接受的条款或根本不能获得。我们获得的某些许可可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果我们无法获得所需的许可或无法围绕我们没有许可的专利进行设计，我们可能无法销售我们的一些硬件解决方案和服务，也不能保证我们能够设计和整合替代技术，而不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

22

目录表

我们的竞争对手拥有或可能获得专利，这些专利可能会限制我们提供产品、软件和服务的能力，或使我们承担额外成本，这可能会阻碍我们提供产品、软件和服务的能力，并在其他方面对我们产生不利影响。此外，第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权和专有权利，并可能阻止我们制造和销售我们的一些产品和服务，并使我们面临知识产权或其他商业问题的诉讼。

我们的几个竞争对手已经并有望获得专利，这些专利涵盖与我们提供的产品、软件和服务直接或间接相关的产品、软件和服务。不能保证我们知道我们的竞争对手或其他第三方持有的所有现有专利，其中包含可能会对我们的产品、软件和服务的此类索赔构成侵权风险的索赔。此外，在专利颁发之前，美国的专利申请可能是保密的，因此，我们无法评估我们的硬件、软件和服务解决方案可能在多大程度上侵犯其他公司未来持有的专利权。

即使我们独立开发技术，第三方也可能声称我们正在使用他们的专利所声称的发明，并可能提起诉讼，以阻止我们从事正常的运营和活动，如工程和开发以及销售我们的任何产品、软件和服务。此外，由于移动资源管理(“MRM”)和物联网市场的快速技术变化、当前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速发布，我们的产品、软件、服务和业务方法的某些组件可能会在不知情的情况下侵犯第三方的专利或其他知识产权。我们不时会被告知，我们可能正在侵犯此类权利。

特别是在竞争激烈和依赖技术的电信领域，知识产权诉讼是一个重大的商业风险，一些第三方(称为非执业实体或专利主张实体)正在推行诉讼战略，目的是通过在继续诉讼的威胁下达成的许可安排，将原本未使用的知识产权组合货币化。这些诉讼涉及第三方专利或专有权利的有效性、可执行性和侵权性。我们可能不得不为自己辩护，因为有人指控我们侵犯了第三方的专利或专有权。

无论是非曲直，对此类诉讼的回应可能代价高昂、不可预测、耗时，而且往往涉及复杂的法律、科学和事实问题，并可能转移我们管理层和技术人员的注意力。在某些情况下，我们可能会考虑签订此类许可协议或安排的可取性，尽管不能保证这些许可可以以可接受的条款获得，或者根本不会发生诉讼。如果我们被发现侵犯了任何知识产权，我们可能会失去开发、制造或营销产品和服务的权利，产品和服务的发布可能会被推迟，或者我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿或版税来许可第三方的专有权。如果法院颁布临时或永久禁令，禁止我们营销或销售某些产品、软件和服务，或者针对我们的侵权索赔成功要求我们向第三方支付版税，无论我们是否能够开发非侵权技术，我们的财务状况和经营业绩都可能受到实质性和不利的影响。

23

目录表

与第三方有关的风险

我们在某种程度上依赖于其他公司拥有和控制的无线网络、未经验证的商业模式以及新兴的无线运营商模式来提供现有服务并实现增长。

我们的远程信息处理产品和软件服务依赖于我们业务专有的基于互联网的系统。这些应用程序托管在独立的数据中心，并通过接入点连接到蜂窝网络，我们的客户和我们使用这些应用程序来配置无线设备并与其通信，以确定车辆和其他移动或固定资产的位置、速度或其他条件，并向设备提供配置代码或可执行命令。如果我们不能继续在可靠的网络上获得足够的容量，我们可能无法提供服务，我们的销售额可能会下降。我们实现增长和盈利的能力在一定程度上取决于我们在无线运营商网络上购买足够容量的能力，以及他们系统的可靠性和安全性。我们的一些无线服务是使用从第三方购买的通话时间提供的。我们依赖这些第三方提供不间断的服务，没有错误或缺陷，如果这些第三方无法提供所需的容量或所需的服务水平，我们将无法满足客户的需求。如果这些基于互联网的系统出现故障或以其他方式受到损害，可能会对我们销售的无线跟踪和监控设备的正常运行产生不利影响，并可能因我们的客户暂时或永久无法与这些设备进行无线通信而对我们造成损害。此外，如果无线运营商大幅提高其服务价格，我们的费用将会增加，盈利能力可能会受到实质性的不利影响。我们与无线运营商的现有协议一般都有一到三年的期限。其中一些无线运营商是或可能成为我们的竞争对手。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务运营的中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

Amazon Web Services(“AWS”)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS提供的数据处理、存储能力和其他服务。我们的某些SaaS平台和应用程序由AWS托管。有鉴于此，加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到另一家云服务提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

与我们的可转换票据和债务相关的额外风险

票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

2025年可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。

根据2022年3月1日生效的适用会计准则，2025年可转换票据的相关股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有2025年可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，未来会计准则可能会以一种可能对我们的稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

24

目录表

有上限的看涨期权、可转换票据对冲和认股权证交易可能会对我们的票据和普通股的价值产生不利影响。

关于出售2025年可换股票据，我们与期权交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易。一般情况下，有上限的催缴交易预期可减少于任何票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过已转换票据本金的任何潜在现金付款，而有关削减及/或抵销须受上限规限。关于建立上限看涨期权交易的任何对冲，期权对手方或其各自的关联公司可以就我们的普通股和/或购买我们的普通股的股份进行各种衍生交易。这一活动可能会提高(或减少)我们的普通股或债券当时的市场价格。此外，期权对手方及/或其各自的联营公司可于债券到期日前于二手市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能在任何与票据转换有关的观察期内这样做)。这项活动也可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响投资者转换债券的能力，如果活动发生在转换后或与转换债券有关的任何观察期内，它可能会影响投资者在转换债券时将获得的对价的金额和价值。

这些活动对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)，包括方向或幅度，将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。然而，这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的市场价格和债券的交易价格产生不利影响。

我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。

期权交易对手是金融机构或金融机构的关联公司，我们将面临一个或多个期权交易对手可能在有上限的看涨和/或可转换票据对冲交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。如果任何期权对手方受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在该等交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

我们可能会招致更多债务或采取其他行动，可能会削弱我们支付2025年可转换票据的能力。

受我们未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们不受2025年可转换票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受2025年可转换票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

与我国普通股和证券市场相关的风险

我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，我们普通股的价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们普通股的交易价格过去波动很大。我们普通股未来的交易价格可能会波动，并可能受到以下因素的影响而出现广泛的价格波动，这些因素包括：

25

目录表

未来我们普通股的发行可能会稀释我们股东的所有权利益。

任何股本证券的发行都可能稀释我们股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。我们未来可能会出于多种原因发行股权证券，包括为我们的运营和业务战略(包括与收购、战略合作或其他交易有关的)提供资金、调整我们的债务与股权比率、在行使未偿还期权时或出于其他原因履行我们的义务。如果我们在转换2025年可转换票据时发行普通股，那么转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在到期日以外的情况下，2025年可转换票据可根据我们的选择转换为现金、普通股或普通股现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金32.5256股普通股，这相当于每股普通股30.7450美元的初始转换价格，受惯例调整。

一般风险因素

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

严重或长期的经济低迷、更多的全球金融危机、宏观经济问题或贸易失衡，如俄罗斯-乌克兰冲突、通胀、利率上升、资本市场的可用性、能源供应和成本或政府管理经济状况的举措，可能会给我们的业务以及我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力带来各种风险。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致进一步的供应中断。

我们无法预测全球或地区经济状况和政府政策的变化，因为这些状况非常不稳定，超出了我们的控制。然而，如果这些情况长期恶化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据我们的章程和特拉华州法律，反收购防御可能会阻止我们被收购，或者限制投资者在收购中可能愿意为我们的普通股支付的价格。

特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在三年内从事任何业务合并，除非满足特定条件。此外，我们制定了各种保护措施，使公司或投资者难以在未经董事会批准的情况下收购我们的业务，包括授权但未指定的优先股，以及要求提前通知董事会提名和在股东会议上采取其他行动的条款。所有上述情况都可能阻碍、推迟或阻止控制权的变更，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

26

目录表

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是下列事项的独家法院：

但就为执行1934年《证券交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序而言，唯一的法院将是美利坚合众国的联邦地区法院。我们重述和修订的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

如果证券或行业分析师对我们的业务发表不利或误导性的意见，或发表对我们的业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者对我们、我们的商业模式或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到投资者群体的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的成功有赖于吸引和留住具有相关专业知识的高级管理人员和技术人员。

作为高科技市场的竞争者，我们在很大程度上依赖于我们现有的高级管理和技术团队的努力。失去这些团队中一名或多名成员的服务可能会减缓产品和服务的开发以及商业化目标。由于我们产品和服务的专业性，我们还依赖于我们吸引和留住具有丰富行业知识和专业知识的合格技术人员的能力。人才竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的人才。

27

目录表

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

我们受制于美国证券交易委员会的规章制度，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的那些规章制度。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司在其年度报告中包括一份关于管理层建立和维持对财务报告的适当内部控制的责任声明，以及对这些内部控制的有效性的评估。第404条还要求某些上市公司的独立审计师证明并报告这一管理评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

缺乏预期的股息可能会降低我们的股票作为投资的吸引力。

我们打算保留所有未来的收益，用于我们的业务发展。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。在某些情况下，定期分红的股票需要更高的市场交易价格，因此我们的股票价格可能会因为我们的分红政策而降低。

我们可能会受到法律程序的影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到涉及股东、消费者、反垄断、知识产权侵权、产品责任和其他问题的法律索赔或监管事项的影响。诉讼受到内在不确定性的影响，包括对我们管理团队的关注要求增加，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间或未来期间的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另请参阅本年度报告表格10-K第I部分的“第3项--法律诉讼”。

我们的股价过去一直非常不稳定，未来可能也会非常不稳定。

由于本年度报告中描述的风险和不确定性，以及其他因素，包括由于证券分析师的评论以及我们未能达到市场预期而导致的季度收入和收益的大幅波动，我们股票的市场价格可能会非常不稳定。

在截至2023年2月28日的财年中，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的价格从7.62美元的高点到2.96美元的低点不等。股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的极端价格和成交量波动。在过去，经历过波动的公司有时会随后成为证券集体诉讼的对象。如果在此基础上提起诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

我们可能无法产生足够的未来应税收入来利用我们的净营业亏损和税收抵免结转。此外，根据《美国国税法》(下称《税法》)第382和383条，我们利用联邦净营业亏损和税收抵免结转的能力可能受到限制。

如附注13所述，截至2023年2月28日，我们对某些递延税项资产维持了估值津贴，这些资产主要与美国和某些非美国司法管辖区的净营业亏损和税收抵免有关，我们认为这些资产不太可能实现。在评估我们实现国内递延税项净资产的能力时，我们考虑了积极和消极的证据，包括考虑到2023年2月28日的未来盈利预测的三年累计亏损。

28

目录表

此外，截至2023年2月28日，出于联邦和州税收的目的，我们的净营业亏损结转约为8,060万美元和8,780万美元。根据《国税法》第382条，结转的联邦净营业亏损(NOL)受到各种限制。如果我们进行所有权变更，利用我们的NOL结转在未来几年减少应税收入的能力可能会受到美国国税法第382条的重大限制。

这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三(3)年内，直接或间接拥有我们5%或更多普通股的股东的股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致第382条和第383条的限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们利用变动前净营业亏损结转和其他税务属性抵销此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。我们继续监测直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东，以确定我们是否根据第382条经历了所有权变更。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目2.新闻操作员

我们的总部设在加利福尼亚州的欧文，主要在美国、英国、意大利和墨西哥开展业务。我们在美国的工厂进行工程设计和研发活动，而我们的销售和行政职能则在美国、英国、意大利和墨西哥进行。我们定期根据需要评估我们的设施需求，并相信我们现有的和计划中的设施至少在未来12个月内足以满足我们的需求。我们所有的物业都是位于以下地区的租赁设施：

作为我们计划的一部分，我们腾出了位于印第安纳州印第安纳波利斯的工厂，以获得与精简我们的全球业务相关的某些协同效应和成本节约，这些业务将于2021年财年末生效。该设施用于支持我们的Synovia运营。该设施转租至2024年2月。

项目3.法律法律程序

在我们的正常业务过程中，可能会不时出现针对我们的各种索赔和诉讼。特别是，我们可能会收到关于合同履行的索赔，或者我们的产品或服务侵犯第三方知识产权的索赔。无论结果如何，诉讼可能会因为费用递延、管理资源分流和其他因素而对我们产生不利影响。见附注18，承付款和或有事项，以下综合财务报表附注，以提供有关我们所涉及的法律程序的资料。

项目4.地雷安全管理局安全披露

不适用。

29

目录表

部分第二部分：

项目5.注册人普通股的市场，相关的STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为CAMP。以下图表将我们的股票表现与三个股票指数在五年期间的表现进行了比较，假设在2018财年的最后一天进行了100美元的投资：

截至2023年4月24日，我们大约有1200名登记在册的股东。登记在册的股东人数不包括以“街道名义”持有实益所有权的人数，估计约有14,000人。我们从未支付过现金股息，目前也没有计划在我们的普通股上支付现金股息。此外，在某些情况下，我们的循环信贷安排禁止在未经贷款人事先书面同意的情况下支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息将包括在我们将于2023年7月27日举行的股东年度会议的最终委托书中，并通过此参考并入本文。

发行人购买股票证券

截至2023年2月28日止十二个月内，本公司并无购回任何股份。

近期出售的未注册股权证券

在截至2023年2月28日的12个月内，本公司并无出售任何未经登记的股本证券。

30

目录表

项目6.选定D财务数据

不适用。

项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和业务成果

概述

CalAmp Corp.(除上下文另有规定外，包括其子公司)于1981年注册成立，1987年在特拉华州重新注册，是一家利用数据驱动的解决方案生态系统来帮助个人和组织提高运营业绩的互联情报公司。我们通过提供跟踪、监控和追回客户重要资产的解决方案，为客户解决运输和物流、商业和政府车队、工业设备、政府和消费汽车等垂直市场中的复杂问题。CalAmp解决方案提供的数据和洞察力提供了对用户车辆、资产、司机和货物的实时可见性，使组织能够更好地了解和控制其运营。最终，这些洞察力将推动世界各地组织的运营可见性、安全性、效率、维护性和可持续性。我们总部位于加利福尼亚州欧文，拥有约1000万台向我们的基于云的平台报告的设备以及全球约160万软件和订阅服务订户。

可报告的细分市场

我们在两个可报告的部门下运营：软件和订阅服务以及远程信息处理产品。

软件和订阅服务

我们的软件和订阅服务部门提供由远程信息处理设备组成的解决方案，这些设备与基于云的应用支持和远程信息处理服务平台捆绑在一起，通过开放式API促进我们自己的应用程序以及第三方应用程序的集成，从而向广泛的客户和市场提供功能齐全的移动物联网解决方案。我们可扩展的专有应用程序和其他订阅服务可为全球客户快速、经济高效地开发高价值解决方案。服务包括船队管理内的跟踪和监测服务以及供应链完整性和国际车辆定位。

远程信息处理产品

我们的远程信息处理产品部门为更广泛的联网车辆和新兴工业物联网市场提供了一系列先进的远程信息处理产品，使客户能够通过收集、监控和有效报告来自高价值远程和移动资产的关键业务信息和所需情报来优化其运营。我们的远程信息处理产品包括资产跟踪单元、移动远程信息处理设备、固定和移动无线网关以及路由器。这些无线网络设备支持多种解决方案，非常适合需要安全、可靠和关键业务通信的应用程序。远程信息处理产品包括OEM和MRM产品。

最新发展动态

MRM远程信息处理客户向订阅安排的过渡

在2022财年下半年，我们推动了与过去从我们购买移动资源管理(“MRM”)远程信息处理设备的客户的战略转变，其中许多客户将通过根据多年(通常为三年)订阅合同将服务与远程信息处理设备捆绑在一起的方式过渡到基于订阅的安排。从2022财年开始到2023财年，我们将大部分MRM业务过渡到多年期订阅合同。因此，我们与此类订阅安排相关的财务结果将在我们的软件和订阅服务报告部门中报告，预期自此类基础合同生效之日起生效，这些合同在2023财年导致我们的软件和订阅服务业务增长，而我们的远程信息处理产品业务相应下降。从长远来看，我们相信这一转变将使我们能够推动收入增长，因为我们通过目前和预期的更广泛的未来订阅服务产品，从现有客户群和新客户群中产生增量收入。

31

目录表

出售LoJack北美业务

自2021年3月15日起，我们出售了LoJack北美业务的某些资产和转移了某些负债。因此，LoJack北美业务在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度合并财务报表中分别作为非连续性业务列报。

除非另有说明，否则本文提供的财务披露和相关信息与我们的持续经营有关，我们已经重新计算了上期金额，以反映非持续经营。

经营业绩和财务状况

收入

与我们的可报告部门相关的收入如下：

软件和订阅服务(“S&SS”)。我们基于SaaS的解决方案使我们的客户能够通过基于云的远程信息处理平台和软件应用程序，与安装在车辆和其他移动或远程资产中的监控设备进行无线通信。S&SS客户安排通常包括捆绑订阅服务，以及出售或租赁提供相关服务所需的远程信息处理设备。根据特定合同安排的要素，合同可能包含一项或多项履约义务，根据履约义务的履行情况，在某一认购期或某一时间点分别确认为收入。

远程信息处理产品。我们的产品收入主要来自向大型全球公司以及中小型企业销售我们的远程信息处理产品或无线网络设备。我们产品的收入是扣除销售回报、津贴和奖励后的净额。远程信息处理产品的价格是通过与我们的客户的谈判以及当时的市场条件确定的，并且是固定的，可以在发货时确定。

我们不定期为客户提供各种专业服务，包括项目管理、工程服务、安装服务。专业服务的收入通常有别于其他业绩义务，在提供相关服务时予以确认。

收入成本

我们的应用程序订阅和其他服务的收入成本包括人员成本和相关福利、顾问、软件开发活动、蜂窝网络接入成本、使用专用网络服务的基础设施成本以及向客户提供这些服务所需的其他成本。我们的应用程序订阅和其他服务的收入成本还包括与适用订阅整合销售的设备的成本。如果确定订阅服务和相关的远程信息处理设备代表单一的组合性能义务，则设备成本被资本化，并在这些设备的估计平均使用寿命的基础上以直线方式按比率确认。

我们的远程信息处理产品的收入成本代表销售给客户的成品成本，并在控制权移交给客户的时间点确认。这些成本包括原材料、制造管理费用和劳动力成本，以及关税和关税、许可使用费、回收费用、保险和其他成本，这些成本包括在我们为产品谈判并支付给合同制造商和零部件供应商的价格中。收入成本还包括与库存过剩和陈旧有关的费用，以及履行产品保修的成本。

我们不断地谈判，以降低我们支付给供应商的成本，以便为我们的客户保持一贯的低价格。我们通过与我们的供应商合作，寻找替代的、更便宜的原材料和零部件来源，并在整个供应链中消除额外成本，从而实现这一目标。

毛利

我们的毛利及毛利占收入的百分比或毛利受多个因素影响，包括销售量、产品及服务组合、超额及过时(“E&O”)费用及其他产品成本。我们预计毛利率将随着时间的推移而波动，这取决于我们如何控制产品和服务的组合以及管理库存。此外，尽管我们主要以美元采购和销售产品，但我们很容易受到其他货币汇率波动的影响。到了汇率变动不利的程度

32

目录表

这可能会对我们未来的销售价格和单位成本产生影响。根据上述因素，毛利和毛利率可能会随着时间的推移而波动。

运营费用

我们的营运开支主要包括与人事有关的成本，包括薪金及花红、附带福利及股票薪酬，以及专业服务、资讯科技、设施及其他行政开支。我们将我们的运营费用分为以下六类：

我们预计，由于我们的业务和相关基础设施的预期增长以及向新地理区域的扩张，我们的运营成本将以绝对美元计算增加。由于不连续的季度事件和季节性趋势，运营费用占全年收入的百分比可能会波动。

营业外收入(费用)

非营业收入(支出)包括(I)从我们的现金余额和投资中赚取的投资和利息收入，(Ii)我们的可转换优先无担保票据的利息支出，包括票据贴现和债务发行成本的摊销，以及(Iii)其他收入(支出)，包括但不限于交易损益和外币损益。

所得税支出(福利)

我们在美国和相关州以及我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国法定税率不同。因此，我们的有效税率将不同于美国法定所得税税率，原因是每个税收管辖区可分配的收入金额、税收抵免以及在确定资产更有可能无法变现时针对递延税项净资产拨备的估值免税额的变化。

非持续经营的收入(亏损)，税后净额

自2021年3月15日起，本公司的全资附属公司与Spireon订立一项协议，根据该协议，吾等向Spireon出售LoJack北美业务的若干资产及转让若干负债，并从Spireon获得净收益660万美元。2021年11月9日，由于最后的营运资金调整，收购价格降低了90万美元，支付给了Spireon。在截至2022年2月28日的财年中，我们确认了出售LoJack北美业务的410万美元的收益。

33

目录表

LoJack北美的运营情况如下所示停产经营在所附的截至2022年2月28日和2021年2月28日的财政年度的合并财务报表中。在截至2022年2月28日的财年，我们已经报告了截至2021年3月14日的与LoJack北美业务相关的运营业绩和现金流。见注2，停产运营，了解更多信息。

调整后的EBITDA

除了我们的美国公认会计准则业绩外，我们还将调整后的EBITDA作为对我们业绩的补充非公认会计准则衡量标准。我们的首席执行官兼首席运营决策者(“CODM”)使用调整后的EBITDA来评估和监控部门业绩。非公认会计准则财务计量是指对公司财务业绩的一种数字计量，该计量不包括或包括与在全面收益(亏损)表、资产负债表或现金流量表中根据公认会计原则计算和列报的最直接可比计量不同的数额。我们将经调整EBITDA定义为投资收益、利息支出、税项、折旧、摊销前利润、非持续经营净收益(亏损)、股票补偿、收购和整合费用、非现金成本和采购会计调整产生的费用、诉讼和法律费用、法律和解损益、减值损失和某些其他调整。我们相信，这些非公认会计准则的财务信息为我们的持续业绩提供了更多的洞察力，因此我们选择将这些信息提供给投资者，以便更一致地进行比较，以帮助投资者评估我们持续运营的结果，并实现更有意义的期间间比较。根据美国证券交易委员会关于使用非GAAP财务指标的规则和规定，我们提供了非GAAP财务指标与最直接可比财务指标的对账。见附注19，细分和地理数据有关调整后EBITDA的其他信息，请参阅所附的合并财务报表，并按可报告部分和对净收益(亏损)的对账。

34

目录表

经营业绩

下表列出了最近三个会计年度我们合并损益表中所列项目所占收入的百分比：

除非另有说明，以下对我们经营业绩的讨论与我们的持续经营有关，我们已重新计算上一期间的金额，以供历史比较之用。见注2，停产运营，请参阅所附合并财务报表，以获取更多信息。

截至2023年2月28日的财政年度(“2023财政年度”)与截至2022年2月28日的财政年度(“2022财政年度”)：

按细分市场划分的收入

我们的软件和订阅服务使客户能够收集和分析用于跟踪、监控和恢复重要移动资产的关键数据，并提供实时可见性和洞察力。我们的服务主要集中在三个主要终端市场：(I)运输和物流，(Ii)政府和市政当局，以及(Iii)联网汽车服务。如上所述，在2022财年，我们开始与过去从我们购买MRM远程信息处理硬件的客户签订基于订阅的协议，这一转变有利地影响了我们软件和订阅服务部门的收入，并不利地影响了我们远程信息处理产品部门的收入。在2022财年，我们开始经历全球大流行导致的供应短缺。这些供应失衡在2023财年加剧，对我们业务的所有部分都产生了不利影响。我们预计，随着供应商努力创造更多产能，这些供应短缺将持续下去，并在未来一年减少。

截至2023年2月28日，我们在软件和订阅服务方面的剩余合同履约义务为2.345亿美元，而截至2022年2月28日的合同履约义务为2.02亿美元。合同履约义务的大部分增长是由远程信息处理产品客户转换为多年订阅合同以及政府和市政市场以及联网汽车市场内的新合同推动的。

35

目录表

在2023财年，与2022财年相比，软件和订阅服务收入增加了3040万美元，增幅为19.7%，这主要是由于MRM远程信息处理硬件客户过渡到多年订阅协议而产生的运输和物流收入增加。与2022财年相比，截至2023财年末，活跃用户增加了50%。如上所述，供应短缺影响了我们采购用于提供订阅服务的设备的能力，这限制了我们安装设备和启动新订阅服务的能力。

远程信息处理产品收入，主要包括MRM远程信息处理和OEM/网络产品，在2023财年比2022财年减少了3130万美元，降幅为22.1%。这一下降在很大程度上是由于某些MRM远程信息处理硬件客户转换为多年订阅合同，因此这些客户在合同生效日期后产生的收入被归类为软件和订阅服务收入，因为它们与订阅安排相关。远程信息处理产品的收入也受到上述供应短缺的负面影响，从而限制了我们履行客户订单的能力。

按部门划分的毛利润

与2022财年相比，2023财年合并毛利润下降了1290万美元，降幅为10.6%，综合毛利率比2022财年下降了420个基点。减少的主要原因是上文所述的持续供应限制，在某些情况下，无法以正常市场价格采购某些稀缺的基本半导体和电子元件。特别是，考虑到陈旧的积压需求和受Verizon 2023年2月3G网络日落影响的客户的严重积压，在2023财年下半年，我们通过电子经纪商以较高的价格采购各种零部件。我们预计，来年我们可能需要通过经纪商采购某些半导体和电子元件，但程度较小。2023财年，客户和产品结构的不利转变也对毛利率产生了负面影响。这些对毛利润和毛利率的负面影响被2023财年软件和订阅服务领域总销售额所占比例的增加部分抵消，软件和订阅服务的利润率更高。

软件和订用服务：由于收入增加，2023财年的毛利润比2022财年增加了250万美元，增幅为3.3%。与2022财年相比，2023财年的毛利率下降了690个基点，主要是由于如上所述，主要是在2023财年下半年通过电子经纪商采购某些稀缺的基本组件的成本增加，其次是客户和产品组合。

远程信息处理产品：与2022财年相比，2023财年的毛利润下降了1540万美元，降幅为34.3%，这主要是由于收入下降，以及如上所述主要在2023财年下半年通过电子经纪商采购某些稀缺的基本组件的成本影响。与2022财年相比，2023财年的毛利率下降了500个基点，这主要是由于通过电子经纪商采购某些组件的成本增加。

如上所述，由于某些零部件的全球供应短缺，我们目前正在经历对收入的不利影响，这也导致其中许多零部件的成本增加。因此，如果我们不能有效地缓解或抵消这些成本增加的影响，我们在未来几个季度的毛利率可能会继续下降。

36

目录表

运营费用