美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

SCHEDUL E 14A

根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

THRYV HOLDINGS, INC. （其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

费用按照《交易法规则》第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

 

亲爱的股东

诚邀您参加 Thryv Holdings, Inc. 2023 年年度 股东大会，该会议将于美国中部时间 2023 年 6 月 13 日上午 10 点 在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2023 以虚拟方式举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加 。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的委托声明中。

预计将在年度 会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和委托书中进行了描述。年会材料包括 通知、委托书、我们的年度报告和代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划 以虚拟方式参加年会，请尽快通过互联网、电话投票，或者，如果您收到了纸质代理 卡和邮寄的投票说明，请填写并退回邮费预付信封中的随附代理卡，以确保 您的股票得到代表。无论您是否以虚拟方式参加 ，您的书面代理投票都将确保您有代表参加年会。退回代理不会影响您以虚拟方式参加年会或在年会期间以虚拟方式投票您的股票的权利 。

真诚地，

莱斯利 Bolger

首席法务官兼人力资源和执行官 副总裁、首席合规官 官员兼秘书

 

 

 

关于 年会代理材料可用性的重要通知
将于 2023 年 6 月 13 日举行。委托书和年度报告可在以下网址查阅
https://www.virtualshareholdermeeting.com/Thry2023。

德克萨斯州 DFW 机场西机场西机场邮政信箱 619810 号 75261

致我们的股东

本年会通知、委托书、 和委托书将于2023年4月28日左右首次分发并提供给股东。

根据董事会的命令，

Lesley Bolger 首席法务官兼人力资源兼执行副总裁、首席合规官兼秘书
2023 年 4 月 28 日

目录

有关征集和投票的信息	1
代理材料的互联网可用性	1
关于会议的一般信息	1
公司治理	5
提名程序和董事资格	11
第1号提案：选举董事	13
第 2 号提案：批准独立人任命 注册会计师事务所	19
审计委员会的报告	22
执行官员	23
某些受益所有人的安全所有权和 管理层	25
某些关系和关联方交易	27
高管薪酬	29
第 3 号提案 关于 补偿的非约束性咨询投票 我们的指定执行官	55
附加信息	56

2023年年度股东大会的委托书

有关征集和投票的信息

随附的代理是代表 Thryv Holdings, Inc.董事会征集的，供我们的2023年年度股东大会或年会使用，该年会将于美国中部时间2023年6月13日上午10点在www.virtualshareHoldermeeting.com/thry2023上以虚拟方式举行，也可用于任何休会或延期。 代理材料互联网可用性通知和本年会委托声明（或委托声明）以及随附的 代理表首次分发并于2023年4月28日左右在互联网上提供给股东。按照互联网 代理材料可用性通知中的说明，本委托书附带了截至 2022 年 12 月 31 日的财年 的年度报告。在本委托书中，我们将Thryv Holdings, Inc.称为 “Thryv”、“公司”、 “我们” 或 “我们”。本委托声明中对我们网站的引用无意用作超链接， 我们网站上包含的信息无意纳入本委托声明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易所 委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此， 大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送代理材料互联网可用性通知 ，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过 互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本 的信息。我们认为这条规则使代理分配过程更高效，成本更低，并有助于 保护自然资源。

关于会议的一般信息

年会的目的
您之所以收到本委托声明，是因为我们的董事会正在征求您的代理人，在年会上就本委托声明中描述的提案对您的股票进行投票 。本委托声明包括根据美国证券交易委员会的规章制度要求我们向您提供的 信息，旨在协助您对股票进行投票。

记录日期；法定人数
只有在2023年4月17日营业结束时或创纪录日期 的普通股登记持有人才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们有34,821,268股普通股 已发行并有权投票。在年会之前的十天内，有权在年会上投票 的股东的完整名单可供任何股东在我们位于德克萨斯州DFW机场西机场西机场2200号的总部查阅，用于与年会有关的任何目的。如果我们的总部在年会前的十 天内关闭，股东可以向我们的首席法务官兼人力资源兼执行官 副总裁、首席合规官兼秘书 副总裁、首席合规官兼秘书，德克萨斯州DFW机场邮政信箱619810，75261，我们 将安排股东查看名单。

截至记录日期 有权在年会上投票的普通股 多数投票权的持有人必须出席年会， 才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票，或者您已正确提交委托书，则您的股票将被视为出席年会 。

投票权；必要投票
在年会上决定所有事项时，截至记录日营业结束时，每股 普通股代表一票。我们没有选举董事的累积投票权。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份 进行投票，包括 (i) 以您作为登记股东的名义直接持有的股份，以及 (ii) 通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份 。

登记股东：以您的 名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，那么 您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票 或通过电话、互联网投票，或者如果您申请或收到纸质代理材料，则可以通过填写并退回代理 卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人的名义 注册的股份。如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中 ，那么您就是以街名持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权指示您的被提名人 如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人附上或提供了投票说明供您使用，用于指示 如何对您的股票进行投票。但是，就年会上 投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年会上对您的股票进行投票，除非 您向持有您的股份的组织申请并获得有效的代理人，赋予您在年度 会议上对股票进行投票的权利。

每位董事将通过 所投选票的多数票当选，这意味着在年会上获得 最多的 “赞成” 票提名参选我们的董事会成员的两个人将当选。您可以投赞成 “全部赞成”、“全部拒绝” 或投票 “支持除您指定的一位或多位被提名人之外的所有人”。任命Grant Thornton LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所的批准将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股票 投赞成票。我们的指定执行官 的薪酬将由亲自出席会议或由 代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股东的赞成票通过不具约束力的咨询投票予以批准。

我们的董事会对计划在年会上表决的每项提案 提出的建议

提案		板 建议
	选举本委托书中提名的两名第三类董事	适用于所有被提名者
	批准任命 Grant Thornton LLP 为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日的财年	对于
	就我们 指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票	对于

弃权；经纪人不投票
当出席年会的股票被标记为 “弃权” 时，即出现弃权。根据特拉华州 法律，为了确定是否达到法定人数，弃权被视为出席并有权投票。弃权是 被视为在场股票

并有权对第2号提案和第3号提案 进行表决，因此，其效力与对第2号提案和第3号提案投反对票相同。在年会上， 暂停投票不会对第 1 号提案产生任何影响。

当经纪商 为受益所有者持有的股票未被投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为该经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权 。根据特拉华州法律，为了确定 是否存在法定人数，经纪商的非投票被视为在场并有权投票。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。虽然 经纪人有权在 “常规” 事项上对持有的股份进行投票，无需这些股份的实益 所有者的指示，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对持有 的股份进行投票。在我们的年会上，只有第 2 号提案被视为例行公事， 经纪人拥有对第 2 号提案中实益拥有的股票进行投票的自由裁量权。如果经纪人选择不对 股票投赞成票或反对第 2 号提案，则其效果与对 2 号提案投反对票的效果相同。在年会上提出的其他提案 是非常规事项，因此经纪商的非投票不被视为有权对 进行表决的股份，也不会对第 1 号提案和第 3 号提案产生任何影响。

投票指令；代理人投票

通过互联网投票 在年会上 您可以通过虚拟会议网站投票——任何股东都可以访问 https://www.virtualshareholder meeting.com/thry2023 参加年会，股东可以在会议期间投票和提交问题。会议于中部时间上午 10 点开始。请提供您的 16 位控制号码才能参加年会。有关如何通过互联网参加和 参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在 www.proxyvote.com 上。

通过电话或互联网投票 您可以通过电话或互联网投票，为此，请按照代理卡上显示的说明进行操作。

通过邮件投票 你可以通过邮件投票 —— 如果你通过邮件申请或收到纸质代理卡和投票说明，只需填写随附的代理卡并签名并注明日期， 立即将其退回提供的信封中，或者，如果信封丢失，请将填好的代理卡邮寄给 Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way，纽约 11717。您必须在年会之前收到已填好、已签名、 且注明日期的代理卡。

通过电话或互联网提交的选票 必须在 2023 年 6 月 12 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定以虚拟方式参加 年会，则通过电话、互联网或 如果您申请或收到纸质代理卡，则通过邮件提交代理不会影响您在年会上的投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人 提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促 您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上指定的 说明进行投票。如果您签署了一张实体代理卡，但没有说明如何在年会上就特定提案对 您的股票进行表决，则您的股票将根据上述董事会 的建议进行投票。如果您不投票，而是以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权 对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人非投票”（如上所述），在确定 批准某些提案所需的股票数量时不计算在内。但是，出于确定年会法定人数的目的，经纪商的非投票将计入其中。

如果您收到多张代理卡，则您的股份 以多个名称注册或注册在不同的账户中。为确保您的所有股票都被投票，请按照每张代理卡上的 说明进行投票，通过电话、互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您申请 或收到了纸质代理材料并打算通过邮件投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您按照上述说明在会议之前 对您的股票进行投票。

代理的可撤销性
在 年会行使代理权之前，已提供代理的登记股东可通过以下方式随时撤销该委托书：

●

通过 邮件向我们的首席法务官兼人力资源官兼执行副总裁、首席合规官兼秘书发送书面通知，说明代理已被撤销；

●

签署并交付附有日后日期的委托书；

●

通过电话或互联网再次投票；或

●

在年会期间以虚拟方式出席和投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有 的记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司撤销先前的任何投票指示。

招揽代理的费用
我们将支付征求代理的费用，包括准备、组装、印刷和邮寄本委托书 、委托书以及提供给股东的任何其他信息。在最初邮寄征集 材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自索取代理 ，无需额外补偿。在最初邮寄招标材料后， 我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给 他们持有股份的人员，并申请行使代理的权限。在这种情况下，我们将 根据记录持有人的要求向此类持有者补偿其合理费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票， 您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。

投票结果
投票结果将制成表格并由为年度 会议任命的选举检查员进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由 选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。

公司治理

我们致力于良好的公司治理实践。 这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层在此框架内追求我们的战略目标，让 造福于股东。

董事的独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（ 或纳斯达克）的上市规则通常要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外， 上市规则通常要求我们的审计、薪酬和提名以及 公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。

我们的董事会已对 每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息， 我们的董事会已确定 Amer Akhtar、Bonnie Kintzer、Ryan O'Hara、John Slater、Lauren Vaccarello 和 Heather Zynczak 的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力 ，而且每位董事都是 “独立”，该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规 和纳斯达克的上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前 关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会领导结构

董事会致力于促进 对公司进行有效、独立的治理。董事会认为，无论董事是独立董事还是首席执行官，董事会都可以在任何给定时间灵活选择最佳董事担任董事长，符合股东和 公司的最大利益。

自 2021 年 12 月以来，沃尔什先生一直担任我们的 董事长兼首席执行官，斯莱特先生担任首席独立董事。

董事会认为这种结构 是有效的，也是目前对公司最有利的，原因有很多。沃尔什先生自 2014 年 10 月起担任我们的首席执行官和 董事。沃尔什先生还持有我们的大量普通股。董事会认为 ，作为一名长期执行官、董事和重要股东，沃尔什先生完全有资格担任我们的董事长和 首席执行官，他的利益与我们的股东一致。此外，沃尔什先生在公司以及SaaS软件和中小型企业领域拥有丰富的经验和知识 。沃尔什先生对我们的日常运营和战略执行负有主要责任 。由于我们的绩效是董事会会议中最重要的话题之一 ，因此沃尔什先生非常适合主持这些讨论。这使他能够突出重要问题，而不会有 不必要的程序延迟。它还允许他为董事会考虑的每个问题提供适当的背景和背景，包括访问管理层成员 以及公司和行业报告。沃尔什先生对公司的广泛了解 以及对日常活动的参与也有助于确保对公司进行有效的风险监督。沃尔什先生在与董事会成员的沟通中坚持 “打开 大门” 的政策，并经常与董事会成员会谈。此外，鼓励 董事会成员随时与任何管理层成员自由沟通。的董事会

董事们还认为，就其与员工、股东、客户、商业伙伴和其他人的关系而言，通过 先生为公司提供单一的发言权是有益的。让一个人同时担任我们的董事长和首席执行官，向我们的员工、股东、客户、 业务合作伙伴和其他人表明，公司处于强有力的领导之下，只有一个人定下了基调，对管理我们的运营负有主要责任 。公司和董事会都只有一位领导者可以消除混乱 或重复工作的可能性，并为我们的公司提供明确的领导能力。此外，在沃尔什先生身上，董事会发现 是一位有效的领导者，他能够促进公开和富有成效的讨论，有效利用每位董事独特的 视角和专业知识，领导董事会创新和创造性地解决问题，并凭借对公司的个人投资 ，代表我们全体股东的利益。

为了帮助确保 董事会的独立性，我们的首席独立董事承担了与董事会运作有关的某些责任。 首席独立董事在主席缺席的情况下主持非管理层董事的所有执行会议和董事会的其他会议 ，担任非管理层董事的主要联络人，并就发送给董事会的信息、会议议程和制定会议时间表与首席执行官 官进行磋商。为了让 给我们的非管理层董事一个重要的发言权，我们的非管理层董事将在2023年定期举行执行会议。

我们的董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个 委员会的组成和职责如下所述。

				委员会
姓名	年龄	导演 由于	独立(1)	审计	补偿	提名 和企业 治理
Joseph A. Walsh 董事长兼首席执行官	60	2014
Amer Akhtar 导演	53	2020
Bonnie Kintzer 导演	61	2020
Ryan O'Hara 导演	54	2020
约翰·斯莱特 首席独立董事	50	2016
劳伦·瓦卡雷洛 导演	39	2020
Heather Zynczak 导演	51	2020

= 主席

= 会员

= 金融专家

每个委员会都有一份由我们的董事会批准的书面章程 。每个委员会的章程副本可免费提供给Thryv Holdings， Inc.，西机场大道 2200 号，邮政信箱 619810，德克萨斯州 DFW 机场 75261，收件人：首席法务官兼人力资源兼执行官 副总裁、首席合规官兼秘书，或在我们网站的 “投资者关系” 部分，位于 在 https://investor.thryv.com。董事在这些委员会任职直至辞职或我们的董事会 另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会的主要目的是 协助董事会监督：

●

审计我们的财务报表；

●

我们财务报表的完整性；

●

我们与风险管理相关的流程以及财务报告和披露控制的内部控制行为和系统 和程序；

●

我们独立审计师的资格、敬业度、薪酬、独立性和绩效；以及

●

我们内部审计职能的业绩。

我们的审计委员会由阿赫塔尔先生、 Slater 先生和 Zynczak 女士组成，斯莱特先生担任审计委员会主席。阿赫塔尔先生、斯莱特先生和津扎克女士均有资格 为 “审计委员会财务专家”，因为该术语已由美国证券交易委员会在S-K法规第407（d）项中定义。我们的董事会 已明确确定，阿赫塔尔先生、斯莱特先生和津扎克女士符合 “独立董事” 的定义 ，以便根据适用的纳斯达克规则和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3 条在审计委员会任职。我们的审计委员会受符合纳斯达克上市规则的章程管辖。 审计委员会在 2022 年举行了五次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和实践，包括：

●

确定和批准我们执行官的薪酬；以及

●

就公司委托书中包含的薪酬讨论和分析以及 10-K表年度报告中包含的薪酬讨论和分析编写年度报告。

我们的薪酬委员会由金策女士、 斯莱特先生和瓦卡雷洛女士组成，金策女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会的每位成员 都有资格成为独立董事。我们的薪酬委员会受符合 纳斯达克规则的章程管辖。薪酬委员会在 2022 年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会的主要目的是：

●

就提名个人为董事会及其 委员会成员向董事会提出建议；

●

协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人；以及

●

确定公司治理惯例和相关事宜。

我们的提名和公司治理委员会 由阿赫塔尔先生、奥哈拉先生和瓦卡雷洛女士组成，奥哈拉先生担任提名和公司治理 委员会主席。根据纳斯达克上市 规则，提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为独立董事。提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。提名 和公司治理委员会在 2022 年举行了三次会议。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会对监督我们的风险管理负有主要责任， 作为一个整体或通过审计委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。 该风险监督流程包括董事会审计委员会 (i) 确定主要风险领域和 (ii) 向董事会提交此类风险暴露信息，以评估我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和缓解 战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、 战略和声誉风险。

在 董事会审计委员会的每次例会（2022 年有五次）上，我们的管理层都会提供与我们 公司现有和新出现的风险相关的报告，包括风险评估、网络和数据安全风险、隐私更新和任何安全事件。公司 内部治理、风险、道德与合规委员会也每季度举行一次会议，讨论网络和数据安全风险。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会 ，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在 2022 财年，我们的 董事会举行了五次会议，审计委员会开了五次会，薪酬委员会开了六次会，提名和公司 治理委员会举行了三次会议。在 2022 财年，我们董事会的每位成员至少出席了董事会所有会议以及 在该董事任职期间举行的董事会所有委员会会议总数 的75％。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员 出席我们的年度股东大会。所有董事都参加了2022年年会。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会非管理层成员、董事会委员会、 或董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）沟通的股东和利益相关方可以书面致函 ，提请我们的首席法务官兼人力资源官兼执行副总裁、首席合规官兼秘书注意。

所有通信均由首席法务 官兼人力资源官和执行副总裁、首席合规官兼秘书审核，并酌情提供给我们 董事会成员。未经请求的物品、销售材料、辱骂性、威胁性或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的 物品不会提供给董事。

这些通信的地址是：

Thryv Holdings, Inc. 西机场大道 2200 号
邮政信箱 619810，
德克萨斯州达拉斯堡国际机场 75261,

收件人：首席法务官兼人力资源官 兼执行副总裁、首席合规官兼秘书

道德和商业行为守则

我们通过了适用于我们所有员工和董事会成员的《道德与商业行为准则》 。我们的道德和商业行为准则发布在我们网站的 “投资者” 部分，该部分位于我们网站 “治理” 部分的 “治理文件” 下的 https://investor.thryv.com。我们打算 通过在我们的网站上上述地址和地点发布此类信息，以满足有关修订或豁免我们《道德与商业行为准则》的条款的披露要求 。

企业社会责任

我们的文化由我们的核心价值观塑造， 如下：

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忠于客户

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DONE3（做出明确的承诺，兑现承诺，并采取后续行动以确保满意）

●

表现得像你拥有这个地方

●

投资我们的员工

●

兑现承诺，超额交付

●

赚钱是帮助人们的副产品

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长期思考；以激情和诚信行事

作为 “投资我们的 员工” 的核心价值的一部分，我们支持各种举措。我们努力确保我们的工作环境反映多元化、公平和精英管理。 我们的多元化与包容性委员会为我们的多元化员工提供发言权，让他们分享见解，与领导层沟通，提出 想法和行动，以增强和影响公司的多元化。多元化与包容性委员会计划和赞助各种活动，以庆祝 的多元化和包容性，并为不同群体中的交流和指导创造机会。该委员会是全球性的，由美国、多米尼加共和国和澳大利亚的雇员代表 。

我们的员工支持许多慈善组织，并参与我们的 捐赠日计划。特别是，Thryv Australia 是慈善机构 R U OK？它为心理健康和自杀预防服务提供支持和宣传 。本着同样的思路，我们的澳大利亚（“AU”）团队成立了一个由八名志愿者组成的健康与福祉 委员会，致力于教育和赋权我们的员工，以实现更好的健康和福祉状态。 我们在全球范围内合作，正在美国建立一个类似的团队，专注于员工的心理健康，同时加强为员工提供的服务 。每年允许所有员工参加捐赠日，将自己的时间和才华献给 自己选择的慈善组织。这些服务行为激发了员工在公司之外提供帮助 的愿望，从而有益于他们与社区和Thryv的联系。

我们优先考虑并投资创造机会 ，通过培训和发展计划帮助员工成长和建立职业生涯。其中包括在线和在职学习 格式。

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新兴领袖计划旨在识别和培养未来的领导者。一旦确定，将为新兴领导者提供有针对性的 领导力和管理技能发展计划——讲师指导、在线和在职。

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同样，向新晋升的经理提供新经理培训计划，以发展和增强他们的人事管理和领导能力 技能。该计划旨在培养新晋升的人事经理，以取得成功，同时建立一个同事网络，从中获得支持和咨询。

●

非盟领导团队启动了2023年系列学习和社交会议，以增加增长机会，同时向非盟主要领导人投资 。

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所有员工都有机会参加每个月的许多午餐和学习课程。主题各不相同，从个人 幸福感到多元化和包容性，再到情感和心理健康再到工作习惯，这些课程是增强 文化、人际关系和在 Thryv 工作的关键。在完整的远程工作环境中，员工在这些有趣的 学习课程中在不同的层面上建立联系。

我们的学费补助计划支持所有员工终身 学习。通过慷慨的报销计划，在公司工作至少六 个月的符合条件的员工可以寻求持续的教育和个人发展，以支持他们的职业抱负，同时为我们的集体成长和成功做出贡献。符合条件的课程可能旨在获得副学士学位、学士学位或硕士学位，也可能是 专门从事各种证书/认证课程。我们要求学费补助计划的参与者在完成教育计划后在 公司工作一年。

环境管理

目录纸浆中使用的纤维的首选来源来自木材行业在将原木转化为木材时产生的残留碎片和其他副产品。 芯片会变成纸浆，而不是被烧毁或进入垃圾填埋场。它不仅有益于环境，而且有利于许多依赖木材行业的地区的经济。我们的纸张供应商主要从经认证的可持续林业实践中采购纸张。2020 年，Thryv 转向在家远程办公环境，通过减少汽车的碳 排放和办公楼的能源消耗，进一步减少了我们的碳足迹。

Thryv 已不再将目录放在每个门口 上，而是实施了有针对性的分发，仅向 使用印刷目录的人提供商业广告和列表的印刷目录。我们还将印刷目录的使用寿命从 12 个月延长到 18 或 24 个月，并将 的印刷目录格式化得更小。结果，Thryv与多家电话公司合作，大幅减少了 印刷和发行的白页住宅清单书籍的数量，并建立了其名录的数字版本 ，以进一步减少印刷在纸上的名录数量。

提名程序和董事资格

董事会提名

董事会提名候选人 由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据提名和公司治理委员会的章程、我们的第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程、 以及委员会制定的董事候选人资格标准选出。提名和公司治理委员会 负责识别、筛选候选人并将其推荐给整个董事会成员。在推荐 候选人提名时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级职员、 员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评估通常包括对背景材料的审查、内部讨论和对选定候选人的面试。如果认为谨慎，委员会还可聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。

根据我们经修订和 重述的股东协议的条款，如下文 “某些关系和关联方交易” 所述，在 2020 年 10 月我们直接上市时 ，Amer Akhtar、Jason Mudrick、Ryan O'Hara、Lauren Vaccarello 和 Heather Zynczak 被 提名参选董事会成员，L.br P.（“Mudrick Capital”），邦妮·金策由 GoldenTree 资产管理有限责任公司（“GoldenTree”）提名，约翰·斯莱特获得 的提名Paulson & Co.Inc.（“保尔森”）。正如本委托书进一步描述的那样，我们的董事会已提名 斯莱特先生和沃尔什先生在年会上连任。

目前，Mudrick Capital、 Paulson和GoldenTree的提名权已到期。

有关 正确提交董事会成员候选人股东提名流程的更多信息，见下文 “其他 信息——将在下届年会上提交的股东提案”。

董事资格；多元化

提名和公司治理委员会 负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人 和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会，在推荐候选人参选时， 和董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，要考虑许多因素， 包括进行独立分析调查的能力、对营销、财务和其他与 相关的要素的总体理解上市公司在当今业务中的成功环境、公司行业经验以及相关的 社会政策问题、技术层面上对公司业务的理解、其他董事会服务以及教育和专业 背景。每位候选人还必须具备智力、诚实、良好的判断力、高尚的道德和诚信、公平和责任等基本素质 。董事会将董事会背景下的每个人作为一个整体 进行评估，目标是利用其在各个领域的丰富经验做出合理的判断，组建一个最能延续企业成功并代表股东利益的团体 。在确定是否

要推荐董事连任，提名 和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献 。提名和公司治理委员会及董事会在评估个别董事候选人和现任董事的适用性 以及向公司股东提出建议时，将考虑 董事在其他董事会和/或委员会任职的性质和所花费的时间。

我们的提名和公司治理委员会 还可能不时考虑其认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月17日）
董事总数	7
	女	男性	非二进制	没有 披露 性别
第一部分：性别认同
导演	3	4	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	3	3	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0

第 1 号提案：董事选举

被提名人加入我们的董事会

截至本委托书发布之日， 被提名人及其在我们董事会的年龄、职业和任职年限，见下文 。

约翰 斯莱特 三级导演 年龄：50 岁起担任导演自 2016 年	斯莱特先生自 2021 年 12 月起担任首席独立董事。自 2021 年 9 月以来，他一直担任 Hum Capital Inc. 的 首席投资官。斯莱特先生曾在 2013 年至 2015 年期间在我们的董事会任职。2020年1月至2020年12月，斯莱特先生在GPI Capital L.P. 担任董事总经理兼信贷主管。从2009年到2019年11月，斯莱特先生是保尔森的合伙人，专注于媒体、电信和技术领域的投资。在加入保尔森之前，斯莱特先生曾在雷曼兄弟控股公司 全球交易策略集团担任副总裁，并在NextSet Software, Inc.担任高级财务总监。斯莱特先生拥有剑桥大学的学士和文学硕士学位以及法国 INSEAD 的工商管理硕士学位。我们认为，斯莱特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在会计、科技领域投资和运营以及资本市场方面拥有丰富的背景以及他在董事会层面的经验。
约瑟夫·沃尔什 三级导演 年龄：60 岁起担任导演：2014	沃尔什先生自2021年12月起担任董事长，自2014年10月起担任首席执行官和 董事。沃尔什先生还从2012年1月起担任专注于投资和咨询服务的私营公司Walsh Partners的首席执行官兼董事长，并于2012年6月至2018年12月担任领先的教育科技公司Cambium Learning Group的董事长。沃尔什先生还曾担任过Yellowbook, Inc.的总裁兼首席执行官。我们认为沃尔什先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他带来了丰富的领导经验，尤其是在SaaS软件、中小型企业（“SMB”）营销和战略方向领域，也因为他 作为我们的首席执行官为我们的董事会带来了运营专业知识和连续性。

继任 董事

下面列出了截至本委托书发布之日任期在年会结束的 董事及其在董事会 的任职年龄、职业和服务年限。

Amer Akhtar I 级导演 年龄：53 岁起担任导演：2020	阿赫塔尔先生目前担任 供应链软件提供商iTrade Network Inc. 的首席执行官。他曾在 2020 年 1 月至 2022 年 1 月期间担任 Celential.ai Inc. 的首席执行官，该公司是一家风险投资的基于人工智能的招聘解决方案提供商。从2019年4月到2019年10月，Akhtar 先生担任自动驾驶高清测绘软件提供商DeepMap Inc. 的首席收入官。2016年4月至2019年3月，阿赫塔尔先生担任电动汽车公司NIO, Inc.旗下XPT Inc.（XPT）首席运营官、美国负责人兼首席执行官顾问。在加入XPT之前，阿赫塔尔先生于2014年11月至2016年4月担任雅虎小型企业的副总裁兼总经理，雅虎小型企业是一家专注于电子商务和在线 业务的科技企业。阿赫塔尔先生还在2014年至2019年期间担任宙斯公司的董事会成员，自2014年起担任金融健康平台PayActiv Inc. 的顾问委员会成员。阿赫塔尔先生还在Automatic Data Processing, Inc.（ADP）工作了近十年，包括从2009年到2013年，他在中国上海担任ADP的董事总经理兼区域总裁。阿赫塔尔先生毕业于达特茅斯学院的阿莫斯·塔克商学院。我们认为 Akhtar 先生有资格在我们的董事会任职，因为他的技术和软件专业知识以及他在中小型企业方面的丰富经验。
邦妮·金策 I 级导演 年龄：61 岁起担任导演：2020 年	自2014年4月以来，金策女士一直担任媒体和直销公司 Inc. Trusted Media Brands 的总裁兼首席执行官。Kintzer 女士还自 2014 年 4 月起担任 Trusted Media Brands, Inc. 的董事，并自 2021 年 9 月起担任 SilverSpac 的董事。此前，金策女士在2010年4月至2014年3月期间担任女性营销公司的 首席执行官，并在 2009 年 9 月至 2015 年 12 月期间担任该公司的董事。金策女士在2022年3月之前一直担任读者文摘基金会主席，在2020年10月至2022年3月期间担任联合储蓄银行董事，目前担任United Through Reading的4000万故事活动的主席。金策女士还担任费尔菲尔德县儿童学习中心 董事会成员，也是MPA（杂志媒体协会）的主席。Kintzer 女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和克拉克 大学的文学学士学位。我们认为，Kintzer女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在数字营销领域的相关领导经验，更具体地说，她将读者文摘协会 更名为数字优先公司。

瑞安·奥哈拉 二级导演 年龄：54 岁起担任导演：2020	奥哈拉先生目前担任房屋 保修和保险公司210 Home Buerys Warranty的首席执行官。他曾在2020年1月至2022年12月期间担任阿波罗全球管理公司科技和媒体领域的顾问。2019年6月至12月，奥哈拉先生担任Shutterfly, Inc. 的首席执行官 官员，并于2019年6月至10月担任该公司的董事。此前，从2015年1月到2019年6月，奥哈拉先生曾担任Move Inc./Realtor.com的首席执行官。2017 年 6 月至 2019 年 4 月，奥哈拉先生还曾担任 REA Group Limited 董事会成员 。2015 年之前，奥哈拉先生还曾在麦迪逊广场花园公司和 Gemstar—TV Guide International, Inc. 担任高级管理职务，并曾在 雀巢公司、福克斯有线电视网络、英国天空广播集团和普华永道会计师事务所工作。奥哈拉先生目前在Offerpad和TKB Critical Technologies的董事会以及斯坦福大学长寿中心 的顾问委员会任职。O'Hara 先生拥有斯坦福大学经济学文学学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛商学院院长证书。我们相信 O'Hara 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在技术和经常性收入模式方面拥有丰富的经验，以及他在上市和私营公司董事会任职的丰富经验。
劳伦·瓦卡雷洛 I 级导演 年龄：39 岁起担任导演：2020 年	瓦卡雷洛女士目前担任Salesloft的首席营销官，Salesloft是 领先的销售参与平台的提供商。她曾在2019年7月至2021年10月期间担任数据整合和数据完整性公司Talend S.A. 的首席营销官。此前，Vaccarello 女士曾于 2015 年 7 月至 2018 年 10 月在云内容管理公司 Box, Inc. 担任 客户互动副总裁兼营销副总裁。2014 年 8 月至 2015 年 7 月，瓦卡雷洛女士担任 Sysomos Inc. 的营销高级副总裁。瓦卡雷洛女士还曾在 AdRoll 集团和 Salesforce.com, Inc. 担任行政领导职务。瓦卡雷洛女士自 2019 年 7 月起担任 SalesHood Inc. 的董事。Vaccarello 女士拥有艾默生学院的 市场营销理学学士学位。我们认为，Vaccarello女士有资格在我们的董事会任职，因为她在数字营销方面的专业知识以及在发展多家SaaS公司方面取得了成功。

Heather Zynczak 二级导演 年龄：51 岁至今担任导演：2020

Zynczak 女士于 2016 年 8 月至 2020 年 10 月担任企业技术学习 平台 Pluralsight, Inc. 的首席营销官。此前，Zynczak女士曾在2012年至2016年期间担任企业云操作系统Domo Inc. 的首席营销官。此前，Zynczak 女士还曾在 SAP SE 和 Oracle Corporation 等企业技术公司担任高管 职位，她曾担任埃森哲公司、波士顿咨询集团和 Booz Allen Hamilton Inc. 的商业顾问。Zynczak 女士自 2021 年 3 月起担任 Demandbase 和数字化转型机会总监 ，自 2022 年 7 月起担任 Arkose Labs 董事，自 1 月起担任 Demandbase 和 D2L 总监 2023。她之前曾在 2018 年 10 月至 2020 年 10 月期间担任 SaltStack, Inc. 的董事，并在 2021 年 3 月至 2022 年 9 月期间担任 ExpertVoice 的董事。Zynczak 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学工商管理学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位 。我们认为，Zynczak女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的数字营销和技术经验，包括在建立 成功的SaaS公司方面担任过关键角色，以及她在董事会层面的经验。

非员工 董事薪酬

我们的 非雇员董事每年可获得100,000美元的董事会和委员会服务预付金，每位委员会主席额外获得 20,000 美元的年费。从 2022 年第三季度开始，每位在两个或更多委员会 任职且不是委员会主席的非雇员董事将额外获得 10,000 美元的年费。首席独立董事还额外获得 35,000 美元的 年费。

每年 董事会、首席独立董事和委员会主席的现金预付金按季度预先支付。

此外， 在 2022 年 6 月，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位（“RSU”），其公允市场总价值 为 140,000 美元。这些 RSU 将在拨款日期一周年之际全额归属。

沃尔什先生， 我们的董事长兼首席执行官，他作为董事的服务没有获得报酬。有关沃尔什先生在 2022 财年获得的薪酬的讨论，请参阅 “薪酬表 — 薪酬汇总表”。

董事薪酬 — 2022 财年
姓名	赚取的费用或 以现金支付 ($)	股票 奖项 (1) ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
Amer Akhtar	105,000	140,000	—	245,000
邦妮·金策	120,000	140,000	—	260,000
瑞安·奥哈拉	120,000	140,000	—	260,000
约翰·斯莱特	155,000	140,000	—	295,000
劳伦·瓦卡雷洛	105,000	140,000	—	245,000
Heather Zynczak	100,000	140,000	—	240,000

1.

包括根据Thryv Holdings, Inc. 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”）于 2022 年 6 月 9 日向每位董事授予的限制性股票。根据2020年股票计划，每位外部 董事将在年度股东大会当天自动获得相当于公允市场总价值为14万美元的普通 股票的数量。显示的金额实际上并未支付给董事。相反，根据美国证券交易委员会规则的要求 ，这些金额代表了 2022 财年授予每个 RSU 的总拨款日期公允价值。这些值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 主题718”）确定的。限制性股票的授予日公允价值总额等于授予之日普通股 的收盘价乘以授予的股票数量。2022年6月9日，即所有董事的授予日期，我们在纳斯达克普通股的收盘价 为每股25.96美元。报告的数额不包括因可能没收而减少的裁定金价值。该奖项于2022年6月17日颁发。   截至2022财年 底，我们董事的杰出股权奖励如下：阿赫塔尔先生 — 5,392 个 RSU 和 55556 个期权；金策女士 — 5,392 个 RSU 和 55556 个期权；奥哈拉先生 — 5,392 个 RSU 和 55,556 个期权；瓦卡雷洛女士 — 5,392 个 RSU 和 5,392 个 RSU 和 55,556 个选项；还有 Zynczak 女士 — 5,392 个 RSU 和 55556 个期权。

第 2 号提案 批准任命 独立注册 公共会计师事务所

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中，安永会计师事务所 和Grant Thornton LLP分别提供的服务和相关费用的总费用如下：

	财政年度已结束 2021年12月31日 （以千美元计）	财政年度已结束 2022年12月31日 （以千美元计）
审计费(1)	7,465	2,856
与审计相关的费用(2)	—	—
税费(3)	57	—
所有其他费用(4)	36	—
费用总额	7,558	2,856

1.	“审计费” 包括为我们的年度合并财务报表 综合审计、季度简明合并财务报表审查、同意书以及通常与监管申报或要求相关的服务而收取的费用。 审计费用还包括与综合审计相关的会计咨询和研究。
2.	“审计相关费用” 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关 ，且未在 “审计费用” 项下报告。其中包括与准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案 》第404条有关的服务，以及与收购有关的会计事务。
3.	“税费” 包括为税务合规、咨询和规划服务收取的费用。
4.	“所有其他费用” 包括出版物和在线订阅的费用。

更改独立注册会计师事务所

正如 上所述，2022 年 4 月 11 日，我们的审计委员会解除了安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所 ，2022 年 4 月 14 日，我们的审计委员会聘请 Grant Thornton 担任我们截至 2022 年 12 月 31 日的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的 报告不包含 负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。

在 我们最近的两个财政年度和随后截至 2022 年 4 月 11 日的过渡期内，我们与安永会计师事务所在 原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧（定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项和相关指示），如果不能解决这些分歧 安永会计师事务所的满意本来可以促使安永会计师事务所在关于我们的报告中提及分歧的主题此类期间的合并财务报表以及 (2) 无须报告的事件（定义见第 S-K 法规 第 304 (a) (1) (v) 项 ）。

我们 向安永会计师事务所提供了上述披露的副本，并要求安永向我们提供一封致美国证券交易委员会 的信，说明其是否同意此处的声明。为回应该请求而提供的信函副本 已作为 2022 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的附录 16.1 提交。

在 我们最近的两个财政年度和随后截至2022年4月14日的过渡期内，公司和任何代表公司 行事的人都没有就 (1) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对公司财务报表发表的审计意见的类型征求格兰特·桑顿的意见，格兰特没有向公司提供任何书面报告或 口头建议格兰特·桑顿得出结论，桑顿是公司考虑的一个重要因素 就任何会计、审计或财务报告问题，或 (2) 任何存在分歧的事项 （定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或应报告的事件（定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项）做出决定。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的 审计委员会的政策是预先批准独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及提供服务的费用 。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别详细规定的 ，通常受特定预算的限制。独立 注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据该预先批准提供服务的范围 ，以及迄今为止提供的服务的费用。

与上表所述费用相关的所有 服务均已获得我们的审计委员会的批准。

审计委员会的报告

审计委员会的目的是协助董事会监督（i）公司财务 报表的完整性，（ii）遵守法律和监管要求的情况，（iii）公司独立审计师的资格 和独立性，以及（iv）公司独立审计师和内部审计职能的业绩。我们的审计委员会 的主要职责是监督。我们的管理层负责确定我们的财务报表完整、 准确、符合公认的会计原则，并对财务 报告建立令人满意的内部控制。独立审计师负责审计我们的财务报表以及我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保遵守法律法规和我们的 公司治理政策。

在 履行监督职能方面，我们的审计委员会有：

●

与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；

●

与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和 SEC的适用要求需要讨论的事项；以及

●

收到了Grant Thornton LLP根据PCAOB的适用要求就独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行的 通信所要求的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。

基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中。

审计委员会

Amer Akhtar

约翰·斯莱特，主席

Heather Zynczak

行政 官员

我们执行官的 姓名、截至本委托书发布之日的年龄及其职位如下所示。

姓名	年龄	标题
约瑟夫·沃尔什	60	董事长兼首席执行官
保罗 D. 劳斯	64	首席财务官、执行副总裁兼财务主管
戈登·亨利	62	首席战略官兼执行副总裁
詹姆斯·麦库斯克	60	首席收入官兼执行副总裁
约翰·威利	58	首席运营和信息官兼执行副总裁
莱斯利·博尔格	44	首席法务官兼人力资源兼执行副总裁， 首席合规官兼秘书

我们的董事会选择执行官，然后由董事会 酌情任职。任何董事或执行官与我们的 其他董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的董事长兼首席执行官 Joseph A. Walsh 先生的履历信息 在上文 “董事会提名人” 下提供。

Paul D. Rouse

Rouse 先生自 2014 年 11 月起担任我们的首席财务官、执行副总裁兼财务主管。劳斯先生曾在 2012 年 3 月至 2014 年 10 月期间担任 苹果和 Eve, LLC 的首席财务官。在加入 Apple and Eve, LLC 之前，Rouse 先生曾担任财务、企业和业务发展副总裁兼Yellowbook, Inc.财务主管。劳斯先生毕业于长岛大学，获得会计学学士学位。

戈登 亨利

Henry 先生自 2019 年 9 月起担任我们的首席战略官兼执行副总裁。亨利先生曾在 2014 年 10 月至 2019 年 9 月期间担任我们的 首席营销官兼执行副总裁。亨利先生还曾在2014年1月至2014年9月期间担任Walsh Partners的 并购和企业咨询主管。在 Walsh Partners 任职之前，Henry 先生曾担任 Deluxe Corp. 的副总裁兼总经理和 Yellowbook, Inc. 的首席营销官。 Henry 先生拥有耶鲁大学文学学士学位和宾夕法尼亚大学 沃顿商学院的工商管理硕士学位。

詹姆斯 McCusker

McCusker 先生自 2015 年 9 月起担任我们的首席收入官兼执行副总裁。McCusker 先生曾在 2015 年 5 月至 2015 年 9 月期间担任 我们的扩张渠道销售副总裁。在加入 Thryv 之前，McCusker 先生于 2014 年 10 月至 2015 年 5 月在 eLocal.com 担任首席销售官 ，并于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月担任 hibu, Inc.（“hibu”）（前身为 Yellowbook， Inc. 的总裁兼首席销售官。McCusker 先生之前还曾在 Yellowbook, Inc. 担任过各种职务，包括销售主管 和销售副总裁。McCusker 先生拥有拉萨尔大学的工商管理学士学位。

John Wholey

Wholey 先生自 2015 年 1 月起担任我们的首席运营和信息官兼执行副总裁。在担任该职位之前， Wholey 先生曾在 2014 年 11 月至 2015 年 1 月期间担任公司的顾问。Wholey 先生曾在 2000 年 2 月至 2014 年 10 月期间担任 hibu 及其前身 Yellowbook, Inc. 的副总裁兼美国和英国联络中心主管 。Wholey 先生拥有伍斯特理工学院的工业工程学士学位和德雷塞尔大学的金融学工商管理硕士学位 。

莱斯利 Bolger

Bolger 女士自 2021 年 10 月起担任我们的首席法务官兼人力资源兼执行副总裁，自 2019 年 6 月起担任我们的首席合规官 官兼秘书。博尔格女士自2020年6月起担任我们的公司法律顾问副总裁，在2019年7月至2020年6月期间担任我们的 公司法律顾问助理副总裁，2017 年 7 月至 2019 年 6 月担任我们的助理总法律顾问，并于 2006 年 12 月至 2017 年 7 月担任我们的高级法律顾问。Bolger 女士拥有德克萨斯理工大学金融学文学学士学位、 工商管理硕士学位和法学博士学位。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年4月17日，有关我们每位执行官、每位董事、集团所有董事和执行官以及我们认识的 是我们 5% 以上普通股受益所有人的某些普通股实益所有权的信息。

下表中报告的实惠 所有权是根据《交易法》第 13d-3 条确定的。实益所有权 信息基于向美国证券交易委员会提交的最新表格3、4和5以及附表13D和13G文件以及直接向 公司提交的报告。

就本表的 而言，如果某人有权在 2023 年 4 月 17 日后的 60 天内收购任何股份，则该人被视为拥有任何股份的 “实益所有权”。对于期权和认股权证，我们报告根据 期权可发行的普通股以及自2023年4月17日起60天内可行使的认股权证。对于限制性单位，我们报告的份额等于 将在 2023 年 4 月 17 日后 60 天内归属的 RSU 数量。在计算持有此类证券的人实益拥有的类别的百分比时，根据期权和认股权证发行的普通股以及将在2023年4月17日后的60天内归属的受限制性股票和认股权证约束的普通股被视为 已发行，但在计算任何其他人实益拥有的该类别的百分比时不被视为已发行 。除非脚注另有说明，否则根据共同体 财产法（如适用），下表中列出的人员对所有显示为实益拥有的普通股 拥有唯一的投票权和处置权。下表的实益所有权百分比基于截至2023年4月17日的34,821,268股已发行普通股。

除非下文另有说明，否则每位受益所有人的营业地址为 c/o Thryv Holdings, Inc.，位于德克萨斯州 DFW 机场西机场邮政信箱 619810 号 75261。

受益所有人姓名	的数量 股票 (#)	可能的股票 在 60 天内获得 (#)	股票数量 受益人拥有 (#)	的百分比 已发行股份 (%)
5% 股东：
FMR LLC(1)	5,171,278	—	5,171,278	14.9
贝莱德公司(2)	4,879,447	—	4,879,447	14.0
先锋集团(3)	2,027,720		2,027,720	5.8
Wasatch 顾问公司(4)	2,022,146	—	2,022,146	5.8
保尔森的关联公司(5)	2,000,000	—	2,000,000	5.7
优胜美地卖家代表有限责任公司（“优胜美地”）(6)	1,804,715	—	1,804,715	5.2
指定执行官和董事：
约瑟夫·沃尔什(7)	1,967,519	773,841	2,741,360	7.7
保罗 D. 劳斯(8)	40,131	205,595	245,726	*

受益所有人姓名	的数量 股票 (#)	可能的股票 在 60 天内获得 (#)	股票数量 受益人拥有 (#)	的百分比 已发行股份 (%)
戈登·亨利(9)	13,448	228,845	242,293	*
詹姆斯·麦库斯克(10)	19,717	224,595	244,312	*
约翰·威利(11)	107,962	136,595	244,557	*
Amer Akhtar(12)	1,000	27,778	28,778	*
邦妮·金策(13)	837	27,778	28,615	*
瑞安·奥哈拉(14)	1,250	27,778	29,028	*
约翰·斯莱特(15)	—	27,778	27,778	*
劳伦·瓦卡雷洛(15)	—	27,778	27,778	*
Heather Zynczak(16)	840	27,778	28,618	*
集团董事和执行官 （12 人）(17)	2,160,053	1,809,986	3,970,039	10.8

*

代表实益所有权占已发行普通股总数的不到1％。

1.

FMR LLC 的营业地址为马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。股份所有权基于2023年2月9日 附表13G/A的第2号修正案，该修正案表明阿比盖尔·约翰逊对5,171,278股普通股拥有唯一的处置权。

2.

贝莱德公司的营业地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。股份所有权基于2023年1月23日 附表13G/A的第2号修正案。

3.

Vanguard Group（“Vanguard”）的营业地址为宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号 19355。股份所有权基于2023年2月9日 附表13G，该附表表明，Vanguard对0股普通股拥有唯一投票权，对39,033股普通股拥有共享投票权，对1,966,100股普通股拥有唯一处置权，对61,620股普通股拥有共享 处置权。

4.

Wasatch Advisors, Inc. 的营业地址为犹他州盐湖城瓦卡拉路 505 号 84108。股份所有权基于2023年2月8日 附表13G/A的第1号修正案。

5.

由Paulson & Co.关联基金持有的2,000,000股登记在册的普通股组成。Inc.（“保尔森”）。保尔森管理资金。作为经理 ，保尔森对基金拥有的证券拥有投票权和投资权。约翰·保尔森是保尔森的控制人。保尔森和约翰·保尔森都可能被视为间接实益拥有基金直接拥有的证券 。每个实体和个人的地址均为 c/o Paulson & Co.Inc.，美洲大道 1133 号，纽约州，纽约州 10036。股份所有权基于2023年2月14日附表13G/A 的第1号修正案。

6.

Stephen A. Feinberg 先生间接控制了优胜美地。费恩伯格先生否认优胜美地持有的股份的任何实益所有权，除非他在该股份中的金钱权益 。根据截至2017年6月30日的质押协议（“赔偿协议”），优胜美地已批准对股票进行质押，以确保支付与优胜美地根据赔偿协议向公司赔偿的不确定税收 头寸有关的某些税款。如果要求优胜美地根据赔偿协议向公司支付任何款项，则优胜美地可以选择以 现金和/或股票支付这些款项。本脚注中明确提及的实体的地址为c/o Cerberus Capital Management L.P，收件人：总法律顾问办公室，纽约州纽约第三大道875号，11楼，10022。股份所有权基于截至记录日期的可用的 信息。

7.

包括沃尔什先生拥有唯一投票权的信托持有的1,625,206股股票、沃尔什先生直接拥有的342,313股股票、根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的771,605股 以及将在2023年4月17日后的60天内归属的2,236股限制性单位。

8.

由劳斯先生直接拥有的40,131股股票和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的205,595股股票组成。

9.

由亨利先生直接拥有的13,448股股票和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的228,845股股票组成。

10.

由麦库斯克先生直接拥有的19,717股股份和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的224,595股股票组成。

11.

由Wholey先生直接拥有的107,962股股票和根据期权发行的136,595股股票组成，这些期权可在2023年4月17日后的60天内行使。

12.

由阿赫塔尔先生直接拥有的1,000股股票和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的27,778股股票组成。

13.

由金策女士直接拥有的837股股票和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的27,778股股票组成。

14.

由奥哈拉先生直接拥有的1,250股股份和根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的27,778股股票组成。

15.

由根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的27,778股股票组成。

16.

由Zynczak女士拥有的840股股票和根据自2023年4月17日起的60天内可行使的期权发行的27,778股股票组成。

17.

包括执行官莱斯利·博尔格、首席法务官兼人力资源官兼执行副总裁、首席合规官兼秘书直接拥有的7,349股股票的所有权，以及根据自2023年4月17日起60天内可行使的期权发行的81,196股股票。

某些 关系和关联方交易

下文 描述了我们或我们的子公司与我们的董事、 执行官或超过 5% 的有表决权证券的持有人之间的某些关系和关联人交易。

经修订的 和重述的股东协议

公司与隶属于穆德里克资本管理公司、 L.P.、GoldenTree Asset Management LP和Paulson & Co.的某些实体签订了经修订和重述的股东协议。Inc.（各及其拥有公司证券的受控关联公司， 为 “提名股东集团”）和某些隶属于Cerberus Capital Management L.P.（Cerberus及其拥有公司证券的 控制关联公司，以及提名股东集团，各为 “股东集团”， ，统称为 “股东集团”），目的是提供某些权利和在我们的直接上市完成时和之后，公司及 每位股东的义务发生在 2020 年 10 月 1 日。根据经修订和重述的股东协议条款，每个提名股东集团及其关联公司共持有我们已发行普通股数量的至少10％，都有权为该提名股东集团每持有的10％的已发行普通股提名一名董事 。经修订和重述的股东 协议包括允许股东集团要求我们在某些情况下注册他们持有的 普通股的条款，包括要求提交 “上架” 登记，费用由我们承担。经修订和重述的 股东协议还规定，我们将向这些当选持有人支付与此类注册有关的某些费用。

目前， Mudrick Capital、Paulson和GoldenTree的提名权已到期。有关提名权的其他信息见上文 “提名流程和董事资格——董事会提名” 下的 。

某些关联方的就业

杰克 沃尔什是我们的董事长兼首席执行官约瑟夫·沃尔什的儿子，在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度内受聘为软件销售顾问。2022 年，杰克·沃尔什先生的总薪酬约为 14 万美元。

审查、 批准或批准与关联方的交易

我们 维持与批准关联人交易有关的书面政策。根据我们的政策，“关联人交易” 是指交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中 (i) 公司或其任何子公司现在或将要参与其中，(ii) 涉及的总金额将或预计将在任何财政年度超过 120,000 美元，以及 (iii) 任何关联人拥有或将拥有直接或间接利益。我们的审计委员会将审查 并批准或批准我们与 (i) 我们的董事、董事提名人或执行官，(ii) 我们有表决权的证券的任何 5% 的记录或受益所有人，或 (iii) 上述 (i) 或 (ii) 任何人 的任何直系亲属之间的所有关联人交易。审计委员会将审查所有关联人交易，如果审计委员会确定此类交易 符合我们的最大利益，则在此类交易生效之前批准此类交易。

在 审查和批准关联方交易的过程中，审计委员会将在判断中根据相关事实和情况考虑 该交易是否违背我们的最大利益，包括 对政策中列举的各种因素的考虑。

审计委员会的任何 成员如果是正在审查的交易的关联人，则不得参与 的讨论、批准或批准。但是，审计委员会的此类成员将向审计委员会提供与交易有关的所有重要 信息。我们的政策还包括某些不需要 报告的交易的例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

高管 薪酬

薪酬 讨论和分析

本 薪酬讨论与分析描述了我们的首席执行官、我们的首席财务 官员和接下来的三位薪酬最高的执行官（我们的首席执行官和首席财务 官除外）或我们的 “指定执行官” 或 “NeO” 的薪酬计划。 我们 2022 财年的指定执行官是：

●

担任董事长兼首席执行官的约瑟夫·沃尔什；

●

Paul D. Rouse，担任首席财务官、执行副总裁兼财务主管；

●

戈登·亨利，担任首席战略官兼执行副总裁；

●

担任首席收入官兼执行副总裁的詹姆斯·麦库斯克；以及

●

John Wholey，担任首席运营和信息官兼执行副总裁。

此 薪酬讨论与分析描述了我们 2022 财年高管薪酬计划的实质性内容。 它还概述了我们的高管薪酬理念、核心原则和目标。最后，它分析了我们的董事会薪酬委员会如何以及 为我们指定的高管 官员做出 2022 财年的具体薪酬决定，包括薪酬委员会在决定 薪酬时考虑的关键因素。

补偿 理念和薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的 目标是吸引、激励、留住和奖励一支才华横溢、富有创业精神和创造力的高管团队 ，他们将为我们在充满活力和竞争的市场中取得成功提供领导力。我们的薪酬理念植根于 按绩效付费，支持平衡的薪酬计划，该计划旨在奖励实现我们的财务、运营 和战略目标的员工。我们相信，最有效的计划将根据公司和个人的绩效，提供具有竞争力的基本工资，以及每年的短期和长期 激励金。

在 2022 财年，我们的高管薪酬计划侧重于收入和底线绩效，同时努力转型 我们的业务，将公司定位为面向中小型企业的 SaaS 营销解决方案和基于云的工具的领先提供商。

在 2022 财年，我们的薪酬委员会批准了薪酬 的设计和目标薪酬机会，包括固定和可变现金薪酬的组合，包括基本工资、短期 现金激励计划、超额绩效现金激励计划和长期激励计划。我们的年度激励设计包括与财务增长相关的指标 。薪酬委员会的独立 薪酬顾问 Lyons Benenson & Company Inc.（“Lyons Benenson”）就公司的薪酬设计和2022财年的目标 机会向薪酬委员会提供了指导。下文将更详细地描述2022年补偿计划的内容。

 

在 补偿计划总体目标的背景下，我们通常会根据多种因素确定每个 NEO 的具体补偿机会金额 ：

●

我们的近地物体在前几年的表现；

●

我们的近地物体的作用和责任；

●

我们的近地物体的个人经验和技能；

●

对于除我们的首席执行官以外的每位指定执行官，我们的首席执行官的评估和建议；以及

●

向我们的其他近地物体支付的赔偿金额；

●

内部股权。

我们支付什么 以及为什么：补偿要素

我们的 高管薪酬计划旨在与行业内外的公司竞争，这样我们就可以吸引 并留住顶尖人才。我们设计的薪酬计划对执行官和股东保持透明，并支持 最佳实践治理原则。因此，我们认为高管薪酬计划的每个要素都或多或少地符合我们的 目标。

下表列出了我们 2022 财年高管薪酬计划的主要内容，包括描述 每个要素如何融入我们的 NeO 的总体薪酬。这些补偿元素在 “我们的 NEO 补偿计划的组成部分 ” 中有更详细的描述：

	它能做什么——它是如何工作的	2022 年计划指标加权
基本工资	●       固定的年度现金金额，可提供具有竞争力的固定收入来源。 ●       影响年度目标激励值（基本工资×目标年度激励百分比）。	不适用。
短期 激励计划：现金	●       基于绩效的薪酬元素，根据企业和个人 的业绩，具有可变的薪酬潜力。 ●       旨在激励和奖励执行官实现年度（短期）业务 目标。	●        息税折旧摊销前利润-25％ ●        自由现金流 -25% ●        SaaS 净收入 -25% ●        个人表现 -25%
性能过高 计划：现金	●       增量现金激励计划旨在作为我们短期激励计划的超额成就计划。在短期激励计划下实现最大目标后，只有 才开始付款。 ● 基于绩效的 薪酬元素，根据公司财务绩效具有可变的薪酬潜力。 ● 旨在 激励和奖励超额完成年度业务目标的执行官。	● 息税折旧摊销前利润 -25% ● 自由现金 流量 -25% ● SaaS 净收入 -50%

	它能做什么——它是如何工作的	2022 年计划指标加权
长期股权 激励补偿	● 股票奖励 由根据2020年股票计划授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）组成。RSU 每年在拨款的前三个周年纪念日按比例授予，PSU 在三年绩效期结束时 进行悬崖归属，但须视预先设定的绩效目标的实现情况而定。 ● 旨在留住高管，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。	● 相对股东总回报率 -30% ● 绝对总回报率 -30% ● SaaS 收入复合年增长率 -40%
员工股票购买计划	●      我们有一项员工股票购买计划，允许所有符合条件的员工 选择缴纳不超过其合格薪酬的15％（不超过美国国税局的最高限额），以公司 股票公允市场价值的15％折扣购买公司股票。	不适用。
行政体检	●      执行官每年可获得最高3,000美元的全面体检报销，首席执行官的实际体检费用最高可获得3,000美元的报销。	不适用。
退休金	●      401（k）退休储蓄计划使包括高管在内的所有员工能够将部分薪酬与公司对等缴款缴纳 。	不适用。
就业和 遣散费	● 首席执行官就业 协议规定了薪水、激励机会和遣散费。 ● Thryv, Inc. 遣散费计划-执行副总裁及以上（“执行副总裁遣散计划”）提供相当于工资倍数的遣散费，并在某些符合条件的离职时提供短期激励奖励。	不适用。

行政人员 薪酬流程-薪酬委员会

我们的 薪酬委员会负责审查和决定我们的首席执行官 和其他执行官的个人薪酬。此类决定将提交董事会审查。我们的薪酬委员会 每年审查和批准与包括首席执行官在内的执行官 薪酬相关的公司目标、目标和其他关键措施。

我们的 薪酬委员会定期审查我们基于现金和股权的激励性薪酬计划，并不时批准或建议 修改（视情况而定）。我们的薪酬委员会负责监督 基于现金和股权的激励性薪酬计划的管理，确保它们支持并符合我们在计划参与方面的薪酬理念、 政策、目标和计划，包括但不限于批准 奖励的总体规模、指定符合条件的参与者、批准奖励、任命计划管理员和审查其绩效，以及对奖励施加 任何限制、限制和条件。我们的薪酬委员会还审查了我们的绩效业绩与 在我们的短期内可能支付的任何基于绩效的奖励

激励和超绩现金计划，以及我们的长期 激励计划，在支付任何款项之前，确保计划下的绩效足以获得奖励，并根据计划条款支付 。

我们的薪酬委员会与管理层合作，确定薪酬，确保我们的计划 具有竞争力并达到我们的 薪酬目标。

我们的 薪酬委员会有权自行决定保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以 协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。自 2021 年 10 月以来，薪酬 委员会直接聘请了里昂斯·本森作为其薪酬顾问，协助薪酬委员会处理正常业务过程中发生的各种 高管和董事薪酬事宜。作为此次合作的一部分，Lyons Benenson 审查了我们的薪酬理念、战略和计划，并就薪酬计划的状况以及其中可能存在的任何改进机会向薪酬 委员会提供了持续的建议和咨询。

2022 财年薪酬同行 集团

我们的 高管薪酬计划旨在奖励目标的实现，并在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励我们的领导者。薪酬委员会审查了一组同行公司（我们的 “薪酬同行小组”）的高管薪酬，以了解市场薪酬惯例和趋势，并了解我们总薪酬及其各个要素的竞争力 。薪酬委员会至少每年对薪酬同行小组 进行审查，以确认其包括在行业重点、运营范围、规模（以 收入为基础）和竞争激烈的人才市场方面与Thryv相媲美的公司。我们仅将这些数据用于提供信息，不会以 的特定百分位为目标，也不会仅根据市场数据做出重大薪酬决策。尽管我们认为这些信息可能有用 ，但我们认识到基准测试并不总是可靠的，并且从一年到下一年 可能会发生重大变化，尤其是对于科技和 SaaS 行业的公司而言。因此，我们使用公司和个人 的绩效作为薪酬水平的主要驱动因素，而不是市场数据。

薪酬委员会在与Lyons Benenson协商后，主要基于业务调整、行业相关性和高管人才竞争等标准 ，决定将以下 19 家公司作为我们 2022 财年的薪酬同行小组。我们认为这种同行群体构成是恰当的 ，因为我们非常重视提供有竞争力的薪酬机会，足以吸引和留住领导公司所需的才华横溢的高管 。在 2022 财年之前，我们的薪酬委员会没有使用薪酬同行小组。

Criteo		Alteryx, Inc.		Anaplan, Inc.		Avalara, Inc.		Clear Channel 户外控股公司， Inc.
数字涡轮公司		Five9, Inc.		HubSpot, Inc.		微策略公司		Paycom 软件有限公司
Paylocity 控股公司		Pegasystems Inc.		Perion 网络有限公司		Stagwell Inc.		Verint Systems 公司
Workiva Inc.		Yelp Inc.		Yext, Inc.		Zendesk, Inc.

我们的 NEO 补偿计划的组成部分

我们 认为，我们的高管薪酬的很大一部分应基于公司业绩。我们还认为，对于我们的高管来说，拥有与我们的长期业绩相关的有意义的股权至关重要 ；因此，我们创造了旨在培育这种文化的薪酬机会 。因此，除了基本工资外，我们的近地物体的薪酬主要由与我们的财务业绩和个人缴款相关的短期 激励机会以及长期股权激励薪酬组成。 我们历来在评估高管薪酬时考虑的其他因素包括内部薪酬平等、外部市场和 竞争信息、个人绩效评估、责任水平以及该计划的总体支出。

基薪

基本工资是我们执行官薪酬的固定部分。如上所述，我们的薪酬 委员会负责审查和做出个别执行官的薪酬决定。在与我们的管理层协商 后，我们的薪酬委员会根据商定的措施评估执行官的绩效， 确定和批准执行官的薪酬，包括 的年度基本工资水平，或向董事会建议批准，但不会每年自动提高这些水平。我们认为，在 (i) 员工的工作职责大幅增加，(ii) 员工的基本工资不被视为外部竞争或内部公平，或者 (iii) 个人绩效和 职业成长支持基本工资的增加时，通常需要增加 执行官级别的基本工资。

我们的 薪酬委员会审查了我们 Neo 2021 年的表现，批准亨利先生和 McCusker 先生的绩效增加 1.84%，将 的绩效增加 4.94%，自 2022 年 3 月起生效。2022 年，沃尔什先生和劳斯先生均未获得绩效提升。 2022 年我们近地物体的基本工资如下：

被任命为执行官	2022 年基本工资 ($)
约瑟夫·沃尔什	1,060,900
保罗 D. 劳斯	521,673
戈登·亨利	425,000
詹姆斯·麦库斯克	425,000
约翰·威利	425,000

短期 激励计划-现金激励

我们 为我们的近地物体提供了根据我们的短期激励计划（我们的 “STI”）获得基于绩效的年度现金补偿的机会。 我们的 STI 下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个 NEO 的目标激励和绩效 与预先确定的绩效指标确定。

我们的 薪酬委员会在科技创新机会和支出方面遵循与 处理基本工资相同的基准和决策流程。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估我们对每个 NEO 的目标年度激励措施。

我们的 薪酬委员会在 2022 年 3 月批准了 2022 财年 STI 的目标年度激励、绩效水平和薪酬参数。

被任命为执行官	年度目标 激励措施 (STI) (%)
约瑟夫·沃尔什	100
保罗 D. 劳斯	70
戈登·亨利	70
詹姆斯·麦库斯克	70
约翰·威利	70

在我们的 2022 财年 STI 中， 有三个财务绩效指标和一个单独指标。以下是这些指标的描述 以及我们的阈值、目标和最高绩效水平以及计划下的相应支出。每项财务绩效指标 和目标都反映了董事会自 2021 年 12 月 7 日批准的预算，该预算于 2022 年 3 月 9 日进一步完善。这些目标代表 公司2022财年的预算指导原则和财务预测。

1.

息税折旧摊销前利润 (25%)。该绩效指标支持我们专注于维持利润趋势。息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息、 税、折旧和摊销前的收益。

2.

免费 现金流（“FCF”）（25%）。该绩效指标支持我们为股东创造价值的目标。FCF 是 非公认会计准则财务指标，定义为运营活动提供的净现金减去资本支出。FCF 不包括 某些纳税负债、负债股票期权奖励的结算以及对增长机会的某些投资，包括合并 以及收购和上市活动。

3.

报告的SaaS净收入（25％）。该绩效指标支持我们过渡到SaaS业务的目标。

4.

个人表现（25%）。该绩效指标支持我们的绩效薪酬目标。个人年度目标（旨在推动公司业绩和 目标）由我们的首席执行官为除他本人以外的所有近地物体确定。首席执行官的个人年度目标由薪酬委员会确定。每个 NEO 年度目标的实现均以我们的首席执行官（除他本人以外的所有近地天体）的个人绩效评估为基础；我们的首席执行官个人目标的实现基于薪酬委员会的个人 绩效评估。在2022财年，公司将个人绩效指标下的任何支出的最低息税折旧摊销前利润门槛（或门槛）定为2.65亿美元。也就是说，如果2022财年的息税折旧摊销前利润 低于2.65亿美元，则个人绩效指标不会获得任何收益，无论个人绩效成就如何，归因于个人业绩的STI的25％都将被没收。

下表 详细反映了适用于我们在2022财年STI下的息税折旧摊销前利润、报告的SaaS净收入和 FCF 业绩（统称为 “公司业绩”）指标的业绩水平的融资公式。

税前利润 （单位：百万） ($)		税前利润 组件 支付 (%)		FCF （单位：百万） ($)	FCF 组件 支付 (%)	报道的 Saa 净收入 （单位：百万） ($)	SaaS的 净收入 组件 支付 (%)
286.80		10	阈值	70.80	10	201.20	10
287.80		20		71.80	20	202.20	15
288.80		30		72.80	30	203.20	23
289.80		40		73.80	40	204.20	30
290.80		50		74.80	50	205.20	38
291.80		60		75.80	60	206.20	45
292.80		70		76.80	70	207.20	53
293.80		80		77.80	80	208.20	60
294.80		90		78.80	90	209.20	68
295.80		100	目标	79.80	100	210.20	100
297.30		105		80.80	105	211.20	105
298.80		110		81.80	110	212.20	110
300.30		115		82.80	115	213.20	115
301.80		120		83.80	120	214.20	120
303.30		125	最大值	84.80	125	215.20	125

2023 年 2 月 17 日，我们的薪酬委员会根据预先确定的2022财年指标，审查了公司的业绩。薪酬委员会确定，在2022财年，息税折旧摊销前利润达到3.334亿美元，FCF实现1.1934亿美元 ，报告的SaaS净收入达到2.1635亿美元，因此，公司绩效部分的息税折旧摊销前利润、FCF和已报告的 SaaS 净收入的加权平均支出总额为125.0％（占总奖励的75％）， 个人绩效部分（占总奖励的25％）所有近地天体的总奖励）都达到了目标（100%）。2022 年的一些个人目标包括增长 SaaS 收入、SaaS 参与度和新渠道销售。下表详细列出了2022年向近地物体发放的科技创新奖励金：

被任命为执行官	2022 STI ($)
约瑟夫·沃尔什	1,259,819
保罗 D. 劳斯	433,641
戈登·亨利	353,281
詹姆斯·麦库斯克	353,281
约翰·威利	353,281

超过 绩效计划-现金激励

我们 根据我们的超额绩效计划 （我们的 “OPP”）为我们的 Neo 提供获得额外的、基于绩效的年度现金补偿的机会。OPP旨在激励和奖励超额实现年度业务目标的执行官。 我们的 OPP 下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个 NEO 超额完成目标激励 的情况以及与预先确定的公司财务绩效指标相比的业绩来确定。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估每个 NEO 的目标 OPP 激励措施。

我们的 薪酬委员会在 2022 年 3 月批准了我们 2022 财年 OPP 的目标激励措施、绩效水平和薪酬参数。OPP 目标激励以每个人基本工资的百分比表示。

在 2022 财年，OPP 对我们每个 NEO 的年度激励目标（以每个 NEO 基本工资的百分比表示）为 如下：

被任命为执行官	年度目标 激励 (OPP) (%)
约瑟夫·沃尔什	100
保罗 D. 劳斯	70
戈登·亨利	70
詹姆斯·麦库斯克	70
约翰·威利	70

超过 2022财年的绩效计划指标和业绩

在我们的 2022 财年 OPP 中， 有三个财务绩效指标，每个指标的权重相同。以下是这些指标的描述 以及我们的阈值、目标和最高绩效水平以及计划下的相应支出。OPP 下的每项财务绩效指标 都是按照我们的 STI 定义的，OPP 下的目标也反映了董事会自 2021 年 12 月 7 日批准的预算，该预算于 2022 年 3 月 9 日进一步完善。这些目标代表了 公司 2022 财年的预算指导原则和财务预测。

1.

息税折旧摊销前利润 (25%)

2.

免费 现金流 (25%)

3.

已报告 SaaS 净收入 (50%)

我们的 OPP 计划只有在我们在 STI 计划下实现的绩效超过最大值时才会获得回报；事实上，OPP 下每个指标的绩效阈值 等于或大于 STI 计划下的最大绩效成就水平。下表 详细反映了我们 2022 财年 OPP 下每个绩效指标在每个绩效水平上的相应支出。

税前利润 （单位：百万） ($)		税前利润 组件 支付 (%)		FCF （单位：百万） ($)	FCF 组件支付 (%)	报道的 Saa 净收入 （单位：百万） ($)	SaaS的 净收入 组件 支付 (%)
303.30			阈值	84.80		215.20
304.80		10		86.30	10	217.20	10
306.30		20		87.80	20	219.20	20
310.80		50		92.30	50	225.20	50
315.30		80		96.80	80	231.20	80
319.80		110		101.30	110	237.20	110
325.80		150		107.30	150	245.20	150
330.30		180		111.80	180	251.20	180
331.80		190		113.30	190	253.20	190
333.30		200		114.80	200	255.20	200
334.80		210		116.30	210	257.20	210
336.30		220		117.80	220	259.20	220
337.80		230		119.30	230	261.20	230
339.30		240	没有上限	120.80	240	263.20	240

2023 年 2 月 17 日，我们的薪酬委员会根据预先确定的2022财年指标，审查了公司的业绩。薪酬委员会确定，在2022财年，息税折旧摊销前利润实现了3.334亿美元或200％的派息激励， FCF实现了1.1934亿美元或230％的派息激励，报告的SaaS净收入实现了2.1635亿美元，占支出激励的7.5％， 的总平均加权支出为111.5％。OPP 没有单独的性能组件。下表详细说明了2022 年 OPP 向近地物体支付的激励金 ：

被任命为执行官	2022 OPP ($)
约瑟夫·沃尔什	1,182,904
保罗 D. 劳斯	407,166
戈登·亨利	331,713
詹姆斯·麦库斯克	331,713
约翰·威利	331,713

长期 股权激励薪酬

根据我们的2016年股票激励计划（“2016年计划”），我们 一直为我们的执行官提供以 非合格股票期权形式获得长期股权激励薪酬的机会。2020 年 9 月 3 日，我们的 董事会批准了我们的 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”），该计划于 2020 年 9 月 23 日生效，根据该计划，我们可能会发放长期股权激励补助金。在我们的 2020 年计划生效后，我们的 2016 年计划将来无法发放任何补助金；但是，根据适用的 奖励协议和我们的 2016 年计划的条款，2016 年计划下的所有未付奖励仍未发放。此外，根据2016年计划没收或失效但未行使的任何普通股都将添加到2020年计划下发行的股票池中。

长期股权奖励的目的是激励 我们的高管实现我们的长期财务和运营目标，并奖励他们在 长期内持续改善绩效。2020年计划旨在通过为 对Thryv和我们的关联公司的管理和增长负有重大责任的人提供额外的绩效激励以及获得或增加 公司股权所有权的机会，从而加强我们高管与股东利益的一致性，从而促进公司、我们的关联公司和股东的最大利益。2020 年计划由薪酬委员会在董事会的监督下管理 。

2022 财年股权 奖项

在 2022 财年，我们向我们的近地物体授予了时间限制性单位和 PSU。 我们认为，使用PSU和RSU有助于留住实现我们战略计划所需的高管，并激励他们 推动股东价值的持续增长。

NEO	授予日期总值	PSU（单位数）	RSU（单位数）
约瑟夫·沃尔什	$3,000,000	74,742	40,245
保罗 D. 劳斯	$2,500,000	62,285	33,538
戈登·亨利	$1,750,000	43,600	23,476
詹姆斯·麦库斯克	$1,750,000	43,600	23,476
约翰·威利	$1,750,000	43,600	23,476

赋予时间 RSU

一般而言，占拨款总额35％的限制性单位 每年在2023年1月3日、2024年和2025年1月3日按比例归属。对于沃尔什先生而言，RSU将在三年内归属，前三分之一 将于2023年1月3日归属，之后在接下来的24个月中，1/36的RSU将在每个月的3日归属。

PSU

PSU 占拨款日期总值的65％，将在获得的收入范围内，在三年绩效 期结束时（从 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日）归属。PSU 的盈利受以下绩效衡量标准、 权重和资金公式支配：

测量	重量	阈值	目标	最大值
		绩效（占目标的百分比）
相对 TSR（“rtSR”）	30%	40第四 百分位数	50第四 百分位数	65第四 百分位数
绝对 TSR（“aTsR”）	30%	8.0%	10.0%	12.5%
SaaS 收入复合年增长率	40%	20%	26%	32%
		支出（占目标的百分比）
支付	不适用	50%	100%	150%

绩效期结束后，将在2025年初评估上述每项衡量标准的绩效 以及PSU已获得、有资格归属和结算 的程度。PSU可能获得目标奖励的0％至150％，具体取决于公司相对于每项绩效指标的业绩。每项衡量标准的性能低于 阈值的性能水平将导致相对于该衡量标准不获得 PSU。对于阈值和目标之间或目标与最大值之间的 性能成就，每项衡量标准下的 PSU 百分比将受到直线插值的影响。如果绩效达到或高于上述 绩效成就的最高水平，则每项衡量标准最多可授予 150% 的 PSU。

就rtSR衡量标准而言，PSU将有资格根据 公司在三年绩效期内相对于以下业绩同行群体的总回报率进行归属。2022 年 rtSR PSU 的同行群体由 21 家公司组成，我们与这些公司竞争产品和服务，如下所列：

Alteryx， Inc.	Blackbaud, Inc.	Box, Inc.	Constellation 软件公司，	Coupa 软件公司
Datadog, Inc.	数字涡轮公司	Domo, Inc.	Dynatrace, Inc.	EngageSmart, Inc.
everCommerce Inc	Five9, Inc.	GoDaddy, Inc.	HubSpot, Inc.	Informatica Inc
Lightspeed 商务公司	Pegasystems Inc.	Sprout Social, Inc	Squarespace, Inc	Verint Systems 公司
Wix.com 有限公司

股票 所有权和保留指南

2022 年 8 月 ，薪酬委员会通过了新的股票所有权准则和保留要求，根据该准则，所有 NeO、 执行委员会成员、副总裁和非雇员董事应在五年内拥有等于以下 金额的普通股：

标题	所有权阈值
首席执行官	基本工资的六倍
执行委员会	基本工资的三倍
副总统	基本工资的一倍
非雇员董事	三倍年度预付金

在 参与者满足上述准则之前，该参与者最多只能出售从 2022 年开始授予的 补偿性股权的 50%。

薪酬委员会定期监督这些准则的遵守情况，截至2023年4月27日，大多数近地物体都遵守了 各自的所有权准则或在实现各自的所有权准则方面取得了稳步进展。薪酬委员会可以不时酌情修改指导方针 。

风险 补偿政策评估

在 2022 年和 2023 年初，管理层审查了 NeO 参与的现有激励补偿计划，以确认 此类计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。公司 外部薪酬顾问 Lyons Benenson 还审查了公司 2023 年的薪酬理念、政策和计划，以便对公司的薪酬安排进行 风险评估。根据管理层提供的信息以及里昂斯·本森对当前计划和安排的 理解，里昂斯·本森得出结论，该计划不存在不当风险。

反套期保值 和反质押政策

根据 Thryv 的内幕交易政策，禁止公司董事会成员和所有员工（包括高管），以及 他们的某些家庭成员和他们控制的实体，参与任何套期保值交易 或以其他方式卖空 Thryv 证券。Thryv的内幕交易政策还禁止 董事会成员和某些员工（包括高管）质押公司的证券。

税务 注意事项

在确定我们的可变薪酬计划时，我们会考虑特定形式的薪酬的某些税收影响，例如《美国国税法》关于递延补偿安排的第 409A 条的 影响。尽管我们考虑了薪酬计划的税收 后果，但我们使用的薪酬形式主要取决于它们在使 与我们的关键战略目标和股东利益最大程度保持一致方面的有效性。

股票薪酬的会计

我们 在股票薪酬奖励中遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“FASB ASC Topic 718”）。FASB ASC Topic 718 要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 衡量向员工和董事会独立成员发放的所有股票支付奖励（包括购买 股普通股的期权和其他股票奖励）的薪酬支出。此计算 是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的下方高管薪酬表中报告， 尽管奖励的获得者可能永远无法从奖励中获得任何价值。

补偿 委员会互锁和内部参与

目前，我们的薪酬委员会成员中没有一个 是或曾经是公司的高级管理人员或雇员。我们指定的高管 官员目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名指定执行官在我们的董事会 董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他 董事会委员会）的成员。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。基于此 审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析 包含在本委托书中，以便向美国证券交易委员会提交。

薪酬 委员会：

Bonnie Kintzer，Chair John Slater Lauren Vaccarello

补偿 表

以下 部分包含有关2022财年向我们的近地物体支付的薪酬的叙述和表格信息。

摘要 补偿表

下表列出了我们的 NEO 在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财年（视情况而定）支付或赚取的薪酬 ：

名称和 主要职位		财政 年		工资 ($)(1)		非股权 激励计划 补偿 ($)(2)		公平 奖项 ($)(3)		所有其他 补偿 ($)(4)		总计 ($)
约瑟夫·沃尔什 董事长兼首席执行官		2022		1,056,820		2,442,723		3,000,000		51,638		6,551,181
		2021		1,052,581		2,166,225		—		49,905		3,268,711
		2020		1,030,000		2,189,265		811,288		49,858		4,080,411
保罗 D. 劳斯 首席财务官， 执行副总裁兼财务主管		2022		521,673		840,807		2,500,000		14,640		3,877,120
		2021		517,582		745,634		—		16,920		1,280,136
		2020		506,479		753,565		75,921		17,180		1,353,145
戈登·亨利 首席战略官兼执行副总裁		2022		422,937		684,994		1,750,000		17,510		2,875,441
		2021		414,065		596,506		—		16,920		1,027,491
		2020		405,183		602,851		75,921		2,744		1,086,699
James McCusker 首席营收官兼执行副总裁		2022		422,937		684,994		1,750,000		17,640		2,875,571
		2021		414,066		596,506		—		16,920		1,027,492
		2020		405,183		562,851		75,921		16,330		1,060,285
约翰·威利 首席运营官和 信息官兼执行副总裁		2022		419,615		684,994		1,750,000		14,640		2,869,249
		2021		398,989		578,872		—		13,920		991,781
		2020		382,673		569,360		75,921		16,330		1,044,284

1.	本栏中报告的金额代表我们每个 NEO 在 2020、2021 和 2022 财年所获得的实际工资。NeoS 在 2022 年没有 获得任何有保障的、基于非绩效的奖金。

2.	本栏中报告的金额代表2020财年、 2021和2022财年根据我们的 STI 和 OPP 实际支付的现金激励奖励。有关更多详细信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中的 “短期激励计划——现金激励” 和 “超绩计划——现金激励” 。

3.

显示的 金额实际上并未支付给近地物体。相反，根据美国证券交易委员会规则的要求，这些金额代表了2022财年授予的RSU和PSU的总补助金 日期公允价值。这些值是根据 FASB ASC 主题 718 确定的。PSU 的授予日期公允价值基于我们对满足这些奖励绩效 条件的可能结果的授予日期的估计。限制性股票的总授予日公允价值等于授予日 我们普通股的收盘价乘以授予的股票数量。以下是 2022 财年 基于计划的奖励表脚注 (2) 所述，假设我们符合这些奖励的最高绩效条件水平，则为 2022 年授予 的 PSU 的总拨款日期公允价值：沃尔什先生 195 万美元，劳斯先生 162.5 万美元，亨利先生 1,137,500 美元，mcCusker 先生 1,137,500 美元， Wholey 先生 1,131 美元 7,500。报告的数额不包括因可能没收而减少的裁定金额。我们 在 2021 年没有向 NeoS 授予任何基于股权的奖励。2020年显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的重新定价的 期权的增量公允价值。

4.

2022 财年的所有其他薪酬包括以下内容（所有金额均以美元计）：

姓名		401 (k) 匹配 贡献 ($)(1)		津贴 ($)(2)		行政管理人员 物理 ($)(3)		总计 ($)
约瑟夫·沃尔什		14,640		30,000		6,998		51,638
保罗 D. 劳斯		14,640		—		—		14,640
戈登·亨利		14,640		—		2,870		17,510
詹姆斯·麦库斯克		14,640		—		3,000		17,640
约翰·威利		14,640		—		—		14,640

1.

本栏中报告的金额代表公司在2022年根据公司符合税收条件的401 (k) 退休计划缴纳的对等捐款。

2.

对沃尔什先生而言，金额包括用于维护远程 办公室的30,000美元支出津贴和产生的杂项费用。

3.

执行官每年可获得最高3,000美元的全面体检报销以及首席执行官体检的实际费用 。

退休 储蓄福利我们向包括所有 NEO 在内的所有员工提供 401 (k) 退休储蓄计划，使他们能够缴纳 基本工资和获得的 STI 奖励的一部分。我们提供不超过法定限额的雇主缴款额度。

其他 员工福利是整体竞争性薪酬计划的一部分，旨在吸引和留住员工，包括我们的 NEO。 NEO 参与的福利计划与普通雇员群体相同，每年 高管体检可获得额外福利。我们的NEO可以选择提交年度体检补助金的报销， 每年为符合条件的高管提供一次全面的体检。我们的薪酬委员会将继续定期 审查和评估提供给 NeO 的个人福利。

基础广泛的 福利计划和Perquisites所有全职员工，包括我们的NeO，都可以参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科 和视力保健保险、伤残保险和人寿保险。我们的Neo也有资格参与我们的员工股票购买 计划，其条款与符合条件的员工相同。在 2022 财年，我们的 NEO 还获得了上述 “薪酬汇总表” 中列出的某些津贴和个人福利 。我们提供这些福利是为了留住和吸引具有技能和经验的有才华的高管 ，以进一步推进我们的长期战略计划。

NEO 就业协议和安排我们不时签订就业协议和安排，以吸引和留住关键高管。 目前，沃尔什先生是唯一与我们签订雇佣协议的 NEO 当事人，该协议的细节将在下文 “Joseph A. Walsh 就业协议” 中讨论。

适用的 非竞争和非招揽CovenantSeach NEO在各自的雇佣期内受非竞争协议的约束，并且将在因任何原因终止雇佣关系后的十二个月内受该类 协议的约束。作为非竞争 协议的一部分，每个 NEO 还将在因任何原因终止 工作后的十二个月内遵守员工不招揽/禁止雇用协议。

颁发 2022 财年基于计划的奖励

			预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励			预计未来支出将低于 股权激励计划
姓名	类型	授予日期	阈值 ($)(1)	目标 ($)(1)	最大值 ($)(1)	阈值 (#)(2)	目标 #(2)	最大值 (#)(2)	所有其他 股票 奖项： 号码 的股份 的股票或 单位 (#)(3)	授予 日期 公平市场 的值 股票和 选项 奖项 ($)
Joseph A. Walsh	STI	1/1/2022	344,793	1,060,900	1,392,431	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	106,090	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	40,245	1,049,992
	PSU	5/3/2022	—	—	—	37,371	74,742	112,113	—	1,950,019
Paul D. Rouse	STI	1/1/2022	118,681	365,171	479,287	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	36,517	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	33,538	875,006
	PSU	5/3/2022	—	—	—	31,143	62,285	93,428	—	1,625,016
戈登·亨利	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524
詹姆斯·麦库斯克	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524
约翰·威利	STI	1/1/2022	96,688	297,500	390,469	—	—	—	—	—
	OPP	1/1/2022	29,750	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	5/3/2022	—	—	—	—	—	—	23,476	612,489
	PSU	5/3/2022	—	—	—	21,800	43,600	65,400	—	1,137,524

1.

显示的金额实际上并未支付给近地物体。相反，显示的金额反映了STI和OPP下的潜在付款。 实际付款金额显示在 “非股权激励计划薪酬” 列的 “薪酬汇总表” 中。显示的金额代表STI下的门槛、目标和最高支出以及OPP下的门槛支出。 OPP是STI的增量现金激励计划，只有在STI达到最大支付额后才获得资金。OPP 没有上限，因此没有目标或最高成就等级。在2022财年，只有当息税折旧摊销前利润超过3.033亿美元，FCF超过8,480万美元或SaaS净收入超过2.152亿美元时， 才会根据OPP支付奖励。

2.

显示的金额是PSU可能向近地物体支付的款项。这些奖励的最终付款 可以从最初授予的股份的0％到150％不等。根据取得的业绩，PSU 在从 2022 年 1 月到 2024 年 12 月的三年业绩期之后，于 2025 年 1 月 3 日归属。

3.

由根据2020年计划授予的限制性股票组成。RSU 在三年内将三分之一的资产归属于劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生和 Wholey 先生。RSU在三年内分三分之二授予沃尔什先生权益，前三分之一的悬崖权在第一年年底归属，三分之一的RSU将在此后每个月的3日归属。

2022 财年年末杰出的 股票奖励

下表提供了有关我们的 NeO 在 2022 财年年底持有的未偿股票奖励数量的信息。表 还酌情包括根据我们在纳斯达克的普通股于 2022 年 12 月 30 日收盘价 的每股 19.00 美元得出的这些奖励的价值。除非另有说明，否则在授予之日后的三年内，所有奖励每年分配三分之一。

				选项 奖励										Stock 奖励
姓名		授予日期(1)		的数量 证券 底层 未运动 选项 (#) 可锻炼		的数量 证券 底层 未运动 选项 (#) 不可行使		选项 运动 价格 ($)(6)		选项 到期 日期		数字 的股份 或单位 股票吧 没有 既得 (#)		市场 的值 股票或 个单位 股票吧 没有 已归属 ($)		公平 激励 计划奖励： 的数量 未获得 股票、单位 或其他 那个权利 没有 已归属 (#)		股权激励 计划奖励： 市场或 支付金额为 未赚取的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($)
Joseph A. Walsh		11/18/2019(2)		648,148		401,235		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		40,245		764,655		74,742		1,420,098
Paul D. Rouse		11/14/2016(4)		131,521		0		3.68		11/14/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		33,538		637,222		62,285		1,183,415
戈登 亨利		9/26/2016(4)		154,771		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400
詹姆斯 McCusker		9/26/2016(4)		150,521		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400
约翰 Wholey		9/26/2016(4)		62,521		0		3.68		9/26/2026		—		—		—		—
		11/18/2019(5)		37,037		74,074		13.82		11/18/2029		—		—		—		—
		5/03/2022(3)		—		—		—		—		23,476		446,044		43,600		828,400

1.

我们选择在2020年或2021年不向我们的Neo授予股权补助，因为他们从2019年不合格股票期权奖励中获得了大量股权。从 2022 年开始，我们开始每年拨款 RSU 和 PSU 组合，以与其他 SaaS 公司和我们的同行群体保持一致。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论和分析”。

2.

2019年11月18日授予沃尔什先生的股票期权在自2020年1月1日起 开始的三年内按月等额分期付款。 2020年11月23日，董事会和薪酬委员会批准了对2019年11月18日授予的未偿还股票期权进行一次性股票期权重新定价，允许高级管理人员在每位高管 同意的前提下，一次性股票重新定价从16.20美元重新定价至13.82美元，并计划对2019年授予的期权进行延迟归属。沃尔什先生同意股票期权重新定价，随后从 2021 年 1 月 1 日开始重启归属时间表。

3.

代表 2022 年 5 月 3 日授予我们的 NEO 的截至 2022 年 12 月 31 日未归属和未归还的 PSU 和限制性单位。经过 薪酬委员会的批准，总奖励价值的65％以PSU的形式出现，35％的奖励以限制性股票的形式出现。RSU 在三年内将三分之一的资产归属劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生和 Wholey 先生，而沃尔什先生则在三年 年内归属三分之一，第一批在 2023 年 1 月 3 日归属第一年年底，第 1/36 个 RSU 将在此后每个月 3 日归属。根据取得的业绩，PSU 在从 2022 年 1 月 到 2024 年 12 月的三年绩效期后，于 2025 年 1 月 3 日归属。有关更多信息，请参阅 “基于计划的奖励的补助” 表。

4.

2016年11月14日向劳斯先生授予的股票期权以及2016年9月26日向亨利、麦库斯克和沃利先生授予的股票期权分三等额分期归属，分别于2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日归属。

5.

股票期权补助金最初于2019年11月18日授予劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生和沃利先生，分别于2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日分三期 分期付款。2020年11月23日，董事会和薪酬委员会批准了对2019年11月18日授予的已发行股票进行一次性股票期权重新定价，允许高级管理人员根据每位管理人员的书面同意，一次性将股票定价从16.20美元重新定价至13.82美元，并计划对2019年授予的期权进行延迟归属。所有NEO都同意股票期权重新定价 ，随后对归属时间表进行了修改，分别在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等额归属。

6.

对于适用的补助金，反映了根据期权重新定价修订后的行使价13.82美元。

Thryv Holdings, Inc.

期权 行使权——2022 财年

下表提供了有关每个NEO在2022财年行使的既得股票期权的信息。

姓名	股票数量 在运动时获得 (#)(1)		实现的价值 在锻炼中 ($)(2)
约瑟夫·沃尔什	—		—
保罗 D. 劳斯	5,000		112,780
戈登·亨利	—		—
詹姆斯·麦库斯克	—		—
约翰·威利	—		—

1.

沃尔什先生、亨利先生、麦库斯克先生和沃利先生在2022财年没有行使期权。劳斯先生选择在2022年1月27日、2022年4月21日、2022年4月26日、2022年5月11日和2022年5月18日各行使和持有 1,000份既得期权，行使价均为每股3.68美元。

2.

2022年1月27日，我们普通股的市值为29.40美元；2022年4月20日为27.05美元； 2022年4月26日为26.27美元；2022年5月11日为24.06美元；2022年5月18日为24,40美元。

养老金福利在2022财年，我们的NEO均未参与公司赞助的任何养老金或固定福利退休 计划，并根据该计划领取福利。

不合格 递延薪酬我们的 NeoS 在 2022 财年没有参与公司赞助的不合格递延薪酬计划 ，也没有获得任何福利。

终止或控制权变更后可能的 付款-2022 财年
下表 汇总了沃尔什先生、劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生和惠利先生（“当前 NEO”） 在各种情况下终止雇佣关系和公司控制权变更后有权获得的潜在补助金和福利。 在每种情况下，该表都假设当前 neOS 终止或控制权变更发生在 2022 年 12 月 31 日。下表 不包括在非歧视基础上向一般受薪雇员提供的福利，包括应计休假，以及根据符合税收条件的计划应支付的金额 。

名称与活动		现金 遣散费 ($)		STI 奖项 ($)(3)		好处 续集 ($)(4)		已加速 归属 股票 选项(5) ($)		限制性单位的归属(6)		PSU 的归属(7)		再就业 ($)(8)		总计 ($)
约瑟夫·沃尔什
无正当理由辞职或因故解雇		—		—		—		—		—		—		—		—
有正当理由辞职或 无故终止(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
死亡(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
残疾(1)		2,121,800		1,259,819		—		—		168,980				—		3,550,599
辞职有充分的理由， 无故终止 与控制权变更的连接(1)		4,243,600		1,259,819		—		5,435,804		764,655		1,420,098		—		13,123,976
保罗 D. 劳斯
无正当理由辞职或因故解雇		—		—		—		—		—		—		—		—

名称与活动		现金 遣散费 ($)		STI 奖项 ($)(3)		好处 续集 ($)(4)		已加速 归属 股票 选项(5) ($)		限制性单位的归属(6)		PSU 的归属(7)		再就业 ($)(8)		总计 ($)
有正当理由辞职或 无故终止(2)		1,330,266		433,641		1,408		—		140,825		261,540		7,250		2,174,930
死亡		—		—		—		—		140,825		261,540		—		402,365
残疾		—		—		—		—		140,825		261,540		—		402,365
辞职有充分的理由， 无故终止 与控制权变更的连接(2)		1,773,688		433,641		1,408		—		446,044		1,183,415		7,250		3,845,446
戈登·亨利
无正当理由辞职或因故解雇		—		—		—		—		—		—		—		—
有正当理由辞职或 无故终止(2)		1,083,750		353,281		1,127		—		98,574		183,080		7,250		1,727,062
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
残疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辞职有充分的理由， 无故终止 与控制权变更的连接(2)		1,445,000		353,281		1,127		—		446,044		828,400		7,250		3,081,102
詹姆斯·麦库斯克
无正当理由辞职或因故解雇								—		—		—		—		—
有正当理由辞职或 无故终止(2)		1,083,750		353,281		1,127		—		98,574		183,080		7,250		1,727,062
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
残疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辞职有充分的理由， 无故终止 与控制权变更的连接(2)		1,445,000		353,281		1,127		—		446,044		828,400		7,250		3,081,102
约翰·威利
无正当理由辞职或因故解雇		—		—		—		—		—		—		—		—
有正当理由辞职或 无故终止(2)		1,083,750		353,281		1,080		—		98,574		183,080		7,250		1,727,015
死亡		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
残疾		—		—		—		—		98,574		183,080		—		281,654
辞职有充分的理由， 无故终止 与控制权变更的连接(2)		1,445,000		353,281		1,080		—		446,044		828,400		7,250		3,081,055

1.

根据沃尔什雇佣协议，如果 公司因沃尔什先生有正当理由辞职、沃尔什先生死亡或残疾或公司不延长雇用期限而无故解雇沃尔什先生的工作，则沃尔什先生有权获得一次性现金 遣散费，金额等于其年基数总和的一倍（1倍）工资和目标 STI 奖励。沃尔什先生还有权在离职当年获得按比例分配的STI奖励（基于实际表现）。如果 在控制权变更前6个月内和之后12个月内，沃尔什先生因有正当理由辞职或公司不延长雇用期而被公司无故解雇，则他的一次性现金遣散费将增加到其年基本工资和目标STI补助金总和的两倍（2倍）。

2.

根据执行副总裁遣散计划，如果公司无故或因辞职而解雇劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生或沃利先生 的职位，他们将有权获得相当于 (i) 78 周基本工资的现金遣散费，按公司 78 周的常规工资表等额分期支付，以及 (ii) 目标STI奖励的一倍半（1.5）倍，在78周内从公司的常规工资中等额分期支付。他们还有权在离职当年获得按比例分配的 STI 奖励（基于实际表现）。如果公司无故或因其 辞职而无故解雇劳斯先生、亨利先生、麦库斯克先生或沃利先生，则在控制权变更后的两年内，他们的现金遣散费将增加到 (i) 104 周的基本工资，按公司常规工资表 在 104 周内等额分期支付，以及 (ii) 其目标STI奖励的两（2）倍，在公司104周的常规工资期内等额分期支付。

3.

本栏中报告的金额是根据根据我们的 STI 为2022年业绩支付的短期现金激励奖励计算得出的，该奖励于 2023 年 2 月 16 日获得批准并于 2023 年 4 月 6 日支付。

4.

对于劳斯先生、Henry、McCusker先生和Wholey先生而言，根据执行副总裁遣散计划的条款，如果公司无故或因有正当理由辞职而解雇了他们的工作，则代表公司支付的人寿保险 的延续期最长为18个月。

5.

根据沃尔什先生的股票期权授予期限，如果沃尔什先生的雇佣被公司无故解雇 ，或者沃尔什先生出于正当理由辞职，无论是在 “控制权变更” 之前的六个月内还是之后的12个月内，沃尔什持有的所有未归属股票期权都将立即归属， 自终止（或控制权变更）之日起可行使，如果稍后的话）。

6.

对于沃尔什先生、劳斯先生、亨利先生、McCusker先生和Wholey先生来说，是未归属的限制性股票单位中按比例分配的部分， 原本将在授予日期的下一个周年纪念日或之前归属，并将立即归属。按比例分配的股票数量由从授予日期到 终止之日所经过的天数除以 365 确定。在无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职时，所有未归属的限制性股票单位将立即归属。

7.

对于Walsh、Rouse、Henry、McCusker和Wholey先生来说，是未归属的PSU 中按比例分配的剩余部分 有资格在绩效期结束时根据实现目标的情况进行归属。按比例分配的股票数量由从适用的 绩效期第一天到终止日期所经过的天数除以 365 来确定。这些金额代表目标股票的数量。如果控制权发生变化，加上无故解雇或有正当理由辞职， 未归属的PSU将立即归属于目标。

8.

对于劳斯先生、Henry、McCusker和Wholey先生，如果根据执行副总裁遣散计划的条款，公司无故或因有正当理由辞职而被公司解雇，则代表公司支付的12个月的就业补助金。

Severance除了沃尔什先生之外，我们与任何近地物体都没有雇佣协议。根据我们的执行副总裁遣散计划，其他 NEO 有资格获得 行政人员遣散费福利，并受某些限制性条款的约束。我们的 执行副总裁遣散计划向担任执行副总裁或更高级 职位的某些高管在我们的执行副总裁遣散计划中所述的情况下被解雇时提供福利。执行副总裁 Severence 计划主要旨在通过提供一定的遣散费保障，以防止 非自愿解雇，以及适用于因控制权变更而终止雇佣关系的额外遣散费保障，从而鼓励高管继续在公司工作。

Rouse、Henry、McCusker 和 Wholey 的每位 先生都参与了执行副总裁遣散计划。执行副总裁遣散计划包括符合条件的离职的工资 延续遣散费和目标 STI 奖励遣散费，以及在控制权发生变化时的 目标 STI 奖励遣散费。有关 符合条件的离职或控制权变更后 Rouse、Henry、McCusker 和 Wholey 先生每位先生根据执行副总裁遣散计划有权获得的潜在补助金和福利 的更多信息，请参阅 “薪酬表——终止或变更 控制权后的潜在付款——2022财年”。

Walsh 先生不参与也无权获得执行副总裁遣散计划下的任何款项或其他福利。根据 Walsh 雇佣协议，在某些 情况下，沃尔什先生有权在终止雇佣关系后获得报酬。这些付款在 “薪酬表——终止或 控制权变更后的潜在付款——2022 财年” 中进行了描述。

Joseph A. Walsh 雇佣协议关于沃尔什先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，Walsh 先生与公司签订了截至2016年9月26日的经修订和重述的雇佣协议（“沃尔什就业 协议”）。沃尔什就业协议规定，初始任期至2019年12月31日，在此期间，沃尔什先生有权按固定年率领取基本工资，并根据年度绩效目标获得相当于其基本工资百分之百的年度奖励。 在相同的条款和条件下，除非任一方 发出不延长雇用期限的通知，否则就业期限自动连续延长一年。该协议还规定了在有原因终止之前的通知和30天的治疗期。公司可以在收到书面通知后立即无故终止。Walsh 先生有权每月获得 津贴，用于维护远程办公室。

根据 《沃尔什雇佣协议》，沃尔什先生的工作将持续到他辞职（有无正当理由）、 死亡或残疾或公司解雇（有无原因）之前，以较早者为准。如果公司以 为由终止沃尔什先生的工作，则沃尔什先生无正当理由辞职，或者沃尔什先生因没有续约而终止工作

他的工作期限 Walsh 先生有权获得以下福利：(i) 截至解雇之日的任何未付基本工资，(ii) 报销截至解雇之日产生的任何 未报销的业务费用，(iii) 根据 我们的政策的任何应计但未使用的休假时间，(iv) 除非因故解雇，否则最近结束的一年（或大部分）应计但未付的奖金 根据我们的短期现金激励计划（如果是涵盖期限短于一年的奖励计划），则为最近完成的期限计划 和 (v) 沃尔什先生根据任何适用的薪酬 安排或福利、股权或附带福利计划、计划、补助金或沃尔什就业协议（统称为 (i) 至 (v) “应计福利”）的条款有权获得的所有其他款项、福利或附带福利。

如果 公司解雇沃尔什先生的职务非出于正当理由，沃尔什先生辞职，沃尔什先生因死亡或残疾而终止工作 ，或者沃尔什先生因公司没有延长沃尔什先生的 工作期限而终止，条件是沃尔什先生签署有利于公司的索赔书（累积福利除外），{} 公司将向沃尔什先生（或其遗产，视情况而定），（i）任何应计福利，（ii）当年（或期间 ，如果是奖金计划涵盖沃尔什先生终止工作的期限（少于一年），此类奖金将根据实际业绩确定 ，并与仍在公司工作的高级管理人员保持一致，然后根据该年度（或期间）截至沃尔什先生离职之日的 日历天数按比例分配，与向其他高级管理人员支付奖金的同时支付 当年（或期间）和（iii）的现金遣散费等于（x）其基数总和的一倍 (1x)工资和 (y) 目标奖金，该数额应在解雇后立即一次性支付。如果 公司解雇沃尔什先生的职务非出于正当理由、沃尔什先生辞职，或者沃尔什先生因公司没有延长沃尔什先生的雇佣期而终止工作 ，则每次都在 控制权变更之前的 6 个月内或之后 12 个月内，(1) 他的现金遣散费金额将增加到 (i) 总和的两倍 (2) 薪水，以及 (ii) 他的目标奖金，该金额应在解雇后立即一次性支付，以及 (2) 2016 年 9 月 26 日 授予他的初始期权会立即归属。此外，沃尔什先生的未偿期权奖励协议的条款还规定， 在公司无故终止其雇佣关系或 Walsh 先生有正当理由辞职时，在控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，立即归属其期权。

Walsh 雇佣协议将 “原因” 定义为沃尔什先生 (i) 在公司或其 履行公司职责方面的故意不当行为；(ii) 挪用或挪用公司资产（不包括费用报销方面的善意 争议）或对公司的欺诈；（iii）对公司的定罪、认罪或认罪。} 尊重、构成重罪的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行；(iv) 严重违反《沃尔什就业法》 协议或任何适用的限制性条款；(v) 故意拒绝真诚地尝试履行 职责；(vi) 故意和实质性违反公司普遍适用的政策，包括但不限于任何 就业手册和道德守则，前提是可以合理地预计此类违规行为会对公司 的业务或声誉产生重大不利影响；或 (vii) 故意并一再尝试不遵守该政策真诚遵守 董事会的合法指示。对于因第 (iv) 至 (vii) 项中的任何原因而导致的任何终止，在解雇之前，沃尔什先生将收到详细说明具体原因事件的书面通知，并且在收到此类通知后，他将有权获得 30 天的治疗期，如果相关原因事件未得到治愈，他将因故被解雇（但须遵守对 纠正任何原因事件机会的某些特定限制这与之前发生的事情基本相同）。

Walsh 雇佣协议将 “正当理由” 定义为未经沃尔什先生明确书面同意而发生以下任何事件，除非在沃尔什先生向公司发出书面通知公司以下原因之一后 30 天内 公司在所有重大方面对此类事件进行了全面纠正：(i) 沃尔什先生的职责、权力大幅减少或《沃尔什就业 协议》中规定的职责或报告渠道（临时职责除外）或精神上无行为能力或根据适用法律的要求），但是 董事会执行《雇佣协议》中规定的招聘和解雇权不会违反本条款 (i)；(ii) 基本工资或目标奖励的实质性减少；或 (iii) 公司 严重违反《沃尔什就业协议》规定的对沃尔什先生的义务。沃尔什先生必须在 首次出现此类情况后的90天内向公司 提供书面通知，详细说明据称构成 “正当理由” 的具体情况，并在上述 公司 30 天补救期到期后的 30 天内实际终止雇佣关系。

Walsh 先生还同意在使用我们的机密信息方面遵守惯例限制，并同意 Walsh 先生在我们受雇期间开发或构思的与我们的业务有关的所有知识产权 应完全属于 我们。在沃尔什先生在我们任职期间，以及在此后的六个月内，沃尔什先生同意 不直接或间接拥有、管理、经营、控制、雇用或向任何与我们竞争的个人、公司、公司或其他 实体提供服务。沃尔什先生还同意，在他受雇于我们的期间以及随后的 一年内，沃尔什先生不会招募或雇用我们的任何员工，也不会干涉 我们与其任何供应商、合资企业或许可方之间的关系。

2022 年薪酬比率披露

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证券交易委员会第S-K号条例第402（u）条的要求，我们 提供以下与我们所有员工 （首席执行官除外）的年总薪酬中位数的比率和首席执行官约瑟夫·沃尔什的年度总薪酬的比率有关的信息。

在 2022 财年，我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为 187,670 美元；如上面的薪酬摘要表所示，我们的首席执行官沃尔什先生的年总薪酬为 6,551,181 美元。 根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有 员工的年总薪酬中位数之比为 35 比 1。

为了 识别我们的员工中位数，我们采取了以下步骤：

●

我们选择 2022 财年的最后一天 2022 年 12 月 31 日作为确定日期，以确定我们的员工中位数 。

●

我们根据截至确定日期 在职的 2,680 名全职和兼职美国和澳大利亚雇员选择了员工中位数。

●

我们使用 2022 年的工资总收入确定了我们的员工中位数，不包括我们的首席执行官。对于在整个财政年度未工作的员工 ，此类薪酬按年计算。除首席执行官外，所有员工的排名从低到高，员工中位数由此列表确定。

●

我们排除了Vivial Dominicana SRL的大约249名员工，该公司于2022年1月21日被Thryv收购。基于美国证券交易委员会规则允许的收购例外情况，我们将这些 员工排除在外。

我们确定了员工的中位数后，我们确定了他们 2022 年的年薪总额，其方法与计算 CEO 的 年薪总额相同。然后，将员工的年薪总额中位数与我们 CEO 在 2022 年的总年薪酬 进行比较，以确定薪酬比率。

由于 美国证券交易委员会确定薪酬员工中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况， 并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率 可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和 薪酬做法不同，在计算时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设他们自己的工资比率。

薪酬与绩效披露根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关公司实际支付的高管薪酬与某些财务业绩之间的 关系的信息。下表显示了薪酬汇总表中列出的我们在过去三个财年的NEO的总薪酬， 向首席执行官（也称为首席执行官（“PEO”））的 “实际支付的薪酬”，以及我们的非PEO Neo和公司在下面列出的财年的平均业绩，我们的股东总回报率（“TSR”）， 纳斯达克的总股东回报率计算机指数（“同行群体TSR”），以及我们公司选择的2022年衡量标准，即SaaS收入。薪酬 委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。

年	摘要 补偿 表格总数 代表PEO(1) ($)		补偿 实际上已付款给 PEO(2),(3) ($)		平均值 摘要 补偿 表格总数 适用于非 PEO 近地天体(1) ($)		平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体(2),(3) ($)		初始固定值 100 美元投资 基于：(4)				净收入 (千美元)		SaaS的 收入(5) （千美元）
									TSR ($)		同行 群组 TSR ($)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2022	6,551,181		(7,012,128)		3,124,345		1,023,686		135.71		99.23		54,348		216,346
2021	3,268,711		28,174,803		1,081,725		3,917,477		293.79		154.51		101,577		171,052
2020	4,080,411		9,014,189		1,248,390		888,951		96.43		112.08		149,221		129,824

1.

约瑟夫·沃尔什 是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年提交的非PEO NEO的组成人员。

2020	2021	2022
保罗 D. 劳斯	Paul D. Rouse	Paul D. Rouse
戈登·亨利	Gordon Henry	Gordon Henry
詹姆斯·麦库斯克	James mcCusker	James mcCusker
约翰·威利	John Wholey	John Wholey
黛布拉·A·瑞安

2.

显示的实际支付的补偿金额是根据法规 S-K 第 402 (v) 项计算的，不反映公司近地物体实际获得、实现或收到的薪酬。这些数额反映了报酬汇总表的总额，并作了某些调整，如以下脚注3所述。

3.

本列中的金额代表在指定会计年度向PEO实际支付的薪酬，按平均值计算，代表非PEO NEO在指定会计年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整如下。净值是根据 FASB ASC 主题 718 计算的。

年		已报告的 汇总薪酬表 PEO 合计 ($)		减去报告值 的股票奖励和 期权奖励 ($)		加/减 奖励调整(a) 对于 PEO 来说 ($)		实际上是补偿 已支付给 PEO ($)
2022		6,551,181		(3,000,000)		(10,563,309)		(7,012,128)
2021		3,268,711		—		24,906,092		28,174,803
2020		4,080,411		(811,288)		5,745,066		9,014,189

年		平均值 摘要 补偿表合计 适用于非 PEO NEO ($)		平均排除 奖励和期权奖励 适用于非 PEO NEO ($)		股权平均纳入率 非 PEO NEO 的价值观 ($)		平均补偿 实际付款给 非 PEO NEO ($)
2022		3,124,345		(1,937,500)		(163,159)		1,023,686
2021		1,081,725		—		2,835,752		3,917,477
2020		1,248,390		(64,737)		(294,702)		888,951

(a) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下 的加法（或减法，视情况而定）：

 

(i)

在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值

(ii)

截至适用年度末（自上一个财政年度结束起）在以往年度发放的未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变动额，如适用年度末的

(iii)

对于在同一适用年度授予和授予的奖励，为截至归属日的公允价值

(iv)

对于在适用年度授予的前几年发放的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）公允价值的变化

(v)

对于在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的前几年发放的奖励，扣除等于上一财年末 公允价值的金额；以及

(六)

对于在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的前几年发放的奖励，扣除等于上一财年末 公允价值的金额；以及

 

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

 

年	年底 博览会 权益价值 已颁发的奖项 在一年中 还剩下的 截至未归属 一年的最后一天 代表PEO ($)		博览会上的变化 自上次起的值 前一天 从一年到最后 一年中的某一天 未归属权益 的奖项 PEO ($)		投注日期 的公允价值 股票大奖 授予期间 归属的一年 在一年中 PEO ($)		公平的变化 自上次起的值 上一年的那一天 到归属日期 未归属权益 奖励那个 期间归属 PEO 之年 ($)		公允价值 为 的最后一天 的前一年 股票大奖 被没收了 在一年中 代表PEO ($)		共计-包括在内 的净值为 PEO ($)
2022	1,974,878		(7,720,550)		—		(4,817,637)		—		(10,563,309)
2021	—		19,786,965		—		5,119,127		—		24,906,092
2020	—		5,739,821		—		5,245		—		5,745,066

年	平均值 年终博览会 权益价值 已颁发的奖项 在一年中 还剩下的 截至未归属 一年的最后一天 适用于非 PEO 近地天体 ($)		平均变化 公允价值中的 来自最后一天 上一年的 至 一年的最后一天 of Unvested 股票奖励 适用于非 PEO 近地天体 ($)		平均值 归属日期 的公允价值 股票大奖 授予期间 那年 期间归属 非年份 PEO 近地物体 ($)		平均变化 公允价值中的 来自 归属前一年的最后一天 未归属日期 股票奖励 在此期间归属 非PEO之年 近地物体 ($)		平均值 公允价值为 的最后一天 的前一年 股票奖励 被没收了 在一年中 适用于非 PEO 近地物体 ($)		总计-平均值 包括 的净值为 非 PEO 近地天体 ($)
2022	1,275,451		(1,425,383)		—		(13,227)		—		(163,159)
2021	—		2,835,752		—		—		—		2,835,752
2020	—		(249,559)		—		6,042		(51,185)		(294,702)

上表反映了 “重新定价”，定义见董事会和薪酬委员会于2020年11月23日批准的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注12。

4.

本表中列出的同行集团TSR使用了纳斯达克计算机指数，我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票 业绩图表中也使用了该指数。比较假设从2020年10月1日（我们的普通股 在我们直接上市后开始在纳斯达克交易之日）开始，到公司和纳斯达克计算机指数的上市年底，分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

5.

我们将SaaS收入确定为最重要的财务绩效指标，用于将公司业绩 与2022年向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬联系起来。按业务分部划分的SaaS收入列在我们最近一个财年的10-K表年度报告第7项中；按业务细分市场划分的SaaS收入之和 等于上表中显示的金额。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务绩效指标，我们可能会将不同的财务绩效指标确定为未来几年最重要的财务绩效指标。

描述 PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司 TSR 之间的关系下图列出了从我们直接上市后普通股在纳斯达克开始交易之日到最近完成的三个财年结束的实际支付给我们的PEO的薪酬、 与公司的累计股东总回报率之间的关系。

 

实际支付的 PEO 和非 PEO NEO 平均补偿

与公司 TSR 的对比

描述 PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与 净收入之间的关系
下图列出了在最近结束的三个财年中，实际支付给我们的 PEO 的薪酬、向我们的 非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬以及我们的净收入之间的关系。

 

实际支付的 PEO 和非 PEO NEO 平均补偿

与净收入的对比

描述 PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与 SaaS 收入之间的关系
下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、向我们的 非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬以及我们的 SaaS 收入之间的关系。

实际支付的 PEO 和平均 非 PEO NEO 补偿

与 SaaS 收入的对比

公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述
下图将我们从公司直接上市到最近完成的三个 财年结束的累计股东总回报率与同期纳斯达克计算机指数的累积股东总回报率进行了比较。

 

Thryv Holdings, Inc. 累计股东总回报率与比较

纳斯达克计算机 指数

 

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务绩效指标，公司认为这些指标是将2022年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬 与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。

 

SaaS 收入

绝对的 TSR

相对股东总回报率

税前利润

自由现金流

 

股权薪酬计划信息下表汇总了有关我们的 2016 年股票激励计划（“2016 年计划”）和 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”）的信息，这两项计划是截至2022年12月31日唯一获准发行股权 证券的薪酬计划。2020年9月3日，我们的董事会通过了我们的2020年计划，股东批准了我们的2020年计划，该计划取代了我们的2016年计划，因为我们的董事会决定在2020年计划生效后不根据我们的 2016 计划提供额外奖励。根据我们的2020年计划，我们最初共保留了100万股普通股供发行。2021年5月18日，我们的股东批准了2020年计划的修正案，将 (i) 将与2020年计划奖励相关的预留和可供交付的最大股票总数增加到3,981,490股普通股（相当于增加2,981,490股），(ii) 规定 从2022年1月1日开始，到2030年1月1日结束（包括）每年自动增加与2020年计划相关的预留和可供交付的普通股总数，最多增加5％ 占去年12月31日已发行普通股总数的百分比。2023年1月1日，根据2020年计划预留发行的普通股数量增加了1,723,944股。此外，根据我们的2020年计划预留待发行的 股票还包括那些已保留但未发行的股份