诚邀您参加将于太平洋时间2023年6月15日星期四上午 10:00 举行的 VirnetX 控股公司（“VirnetX”、“公司”、“我们” 或类似术语）的 2023 年年度股东大会及其任何休会或延期（“年会”）。今年，年会将以虚拟形式举行，通过该形式，您将能够现场收听会议，投票并提交仅限于本信所附委托声明（“委托书”）中描述的提案的问题。您如何参加年会和投票取决于您是反对还是不反对的实益所有人，或者您是否是注册股东；如果您的身份不清楚，请不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com 进行确认。

如果您是反对或不反对的受益所有人（即您的股票在经纪公司持有）：您必须不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com，以供公司验证。验证后，您将收到控制标识号和公司颁发的密码。要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里你将被要求输入从我们那里收到的两个验证码。要投票，请访问 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那里你将被要求输入从 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制识别码。

如果您是注册股东：要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里您将被要求输入从发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。要投票，请访问www.iproxydirect.com/VHC，在那里您将被要求输入发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。

在年会之前，您还可以在美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 之前发送电子邮件至 info@virnetx.com，提交与提案和 VirnetX 总体业务有关的问题。我们将审查这些问题，并在分配的会议时间内尽可能多地回答。

在年会上，我们将请您考虑以下建议：

我们的董事会已将2023年4月24日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日的登记股东才能在年会上投票。有关表决权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书。

我们预计将在2023年4月28日左右向截至记录日期的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明。

该通知提供了有关如何在线或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。委托书和年度报告可直接在 www.iproxydirect.com/VHC 上查阅。您所要做的就是输入代理卡上的控制并请求识别码。

我们截至2022年12月31日止年度的委托书、代理卡和年度报告可在www.iproxydirect.com/VHC上查阅。

2023 年 6 月 15 日星期四，VirnetX 控股公司将在太平洋时间上午 10:00 举行其2023年年度股东大会。我们将2023年年度股东大会及其任何延期、休会或其他延迟称为年会。您如何参加年会和投票取决于您是反对还是不反对的实益所有人，或者您是否是注册股东；如果您的身份不清楚，请不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com 进行确认。

如果您是反对或不反对的受益所有人（即您的股票在经纪公司持有）：您必须不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com，以供公司验证。验证后，您将收到控制标识号和公司颁发的密码。要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里你将被要求输入从我们那里收到的两个验证码。要投票，请访问 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那里你将被要求输入从 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制识别码。

如果您是注册股东：要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里您将被要求输入从发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。要投票，请访问www.iproxydirect.com/VHC，在那里您将被要求输入发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。

在年会之前，您还可以在美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 之前发送电子邮件至 info@virnetx.com，提交与提案和 VirnetX 总体业务有关的问题。我们将审查这些问题，并在分配的会议时间内尽可能多地回答。

年度会议将出于以下目的举行：

本通知所附的委托书（“委托书”）进一步描述了上述业务项目。委托书中包括我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本（“年度报告”）。我们鼓励您阅读年度报告。它包括我们经审计的财务报表以及有关我们的业务、市场和产品的信息。我们的董事会已将2023年4月24日的营业结束定为确定有权获得年会通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日，已发行和流通的普通股为71,428,253股。截至记录日的登记股东可以在年会上投票。

您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加会议，请按照指示填写、签名、注明日期并归还代理卡或投票指示卡，或者按照代理卡或投票指示卡上的指示通过电话或互联网进行投票。归还代理卡、在线投票或通过电话投票将确保您在会议上的代表性，但不会剥夺您参加会议和对股票进行投票的权利。委托书详细解释了代理投票流程。请仔细阅读。我们期待您参加年会。

VirnetX 控股公司的董事会（“董事会”）（“我们”、“公司” 或 “VirnetX”）向您提供这些代理材料，供将于太平洋时间2023年6月15日星期四上午 10:00 举行的2023年年度股东大会及其任何延期或休会（“年会”）使用。有关如何参加年会的说明，请参阅标题为 “年会说明” 的部分。

截至2023年4月24日（“记录日期”）的登记股东受邀参加年会，并被要求对本委托书（“委托书”）中描述的提案进行投票。

互联网可用性通知（“通知”）将首先邮寄给截至记录日期为2023年4月28日左右的登记股东。这些代理征集材料加上截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），包括财务报表，于2023年4月28日左右首次在网上公布。我们的主要行政办公室位于内华达州 Zephyr Cove 的 Dorla Court 308 号 89448，我们的电话号码是 (775) 548-1785。我们在www.virnetx.com上维护着一个网站。我们网站上的信息未以引用方式纳入委托书中。

街道名称股东通常可以通过以下方法之一进行投票：

通过经纪人、银行或其他被提名人持有公司股份的股东在每次股东大会之前都会收到代理材料。除非您遵循经纪人提供的指示，否则您的经纪人不得代表您对提案一进行投票。为了计算您的选票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人。

对您的股票进行投票对于确保您在公司治理中有发言权以及实现我们在董事选举中适用的多元化投票标准的目标非常重要。请查看代理材料并按照代理卡上的说明对您的股票进行投票。我们希望您能行使自己的权利，作为股东充分参与公司的未来。

董事会目前由五名成员组成：迈克尔·安杰洛、加里·费纳、肯德尔·拉森、托马斯·奥布赖恩和罗伯特·肖特三世博士。拉森先生担任董事会主席。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会中的董事应分为三类，每类董事的任期为三年，错开任期。目前，我们有两名一级董事、两名二级董事和一名三级董事。每年在年度股东大会上选出一类。每类董事的任期到期时间如下：第一类在即将举行的年会上，二类在2024年年度股东大会上，第三类在2025年年度股东大会上。每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格，或者直到他先前去世、辞职或被免职。

以下是第一类董事候选人的姓名和某些信息。下文还列出了任期未到期的现任二类和三类董事的姓名和某些信息。所有信息均截至2023年3月1日。

肯德尔·拉森自 2007 年 7 月 5 日起担任董事会主席、总裁兼首席执行官，自 VirnetX Inc. 于 2005 年 8 月成立以来一直担任同样的职务。拉森先生不在任何其他申报或注册投资公司担任董事职务。从 2003 年 4 月到 2005 年 7 月，拉森先生专注于与 VirnetX Inc. 相关的公司前活动。从 2002 年 4 月到 2003 年 4 月，拉森先生是主要投资商业和消费科技公司的风险基金 Osprey Ventures, L.P. 的有限合伙人。2000 年 10 月至 2002 年 4 月，他担任软件和固件开发商 Phoenix Technologies Ltd. 的高级副总裁兼安全产品部总经理，二十多年来，他还曾在包括RSA Security, Inc.、施乐公司、Rolm/International Business Machines Corporation、Novell, Inc.、General Magic, Inc.和Ramp Networks在内的多家领先科技公司担任高级管理职务。Larsen 先生拥有犹他大学的经济学学士学位。

凭借多年的管理经验，拉森先生为董事会带来了业界公认的高级管理能力。拉森先生的日常领导能力和对我们业务和运营的深入了解为董事会提供了公司特有的经验和专业知识。拉森先生对创新和卓越的追求使他能够很好地担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。

Gary W. Feiner 自 2014 年起担任导演。费纳先生自1993年起担任Feiner Financial Inc.的总裁，该公司是一家成立于1977年的会计和财务规划服务公司。费纳先生拥有广泛的商业领导知识，涵盖税法、审计、企业规划、证券监管和金融。他为制定全面和创造性的战略提供建议，以实现盈利增长，并在公司与投资银行家之间建立有效的关系。他是一位公认的行业专家，以 “亲身体验” 以客户为中心的方法而闻名。他在金融、医学、法律、房地产、教育和技术领域提供过个性化服务。费纳先生因其独特的资格而被选为董事会成员。

托马斯·奥布莱恩自 2007 年 7 月 5 日起担任导演。他目前是私人投资者，也是从事房地产、青年体育、健身、酒店和旅游等领域的私营公司的创始人。奥布莱恩先生还担任两家非营利实体的董事。在2017年12月31日之前，他自2007年2月起担任美国旅行中心有限责任公司（纳斯达克股票代码：TA）的首席执行官兼总裁，自2006年10月起担任TA的董事总经理。在2017年12月31日之前，他自1996年5月起担任RMR集团公司（纳斯达克股票代码：RMR）（“RMR”）的员工，并自2008年9月起担任该公司的执行副总裁，在此之前，他自1996年5月起担任过各种职务，包括在与RMR相关的公共实体担任过各种职务。从1988年到1996年，奥布莱恩先生在安达信律师事务所担任高级经理，在那里他为许多上市公司的客户提供服务。O'Brien 先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

作为纽约证券交易所（“NYSE”）和纳斯达克上市公司的前注册会计师、首席财务官、首席执行官和董事，奥布莱恩先生为审计委员会（他是其主席）和董事会带来了对公司面临的复杂会计和财务问题的深刻理解，可以为美国上市公司的财务和其他报告要求提供重要见解。此外，他丰富的资本市场经验是公司定期评估其资本和流动性需求的宝贵资源。

罗伯特·肖特三世，博士，自 2010 年 7 月 9 日起担任导演。他自 2006 年 5 月起担任公司的首席科学家，并于 2010 年 6 月至 2021 年 9 月担任首席技术官。从 2000 年 2 月到 2007 年 4 月，肖特博士在科学应用国际公司（SAIC）担任助理副总裁兼部门经理，我们在 2006 年从该公司获得了某些专利。从 1994 年到 2000 年 2 月，他还在上汽集团担任过各种其他职务。在加入上汽集团之前，他曾在ARCO Power Technologies, Inc.（大西洋里奇菲尔德石油公司）、斯佩里企业技术中心和斯佩里研究中心工作。他拥有普渡大学的电气工程博士学位以及弗吉尼亚理工大学的数学硕士学位和电气工程学士学位。

作为公司专利组合中大多数专利的共同发明者，肖特博士为董事会带来了非凡的技术知识以及对公司业务、历史和组织以及信息安全领域的深刻理解。

CRISC CISSP CDPSE 的迈克尔·安杰洛自 2007 年 7 月 5 日起担任导演。自 2005 年 8 月以来，他一直担任全球企业软件公司 Open Text International（前身为 Micro Focus）安全产品部的首席安全架构师。2003 年 10 月至 2005 年 8 月，Angelo 先生在微软公司担任安全架构师兼政府参与业务部门经理。1989 年 7 月至 2003 年 10 月，安杰洛先生在惠普公司和康柏计算机公司担任职员研究员。1985 年 9 月至 1989 年 7 月，Angelo 先生还曾在约翰·冯·诺伊曼国家超级计算机中心担任高级系统程序员。他曾是美国国家标准与技术研究所项目评估委员会/国家研究委员会的副主席，负责2001和2002财年的CISD审查，从1999年至今，他一直是美国商务部信息系统技术咨询委员会（ISTAC）的技术贡献者和参与者。安杰洛先生被科学研究学会 Sigma XI 任命为 2004 年和 2005 年的杰出讲师。他目前拥有 71 项专利，大部分在安全和认证领域，并被休斯敦知识产权律师协会评为 2003 年休斯敦市年度发明家。安杰洛先生还是信息系统安全协会（“ISSA”）杰出研究员和ISSA名人堂获得者。

作为安全和身份验证领域的多项专利的持有者，凭借他在计算机安全和网络领域长期而杰出的行业和学术背景，Angelo 先生为董事会带来了重要的技术和行业知识和专业知识。凭借其丰富的行业知识并成功地在各种类型的组织中担任过多种领导职务，安杰洛先生具有担任公司提名和公司治理委员会主席的独特资格。

我们的董事被任命来监督我们管理层的行动和业绩。他们之所以被选中，是因为他们的教育背景、专业经验、对我们的业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最大利益的能力。他们的职责包括但不限于：

董事会认为，公司首席执行官最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉公司业务和行业的董事，最有能力有效确定战略优先事项和领导战略的执行。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。公司的独立董事带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，董事会主席和首席执行官的共同作用可促进战略的制定和执行，并促进管理层与董事会之间的信息流动，这对于有效治理至关重要。

该公司目前没有首席独立董事。为了确保有效的独立监督，董事会设计了领导结构，以便独立董事对公司的管理以及与战略和风险相关的关键问题进行监督。只有独立董事在董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会中任职并担任主席。由于董事会的委员会制度和大多数独立董事，董事会对我们的业务运营进行有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。因此，我们认为我们目前的领导结构是适当的，它增强了董事会代表股东有效履行职责和职责的能力。

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是否充分且按设计运作。董事会认为，确立正确的 “高层基调” 以及管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。高级管理层每季度出席董事会会议，可以回答董事会就风险管理和其他事项提出的任何问题或疑虑。每季度，董事会都会听取高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的演讲。董事会与高级管理层举行战略规划会议，讨论战略、关键挑战、风险，包括与产品、市场进入和销售战略相关的风险、竞争风险、财务风险、品牌和声誉风险、法律、合规、治理和地缘政治风险、运营风险以及网络安全和技术风险，以及公司的机遇。全年中，我们的董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论这些特定的风险话题。

虽然董事会最终负责公司的风险监督，但我们的三个董事会委员会协助董事会履行对某些风险领域的监督责任。审计委员会协助

董事会在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域履行其风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会协助董事会履行其监督职责，管理我们的薪酬政策和计划产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任计划、网络安全和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。

该公司指出：

公司的薪酬政策和做法无意促进风险承担超过与公司商业模式相关的风险水平。因此，公司认为其薪酬和绩效平衡计划不会助长过度冒险。

我们通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和董事候选人的资格和责任以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准等问题。根据S-K条例第406条和纽约证券交易所上市公司手册的要求，我们通过了适用于所有员工和董事的道德守则。我们的公司治理准则和道德守则的副本可在我们的网站www.ir.virnetx.com的 “公司治理” 子类别下的 “投资者” 选项卡下获取，也可以致函内华达州Zephyr Corporation，邮政信箱439，内华达州 Zephyr Corporation 89448（注意：投资者关系）。

我们打算在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站上发布对我们《道德准则》条款的任何修正或豁免。

根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事与公司没有实质性关系（直接关系或作为与公司内部有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。董事会拥有大多数独立董事，并已确定我们的首席执行官兼首席科学家同时担任董事会成员对我们和我们的股东都有好处。其他官员可不时担任董事会成员，但除首席执行官外，不应指望任何其他官员因其职务而当选为董事会成员。

董事会每年根据董事以及提名和公司治理委员会的审查来确定董事的独立性。除非董事会确定董事与公司没有实质性关系，无论是直接关系还是作为与公司有重要关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不能被视为独立。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的其他独立性标准以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的其他独立性标准。

董事会已确定迈克尔·安杰洛、加里·费纳和托马斯·奥布赖恩符合上述独立标准。

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会共举行了七次会议，没有一位董事出席的会议少于董事会及其所属委员会会议总数的75％。自 2007 年 11 月 6 日起，董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程均由董事会通过，可能会不时修订，均发布在我们的网站www.ir.virnetx.com上，位于 “公司治理” 子类别的 “投资者” 选项卡下。

我们鼓励但不要求董事会成员参加我们的年度股东大会。我们所有现任董事会成员都出席了我们的 2022 年年度股东大会。

董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表详细列出了每个常设委员会的成员以及每个常设委员会在2022年举行的会议次数：

安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生组成我们的提名和公司治理委员会，安杰洛先生担任主席。董事会已确定，安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

有关我们的提名和公司治理委员会职能的更详细描述可在我们的提名和公司治理委员会章程（www.ir.virnetx.com）的 “公司治理” 子类别下的 “投资者” 选项卡下找到，或者写信给我们 VirnetX Holding Corporation，邮政信箱 439，Zephyr Corporation，内华达州 89448（注意：投资者关系）。

我们的提名和公司治理委员会的政策是考虑股东向董事会正确提交的候选人推荐。在评估此类建议时，我们的提名和公司治理委员会力求在董事会的经验、知识、诚信和能力之间取得平衡，并满足下文 “董事资格” 中规定的成员标准。任何供我们的提名和公司治理委员会考虑的股东建议应包括 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或就业情况，(3) 该人实益拥有的公司股票类别和数量，以及 (4) 在征求董事选举代理人时必须披露的任何其他与该人有关的信息，或者根据第 14A 条的要求，在每种情况下都是根据第 14A 条规定的《交易法》（包括但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事）。

股东向董事会提出的建议应发送给我们在内华达州 Zephyr Cove 邮政信箱 439 的 VirnetX Holding Corporation 的公司秘书 89448。

此外，我们的章程允许股东提名董事供年度股东大会审议。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息，包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅 “如何提交 2024 年年度股东大会的股东提案？”本委托书和我们已向美国证券交易委员会提交的章程。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会制定的标准评估和推荐董事会成员候选人。董事会尚未正式确定董事会每位候选人必须具备的任何具体的最低资格，也没有正式规定董事会一名或多名成员所需的具体素质或技能。但是，我们的提名和公司治理委员会在考虑潜在候选人时，将在确定候选人的以下素质时考虑候选人的以下素质：教育背景、专业经历，包括该人是上市公司的现任或前任首席执行官或首席财务官还是大型国际组织部门负责人、对我们的业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们最大利益的能力股东、多元化以及多元化方面，例如性别、种族、族裔和经验、专业领域、潜在利益冲突和其他承诺以及其他个人素质和特质，这些因素促成了董事会所代表的观点和经验的全面融合。

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事会中任何职位的被提名人。我们的提名和公司治理委员会根据这些需求定期评估董事会的适当规模和组成、董事会的需求、董事会各委员会的需求以及候选人的资格。候选人可以通过股东、管理层、现任董事会成员或提名和公司治理委员会聘用的第三方搜索公司引起提名和公司治理委员会的注意。

一旦提名和公司治理委员会确定了潜在的被提名人，提名和公司治理委员会就会初步决定是否对候选人进行全面评估。初步决定基于向提名和公司治理委员会提供的有关潜在候选人的信息，以及提名和公司治理委员会自己对潜在候选人的了解，可以通过向推荐人或其他人询问来补充这些信息。如果提名和公司治理委员会酌情与其他董事会成员协商，确定需要额外考虑，则可以收集或

要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人的背景和经历的更多信息。然后，提名和公司治理委员会对潜在被提名人进行评估，考虑纽约证券交易所上市标准所指的潜在被提名人是否独立以及其认为相关的其他因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、对审计委员会或薪酬委员会专业知识的需求、上述潜在被提名人的资格、成员在与之相关的领域的技能和经验的多样性公司的业务和活动及其对其他潜在提名人的评估。在这次评估中，提名和公司治理委员会决定是否面试潜在的被提名人，如果有必要，提名和公司治理委员会的一名或多名成员以及其他人酌情进行面试或通过电话进行面谈。完成此流程后，提名和公司治理委员会就董事会应提名的人选向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。提名和公司治理委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东、董事会成员和管理层成员提出的候选人。

提名和公司治理委员会将多元化视为确定董事候选人的众多因素之一。但是，它在这方面没有正式的政策。提名和公司治理委员会从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及种族或性别等传统的多元化概念。

安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生组成了我们的审计委员会，奥布莱恩先生担任主席。董事会已确定，安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求，包括审计委员会成员的强化标准。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则，奥布莱恩先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。我们的审计委员会在 2022 年举行了七次会议。

除其他外，我们的审计委员会负责：

有关我们审计委员会职能的更详细描述可在我们的审计委员会章程 www.ir.virnetx.com 的 “公司治理” 子类别下的 “投资者” 选项卡下找到，或者写信给我们 VirnetX Holding Corporation，邮政信箱 439，内华达州 Zephyr Corporation 89448（注意：投资者关系）。

安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生组成了我们的薪酬委员会，费纳先生担任主席。董事会已确定，安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生均符合纽约证券交易所规则下的独立性要求，包括薪酬委员会成员的强化标准，并且是《交易法》第16条所指的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了六次会议。

我们的薪酬委员会在确定和监督高管薪酬方面的职责和主要流程包括：

我们的首席执行官通常出席薪酬委员会会议，并就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出建议。他没有出席任何执行会议，也没有出席任何有关他本人薪酬的决定。

除确定首席执行官的薪酬外，薪酬委员会可将其权力下放给其小组委员会，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可将其向非执行员工、非董事雇员发放股票奖励的权力下放给高级管理人员或适当的监管人员。

有关薪酬委员会职能的更详细描述可在我们的薪酬委员会章程 www.ir.virnetx.com 的 “公司治理” 子类别下的 “投资者” 选项卡下找到，也可以写信给我们 VirnetX Holding Corporation，邮政信箱 439，内华达州 Zephyr Corporation 89448（注意：投资者关系）。

2022 年，安杰洛先生、费纳先生和奥布莱恩先生担任我们的薪酬委员会成员。2022 年，我们的薪酬委员会中没有成员是 VirnetX 的高级管理人员或员工。此外，我们的薪酬委员会成员或公司执行官均未担任任何有执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

任何希望与董事会、董事会委员会、非管理层董事或董事会任何个人成员进行沟通的股东和其他利益相关方均可向我们在内华达州Zephyr Cove邮政信箱439的VirnetX Holding Corporation的公司秘书发送信函。

我们的公司秘书将定期汇编并向整个董事会提交所有股东信函，或者，如果信函中指定，则汇编并向董事会委员会、我们的非管理层董事团体或个人董事会成员提交。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通流程，以确保与股东的有效沟通。

同时也是我们员工的董事不会因在董事会任职而获得报酬。有关同时被任命为执行官的我们的董事以其他方式获得的薪酬的信息在 “高管薪酬和其他事项” 标题下提供。

我们的薪酬委员会会与其独立薪酬顾问Compensia, Inc.或Compensia协商，定期审查董事薪酬。任何变更建议均由我们的薪酬委员会向我们的全体董事会提出。我们的薪酬委员会上一次与Compensia一起审查了我们的董事薪酬计划是在2022年3月，并确定该计划当时仍然具有竞争力。在 2022 年 Compensia 的进一步意见下，我们增加了提名和公司治理委员会主席的薪酬，原因是该委员会增加了网络安全监督职责。

我们经修订和重述的2013年股权激励计划，或先前计划，其最后一次获得股东批准并于2023年3月29日到期，以及我们要求股东在本次年度股东大会上批准的经修订和重述的2013年股权激励计划或经修订和重述的2013年计划，两者都包含相同的最大股权奖励规模限制，可授予每位非雇员董事的股权奖励规模的最大限制任何财政年度。这些最高限额并未反映任何潜在补助金的预期规模，也未反映未来向我们的非雇员董事提供任何股权奖励补助的承诺。这些最高限额规定，在任何财政年度，非雇员董事均不得获得总额超过100,000股的股权奖励。就这些限额而言，向担任雇员或顾问但不担任非雇员董事的个人授予的股权奖励不计算在内。

根据我们的薪酬政策，我们在2022年为非雇员董事提供了以下现金薪酬：

我们不为董事会或委员会会议支付会议费。

2022 年 12 月，董事会批准了审计委员会章程修正案，扩大了有关委员会管理事项的职责。自2023年起，考虑到此类额外责任，担任审计委员会主席的非雇员董事将额外获得7,000美元的年度现金预留金，总额为25,150美元。除上述外，董事薪酬没有其他变化。

根据我们的薪酬政策，非雇员董事的股票薪酬规定如下：

先前的计划已于 2023 年 3 月 29 日到期。根据先前的计划，将不会再发放任何奖励。如果我们的股东在今年的年度股东大会上没有批准经修订和重述的2013年计划，则不会根据经修订和重述的2013年计划发放任何奖励，包括如上所述在每年的年度股东大会上授予的奖励。

下表显示了2022年我们每位非雇员董事获得或支付的薪酬：

下表列出了截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权：

该表列出了基于截至2023年3月31日已发行普通股71,424,650股的适用所有权百分比。就计算该人拥有的股份数量和所有权百分比而言，根据美国证券交易委员会的规定，个人有权在2023年3月31日后的60天内收购的证券被视为持有这些证券的个人实益拥有，但就计算任何其他人拥有的股份数量或所有权百分比而言，不被视为已发行证券。

除非脚注另有说明，否则根据适用的共同财产法，据我们所知，表中列出的每个人对该人持有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位执行官和董事的地址均为virnetX Holding Corporation，邮政信箱 439，内华达州 Zephyr Cove，89448。

董事会由五名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出两名第一类董事，任期三年，任期至2026年年会，直到他们各自的继任者获得资格并当选，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

董事会提名和公司治理委员会建议肯德尔·拉森和加里·费纳作为第一类董事候选人参加年会董事会选举，董事会批准了该提名人。如果当选，Larsen和Feiner先生将担任董事，直到我们的2026年年会为止，直到他们各自的继任者获得资格和当选为止，或者直到董事提前去世、辞职或被免职。拉森先生和费纳先生是公司的现任董事。有关拉森和费纳先生的信息，请参阅本委托书的 “董事提名人”。

除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理人投票支持拉森和费纳先生担任第一类董事。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选为董事会指定的另一位被提名人。我们不知道被提名人有任何理由不能或不愿担任董事。

获得出席股票（包括虚拟票）或代理人投票数最多并有权在年会上就此事投票的两名董事候选人将当选为董事会成员。被扣留的选票将被完全排除在外，不会对董事的选举产生任何影响。

董事会一致建议股东对肯德尔·拉森和加里·费纳当选第一类董事投赞成票。

审计委员会已选择Farber Hass Hurley LLP作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准此类选择。尽管法律不要求股东批准，但公司已决定要求股东批准该选择是可取的。如果股东不批准Farber Hass Hurley LLP的选择，审计委员会可能会重新考虑其选择。无论其甄选结果或投票结果如何，如果审计委员会认为新的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以在年度内的任何时候自行决定任命新的独立注册会计师事务所。

自2008年首次任命以来，Farber Hass Hurley LLP每年都对我们的合并财务报表进行审计。我们预计，Farber Hass Hurley LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且可以回答股东的适当问题。

下表列出了我们因Farber Hass Hurley LLP提供服务而产生的成本。Farber Hass Hurley LLP是我们的独立注册会计师事务所，该公司审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况。

审计费。包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，包括对财务报告内部控制的审计、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与证券发行相关的会计服务。

审计相关费用。包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与财务会计和报告准则有关的咨询。

税费。包括为税务合规、税务建议和税收筹划等专业服务收取的费用。我们在这个细列项目中没有什么可报告的，因为我们没有聘请Farber Hass Hurley LLP为公司提供与税务相关的服务。

所有其他费用。我们在这个细列项目中没有什么可报告的，因为我们没有聘请Farber Hass Hurley LLP提供前三个类别未涵盖的服务。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。2022 年，我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 100%。这些服务包括审计服务和审计相关服务。根据本预先批准政策，我们的独立注册会计师事务所必须定期向我们的审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围。我们的审计委员会还可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。此类成员必须在下次预定会议上向我们的审计委员会报告任何此类预先批准。

批准Farber Hass Hurley LLP作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，将需要在场的大多数股票（包括虚拟票）或通过代理投赞成票，并有权在年会上就此事进行投票。弃权票与投票 “反对” 批准Farber Hass Hurley LLP作为我们的独立注册会计师事务所具有的效果相同。

董事会代表审计委员会建议股东投赞成票，批准选择Farber Hass Hurley LLP作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够在咨询或非约束性的基础上批准根据《交易法》第14A条披露的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意讨论任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是讨论我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，Say-on-Pay 投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如本委托书所披露的那样，如果有人投票反对我们指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们认为，标题为 “高管薪酬和其他事项” 的部分中提供的信息，尤其是标题为 “高管薪酬和其他事项——高管薪酬流程” 的部分中讨论的信息，表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要在年会上出席（包括虚拟会议）或由代理人投票并有权就此进行表决的普通股多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票将具有对该提案投反对票的效力，而经纪人的不投票将无效。

作为咨询性投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，例如本委托书第23页开始的提案三，《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够至少每六年一次表明我们应该多久就指定执行官的薪酬寻求咨询投票。通过对第四号提案进行表决，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询性投票。

经过仔细考虑，董事会确定每三年进行一次高管薪酬咨询投票是公司最合适的选择，因此，董事会建议你每隔三年就我们指定执行官的高管薪酬进行咨询投票。

我们知道，对于公司的最佳方针是什么，我们的股东可能有不同的看法，我们期待听取股东对本提案的意见。

你可以选择一年、两年、三年的选项，或者在对以下决议进行投票时投弃权票，根据自己的首选投票频率进行投票：

股东建议的高管薪酬咨询投票频率将是 “一年”、“两年” 或 “三年” 选项，在亲自或通过代理人出席的股份中获得最高票数，并有权在年会上就此事进行表决。弃权不会对投票结果产生任何影响。

董事会一致建议每 “三年” 投票就批准我们指定执行官高管薪酬的咨询投票频率投赞成票。

我们的股东被要求批准经修订和重述的2013年股权激励计划（“经修订和重述的2013年计划”）。经修订和重述的2013年计划是对我们2013年股权激励计划的修正和重述，该计划最近由我们的董事会修改和重申，并于2021年4月获得股东的批准（此类计划，“先前计划”）。先前的计划已于 2023 年 3 月 29 日到期。根据先前的计划，不会再发放任何奖励，但经修订和重述的2013年计划将管辖根据该计划发放的奖励。我们的董事会于 2023 年 4 月 10 日通过了经修订和重述的 2013 年计划（“重述日期”）。如果我们的股东在2023年年度股东大会上批准了经修订和重述的2013年计划，则经修订和重述的2013年计划将在获得批准后生效。我们的董事会已确定，通过经修订和重述的2013年计划符合我们的最大利益，并要求我们的股东批准经修订和重述的2013年计划。我们指定的执行官、董事和董事提名人对本提案感兴趣，因为他们有资格根据经修订和重述的2013年计划获得股权奖励。

我们历来提供股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励，以激励我们的员工、董事和顾问促进股东价值的增加。我们的董事会和管理层认为，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励所有员工提高股东价值的主要方法之一。

我们的董事会认为，如果我们要继续成功地吸引和留住尽可能好的候选人担任公司内重大职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划。董事会预计，经修订和重述的2013年计划将成为吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工的重要因素，也是激励这些人促进公司成功的重要因素。

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了经修订和重述的2013年计划以及根据经修订和重述的2013年计划预留发行的普通股数量。提议根据经修订和重述的2013年计划保留的股票数量，以使我们的董事会和薪酬委员会能够继续灵活地授予股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励。

我们的董事会认为，公司要想继续成功吸引和留住尽可能好的候选人担任公司内的职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划。我们的董事会预计，根据我们经修订和重述的2013年计划留待发行的普通股对于继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工至关重要，也是激励这些人促进公司成功，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致至关重要。

如果我们的股东批准经修订和重述的2013年计划，我们目前预计，最初根据经修订和重述的2013年计划留待发行的股票将足以满足我们未来三年的预期需求。但是，未来的环境和业务需求可能会决定不同的结果。在确定根据经修订和重述的2013年计划预留发行的股票数量时，薪酬委员会和董事会还考虑了以下因素：

以下是经修订和重述的2013年计划的主要特征及其运作摘要。该摘要参照附录A中规定的经修订和重述的2013年计划进行了全面限定。如果获得批准，经修订和重述的2013年计划将立即生效，其条款将适用于根据先前计划发放的未付奖励。

经修订和重述的2013年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位，为公司以及公司任何母公司或子公司的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励措施是通过授予购买我们的普通股或股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票的期权来提供的，具体由署长决定。

根据经修订和重述的2013年计划中包含的调整条款，根据经修订和重述的2013年计划可以发行的最大普通股总数为350万股。此外，根据下一段，根据经修订和重述的2013年计划，股票可能可供发行。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。截至2023年3月1日，先前计划下待发奖励的股票数量为7,328,130股。

如果根据经修订和重述的2013年计划授予的奖励在未经全部行使的情况下到期或变得不可行使，或者限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股因未能归属而被公司没收或回购，则受此类奖励约束的未购买、没收或回购的股票将可用于未来根据经修订和重述的2013年计划授予或出售（除非经修订的并且 2013 年重订的计划已终止）。在行使以普通股结算的股票增值权后，根据经修订和重述的2013年计划，已行使奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据此类行使实际发行，都将不再可用。如果限制性股票、限制性股票单位、绩效股或绩效单位的未归属股份被公司回购或没收给公司，则根据经修订和重述的2013年计划，此类股票将可供未来授予。根据经修订和重述的2013年计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票以及公司使用期权行使收益回购的股票将无法用于未来的授予或出售。根据奖励支付现金而不是股票不会导致经修订和重述的2013年计划下可供发行的股票数量减少。本段中关于经修订和重述的2013年计划下发放的奖励待遇的描述将同样适用于根据先前计划发放的奖励。

如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、分割、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或影响我们普通股的公司结构的其他变化（任何普通股息或其他普通分配除外），署长，以防止福利的减少或扩大，或计划根据经修订和重述的2013年计划提供的潜在收益将调整根据经修订和重述的2013年计划可能交付的股票数量和类别，以及每项未兑现奖励所涵盖的股票数量、类别和/或价格，或进行其他合理调整，以及经修订和重述的2013年计划中的股票数量限制。任何调整将由署长酌情决定。如果经修订和重述的2013年计划获得批准，则经修订和重述的2013年计划中包含的调整条款也将适用于先前计划下的未付奖励。

经修订和重述的2013年计划包含年度补助金限额。具体而言，根据经修订和重述的2013年计划的规定，在公司的任何财年中，都不会向任何员工授予：

另外，经修订和重述的2013年计划规定，根据经修订和重述的2013年计划，我们董事会的非雇员成员不得获得涵盖任何财年超过100,000股普通股的奖励。就本限制而言，向担任雇员或顾问但不是董事会非雇员成员的个人颁发的奖励不计算在内。

如果上文 “调整受修订和重述的2013年计划约束的股份” 部分中讨论的公司股份进行任何调整，管理员将调整本节中的股份限制。

署长不能制定交换计划，根据该计划，(i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金；(ii) 参与者将有机会将任何未付奖励转移给金融机构或署长选定的其他个人或实体；和/或 (iii) 未付奖励的行使价提高或降低。

我们的董事会已将经修订和重述的 2013 年计划的管理权委托给董事会的薪酬委员会。董事会和薪酬委员会可以进一步将经修订和重述的 2013 年计划的管理权委托给董事会的任何委员会或董事会根据经修订和重述的 2013 年计划的条款任命的符合适用法律的个人委员会。出于本描述的目的

在经修订和重述的 2013 年计划中，“管理员” 一词将指董事会或董事会指定的任何委员会，负责管理经修订和重述的 2013 年计划。根据1934年《证券交易法》第16b-3条，委员会成员必须有资格成为 “非雇员董事”，才能向公司的某些高级管理人员和主要员工提供补助金。

在遵守经修订和重述的2013年计划的条款的前提下，署长有权自行决定选择将获得奖励的服务提供商，确定奖励的条款和条件，修改或修改每项奖励（受经修订和重述的2013年计划的限制），包括延长奖励终止后的可行使期，并解释经修订和重述的2013年计划和未决奖励的规定。署长可以允许参与者推迟收到本应归于该参与者的现金付款或股票交付。管理人可以对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，并可能要求参与者在奖励方面的权利、付款和利益在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回。署长可以就为满足适用的外国法律而制定的子计划制定规则和条例，并可以为管理经修订和重述的2013年计划做出所有其他必要或可取的决定。署长的决定、决定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

尽管如此，署长仍无法启动上文 “限制” 部分中讨论的交换计划。

奖项可颁发给公司的员工、董事和顾问以及本公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的员工。截至 2023 年 3 月 1 日，我们有大约 28 家服务提供商（包括 23 名非董事员工、2 名员工董事、3 名非雇员董事且没有顾问）。尽管根据经修订和重述的2013年计划的条款，顾问有资格参与，但公司通常不向其顾问提供股权补助。截至2023年3月1日，我们在纽约证券交易所的一股普通股的收盘价为1.74美元。

根据经修订和重述的2013年计划授予的每份期权都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议具体规定了受期权约束的股票数量以及管理人可能确定的期权的其他条款和条件，这符合经修订和重述的2013年计划的要求。

每股期权的每股行使价不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。但是，授予在授予时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的员工（“百分之十的股东”）的任何激励性股票期权的每股行使价必须等于授予之日股票公允市场价值的110％。任何参与者在任何日历年内首次可以行使的激励性股票期权所涵盖的股票的公允市场总价值（在授予日确定）也不得超过100,000美元。通常，我们普通股的公允市场价值是我们股票在确定当天在纽约证券交易所报价的收盘销售价格或股票上市的其他已建立的证券交易所或国家市场体系的收盘销售价格。

经修订和重述的2013年计划规定，署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。当公司收到行使通知和待行使股份的全额付款以及适用的预扣税时，期权将被视为已行使。

期权可在署长确定和授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在奖励协议中规定，前提是激励性股票期权的最长期限不超过十（10）年，并且向百分之十股东授予的激励性股票期权的期限不得超过五（5）年。

管理员将在每份奖励协议中自行决定和具体说明参与者停止在公司服务后适用于每种期权的行使期。如果署长没有作出这样的决定，参与人一般可以在 (i) 因死亡、残疾或原因以外的原因停止服务后的三十 (30) 天，(ii) 因残疾停止服务后的六 (6) 个月，以及 (iii) 因死亡停止服务后的十二 (12) 个月内行使其既得选择权；但前提是选项将在因故停止服务后立即终止。

此外，如果参与者因故被解雇，则公司可以选择按成本回购先前通过行使期权获得的任何股票，该期权是在经修订和重述的2013年计划下我们的普通股未在任何既定证券交易所或国家市场体系上市的任何日期授予的。

根据署长自行决定制定的条款和条件授予限制性股票背心。根据经修订和重述的2013年计划的要求，授予的每份限制性股票奖励都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议具体规定了受奖励的股票数量以及奖励的其他条款和条件。正如管理员所指出的那样，限制性股票奖励可能受归属条件的约束，在归属之前，参与者不得转让所收购的股份。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

除非管理员另有规定，否则参与者将没收在参与者终止服务之前限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权对股票进行投票并获得所有已支付的股息和其他分配，但以股票支付的股息或其他分配在可转让性和没收性方面将受到与支付股票相同的限制。

此外，如果参与者因故被解雇，则公司有权以公允市场价值回购限制已失效的任何股票，参与者为此类股票支付了对价，并且此类股票是在经修订和重述的2013年计划下我们的普通股未在任何既定证券交易所或国家市场体系上市的任何日期授予的。

管理员可以授予限制性股票单位，这代表参与者奖励协议中规定的在未来某个日期获得股票的权利。根据经修订和重述的2013年计划授予的每份限制性股票单位将由公司与参与者之间的书面或电子协议作为证据，该协议规定了受奖励约束的股票数量以及奖励的其他条款和条件，该协议符合经修订和重述的2013年计划的要求。

只有在实现管理员可能制定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励的情况下，限制性股票单位才会向参与者支付款项。署长可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续工作或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准，这些依据将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。

在授予限制性股票单位奖励后，署长可以自行决定降低或放弃获得奖金必须满足的任何归属标准。自奖励协议规定的日期起，参与者将没收任何未赚取的限制性股票单位。署长可以自行决定以现金、我们的普通股或现金与股票的组合支付赚取的限制性股票单位。

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日和行使之日之间获得我们普通股公允市场价值的增值的权利。根据经修订和重述的2013年计划授予的每项股票增值权都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议将根据经修订和重述的2013年计划的要求，具体规定行使价和奖励的其他条款和条件。

每股股票增值权的每股行使价不得低于授予当日股票的公允市场价值。行使股票增值权后，奖励持有人将有权获得一笔金额，其计算方法是（i）行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额乘以（ii）已行使的股票数量。公司可能以现金、股票或其某种组合支付增值金。股票增值权的期限将在奖励协议中规定。与上述期权的行使期限和公司回购权有关的条款和条件也将适用于股票增值权。

也可以根据经修订和重述的2013年计划授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效分成是奖励，只有在管理员可能制定的绩效目标或其他归属标准得到实现或奖励以其他方式授予的情况下，才会向参与者支付报酬。根据经修订和重述的2013年计划授予的每份绩效单位或股份的奖励都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议具体规定了业绩期以及奖励的其他条款和条件，该协议符合经修订和重述的2013年计划的要求。

所赚取的绩效单位和绩效份额将由署长自行决定以现金、股票（其公允市场总价值等于适用的绩效期结束时获得的绩效单位或股份）的形式支付，或以两者的组合形式支付。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

在授予绩效单位或绩效份额后，署长可以自行决定减少或放弃此类绩效单位或股份的任何绩效目标或其他归属条款。绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予日股票的公允市场价值。参与者将没收截至奖励协议中规定的日期尚未获得或未归属的任何绩效股份或单位。

除非署长另有决定（并遵守经修订和重述的2013年计划中关于署长不能启动交换计划的条款），否则根据经修订和重述的2013年计划发放的奖励不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置，在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含署长认为适当的附加条款和条件。

如果公司提议解散或清算，管理人将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果裁决之前未曾行使，则裁决将在此类拟议行动完成前立即终止。

经修订和重述的2013年计划规定，如果公司与其他公司或实体合并或合并或 “控制权变更”（定义见经修订和重述的2013年计划），则每项未兑现的奖励将按署长决定的方式处理，包括但不限于承担每项奖励或由继任公司或其关联公司取代同等奖励。管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。我们的董事会已决定，根据先前计划以及经修订和重述的2013年计划发放的所有股权奖励如果获得批准，将包括以下条款，即如果 “控制权变更”（定义见先前计划或经修订和重述的2013年计划，如适用），则期权所依据的所有未归属股份和所有未归属的限制性股票单位将在此类控制权变更交易完成前立即归属并可行使。

如果继任公司不承担或替代该奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，所有限制

限制性股票和限制性股票单位将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标水平的100％，所有其他条款和条件均已满足。此外，如果未承担或取代期权或股票增值权，管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在署长自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

管理员可以在奖励协议中规定，除了任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利将在某些特定事件发生后减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反我们的物质政策、违反不竞争、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者有损我们业务或声誉的其他行为。在适用法律要求的范围内，即使任何适用的奖励协议中没有包含任何具体条款，署长也可以要求对先前授予参与者的任何奖励适用本条款。

经修订和重述的2013年计划将在公司股东在2023年年度股东大会上批准后生效，并将持续有效直至署长终止，但自重报之日起十（10）年后，不得授予符合激励性股票期权的期权。署长可以随时修改、修改、暂停或终止经修订和重述的2013年计划，前提是公司将在遵守适用法律所必需和可取的范围内获得股东对任何修正的批准。除非参与者与公司另有协议，否则任何修改、变更、暂停或终止经修订和重述的2013年计划均不得损害任何参与者的权利。

以下摘要仅作为参与经修订和重述的2013年计划对美国联邦所得税的重大后果的总体指导。该摘要基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会改变。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能因个人情况而异。

期权持有人不承认因授予或行使根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权而产生的应纳税所得额。期权持有人既未在期权授予之日后的两（2）年内或行使期权后的一（1）年内处置其股份，则确认的资本收益或亏损等于股票销售价格与购买价格之间的差额（如果有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，则公司无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果期权持有人在授予之日后的两 (2) 年内或在行使之日后的一 (1) 年内处置股份（“取消资格处置”），则行使日股票的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是确认亏损的交易，则不超过出售实现的收益）将作为普通股征税处置时的收入。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果损失得到确认，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，期权持有人在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常应由公司扣除，除非此类扣除受《守则》适用条款的限制。

期权行使价与行使日股票公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人的替代最低应纳税所得额时的调整，如果该税超过当年的常规税，则可能需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于

关于取消资格处置中股票的某些后续出售，为计算随后出售股票的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及缴纳替代性最低税的期权持有人可能获得的某些税收抵免。

未被指定为激励性股票期权或未符合激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人通常不承认授予此类期权的应纳税所得额。行使非法定股票期权时，期权持有人确认的普通收入通常等于该日期股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果期权持有人是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据出售价格与行使日公允市场价值之间的差异计算的任何收益或亏损将作为资本收益或亏损征税。对于授予非法定股票期权或出售根据此类补助金收购的股票，公司不享受税收减免。

通常，向参与者授予股票增值权时，无需申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认普通收入，其金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83（b）条，参与者可以在收购股份之日起三十（30）天内向美国国税局提交选择，从而选择将普通所得税事件加快至收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据普通所得税事件发生之日的销售价格与公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或亏损征税。

获得限制性股票单位奖励通常不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常需要确认普通收入，其金额等于适用的归属期结束时或管理员或参与者选择的结算日期（如果更晚）向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

在授予绩效份额或绩效单位奖励后，参与者通常不会获得任何收入。此类奖励结算后，参与者通常将在收到的当年确认普通收入，其金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据普通所得税事件发生之日的销售价格与公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或亏损征税。

《守则》第409A条对与个人的延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据经修订和重述的具有延期功能的2013年计划授予的奖励将符合《守则》第409A条的要求。如果一项裁决受到《守则》第409A条的要求约束但未能满足，则该奖励的接受者可以在既得范围内，确认根据该裁决递延的金额的普通收入，该金额可能在实际或建设性地获得补偿之前。另外，如果有奖励的话

受第409A条约束，如果不遵守第409A条的规定，第409A条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20％的联邦所得税。某些州颁布了类似于第409A条的法律，对不合格的递延补偿安排征收额外的税收、利息和罚款。公司还将要求对此类金额进行预扣和申报。

根据《守则》第1411条的定义，参与者的年度 “净投资收入” 可能需要缴纳3.8％的联邦附加税（通常称为 “医疗保险附加税”）。净投资收入可能包括根据经修订和重述的2013年计划处置受参与者奖励的股票所产生的资本收益和/或亏损。参与者的净投资收入是否受医疗保险附加税的约束，将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

公司通常有权获得与经修订和重述的2013年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时实现的普通收入。根据第 162 (m) 条和适用指导方针的规定，特殊规定限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给这些特定高管的年度薪酬只有在不超过1,000,000美元的范围内才能扣除。

以上内容只是联邦所得税在经修订和重述的2013年计划下的奖励方面对参与者和公司的影响的摘要。它声称不完整，也没有讨论参与者死亡的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。

员工、董事或顾问在经修订和重述的2013年计划下可能获得的奖励数量由署长自行决定，因此无法事先确定，除非经修订和重述的2013年计划获得批准，我们的非雇员董事将在经修订和重述的2013年计划下的2023年年度股东大会上获得以下奖励：（i）购买12的期权每股 500 股我们的普通股行使价等于授予当日该股票的公允市场价值，以及（ii）对8,333只限制性股票单位的奖励。

下表列出了我们的每位指定执行官、现任执行官作为一个整体、非执行官的现任董事以及所有员工，包括所有非执行官的现任高管：（i）上一财年根据先前计划授予的期权的普通股总数，（ii）此类期权的加权平均每股行使价，（iii）总额根据先前计划授予的限制性股票单位数量和（iv）补助金这些限制性股票单位的日期价值。

经修订和重述的2013年计划的批准将需要亲自或通过代理人出席并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票的效果与投票 “反对” 批准经修订和重述的2013年计划具有相同的效果。

我们坚信，经修订和重述的2013年计划的批准对于我们的持续成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。股票期权和其他奖励，例如经修订和重述的2013年计划中提供的奖励，对于我们吸引和留住杰出和高技能人才的能力至关重要。此类奖项对于我们激励员工实现公司目标的能力也至关重要。出于上述原因，要求股东批准经修订和重述的2013年计划。

董事会一致建议您对经修订和重述的2013年股权激励计划投赞成票。

下表列出了截至2023年3月1日我们指定执行官的各自姓名、年龄和职位。

在本委托书中，拉森先生和肖特博士的传记在 “董事会” 标题下列出。

每位官员均由董事会酌情任职，任期至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

为了实现这些目标，我们实施和维护薪酬计划，将每位执行官总薪酬的很大一部分与关键的战略财务和运营目标联系起来，例如创收活动、产品和技术开发、企业公共关系和股东价值创造。薪酬委员会的方法强调将薪酬设定在它认为与其他规模和发展阶段相似、从事信息技术行业的公司高管具有竞争力的水平，同时考虑我们的相对业绩、高管绩效、重要性和任期等关键定性因素以及我们自己的战略目标。

我们维持由多个要素组成的高管薪酬计划。薪酬委员会通常每半年审查一次我们指定执行官的薪酬内容。薪酬委员会对我们的首席执行官和公司其他指定执行官做出所有薪酬决定。此外，薪酬委员会负责确定所有执行官的年基本工资、年度激励奖金，包括具体目标（如适用）和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排和控制权变更协议/条款（如果有）以及任何其他福利或薪酬安排；评估并向董事会推荐我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和计划；管理我们的股权激励计划；以及准备股权激励计划美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的薪酬委员会报告（如适用）。

我们的成功在很大程度上取决于包括拉森先生、肖特博士和艾伦森女士在内的关键人员的技能、经验和努力。通常，薪酬委员会旨在为我们的执行官提供具有市场竞争力的薪酬，并激励我们的执行官留在公司并推动公司业务的发展。在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，例如公司业绩和个人业绩、高管角色的重要性和高管职责范围（例如，比具体职位可能暗示的更广泛的工作职责）、当前的高管股权持有量和留用持有量以及担任类似职位的高管的竞争市场数据。

我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，并就其他指定执行官和员工的薪酬金额和形式向薪酬委员会提出建议。他没有出席任何执行会议，也没有出席与自己的薪酬有关的讨论。

薪酬委员会保留聘请薪酬顾问、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其绩效和终止聘用的唯一权力。

2022 年，薪酬委员会聘请 Compensia 作为其薪酬顾问，以：

我们的高管薪酬计划由以下要素组成：

股票奖励在就业开始时发放，可以根据业绩每年发放，偶尔也可以在工作职责发生重大变化后发放，也可以根据其他特殊留用目标发放。薪酬委员会根据对竞争性薪酬数据的审查、对个人绩效的评估、对每位高管现有长期激励措施的审查和留用考虑，审查和批准向指定执行官发放的股票奖励。在确定向指定执行官授予的股票奖励数量时，我们会考虑个人的职位、责任范围、影响利润和股东价值的能力、个人的历史和近期业绩、股票奖励相对于个人高管总薪酬其他要素的价值以及相对于同类公司的价值。我们预计将继续使用股票奖励作为长期激励工具，因为我们认为股票奖励：

2022 年，薪酬委员会对我们指定执行官的薪酬进行了全面审查，在此次审查之后，薪酬委员会于 2022 年 6 月做出了以下决定（详见下文）：

下表列出了2022年我们指定执行官的薪酬。

拉森先生是我们的总裁兼首席执行官，也是董事会主席。拉森先生是VirnetX Inc. 的创始人，他推动了该组织的业绩，从成立之初，到初创阶段，再到几轮融资，一直处于领先地位。他还帮助推动了可观的收入，实现了运营和战略里程碑。薪酬委员会认为，拉森先生对我们未来推行许可战略的能力至关重要。鉴于这些考虑因素以及上述其他因素，薪酬委员会在2021年12月将拉森先生的基本工资从730,276美元提高到2022年的759,487美元，比2021年增加了约29,211美元，增长了4％。薪酬委员会认为，加薪是有道理的，因为拉森先生在长期任职期间在公司管理中扮演了关键角色，为公司带来了价值，也因为我们在他的领导下在产品开发、许可和诉讼事务方面取得了成功。

肖特博士拥有丰富的科学和技术专业知识，薪酬委员会考虑了他的技术、科学和管理技能、责任水平以及对知识产权和产品开发的预期贡献。鉴于这些考虑因素以及上述其他因素，薪酬委员会在2021年12月将肖特博士的基本工资从464,639美元提高到2022年的483,224美元，比2021年增加了约18,585美元，增长了4％。薪酬委员会认为，鉴于他在我们的长期任职以及对我们业务的贡献，此次加薪是适当的。

艾伦森女士拥有丰富的上市公司经验和公司机构知识，自2011年10月以来一直为公司提供独立顾问会计和报告服务，以及

薪酬委员会考虑了她的技术和战略技能、责任水平以及对我们进一步成功的预期贡献。鉴于这些考虑因素以及上述其他因素，薪酬委员会在2021年12月将艾伦森女士的基本工资从29.5万美元提高到300,900美元，比2021年增加了约5,900美元或2％。考虑到她在我们的工作经历和对我们业务的贡献，薪酬委员会认为加薪是适当的。

2022 年，薪酬委员会将拉森先生、肖特博士和艾伦森女士的 2022 年目标激励机会百分比设定为 2022 年基本工资的 75%。2022 年 11 月，薪酬委员会审查了公司 2022 年的业绩以及我们指定的执行官为此类业绩做出的贡献。根据公司2022年的整体业绩，薪酬委员会决定向拉森先生、肖特博士和艾伦森女士支付各自2022年基本工资的75％。在支付此类款项时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括产品开发的进展及其对实现这一业绩的贡献、某些许可、技术和诉讼里程碑的实现以及公司专利组合的发展，这些因素都没有得到任何特别的权重或分配美元价值。由此向拉森先生、肖特博士和艾伦森女士支付的2022年年度激励奖金总额分别为569,615美元、362,418美元和225,675美元。

2022 年，薪酬委员会批准向拉森先生、肖特博士和艾伦森女士授予股票期权和限制性股票，如下表所示。

在确定拉森先生、肖特博士和艾伦森女士的2022年股票期权奖励和股票奖励时，薪酬委员会审查了各种因素，包括公司的业绩、每位高管的业绩和对未来成功的看法、长期激励方面的市场惯例以及公司2022年的年度股权分配总额。

我们的指定执行官与其他受薪员工参加相同的团体保险和员工福利计划。目前，我们不向指定的执行官提供特殊福利或其他津贴。

我们不向任何指定的执行官提供正式的现金或股权遣散权的控制权变更协议或雇佣协议。我们的先前计划以及经修订和重述的 2013 年计划如果获得批准，将允许董事会确定根据该计划发放的奖励的条款和条件。董事会已决定，根据我们的先前计划以及经修订和重述的2013年计划发放的所有股权奖励如果获得批准，将包括以下条款，即如果出现 “控制权变更”（定义见我们的先前计划或经修订和重述的2013年计划，如适用），则期权所依据的所有未归属股份和所有未归属的限制性股票将在此类控制权变更交易完成前立即归属并可行使。

我们尚未通过股票所有权准则，我们目前也不要求我们的董事或执行官拥有特定数量的普通股。薪酬委员会感到满意的是，目前我们的董事和执行官持有的股票和期权足以提供持续的动力，使该集团的利益与股东的利益保持一致。

公司已采取政策，禁止员工、高级职员、董事和顾问进行任何卖空、“开箱即卖”、套期保值或衍生交易，例如 “无现金” 项圈、远期合约、股票互换或其他涉及公司股票的类似或相关交易。

薪酬委员会会考虑对公司及其薪酬计划高管可能产生的税收后果、不同薪酬决定对公司的会计后果以及此类决定对股东摊薄的影响。关于对公司的税收影响，薪酬委员会考虑了第162（m）条对支付给我们指定执行官的薪酬的未来潜在影响。第162（m）条不允许任何上市公司在任何应纳税年度为首席执行官和某些其他高薪高级管理人员提供超过100万美元的个人薪酬的税收减免。

我们关注ASC Topic 718的期权和股票奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励（包括股票期权和其他股票奖励）的薪酬支出。该计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告。ASC Topic 718还要求公司在指定执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本。

在批准我们指定执行官的薪酬金额和形式时，我们的薪酬委员会可能会考虑我们提供此类薪酬的成本的所有要素，包括潜在的税收和会计后果。但是，为了在设计薪酬计划时保持最大的灵活性，薪酬委员会不会将薪酬限制在导致特定会计结果或股东摊薄水平的薪酬水平或类型上。

下表列出了有关公司首席执行官、首席科学家和首席财务官获得的薪酬的摘要信息。

下表显示了截至2022年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。

正如本委托书的其他部分所述，我们不向任何指定的执行官提供正式的现金或股权遣散权的控制权变更协议或雇佣协议。但是，董事会已决定，根据我们的先前计划以及经修订和重述的2013年计划发放的所有股权奖励如果获得批准，将包括以下条款，即如果 “控制权变更”（定义见我们的先前计划或经修订和重述的2013年计划，如适用），则期权所依据的所有未归属股份和所有未归属的限制性股票将在此类控制权变更交易完成前立即归属并可行使。

假设控制权变更于2022年12月31日生效，下表提供了在截至2022年12月31日的财年中，我们每位指定执行官将在此类控制权变更交易完成之前授予并立即行使的股权奖励的估算价值。表中报告的金额反映了已发行股票期权和限制性股票单位奖励的普通股未归属股票的总市值。

2022 年，美国证券交易委员会发布了最终规则，要求提交有关高管薪酬的代理和信息声明的公司提供 2010 年《多德-弗兰克法案》中编纂的 “薪酬与绩效” 披露。这些规定要求披露向除PEO以外的首席执行官（“PEO”）和指定执行官（“NeO”）的 “实际支付的薪酬”，以及某些其他必要的披露。“实际支付” 的补偿在规则中规定了具体公式。

下表列出了新披露所要求的薪酬与绩效对比的信息：

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

下图列出了在最近结束的两个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬（“CAP”）、非PEO NEO的平均CAP以及我们的净收益（亏损）之间的关系。

下图列出了在最近结束的两个财年中，CAP与我们的PEO、与非PEO NEO的平均CAP以及我们的股东总回报之间的关系。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中注明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查，或申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，公司第16（a）条申报人未及时提交了六份第16（a）条报告，如下所示：

除了非雇员董事和指定执行官的薪酬安排外，我们还描述了自上一财年初以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

公司董事会主席、总裁兼首席执行官肯德尔·拉森与公司首席行政官凯瑟琳·拉森结婚。凯瑟琳·拉森不是公司的执行官。此外，凯瑟琳·拉森的儿子 Dustan Sheehan 和 Joshua Sheehan 分别受雇于公司，担任（1）网络、图形和测试工程师以及（2）全球工程运营和客户关系总监。杜斯坦·希恩和约书亚·希恩都不是公司的执行官。

拉森先生的儿子 Parker Larsen 受雇为公司产品集成工程师。帕克·拉森不是公司的执行官。

公司首席科学家罗伯特·肖特三世博士是科比·霍巴克的岳父，科比·霍巴克受聘为软件项目工程师总监。Corby Hoback 不是该公司的执行官。

肖特博士的儿子邓纳姆·肖特于 2022 年 1 月被公司聘为高级软件工程师。邓纳姆·肖特不是该公司的执行官。

所有此类关联人员的薪酬均已获得薪酬委员会的批准，所有此类关联人员的薪酬水平均与在同类公司担任类似职务的其他员工相当。以下补偿金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的股票期权的授予日公允价值总额。期权授予和股票奖励的价值包括未归属股票的价值。无法保证这些款项能够兑现。有关估值这些股票期权奖励时使用的估值假设的信息，请参阅公司2022年10-K表年度报告中财务报表附注中标题为 “股票薪酬” 的附注6。

2022年，凯瑟琳·拉森总共获得了483,337美元的薪水、362,503美元的年度激励奖金、49,500美元的期权补助金、37,171美元的未使用和应计休假时间补助金以及19,870美元的股票奖励。

2022 年，杜斯坦·希恩总共获得了 132,612 美元的薪水、58,017 美元的年度激励奖金、17,600 美元的期权补助金和 9,935 美元的股票奖励。

2022年，约书亚·希恩总共获得了132,612美元的薪水、46,414美元的年度激励奖金、13,750美元的期权授予形式股票和12,420美元的股票奖励。

2022 年，帕克·拉森总共获得了 90,363 美元的薪水、31,627 美元的年度激励奖金、11,000 美元的期权补助金和 9,935 美元的股票奖励。

2022 年，科比·霍巴克总共获得了 212,180 美元的薪水、92,828 美元的年度激励奖金、82,500 美元的期权补助金和 14,900 美元的股票奖励。

2022 年，公司从K2 Investment Fund LLC（“LLC”）租赁了一架飞机，用于公司员工的商务旅行（“飞机”）。在2022年、2021年和2020年，该公司分别向有限责任公司支付了约1,12.3万美元、79.1万美元和32.4万美元的租金和报销款。肯德尔·拉森和凯瑟琳·拉森是有限责任公司的唯一成员经理，控制着有限责任公司的股权。2015年1月31日，公司与有限责任公司签订了为期12个月的非独家租约，使用该飞机，费率约为每飞行小时8,000美元，没有最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，可由公司或有限责任公司在提前30天通知后取消。除非任何一方终止，否则该协议每年续期。双方均未行使其终止权。审计委员会已经批准了租金和租赁协议。

审计委员会负责审查和批准任何拟议的关联人交易。审计委员会每季度审查任何此类拟议的关联人交易，或酌情更频繁地进行审查。如果某项交易被确定为潜在的关联人交易，管理层必须向审计委员会提供有关拟议交易的信息，以供审议、批准或批准。审计委员会还负责审查公司有关关联人交易的政策，并监督此类做法的遵守情况。

以下是董事会审计委员会的报告。关于2022年的财务报表，我们的审计委员会有：

根据审计委员会对上述事项的审查以及与我们的独立会计师和管理层的讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入我们的2022年10-K表年度报告。

尽管公司在根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何可能纳入未来申报（包括本委托书）的全部或部分文件中有任何相反的规定，但除非我们在其他提交的文件中特别以引用方式将这些报告纳入任何此类文件，否则不得将审计委员会报告视为以提及方式纳入任何此类文件。

董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。但是，如果有任何其他问题本应在年会之前提出，则随附的代理卡授予对此类事项的自由裁量权。

我们将根据要求免费向本委托书征集的每个人提供我们2022年10-K表年度报告的副本，包括我们的财务报表，但不包括10-K表的附录。10-K 表格包括向其提交的证物清单，在我们支付了提供所请求展品的合理费用后，我们将向任何提出要求的人提供任何此类证物的副本。欲了解更多信息，请发送请求至：VirnetX 控股公司秘书，邮政信箱 439，内华达州 89448，Zephyr Cove，电话 (775) 548-1785。我们的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括证物，也可在www.virnetx.com的 “投资者” 选项卡中的 “美国证券交易委员会申报” 链接下以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

年会的出席仅限于截至2023年4月24日的登记股东。注册将于 2023 年 6 月 15 日太平洋时间上午 9:45 开始。

您如何参加年会和投票取决于您是反对还是不反对的实益所有人，或者您是否是注册股东；如果您的身份不清楚，请不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com 进行确认。

如果您是反对或不反对的受益所有人（即您的股票在经纪公司持有）：您必须不迟于美国东部时间2023年6月14日星期三晚上 11:59 发送电子邮件至 info@virnetx.com，以供公司验证。验证后，您将收到控制标识号和公司颁发的密码。要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里你将被要求输入从我们那里收到的两个验证码。要投票，请访问 https://central.proxyvote.com/pv/web，在那里你将被要求输入从 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制识别码。

如果您是注册股东：要参加会议，请访问 https://agm.issuerdirect.com/vhc，在那里您将被要求输入从发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。要投票，请访问www.iproxydirect.com/VHC，在那里您将被要求输入发行人直接公司收到的互联网可用性通知（通知和访问）卡上的控制标识号、申请识别号和密码。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。该计划是对公司 2013 年股权激励计划的修正和重述，该计划最近由董事会于 2021 年 4 月修订和重述。该计划于 2023 年 4 月 10 日（“重述日期”）获得董事会通过。

(a) “管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指子公司以外的实体，该实体与公司一起由第三方或实体共同控制。

(c) “适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股权奖励的管理有关的要求。

(d) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) “原因” 将具有适用的参与者奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中规定的含义。如果此类协议不包含 “原因” 的定义，则原因将指以下内容：(i) 参与者故意未能实质性地履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策；(ii) 参与者实施任何欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他故意不当行为，已造成或有理由预计将给公司造成实质性损害；(iii) 未经授权的使用或披露由公司或任何专有信息或商业机密的参与者提供参与者因与公司的关系而负有保密义务的其他一方；或 (iv) 参与者故意违反与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于参与者是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，并且是最终决定，对参与者具有约束力。本第 2 (g) 节中使用的 “公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如果适用）。

(h) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本小节而言，前提是任何人收购额外股票，被认为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上的人不会被视为控制权变更；但是，前提是就本条款 (i) 而言，(1) 任何被认为的人收购额外股票的实益所有权

实益拥有公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上将不被视为控制权变更；（2）如果所有权变更之前的公司股东在所有权变更后继续立即保有，其比例与所有权变更前对公司有表决权股票的所有权的比例基本相同，则直接或间接实益所有权为百分之五十（50％）或以上公司股票的总投票权或公司的最终母实体，根据本条款 (i)，此类事件不应被视为控制权变更。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产公允市场总值的百分之五十（50％）或收购；但是，前提是就本小节第 (iii) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司股东（在资产转让之前）以换取公司股票或与公司股票有关的股东，（2）百分之五十（50％）或以上的实体其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接拥有的个人或间接地，即公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本小节（iii）（B）（3）所述的个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为以集团形式行事。

尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件的资格，否则该交易将不被视为控制权变更，因为该交易已经不时修订并可能根据该条款颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状况，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

(i) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下条例的具体章节应包括该条款或条例、根据该节颁布的任何有效条例，以及未来修订、补充或取代该条款或条例的任何类似条款。

(j) “委员会” 指根据本协议第 4 节由董事会或经正式授权的董事委员会任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指 VirnetX 控股公司、特拉华州的一家公司或其任何继任者。

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司或其他关联公司聘请向该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中提供或出售证券无关，并且 (ii) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，都符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义并进一步规定顾问将仅包括可能向其发行股票的人员根据证券法颁布的S-8表格进行注册。

(n) “主任” 指董事会成员。

(o) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(p) “员工” 是指公司或母公司或子公司或其他关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费用均不足以构成公司的 “就业”。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “交换计划” 指一种计划，根据该计划，(i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 参与者将有机会将任何未付奖励转让给金融机构或署长选定的其他个人或实体，和/或 (iii) 未付奖励的行使价提高或降低。管理员无法实施 Exchange 计划。

(s) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所市场有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是决定当天在该交易所或系统上报的该股票的收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘出价），如在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源上报道；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是决定当日普通股的最高买入价和最低卖出价之间的平均值（或者，如果该日未报告任何买入和卖出价，则视情况而定，则在最后一个交易日报告此类买入和卖出价）之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为的其他来源所报道的那样可靠;

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

尽管如此，如果公允市场价值的确定日期是在周末或节假日，则公允市场价值将是下一个工作日根据上文 (i) 至 (iii) 小节（如适用）确定的价格，除非署长另有决定。

(t) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(u) “激励性股票期权” 是指按其条款符合本守则第422条及据此颁布的法规所指的激励性股票期权。

(v) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(w) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(x) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(z) “外部董事” 指非雇员的董事。

(aa) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(bb) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(cc) “绩效期” 的含义见本计划第 11 节。

(dd) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 11 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(ee) “绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 11 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(ff) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(gg) “计划” 是指经修订和重述的2013年股权激励计划。

(hh) “限制性股票” 是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ii) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(jj) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对计划行使自由裁量权时生效。

(kk) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(ll) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(mm) “股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股。

(nn) “股票增值权” 是指根据本计划第10节单独授予或与期权相关的奖励，该奖励被指定为股票增值权。

(oo) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第14节规定的前提下，根据本计划可发行的最大股票总数为3,500,000股。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。

(b) 已失效的裁决。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励）将可用于未来根据本计划授予或出售（除非本计划）已终止）。行使以股份结算的股票增值权后，本计划将不再提供以这种方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，无论是否根据此类行使实际发行。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的未归属股票被公司回购或没收给公司，则此类股份将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将无法用于将来的授予或出售。根据本计划，公司使用期权行使收益回购的股票将无法用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励以现金支付

这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少，而不是股票。尽管如此，在根据第14条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条可根据本计划发行的任何股份。为避免疑问，本第3（b）节的规定也将适用于在修订和重申本计划之前根据本计划发放的奖励。

(c) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，将成立哪个委员会以满足适用法律的要求。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予此类委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员将确定的因素；

(vi) 解释和解释根据本计划授予的计划和奖励的条款；

(vii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第6节和第19节约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第7（b）节的约束）；

(ix) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司签署实施署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励本应向该参与者支付的现金付款或股份的交付；

(xii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股份进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (A) 内幕交易政策下的限制，以及 (B) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

(xiii) 要求参与者在奖励方面的权利、付款和福利（包括结算或行使奖励时获得的金额）在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回，此外奖励的任何其他适用的归属或绩效条件（如奖励时或之后的奖励协议中可能规定），如果（A）适用法律要求公司将采取一项要求减少、取消、没收的政策或补偿，或 (B) 根据对未决裁决的修改；以及

(xiv) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

(c) 署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

(a) 激励性股票期权限制。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(b) 股份限制。根据第 14 节的规定进行调整，在任何财政年度内，任何员工都不会获得：

(i) 涵盖总额超过1,000,000股的期权和/或特别提款权；但是，前提是员工在首次开始担任员工的财政年度内，可以获得不超过1,000,000股额外股份的期权和/或特别股份；

(ii) 涵盖超过1,000,000股的限制性股票和/或限制性股票单位和/或绩效股；但是，在员工首次开始担任员工的财政年度内，可以向员工授予限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股，总额不超过100万股；以及

(iii) 授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）大于500万美元的绩效单位；但是，在员工的初次就业中，可以向员工授予额外的绩效单位，其授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）不超过1,000,000,000美元。

(iv) 如果奖励在授予奖励的同一个财政年度被取消（与第 14 (c) 节所述的交易无关），则取消的奖励将计入本小节 (b) 中规定的限额。

(c) 交换计划。管理员无法启动 Exchange 计划。

(d) 外部董事限制。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得涵盖超过100,000股股票的奖励。就本限制而言，向担任雇员或顾问但不担任外部董事的个人授予的奖励不算在内。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予期权，具体由管理员自行决定。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股份数量。每份期权应由奖励协议（可以是电子形式）作为证据，该协议应具体说明行使价、期权的到期日期、期权所涵盖的股票数量、行使期权的任何条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(b) 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(c) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(3) 尽管有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，期权的每股行使价可低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100％）。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于将要行使该期权的股份的总行使价，并且接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人自行决定的；（4）公司在经纪人协助下收到的对价（或其他）无现金锻炼计划（无论是通过经纪人还是其他方式）由公司根据本计划实施；(5) 通过净行使权；(6) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或 (7) 上述付款方式的任意组合。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但不存在受期权约束的股票的投票权或获得股息的任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾或因故被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三十 (30) 天内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有具体时间的情况下，该期权将在参与者终止后的六 (6) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，或者在参与者不再是服务提供商之日后的三十 (30) 天内死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下行使期权的时间都不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）参与者的指定受益人，前提是该受益人在此之前已指定以管理员可接受的形式记录参与者的死亡。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(v) 因故终止。如果参与者因故被解雇而不再是服务提供商，则在首次向参与者发出有关参与者因故解雇的通知后，该选项应立即完全终止。如果参与者服务提供商的身份被暂停，等待调查参与者是否应因故被解雇，则在调查期内，参与者在选项下的所有权利同样应暂停，参与者无权行使期权。本第 7 (d) (v) 节应同样适用于收购的既得股份

行使在普通股未在任何既定证券交易所或国家市场体系上市的任何日期授予的期权，因为公司有权根据以下条款从参与者手中回购此类股份：(A) 回购在参与者停止服务提供商之日起九十 (90) 天内按股票终止之日的公允市场价值进行，(B) 回购对价包括现金或取消购房款债务，以及（C）回购权利自公司在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上首次公开募股的生效之日起终止。尽管如此，对于在行使授予任何高级管理人员、董事或顾问的期权时发行的既得股份，公司在参与者因故终止成为服务提供商之日回购此类股份的权利应按参与者的原始股份成本行使，并应根据此类条款和条件生效，时间由管理员决定。本第 7 (d) (v) 节中的任何内容均不得以任何方式限制公司购买在行使适用奖励协议中规定的期权时发行的未归属股份的权利。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，每份限制性股票奖励都将由奖励协议来证明，该协议将规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(c) 可转让性。除非本第 8 节或奖励协议另有规定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解冻。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划获得授权。

(i) 因故终止。如果参与者因故被解雇而不再是服务提供商，参与者支付了购买根据限制性股票奖励授予的股票的对价，而管理员授予该奖励在普通股未在任何既定证券交易所或全国市场系统上市的任何日期购买限制性股票，则公司有权从参与者手中回购参与者购买的限制性股票已过期的限制性股票那个以下条款：（A）回购是在参与者停止作为服务提供商之日起九十（90）天内按股票的公允市场价值进行的，（B）回购的对价包括现金或取消收购款债务，以及（C）

回购权自公司在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上首次公开发行普通股的生效之日起终止。尽管如此，对于向任何高级管理人员、董事或顾问发行的限制性股票，公司回购自参与者因故终止服务提供商之日起限制已失效的限制性股票的权利应按参与者购买股票的原始成本作出，并应根据管理员确定的条款和条件生效。根据证明适用的限制性股票授予的奖励协议的规定，本第8（i）节中的任何内容均不以任何方式限制公司购买限制性股票的权利。

(a) 补助金。根据署长的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在遵守第6节中包含的限制的前提下，在管理员决定根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者通报与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于满足标准的程度。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，管理员均可自行决定减少或放弃获得奖金必须满足的任何归属标准。

(d) 付款的形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票增值权数量。

(c) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。否则，在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(d) 股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议作为证据，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第7（b）条关于最长期限的规则和与行使和回购有关的第7（d）条也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，管理员将完全自由决定向每位参与者授予的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”，将包括公司的任何财政年度或管理员自行决定的其他时期。每份绩效单位/股份的奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的补助，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。在授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将在切实可行的情况下尽快支付所获得的绩效单位/股份。署长可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所获得的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据本计划获得补助。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、分立、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或公司公司结构发生影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通分配除外），署长，为了防止缩小或扩大计划根据本计划提供的收益或潜在收益，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别以及每项未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和/或价格，或者进行其他合理的调整，以及本计划第3节和第6节中的股份数量限制。根据本第 14 节进行的任何调整将由署长酌情决定。尽管如此，受任何奖励约束的股票数量始终是整数。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使过该裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并或控制权变更，则每项未兑现的奖励将按署长的决定处理，包括但不限于继任公司或继任公司的母公司或子公司承担每项奖励或取代同等的期权或权利。管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或取代该奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现一百目标水平的百分比 (100%) 和满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

就本小节 (c) 而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更前夕在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则视为假定获得奖励（无论是股票、现金还是其他证券或财产）对价，多数票持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后，规定在行使期权或股票增值权或支付受该奖励的每股限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时收到的对价仅为继任公司或其普通股母公司的公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第 14 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假设在实现一项或多项绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，前提是仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标，不得视为使原本有效的奖励假设无效。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权力也有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付与此类奖励（或行使该奖励）相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项。

(b) 预扣安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过（但不限于）（a）支付现金，（b）选择让公司扣留原本可交割的现金或公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或署长可能确定的更大金额的股票（如果不这样做），则允许参与者全部或部分履行此类预扣税义务如署长在其所确定的那样，会产生不利的会计后果自行决定，(c) 向公司交付公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已经拥有的股份，前提是该金额不会产生不利的会计后果，正如管理员自行决定的，或 (d) 通过管理员自行决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份等于所需的金额被扣留。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其免于适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第409A条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。

(a) 法律合规。根据本计划发放奖励以及发行和交付股份应遵守所有适用的法律、规章和条例，并应获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。除非该奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用的法律、规章和条例，并且在合规方面还需得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使或归属来发行股票。

(b) 投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。