第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理董事。

有关我们董事的信息

以下是截至2023年4月21日有关我们董事会（“董事会”）每位成员的信息。我们的董事会目前有五名现任成员，分为三类，每年选举一类董事，任期三年。

吉尔伯特·B·德·卡德纳斯.de Cardenas 先生自 2021 年 11 月起在董事会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。德卡德纳斯先生目前担任尼尔森-梅西香草董事会成员、Nielsen-Massey Vanilla薪酬委员会成员和Cacique, Inc.董事会成员。自2009年以来，德卡德纳斯先生一直担任墨西哥风味奶酪、奶油和香肠品牌Cacique, Inc. 的首席执行官。在此之前，德卡德纳斯先生在2006年至2009年期间担任Reynaldo's Foods的首席执行官，该公司是一家品牌肉类和甜点公司。de Cardenas 先生拥有芝加哥大学的工商管理与管理硕士学位。

我们认为，de Cardenas先生担任Cacique, Inc. 首席执行官兼董事会成员的经历以及他丰富的行业经验和知识使他有资格在董事会任职。

小乔治 ·F· 查佩尔查佩尔先生自 2021 年 9 月起担任董事会首席独立董事和薪酬委员会主席。自2020年1月以来，查佩尔先生一直担任Green Fees LLC的董事会成员和顾问，并于2018年7月至2020年12月担任Flagstone Foods的董事会主席。在加入我们之前，查佩尔先生曾在泰森食品担任过多个职务，包括2019年4月至2020年1月担任首席企业服务官，2019年1月至2020年1月担任新兴蛋白质总经理，2018年1月至2018年12月担任预制食品首席运营官，2017年7月至2017年12月担任首席整合官。查佩尔先生还在2014年至2017年期间担任AdvancePierre Foods的首席运营官，2013年担任Vi-Jon的首席运营官，从2009年到2012年担任Solo Cup Company的首席运营官，并在Sara Lee Foods担任过多个职位，包括在2008年至2009年期间担任高级副总裁、首席供应链官和高级公司官，以及在2005年至2008年期间担任高级副总裁、首席信息官和高级公司官。在Sara Lee Foods任职之前，Chappelle先生曾于2002年至2005年担任HJ Heinz的副总裁、首席信息官兼公司官，并于2000年至2002年担任瑞士ABB有限公司信息系统集团副总裁。Chappelle 先生拥有韦斯特菲尔德州立学院的信息技术理学学士学位和莱斯利学院的应用管理理学硕士学位。

我们认为，查佩尔先生作为泰森食品前高管的经历、之前担任AdvancePierre Foods首席运营官的经历，以及他丰富的领导技能、行业经验和知识，使他有资格在董事会任职。

马克 J. Nelson。尼尔森先生自 2021 年 11 月起在董事会和审计委员会任职。尼尔森先生目前是Local Bounti Corporation的董事会成员。在加入我们之前，尼尔森先生曾于2015年12月至2021年5月担任过Beyond Meat, Inc.（纳斯达克股票代码：BYND）的首席财务官、首席运营官、财务主管和秘书，此前曾于2017年3月至2017年5月短暂担任医疗器械公司Biolase, Inc.（纳斯达克股票代码：BIOL）的高级副总裁兼首席财务官。尼尔森先生在2016年至2017年期间担任Beyond Meat, Inc.的首席运营官兼首席财务官，并在2015年至2016年期间仅担任其首席财务官。在加入 Beyond Meat, Inc. 之前，尼尔森先生曾担任 Farmer Bros. Co.的首席财务官兼财务主管。（纳斯达克股票代码：FARM），咖啡、茶、香料和烹饪产品的制造商、批发商和分销商，2013年4月至2015年11月。在此之前，他曾担任首席会计官（2010 年至 2013 年）、副总裁

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新港公司总裁、公司财务总监（2008 年至 2010 年）、副总裁、总经理（2006 年至 2008 年）兼财务总监（2004-2006 年），该公司曾是先进技术产品和系统的全球上市供应商。2002 年至 2004 年，他还担任生物技术产品开发公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（纽约证券交易所代码：TMO）的财务总监，1998 年至 2002 年在 C.R. Bard, Inc. 担任财务分析经理、工厂财务总监和高级财务分析师，1993 年至 1993 年担任西方能源服务公司的首席执行官兼创始人，1990 年至 1993 年在通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）担任财务管理项目见习生。尼尔森先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校艾森伯格管理学院的工商管理学士学位和富兰克林·奥林商学院巴布森学院的工商管理硕士学位。

我们认为，尼尔森先生担任Beyond Meat, Inc. 首席财务官、财务主管、首席运营官和秘书的经历，以及他作为Local Bounti Corporation董事会成员的经历，使他有资格在董事会任职。

布莱恩·弗里曼。弗里曼先生曾担任我们的运营子公司Real Good Foods, LLC的执行董事长 (”RGF, LLC”)，自 2020 年 10 月起，自 2021 年 6 月 2 日起担任执行主席、总裁、秘书和董事会主席。弗里曼先生还曾在2017年9月至2020年10月期间担任RGF, LLC的首席执行官。弗里曼先生在冷冻食品行业拥有超过20年的经验。自2015年以来，弗里曼先生一直担任High Road Ice Cream, Inc.的董事长，自2010年起担任专注于新兴食品制造公司的私募股权基金Slingshot Consumer LLC的管理合伙人。在加入我们之前，弗里曼先生在2015年至2017年期间担任AdvancePierre Foods的高管，并在2016年AdvancePierre Foods完成首次公开募股时担任高级领导团队的一员。弗里曼先生还曾在AdvancePierre Foods的并购团队任职。弗里曼在2017年向泰森食品出售AdvancePierre Foods后辞去了该公司的职务。从 2010 年到 2014 年，弗里曼先生在 Better Bakery Co. 担任首席执行官。有限责任公司。从2005年到2009年，他在乳制品和果汁加工制造商和营销商MCOOLZ, LLC担任首席执行官。在MCOOLZ, LLC工作之前，弗里曼先生在2000年至2005年期间担任Snackworks LLC的总裁，该公司于2005年被强生休闲食品（纳斯达克股票代码：JJSF）收购。弗里曼先生拥有加州大学洛杉矶分校的国际经济学学士学位和洛约拉玛丽蒙特大学的工商管理硕士和法学博士学位。

我们认为，弗里曼先生在公司、AdvancePierre Foods和Snackworks LLC的历史，加上他在冷冻食品行业的丰富领导经验、战略专业知识和知识，使他有资格担任董事会主席。

Gerard G. Law。罗先生自2020年9月起担任我们的运营子公司RGF, LLC的首席执行官，自2021年6月2日起担任公司的首席执行官兼董事。罗先生在冷冻食品行业拥有超过29年的经验，在销售、营销、研发、运营、分销和并购方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，罗先生从2011年到2020年在强生休闲食品（纳斯达克股票代码：JJSF）担任休闲食品部门的高级副总裁，他在那里管理着16家制造工厂。在担任该职位之前，罗先生从1992年到2011年在强生休闲食品担任过各种职位，职责越来越大，包括西部运营高级副总裁、总经理、助理总经理、工厂工程师和休闲食品部的设计工程师。自 2014 年起，罗先生担任第二副主席兼董事会成员来自非营利组织 Oaks Integrated Care。罗先生拥有德雷塞尔大学勒波商学院的商业理学学士学位和市场营销工商管理硕士学位。

我们认为，罗先生作为首席执行官的角色及其在强生休闲食品的历史，以及他在冷冻食品行业的丰富管理经验、制造专业知识和知识使他有资格在董事会任职。

有关我们执行官的信息

以下是截至2023年4月21日有关每位执行官的信息。弗里曼和罗先生的传记在 “有关我们董事的信息” 下提供。任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

Akshay Jagdale。贾格代尔先生自2020年12月起担任我们的运营子公司RGF, LLC的首席财务官，自2021年6月2日起担任公司的首席财务官。Jagdale 先生在食品和饮料行业拥有超过 15 年的证券分析师经验。在加入我们之前，贾格代尔先生于2019年6月至2020年12月在Aromyx公司担任首席业务发展和战略官。从 2015 年到 2019 年，贾格代尔先生担任董事总经理兼股权总经理

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杰富瑞集团有限责任公司分析师，2008 年至 2015 年，他曾在北卡罗来纳州 KeyBank 担任董事兼股票分析师。在此之前，Jagdale 先生于 2005 年至 2008 年在摩根大通担任合伙人，2004 年至 2005 年在威利斯韬悦担任助理客户辩护律师，2003 年至 2004 年在达信麦克伦南担任风险分析师。Jagdale 先生拥有新泽西州立大学新不伦瑞克分校罗格斯大学经济学文学学士学位，主修金融。

安德鲁 J. Stiffelman。斯蒂菲尔曼先生自2017年4月起担任我们的运营子公司RGF, LLC的首席营销官，自2021年10月起担任公司的首席营销官。在加入我们之前，Stiffelman先生于2015年至2016年在AdvancePierre Foods担任高级营销总监，并于2014年至2015年担任营销总监。Stiffelman 先生在 2013 年至 2014 年期间担任 Hostess Brands 的供应链总监。在此之前，他于 2009 年至 2013 年在史密斯菲尔德食品公司担任过各种职务，最近担任战略规划和品类管理高级经理。Stiffelman先生拥有密苏里大学特鲁拉斯克商学院的工商管理理学学士学位，主修金融和房地产，以及财务和管理工商管理硕士学位。

审计委员会

我们的审计委员会由查佩尔先生和尼尔森先生组成，他们都符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准和委员会规则对审计委员会成员的独立性要求。马克·尼尔森是我们审计委员会的主席，有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语是根据委员会规则定义的。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16条要求公司的董事和执行官以及实益拥有其A类普通股10％以上的个人向委员会提交初步所有权报告和所有权变更报告。根据委员会的规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。据公司所知，在截至2022年12月31日的财年中，我们的执行官、董事和百分之十的受益所有人及时遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，仅根据其对向其提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述。

商业行为与道德守则

董事会通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站投资者关系部分的公司治理部分获得，网址为www.realgoods.com。我们打算在委员会或纳斯达克适用规则要求的范围内，在上述网站上披露此类守则的未来修正案或其要求的任何豁免，这些修正适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员或我们的董事。

项目 11。高管薪酬

高管薪酬

概述

本节讨论了向我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）提供的高管薪酬计划的实质性组成部分。本关于适用于我们指定执行官的薪酬目标、政策和安排的叙述性讨论旨在与 “薪酬汇总表” 和下文所述的相关披露一起阅读。

根据乔布斯法案的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是适用的委员会规则所定义的 “小型申报公司”。因此，在准备本节中的披露时，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则。

被任命为执行官

截至2022年12月31日的财年，我们指定的执行官是：

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薪酬概述

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住具备必要技能的高管，以领导我们追求使命，实现战略目标，为股东创造长期价值。我们认识到，人才济济的高管竞争激烈，尤其是在我们业务所在的地理区域，对于运营历史有限的公司来说，招聘和留住具有实现目标所需的食品行业经验的高管和其他关键员工可能尤其具有挑战性。

我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，协助董事会制定和审查适用于我们的执行官和董事的薪酬计划和战略，并监督我们的整体薪酬理念。我们的薪酬委员会根据与我们竞争管理人才的公司支付的市场薪酬金额，审查我们的高管薪酬计划，同时考虑了企业总价值、总收入、增长率、员工人数和行业等因素。

薪酬目标和原则

在制定我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会遵循以下目标和原则：

补偿计划

我们指定执行官的薪酬计划通常包括基本工资、全权现金奖励、基于股权的奖励和其他福利，如下所述。

基本工资

我们支付基本工资是为了吸引和留住具有未来增长和成功所需的必要背景、经验和愿景的关键高管。基本工资通常反映每位执行官的头衔和责任级别、个人业绩、业务经验、公司业绩和市场状况。最低基本工资是根据与我们的指定执行官签订的雇佣协议（定义见下文）确定的，由我们的薪酬委员会定期审查，并可能根据上述因素以及与同行集团公司支付的工资有关的信息而增加。

截至2022年12月31日，弗里曼先生、劳先生和贾格代尔先生的基本工资分别为77.6万美元、77.6万美元和43.4万美元。有关其他信息，请参阅标题为 “—雇佣协议” 的部分。

现金奖励

我们的指定执行官可能会获得年度全权奖金，这可能基于我们的薪酬委员会确定的许多因素。2022 年没有支付过这样的奖金。

我们历来没有，目前也没有委员会规则所定义的 “非股权激励计划”。将来，我们的薪酬委员会可能会采用一项或多项 “非股权激励计划” 将规定根据预先确定的反映我们业务增长和成功的公司业绩目标的实现情况，向我们的每位指定执行官支付现金奖励。

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股权类奖励

基于股票的奖励的目的是通过将总薪酬的很大一部分与业务价值的增长挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会还认为，发放随着时间的推移而赋予的股权奖励可以促进我们高管的留任。基于股票的奖励的价值通常反映了每位执行官的头衔和责任级别、个人业绩、公司绩效以及有关集团同行公司授予的基于股权的奖励的信息。

2022 年 1 月 3 日，薪酬委员会根据 2021 年股票激励计划（“2021 年计划”）向我们的每位指定执行官发放了 RSU 补助金，该补助金在授予日三周年之际全部归属。弗里曼先生、劳先生和贾格代尔先生的限制性单位的拨款日期价值分别为280万美元（442463个限制性单位）、280万美元（442463个限制性单位）和150万美元（246,486个限制性单位）。

好处

我们提供标准的福利待遇，我们认为这是吸引和留住关键高管所必需的。我们指定的执行官目前有资格参与我们的医疗、牙科、视力和其他福利计划。我们为员工（包括指定执行官）支付长期伤残保险和人寿保险的保费。我们还在 2022 年通过了 401 (k) 计划，该计划目前不允许进行公司匹配。我们为罗先生和贾格代尔先生提供汽车补贴（参见补偿汇总表）。但是，除上述情况外，向我们指定执行官提供的福利通常反映了向我们所有员工提供的福利。

雇佣协议和解雇补助金

2021 年 10 月，我们的薪酬委员会建议并批准了与弗里曼先生、罗先生和贾格代尔先生签订的高管雇佣协议（统称为 “雇佣协议”），根据该协议，他们同意分别担任我们的执行主席、首席执行官和首席财务官。雇佣协议规定，我们的每位指定执行官是 随意的员工。

根据雇佣协议，我们的指定执行官有权获得以下最低年基本工资：弗里曼先生，77.6万美元；罗先生，77.6万美元；贾格代尔先生，43.4万美元。我们的薪酬委员会将根据对当前工资和同行集团公司提供的其他薪酬的审查，每年至少对每份工资进行审查，前提是此类工资不得低于当前金额。

根据雇佣协议，根据我们的薪酬委员会每年制定的绩效标准，弗里曼先生、劳先生和贾格代尔先生都有资格获得年度现金激励奖金。年度现金奖励的目标金额如下：弗里曼先生，125万美元；罗先生，125万美元；贾格代尔先生，39.3万美元。我们的薪酬委员会将根据对同行集团公司当前提供的奖金相关薪酬的审查，每年至少对年度现金奖励的目标金额进行审查，前提是此类目标奖金金额不得低于当前金额。

根据雇佣协议，弗里曼先生、劳先生和贾格代尔先生有资格参与2021年计划，并根据该计划获得我们的薪酬委员会可能不时批准的补助金。弗里曼先生、劳先生和贾格代尔先生也有权参与向处境相似的员工提供的所有福利和福利计划、计划和安排。

在由于 (a) 高管死亡或残疾、(b) 我们因故解雇（定义见雇佣协议）或（c）高管无正当理由（定义见雇佣协议）解雇协议时，高管有权获得任何应计但未付的基本工资、应计但未付的休假天数的报酬、已发生的费用、应计和既得利益以及应计和应计的未付激励奖金在解雇之日（统称为 “解雇补助金”）”)。

在我们无故终止雇佣协议或相关高管出于正当理由终止雇佣协议后，除解雇补助金外，高管有权获得 (a) 相当于分十二个月分期支付的一年年度基本工资的遣散费，(b) 相当于 (i) 适用的目标奖金，或 (ii) 代表前三年的平均奖金和 (c) 款项的现金补助高管及其符合条件的受益人的COBRA自付费用总额自终止之日起已加入适用的医疗计划，持续 24 个月。

此外，如果我们有理由或适用的高管在没有正当理由的情况下终止了雇佣协议，则高管将有权行使当时未行使的所有既得和未行使的股票期权。如果由于（a）高管死亡或残疾、（b）我们无故终止雇佣协议，或（c）高管有正当理由终止雇佣协议，则高管将有权行使当时未兑现的所有既得和未行使的股票期权，任何未归属的股票期权的归属将加快。

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如果在控制权变更前六个月开始（定义见雇佣协议）到控制权变更后的两年内，我们无故终止雇佣协议，或者高管有正当理由终止工作，那么，除了解雇补助金外，高管还有权 (a) 一次性支付相当于年基本工资三倍的遣散费，(b) (i) 三倍中的较大者适用的目标奖金，或（ii）前三年平均奖金的三倍，以及（c) 为截至终止之日已加入适用医疗计划为期18个月的高管及其符合条件的受益人支付的COBRA自付费用总额的款项。

我们支付与终止适用雇佣协议有关的解雇相关款项的条件是相关高管执行有利于公司的全面解除令。雇佣协议还规定，如果雇佣关系终止，高管同意根据我们的政策保持对我们机密信息的信心。

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们每位指定执行官发放、赚取和支付的薪酬的信息：

财年末杰出股票奖

下表提供了截至2022年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：

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董事薪酬

董事会已经批准了我们的董事薪酬政策。由于董事会的规模相对较小，而且我们处于当前的增长阶段，我们预计董事将高度参与公司的战略方向。我们的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住具有实现战略目标所需资格的经验丰富的个人，同时使董事的利益与股东的利益保持一致。

根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事提供每季度董事18,750美元的现金补助。（i）在董事会委员会任职或担任委员会主席，（ii）担任董事会主席或我们的首席独立董事（或同等职位），或（iii）出席任何董事会或委员会会议，均不支付额外现金。

此外，每位开始在董事会任职的非雇员董事都有资格获得由限制性股票组成的入职奖励，其授予日期公允价值总额为17.5万美元，我们都是 非员工董事们在2021年11月9日收到的与我们的首次公开募股有关的信息。2022 年 1 月 3 日，薪酬委员会根据 2021 年计划向尼尔森先生发放了价值 545,071 美元（87,072 个 RSU）的 RSU 补助金，该补助金分两次等额归属，从补助金一周年之日开始，之后的一年，条件是他继续为公司服务。薪酬委员会之所以决定提供这笔补助金，是因为尼尔森先生作为审计委员会主席承担了额外职责。我们的非雇员董事也可获得合理差旅费报销 和自付费用与出席董事会和委员会会议有关的费用。

尽管董事会预计我们的非雇员董事通常会根据董事薪酬政策的条款获得报酬，但董事会保留批准修改支付给的薪酬的自由裁量权 我们的非雇员董事基于个人经验水平、预期贡献水平、声誉和同行群体薪酬审查等因素。

同时也是我们员工的董事（包括我们任何子公司的员工）不会因其担任董事而获得额外报酬。

下表提供了在此期间任职的非雇员董事在截至2022年12月31日的财年薪酬的信息。有关我们执行董事同期的薪酬，请参阅 “—高管薪酬—薪酬摘要表.”

下表提供了截至2022年12月31日上表所列非雇员董事持有的股权奖励数量的信息：

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第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关成员事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月21日有关公司普通股实益所有权的某些信息，具体如下：（i）每位董事，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有超过任何类别普通股（如果有）受益所有者。除非下文另有说明，否则表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o The Real Good Food Company, Inc.，3 Executive Campus Suite 155，新泽西州 Cherry Hill 08002。

我们已经根据委员会的规则确定了实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。该表基于执行官、董事和主要股东提供的信息，包括向委员会提交的所有权报告中列出的信息。

以下百分比基于我们总共25,865,632股普通股，包括截至2023年4月21日的7,187,951股A类普通股和18,677,681股已发行的B类普通股。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关公司股权薪酬计划（即2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”））的某些信息：

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联方交易

除了与我们的董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：

PPZ 注意事项

2017年2月，RGF, LLC与持有RGF, LLC未偿会员权益的5％以上的RGF, LLC成员PPZ, LLC达成了一系列贷款安排（统称为 “PPZ贷款”）。PPZ贷款最初是在2017年2月21日签订的，根据该贷款，RGF, LLC向PPZ, LLC发行了本金为4万美元的期票（”最初的 PPZ 笔记”)。随后，RGF, LLC于2017年6月1日和2018年10月25日将PPZ贷款下的借款分别增加了40万美元和50万美元，并向PPZ发行了由RGF, LLC的所有资产担保的期票（合称 “后续PPZ票据”，与初始PPZ票据合称为 “PPZ票据”）。最初的PPZ票据的年利率为8％，随后的每张PPZ票据的年利率为9％。截至2020年12月31日，与我们在PPZ票据下的借款相关的未偿本金总额为120万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们与PPZ票据相关的利息支出分别为10.70万美元和93.2万美元。每张PPZ票据均于2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，PPZ票据上没有剩余余额。

产品投放协议

2018 年 2 月，RGF, LLC 与 Divario Ventures, LLC 签订了产品配售协议（“PPA”）和相关的会员权益购买协议（”Divario”），艾伯森公司的子公司，也是RGF, LLC的成员，持有RGF, LLC未偿会员权益的5％以上。根据协议，RGF, LLC同意将其普通单位发行给Divario，以换取艾伯森公司在2020年10月31日之前运营的零售场所达到和维持规定的分销门槛。此外，Divario在2021年10月31日之前实现艾伯森公司的特定年度销售目标后，有权获得额外的普通单位作为激励奖励。RGF, LLC共批准和发放了与PPA相关的5,240个普通单位。在我们于2021年11月的首次公开募股中，向Divario发行的所有5,240个单位都转换为999,082股B类普通股。截至2021年12月31日，PPA下没有任何义务。

交换协议

关于我们在2021年11月的首次公开募股，我们与RGF, LLC的成员签订了交换协议（“交易协议”）（统称为”会员”），其中一些人是董事、高级管理人员或持有我们已发行股本超过5％的持有人，根据这些持有人，RGF, LLC的B类单位（“Class classB 单位”）和某些获准的受让人可以在不违反交易协议条款的前提下，将此类B类单位兑换成我们的A类普通股 一对一的基础或者，根据我们的选择，将这些 B 类单位兑换成现金。交易所协议还规定，在任何此类交换或赎回中，以这种方式交换或赎回的此类B类单位将向我们提供等数量的B类普通股，这些股票将被取消，并将向我们发行相当于以这种方式交换或赎回的B类单位数量的额外A类单位，因此，我们在RGF, LLC的权益将按比例增加。

根据交易所协议的条款，如果一个或多个成员选择将B类单位兑换成我们的A类普通股，我们也可以选择向该成员支付现金，以兑换等于成员选择交换的每股B类单位一股A类普通股的交易量加权平均市场价格，而不是发行A类普通股。（改为常规调整，包括股票分割、股票分红和重新分类）根据RGF, LLC的运营协议的条款。任何向成员支付现金的决定都不会影响该成员持续交付和随后取消该成员等额B类普通股的义务。我们为赎回B类单位而支付现金的任何决定都将由我们的独立董事（在纳斯达克上市标准的含义内）做出，他们不感兴趣。尽管我们根据交易协议向成员支付任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计这些款项将是可观的。

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应收税款协议

当成员获得与将该成员的B类单位赎回或兑换为现金或A类普通股有关的A类普通股的现金或股票时，我们预计，我们在RGF, LLC资产中所占份额的税基将得到提高（这种基准增加，”基础调整”)。我们打算将此类B类单位的收购视为我们出于美国联邦收入和其他适用的税收目的从成员那里直接购买B类单位，无论此类B类单位是由会员交给RGF, LLC进行赎回还是出售给我们，以直接收购此类B类单位。基准调整可能会减少我们未来本应向各税务机关支付的金额。基础调整还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

关于上述交易，我们于2021年11月与RGF, LLC和成员签订了应收税款协议（“应收税款协议”），但富达投资者除外，其中一些人是高级管理人员或持有我们已发行股本的5％以上。应收税款协议规定，我们向此类人员支付因上述交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如果有）的85％，包括此类交易产生的RGF, LLC资产的税基增加，根据应收税款协议支付的税基增加以及归因于估算利息和其他利息支付的扣除额到应收税款协议。RGF, LLC实际上将根据《守则》第754条进行选择，该选择在将B类单位兑换成我们的A类普通股或现金的每个应纳税年度生效。这些应收税款协议的付款不以任何成员继续拥有RGF、LLC或我们的所有权权为条件。应收税款协议下每个成员的权利均可转让给其B类单位的获准受让人（根据随后赎回（或交换）转让的B类单位的我们作为受让人）。我们预计将从我们实际可能实现的剩余15％的税收优惠（如果有的话）中受益。

实际的基准调整以及根据应收税款协议支付给成员的任何金额将因多种因素而异，包括：

就应收税款协议而言，所得税和特许经营税中节省的现金将通过将我们的实际所得税和特许经营税负债与在没有基准调整和未签订应收税款协议的情况下我们本应缴纳的此类税款金额进行比较来计算。应收税款协议通常适用于我们的每个应纳税年度，从我们完成首次公开募股后结束的第一个应纳税年度开始。应收税款协议没有最长期限，我们可以根据提前终止程序终止该协议，该程序要求我们向成员支付一笔商定的金额，等于协议下剩余款项的估计现值（根据某些假设，包括税率和基准调整的使用情况计算）。

应收税款协议下的付款义务是我们的义务，而不是RGF, LLC的义务。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计我们可能需要向成员支付的款项可能会很大。我们根据应收税款协议向会员支付的任何款项通常会减少我们或RGF, LLC本来可以获得的总现金流。如果我们在付款到期日后的三个月内无法根据应收税款协议付款，则将导致违约。违约后的未付金额通常会被递延并累积利息，直到我们以等于SOFR（或0.25％，如果更高）加上500个基点的利率支付。

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我们在经营业务过程中做出的决定，例如与合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更有关的决定，可能会影响成员根据应收税款协议收到的款项的时间和金额。例如，在导致基准调整的交易之后提前处置资产，通常会加快应收税款协议下的付款，并增加此类付款的现值。

应收税款协议规定，如果（i）我们严重违反了应收税协议规定的任何实质性义务，（ii）某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更即将发生，或者（iii）我们选择提前终止应收税款协议，则根据包括假设在内的某些假设，我们在《应收税款协议》下的义务或继任者的义务将加速并到期和应付我们将有足够的应纳税所得额来全额利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税收优惠。

因此，（i）我们可能被要求向成员支付的现金款项超过我们最终实现的受应收税款协议约束的税收优惠的指定百分比；（ii）如果我们选择提前终止应收税款协议，我们将被要求立即支付相当于应收税款协议所涉预期未来税收优惠现值的现值的现值的现值的现金，这笔款项将用于支付可能在实际实现之前提前很长时间作出，如果有的话，未来的税收优惠。在这种情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大不利影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。无法保证我们能够为应收税款协议规定的义务融资。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报状况。如果任何此类立场受到税务机构的质疑，有理由预计其结果将对收款人根据应收税款协议支付的款项产生重大影响，则未经直接或间接拥有至少 10% 未偿还的B类单位的每位成员的同意（不得无理扣留或延迟），我们将不允许和解或不对此类质疑提出异议。如果我们最初申请的任何税收优惠随后受到税务机关质疑并最终被拒绝，则我们不会获得先前根据应收税款协议向任何会员支付的任何现金补偿。相反，在这种情况下，我们向会员支付的任何多余现金将抵消我们根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款。但是，在首次支付此类款项之后的几年内，我们可能无法确定我们实际上已经向会员支付了多余的现金，如果我们的纳税申报立场受到税务机关的质疑，则在任何此类质疑最终得到解决或确定之前，我们将不允许减少未来根据应收税款协议支付的任何现金。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大超过我们的实际现金税储蓄。

根据应收税款协议，付款通常将在我们提交付款义务产生的应纳税年度申报表后的指定时间内到期，尽管此类款项的利息将从此类纳税申报表的到期日（不延期）开始按等于SOFR（或0.25％，如果更高）加上100个基点的税率开始累计。在我们提交该应纳税年度申报表的到期日（不延期）之后根据应收税款协议应付的款项将继续按等于SOFR（或0.25％，如果更高）加上500个基点的利率计息，直到此类款项支付为止。

注册权协议

我们与某些成员签订了与首次公开募股有关的注册权协议（“注册权协议”）。加入注册权协议的成员包括我们的执行主席、总裁、秘书兼董事会主席布莱恩·弗里曼；我们的首席执行官兼董事杰拉德·拉夫；我们的首席财务官阿克沙伊·贾格代尔；我们的首席营销官安德鲁·斯蒂菲尔曼；以及某些其他实益拥有B类普通股的股东。《注册权协议》规定，无论此类请求是否被撤销或撤回，这些成员都有权要求我们根据《证券法》注册他们在赎回或交换其B类单位时可发行的A类普通股，但不得超过12个月的两次，但须遵守其中规定的某些要求和限制。此类成员可以根据以下规定要求对其股份进行登记 表格 S-3，或任何类似的简短注册声明，如果和何时我们有资格使用此类注册声明。成员根据注册权协议做出的任何决定或批准均应由持有当时未偿还的所有 “投资者可注册证券”（定义见注册权协议）的多数的成员作出。此外，只要 “上架注册声明” 仍然有效，但在任何12个月内不超过两次，无论此类申请是否被撤销或撤回，成员都有权选择根据该注册声明出售其投资者可注册证券，但须遵守注册权协议中规定的某些限制。最后，注册权协议为其成员规定了惯常的搭便车注册权，允许会员将自己的股份纳入此类注册，但须遵守注册权协议中规定的某些限制。

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董事兼执行官赔偿和保险

我们的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对DGCL进行修订，以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们与每位董事和执行官签订的赔偿协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还将要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们与董事和执行官签订的公司注册证书、章程和赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何身为或曾经是我们的董事、高级职员、员工或其他代理人，或者正在或曾经是应我们的要求担任寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

我们已获得保险单，根据这些保单，在受保单限制的前提下，向我们的董事和执行官提供保险，以弥补因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及因我们根据赔偿义务或其他法律问题可能向这些董事和执行官支付的款项而向我们支付的损失。我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

其他交易

CPG 利润参与协议

2017年4月1日，RGF, LLC向CPG Solutions LLC（“CPG”）授予了利润利息单位，以换取CPG根据利润参与协议向我们提供的销售和营销服务，根据该协议，CPG分享RGF, LLC的净利润，并在流动性事件发生时获得和解金，特别是出售我们公司。在利润利息单位奖励方面，CPG成为RGF, LLC的成员，并持有RGF, LLC超过5％的已发行单位。在我们的首次公开募股中，所有这些利润利息单位都兑换成了我们的B类普通股和B类单位的股票，CPG目前持有我们已发行B类普通股的5％以上。

与执行官家属的咨询关系

2022 年，贾格代尔先生的配偶向公司提供了某些与财务相关的咨询服务。年内确认的与这些服务相关的费用总额约为13.3万美元，为这些服务支付的费用总额约为12.8万美元。

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导演独立性

董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定查佩尔先生、德卡德纳斯先生和尼尔森先生（以及在她任职至2022年辞职期间，布雷迪女士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是 “独立的” 该术语是根据适用的纳斯达克上市标准定义的。根据纳斯达克的上市标准，弗里曼先生和罗先生并不独立，因为他们目前都是执行官。

我们的薪酬委员会由查佩尔先生和德卡德纳斯先生组成，他们都符合适用的纳斯达克上市标准和委员会规则规定的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会由德卡德纳斯先生和查佩尔先生组成，他们都符合适用的纳斯达克上市标准的独立性要求。有关我们的审计委员会及其成员独立性的信息，请参阅 “第 10 项。董事、执行官和公司治理——审计委员会。”

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括通过以下方式对我们股本的实益所有权 每位非雇员董事，以及本节所述的涉及他们的交易。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

审计师费用和服务

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度Grant Thornton LLP提供的专业审计服务和其他服务的总费用：

审计委员会预先批准政策

我们的审计委员会必须预先批准所有审计和 允许的非审计服务由我们的独立注册会计师事务所提供。作为本次审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合委员会和上市公司会计监督委员会的会计独立性规则（”PCAOB”)。我们的审计委员会已预先批准了此后提供的所有服务 预先批准政策被采纳了。

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第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表.

本报告包括以下证物：

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本10-K/A表年度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

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