spok-20230428Spok控股有限公司0001289945DEF 14A假的00012899452022-01-012022-12-31iso421:USD00012899452021-01-012021-12-3100012899452020-01-012020-12-31spok:USD0001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK: spokstock AwardAdjusments 会员会员2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards已授予和UnvestedaFye会员2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSpok: SpokFair Value of Equity Awards 已授予并归属 fye 会员2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员2020-01-012020-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员2021-01-012021-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员2022-01-012022-12-310001289945SPOK: spokChange of 上一年度的价值大奖 sunvestedaTfye 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerSPOK：spokvesteDaFye 成员上一年奖励价值的变化2022-01-012022-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2020-01-012020-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2020-01-012020-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2021-01-012021-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2021-01-012021-12-310001289945ECD: PEOmemberspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2022-01-012022-12-310001289945ECD：NonpeoneOmemerspok: spokFair Value of Awardsfeited 会员2022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 þ 由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
| | | | | | | | | | | | | | |
¨ | | 初步委托书 |
¨ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
þ | | 最终委托书 |
¨ | | 权威附加材料 |
¨ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
SPOK HOLDINGS, INC. |
（其章程中规定的注册人姓名） |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
þ | | 无需付费。 |
¨ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
¨ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
年度股东大会通知
2023 年委托书
2023年4月28日
亲爱的股东们：
我很高兴邀请您加入我们，参加将于美国东部时间2023年7月25日星期二上午10点举行的Spok Holdings, Inc.（“公司”）2023年年度股东大会（“年会”）。今年的年会将再次通过网络直播作为虚拟股东会议进行。您可以通过访问www.virtualshareHoldermeeting.com/spok2023在线参加年会，并且可以通过在这个虚拟地点参加年会来以电子方式提交问题和对股票进行投票。
我们很高兴使用最新技术来增加访问权限，改善沟通，为我们的股东和公司节省成本。使用虚拟会议将增加股东的出席率和参与度，因为股东可以从任何地点参加。
有关如何在线参加会议以及在年会上开展业务的详细信息在年会通知和委托书中进行了更全面的描述。
在今年的会议上，我们将就选举六名董事以及批准任命Grant Thornton LLP为公司独立注册会计师事务所进行投票。我们还将进行不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬 2022以及就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票。此外，我们将投票批准公司2020年股权激励计划的修正和重申。
我们遵循美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这加快了股东获得代理材料的速度，降低了年会成本并保护了自然资源。因此，我们向许多股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是截至2022年12月31日财年的委托书和我们给股东的年度报告的副本。该通知包含有关如何在线访问代理材料、在线投票和获取我们的代理材料副本的说明。该通知或全套代理材料将在2023年6月13日左右邮寄给截至2023年6月1日（年会记录日期）的登记股东。
你的声音非常重要。无论你是否计划参加年会，我都敦促你在会议之前注明日期、签署并归还代理卡，或者使用电话或互联网投票，这样你的普通股就能派代表参加会议并进行投票。感谢您对公司的持续信心和对我们战略的支持，我们期待您参加2023年7月25日的年会。
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真诚地，
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| /s/Christine M. Cournoyer |
| 克里斯汀·库尔诺耶 |
| 董事会主席 |
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Spok Holdings, Inc. 2023年年度股东大会通知 |
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日期和时间： | 2023 年 7 月 25 日星期二上午 10:00，美国东部时间 |
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地点： | 在线网址： www.virtualshareholdermeeting.com/ |
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业务项目： | 1。选举六名被提名人担任董事会董事； 2。批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日； 3。举行不具约束力的咨询投票，批准2022年指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）； 4。就未来薪酬待遇投票的频率举行不具约束力的咨询投票； 5。批准公司2020年股权激励奖励计划的修订和重申；以及 6。处理会议之前可能发生的其他事务。 |
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出席和投票： | 如果您在记录日期2023年6月1日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人，则您有权参加虚拟年会并投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内向任何股东开放，供任何股东审查，其目的与年会密切相关，地点在弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号6楼 22315。这些股东的名单也将在年会期间可供参加会议的股东查看。您的代理材料将包含一个 16 位数的数字，必须使用该数字才能进入年会。 |
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互联网可用性： | 我们使用互联网作为向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向股东发送代理材料的纸质副本，而是向他们发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含通过互联网访问材料和投票的说明。 本委托书和我们的 2022股东年度报告可免费获取，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/ 或者在我们的网站 www.spok.com 上。 |
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代理投票： | 我们诚挚地邀请您参加年会。无论您拥有多少股份，您的参与都很重要。登记在册的股东和实益所有者将能够在年会上以电子方式对股票进行投票。或者，你可以在年会之前通过电话、互联网或邮寄填好的代理卡进行投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅第页开始的标题为 “关于年会和投票的问答” 的部分 6委托书的。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| /s/莎朗·伍兹·凯斯林 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 |
| 公司秘书兼财务主管 |
| 2023年4月28日 |
| 弗吉尼亚州亚历山大 |
前瞻性陈述
本委托书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致Spok Holdings, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于我们在不中断客户服务的情况下管理无线网络合理化以降低成本的能力；我们留住关键管理人员以及在组织内吸引和留住人才的能力；销售组织的生产率和我们提供有效客户支持的能力；我们发现潜在收购、完成和成功整合此类收购以及实现此类收购的能力此类收购的预期收益；与 COVID-19 疫情相关的风险；经济衰退周期、更高的利率、通货膨胀和更高的失业率等经济状况；与我们的整体业务战略相关的风险，包括最大限度地提高老牌企业的收入和现金产生，以及通过分红和回购普通股向股东返还资本；来自新技术或由这些公司提供和/或开发的服务和产品的竞争规模要大得多，财务和人力资本资源要多得多；我们为客户服务的寻呼设备数量持续下降，与无线收入的持续下降相称；我们通过新的或修订的软件解决方案应对不断变化的市场条件的能力；我们的产品中未被发现的缺陷、错误或安全漏洞；我们对美国医疗保健行业的依赖；我们的软件解决方案和服务的销售周期可能持续六到十八个月，因此难以规划为了和按季度和逐年稳定地实现我们的销售目标和预订；我们依赖第三方供应商向我们提供无线寻呼设备；我们与渠道合作伙伴保持成功关系的能力；我们保护我们拥有和开发的知识产权权利的能力以及可能因我们侵犯知识产权而提起诉讼；我们对开源软件、第三方软件和其他知识产权的使用；我们网络和服务器的可靠性以及我们的能力防止网络攻击和其他安全问题和干扰；我们采取和/或包含在我们的产品和服务中的网络安全措施的未经授权的违规或失败；我们实现与递延所得税资产相关的收益的能力；我们的长期资产、可摊销无形资产或商誉的未来减值；与数据隐私和保护相关的法律和法规相关的风险；以及我们管理与监管相关的变更的能力，包括影响医院和医疗保健行业的法律法规一般而言，还有我们的定期报告和向证券交易委员会提交的其他文件中不时描述的其他风险。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但它无法保证其预期会得到实现。公司否认任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。本委托书中包含的某些陈述，特别是与我们的环境、社会和治理（“ESG”）业绩、目标和举措有关的陈述，会受到其他风险和不确定性的影响，包括信息的收集和验证以及相关的方法考虑；我们在预期的时间范围、成本和复杂性下实施各种举措的能力；我们依赖第三方提供某些信息并遵守适用的法律和政策；以及其他不可预见的事件或条件。这些因素以及其他因素可能导致结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。此外，根据联邦证券法，出于美国证券交易委员会报告目的，我们可能在此提供不一定是 “重要” 的信息，但这些信息受各种 ESG 标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各利益相关者的利益的影响。其中大部分信息受假设、估计值或第三方信息的影响，这些假设、估计值或第三方信息仍在发展中，可能会发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出了我们的控制范围。
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委托书目录 |
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委托书摘要 | 1 |
关于年会和投票的问题和答案 | 6 |
董事会和治理事务 | 11 |
董事会职责、组成和会议 | 11 |
董事会领导结构 | 11 |
治理指南、政策和守则 | 11 |
董事会的风险监督职责 | 12 |
董事会委员会 | 13 |
导演 | 14 |
提名董事的流程 | 14 |
董事资格和董事会多元化 | 15 |
董事会多元化矩阵 | 15 |
董事独立性决定 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
2023 年非执行董事薪酬行动 | 17 |
非执行董事持股指引及禁令 | |
质押和套期保值 | 17 |
董事会任期 | 17 |
年度绩效评估 | 18 |
股东通讯 | 18 |
| |
审计委员会事项 | 19 |
审计委员会报告 | 19 |
独立注册会计师事务所费用 | 20 |
预批准政策与程序 | 20 |
| |
薪酬委员会事项 | 21 |
导言 | 21 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 21 |
薪酬委员会程序 | 21 |
薪酬委员会报告 | 23 |
| |
高管薪酬 | 24 |
执行官员 | 24 |
薪酬讨论与分析-目录 | 25 |
薪酬讨论与分析 | 26 |
导言 | 26 |
执行摘要 | 26 |
股东外联活动 | 30 |
高管薪酬设计 | 31 |
2022 年高管薪酬计划决定 | 32 |
其他注意事项 | 40 |
| |
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| |
补偿表 | 41 |
背景 | 41 |
薪酬摘要表 | 41 |
所有其他补偿 | 41 |
基于计划的奖励的拨款 | 42 |
杰出股票奖 | 43 |
股票奖励已到期 | 43 |
薪酬与绩效 | 51 |
因控制权变更而终止或终止时的付款 | 44 |
雇佣协议和解雇安排 — 首席执行官 | 44 |
解雇安排 — NEO（不包括首席执行官） | 47 |
控制安排的变更 — NEO（不包括首席执行官） | 48 |
留存奖励计划 — NeOS | 49 |
遣散费追偿政策 | 50 |
| |
需要您投票的提案 | 56 |
提案 1 — 选举董事 | 56 |
提案 2 — 批准任命独立注册会计师事务所 | 60 |
提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票 | 61 |
提案 4-关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票 | 62 |
提案5——批准公司2020年股权激励计划的修正和重报 | 63 |
| |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 73 |
董事、高级职员和某些其他受益所有人 | 73 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 74 |
| |
关联方交易和行为准则 | 75 |
与关联方的交易 | 75 |
审查、批准或批准与关联方的交易 | 75 |
商业行为与道德守则 | 75 |
| |
股东提案和公司文件 | 76 |
| |
其他事项 | 76 |
附录 A——Spok Holdings, Inc. 修订后的 2020 年股权激励奖励计划 | 77 |
本摘要重点介绍了有关 Spok Holdings, Inc.（“公司”、“Spok”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的信息，以及我们 2023 年年度股东大会（“年会”）的委托书（“委托书”）中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在对股票进行投票时应考虑的所有信息，您应仔细阅读整份委托书。Spok, Inc. 是我们的运营子公司，是 Spok 的间接全资子公司。
投票事项和董事会建议
我们的董事会（“董事会”）一致建议您对随附的代理卡进行投票，或者按照代理卡上的规定通过电话或互联网进行投票，如下所示：
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| 提案 | 董事会投票建议 | 页面引用 |
1。选举六名董事 | 对于每位被提名人 | 56 |
2。批准独立注册会计师事务所的任命 | 为了 | 60 |
3。批准指定执行官薪酬的咨询投票 2022（“Say-on-Pay”） | 为了 | 61 |
| 4。关于未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票 | 每年 | 62 |
| 5。批准公司2020年股权激励计划的修正和重述 | 为了 | 63 |
董事会提名人
你被要求对以下六位导演候选人进行投票。下表列出了六位被提名人的姓名、截至2023年4月1日的年龄以及某些其他信息。每位董事每年由投票的多数票选出。有关每位被提名人的更多信息可从第页开始 56.
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姓名 | 年龄 | 自导演以来 | 主要职业 | 独立 | |
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| 博士 Bobbie Byrne | 55 | 2020 | Advoce Health 执行副总裁兼首席信息官 | 是的 | |
| 克里斯汀·库尔诺耶 | 71 | 2020 | N-of-One, Inc. 的前董事长兼首席执行官 | 是的 | |
| | | | | |
| 兰迪·H·贤 | 49 | 2021 | CarePathrx LLC 首席运营官兼首席执行官 CarePathRx Health Systems Solutions 首席执行官 | 是的 | |
| 文森特·D·凯利 | 63 | 2004 | Spok Holdings, Inc. 总裁兼首席执行官 | 没有 | |
| | | | | |
| 托德·斯坦 | 45 | 2018 | Braeside Investments, LLC 联合投资经理 | 是的 | |
| 布雷特·肖克利 | 63 | 2020 | Journey AI, Inc. 董事长兼首席执行官 | 是的 | |
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公司治理要点
| | | | | |
•每年以多数票选举董事（在无争议的选举中） •我们的六位董事候选人中有五位是独立的，我们的提名人中有两位是女性 •董事会主席是独立董事 •所有董事委员会仅由独立董事组成 •董事和执行官的股票所有权准则 | •禁止套期保值和质押我们的股票的政策 •补偿 “回扣” 政策 •全面的商业行为和道德准则 •强烈的绩效薪酬理念 •独立董事的定期执行会议 •没有股东权益计划或 “毒药” |
| |
为了表彰我们的治理实践，机构股东服务（ISS）在其Governance QualityScore评级系统中将我们的排名定为 “2”，将Spok的 “股东权利” 评为 “1”（分数越低表示风险较低）。
股东参与度
我们重视股东的意见，并以各种方式与股东互动。在 2022，我们的股东参与包括：1) 全年与最大的股东交谈；2) 对我们的财务和经营业绩进行季度审查；3) 与要求与管理层会面的投资者和其他利益相关方单独会面。我们欢迎有机会与股东会面。我们的投资者关系专业人员是股东与公司互动的联系人。股东可以致电 (952) 224-6096 或发送电子邮件至 al.galgano@spok.com 联系我们。
战略商业计划
2022 年 2 月，我们的董事会宣布了一项战略业务计划，该计划优先考虑最大化自由现金流和向股东返还资本。该计划已成功执行并于 2022 年底完成，其中包括停止 Spok Go 和所有相关费用。根据这一重点，我们将季度股息增加了150％，从每股0.125美元增加到每股0.3125美元，并在2022年向股东返还了约2,500万美元的股息。
补偿计划亮点
•与2021年的水平相比，2022年现任指定执行官（“NeO”）的年基本工资率总体上保持不变。但是，我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的2023年薪水和激励薪酬水平在2023年大幅降低。
•我们为2022年短期激励计划（“STIP”）设定了严格的目标，并根据这些目标的实现情况支付奖励。我们为每个 NEO 支付的 2022 年 STIP 奖励都超过了激励目标，这主要是由于Spok Care Connect Suite（“CCS”）运营预订量为2470万美元，高于目标业绩。
•根据长期激励计划（“LTIP”），公司于2022年2月向选定的高管授予了限制性股票单位（“RSU”）。基于权益的奖励分为在公司任职的时间（基于时间为50％）和在自2022年1月1日起至截至2024年12月31日的累计三年期间实现总体绩效目标（50% 基于绩效）。
•股票所有权准则对包括近地天体在内的所有执行官仍然有效。
•禁止质押和套期保值我们股票的政策对包括近地物体在内的所有执行官仍然有效。
•在某些情况下调整或收回补偿的 “回扣” 政策仍然有效。
我们的高管薪酬计划中的关键治理要素
以下是我们具体要素的摘要 2022高管薪酬计划旨在协调股东和高管的利益。
| | | | | |
| 与股东保持一致 |
| 按绩效付费 | 公司治理 |
•我们提供有意义的风险元素 补偿适用于以下高管 基于性能。 | •我们一般来说 不要输入纳入个人高管薪酬协议。只有我们的首席执行官有雇佣合同。 |
•基于股票的 LTIP 奖励 2022与我们的同行群体一致，50% 基于绩效，50% 基于时间，100% 与股东价值一致。 | •我们 投入大量时间到战略发展以及将可量化结果与高管薪酬联系起来。 |
•实际已实现总补偿设计为随波动而波动 与实际性能相称。 | •我们维护一个 与市场保持一致控制权变更后的高管遣散政策。 不向我们的高管提供消费税总额。 |
•短期激励奖励为了 2022100% 依赖于我们的表现，并以此作为衡量标准 客观的财务和运营指标意在于 链接直接或间接 到价值的创造为了我们的股东。 | •薪酬委员会使用 独立寻求外部建议时的薪酬顾问。 |
•我们在增长和回报目标、收入和底线目标以及短期和长期目标之间取得平衡 奖励整体表现这并没有过分强调单一的焦点。 | •我们的补偿计划 意在于不鼓励不谨慎的冒险。 |
•我们的长期激励措施的50％ 2022以基于绩效的限制性单位的形式交付，只有在以下情况下才授权 预先确立的可量化财务指标是在多年期内实现的。 | •我们维护 股票所有权准则适用于执行官和非雇员董事。我们还禁止执行官和董事进行任何形式的涉及我们股票的套期保值或质押交易。 |
•我们审查我们的 按绩效付费每年一度的关系. | •我们开展 股东宣传全年计划。 |
•我们 披露我们的企业绩效目标和每年相对于STIP目标的成就。 |
我们对企业和社会责任的承诺
在我们的目标的指导下，考虑到股东、客户、社区和其他我们珍视的信任的人，我们致力于建立行业领先的企业和社会责任（“CSR”）计划。我们相信可持续发展是我们业务战略的关键部分。我们带来经验、协作能力、韧性和勇气，探索解决相关ESG问题的新机会，以更好地管理风险，为我们的股东、客户、医疗保健合作伙伴和团队成员创造可持续的长期价值。我们的董事会认识到我们的企业宗旨和文化在公司的长期成功中发挥着不可或缺的作用，我们相信我们主动管理相关风险和机遇的能力表明了投资者所期望的有效领导和政府原则。
提名和治理委员会对环境和社会政策与计划负有正式责任和监督，并接收有关关键ESG事项和举措的报告。我们的内部ESG工作组由直接向首席执行官报告的行政领导共同主持，由来自多个业务部门的不同地域员工组成。ESG 工作组是我们 ESG 战略的中央监督机构，旨在履行我们的 ESG 使命，即通过有效和可持续的实践为客户、股东、员工和我们所影响的社区提供服务。
Spok 的 ESG 政策、计划和实践声明包括以下内容：
a.环境管理系统
b.供应商行为准则
c.供应商/供应商多元化政策
d.企业劳工权利政策
e.冲突矿物声明
f.气候政策
g.反歧视和反骚扰政策
h.员工手册
i.年度环境、社会及管治报告
环境举措
我们环境举措的关键组成部分包括：从战略上优化我们的房地产和设施占地面积；改善我们办公室的无障碍环境和保护自然资源；增强和教育我们的员工；监控供应商和供应商并与认同我们环境价值观的人合作；为客户生产以ESG为重点的产品，为公众树立ESG榜样。
•我们在办公室储藏室里备有可重复使用或可回收的产品。
•我们的办公室位于公共交通或电动汽车充电站附近。
•我们长期以来一直为员工提供税前公共交通补贴和补贴。
•我们强调我们承诺以负责任的企业公民的身份行事，努力减少对环境的影响，提高我们的运营环境效率。
•我们的绿色工作团队汇集了对环境充满热情和知识并希望在办公室和社区中有所作为的员工。
•我们提供有关ESG主题的员工意识培训，例如供应链、消费、减少/回收废物、差旅以及员工可以做些什么来影响社区。
•我们鼓励供应商根据我们发布的《供应商行为准则》采取可持续发展和环保措施。
在可行的范围内，我们希望供应商向我们提供与可持续发展和环境影响相关的报告和透明度承诺。
可持续性
管理全球气候风险的需求与日俱增。公司将资源可持续性和环境恢复视为创造价值的关键方法。我们的无线和软件解决方案帮助我们的客户开发无纸化流程，以消除浪费，有利于经济和环境。公司的产品和服务以及内部政策——从员工的远程办公能力到正确处理、回收和回收电子设备（笔记本电脑、调制解调器、发射器和电池）——帮助我们的员工和客户减少能源消耗，从而减少温室气体排放。要了解有关我们可持续发展工作的更多信息，请访问我们的公司网站 www.spok.com/about-spok/investor-relations. 公司网站上的信息不是也不应被视为本委托书的一部分，也不得被视为本委托书的一部分，也不得纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
多元化与包容性
吸引、培养和激励最优秀的人才对我们的成功至关重要。我们努力创造一个让员工因自己的贡献而受到尊重和重视的工作环境。我们投资了一项新员工表彰计划，提高了员工根据公司目标设定自己的工作目标的能力。
我们努力为所有员工提供鼓舞人心、有影响力和充满活力的体验。我们对员工进行投资，以确保我们继续成为首选雇主，激发领导力、创造力、执行力和个人成长。在我们的日常工作中，我们重视并奖励以客户为中心、诚信、协作、专业知识和问责制，并将这些价值观嵌入我们的计划、政策和流程中，从而强化这些价值观。
董事会、提名和治理委员会和管理层定期进行深入讨论，包括讨论我们的文化与公司战略的一致性、塑造企业文化的努力、继任规划、人才发展以及我们的多元化和包容性举措。
我们有一个多元化和包容性委员会，由代表多个业务领域和不同资历的员工组成。该委员会致力于增进对多元化、公平和包容性（“DEI”）如何影响Spok核心价值观实现的理解。为自己的行为互相负责是我们本质的重要组成部分。该委员会的存在是为了提高人们对DEI的认识，并支持领导层优化公司的贡献。该委员会支持整个公司采纳和实施DEI的目标和建议，并为我们的所有员工提供教育、培训和工具。
我们的人力资本管理战略侧重于多元化，促进尊重所有声音并反映我们核心价值观的包容性文化。最近，我们制定了一项企业和社会责任政策，详细说明了这一承诺。通过采取既关注机遇又关注风险的综合方法，我们相信不断变化的企业社会责任战略使我们能够主动应对威胁业务可持续性的关键声誉和运营风险。
我们的解决方案改善了危急情况下的沟通，为拯救生命的组织提供支持。这就是为什么我们坚信成为一名优秀的企业公民并提倡回馈社会的公司文化。通过志愿服务、慈善筹款和其他努力，我们提供支持，改善人们的生活，让世界变得更美好。我们创造了一种回馈文化，并致力于将企业责任作为日常工作的一部分。作为一家公司，我们的成功源于我们团队成员的关心和同情心，他们每天都将我们的文化变为现实。我们的团队成员每年都会慷慨地自愿抽出时间，让每个人都能拥有更强大的社区。
企业和社会责任参与
在我们与员工、州和社区领袖、可持续发展专业人士以及劳工和非营利组织就扩大企业社会责任指标和加强规划流程的方法进行磋商时，我们将继续为可持续发展目标制定具体的量化目标，并打算报告公司在实现这些目标方面的进展。
企业社会责任的主要工作包括：
•定期进行年度劳动力培训；
•经批准的供应商认证计划；
•与美国肺脏协会、美国红十字会、阿尔茨海默氏症协会、全国多发性硬化症协会、奥达因营和明尼苏达特奥会之间的慈善捐款和伙伴关系；
•为军人和急救人员捐款；
•全面的企业健康计划，包括保密的员工援助咨询，促进心理、身体、社交和财务健康；
•公共安全简报和研讨会；
•持续参与第三方企业社会责任举措，包括可持续发展会计准则、首席执行官多元化和包容性行动承诺、责任商业联盟行为准则、《世界人权宣言》、国际劳工组织国际劳工标准、经合组织跨国企业准则以及ISO和SA标准；
•尽可能使用环境优选材料（“ePM”）；
•减少包装体积以帮助降低运输成本；
•回收、翻新和/或重复使用我们的产品和材料；
•在产品标签上提供回收信息；
•使用环保的清洁和个人护理产品；以及
•减少垃圾填埋场的垃圾量。
1。我为什么收到这些代理材料？
我们的董事会正在征求您的代理人。您的代理将在美国东部时间2023年7月25日上午 10:00 的年会上以及此类会议的任何休会或延期上进行投票。根据本招标通过电话或互联网提交的所有正确执行的书面代理和所有正确填写的代理将在年会上根据委托书中给出的指示进行投票，除非该代理在年会投票完成之前被撤销。
2。记录日期是什么，这意味着什么？
年会的记录日期是2023年6月1日。只有在记录日期营业结束时的股东才有权投票和参加年会。2023年4月1日，我们的已发行普通股为19,949,504股。我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。
3。登记在册的股东和以街道名称持有股票的股东有什么区别？
如果您的股票以您的名义在我们的过户代理的账簿和记录上注册，则您是登记在册的股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义为您持有的，则您的股票将以街道名称持有。以下问题9的答案描述了经纪商的自由裁量投票权，以及何时允许您的经纪商、银行或其他被提名人在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。
如果您是登记在册的股东，则必须对股票进行投票；如果您以街道名称持有股份，则必须向经纪人、银行或其他被提名人提供适当的投票指示，如问题9的答案所述。
4。我可以用哪些不同的方法对我的普通股进行投票？
通过电话或互联网： 所有登记在册的股东都可以使用代理卡上的电话号码或代理材料互联网可用性通知（“通知”）（在美国、美国领土和加拿大境内，电话不收费）通过按键电话对普通股进行投票，也可以使用代理卡或通知和其他附录中描述的程序和说明通过互联网进行投票。如果街道名称持有者的经纪人、银行或其他被提名人提供电话或互联网投票，则这些方法可用。在这种情况下，每位经纪商、银行或其他被提名人将附上说明以及从公司收到的通知或代理材料。电话和互联网投票程序，包括控制号码的使用，旨在验证股东的身份，允许股东对股票进行投票并确认他们的指示已得到正确记录。
书面形式： 所有股东还可以通过邮寄填好并签名的代理卡（对于登记在册的股东）或他们填写完毕并签名的投票指示表（对于街道名称持有者）进行投票。
年会： 今年，年会将完全在线举行，以允许更多的参与者。股东可以通过访问以下网站参加年会：
www.virtualshareholdermeeting.com/
要参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。
在年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可以通过电子方式进行投票。在年会期间，您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以通过电子方式进行投票。
即使您计划参加在线年会，我们也建议您按照上述方式进行代理投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。
5。年会将对哪些项目进行表决？
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提案 提案 1 — 董事选举（第 1 页） 56) | 董事会建议和投票要求 董事会建议 董事会建议对委托书中提名的每位被提名人投票 “赞成”。
投票要求 董事将由多数票选出。因此，如果 “支持” 被提名人的选票超过 “反对” 被提名人的选票，则被提名人当选。
如果由于任何不可预见的原因，被提名人无法或不愿任职，则可以投票选出被提名候选人的余额以及现任董事会或代理持有人为填补此类空缺而指定的任何替代被提名人，或者根据我们的章程缩减董事会的剩余名额。董事会没有理由相信任何被提名的人如果当选将无法或不愿担任董事。 |
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提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命（第8页） 60) | 董事会建议 董事会建议对该提案投赞成票。
投票要求 批准独立注册会计师事务所的任命需要多数票。因此，如果 “赞成” 的选票超过了 “反对” 的选票，则该选择将获得批准。 |
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提案 3 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票 （“Say-on-Pay”） （页面 61)
| 董事会建议 董事会建议对该提案投赞成票。
投票要求 公司指定执行官薪酬的咨询批准需要多数票。因此，如果 “赞成” 票超过 “反对” 票，则公司指定执行官的薪酬将在咨询的基础上获得批准。 该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为公司指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。 |
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提案 4 — 关于未来 Say-on-Pay 投票频率的咨询性投票（“Say-when-on-pay”）（第 1 页） 62)
| 董事会建议 董事会建议每年进行投票。
投票要求 关于未来Say-on-Pay投票频率的咨询性投票需要多数票才能获得批准。因此，如果每年、每两年或每三年的选项的选票超过对其他备选方案的选票，则将在咨询的基础上获得批准。
如果没有期权获得多数选票，则获得最多选票的期权将被视为股东推荐的期权。该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在就未来Say-on-Pay投票的频率做出决定时考虑投票结果。 |
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提案5——批准公司2020年股权激励计划的修正和重报（第8页） 63)
| 董事会建议 董事会建议对该提案投赞成票。
投票要求 公司2020年股权激励奖励计划的修正和重申需要多数票才能获得批准。因此，如果 “赞成” 票超过 “反对” 票，则公司2020年股权激励计划的修正和重述将获得批准。 |
6。谁在计算选票？ 我们将一如既往地继续保留一个独立的制表机构，负责接收和列出代理人和独立的选举检查员，以核证结果。今年的排名将是Broadridge Financial Solutions。
7。如果股东在退回委托书时没有为某件事指定选择会怎样？ 股东应在随附的委托书上具体说明他们对每个事项的投票选择。如果没有就一项或多项事项做出具体选择，则签署和退回的代理人将被投票为 “赞成” 选举六名董事候选人；“赞成” 批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；“赞成” 批准公司指定执行官薪酬的咨询投票；将 “EVERY YEAR” 作为未来按工同酬投票的建议频率；“赞成” 批准修正案和重申公司的2020年股权激励奖励计划。
这意味着您在经纪商和/或我们的转账代理处拥有多个账户。 请对所有这些股票进行投票。
我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，将尽可能多的账户合并到相同的名称和地址下。我们的转账代理是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。Computershare 的地址是罗德岛普罗维登斯 02940-3078 的邮政信箱 43078。你可以拨打 1-800-442-0077（从美国或加拿大境内）或 1-781-575-3572（从美国或加拿大境外）联系 Computershare。
9。如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？
登记在册的股东: 如果您是登记在册的股东（见问题3），除非您在年会期间进行在线投票，否则如果您不提供代理人，则您的股票将不会被投票。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您签署并归还代理卡，或者在年会之前使用电话或互联网投票，以便您的普通股能够在年会上派代表和投票。
街道名称持有者： 如果您的股票以街道名称持有（见问题3），并且您没有向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示表，则您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他被提名人投票，但是 只有在某些情况下。具体而言，根据证券交易所规则，如果您不提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以就某些 “常规” 事项对以您的经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的股票进行投票。只有批准任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所才被视为经纪商、银行或其他被提名人可以对未经指示的股票进行投票的 “例行公事”。将在年会上表决的其他提案（具体而言，董事候选人的选举、批准公司指定执行官薪酬的咨询投票、批准未来Say-on-Pay投票频率的咨询投票，以及批准公司2020年股权激励计划的修正和重申）包括 不根据证券交易所规则，被视为 “例行公事”，因此经纪商、银行或其他被提名人不能对您的股票进行投票 任何除非您就每项事项向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示。如果您不就非常规事项提供投票指示，则您的股票将不会就该事项进行投票，这被称为 “经纪商非投票”。
我们的董事会强烈敦促您提交代理卡，以便您的股票可以在年会上进行投票。
弃权票和经纪人非投票将计入确定是否存在法定人数，但不计入投票总数，也不会影响年会的投票结果。上文问题9中对经纪商的非投票进行了更具体的描述。
在年会投票完成之前，您可以通过以下方式撤销代理人：
(a)向公司秘书发出书面通知；
(b)交付日期较晚的委托书；或
(c)年会期间在线投票。
未经投票出席和参加年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。要撤消先前授予的代理，必须使用上面列出的方法之一。对于您以经纪商、银行或其他被提名人的名义实益持有的股票，您可以通过向经纪人、银行或被提名人提交新的投票指示，或者参加年会并在此类会议期间对您的股票进行在线投票，从而更改投票。
如果您的股票以街道名称持有（即由经纪人、银行或其他被提名人记录在案），并且您希望撤销代理人，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，并按照其程序更改您的投票指示。您也可以通过参加年会并在该会议期间对您的股票进行在线投票来撤销您的代理人。
本次征集代理的费用将由公司支付。除使用邮件外，公司的一些高级管理人员和正式雇员还可能通过电话征求代理人，并将要求经纪公司、银行和其他托管人、被提名人和受托人将招标材料转发给这些人持有的普通股的受益所有人。公司将补偿此类人员转发此类招揽材料所产生的费用。预计将在Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（“Broadridge”）的参与和指导下以同样的方式招揽更多代理人，预计费用为19,000美元，外加自付费用报销。Broadridge 的费用包括对虚拟年会的支持。
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。只有在2023年6月1日营业结束时您是Spok普通股的持有人或共同持有人，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。
您将能够在线参加年会，查看股东名单并通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。
要参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。
会议网络直播将于美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:30 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。
举办虚拟会议将增加股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地参加，同时还可以改善我们的股东和公司之间的沟通并节省成本。
您将能够在线参加年度股东大会，查看股东名单并通过以下方式提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。
15。如果在办理登机手续或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请致电：
1 (800) 586-1548（美国）
1 (303) 562-9288（国际）
16。必须有多少选票才能举行年会？
如果您参加会议并在网上投票，或者通过互联网、电话或邮件正确地返回代理或投票指令，则您的股份将被视为出席会议。为了使我们能够举行会议，大多数已发行和流通并有权投票的普通股必须在线或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。经纪商、银行或其他被提名人持有的对任何事项进行表决的弃权票和记录在案的股份（“经纪人股票”）均包含在确定在场股票数量中。未就任何事项进行投票的经纪人股票将不包括在确定是否存在法定人数时。
17。如果会议没有达到法定人数怎么办？
如果年会的预定时间未达到法定人数，则我们的章程授权年会主席或出席年会的大多数股票持有人投票或由代理人代表出席年会的大多数股东投票将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表出席。
除本委托书中描述的业务项目外，我们不知道年会上还有任何其他事项需要处理。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人 Vincent D. Kelly 和 Michael W. Wallace 将有权酌情就年会上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，本委托书中提名的任何被提名人无法作为董事候选人，则被提名为代理持有人的人将把你的代理人投票给董事会可能提名的一名或多名候选人。
我们打算在年会上公布初步投票结果，并在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果，如果在年会后的四个工作日内提交，则在我们的10-Q表季度报告中公布最终结果。
董事会职责、组成和会议
董事会的主要责任是促进公司的长期成功，进而监督股东长期价值的产生。在履行这一职责时，每位董事都必须从公司的最大利益出发，做出真诚的商业判断。董事会负责制定广泛的公司政策、制定战略方向和监督管理，管理层负责公司的日常运营。
2022 年，我们将董事会规模缩减至六名成员，以更好地使董事会的规模和组成与 2022 年 2 月宣布的公司业务战略保持一致。董事每年在每次年会上选举产生，任期至下一次年会，直至其继任者正式当选并获得资格，但前提是他们提前去世、辞职或被免职。六位被提名人目前均担任董事，由股东选举产生 2022年度股东大会。董事被提名人的履历信息和资格包含在第 “提案 1 — 董事选举” 下 56.
董事会每季度举行定期会议，必要时举行特别会议。董事会的组织会议是在年度股东大会之后举行的。每年，一次董事会会议主要用于审查公司的长期计划。董事会在... 举行了十次会议 2022。董事会在每一次董事会会议上举行执行会议。董事应出席董事会会议、年度股东大会和他们所任职的董事会委员会会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。每位董事出席的会议占其任职的董事会和董事会所有委员会会议总数的75％以上（在他或她任职期间）。所有董事都出席了2022年年度股东大会。
董事会领导结构
公司的业务在董事会的指导下管理，董事会的成员每年由公司股东选出。董事会负责通过行使商业判断来领导公司，按照每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的事情行事，同时对公司业务的管理进行积极和独立的监督。自 2004 年公司成立以来，董事会一直将董事会主席和首席执行官的职位分开。董事会主席一职由独立董事担任。董事会认为，这些职位的分离使首席执行官能够专注于在董事会设定的范围内管理我们的日常活动。董事会认为，这种结构确保了我们在医疗保健传播市场战略的制定和实施，为股东提供了良好的服务。
作为董事会主席，Cournoyer 女士承担关键职责，确保董事会设计和运营各个方面的有效性和协作。此外，董事会主席履行以下职责：
•主持董事会的所有常会并管理董事会的整体流程；
•领导董事会预测和应对危机，并召集特别会议审议风险监督和其他事项；
•监督和监督董事会的参与和所有董事的参与；
•协助导演入职和入职培训计划；
•树立文化、哲学、包容性和所有导演的期望价值观；
•鼓励所有董事和管理层进行公开沟通与合作；
•在董事会必须独立于公司管理团队就事项做出回应的场合代表董事会；
•为首席执行官和管理团队提供指导和指导；
•必要时通过口头或书面沟通与股东接触。
治理准则、政策和守则
董事会已通过公司治理准则，该准则可在我们的网站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上找到。此外，董事会还通过了《商业行为与道德准则》（“准则”），适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官兼首席财务官（“CFO”）。该守则可以在我们的网站 www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上找到。期间 2022，我们没有要求豁免《守则》，也没有批准任何此类豁免。如果需要进行任何修改或豁免，我们打算发布此类内容
我们网站上对守则的修订或豁免（在适用于本公司董事、首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。 公司网站上的信息不是也不应被视为本委托书的一部分，也不得被视为本委托书的一部分，也不得纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
董事会的风险监督职责
我们的主要风险包括在无线收入和用户下降的持续过渡期间以盈利的方式管理我们的业务，并以盈利的方式扩大我们的软件收入和预订量。总的来说，董事会作为一个整体和在委员会层面监督我们的风险管理活动。董事会每年审查管理层的长期计划和战略规划过程产生的年度预算。薪酬委员会利用这些信息制定了短期和长期薪酬计划以及适用于公司所有高管（包括NEO）的绩效标准。这些补偿计划由董事会讨论和批准。薪酬计划旨在将管理层的重点放在绩效指标上，我们预计这些指标将推动我们的业务盈利能力和长期股东价值。有关公司薪酬政策和程序的风险管理的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬设计”。董事会定期收到管理层关于我们业务和绩效状况的最新信息（包括正常的董事会会议之外的最新消息）。最后，如下文所述，审计委员会协助董事会履行其职责，监督我们的会计、审计和财务报告业务的质量和完整性，并监督关联方交易产生的风险。因此，在进行风险监督时，董事会制定绩效指标，及时监测这些绩效指标的实现情况，并监督报告这些绩效指标的机制。我们还有一位首席合规官，他也是公司的人力资源和行政副总裁。我们的首席合规官直接向首席执行官报告，并出席董事会和审计委员会的所有会议。
网络安全和隐私风险
保护客户信息的隐私以及我们系统和网络的安全是Spok的重中之重。董事会致力于为我们的客户和公司的信息维护强有力而有意义的隐私和安全保护。审计委员会负责监督Spok与隐私和网络安全有关的风险管理计划。根据公司的网络安全高标准，公司管理层将定期向审计委员会提供有关数据隐私和网络安全事项的最新信息。
董事会各委员会
董事会设立了各种单独指定的常设委员会，以协助其履行职责。董事会根据提名和治理委员会的建议，每年在其组织会议（通常在年度股东大会之后）上指定这些委员会的成员和委员会主席。每个委员会的主席与公司管理层合作，制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率和时长。每次会议结束后，每个委员会都向董事会提交一份完整的报告。
董事会已为每个委员会通过了书面章程。这些章程可在公司网站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上查阅。下表汇总了各委员会的主要职责：
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| 委员会 | 主要职责 |
审计(1) | 审计委员会协助董事会监督公司财务报表、财务报告流程和内部控制系统的完整性；公司独立注册会计师事务所、内部审计师和内部审计职能的资格、独立性和业绩，以及公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还监督Spok管理层为识别、管理和减轻与网络安全、隐私和灾难恢复相关的风险而制定的政策、控制和程序，并编写美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。参见页面 19和 20有关审计委员会的其他事项，包括其截至12月31日的年度报告， 2022.
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| 补偿 | 补偿委员会确定、审查和批准近地天体的薪酬，包括工资、年度短期激励奖励和长期激励奖励。薪酬委员会审查董事薪酬并向董事会提出薪酬变更建议。此外，薪酬委员会还评估公司激励计划的设计和有效性。参见页面 21通过 23了解更多与薪酬委员会有关的事项，包括对其程序的讨论及其关于薪酬讨论与分析的报告（见第 6页） 25通过 40。薪酬委员会还准备了美国证券交易委员会规则所要求的薪酬委员会报告。
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提名和
治理 | 提名和治理委员会根据董事会制定的标准（如公司治理准则中所述）确定有资格成为董事会成员的个人，并在每次年度股东大会上推荐候选人名单；就董事会及其委员会的适当规模、职能、需求和组成向董事会提出建议；就ESG事宜向董事会提供建议，包括就公司ESG事宜向董事会提出建议指导方针；并监督董事会及其委员会的自我评估过程。 |
(1) 2022 年下半年，网络安全委员会解散，其职责分配给审计委员会，资本分配委员会解散，其职责和责任分配给董事会全体成员。
下表列出了每个委员会的现任成员，目前仅由非执行董事组成，以及在此期间举行的会议次数 2022. | | | | | | | | | | | |
| 导演 | 审计(1) | 补偿(2) | 提名和治理(3) |
博士 Bobbie Byrne | | 会员 | 会员 |
克里斯汀·库尔诺耶(4) | 会员 | | 椅子 |
兰迪·贤 | 会员 | 椅子 | |
| 布雷特·肖克利 | 会员 | 会员 | 会员 |
托德·斯坦 | 椅子 | | |
2022 年会议 | 4 | 2 | 1 |
(1)审计委员会完全由非执行董事组成，根据纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，董事会已确定所有非执行董事都是独立的。董事会已确定审计委员会的所有成员都具有财务素养，并且托德·斯坦是美国证券交易委员会法规规定意义上的 “审计委员会财务专家”。
(2)薪酬委员会完全由非执行董事组成，根据纳斯达克上市标准，董事会已确定他们都是独立的，就《交易法》第16b-3条而言，他们都是非雇员董事，并且符合《美国国税法》第162（m）条对外部董事的要求。
(3)提名和治理委员会完全由非执行董事组成，根据纳斯达克上市标准，董事会已确定所有非执行董事都是独立的。
(4)董事会主席。
导演们
提名董事的流程
提名和治理委员会负责确定和评估董事候选人，并向董事会推荐候选人名单，供年度股东大会选举。
在确定潜在的董事会成员候选人时，提名和治理委员会依赖董事、管理层、股东和其他人，包括不时提出的猎头和董事会咨询公司的建议和建议。提名和治理委员会拥有保留、补偿和解雇任何用于识别和评估董事候选人的搜寻公司的唯一权力。
提名和治理委员会对股东向其提交姓名的拟议候选人进行审议；但是，它没有正式的审议程序。我们之所以没有采用正式程序，是因为我们认为非正式审议程序对股东很有帮助。提名和治理委员会打算 定期审查是否应采取更正式的政策。如果股东希望提出拟议名称供提名和治理委员会考虑，则应在下次年度股东大会前至少六个月将该被提名人的姓名和相关个人信息转交给由我们的秘书管理的提名和治理委员会，以确保提名和治理委员会有时间进行有意义的考虑。无论提名人是否提交给提名和治理委员会，提名董事的方法都是一样的e 由股东提出，或者被提名人由公司或董事会推荐。公司章程规定了股东提名董事必须遵循的程序和时间表（参见第8页的 “股东提案和公司文件”） 76).
本页的 “董事会职责、组成和会议” 下讨论了我们董事会的当前组成 11。董事被提名人的履历信息和资格包含在第页的 “提案1-董事选举” 下 56.
董事资格和董事会多元化
提名和治理委员会根据各种标准考虑董事会候选人，例如技能、知识、视角、广泛的商业判断和领导能力、相关的特定行业或监管事务知识、商业创造力和愿景、经验以及评估提名和治理委员会对当时董事会需求的理解的任何其他适当因素。此外，提名和治理委员会还会考虑个人是否符合适用法规可能要求的独立性标准，以及个人诚信和判断力。因此，董事会力求吸引和留住有足够时间履行对我们公司的实质性职责和责任的高素质董事。
提名和治理委员会专注于多元化，作为董事会候选人审查的一部分，提名和治理委员会从年龄、商业经验、知识和视角的角度考虑投资银行、制造业、专业服务、政府服务或咨询等其他领域或行业的多元化。这一考虑因素已列为关于董事会候选人的总体决定的一部分。
董事会多元化矩阵
下表显示了截至12月31日的董事会多元化矩阵 2022
| | | | | | | | | | | | | | |
| 电路板尺寸： |
| 董事总数 | 6 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 2 | 4 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 3 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
在 “提案1——董事选举” 下，我们概述了每位被提名人的主要职业、业务经验和其他董事职位，以及提名和治理委员会和董事会认为与实现公司战略方向和监督其运营相关的关键特征、经验和技能。
董事独立性决定
纳斯达克公司治理规则要求董事会的大多数成员是独立的。除非董事会确定董事与公司没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。在评估其成员的独立性时，董事会审查了每个成员的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。董事会的调查范围扩大到与我们公司的直接和间接关系。根据董事会成员提交的详细书面陈述以及在适用的纳斯达克公司治理规则背景下考虑的有关每位成员的事实和情况的讨论，董事会已确定除首席执行官凯利先生外，我们所有现任董事都是独立的。在做出这些独立决定时，董事会还审查了伯恩博士与Advocate Aurora Health的关系，如下所述。
董事薪酬
公司的理念是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非执行董事，同时确保非执行董事的利益与股东的利益高度一致。身为公司全职雇员的董事（目前只有凯利先生）不因担任董事而获得额外报酬。
薪酬委员会定期审查董事薪酬的竞争力，考虑董事薪酬形式和金额的适当性，并就此类薪酬向董事会提出建议，以期吸引和留住合格的董事。尽管董事会决定恢复向非执行董事支付现金薪酬，但2022年非执行董事的目标薪酬水平没有变化。从2020年开始，现金补偿已暂停，取而代之的是递延股票单位（“DSU”）或普通股限制股（“限制性股票”）形式的股权奖励。
我们的董事薪酬计划规定，每位非执行董事将根据每季度末普通股的收盘价每季度获得限制性股票奖励，因此每位非执行董事每年将获得60,000美元的限制性股票（审计委员会主席为70,000美元）。限制性股票将在公司控制权变更之日或自授予之日起一年后归属，以较早者为准。关于从2021年开始并持续到2022年的战略替代方案审查，董事会决定取消2022年前三个季度董事薪酬计划下的限制性股票奖励，并在此期间向我们的非雇员董事发放等额的现金。我们在董事薪酬计划下定期发放的限制性股票已于 2022 年第四季度恢复。此外，非执行董事有权获得以每年45,000美元（审计委员会主席为55,000美元）的形式支付的标准年度预付金，也按季度支付。
下表列出了在此期间实施的现金和股权薪酬要素 2022并按季度分期向我们的非执行董事付款:
| | | | | | | | |
| 补偿类型 | 非执行董事（不包括审计委员会主席） | 审计委员会主席 |
年度现金费(1) | $45,000 | $55,000 |
年度限制性股票奖励价值(1)(2) | $60,000 | $70,000 |
(1) 现金费和限制性股票奖励均按季度分期支付或发放（视情况而定）。
(2) 限制性股票将在授予日期后一年归属，但须在控制权变更后提前归属。由于战略替代方案审查程序现已结束，董事会取消了2022年前三个季度的2022年限制性股票奖励，并在此期间向我们的非雇员董事取代了等额的现金。
向非执行董事支付了合理的自付董事会相关费用报销。没有向这些非执行董事支付其他年费。
下表列出了非执行董事在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 导演 | 以现金赚取或支付的费用 ($)(3) | 股票奖励 ($)(1) | 总计 ($) |
罗伊斯·尤德科夫(2) | 70,679 | — | 70,679 |
N. 布莱尔·巴特菲尔(2) | 70,679 | — | 70,679 |
| 博士 Bobbie Byrne | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
| 克里斯汀·库尔诺耶 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
Stacia A. Hylton(2) | 70,679 | — | 70,679 |
| 兰迪·贤 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
马修·奥里斯塔诺(2) | 83,886 | — | 83,886 |
| 布雷特·肖克利 | 90,000 | 15,000 | 105,000 |
| 托德·斯坦 | 92,500 | 17,500 | 110,000 |
(1) 显示的金额反映了根据FASB ASC Topic 718确定的年度限制性股票奖励的授予日期公允价值。
(2) 在2022年年会上，尤德科夫先生、巴特菲尔德先生、海尔顿女士和奥里斯塔诺先生没有竞选连任董事。他们所有的限制性股票在他们退休时归属。
(3) 现金补偿包括 2022 年前三个季度的现金代替股票奖励。
截至2022年12月31日，我们的非执行董事拥有以下数量的DSU和已发行限制性股票： | | | | | | | | |
| 导演 | DSU (#) | 限制性股票 (#) |
| 博士 Bobbie Byrne | 5,637 | 1,963 |
| 克里斯汀·库尔诺耶 | 5,637 | 1,963 |
| 兰迪·贤 | — | 1,963 |
| 布雷特·肖克利 | — | 1,963 |
| 托德·斯坦 | — | 2,291 |
| | |
2023 年非执行董事薪酬行动
董事会认为，我们的非执行董事薪酬水平适当地使薪酬与股东价值保持一致，自2013年7月以来一直没有变化，仍低于同行支付的薪酬中位数。因此，董事会决定在2023年保持非执行董事薪酬水平不变。
非执行董事股份所有权准则及质押和套期保值禁令
董事会认为，股票所有权准则进一步使董事的利益与公司股东的利益保持一致。非执行董事必须持有普通股和/或限制性股票，每位非执行董事相当于每位非执行董事13.5万美元，审计委员会主席相当于16.5万美元（按年度现金费的三倍计算），按每年6月30日计算。所有非执行董事将有三年的宽限期才能达到所有权门槛。截至2022年12月31日，所有非执行董事均符合股票所有权准则。
在我们继续从以无线为中心的商业模式向以增长为导向的医疗保健通信模式过渡的过程中，我们的每位非执行董事仍然致力于持有公司有意义的所有权。特别是，自2013年5月以来，我们的非执行董事都没有直接出售过他们持有的普通股。公司的非执行董事不得对我们的股票进行套期保值活动，也不得质押他们持有的我们股票的股份。
董事会任期
2022 年，公司将董事会规模缩减至六名成员，以更好地使董事会的规模和组成与 2022 年 2 月宣布的公司业务战略保持一致。
作为对董事会提名人进行评估的一部分，提名和治理委员会审查了每位被提名人的任期。在五位独立候选人中，任期最长的独立董事于2018年加入董事会，在年会时，五位独立候选人的平均任期将不到四年。提名和治理委员会审议了公司的战略业务计划。这些被提名人了解公司的战略和运营是如何演变的，以支持人们重新关注现有软件和无线业务。提名和治理委员会认为，这些被提名人对公司的业务战略有独特的见解，这种战略最能为股东提供长期价值。根据这项评估，提名和治理委员会认为六名被提名人应当选为董事。提名和治理委员会将继续每年评估董事会的组成，并相应地进行年度提名。
年度绩效评估
提名和治理委员会主席负责监督董事会的年度评估流程。该流程包括个人访谈和详细评估，涉及董事会组成和独立性；公司战略监督；董事个人参与和绩效；董事会信息和沟通质量；董事技能、专业知识和教育；以及个别董事会委员会的绩效和组成。此外，要求每位董事对董事会的整体有效性发表评论，包括确定需要改进的领域。根据本次详细评估的结果，加上全年收到的其他意见，将采取适当措施确保董事会遵守一流的治理标准。公司的年度评估支持提名和治理委员会提名六名现任董事为今年年会连任的候选人。
股东通讯
我们尚未制定股东直接与董事会沟通的正式流程。非正式流程很好地满足了董事会和股东的需求，在该流程中，秘书接收股东发给董事会的信函（或其摘要），向董事会提供信函（或其摘要）。在适当情况下，收到的所有通信将立即以电子方式发送给董事会或委员会主席。对这些信函的答复可酌情由秘书或董事会成员作出。因此，向董事会发送的任何信函均应发送给董事会，由我们的秘书寄至以下地址：Spok Holdings, Inc.，c/o Secure，弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号6楼 22315。
审计委员会报告
致我们的股东：
根据董事会（“董事会”）通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其监督公司会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。审计委员会代表董事会监督财务报告流程。
管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统。Grant Thornton LLP（“审计师”）负责就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告进行内部控制的有效性发表意见。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和审计师审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。
审计委员会与审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，并根据PCAOB关于审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求收到了审计师的书面披露和信函。
基于上述情况，审计委员会建议董事会和董事会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会：
托德·斯坦，主席
兰迪·贤
布雷特·肖克利
克里斯汀·库尔诺耶
任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》（统称为 “法案”）提交的任何文件的一般性声明均不得将上述报告视为以提及方式纳入，除非我们以引用方式具体纳入了这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
独立注册会计师事务所费用
下表汇总了截至三月份向我们收取的费用 31, 2023，由Grant Thornton LLP撰写，涉及在所述期间提供的服务。
| | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中， |
| 费用 | 2022 | 2021 |
审计费(1) | $ | 1,006,500 | | $ | 1,210,725 | |
| 与审计相关的费用 | — | | — | |
| 税费 | — | | — | |
| 所有其他费用 | — | | — | |
| 总计 | $ | 1,006,500 | | $ | 1,210,725 | |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计费（包括自付费用）用于审计我们的合并财务报表和财务报告的内部控制期间提供的专业服务、对10-Q表季度报告中包含的合并财务报表的审查以及对我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的审查。
批准前政策和程序
审计委员会通过了与批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。这些政策通常规定，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准或根据下述预先批准程序之一进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计在未来十二个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受到最高金额的限制。
审计委员会还可以授权其一名或多名成员批准独立注册会计师事务所提供的任何审计或非审计服务。审计委员会成员根据该授权对服务的任何批准都将在下一次审计委员会会议上报告。
所有的审计费用都在 2022根据我们的预先批准政策，2021年获得了审计委员会的批准。
导言
薪酬委员会完全由非执行董事组成，根据纳斯达克规则的定义，他们都是独立董事。该委员会的职责如下所述，并载于薪酬委员会章程，该章程可在公司网站www.spok.com/meet-spok/investor-relations上在线查看。
薪酬委员会联锁和内部参与
在全部或部分期间 2022，Randy Hyun（主席）、布雷特·肖克利、Bobbie Byrne、Blair Butterfield 和 Royce Yudkoff 曾在薪酬委员会任职。在此期间任职的薪酬委员会成员均未任职 2022是或曾经是公司的高级管理人员或雇员，或者与关联人有过任何需要作为交易披露的关系。此外，在 2022，我们的董事会或薪酬委员会的成员以及我们的执行官均未担任由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。
薪酬委员会程序
权限范围
薪酬委员会的职责载于其章程中，除其他职责外，还包括：
•审查和批准公司的整体高管薪酬理念和设计；
•审查和批准与我们的首席执行官和所有执行官（包括NEO）薪酬相关的公司目标和目标；
•就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，根据此类计划管理和作出奖励，并审查其行动的累积影响；
•监督高管遵守我们的股票所有权准则的情况；
•监控与公司薪酬计划设计相关的风险；
•确定其外部薪酬顾问的独立性和不存在利益冲突；
•审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析；以及
•准备和批准薪酬委员会的报告，以纳入年度委托书。
根据其章程，薪酬委员会可以在其认为适当时将其权力下放给薪酬委员会主席，除非法律、法规或纳斯达克上市标准禁止。
确定高管薪酬的流程和程序
建立和监督高管薪酬的主要流程和程序包括：
薪酬委员会会议。 薪酬委员会在2004年举行了两次正式会议 2022并通过电子邮件代替正式会议进行了其他讨论.薪酬委员会主席与其他成员协商，制定会议议程。薪酬委员会向董事会报告其行动和建议。
顾问的角色。 薪酬委员会此前聘请了Korn Ferry来评估2021年的高管薪酬计划。根据此次评估的结果以及我们 2022 年的高管薪酬计划没有发生实质性变化，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问来评估 2022 年的整体高管薪酬计划。2022 年，薪酬委员会聘请了独立咨询公司 AON 对公司的同行群体进行审查。薪酬委员会通常每两年聘请独立薪酬顾问来审查我们的高管薪酬计划的结构和设计，最近的审查已于2021年完成。2023 年初，薪酬委员会聘请怡安对我们的高管薪酬计划进行全面审查，该审查目前正在进行中。
公司2021年的高管薪酬计划以69％的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）获得批准，该提案在Say-on-Pay提案上获得通过 2022年度股东大会。尽管我们的绝大多数股东表示支持我们的NEO薪酬计划，但我们对这些结果感到失望，并努力征求股东对我们的NEO薪酬做法的反馈，以征求和了解股东对我们的NEO薪酬做法的反馈。有关更多信息，请参阅下面标题为 “薪酬讨论与分析——2022 年薪酬待遇业绩和股东宣传” 的部分。
管理层的作用
•公司管理层就整体高管薪酬计划设计提供意见，供薪酬委员会考虑。
•每年，我们的首席执行官都会向薪酬委员会提出公司近地物体（他本人除外）以及某些其他高级管理人员的薪酬建议。薪酬委员会审查并与首席执行官讨论这些建议，并行使酌处权，就这些人员的薪酬做出最终决定。首席执行官在设定自己的薪酬方面没有任何作用。
•每年年初，我们的首席执行官都会向薪酬委员会提交公司的拟议年度绩效标准，供薪酬委员会在制定短期和长期激励绩效标准时考虑。
薪酬委员会报告
致我们的股东：
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
薪酬委员会：
Randy Hyun，主席
布雷特·肖克利
Bobbie Byrne
任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》（统称为 “法案”）提交的任何文件的一般性声明均不得将上述报告视为以提及方式纳入，除非公司以引用方式具体纳入了这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
执行官员
我们的执行官按董事会的意愿任职（只有凯利先生有雇佣合同）。以下是我们每位不是董事的执行官的传记信息。我们的首席执行官凯利先生是公司的董事。
Calvin C. Rice， 现年37岁，于2022年8月1日被任命为首席财务官，自2020年3月起担任公司首席会计官。此前，他在2018年10月至2022年8月期间担任公司财务总监，在2016年1月至2018年10月期间担任技术会计和美国证券交易委员会报告总监，并在2014年3月至2015年12月期间担任收入高级经理。在加入公司之前，赖斯先生曾在SC&H Group Inc.担任高级顾问。在加入SC&H之前，赖斯先生曾在Moodlerooms, Inc.担任会计师。他在陶森大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师和注册内部审计师。赖斯先生在 2022 年 8 月 1 日被任命为首席财务官后成为了一名 NEO。
迈克尔·华莱士，现年54岁，于2022年8月被任命为公司全资运营子公司Spok, Inc. 的总裁。华莱士先生自2020年1月2日起还担任公司首席运营官。华莱士先生曾在2017年3月至2022年7月期间担任公司的首席财务官。在加入公司之前，华莱士先生曾在上市和私营公司担任财务主管超过25年，最近在Intermedix Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。Intermedix Corporation自2013年8月起担任医疗保健收入周期/实践管理和数据分析解决方案提供商。在加入Intermedix之前，他曾担任The Elephant Group（d.b.a. Saveology.com）的执行副总裁兼首席财务官，这是一个领先的基于互联网的直接面向消费者的营销平台。在此之前，他曾担任美国放射学公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是移动和固定站点正电子发射断层扫描（PET）成像服务的全国性提供商。华莱士先生还曾在美国证券交易委员会（SEC）执法部门担任助理首席会计师，也是该委员会华盛顿特区金融欺诈工作组的成员。在加入美国证券交易委员会之前，华莱士先生曾在直销服务公司Inktel Direct Corporation、为联络中心市场提供服务的软件公司CELLIT Technologies, Inc. 和公开上市的凯尔斯特罗姆工业公司担任首席财务官控股的全球航空航天公司。在加入凯尔斯特罗姆之前，华莱士先生在迈阿密的毕马威会计师事务所 Peat Marwick, LLP 工作了七年多。他拥有圣母大学的工商管理学士学位，是一名注册会计师。
莎朗·伍兹·凯斯林现年54岁，于2007年7月被任命为美国移动公司（现名为Spok, Inc.）的公司秘书，并于2008年10月被任命为财务主管。伍兹·凯斯林女士于 1989 年 8 月加入 Metrocall, Inc.2004年，随着Arch和Metrocall的合并，伍兹·凯斯林女士被任命为财政部运营副总裁。在此任命之前，她曾在应收账款和信息技术部门任职。伍兹·凯斯林女士目前担任Spok, Inc.、Arch Wireless、Spok AUS Pty Ltd.、Spok Middle East, Inc.和Spok UK Ltd.的董事，这些都是公司的全资子公司。Woods Keisling 女士拥有国王学院会计学文学学士学位，拥有 30 多年的现金运营经验。
| | | | | |
导言 | 26 |
执行摘要 | 26 |
2022 年薪酬待遇业绩和股东宣传 | 26 |
薪酬理念 | 27 |
首席执行官薪酬比率 | 27 |
战略业务计划和公司财务业绩 | 28 |
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股东宣传 | 30 |
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高管薪酬设计 | 31 |
目标 | 31 |
与薪酬顾问的关系和同行群体的使用 | 32 |
| |
2022 年高管薪酬计划决定 | 32 |
基本工资 | 33 |
短期激励性薪酬 | 34 |
长期激励性薪酬 | 36 |
控制安排的终止和变更 | 38 |
所有其他补偿 | 38 |
| |
其他注意事项 | 40 |
股票所有权准则 | 40 |
税务和会计注意事项 | 40 |
关于调整或追回补偿的 “回扣” 政策 | 40 |
对套期保值和质押的禁令 | 40 |
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补偿表目录 | |
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背景 | 41 |
薪酬摘要表 | 41 |
所有其他补偿表 | 41 |
基于计划的奖励的拨款 | 42 |
杰出股票奖 | 43 |
股票奖励已到期 | 43 |
因控制权变更而终止或终止时的付款 | 44 |
雇佣协议和解雇安排 — 首席执行官 | 44 |
解雇安排 — NEO（不包括首席执行官） | 47 |
控制安排的变更——近地天体（不包括首席执行官） | 48 |
留存奖励计划-NeoS | 49 |
遣散费追偿政策 | 50 |
薪酬与绩效 | 51 |
导言
我们将详细讨论我们的高管薪酬，重点是薪酬委员会对我们的近地物体的决定。我们的近地物体在 2022是：
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名字 | 位置 |
| 文森特·D·凯利 | 总裁兼首席执行官 |
| 卡尔文·C·赖斯 | 首席财务官 |
| 迈克尔·华莱士 | 首席运营官 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 公司秘书兼财务主管 |
执行摘要
2022Say-on-Pay 业绩和股东宣传
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》为股东提供了关于我们近地物体的薪酬的不具约束力的咨询投票（“Say-on-Pay”），因为此类补偿已在我们的年度委托书中披露。我们每年举行这些投票。在我们的 2022年度股东大会，2021 年 NEO 薪酬计划以 69% 的选票获得批准（不包括弃权票和经纪人非投票）。尽管我们的绝大多数股东表示支持我们的NEO薪酬计划，但我们对这些结果感到失望，因为我们的股东在过去几年中对我们的高管薪酬提案表示了更大的支持，近年来的支持率超过90％。继2022年年度股东大会之后，直到2023年4月，我们开展了互动活动，以征求和了解股东对我们的NEO薪酬做法以及运营和财务业绩的反馈。关于我们的股东宣传活动的更详细讨论载于本页的 “股东宣传” 部分 30.
重要的是，在这些宣传工作中，股东没有对我们的高管薪酬计划设计的结构或具体的薪酬决定提出任何具体的担忧. 但是，在继续努力使高管薪酬与有竞争力的薪酬水平、股东回报以及公司的财务和运营业绩保持一致的过程中，考虑到薪酬话语的业绩，薪酬委员会经凯利先生和华莱士同意，决定在2023年将这些高管的薪酬减少40万美元（占目标总薪酬的19％），将华莱士先生的薪酬减少15万美元（占目标总薪酬的11％）。此外，薪酬委员会继续使用我们许多积极的高管薪酬政策和做法，这些政策和做法是近年来在独立薪酬顾问的指导下实施的。其中包括以基于绩效的限制性股票单位的形式发放我们NEO的LTIP奖励的50％，该奖励仅在三年绩效期结束时授予，前提是已实现适用的绩效目标；在我们的STIP下设定严格的目标，根据量化指标进行严格分析后对绩效进行奖励；保留有关我们所有NEO的最低持股指南的政策，继续禁止套期保值或质押我们的股票以及有关调整的回扣政策或追回赔偿。薪酬委员会通常每两年聘请独立薪酬顾问来审查我们的高管薪酬计划的结构和设计，最近的审查已于2021年完成。2023年初，薪酬委员会聘请怡安对我们的高管薪酬计划进行全面审查，该审查目前正在进行中，考虑到最近的Say on Pay结果，预计将考虑本次审查得出的任何建议。
薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划和政策以及做出有关执行官的薪酬决定时，将继续征求股东的反馈，并考虑我们的独立薪酬顾问的意见以及未来的 “薪酬说话” 投票的结果。
薪酬理念
公司的薪酬理念旨在激励高管实现Spok的战略目标和运营计划，并在公司从... 过渡的同时，吸引和留住高素质的人才 以无线为中心的商业模式转变为以增长为导向的医疗保健通信模式。尽管我们研发成本的增加表明了我们的过渡努力，但我们距离完成过渡还有几年的时间。我们公司认为，吸引和留住关键人员始终至关重要。但是，在这次过渡期间，在我们为未来的成功奠定基础的过程中，关键人员留在公司就显得尤为重要。这一理念得到了高管薪酬计划的支持，该计划包括使高管薪酬与股东价值保持一致的绩效薪酬目标，以及使高管财务利益与股东财务利益保持一致的公司股权。该理念基于以下原则转化为高管薪酬计划设计：
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| 将补偿与绩效联系起来。
薪酬水平应反映绩效。这是通过以下方式实现的：
•激励、认可和奖励个人的卓越表现； •根据公司的财务业绩，通过设定严格的年度财务绩效目标并在确定奖励发放时严格遵守预设目标，来支付短期现金奖励；以及 •将长期薪酬的要素与公司的财务业绩联系起来，同时通过长期管理来保持价值。
保持有竞争力但合理的薪酬水平。
我们努力平衡与具有竞争力的计划和薪酬水平，包括我们的同行群体（根据我们的独立薪酬顾问怡安的意见创建）提供的计划和薪酬水平，以及适合公司的薪酬水平和激励措施。
使管理层的利益与股东的利益保持一致。
我们寻求实施留住高管的计划，同时通过提供有竞争力的薪酬和提供基于股权的长期激励措施来增加长期股东价值。 |
首席执行官薪酬比率
这个 2022 公司首席执行官的年度总薪酬与公司所有员工的年总薪酬中位数的薪酬披露比率如下：
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| 类别 | | 2022总薪酬和比率 |
| | |
| 首席执行官文森特·凯利的年总薪酬 | | $ | 2,241,962 | |
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| 我们中位数员工的年度总薪酬 | | $ | 102,229 | |
| | |
| 首席执行官Vincent D. Kelly的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比 | | 22:1 |
我们中位数员工的年总薪酬的计算方法与薪酬汇总表中显示的首席执行官薪酬总额相同。我们通过检查员工中位数来确定员工的中位数 2022所有个人的总薪酬，不包括我们的首席执行官，他们在12月31日被我们雇用， 2022。我们包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工；我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，但对所有未被我们雇用的全职员工的工资薪酬进行年化除外 2022.
战略业务计划和公司财务业绩
2022 年 2 月，我们的董事会宣布了一项战略业务计划，该计划优先考虑最大化自由现金流和向股东返还资本。该计划已成功执行并于 2022 年底完成，其中包括停止 Spok Go 和所有相关费用。根据这一重点，我们将季度股息增加了150％，从每股0.125美元增加到每股0.3125美元，并在2022年向股东返还了约2,500万美元的股息。
下图汇总了公司在截至2022年12月31日的五年期间的年度财务业绩。薪酬委员会使用无线收入、软件收入、软件运营预订以及调整后的运营和资本支出绩效指标作为绩效标准 2022短期激励计划（“STIP”）。薪酬委员会认为，这些指标的使用将激励奖励机会与这些领域的绩效标准的实现联系起来，而绩效标准是衡量公司的关键战略和财务绩效指标。
(1) 调整后的运营和资本支出不包括遣散费、商誉减值、折旧、摊销和增持、资本化软件成本和股票薪酬支出。
(1) 软件运营预订是指为我们的CCS产品提供软件许可证、专业服务和设备销售的合同安排，或者在2022年之前为我们的Spok Go SaaS产品提供订阅、专业服务和签名支持的合同安排，Spok Go SaaS产品已于2022年停产。这些合同安排（预订）代表未来的收入。
股东宣传
每年，我们的近地物体的薪酬都会提交给我们的股东，由他们进行同工同酬投票。在 2022，2021 年 NEO 补偿计划以 69% 的选票获得批准（不包括弃权票和经纪人非投票）。尽管我们的绝大多数股东表示支持我们的NEO补偿计划，但我们对这些结果感到失望。继2022年年度股东大会之后，直到2023年4月，我们开展了互动活动，以征求和了解股东对我们的NEO薪酬做法以及运营和财务业绩的反馈。2022年和2023年的股东宣传活动包括以下内容：
1)联系我们的主要股东。2022 年，我们收到了代表 38.51% 股东的个性化会议申请。
2)对我们的财务和经营业绩进行季度审查。对于无法参加现场会议的股东，我们提供评论记录，该记录可在现场会议后的14天内查阅；以及
3)与要求与管理层会面以讨论我们的财务或经营业绩的投资者或利益相关方单独会面。
本次股东宣传的议程通常包括：（1）审查公司迄今为止的运营和业绩，（2）讨论公司的战略方向，概述公司继续从不断下降的无线收入基础过渡到盈利增长的医疗保健通信软件业务的计划；（3）投资者感兴趣的任何其他事项，包括公司的薪酬理念、长期股东价值及其与公司战略方向的一致性。通常，首席执行官、首席运营官、首席财务官和我们的投资者关系专业人员参加了这些讨论，我们的股东可以自由询问股东感兴趣的任何问题。
重要的是，在这些宣传工作中，股东没有对我们的高管薪酬计划设计的结构或具体的薪酬决定提出任何具体的担忧。但是，薪酬委员会继续评估我们2023年高管薪酬计划的潜在变化。有关我们的薪酬委员会为回应本次投票而采取的行动的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——2022年按薪酬业绩和股东宣传” 的部分。
高管薪酬设计
目标
我们的高管薪酬计划的设计反映了公司独特的战略形势，同时纳入了我们的薪酬理念的薪酬原则。在2018年1月1日至2022年12月31日期间，公司以现金分配（包括股息）和普通股回购的形式返还了8,480万美元。
对于包括近地物体在内的所有高管，激励性薪酬为 2022由薪酬委员会确定并由董事会批准。薪酬委员会认为，支付给高管的激励性薪酬要素应与公司的短期和长期业绩密切相关；与为股东创造价值的具体、可衡量的业绩挂钩；并协助公司吸引和留住对长期成功至关重要的关键高管。
在确定高管薪酬时，薪酬委员会有以下目标：
•吸引和留住具有卓越能力和管理人才的人才；
•通过对过渡的盈利管理，确保薪酬绩效标准与我们的企业战略、业务目标和股东的长期利益保持一致；
•通过将激励奖励机会与实现这些领域的绩效标准联系起来，实现关键的战略和财务绩效衡量标准；以及
•将高管业绩的重点放在长期股东价值上，并通过业绩和基于时间的限制性股票单位，以公司直接所有权的形式提供总薪酬机会的一部分，此类限制性股票单位归属时以我们的普通股支付，从而提高关键员工的留住率。
董事会与管理层讨论了公司的运营优先事项、战略方向、预算假设，包括员工人数、销售、研发支出、资本支出、收入增长、订户流失、维护留存率以及支持公司长期计划（“LRP”）的其他因素，包括对公司运营和业绩的五年预测。委员会还审查了概述这一过程的详细说明。董事会在制定薪酬计划（包括确定绩效标准）时非常谨慎，以确保计划健全，薪酬在现金和股权之间达到适当的比例，从而创造短期稳定性和长期关注点。董事会和薪酬委员会在确定用于STIP和LTIP的适当绩效标准作为激励高管绩效的基础时，会积极独立地考虑绩效标准和管理预测。
在制定薪酬计划之前，董事会和薪酬委员会与管理层一起审查公司的LRP。在这一年中，董事会全体成员对此 LRP 进行了审核。根据LRP中对公司运营和计划的理解，薪酬委员会确定了所有关键绩效标准，根据薪酬委员会的判断，这些标准将支持公司的资本配置和长期股东价值创造计划，这些标准将在短期和长期激励性薪酬部分中进一步概述。薪酬委员会认为，STIP和LTIP的选定绩效标准激励管理层以最符合股东利益的方式权衡其运营决策。
鉴于我们所处的行业，我们设立了基本薪酬、现金奖励和股权激励措施，其水平与同类公司高管（包括近地天体）的水平一致，而且这些基本薪酬、现金奖励和股权激励通常足以留住我们现有的执行官并在需要时雇用新的执行官。我们的薪酬委员会认为，包括NEO在内的高管薪酬中有很大一部分应与我们的绩效挂钩。
与科技行业和业内同行一样，除基本工资和现金奖励外，股权奖励是吸引和留住高管的关键薪酬相关激励因素。后面的章节将进一步详细讨论这些组件。
薪酬委员会还制定了政策，禁止包括NEO在内的高管对冲或质押公司普通股的股份。此外，我们的薪酬委员会还制定了关于调整或追回薪酬的追讨政策。此类政策还降低了与公司薪酬政策相关的风险。我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。
与薪酬顾问的关系和同行群体的使用
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划支持我们的绩效薪酬理念，并适当地使高管薪酬与股东价值保持一致。因此，薪酬委员会决定，不会对2022年高管薪酬计划的形式、金额和结构进行实质性修改。
2022年，薪酬委员会聘请了独立咨询公司怡安对公司的同行群体进行审查。怡安与管理层和薪酬委员会主席进行了讨论，并根据他们各自的意见，对同行小组提出了变更建议，定期更新，供薪酬委员会考虑。在更新同行群体时，怡安和薪酬委员会考虑了Spok在无线服务和软件解决方案之间的收入组合，重点是软件业务，随着时间的推移，软件业务预计将为公司创造更多的收入，并选择了在这些离散业务中运营的公司。作为本次审查的一部分，以下公司已从我们的同行群体中删除：
•Vocera 通讯有限公司(1)
•Orbcomm, Inc.(1)
•Castlight Health,(1)
•Globalstar, Inc
•蚂蚁
•NextGen 医疗保健公司
•Ooma, Inc.
我们目前的同行小组是根据本次审查建立的，由以下公司组成：
| | | | | |
•美国软件公司 | •KORE 集团控股有限公司 |
•CareCloud, Inc. | •LiveVox 控股有限公司 |
•计算机程序和系统有限公司 | •NanThealth Inc. |
•Domo, Inc. | •OptimizerX 公司 |
•eGain 公司 | •Tabula Rasa 医疗保健有限公司 |
•Health Catalyst公司 | •upHealth, Inc. |
•HealthStram, Inc | •Weave 通信有限公司 |
•Kaltura, Inc. | |
(1) 由于并购交易，不再是上市公司。
薪酬委员会此前聘请了Korn Ferry来评估2021年的高管薪酬计划。根据此次评估的结果以及我们 2022 年的高管薪酬计划没有发生实质性变化，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问来评估 2022 年的整体高管薪酬计划。如上所述，2022年，薪酬委员会聘请了独立咨询公司怡安对公司的同行群体进行审查。
2022 高管薪酬计划决策
我们的高管薪酬计划的要素包括：
•基本工资；
•短期激励补偿；
•长期激励性薪酬；
•终止和控制权变更安排；以及
•所有其他薪酬（包括员工福利和有限津贴）。
下图总结了在此期间的关键薪酬要素 2022适用于包括近地天体在内的我们的高管。
(1)“风险” 薪酬要素基于薪酬委员会事先批准的激励计划。该 2022STIP 是 100% 基于绩效的，而 LTIP 是 50% 基于绩效的，50% 是基于时间的。基于绩效的STIP和LTIP奖励都规定，如果未达到或超过预先确定的绩效标准，则不付款或可能支付的奖励上限。基于绩效的STIP和LTIP奖励都规定，如果未达到某些预先设定的最低绩效要求，则不对基于绩效的组件支付任何报酬。在 2022，与往年一样，我们设定了严格的财务绩效指标，并在确定向近地物体支付的科技创新政策时严格遵守了预先设定的指标。
基本工资
基本工资旨在为我们的近地物体提供一定程度的财务确定性和稳定性，这不取决于我们的业绩，也是薪酬委员会认为帮助确保留住我们的近地物体所必需的整体薪酬待遇的一部分。我们薪酬计划的基本工资部分旨在与向处境相似、有能力和技能的高管支付薪酬相比，具有竞争力。根据公司的计划运营情况 2022以及薪酬委员会对高管薪酬计划的审查，薪酬委员会没有提高NEO的基本工资标准 2022但赖斯先生除外，根据与公司战略业务计划相关的责任增加，赖斯先生于2022年2月17日将基本工资提高至30万美元；伍兹·凯斯林女士，根据市场调整，她的基本工资于2022年2月17日提高至25万美元。
为了应对 COVID-19 疫情，公司颁布了一项全公司计划，该计划缩短了工作时间表并相应地暂时减少了工资（即休假），该计划在 2020 年和 2021 年的部分时间内生效。尽管基本工资率保持不变，但工作时间表的缩短实际上减少了向包括近地物体在内的所有雇员支付的工资数额。2022年的完整工作计划生效，因此，支付给所有员工（包括近地天体）的工资恢复到全部水平。
支付给我们的近地物体的基本工资列于第页的薪酬汇总表中 41在 “薪水” 列中。
短期激励补偿
我们的 STIP 旨在激励我们的高管和关键员工（包括 NEO），并通过现金支付奖励他们达到可量化的、预先设定的公司绩效标准。
STIP 绩效标准的描述 –根据来自 LRP 的信息 2022，薪酬委员会批准了的绩效标准 2022STIP 将于 1 月 1 日生效 2022。这个 2022根据单独的预先制定的绩效标准，STIP以现金支付，其中包括调整后的运营和资本支出、无线收入、软件收入、“CCS” 运营预订以及我们的 “Strategic Pivot” 业务计划的执行，每一项都是可衡量且易于报告的，需要所有管理层的协调与合作才能实现。
薪酬委员会选出了 2022科技和创新政策的绩效标准，所有这些都是导致长期股东价值创造的关键要素，其理由如下：
调整后的运营和资本支出 — 就2022年STIP而言，调整后的运营和资本支出定义为运营费用减去折旧、摊销和增值费用，减去遣散费，减去股票薪酬，减去商誉减值，再加上资本支出（全部根据美国公认会计原则计算）。该绩效标准是衡量公司运营支出的非公认会计准则。该绩效标准根据董事会设定的参数衡量公司管理运营支出的能力。
无线收入 – 保留无线收入是支持我们当前业务战略的关键支柱，该战略非常重视创造可盈利的现金流。鉴于与这些产品和服务相关的收入的下降性质，2022年的目标水平反映了收入与上一年的实际业绩相比有所减少。
软件收入 — 该绩效标准将管理重点放在软件业务的短期稳定上，以此作为未来增长的基础。鉴于我们在2022年进行了重大重组以彻底改革业务并高度重视盈利能力，2022年的目标水平反映了收入与上一年的实际业绩相比有所减少。
CCS 运营预订— CCS运营预订代表提供与我们的CCS产品相关的许可证、专业服务、签名支持和设备销售的合同安排。预订量反映了未来的软件收入。这些绩效标准激励管理层支持未来增长的关键驱动力。在确定CCS运营预订目标水平时 2022，薪酬委员会审查了2021年CCS运营预订的实际绩效水平，并设定了 2022目标绩效水平高于2021年的实际表现。
执行战略支点 -2022 年，公司为重组业务做出了重大努力，并将重点放在创造可盈利的现金流上。薪酬委员会认为，成功执行和实施该战略业务计划及相关重组工作对于实现股东价值至关重要。
在制定该计划时，薪酬委员会相信了这些 2022科技和创新政策绩效标准是支持股东创造价值的关键要素，将适当地激励管理层。
基于公司战略过渡的绩效标准水平-在预期的战略过渡期内，薪酬委员会了解到，公司某些关键绩效标准（例如无线和软件收入）的结果将低于上一年，这反映了公司业务的战略性质。中的激励措施 2022重点关注绩效指标，这些指标可以平衡战略支点和重组工作的执行，同时强调创造可盈利的现金流并为未来的增长奠定坚实的基础（见上文 “STIP绩效标准描述”）。
支出由绩效目标的插值决定 – 当 1) 实际绩效介于阈值绩效水平和目标绩效水平之间或 2) 实际绩效水平介于目标绩效水平和最高绩效水平之间，则使用直线插值法来确定 STIP 奖励的支出。如果成就低于门槛绩效水平，则不收取 STIP 报酬。STIP下的补助金取决于在付款之日之前的持续工作，但如果死亡或残疾，将根据触发事件当日的实际绩效与每个计划的目标绩效指标按比例支付。此外，如果高管被非自愿解雇（原因除外），则该高管将有资格在解雇当年按比例获得STIP报酬，但须执行适当的解雇和其他适用的惯例解雇程序。
薪酬委员会选择绩效标准作为确定股东价值的关键衡量标准。为每项绩效衡量标准分配的相对权重反映了薪酬委员会对每项衡量标准对股东价值的重要性的判断。绩效标准中每个组成部分的门槛、目标和最高绩效目标，以及本应根据绩效标准提供的支出 2022下表列出了绩效达到每个适用级别时的 STIP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效标准 | 相对重量 | 针对目标的门槛支付 | 阈值性能等级（在 000 年代） | 目标支付 | 目标绩效水平（在 000 年代） | 对目标的最大赔率 | 最大性能等级（在 000 年代） |
调整后的运营和资本支出(1) | 20% | 80% | $148,800 | 100% | $124,000 | 125.00% | $99,200 |
| 无线收入 | 20% | 80% | $59,440 | 100% | $74,300 | 130.00% | $81,730 |
| 软件收入 | 20% | 80% | $46,640 | 100% | $58,300 | 130.00% | $64,130 |
CCS 运营预订(2) | 20% | 80% | $18,320 | 100% | $22,900 | 130.00% | $25,190 |
执行战略支点(3) | 20% | 0% | — | 100% | 实施 | 100.00% | — |
| 总计 | 100% | 64% | | 100% | | 123.00% | |
(1)运营费用减去折旧、摊销和增值费用，减去遣散费，减去股票薪酬，减去商誉减值，再加上资本支出（均根据美国公认会计原则计算）。
(2)CCS Operations Bookings代表提供与我们的CCS产品相关的许可证、专业服务、签名支持和设备销售的合同安排。这些预订代表未来的收入。
(3)该标准取决于我们 2022 年 2 月宣布的 “战略支点” 业务计划的成功实施。未能成功实施该计划将导致不符合相关标准的赔偿。
薪酬委员会根据业务不断变化的性质和规模，积极考虑薪酬机会的适当规模。薪酬委员会根据薪酬委员会对公司LRP的理解以及对公司LRP的期望来确定每项绩效标准的门槛、目标和最高薪酬 2022。基于这种理解，薪酬委员会还确定了每项绩效标准的相对权重（参见 “STIP绩效标准描述”）。
然后，薪酬委员会根据薪酬委员会对股东价值影响的判断确定了门槛和最高支付水平。
根据该条款支付的金额 2022STIP 基于对照预先确定的绩效标准取得以下成绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效标准 | 相对重量 | 实际性能（以 000 秒为单位） | 实际支出 | 加权实际支出 |
调整后的运营和资本支出 | 20% | $123,391 | 100.7% | 20.2% |
| 无线收入 | 20% | $75,622 | 107.6% | 21.5% |
| 软件收入 | 20% | $58,912 | 105.2% | 21.0% |
| CCS 运营预订 | 20% | $24,692 | 125.7% | 25.1% |
| 执行战略支点 | 20% | 已完成 | 100.0% | 20.0% |
| 总支出 | 100% | | | 107.8% |
（1）2022年，战略业务计划成功完成，标准被认为已达到。
每个 NEO 的 STIP 机会均基于其 NEO 基本工资的百分比。对于 NEO 来说' 2022STIP、基本工资的百分比、目标支出和实际支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| NEO | STIP 目标机会-占基本工资的百分比 | 定向支付 ($) | 实际支出 ($) |
| 文森特·D·凯利 | 83% | 500,000 | 539,000 |
| 卡尔文·C·赖斯 | 75% | 225,000 | 242,550 |
| 迈克尔·华莱士 | 100% | 400,000 | 431,200 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 75% | 187,500 | 202,125 |
长期激励补偿
我们的 2022LTIP 通过结合股权奖励来奖励符合条件的高管，包括基于时间的归属和基于我们公司未来财务业绩的归属。我们的长期激励计划的目标是：
•加强主人翁意识，使包括近地天体在内的合格高管的经济利益与我们股东的经济利益保持一致；
•激励决策，从长远来看，尤其是在公司过渡期间，改善我们医疗保健通信业务的财务业绩；
•表彰和奖励公司的卓越财务业绩；以及
•为我们的薪酬计划提供留存要素。
这些目标用于制定 LTIP 绩效标准 2022授予。薪酬委员会批准了 2022LTIP 已于二月份发放给包括近地天体在内的符合条件的员工 2022。这个 2022LTIP 补助金为符合条件的员工提供了在公司继续工作以及公司实现薪酬委员会确定的从 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日（“2022-2024 年绩效期”）的某些财务目标的实现情况，获得长期激励性薪酬的机会。
基于时间的归属奖励 -薪酬委员会认为，将部分股权奖励作为有时间归属的授予是适当的，也符合公司及其股东的最大利益，以鼓励、保留和加强包括近地物体在内的高管的主人翁意识。公司预计，未来基于股票的奖励将继续以基于时间和绩效的奖励相结合的形式颁发。但是，薪酬委员会将来还可能考虑其他基于股权的奖励的替代形式。
二月里 2022，如上所述，薪酬委员会根据我们的2020年股权激励奖励计划向包括NEO在内的符合条件的员工授予基于时间的限制性股票单位，但须按下述方式归属。此外，只要在归属期内就我们的普通股支付了任何现金分红或现金分配（定期或其他），参与者有权获得RSU的DER。既得限制性股票将以公司的普通股结算，归属的DER将以一次性现金支付和应计利息，在每种情况下均需预扣所得税和就业税。这些补助金包含在 2022基于计划的奖励的补助表和发放日期奖励的公允价值包含在NeOs中 2022薪酬汇总表中的薪酬。
下表详细说明了在此期间向近地物体授予的基于时间的限制性单位 2022: | | | | | | | | | | | |
| NEO | 获得 RSU（基于时间）(#) | 授予日的价值 ($)(1) | 年终市值 ($)(2) |
| 文森特·D·凯利 | 57,803 | 499,996 | 473,407 |
| 卡尔文·C·赖斯 | 13,005 | 112,493 | 106,511 |
| 迈克尔·华莱士 | 34,682 | 299,999 | 284,046 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 10,838 | 93,749 | 88,763 |
(1)授予的限制性股票的公允价值按8.65美元计算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盘价。
(2)未归属的限制性股票的市场或派息价值基于授予的限制性股票的数量和我们在2022年12月31日的收盘价8.19美元。归属后，限制性股票可转换为公司普通股。
上表中提到的有时间限制的补助金将在12月31日分三等额发放， 2022，2023年和2024年，基于在公司的持续就业情况。
基于绩效的归属奖励 -根据LRP的信息，薪酬委员会批准了自由现金流的单一绩效指标 20222022-2024年绩效期的 LTIP 补助金。鉴于我们在2022年为彻底改革业务并高度重视盈利能力而开展了重大重组工作，薪酬委员会认为，使用该指标将使管理层将重点放在盈利能力和收益创造上，以适应我们业务战略的变化。这一重点将继续创造和产生长期现金流，进一步支持公司股东分红和/或普通股回购的长期资本配置战略。
自由现金流定义为扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折旧、摊销和增加、无形资产减值和股票薪酬支出前的净收益/亏损，减去资本支出和净营运资本的负面/正变化（均根据美国公认会计原则计算）。该绩效标准是衡量公司收益的非公认会计准则。该绩效标准根据董事会设定的参数衡量公司创造收益的能力。
LTIP 的支出是根据长期表现确定的。管理层建议，薪酬委员会自行决定选择员工作为参与者 2022LTIP。
根据基于绩效的补助条款，目标奖励的100％以我们的2020年股权激励计划授予的限制性股票的形式发放，但须按下述方式归属。此外，只要在2022-2024年业绩期内就我们的普通股支付了任何现金分红或现金分配（定期或其他），参与者有权获得RSU的DER。DER受到与其相关的限制性单位相同的归属限制，因此只有在达到限制性股票单位所依据的适用绩效标准的情况下，才能向DER支付报酬。既得限制性股票将以公司的普通股结算，归属的DER将以一次性现金支付和应计利息，在每种情况下均需预扣所得税和就业税。薪酬委员会认为，基于绩效的限制性股票单位将我们高管的长期薪酬与公司的运营业绩联系起来，因为只有在实现预先设定的绩效目标的情况下才能获得限制性股份，如果获得，则在归属时以公司普通股结算。
与STIP类似，在以下情况下，使用直线插值来确定LTIP奖励的支出：1) 取得的实际绩效介于阈值绩效水平和目标绩效水平之间，或者 2) 取得的实际绩效介于目标绩效水平和最高绩效水平之间。如果成就低于门槛绩效水平，则不收取 LTIP 报酬。LTIP下的补助金取决于在付款日期之前的持续工作，但如果死亡或残疾，将根据以下条件按比例支付
触发事件日期的实际表现与目标绩效的关系。此外，如果高管被非自愿解雇（原因除外），则该高管将有资格在解雇当年按比例获得LTIP报酬，但须执行适当的解雇和其他适用的惯例解雇程序。
薪酬委员会根据业务不断变化的性质和规模，积极考虑薪酬机会的适当规模。薪酬委员会根据薪酬委员会对公司LRP的理解以及对LRP的预期来确定门槛、目标和最高赔付额 2022.
下表总结了的性能标准 20222022-2024年绩效期基于绩效的LTIP补助金：
| | | | | | | | | | | | | | |
2022基于绩效的 LTIP 补助金 |
| 项目 # | | 加权 | | 2022-2024 年绩效期标准(1) |
| 1 | | 100% | | 自由现金流(2) |
| | | | |
(1)薪酬委员会选择绩效标准作为确定股东价值的关键衡量标准。
(2)自由现金流定义为扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折旧、摊销和增加、无形资产减值和股票薪酬支出前的净收益/亏损，减去资本支出和净营运资本的负面/正变化（均根据美国公认会计原则计算）。
这个 2022LTIP补助金规定，只有在达到2022-2024年绩效期的最低绩效门槛时，才会授予和支付补助金，如果未达到2022-2024年绩效期的最低绩效门槛，补助金将被没收。参与者通常将丧失根据该条款授予的RSU和DER的所有权利 2022如果他们在付款日期之前因故终止或自愿离职，则LTIP将获得补助，但须遵守我们首席执行官的雇佣协议条款。该 2022LTIP补助金将在向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的10-K表年度报告后，于2025年3月支付。公司将在其2025年委托书中提供2022-2024年绩效期结束后的2022-2024年绩效期绩效标准的详细信息。
下表详细列出了2022年向我们的NeO发放的基于绩效的补助金：
| | | | | | | | | | | |
| NEO | 获得 RSU（基于绩效）(#) | 授予日期的价值 ($)(1) | 年终市值 ($)(2) |
| 文森特·D·凯利 | 57,803 | 499,996 | 473,407 |
| 卡尔文·C·赖斯 | 13,006 | 112,502 | 106,519 |
| 迈克尔·华莱士 | 34,682 | 299,999 | 284,046 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 10,838 | 93,749 | 88,763 |
(1)授予的限制性股票的公允价值按8.65美元计算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盘价。
(2)未归属的限制性股票单位的市场或派息价值基于限制性股票的目标数量和我们在2022年12月31日的收盘价8.19美元。如果达到预先确定的2022-2024年绩效期业绩标准，则限制性股票可转换为公司普通股。
如果达到2022-2024年绩效期的最低绩效门槛，上表中提到的基于绩效的补助金将在2024年12月31日发放。
控制安排的终止和变更
目前，除首席执行官凯利先生外，我们与高管没有书面雇佣协议。为了保留起见，薪酬委员会认为有必要与凯利先生签订雇佣协议。向包括Neo在内的每位高管提供遣散费是一种重要的留住工具，可为高管的雇用条款提供保障。我们的遣散费政策旨在在解雇时提供公平和公平的补偿t. 在截至2022年12月31日的年度中，我们没有支付或累积任何与终止任何 NEO 相关的任何款项。有关终止和控制权变更条款的详细描述，请参阅第页上的 “因控制权变更而终止或终止时的付款” 47.
所有其他补偿
我们向我们的近地物体提供某些员工福利和有限的津贴。一般而言，除下文所述外，其他薪酬要素与向公司所有其他员工提供的薪酬相同。
perquisites — 凯利先生的协议允许使用汽车，尽管他在2022年没有使用这一先决条件。我们可能会不时向我们的近地物体提供我们认为公平合理的额外有限津贴。有关 2022 年向我们的 NeoS 提供的额外津贴的描述，请参见《补偿汇总表》的脚注。
保险费— 我们按每个 NEO 年薪的价值支付了基本人寿保险，最高为 250,000 美元。这适用于公司的所有员工。
公司对固定缴款计划的缴款— Spok Holdings, Inc. 储蓄和退休计划（“计划”）向每周工作至少 20 小时、服务至少 30 天的所有公司员工开放。该计划符合《美国国税法》（“该法”）第401（k）条的资格。根据该计划，参与计划的员工可以选择在税前或税后基础上自愿缴纳一定比例的合格薪酬，但不得超过《守则》规定的年度最高金额。公司匹配员工缴款的50％，最高为每位参与者每个工资期总工资的6％，或不超过2,500美元的员工年化缴款的50％，以较高者为准。6％的部分按工资期进行匹配，2,500美元的部分在年底进行调整。自参与者开始受雇之日起三年内，公司缴纳的款项将全部归属。利润分享捐款是自由裁量的。在 2022，2021年和2020年，我们为参与该计划的近地物体分别提供了相当于32,622美元、18,686美元和26,196美元的对等捐款。
股息等值权利— LTIP 的参与者，包括近地物体，有权根据授予参与者的每个 RSU 累积 DER。每个 DER 代表在相关的LTIP业绩周期内公司普通股支付的股息的价值。如果符合预先确定的绩效标准，包括NEO在内的每位参与者都有权以现金形式获得基础限制性单位上应计的DER。如果参与者自愿离职，则基础的DER将被没收，未归属的限制性股票也将被没收。
其他员工福利 — 我们为所有员工提供广泛的福利，包括健康、视力和牙科保险、伤残保险、带薪休假和带薪休假。高管（包括NEO）有资格在与其他员工相同的基础上参与所有员工福利计划，但增加的休假应计额和在解雇时有资格获得该应计休假补助金的资格除外。
其他注意事项
股票所有权准则
薪酬委员会制定了股票所有权指导方针，根据该准则，包括NEO在内的所有执行官都应持有普通股，其金额等于工资的倍数，具体取决于职位的数额，该准则基于我们在前几年进行的同行群体分析。预计我们的首席执行官将持有其年薪的三倍，截至2023年4月1日，其持有的公司普通股和限制性股票单位将超过其当前年薪的六倍。预计每位执行官持有的普通股和限制性股票单位将等于或大于其年薪金额。如果股价下跌，执行官可以在计划开始时根据股票价格持有固定数量的股票。
股票所有权包括高管拥有直接或间接所有权或控制权的股份，包括限制性单位。我们希望高管在遵守指导方针后的三年内（或在随后的晋升日期和由此导致的所有权要求增加后的三年内）达到其所有权指导方针。截至2022年12月31日，我们所有的执行官都超过了他们的股票所有权要求。
税务和会计注意事项
除了我们的高管薪酬目标和设计原则外，我们在设计和管理高管薪酬计划时还会考虑税收和会计待遇。一个重要的税收考虑因素是《守则》第162（m）条，它将我们每年扣除（出于税收目的）支付给任何受保员工的薪酬的能力限制在100万美元以内。受保员工包括某些现任和前任执行官，包括首席执行官和首席财务官。
薪酬委员会认为，出于联邦所得税的目的，薪酬决定不一定应该受到可扣除多少补偿金的限制。因此，薪酬委员会已授权并保留（在行使商业判断时）的自由裁量权，批准可能无法扣除的款项，前提是它认为符合我们股东的最大利益。
关于调整或追回补偿的 “回扣” 政策
我们有一项 “回扣” 政策，规定在某些情况下调整或收回补偿。如果董事会或薪酬委员会确定，由于重报我们的财务报表，高管获得的薪酬超过了在没有重报财务报表的情况下本应获得的报酬，则董事会或薪酬委员会可以酌情采取其认为必要或适当的行动，以解决导致重报的事件并防止其再次发生。在适用法律允许的范围内，此类行动可能包括要求部分或全部偿还支付给高管的任何奖金或其他激励性薪酬，导致部分或全部取消或调整该高管的未来薪酬，以及解雇高管或对高管采取法律行动，每种情况下，董事会或薪酬委员会都认为符合公司和股东的最大利益。我们的 RSU 奖励协议还包括类似的 “回扣” 条款。公司打算在必要范围内更新其政策，以遵守最近颁布（但尚未生效）的实施《多德弗兰克法案》回扣政策要求的法规。
对套期保值和质押的禁令
我们有一项 “套期保值和质押” 政策，限制所有董事、执行官和员工直接或间接购买任何价值来自公司股权证券或任何旨在对冲或抵消公司任何股权证券市值下跌的类似金融工具的证券。此外，禁止所有董事和执行官将公司的股权证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中以其他方式持有公司的股权证券。
背景
的补偿表 2022包括所有近地天体的补偿信息，其中包括凯利先生、赖斯先生、华莱士先生和伍兹·凯斯林女士。
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表包括上文详述的薪酬要素的值。薪酬汇总表包括或有薪酬的值，例如未归属的股权奖励。近地物体可能永远不会意识到标题为 “总计” 一栏下的某些物品的价值，或者实现的金额可能与补偿汇总表和相关脚注中列出的金额存在重大差异。
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NEO | 职称 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项(1) ($) | 非股权激励计划薪酬(2) ($) | 所有其他 补偿(3) ($) | 总计 补偿 ($) |
| 文森特·D·凯利 | 首席执行官 | 2022 | 600,000 | — | | 999,992 | | 539,000 | | 102,970 | | 2,241,962 | |
| 2021 | 566,592 | — | | 999,997 | | 449,500 | 102,520 | | 2,118,609 | |
| 2020 | 553,846 | — | | 999,998 | | 396,500 | 139,229 | | 2,089,573 | |
卡尔文·C·赖斯(4) | 首席财务官 | 2022 | 283,462 | 100,000 | | 224,995 | | 242,550 | | 17,042 | | 868,049 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
迈克尔·华莱士 | COO | 2022 | 400,000 | 200,000 | | 599,999 | | 431,200 | | 43,710 | | 1,674,909 | |
| 2021 | 385,420 | — | | 599,996 | | 359,600 | 38,886 | | 1,383,902 | |
| 2020 | 360,192 | — | | 599,992 | | 317,200 | 30,199 | | 1,307,583 | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 公司秘书兼财务主管 | 2022 | 237,596 | 87,500 | | 187,497 | | 202,125 | | 18,005 | | 732,723 | |
| 2021 | 165,256 | — | | 139,993 | | 117,994 | 12,389 | | 435,632 | |
| 2020 | 161,538 | — | | 139,997 | | 104,081 | 13,197 | | 418,813 | |
(1)金额包括基于时间和基于绩效的LTIP奖励。授予的基于绩效的限制性股票的公允价值 2022基于授予日业绩状况的可能结果，按每股8.65美元计算，即授予之日2022年2月18日公司普通股的收盘价。假设结果最大 2022, 该奖励约为上表所列数值的 137.5%.拨款日期公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。欲了解更多信息，请参阅公司财务报表中包含的经审计财务报表的脚注 2022截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
(2)显示的金额代表以现金支付的年度科学、技术和创新政策奖励。
(3)下方的 “所有其他补偿” 表中提供了更多信息。
(4)赖斯先生于 2022 年 8 月 1 日成为公司的首席财务官。
所有其他补偿
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内近地物体的所有其他薪酬：
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| NEO | 职称 | 年 | 额外津贴 ($)(1) | | 保险费 ($) | 公司对固定缴款计划的缴款 ($) | 股息等值权利 (DER) ($) | 总计 ($) |
| 文森特·D·凯利 | 首席执行官 | 2022 | — | | | 1,584 | | 9,150 | | 92,236 | | 102,970 | |
| 卡尔文·C·赖斯 | 首席财务官 | 2022 | 1,980 | | | 208 | | 8,382 | | 6,472 | | 17,042 | |
| 迈克尔·华莱士 | COO | 2022 | — | | | 552 | | 9,150 | | 34,008 | | 43,710 | |
莎朗·伍兹·凯斯林
| 公司秘书兼财务主管 | 2022 | — | | | 520 | | 5,940 | | 11,545 | | 18,005 | |
(1)表中显示的赖斯先生的津贴金额包括HSA雇主缴款，这是一项全公司范围的津贴，适用于所有参与高额免赔额保险计划和电话津贴的员工。
以计划为基础的奖励的发放
下表列出了可能向NeoS授予的非股权（基于现金）、股权激励计划（基于绩效的RSU）和股票奖励（基于时间的限制性股票单位） 2022.
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| | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(2) | | 所有其他股票奖励：限制性股的数量 | | 授予日期公允价值(5) ($) |
| NEO | 奖项(3) | 授予日期 | | 阈值(4) ($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | max-imum
(#) | | |
| 文森特·D·凯利 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 320,000 | | 500,000 | | 615,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（时间） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 57,803 | | | 499,996 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 46,242 | | 57,803 | | 79,479 | | | — | | | 499,996 | |
卡尔文·C·赖斯 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 144,000 | | 225,000 | | 276,750 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（时间） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 13,005 | | | 112,493 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 10,405 | | 13,006 | | 17,883 | | | — | | | 112,502 | |
| 迈克尔·华莱士 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 256,000 | | 400,000 | | 492,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（时间） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 34,682 | | | 299,999 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 27,746 | | 34,682 | | 47,688 | | | — | | | 299,999 | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 2022 STIP | 2022 年 2 月 | | 120,000 | | 187,500 | | 230,625 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
2022 LTIP（时间） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | 10,838 | | | 93,749 | |
2022 LTIP（性能） | 2022 年 2 月 | | — | | — | | — | | | 8,670 | | 10,838 | | 14,902 | | | — | | | 93,749 | |
(1)金额代表该项下的全年现金奖励 2022STIP。实际付款等于107.8％ 2022STIP 目标奖励，在 “短期激励薪酬” 部分进行了讨论，并反映在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(2)金额代表根据绩效分配的限制性单位 2022LTIP 输入 2022。如果预先设定的业绩目标是，则限制性股票可转换为公司普通股 2022LTIP 已实现。的演出期 2022LTIP 是截至2024年12月31日的三年期。
(3)所有股权奖励均于2月18日颁发, 2022.
(4)“阈值” 列中显示的金额代表本应支付的金额 2022如果我们已经实现了每项财务业绩目标的最低水平，但没有达到运营绩效目标。其他详细信息反映在 “短期激励性薪酬” 部分。
(5)金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的奖励的授予日期公允价值，该公允价值基于绩效 2022LTIP 奖励基于基本绩效条件的可能结果。欲了解更多信息，请参阅公司截至12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计财务报表的脚注， 2022.
杰出股权奖励
截至2022年12月31日，下列 RSU 尚未发放给近地物体：
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| 股票奖励 |
| 基于时间的奖项 | | 股权激励计划奖励 |
| NEO | 未归属的未获得 RSU 的数量 | | 未归属的未赚取限制性股票的市场价值或支付价值(1) ($) | | 未归属的未获得 RSU 的数量 | | 未归属的未赚取限制性股票的市场价值或支付价值(1) ($) |
| 文森特·D·凯利 | 38,536 | | (4) | 315,610 | | | 57,803 | | (3) | 473,407 | |
| 14,975 | | (5) | 122,645 | | | 44,924 | | (2) | 367,928 | |
| 卡尔文·C·赖斯 | 8,670 | | (4) | 71,007 | | | 13,006 | | (3) | 106,519 | |
| 1,498 | | (5) | 12,269 | | | 4,492 | | (2) | 36,789 | |
| 迈克尔·华莱士 | 23,122 | | (4) | 189,369 | | | 34,682 | | (3) | 284,046 | |
| 8,985 | | (5) | 73,587 | | | 26,954 | | (2) | 220,753 | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 7,226 | | (4) | 59,181 | | | 10,838 | | (3) | 88,763 | |
| 2,097 | | (5) | 17,174 | | | 6,289 | | (2) | 51,507 | |
(1)未归属的限制性股的市场或派息价值基于我们在2022年12月31日的收盘价8.19美元。
(2)代表2021年1月2日根据LTIP授予的基于绩效的限制性单位的目标数量。如果在截至2023年12月31日的三年期内实现了预先设定的业绩目标，则限制性股票可转换为公司普通股。
(3)代表2月18日根据LTIP授予的基于绩效的限制性单位的目标数量， 2022。如果在截至2024年12月31日的三年期内实现了预先设定的业绩目标，则限制性股票可转换为公司普通股。
(4)代表 2 月 18 日授予的 RSU 2022。根据三年的归属期，RSU可转换为公司普通股。未归属的限制性股票单位将在2023年12月31日和2024年12月31日分等额分期归属。
(5)代表 2021 年 1 月 2 日授予的限制性股份。根据三年的归属期，RSU可转换为公司普通股。未归属的限制性股票将于 2023 年 12 月 31 日归属。
股票奖励已到位
下表显示了有关在此期间发放的股票奖励的信息 2022就我们的近地物体而言。截至年底根据业绩赚取的金额 2022直到向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及董事会确定适用的绩效目标已实现后，才获得报酬。
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| 股票奖励 |
| NEO | 归属时获得的按时间计的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(1) | 归属时获得的基于业绩的股票数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 文森特·D·凯利 | 47,869 | | 392,047 | | 34,259 | | 280,581 | |
| 卡尔文·C·赖斯 | 7,195 | | 58,927 | | 3,425 | | 28,051 | |
| 迈克尔·华莱士 | 28,722 | | 235,233 | | 20,556 | | 168,354 | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 7,616 | | 62,375 | | 4,796 | | 39,279 | |
(1)金额基于我们普通股在12月31日的收盘价8.19美元， 2022，即股份归属的日期。在向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告后，于2023年3月为基于绩效的奖励支付了公司普通股的年度LTIP奖励，并于2023年1月支付了基于时间的奖励。
下表详细说明了在我们向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告后，预先设定的绩效标准的实现情况，该标准允许在2023年3月支付公司普通股的既得限制性单位。下表中显示的指标反映了由于我们在 2022 年停产 Spok Go 而在 2022 年对 2020 年 LTIP 绩效标准所做的修改。
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| 项目 # | 2020-2022绩效期标准（美元以 000 为单位） | 相对重量 | 目标 | 成就 | 加权实际支出 |
| 1 | 累计软件运营预订量 (2020-2022)(1) | 50% | 130,843 | | 76,680 | | 29.3% |
| 2 | 调整后的累计运营和资本支出（2020-2022)(2) | 50% | $ | 447,153 | | $ | 420,144 | | 54.5% |
| 总计 | 100% | | | 83.8% |
(1)软件运营预订是指为我们的CCS产品提供软件许可、专业服务和设备销售的合同安排，或者为我们的2020年和2021年Spok Go产品提供订阅、专业服务和签名支持。Spok Go 于 2022 年停产，因此，该指标的目标金额相应降低。这些合同安排（预订）代表未来的收入。
(2)运营费用减去折旧、摊销和增值费用，减去遣散费，减去股票薪酬，减去商誉减值，再加上资本化软件开发成本，再加上资本支出（均根据美国公认会计原则计算）。降低了该指标的目标金额，以反映 2022 年在 Spok Go 停产的基础上降低了成本基础。
因控制权变更而终止或终止时的付款
向包括Neo在内的每位高管提供遣散费是一种重要的留住工具，可为高管的雇用条款提供保障。我们的遣散费政策旨在在无故非自愿解雇的情况下提供公平和公平的补偿。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有支付或累积任何与终止任何 NEO 相关的任何款项。
雇佣协议和解雇安排 — 首席执行官
2022 年 2 月 16 日，公司与公司总裁兼首席执行官文森特·凯利签订了信函协议。该信函协议将凯利先生与公司的雇佣协议的期限延长至2024年12月31日，并规定了对凯利先生薪酬的某些变更。2022年，凯利先生的年基本工资为60万美元，他的目标年度奖金奖励水平为500,000美元，其年度长期激励奖励的目标金额为1,000,000美元。这些金额在2023年和2024年分别减少到50万美元、40万美元和80万美元。
根据他的雇佣协议，凯利先生有资格参与我们所有的福利计划，包括向我们的高级管理人员提供的附带福利，因为此类计划或计划不时生效。凯利的协议还允许使用汽车，尽管他在2022年没有使用这一先决条件。董事会每年审查凯利先生的基本工资，并可能增加但不减少其基本工资。凯利先生有资格获得年度现金奖励；前提是他在适用日历年度的12月31日受雇于公司，并且在该年度奖金支付日期之前他没有自愿终止在公司的工作。年度奖金应以现金支付。凯利先生2022年的年基本工资和现金奖励目标在上文标题为 “2022年高管薪酬计划决策——基本工资” 和 “-短期激励薪酬” 的部分中列出。
根据雇佣协议，我们没有义务就凯利先生因终止雇佣关系或因公司控制权变更而收到或将要收到的任何款项向凯利先生支付总额，该款项需缴纳任何消费税。
雇佣协议包含一项契约，限制凯利先生在凯利先生受雇期间和解雇之日（定义见雇佣协议）之后的两年内以任何理由招揽和雇用公司及其子公司（包括无线和软件业务）的员工，也不得与公司及其子公司（包括无线和软件业务）竞争。
根据雇佣协议，如果凯利先生残疾（定义见雇佣协议）六个月或更长时间；有 “原因”（定义见雇佣协议）；并且在接到公司通知后无故终止协议，则可以随时终止协议，但需要30天的书面通知。凯利先生可以在向公司发出60天的书面通知后随时终止与我们公司的此类协议。此外，雇用协议可经双方同意终止，并在凯利先生去世后自动终止。
残疾。雇佣协议规定，如果因残疾而解雇，在使用了所有应计病假和个人天数后，我们将向凯利先生支付工资：
(1)残疾补助金等于残疾期间基本工资的50％，以代替其基本工资；
(2)在任何公司附带福利和激励性薪酬计划下，此类款项到期时的所有其他未付款项，但须遵守适用的公司附带福利或激励性薪酬计划或计划的条款和条件；
(3)金额等于当时有效的全额基本工资的两倍，在解雇之日后45天内一次性支付；以及
(4)该金额等于 (i) 基于截至残疾之日日历年按比例计算的分数乘以 (ii) 在解雇之日后45天内应支付的年度STIP目标金额的乘积。
在残疾期间向凯利先生支付的任何款项均应减去根据我们的残疾补助计划向他支付或应支付的任何款项。
死亡。雇佣协议规定，凯利先生去世后，他的遗产将有权：
(1)截至死亡之日的基本工资；
(2)在任何公司附带福利和激励性薪酬计划下，此类款项到期时的所有其他未付款项，但须遵守适用的公司附带福利或激励性薪酬计划或计划的条款和条件；
(3)金额等于全额基本工资的两倍，在死亡之日后45天内一次性支付；以及
(4)该金额等于 (i) 基于截至死亡之日日历年按比例计算的分数乘以 (ii) 在解雇之日后45天内应支付的年度STIP目标金额的乘积。
无故或无正当理由终止。雇佣协议规定，公司无故终止雇佣关系或凯利先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止雇佣关系后，他将有权：
(1)截至解雇之日的基本工资，在10个工作日内支付；
(2)在任何公司附带福利和激励性薪酬计划下，此类补助金到期时的所有其他未付款项；
(3)数额等于当时实际的全额基本工资的两倍，在解雇之日后45天内一次性支付；
(4)相当于解雇日历年度的年度科技和创新政策目标的金额，在终止之日后的45天内支付；前提是如果终止发生在控制权变更后的一年内，则他有权获得年度STIP目标的两倍；
(5)该金额等于 (i) 截至解雇之日日历年度按比例计算的赚取天数的分数乘以 (ii) 终止之日后45天内应支付的年度STIP目标金额的乘积；
(6)根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），在首席执行官选择的范围内，在首席执行官符合资格的范围内并遵守计划和法律的条款，报销持续24个月的团体健康计划福利费用；
(7)报销凯利先生通过其选择的专业人员或实体获得再就业服务所产生的合理费用，但须经公司批准，金额与凯利的职位相称，自他当选解雇之日起一周年或之前，不得超过35,000美元；以及
(8)将任何未归属的时间性股权奖励全部归属，并免除任何未归属的基于绩效的股票奖励的任何持续雇用条件，这些奖励应在实现此类绩效目标时支付。
假设解雇发生在2022年12月31日，而我们在2022年12月31日的收盘价为8.19美元，则向首席执行官支付的目标款项如下表所示：
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文森特·D·凯利 首席执行官 | | 残疾(1) ($) | | 死亡(2) ($) | | 终止 无缘无故或 这是有充分理由的(3) ($) |
雇佣协议福利 | | | | | | |
其他收入(4) | | 415,846 | | — | | | — | |
工资和一次性补助金(5) | | 1,408,333 | | 1,700,000 | | 2,200,000 |
健康益处(8) | | — | | | — | | | 70,387 |
雇佣协议下的总薪酬 | | 1,824,179 | | | 1,700,000 | | 2,270,387 |
| | | | | | |
公司激励计划和其他福利 | | | | | | |
人寿保险(6) | | — | | | 250,000 | | — | |
应计休假工资(7) | | — | | | 332,939 | | 332,939 |
2022 STIP(9) | | 539,000 | | 539,000 | | 539,000 |
2020 LTIP 奖项（基于绩效）(10) | | 334,832 | | 334,832 | | 334,832 |
2021 小贴士 奖励（基于时间）(12) | | 80,946 | | 80,946 | | 122,645 |
2021 小贴士 奖项（基于绩效）(13) | | 242,832 | | 242,832 | | 367,928 |
2022 小费 奖励（基于时间）(14) | | 104,151 | | 104,151 | | 315,610 |
2022 小费 奖项（基于绩效）(15) | | 156,224 | | 156,224 | | 473,407 |
所有其他补偿(11) | | 306,005 | | 306,005 | | 341,005 |
公司激励计划和其他福利的总薪酬 | | 1,763,990 | | 2,346,929 | | 2,827,366 |
总薪酬 | | 3,588,169 | | 4,046,929 | | 5,097,753 |
(1)就残疾津贴而言，假定凯利先生于6月1日残疾 2022，终止日期为2022年12月31日（其中包括2022年12月1日提供的30天书面通知）。
(2)就 “死亡” 情景而言，假设死亡发生在2022年12月31日。
(3)就 “无故或无正当理由终止” 情景而言，假定终止日期为 2022 年 12 月 31 日。如果控制权发生变化，如果在控制权变更日期后的一年内终止，凯利先生将有权额外获得一年的目标年度奖金。
(4)这笔款项假设凯利先生从1月1日起按比例领取了基本工资 2022，截至 2022 年 12 月 31 日，在 “死亡” 和 “无故或无正当理由终止” 情景下。在 “残疾” 情形下向凯利先生支付的款项包括相当于残疾期基本工资50％的残疾津贴，假设使用了凯利先生截至2022年5月31日的应计病假和个人天数，直至2022年12月31日解雇，并通过在残疾期间根据公司短期和长期残疾计划支付的预期补助金来减少补偿。
(5)这些金额代表根据凯利先生的雇佣协议一次性支付的相关款项，包括额外的STIP目标奖金金额。
(6)这是所有员工均可享受的标准福利。
(7)这笔款项基于2022年12月31日在 “死亡” 和 “无故或无正当理由解雇” 情景下的应计休假时数。这笔款项是根据凯利先生的雇佣协议和近地物体的休假政策支付的。
(8)这是继续向凯利先生提供健康福利的费用。在 “残疾” 或 “死亡” 情景下，凯利先生或其受益人有权根据COBRA继续获得健康保险，费用由他承担。表格中反映的 “无故或有正当理由解雇” 情景下的数额是对继续向凯利先生提供24个月的健康福利费用的补偿。
(9)这些金额代表凯利先生的实际金额 截至终止之日（2022 年 12 月 31 日）尚未支付的 2022 STIP。
(10)根据2020年LTIP奖项（基于绩效）的条款，就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，凯利先生有权获得目标奖励的100％。关于 “无故或无正当理由终止” 的情况，任何未归属的股权奖励的任何基于时间限制的条件，凯利先生将在终止之日获得加速归属。在满足这些要求之前，不支付带有履约义务的奖励。2020年基于绩效的LTIP奖项授予凯利先生的限制性单位总数为40,883个。根据2020年LTIP奖励，假设截至2022年12月31日的业绩达到目标水平，这些金额代表本应归属的限制性股票单位在2022年12月31日的市值，前提是我们在该日期的收盘价为8.19美元。
(11)在 “无故或无正当理由终止” 情景下反映的金额包括新职服务的最高报销额为35,000美元，以及在2022年12月31日之前根据2020年、2021年和2022年LTIP补助金向凯利先生发放的限制性股票所赚取的累计股息（不包括利息收入）。就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，反映的金额包括截至2022年12月31日的累计股息（不包括根据2020年、2021年和2022年LTIP补助金向凯利先生发放的限制性股息）。这些金额表示2020年授予的限制性股票的累计现金分红为每股2.25美元，2021年授予的限制性股票的累计现金分红为每股1.75美元，2022年授予的限制性股票的累计现金分红为每股1.25美元。
(12)根据2021年LTIP奖励（基于时间）的条款，就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，凯利先生有权获得目标奖励的66％。关于 “无故或无正当理由终止” 的情况，任何未归属的股权奖励的任何基于时间限制的条件，凯利先生将在终止之日获得加速归属。2021年基于时间的LTIP奖项授予凯利先生的限制性单位总数为44,923个。截至2022年12月31日，仍有14,975股股票未归属。这些金额代表了2021年LTIP奖项下截至2022年12月31日本应归属的限制性股票单位在2022年12月31日的市值，该奖项基于我们在该日期的收盘价8.19美元。
(13)根据2021年LTIP奖项（基于绩效）的条款，就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，凯利先生有权获得目标奖励的66％。关于 “无故或无正当理由终止” 的情况，任何未归属股权奖励的任何条件将在终止之日加速归属凯利先生。在满足这些要求之前，不支付带有履约义务的奖励。2021年基于时间的LTIP奖项授予凯利先生的限制性单位总数为44,924个。这些金额代表截至2022年12月31日根据我们在该日的收盘价8.19美元得出的2021年LTIP奖励下本应归属的RSU截至2022年12月31日的市值，假设业绩达到目标水平。
(14)根据2022年LTIP奖励（基于时间）的条款，就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，凯利先生有权获得目标奖励的33％。关于 “无故或无正当理由终止” 的情况，任何未归属的股权奖励的任何基于时间限制的条件，凯利先生将在终止之日获得加速归属。2022年基于时间的LTIP奖项授予凯利先生的限制性单位总数为57,803个。截至2022年12月31日，38,536股股票仍未归属。这些金额代表截至2022年12月31日根据2022年LTIP奖励归属的限制性股截至2022年12月31日的市值，基于我们在该日的收盘价8.19美元。
(15)根据2022年LTIP奖项（基于绩效）的条款，就 “残疾” 和 “死亡” 情景而言，凯利先生有权获得目标奖励的33％。关于 “无故或无正当理由终止” 的情况，任何未归属的股权奖励的基于绩效的条件将在终止之日加速归属凯利先生。在满足这些要求之前，不支付带有履约义务的奖励。2022年基于绩效的LTIP奖项授予凯利先生的限制性单位总数为57,803个。这些金额代表截至2022年12月31日假设业绩达到目标水平的限制性股票在2022年12月31日的市值，该奖项基于我们在该日的收盘价8.19美元，根据2022年12月31日的LTIP奖励。
解雇安排 — NEO（不包括首席执行官）
根据不时修订和重述的Spok Holdings, Inc.遣散费计划（“遣散费计划”），所有美国雇员均可享受因过失以外的原因非自愿解雇的遣散费，除此之外，没有其他单独的安排。华莱士先生和伍兹·凯斯林女士是随意雇用的，除了公司遣散费协议中概述的遣散费外，没有其他安排。公司此前与华莱士先生和伍兹·凯斯林女士签订了遣散费协议，目的是在无故 “理由” 终止高管的雇佣关系时提供遣散费和福利，或者在控制权发生变化后，无故终止高管的雇佣关系或出于《遣散协议》中定义的 “正当理由” 辞去高管的职务。2017年4月，公司与华莱士先生和伍兹·凯斯林女士签署了新的遣散费协议，其条款与遣散费计划类似，但因控制权变更而终止的除外。
无故终止。根据遣散协议的条款，赖斯先生、华莱士先生和伍兹·凯斯林女士有权在控制权变更之前无故解雇后获得以下遣散费，前提是他们执行了索赔解除令.
(1)继续支付至少26周的基本工资，外加每服务一年额外支付两周的基本工资，总共最多为52周（“遣散期”）；
(2)根据COBRA的规定，继续提供团体健康计划福利。根据遣散费协议，COBRA保险将在遣散期内按员工折扣费率向近地天体提供；在遣散期结束时，NEO可以继续为COBRA提供保险，但他们将承担全部COBRA保费；以及
(3)根据解雇发生日历年的工作年限和该年度的实际业绩，按比例分配年度年度STIP发放的奖励部分。
上述福利受某些离职后限制（主要是执行解除索赔和履行非竞争义务）以及遣散协议中规定的其他条款和条件的约束。所有遣散费均需缴纳适用的联邦、州和地方税。如果在所有付款完成之前死亡，剩余的款项应支付给高管的受益人。
2020 年、2021 年和 2022 年 LTIP 补助金的终止归属条款。根据LTIP的条款，如果NeoS（但不是首席执行官）在适用的绩效期结束之前因故被解雇或自愿离职，则除非委员会自行决定另有授权，否则他们将丧失任何获得未归属奖励的权利。否则，只要达到绩效目标，参与者有权在绩效期结束时获得按比例分配的奖励。
根据他们在绩效期内的总工作天数，如果参与者死亡，则参与者的遗产将有资格获得不超过参与者目标奖励100％的金额，该金额由薪酬委员会自行决定。款项将在参与者去世后的第二年支付。
假设无故解雇发生在2022年12月31日，并且我们在2022年12月31日的收盘价为8.19美元，则向NeO（不包括首席执行官）支付的定向款项如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | 职称 | 工资 ($) | 应计 度假 付款(1) ($) | 健康 好处(2) ($) | 2022 STIP(3) ($) | LTIP 和其他股票奖励(4) ($) | 所有其他 补偿站(5) ($) | 总计 ($) |
| 卡尔文·C·赖斯 | 首席财务官 | 242,308 | 23,077 | 14,842 | 242,550 | 149,990 | 30,152 | 702,919 |
| 迈克尔·华莱士 | COO | 276,923 | 126,391 | 9,647 | 431,200 | 665,627 | 145,149 | 1,654,937 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 公司秘书兼财务主管 | 250,000 | 141,907 | 17,597 | 202,125 | 108,229 | 36,134 | 755,992 |
(1)根据NeoS的休假政策，这些款项基于截至2022年12月31日的应计休假时间。
(2)这些金额代表继续领取向近地天体提供的遣散期健康补助的费用。
(3)这些金额代表2022年向NeoS支付的实际STIP奖励。该公司的业绩 2022使付款达到科技和创新政策目标的107.8％。
(4)根据LTIP的条款，NEO有权获得基于绩效的2020年补助金的目标奖励的83.8％，2021年补助金的目标奖励的66％和2022年补助金目标奖励的33％。有绩效义务的奖励要等到适用的绩效期结束后才能支付；但是，为了本表的目的，我们包括了基于绩效的限制性股票单位的目标数量的价值，按比例分配 2021 年和 2022 年补助金。这些金额代表了截至2022年12月31日的限制性股票的市值，基于我们在该日的收盘价8.19美元。
(5)这些金额代表截至2022年12月31日已授予但未归属的限制性股票单位的累计现金分红，2020年LTIP计划为每股2.25美元，2021年LTIP计划为每股1.75美元，2022年LTIP计划为每股1.25美元。这些金额不反映累积现金分红所得的利息。
控制安排的变更 — NEO（不包括首席执行官）
除遣散费计划规定的外，赖斯先生无权在公司控制权变更后获得任何额外的遣散费。根据与华莱士先生和伍德·凯斯林女士签订的遣散协议，如果公司的控制权发生变化，并且在控制权发生变更之后，华莱士先生或伍德·凯斯林女士无故解雇或出于《遣散协议》中定义的 “正当理由” 辞职，则高管将有权获得以下遣散费，前提是他们执行了索赔解除令。
在控制权变更后发生无故解雇或因正当理由辞职，但须执行解除索赔，其遣散费为：
(1)一次性支付的现金补助金至少等于高管基本工资的1.5倍，外加每服务一年的额外两周基本工资，最高支付额为高管基本工资的两倍；
(2)事故和健康保险福利与高管在解雇前不久领取的事故和健康保险福利基本相似，直到解雇后18个月或高管受后续雇主的类似计划覆盖时为止，减至从其他来源获得的任何类似补助金的范围；以及
(3)该金额等于高管在解雇发生日历年度的年度STIP下目标奖励的100％。
此外，根据LTIP的条款，如果控制权发生变化，NEO（但不包括首席执行官）将有权获得以下加速归属时间表，但前提是薪酬委员会确定公司有望实现LTIP下的适用绩效目标：
(1)如果在绩效期的第一年发生控制权变更，则应授予参与者目标奖励的50％；
(2)如果在绩效期的第二年发生控制权变更，则应授予参与者目标奖励的75％；或
(3)如果在绩效期的第三年发生控制权变更，则应授予参与者目标奖励的100％。
此外，如果控制权发生变化，参与者未归属的时间股权奖励的百分之百（100%）将有权获得加速归属。款项将在以下两项中较早者支付：（1）公司控制权变更（定义见适用的股权计划）；或（2）在公司提交控制权之日后的第三个工作日当天或之后付款 2022美国证券交易委员会的年度报告。
假设在2022年12月31日控制权变更后无故解雇或辞职，并且我们在2022年12月31日的收盘价为8.19美元，则向NeO（不包括首席执行官）支付的定向款项如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | 职称 | 工资(1) ($) | 应计 度假 付款(2) ($) | 健康 好处(3) ($) | 2022 STIP(4) ($) | LTIP 和其他股票奖励(5) ($) | 所有其他 补偿(6) ($) | 总计 ($) |
卡尔文·赖斯(7) | 首席财务官 | 242,308 | 23,077 | 14,842 | 242,550 | 251,111 | 30,152 | 804,040 |
| 迈克尔·华莱士 | COO | 676,923 | 126,391 | 28,942 | 400,000 | 974,132 | 229,972 | 2,436,360 |
| 莎朗·伍兹·凯斯林 | 公司秘书兼财务主管 | 500,000 | 141,907 | 52,790 | 187,500 | 199,102 | 60,524 | 1,141,823 |
(1)这些数额假设从1月1日起向近地物体按比例支付了基本工资 2022，直到 2022 年 12 月 31 日。
(2)根据NeoS的休假政策，这些款项基于截至2022年12月31日的应计休假时间。
(3)这些金额代表继续向近地天体提供健康福利18个月的费用。
(4)这些金额代表 2022STIP 奖励达到目标水平。
(5)根据我们在2022年12月31日的收盘价8.19美元，这些金额代表了LTIP下有资格归属的限制性股票单位。这些款项可以在不考虑终止雇佣关系的情况下支付，但只有在薪酬委员会确定公司有望实现LTIP下适用的绩效目标的情况下，才能支付基于绩效的限制性股份。
(6)这些金额代表截至2022年12月31日已授予但未归属的限制性股票单位的累计现金分红，2020年LTIP计划为每股2.25美元，2021年LTIP计划为每股1.75美元，2022年LTIP计划为每股1.25美元。这些金额不反映累积现金分红所得的利息。
(7)如上文 “解雇安排——Neo（不包括首席执行官）” 中所述，赖斯先生将获得工资、应计休假、健康福利和2022年STIP。
在截至2022年12月31日的年度中，我们没有为NeoS支付或累积任何与解雇和控制权变更补助金相关的款项。
LTIP 包含有理由终止的没收政策。根据这些条款，因未能实质性履行职责、未能执行任何合法和合理的指令、被定罪或认罪而被解雇的高管（包括近地工作人员）将丧失其作为雇员或委托承担的欺诈、贪污、挪用公款或以董事会确定的损害公司利益的其他方式行事的行为截至终止之日的任何未付奖励。这些规定有助于确保高管的行为符合公司及其股东的最大利益。.
留存奖励计划 — NeOS
2021 年 9 月 11 日，关于公司于 2021 年 9 月 3 日宣布的战略替代方案审查，为了促进关键高管人员的留用，公司董事会薪酬委员会批准了 Neo Calvin Rice、Michael Wallace 和 Sharon Woods Keisling 的留用奖金计划。根据该计划，留存奖金将在2022年5月1日当天或之前完成的公司出售或其他控制权变更交易后一次性支付，前提是收款人在交易完成之前继续在公司工作。赖斯先生的留用奖金为20万美元，华莱士的留用奖金为40万美元，伍兹·凯斯林女士的留用奖金为17.5万美元。
2022 年 2 月 16 日，公司批准了修订后的赖斯先生、华莱士先生和伍兹·凯斯林女士的留用奖金计划。根据经修订的计划，留存奖金将在2022年12月31日或公司出售或其他控制权变更交易完成之日一次性支付，前提是领取者在该日期之前继续在公司工作。该留用奖金计划无重复地修改和取代了公司先前于2021年9月11日批准的留存奖金计划，该计划与战略替代方案审查程序的启动有关。修订后的留用奖金计划为赖斯先生提供10万美元的留用奖金，为华莱士先生提供20万美元的留用奖金，为伍兹·凯斯林女士提供87,500美元的留用奖金。因此，这些款项是在2023年1月支付的。
遣散费回收政策
我们维持关于遣散费的回扣条款。根据回扣条款，违反非竞争、非招揽或保密协议的高管（包括NeO）将没收公司已支付或将要支付的所有遣散费。此外，我们的政策是寻求补偿支付给违反非竞争、非招揽或保密协议，或者以其他方式违反他们与公司之间的《离职协议和解除协议》的高管（包括NEO）支付的遣散费。
公司根据2012年和2020年股权激励奖励计划签订的限制性股票协议包括一项 “Spendthrift条款”，旨在保护未归属的限制性股票免受任何利息或转让。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条的要求，我们提供以下信息，以说明美国证券交易委员会规定的实际支付的薪酬（“CAP”）与用于根据S-K法规第402（v）项评估公司财务业绩的各种衡量标准之间的关系。CAP 是根据第 S-K 法规第 402 (v) 项计算的，与第页薪酬汇总表中显示的补偿不同 41适用于首席执行官和其他近地物体。有关薪酬汇总表中显示的总薪酬与CAP的对账情况，请参见下文。薪酬委员会不使用 CAP 作为做出薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本页开头的 “薪酬讨论和分析” 部分 26.
下表列出了有关截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度的近地物体薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表(1) ($) | 实际支付给PEO的补偿(2) ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2) ($) | 基于 100 美元的初始固定投资的价值(3) | 净收入
($) | 自由现金流(4) ($) |
股东总回报
($) | 同行集团股东总回报率
($) |
| 2022 | 2,241,962 | | 1,887,596 | | 1,091,894 | | 973,757 | | 96 | | 115 | | 21,856,000 | | 1,143,000 | |
| 2021 | 2,118,609 | | 1,545,203 | | 909,767 | | 730,654 | | 84 | | 135 | | (22,180,000) | | (9,117,000) | |
| 2020 | 2,089,573 | | 1,538,775 | | 863,198 | | 754,490 | | 87 | | 115 | | (44,225,000) | | 11,234,000 | |
(1)本财政年度获得的薪酬总额，如第 1 页的薪酬汇总表所示 41，在上表中的每年。文斯·凯利先生在所示年份担任首席执行官（“PEO”）。在2022年的演出中，卡尔文·赖斯先生、迈克尔·华莱士先生和莎朗·伍兹·凯斯林女士以非PEO NEO的身份出现。在2021年和2020年的演出中，迈克尔·华莱士先生和莎朗·伍兹·凯斯林女士以非PEO NEO的身份出现。
(2)我们的 NeOS 的 CAP 代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，经附录 A 中的调整调整。
(3)根据S-K法规第201（e）项计算，分别从2019年12月31日开始到2022、2021年和2020年最后一个财政日结束的衡量期的股东总回报是累积的。“Peer Group” 代表表中披露的每年的标准普尔综合1500医疗科技指数。
(4)自由现金流定义为扣除利息收入/支出、所得税收益/支出、折旧、摊销和增持、无形资产减值和股票薪酬支出前的净收益/亏损，减去资本支出和净营运资本的负面/正变化（均根据美国公认会计原则计算）。有关自由现金流的更多信息，请参阅本委托书其他地方薪酬讨论与分析中的 “长期激励性薪酬”。
附录 A：根据美国证券交易委员会的规定，对支付给PEO的总薪酬和为达到CAP而支付给非PEO NEO的平均总薪酬进行了以下调整。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | 2020 | 2021 | 2022 |
PEO
($) | 非 PEO 近地天体的平均值
($) | PEO
($) | 非 PEO 近地天体的平均值
($) | PEO
($) | 非 PEO 近地天体的平均值
($) |
| 薪酬汇总表中报告的股票奖励价值扣除额 | (999,998) | | (369,995) | | (999,997) | | (369,995) | | (999,992) | | (337,497) | |
| 在财政年度授予但未归属且在财政年度末未兑现的奖励的公允价值 | 758,387 | | 280,604 | | 698,565 | | 258,469 | | 789,016 | | 266,295 | |
| 财政年度授予的归属于该财政年度的奖励的公允价值 | 151,669 | | 56,112 | | 139,707 | | 51,688 | | 157,797 | | 53,254 | |
| 往年公允价值的变动：财政年度末未归属和未兑现的奖励 | (107,088) | | (23,091) | | (158,082) | | (58,492) | | (176,103) | | (65,156) | |
| 本财政年度归属的往年奖励公允价值的变化 | (321,907) | | (50,160) | | (225,103) | | (54,639) | | (70,841) | | (19,845) | |
| 上一年度公允价值奖励在本财年被没收 | (31,861) | | (2,178) | | (28,496) | | (6,144) | | (54,243) | | (15,188) | |
| 调整总数 | (550,798) | | (108,708) | | (573,406) | | (179,113) | | (354,366) | | (118,137) | |
财务绩效衡量标准的表格清单
如本页开头的薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样 26，我们的高管薪酬方法旨在将薪酬与绩效直接联系起来，认可公司业绩，促进长期持股，吸引、留住和激励有才华的高管，平衡风险和回报。公司认为，在截至12月31日的财年中，以下财务业绩指标是公司使用的最重要的财务绩效指标，用于将公司指定执行官的实际支付的薪酬（定义见美国证券交易委员会规则）与公司业绩联系起来， 2022.
(1)自由现金流
(2)调整后的运营和资本支出
(3)无线收入
(4)软件收入
(5)CCS 运营预订
有关我们最重要的财务业绩指标的更多详细信息，请参阅本委托书其他地方的薪酬讨论与分析中标题为 “短期激励性薪酬” 和 “长期激励性薪酬” 的部分。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
根据S-K法规第402（v）项，我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，以图形方式描述了实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给剩余NEO的平均薪酬之间的关系，包括（i）我们的累计 TSR，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入，（iv）我们的自由现金流 2022。
CAP 与公司 TSR 和同行群体 TSR 的对比
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
如上图所示，PEO和其他Neo的CAP金额与公司的股东总回报率在方向上保持一致。我们认为，在长期激励计划中使用股权奖励可以加强高管薪酬计划与股东利益之间的一致性。TSR同行群体基于标准普尔综合1500医疗保健技术指数，该指数反映了公司的行业领域。该公司的三年累计股东总回报率低于标准普尔综合1500医疗保健技术指数。
CAP 与净收益
如上图所示，该公司的净收入在三年的衡量期内有所增加。PEO和其他NEO的CAP变化与同一衡量期内净收入的变化不成比例相关。部分原因是PEO和其他NEO薪酬主要是基于股权的薪酬，以及根据公认会计原则，减值和估值补贴变化对净收入的影响。此外，尽管净收入是用于评估公司业绩的几个因素之一，但公司通常不使用净收入作为确定薪酬水平或激励计划支出的指标。
CAP 与自由现金流
如上图所示，PEO和其他NEO的CAP金额与公司选择的自由现金流衡量标准不一致。如第 2022 年长期激励计划所述 36，自由现金流是 2022 年的关键绩效指标。但是，根据长期激励计划授予的基于绩效的股权通常基于三年的绩效期，归属时的价值反映了前三年的绩效期。此外，尽管我们认为自由现金流是我们用来将最近结束的财年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标，但我们并未使用该指标将NEO薪酬与截至2021年12月31日或2020年12月31日的两个财政年度的公司业绩联系起来。
提案 1 — 选举董事
以下是公司认为最有能力为公司和股东服务的六位董事候选人。董事会一致建议你对六名被提名人投赞成票。为此，被提名人将在年会上当选，任职直至各自的继任者当选或被任命并获得资格。
正确执行的代理将按标记进行投票。未标记的代理人将分别被投票选为 “赞成” 以下六名被提名人。
预计我们董事会提出的所有候选人如果当选，都将能够在董事会任职。但是，如果在选举之前，一位或多位被提名人由于任何不可预见的原因无法任职，则代理持有人将投票选出剩余的被提名人和董事会选出的替代候选人（除非我们的董事会减少了要选举的董事人数）。
以下是截至 2023 年 4 月 28 日每位被提名进入董事会的个人的某些信息：
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| 博士 Bobbie Byrne现年55岁，于2020年1月成为本公司董事。她是薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。 职位、主要职业和专业经历：伯恩博士目前在Advocate Health担任执行副总裁兼首席信息官。Byrne 博士自 2017 年起担任 Advocate Aurora Health 的首席信息官，负责整个医疗保健系统的所有信息技术应用、信息安全、基础设施、临床信息学、数据仓库和商业智能。2017 年，她在 Edward-Elmhurst Health 担任首席营销官，负责质量和安全、临床研究、信息技术和患者体验，在此之前，她在 2009 年至 2017 年期间担任首席信息官，负责监督 Epic 和 Lawson 的实施。Byrne 博士于 2009 年担任医疗保健信息技术认证委员会的临床主任，并在 2005 年至 2009 年期间担任 Eclipsys, Inc.（现为 Allscripts, Inc.）临床解决方案高级副总裁。她曾在2020年至2022年期间在SOC Telemed, Inc.的董事会任职。 导演资格： 伯恩博士拥有丰富的运营和执行管理经验，在医疗保健行业拥有超过20年的经验，这为公司过渡到基于云的软件公司提供了独特的见解。她在西北大学完成了医学院学业，并在芝加哥儿童纪念医学中心完成了儿科住院医师培训。她还曾在西北纪念医院和北岸大学医疗保健中心执业。她获得了凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位和西北大学的学士学位。她活跃于美国儿科学会的信息学工作，曾在该组织的医师信息学咨询委员会任职。她获得了儿科和临床信息学的委员会认证。伯恩博士具有担任董事的必要资格。 |
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| 克里斯汀·库尔诺耶现年71岁，于2020年3月成为公司董事，并于2022年7月成为董事会主席。她还是提名和治理委员会主席和审计委员会成员。 职位、主要职业和专业经历： 自2019年以来，Cournoyer女士目前担任数字健康公司的战略顾问以及为移植患者提供解决方案的领先精准医疗公司CareDx, Inc. 的董事会成员。她在2012年至2019年期间担任N-of-One, Inc.的首席执行官兼董事长，直到该公司被QIAGEN N.V. 收购，她在2019年剩余时间里担任该公司的战略顾问。在担任N-of-One, Inc. 首席执行官期间，Cournoyer女士领导了从患者礼宾业务向向大型医疗提供商和领先的分子诊断商业实验室销售的领先分子决策支持公司的转型。在团队的努力下，她创建了一个在云端运行的符合 HIPAA 的平台，该平台可以扩展到解释成千上万的分子诊断测试。从2010年到2011年，库尔诺耶女士担任UnitedHealth Group/Optum的临床分析副总裁，负责临床解决方案和制定临床支持战略。2006 年至 2010 年间，她担任医疗保健 IT 领域的全球领导者 Picis 的总裁兼首席运营官。Cournoyer 女士还在 2012 年至 2018 年期间担任艾默生医院的董事会成员，在 2008 年至 2011 年期间担任 BJ 批发俱乐部的董事会成员，在 2001 年至 2007 年期间担任 Stride Rite，2003 年至 2006 年担任 GTECH 的董事会成员。曾任职务包括 Harte Hanks 数据库部董事总经理以及 IBM 软件集团全球业务转型副总裁兼首席信息官。 董事资格: Cournoyer 女士在软件和医疗保健 IT 行业拥有 30 多年的管理经验。Cournoyer女士拥有丰富的公共和私人董事会经验，曾在三家上市公司的董事会任职：Stride Rite、GTECH和BJ's Wholesale Club。Cournoyer女士曾担任N-of-One的董事会主席，这是一家由风险投资支持的私人控股公司，提供分子/基因组学决策支持。她目前在移植领域的领导者CaredX的董事会任职。Cournoyer 女士有在财务、审计和薪酬委员会任职的经验，曾担任过两个董事会的技术委员会主席。Cournoyer 女士还曾作为艾默生医院董事会成员在非营利组织董事会任职。她拥有马萨诸塞大学工商管理学士学位、东北大学经济学硕士学位，毕业于麻省理工学院高管教育项目。Cournoyer 女士具有担任董事的必要资格。 |
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| Randy Hyun， 现年49岁，于2021年成为本公司的董事。Hyun先生是薪酬委员会主席和审计委员会成员。 职位、主要职业和专业经历： Hyun 先生是 CarePathRx LLC 的首席运营官和 CarePathRx Health Systems Solutions 的首席执行官。在为医院、付款人和患者提供药房和技术解决方案的私营公司CarePathRx，Hyun先生负责监督和管理公司的发展，并直接管理公司的关键职能。在2020年加入CarePathRx之前，玄先生在2018年至2020年期间担任安泰医疗补助的首席执行官，并在2017年至2018年期间担任安泰药房管理总裁，这两家公司都是健康保险、PBM和零售药房市场健康服务提供商CVS Health的子公司。从 1997 年到 2017 年，Hyun 先生在为医疗保健提供商提供供应链和技术解决方案的提供商 McKesson Corporation 担任过各种职务，职责越来越大。 导演资格：Hyun先生在医疗服务行业拥有丰富的管理经验，拥有超过20年的经验，包括强大的战略和运营背景。他获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和麻省理工学院的学士学位。Hyun先生具有担任董事的必要资格。
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| 文森特·D·凯利现年63岁，于2004年11月成为公司的董事、总裁兼首席执行官（“首席执行官”），当时公司由Metrocall和Arch合并而成。在Metrocall和Arch合并之前，凯利先生自2003年2月起担任Metrocall的总裁兼首席执行官。 职位、主要职业和专业经历：在此任命之前，他还曾多次担任Metrocall的首席运营官、首席财务官和执行副总裁。1995 年 8 月至 2003 年 2 月，他担任 Metrocall 的财务主管，并在 1990 年至 1996 年以及 2003 年 5 月至 2004 年 11 月期间担任 Metrocall 的董事。凯利先生担任我们所有子公司的首席执行官和董事。凯利先生于 2012 年至 2013 年在 Tellabs 董事会任职，2003 年至 2007 年在 Penton Media 董事会任职。 董事资格：Kelly 先生从事无线和电信行业超过 35 年，从事软件行业已超过 10 年。Kelly 先生拥有乔治梅森大学的会计学学士学位。凯利先生具有继续担任董事的必要资格。 |
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| 布雷特·肖克利现年63岁，于2020年6月成为本公司董事。他是审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。 职位、主要职业和专业经历：自2016年5月共同创立联系中心行业以来，肖克利先生目前担任Journey AI, Inc. 的首席执行官兼董事长。Journey AI, Inc. 是一家私营软件公司，提供可信的身份平台，为联络中心行业提供安全、隐私和无摩擦的客户体验解决方案。自2015年1月以来，他还曾在软件服务提供商eGain Corporation（“eGain”）的董事会任职，并自2017年9月起担任eGain的首席独立董事。从 2008 年到 2014 年，肖克利先生在专门从事商业传播的科技公司 Avaya Holdings Corp. 担任过多个职位，最近在 2013 年 5 月至 2014 年 12 月期间担任企业战略、企业发展高级副总裁兼首席技术官。在此之前，肖克利先生曾在1988年至2008年期间担任联络中心技术和网络基础设施实施提供商Spanlink Communications, Inc. 的首席执行官、总裁兼联合创始人。此外，从2007年到2008年，肖克利先生曾担任劳动力优化软件公司Calabrio, Inc. 的联合创始人兼董事。 导演资格： Shockley 先生在软件和技术行业拥有丰富的管理经验，具有领导从硬件到软件、本地到云以及永久许可到订阅 SaaS 的过渡所需的技术专业知识和经验。在他的职业生涯中，Shockley 先生在联络中心硬件和软件、劳动力优化软件和分析以及安全和隐私软件方面积累了技术专业知识。Shockley先生还拥有丰富的公共和私人董事会经验，包括他目前在eGain担任首席独立董事的经历。他拥有明尼苏达大学理工学院的机械工程学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院的市场营销工商管理硕士学位。肖克利先生具有担任董事的必要资格。 |
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| 托德·斯坦， 现年45岁，于2018年7月出任本公司董事。他是审计委员会主席。 职位、主要职业和专业经历： 斯坦因先生是总部位于达拉斯的Braeside Investments, LLC的联合投资经理，该公司是专注于全球小型和微型股股票的私人投资合作伙伴关系的投资经理。斯坦因先生的核心能力是应用基本面分析来购买被低估的证券。在2004年共同创立Braeside之前，斯坦因先生曾在Q Investments, L.P担任投资组合经理。在Q任职期间，Stein先生除了担任该公司空头困境/破产股票投资组合的主要分析师外，还共同管理合并套利投资组合。2002 年，斯坦因先生被美国伊利诺伊州北区受托人任命为联合航空官方债权人委员会成员。Stein先生持有特许金融分析师称号。 导演资格：Braeside管理的基金持有公司股份已超过六年。因此，斯坦先生了解我们的运营、战略、财务前景和持续的挑战。此外，Stein先生在全球投资管理方面拥有近二十年的经验。斯坦先生提供了有关资本配置的见解，这有助于公司评估我们关键通信解决方案的战略增长机会。斯坦先生具有继续担任董事的必要资格。 |
除非另有标记，否则收到的代理人将被投票赞成 “赞成” 上述每位被提名人的选举。
审计委员会的建议：
董事会建议对所有董事的选举投赞成票 上面提到的候选人。
提案2-批准对独立注册公共会计师事务所的任命
审计委员会已任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的年度的合并财务报表。尽管法律不要求股东批准，但董事会已决定，最好要求股东批准对格兰特·桑顿的任命，以便让股东在任命我们的审计师时有发言权。尽管股东批准了格兰特·桑顿，但如果审计委员会认为新的独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益，则审计委员会可以在年度内的任何时候自行决定任命一家新的独立注册会计师事务所。
如果股东不批准任命格兰特·桑顿为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将考虑在2023年及未来几年任命另一家独立注册会计师事务所。Grant Thornton的代表将出席年会，可以回答股东提出的适当问题，如果代表愿意，也可以发表声明。
除非另有标记，否则收到的代理人将被投票赞成 “批准” 任命Grant Thornton为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会的建议：
审计委员会和董事会建议投赞成票，批准任命Grant Thornton为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
提案 3-批准指定执行官薪酬的咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定进行咨询投票，批准本委托书中披露的NEO薪酬。继本提案中反映的咨询投票之后，下一次批准NEO补偿的咨询投票预计将在2024年的年度股东大会上进行，具体取决于董事会对下文提案4的投票结果的考虑。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们公司的成功至关重要的 NEO。根据这些计划，近地物体因实现特定的短期和长期业绩目标、公司战略、业务目标和实现增加的股东价值而获得奖励。
我们的薪酬委员会不断审查NEO的薪酬计划，以确保这些计划实现预期目标，即使高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。我们在2022年和2023年开展了股东参与活动，以征求和了解股东对我们的NEO薪酬做法的反馈。重要的是，在这些宣传工作中，股东没有对我们的高管薪酬计划设计的结构或具体的薪酬决定提出任何具体的担忧。但是，薪酬委员会继续评估我们2023年高管薪酬计划的潜在变化。有关我们的薪酬委员会为回应我们最近批准指定执行官薪酬的投票而采取的行动的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——2022年薪酬待遇业绩和股东宣传” 的部分。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析（“CD&A”）和薪酬表，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中所述的NEO薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，让股东有机会就新股的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的补偿项目，而是旨在解决近地物体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
除非另有标记，否则收到的代理将被投票赞成以下咨询决议：
“决定，如CD&A和本委托书中关于NEO薪酬的表格披露（以及随附的叙述性披露）所述，公司股东在咨询的基础上批准公司NEO的薪酬。”
Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的任何反对NEO薪酬的重大投票，他们打算考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。
薪酬委员会和董事会的建议：
薪酬委员会和董事会建议对批准 NEO 补偿的咨询决议投赞成票。
提案 4——就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询性投票
根据《交易法》第14A条，我们必须要求股东就未来是否应每年、每两年或每三年进行一次批准高管薪酬的咨询投票进行投票，频率不少于每六年一次。
在2017年举行的年度股东大会上，董事会建议，每年举行咨询投票以批准高管薪酬是公司最合适的政策。该提案当时得到了股东的批准。
董事会已确定，继续每年举行顾问投票以批准高管薪酬是公司最合适的政策，并建议股东投票支持未来的咨询投票，批准每年进行高管薪酬。
尽管公司的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但董事会认识到，举行年度咨询投票以批准高管薪酬，可以为公司的薪酬计划提供更直接、更直接的反馈。
我们认为，批准高管薪酬的年度咨询投票符合我们就公司治理问题征求意见并与股东进行对话的做法以及我们的高管薪酬理念、政策和实践。
股东将能够在代理卡上为该提案指定四个选择之一：每年、每两年、每三年或弃权。无论股东投票的结果如何，董事会将来可能会决定进行咨询性投票，其频率低于每年的频率，并可能根据与股东的讨论和薪酬计划的重大变更等因素改变其做法。
由于本次投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，而且董事会和薪酬委员会都无需根据该提案的投票结果采取任何行动（或避免采取任何行动）。董事会重视股东的意见，在考虑未来批准高管薪酬的咨询投票频率时，将考虑本次咨询投票的结果。
薪酬委员会和董事会的建议：
薪酬委员会和董事会建议将投票赞成 “每年” 作为未来咨询投票的频率，以批准指定执行官薪酬。
提案5——批准公司2020年股权激励计划的修正和重述
概述
我们要求股东批准对Spok Holdings, Inc.2020年股权激励计划（“2020年股权计划”）的修正和重申，将2020年股权计划下可供发行的股票数量增加100万股，其中包括相应增加《守则》（“修正案”）第422条所指的行使激励性股票期权可能发行的股票数量。
我们的董事会通过了2020年股权计划的修正和重申，须经年会股东批准并生效。下文将详细介绍2020年股权计划，该计划将在本提案5获得批准后进行修订和重述。如果本提案5未获得股东的批准，则2020年股权计划的修正和重述将不会生效，2020年股权计划将根据其现行条款继续有效。但是，我们可能需要考虑其他薪酬结构，以实现2020年股权计划设计的目标。
修正和重述的目的是允许公司继续使用2020年股权计划来实现公司的业绩、招聘、留用和激励目标。我们认为，继续使用2020年股权计划对我们的成功至关重要。以股权奖励的形式提供长期激励性薪酬机会使公司员工、董事和顾问的利益与股东的长期利益保持一致，将薪酬与公司业绩联系起来。使用股权奖励作为补偿还使公司能够为其他重要目的节省现金资源。
因此，董事会建议你投票”为了” 修正案的批准。
在本提案5中，我们将经修正案修订的2020年股权计划称为 “修正后的计划”。
修订计划的主要特点
修订后的计划旨在通过将董事会成员和员工的个人利益与股东的个人利益联系起来，并激励这些人表现出色，为股东创造丰厚的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。修订后的计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事会成员和员工的服务，我们的成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。修订后的计划包含我们认为符合股权薪酬最佳做法的条款，我们认为这些条款进一步保护了股东的利益。这些包括：
•没有折扣期权或股票增值权。如果行使价低于授予日标的股票的公允市场价值，则不得授予股票期权和股票增值权。
•不允许自由共享回收利用。根据修正后的计划，用于支付奖励的补助金或行使价或与未付奖励相关的预扣税的股票不能用于未来奖励的发行。
•不可转移。除非获得薪酬委员会的批准，否则奖励通常不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则。
•没有常青条款。修订后的计划不包含 “常绿” 功能，根据该功能，授权发行的股票可以自动补充。
•不自动授权。修正后的计划没有规定自动向任何个人发放补助金。
•没有重新定价的。未经股东批准，不得降低股票期权和股票增值权的行使价格。
•归属前不支付股息。修订后的计划规定，除非相应的奖励或部分奖励归属，否则不会就任何奖励支付股息和股息等价物。
•没有税收小组。修正后的计划没有规定任何税收细目。
根据修订后的计划保留的额外股份对股东摊薄、烧毁率和积压的影响
在修正案生效之前，最初根据2020年股权计划预留发行的股票总数为1,699,950股，其中包括截至公司股东批准2020年股权计划之日，根据USA Mobility, Inc.2012年股权激励计划（经修订的 “2012年股权计划”）仍可供发行的股票。 截至2023年3月31日，约有271,117股股票仍可供未来根据2020年股权计划发放奖励。根据我们的历史补助惯例，我们预计，在2024年第一季度定期向高管和员工发放年度股权激励奖励后，这些股票将耗尽，而此类股票可能不足以支付所有此类预期奖励。因此，董事会认为，将2020年股权计划下可供发行的股票数量增加100万股符合公司及其股东的最大利益，以确保我们能够继续向高管和员工提供基于股权和绩效的薪酬，我们的董事会认为这是我们高管和员工薪酬计划的重要方面。
下文列出了截至2023年3月31日根据2020年股权计划未偿还和未来股权奖励可供发行的股票数量。当天我们在纳斯达克全国市场的普通股收盘价为10.13美元。
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受未偿还的限制性股票单位和限制性股票奖励约束的股票(1) | 1,054,581 | |
| 根据未来奖励可供发行的股票 | 271,117 | |
(1) 截至2023年3月31日，限制性股票和限制性股票的加权平均剩余归属期为2年。
在决定增加2020年股权计划下可供发行的股票数量并将修订后的计划提交给股东批准时，董事会和我们的薪酬委员会考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问怡安的建议和意见。董事会和薪酬委员会在考虑增加2020年股权计划下的股票储备时，还审查了某些摊薄、悬浮和消耗率数据以及估计的股东价值转移成本。具体而言，除其他因素外，我们还考虑了以下因素：
•稀释和悬垂。截至2023年3月31日，简单稀释率为6.6％。简单摊薄的计算方法是悬浮总量（涵盖1,054,581股的已发行和限制性股票单位加上根据2020年股票计划仍可供发行的271,117股）除以截至2023年3月31日的已发行普通股总股约19,941,852股。修正后的计划通过后，按照上述计算，简单的摊薄率将为11.7％，在2020年股权计划下当前剩余的股份基础上，再加上根据修正案增加的100万股。
•燃烧率。我们通过限制每年发放的股权奖励数量（通常称为 “销毁率”）来管理长期稀释。销毁率不考虑被取消或没收的股权奖励。每年的销毁率的计算方法是将该年度获得奖励的股票总数除以该期间已发行普通股的加权平均总数。根据这种计算，公司的燃烧率在2022年为2.4％，在2021年为3.4％，在2020年为3.2％，因此三年平均烧毁率约为3.0％，我们认为这对我们公司来说在合理的范围内。
•其他因素。我们还考虑了修订后的计划的股东价值转移成本，具体而言，截至2023年3月31日，我们正在寻求批准的额外100万股股票的市值为10,13万美元（基于该日普通股收盘价10.13美元）。根据我们的历史拨款惯例，我们预计，修订后的计划下的可用股票如果获得批准，将足以支付我们预计的约3年的股权补偿补助金，并指出，我们目前无法确定地预测的未来情况、补助做法或市场或其他条件可能会导致不同的结果。
考虑到这些因素，以及我们认为继续发放股权薪酬的能力对于我们吸引和留住员工以及促进长期股东价值创造（包括留住和激励我们的高管和其他员工）至关重要，我们认为修正后的计划和修正后的计划下的股份储备规模合理、适当，符合公司目前的最大利益。
经修订的计划的实质性条款摘要
以下内容总结了经修订的计划的关键条款，并通过参照修订后的计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录A附于本委托书。
修订计划的管理
修订后的计划将由薪酬委员会管理，除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成（定义见1934年《证券交易法》第16b-3条或任何后续规则）。关于向非雇员董事发放的奖励，修订后的计划将由董事会管理。修订后的计划使薪酬委员会可以灵活地设计符合我们公司需求的补偿性奖励。根据修订后的计划的条款，薪酬委员会有权酌情决定每项奖励的条款，但须遵守本文所述的修正计划中的某些限制。经董事会批准，薪酬委员会可以将向非公司董事或高级管理人员授予或修改奖励的权力授予一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员。
可能颁发的奖项
修订后的计划下的奖励可以是股票期权；限制性普通股（“限制性股票”）；限制性股票单位（“RSU”）；绩效奖励（现金奖励奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励，以现金、股票或两者兼而有之）；股息等价物，股票支付奖励；递延股票；递延股票单位；股票增值权；或其他股票或基于现金的奖励。
获得奖励的资格
公司及其子公司的员工和非雇员董事有资格获得奖励。截至2023年3月，大约有52人有资格获得奖项（其中包括5名非雇员董事和大约47名员工）。尽管我们历史上没有向顾问授予股权奖励的做法，但截至2023年3月31日，大约有0名顾问有资格获得2020年计划下的奖励。随着我们无线和软件业务的人员数量的调整以满足我们的运营需求，这些数字可能会发生变化。
可供发行的股票
根据修订后的计划，可授予的最大股票奖励数量为2699,950股，其中包括最初根据2020年股权计划预留发行的股票数量（包括先前发行的股票）。截至2023年3月31日，假设修订后的计划获得批准，根据2020年股权计划，还有271,117股股票可供未来授予奖励。行使激励性股票期权不得超过2,600,000股。根据2020年股权计划发行的股票可以是授权的，但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。
股票回收条款
无论如何，如果修订后的计划或2012年股权计划下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消，导致公司以不高于参与者为股票支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购该奖励所涵盖的股份或不发行该奖励所涵盖的任何股份，则未使用的奖励所涵盖的股份将视情况而定，将成为或再次可用于奖励补助金根据修正后的计划。但是，以下股票不会被添加到修订后的计划下可供发行的股票中：
•参与者投标或公司为支付股票期权的行使价而扣留的股份；
•参与者投标或公司为履行与奖励有关的任何预扣税义务而预扣的股份；
•受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关而发行的股票；以及
•用行使股票期权的现金收益在公开市场上购买的股票。
非雇员董事的奖励限额
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何继任者），在任何财政年度向非雇员董事授予的所有股权和现金奖励的最大总授予日期公允价值每年不得超过75万美元。但是，在特殊情况下，董事会可以酌情对个别非雇员董事的这一限额规定例外情况，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与该决定或其他涉及非雇员董事的同期薪酬决定。尽管如此，在任何情况下，在公司的任何财政年度中，向任何人授予的股票都不得超过经修订的计划下可供发行的股票的授权数量。
适用于各种奖项的条款
薪酬委员会可以不时选择将获得奖励的个人，并将决定每项奖励的性质和金额。每项奖励都将由一份奖励协议作为证据，该协议可以是书面的，也可以是电子的，该协议将规定与修订后的计划条款一致的奖励条款、条件和限制。在公司普通股或资产发生变化、公司收购或清算或任何其他影响公司或其子公司的异常或非经常性事件时，薪酬委员会有权加快此类奖励的归属，终止奖励以换取现金，或采取薪酬委员会认为适当的其他行动，以防止削弱或扩大本应提供的奖励福利。下文概述了适用于特定类型裁决的条款。
期权授予条款— 股票期权使期权持有人有权以等于或大于授予之日公允市场价值的价格购买普通股。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权，前提是只有员工才能获得激励性股票期权。期权可以规定期权价格以 (i) 现金支付，(ii) 通过向公司转让非限制性股票或 (iii) 在薪酬委员会接受的任何其他法律考虑的情况下支付。自授予之日起，任何股票期权的行使不得超过十年。每笔补助金可以规定在公司或其子公司持续工作的期限、任何绩效标准或薪酬委员会选择的任何其他标准。
限制性股票授予条款— 限制性股票的奖励涉及立即将一定数量的普通股的所有权从我们转移给参与者，以换取服务的表现。转账可以在参与者不另行考虑的情况下进行。参与者有权立即获得此类股份的投票权、分红和其他所有权，但须由薪酬委员会酌情决定，但是，在限制性股票归属之前支付给股东的普通股息应由公司预留和持有，并仅在限制性股票归属时支付给持有人。薪酬委员会可以规定限制失效所必须达到的绩效目标或其他服务要求。限制性股票通常将面临《守则》第83条所指的 “重大没收风险”，期限由薪酬委员会在授予之日确定，任何授予或出售都可能规定在公司控制权变更或发生类似事件时提前终止此类没收风险。
限制性股票的条款— RSU 相当于一股普通股。每笔补助金将具体说明限制性股票的全部归属日期或日期，并可能指定其他归属条件，包括向公司或其子公司服务的期限、一项或多项绩效标准、公司业绩、个人绩效或薪酬委员会确定的其他特定标准。除非薪酬委员会另有规定，否则 RSU 的持有人不得拥有作为股东的权利。在补助金归属或到期并达到业绩或其他标准后，我们将向持有人转让每股 RSU 的一股普通股，或者由薪酬委员会自行决定向持有人转让相当于到期日此类股票公允市场价值的现金或两者的组合。薪酬委员会可酌情决定，限制性股票的持有人可以根据自授予限制性股票之日起至到期日或归属日的股息在股息支付日申报的普通股上申报的股息来赚取股息等价物。这些股息等价物可以以现金或股票结算（受与授予股息等价物的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制），并且只有在归属条件得到满足且奖励归属的情况下才会向限制性股票持有人支付。
绩效奖励、股息等价物、股票支付、递延股票和递延股票单位的条款。— 薪酬委员会可以授予绩效奖励，包括可能与一项或多项绩效标准或其他特定标准相关的绩效股票单位，这些标准是在薪酬委员会可能确定的日期或日期和/或时期或期间确定的。绩效奖励的支付可以是现金、普通股或薪酬委员会确定的三者组合。股息等值奖励代表从授予奖励到奖励归属、行使、分配或到期这段时间内获得我们普通股支付的股息金额的权利。根据薪酬委员会的决定，股息等价物可以以现金或普通股支付。只有在满足相关归属条件的情况下，才能支付奖励的股息等价物。不得就期权或股票增值权支付任何股息等价物。股票支付是授予一股普通股。此类股票支付可能以满足一项或多项绩效标准、归属时间表或薪酬委员会制定的其他标准为条件。根据修正后的计划授予的递延股票奖励代表在规定的延期期结束时获得一定数量的普通股的权利。任何递延股票的授予都可能进一步以实现一项或多项绩效目标为条件。在延期期内，参与者无权对受奖励约束的股票进行投票或获得股息，但薪酬委员会可以规定支付股息等价物。递延股票的授予除提供未来服务外，参与者无需支付任何对价。根据修正后的计划授予的递延股票单位表示在规定的延期期结束时获得一股普通股的权利。任何递延股票单位的授予都可能进一步以达到一项或多项绩效标准为条件。在延期期内，参与者无权对受奖励约束的股票进行投票或获得股息，但薪酬委员会可以规定支付股息等价物。递延股票单位的授予除未来服务的表现外，参与者无需支付任何其他对价。
股票增值权条款— 股票增值权代表获得一笔金额的权利，该金额由为此类权利确定的 “基本价格” 与行使权利之日普通股的公允市场价值之间的差额确定。基本价格不得低于授予权利之日普通股的公允市场价值。补助金可以规定，行使股票增值权时应付的款项可以由公司以现金、普通股或上述任何组合支付。任何补助金都可以规定股票增值权可以行使之前的一段或多段等待期，以及允许行使股票增值权的日期或期限。自授予之日起，任何股票增值权的行使不得超过十年，每次授予股票增值权都必须具体说明在行使股票增值权之前所必需的持续就业或服务期限。
其他股票或现金奖励条款— 薪酬委员会可以发放其他基于股票或现金的奖励，前提是这些奖励受修订计划的条款、条件和限制的约束。此类奖励可能包括年度或其他定期或长期现金奖励奖励，将作为结算其他奖励的付款形式、独立付款和代替持有人有权获得的其他补偿的款项提供。
绩效标准和绩效目标
修订后的计划规定，可以根据 “绩效标准” 发放绩效奖励，或者在薪酬委员会确定的情况下，发放股票期权、递延股票、递延股票单位、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或现金奖励。用于确定适用于奖励的绩效目标的绩效标准可能包括以下一项或多项：（i）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧、（D）摊销、（E）增值和（F）资本支出或支出）；（iii）总销售额或净销售额或收入；（iii）净收益（税前或税后）；（iv）调整后的净收益；（v）营业收益、支出、利润或现金流；（vi）现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）；（vii）预订，（viii）积压，（ix）员工人数，（x）资产回报率；（xii）资本回报率；（xii）股东权益回报率；（xiv）销售回报率；（xvii）总利润或营业利润率；（xvii）运营资金；（xvii）费用；（xvii）(xix) 营运资金；(xx) 每股收益；(xxi) 调整后的每股收益；(xii) 普通股每股价格；(xii) 监管机构批准产品商业化；(xiv) 实施或完成关键项目，包括收购或处置的完成；（xxv）项目或新产品完成的里程碑，（xxvi）市场份额；（xxvii）经济价值，（xxvii）在役单位，在役单位流失率，在役单位的增加（按毛额或净额计算），（xxx）总流失率或净流失率或增加率，（xxx）发射机数量，（xxxi）应收账款指标，包括应收账款收入的天数、账龄或收款统计 (xxxii) 定期收款指标、(xxxiii) 现金余额、(xxxiv) 负债权益比率或杠杆率、(xxxv) 承保率、(xxxvi) 债务余额或利率、(xxxvii) 维护续订率或 (xxxviii) 客户满意度，包括客户调查的结果，其中任何一项都可以以绝对值或百分比衡量，也可以与任何增量增加或减少的比较，或者与同行群体的结果或市场表现指标或指数的比较。绩效目标将是
由薪酬委员会根据一项或多项绩效标准以书面形式确定绩效期。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或部门、部门、产品、业务单位或个人的绩效来表达，也可以是针对运营细分市场、客户或细分市场，也可以按总计、每单位或每名员工计算（或基于薪酬委员会可能确定的其他汇总）来表达。
奖励的可转让性
除非下文另有说明，否则参与者不得根据遗嘱或血统和分配法进行转让，或者经薪酬委员会同意，根据家庭关系令，转移经修正后的计划下的任何奖励。奖励只能在参与者有生之年由参与者行使。参与者去世后，奖励可由参与者的个人或法定代表人行使。薪酬委员会可以允许参与者将激励性股票期权以外的奖励转让给一个或多个家庭成员。这种转让以家庭成员接受奖励的条款和条件为前提，不能进一步转让。
修正案
董事会或薪酬委员会可随时修改、暂停或终止修订后的计划，前提是，除了提高修正后的计划的总股份限额外，未经受影响奖励持有人同意，任何修正都不得对修正计划下发放的未付奖励产生重大不利影响。此外，董事会将在法律要求的范围内获得股东对任何修正计划修正案的批准。
修订后的计划中某些人的利益
在考虑董事会关于批准经修订的计划的建议时，股东应意识到，如上所述，非雇员董事和执行官有资格根据修正后的计划获得奖励。董事会认识到，该提案的批准可能会使我们的非雇员董事和执行官及其继任者受益。
修订后的计划对美国联邦所得税的某些影响
以下是修正计划下某些交易对美国联邦所得税的某些影响的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也未描述州或地方税收后果。通常，期权持有人在授予不合格股票期权时不会确认收入。行使时，期权持有人将确认普通收入，其金额等于为股票支付的期权价格与行使当日股票的公允市场价值之间的差额。在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，行使之日后股票价值的任何升值（或贬值）通常将被视为资本收益（或亏损）。
期权持有人通常不会在授予或行使激励性股票期权时确认收入。如果在行使激励性股票期权时向期权持有人发行的股票在授予之日后的两年内或在向期权持有人转让股份后的一年内没有以取消资格的处置方式处置，则在出售股票后，任何超过期权价格的金额通常将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失都将是长期资本损失。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述任一持有期到期之前处置，则期权持有人在处置年度确认的普通收益的金额通常等于行使时股票公允市场价值（或少于处置股票时实现的金额）超过股票支付的期权价格的金额。期权持有人实现的任何进一步收益（或亏损）通常将作为短期或长期资本收益（或亏损）征税，具体取决于持有期限。
除死亡或伤残的某些例外情况外，如果期权持有人在离职超过三个月后行使激励性股票期权，则行使该期权将作为行使不合格股票期权征税。此外，如果期权持有人需要缴纳联邦 “替代性最低税”，则就替代性最低税而言，激励性股票期权的行使将与不合格股票期权的行使基本相同。
限制性股票的接收者通常需要根据限制性股票的公允市场价值按普通所得税率缴税（减去接受者支付的任何金额），因为就守则第83条而言，限制性股票的收款人不再面临没收或转让限制的风险。但是，在限制性股票转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出这种选择的收款人将在股份转让之日确认普通收入，等于限制性股票公允市场价值的超出部分（在不考虑限制性股票的情况下确定）
没收或限制转让的风险）高于为股票支付的任何购买价格。如果尚未做出第 83 (b) 条的选择，则收到的与限制性股票有关的任何当时存在没收或转让限制风险的股息通常将被视为补偿，应作为收款人的普通收入纳税。
递延股票的接收者通常要等到延期期结束时股票转让给接受者后才会确认收入，并且不再面临因为《守则》第83条而被没收或转让限制的重大风险。届时，参与者将确认等于股票公允市场价值的普通收入，减去收款人支付的任何金额。
参与者通常不会在授予限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股票单位或股票增值权后确认收入。就限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股票单位或股票增值权而言，参与者通常会将等于收到的现金金额和/或收到的任何非限制性普通股的公允市场价值的金额认列为普通收入。
如果参与者在上述情况下确认了普通收入，则参与者为其提供服务的公司或子公司将有权获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性标准，属于普通和必要的业务支出，不是《守则》第280G条所指的 “降落伞超额付款”，因此不得以其他方式被拒绝（包括每年100万美元的扣除）《守则》对执行官薪酬的限制）。
在某些情况下，根据修订后的计划授予股票增值权、递延普通股、绩效奖励、递延股票单位和股息等价物可能会导致延期补偿，但须符合《守则》第409A条的要求。通常，如果延期这些奖励不符合《守则》第409A条的某些要求，则除非符合《守则》第409A条的要求，否则此类裁决将在授予当年立即受到税收和税收处罚。我们的意图是，修订后的计划下的奖励将以符合《守则》第409A条要求的方式进行结构和管理。
计划福利
除了根据我们的董事薪酬计划向某些非执行董事发放补助金外，我们的指定执行官、其他执行官、其他雇员和非执行董事在修订后的计划下可能获得的奖励数量将由薪酬委员会将来酌情决定，截至本委托书发布之日，薪酬委员会尚未决定将来根据修订后的计划向任何人发放补助金。因此，除下文所述外，无法确定修正后的计划的参与者将来将获得的福利。对于其中确定的个人和团体，下表列出了无论修正案是否获得股东批准，都将在我们的非雇员董事薪酬计划下自动发放的奖励。
| | | | | | | | |
| 新计划福利 |
| 经修订并重述了 Spok Holdings, Inc. 2020 年股权激励奖励计划 |
| 姓名和职位 | 美元价值
($) | 股票数量
(#) |
| 指定执行官： | | |
Vincent D. Kelly，总裁兼首席执行官(1) | 800,000 | 78,973 |
| Calvin C. Rice，首席财务官 | — | | — | |
| 迈克尔·华莱士，首席运营官 | — | | — | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林，公司秘书兼财务主管 | — | | — | |
| 所有现任执行官为一个小组（4 人） | — | | — | |
集团内所有现任非执行董事（5 人）(2) | 232,500 | 22,951 |
| 全体现任非执行官员工 | — | | — | |
(1)金额代表凯利先生的年度长期激励奖励，目标价值为80万美元，根据他的雇佣协议规定，该奖励将在2024年发放，即每股价值10.13美元，这是我们普通股在2023年3月31日的收盘价。
(2)根据我们的董事薪酬计划，我们的每位非执行董事将获得截至授予之日的公允市场价值等于15,000美元的限制性股票的季度补助，因此每位非执行董事每年将获得60,000美元的限制性股票（或审计委员会主席70,000美元）。显示的金额代表根据每股价值10.13美元（即2023年3月31日普通股的收盘价）计算的2023年剩余三个季度将发行的限制性股票数量。
其他先前获奖信息
下表列出了截至2023年3月31日根据2020年股权计划向此类个人和团体授予的受限制性股票和限制性股票单位约束的个人和团体的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 (1) | 股票标的 改为基于时间 受限 股票和 受限 库存单位 （既得和 未归属） (#)(1) | 股票标的 改为基于性能 受限 库存单位 （既得） (#)(1)(2) | 股票标的 到性能- 基于限制 库存单位 （未归属） (#)(1)(3) | 股票标的 到性能- 基于延迟 库存单位 （已归属和未归属） (#)(1) |
| 指定执行官： | | | | |
| Vincent D. Kelly，总裁兼首席执行官 | 151,566 | | — | | 151,567 | | — | |
| Calvin C. Rice，首席财务官 | 31,233 | | — | | 31,234 | | — | |
| 迈克尔·华莱士，首席运营官 | 92,161 | | — | | 92,161 | | — | |
| 莎朗·伍兹·凯斯林，公司秘书兼财务主管 | 28,573 | | — | | 28,574 | | — | |
| 所有现任执行官为一个小组（4 人） | 303,533 | | — | | 303,536 | | — | |
| 非执行官现任董事/董事提名人： | | | | |
| 博士 Bobbie Byrne | 11,177 | | — | | — | | 4,434 | |
| 克里斯汀·库尔诺耶 | 11,177 | | — | | — | | 4,434 | |
| 兰迪·贤 | 5,936 | | — | | — | | — | |
| 布雷特·肖克利 | 15,611 | | — | | — | | — | |
| 托德·斯坦 | 16,244 | | — | | — | | — | |
| 集团内所有现任非执行董事（5 人） | 60,145 | | — | | — | | 8,868 | |
| 任何此类董事、执行官或被提名人的每位合伙人 | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 获得或将要获得5％的期权、认股权证或权利的对方 | — | | — | | — | | — | |
| 所有员工，包括所有非执行官的现任官员，作为一个整体（71 人） | 427,745 | | — | | 240,049 | | — | |
(1)显示的股票数字不包括已取消、没收或到期未行使的受奖励约束的股票。2023年3月31日，我们在纳斯达克全国市场的普通股每股收盘价为10.13美元。
(2)基于既得业绩的限制性股票单位是根据此类奖励结算时发行的实际股票数量显示的。
(3)未归属的基于绩效的限制性股票单位是根据目标绩效水平显示的。可以授予的基于绩效的限制性股票单位的最大数量等于执行官目标水平的137.5％和所有其他员工目标水平的137.5％。
修订后的计划的完整副本
本摘要并未完整描述经修正的计划的所有条款。修订后的计划的副本作为附录A包含在此处。
提案的失败
如果该提案未获得批准，则2020年股权计划将继续有效，我们将继续根据该计划的条款在2020年股权计划下提供补助，直到2020年股权计划下的所有可用股份获得授予。
除非另有标记，否则将对收到的代理进行投票”为了” Spok Holdings, Inc.2020年股权激励奖励计划的修正案获得批准和重申。
薪酬委员会和董事会的建议：
薪酬委员会和董事会建议投票”为了” Spok Holdings, Inc.2020年股权激励奖励计划的修正案获得批准和重申。
董事、高级职员和某些其他受益所有人
下表提供了截至2023年4月8日我们普通股实益所有权的摘要信息：
•在全面摊薄的基础上实益拥有我们普通股5％以上的个人或团体，包括授予的限制性股票；
•每个近地天体；
•每位董事；以及
•所有董事和执行官合而为一。
股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共同投票权和/或投资权的任何股份。表中有关实益所有权的信息基于公司的记录以及每个申报所有权的此类个人或实体在2023年4月8日当天或之前提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人所有权的百分比时，该人持有的受期权、限制性股票单位、DSU或其他权利约束的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非脚注另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中列出的每个人对列为其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位董事兼执行官的地址为c/o Spok Holdings, Inc.，弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号，6楼 22315。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | | 的数量和性质 实益所有权 | | 百分比 一流的 |
文森特·D·凯利(1) | | 320,992 | | 1.61 | % |
卡尔文·C·赖斯(2) | | 19,615 | | | * |
迈克尔·华莱士(3) | | 103,717 | | | * |
莎朗·伍兹·凯斯林 (4) | | 36,678 | | * |
博士 Bobbie Byrne(5) | | 20,365 | | * |
克里斯汀·库尔诺耶(5) | | 19,598 | | * |
兰迪·贤(5) | | 17,019 | | * |
布雷特·肖克利(5) | | 18,696 | | * |
托德·斯坦(9) | | 1,813,445 | | 9.09 | % |
所有董事和执行官作为一个整体（9 人）(6) | | 2,370,125 | | 11.88 | % |
布雷赛德投资有限责任公司(10) | | 1,784,811 | | 8.95 | % |
复兴科技有限责任公司(7) | | 1,291,922 | | 6.48 | % |
Dimension Fun(8) | | 1,061,440 | | 5.32 | % |
* 表示小于 1%。
(1) 有关该股东的信息来自股东于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的表格4。Vincent DePaul Kelly的受托人Vincent D.Kelly对本文报告的所有股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。
(2) 有关该股东的信息来自股东于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(3) 有关该股东的信息来自股东于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(4) 有关该股东的信息来自股东于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(5) 有关该股东的信息来自股东于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(6) 所有董事和执行官作为一个整体由董事会的所有成员以及所有现任执行官组成。
(7) 有关该股东的信息来自股东于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Renaissance Technologies LLC对1,025,822股股票拥有唯一的投票权，对1,291,922股股票拥有唯一的处置权。Renaissance Technologies LLC的地址如下：纽约州纽约第三大道800号 10022。
(8) 有关该股东的信息来自股东于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP对1,031,551股股票拥有唯一投票权，对本文报告的1,061,440股股票拥有唯一的处置权。Dimensional Fund Advisors LP 的地址如下：德克萨斯州奥斯汀市一号楼 Bee Cave Road 6300 号，78746。
(9) 有关该股东的信息来自股东于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格4。托德·斯坦直接持有28,634股股票，对此类股票拥有唯一的投票权和处置权。斯坦因先生对剩余股份拥有共同的投票权并共享处置权，这些股份由Braeside Investments, LLC担任投资经理的实体持有，如下文脚注10所述。
(10) 有关该股东的信息来自托德·斯坦于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格4。Braeside Investments, LLC和Todd Stein对本文报告的所有股票拥有共同的投票权和共同处置权，这些股票由Braeside Capital, L.P.（754,254股普通股）、Braeside Capital II, L.P.（普通股844,735股）和Braeside Investments, LLC（185,822股普通股）持有。Braeside Investments, LLC担任Braeside Capital, L.P. 和Braeside Capital II, L.P的投资经理。作为Braeside Investments, LLC的联席经理，斯坦因先生可能被视为实益拥有Braeside Capital, L.P.、Braeside Capital II, L.P. 和Braeside Investments, LLC的股份。Braeside Investments, LLC 和托德·斯坦的地址如下：14841 达拉斯公园大道，415 套房，德克萨斯州达拉斯 75254。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出，截至12月31日 2022，我们目前批准的股权补偿计划下未偿还的证券数量、此类证券的加权平均行使价以及这些计划下可供授予的证券数量：
| | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a) | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价
(b) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
(c) |
证券持有人批准的股权补偿计划：(1) | | | | | |
2020 年 Spok Holdings, Inc. 股权激励计划(2) | 614,309 | | | — | | | 683,052 | |
| 股权补偿计划未获证券持有人批准： | | | | | |
| 没有 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 614,309 | | | — | | | 683,052 | |
(1)2020年股权激励奖励计划规定，根据该计划获准发行的普通股可以以普通股、股票期权、限制性股票、限制性股票单位和DSU的形式发放。在截至十二月三十一日的一年中， 2022，根据2020年股权激励奖励计划，向董事会非执行成员授予了10,143股限制性股票，根据2020年股权激励奖励计划向符合条件的员工发行了454,429股限制性股票。
(2)显示的金额代表未偿还的 RSU 和 DSU。RSU 和 DSU 没有相关的行使价或行使价。
与关联方的交易
Bobbie Byrne博士在Advocate Health担任执行副总裁兼首席信息官，该公司是该公司的现任客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们确认的收入分别为60万美元和100万美元，与Advocate Aurora Health的合同有关。
审查、批准或批准与关联方的交易
关联方交易有可能在公司与其董事和/或执行官及其家庭成员之间造成实际或感知的利益冲突。尽管我们没有关于识别、审查、批准或批准与关联人交易的书面政策，但我们的《商业行为与道德准则》禁止董事、高级管理人员或员工与公司之间存在利益冲突，并要求向人力资源与行政副总裁报告任何此类潜在冲突，后者将与审计委员会一起审查此事。此外，每位董事和高级管理人员都应通过年度董事和高级管理人员问卷向秘书确定董事或高级管理人员可能与公司存在关系或即将与公司进行交易的任何个人或实体。董事会与秘书和管理层一起审查与受影响董事的任何此类交易，但不得进行此类审查。
商业行为和道德守则
Spok通过了《商业行为和道德准则》，适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和首席财务官。本《商业行为与道德准则》可在我们的网站 www.spok.com/meet-spok/investor-relations 上找到。2022 年，我们没有申请豁免我们的《商业行为和道德准则》，也没有批准任何此类豁免。Spok打算在其网站上发布其《商业行为与道德准则》（在适用于公司董事、执行官或首席财务官的范围内）的修正或豁免。
拟纳入我们2024年年度股东大会委托书的股东提案必须不迟于2024年2月14日由位于弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号的Spok Holdings, Inc.公司秘书兼财务主管莎朗·伍兹·凯斯林收到。
公司章程还规定，希望在年会上提名董事或向股东提出任何其他业务（旨在纳入我们的委托书的提案除外）的股东必须在上一年度年会日期一周年之前的90至120天内（或者，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则以书面形式通知我们的秘书），股东必须及时发出通知，不得稍后送达在年会前 90 天以内，或者，如果较晚，则在公司首次公开发布此类会议日期之日后的 10 天以内）。根据公司章程的要求，要在2024年年度股东大会之前提名董事或开展任何其他业务，股东必须以书面形式通知秘书，时间不得在2024年3月27日之前，也不是2024年4月26日之后。这些股东通知必须列出公司章程中规定的某些信息。
除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年5月26日向公司发出通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息。
关于2024年的年度股东大会，公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张白色代理卡，以征求该会议的代理人。
我们已经提交了我们的 2022美国证券交易委员会10-K表年度报告。股东可以免费获得股东年度报告的副本，其中包括 202210-K表年度报告，致函Spok Holdings, Inc.，收件人：投资者关系，弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号6楼 22315。股东还可以通过访问我们的网站www.spok.com获得股东年度报告的副本。
董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。如果任何其他事项已适当地提交年会，则将根据投票代理人的判断就此对代理人进行表决。
敦促股东通过电话或互联网提交委托书或投票指示。美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或多个股东共享的一个地址发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知（“通知”）或一套代理材料。除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多位股东发送了一份通知、委托书或年度报告（如适用）。我们将根据书面或口头要求，立即将通知、委托书或年度报告（如适用）的单独副本发送给已收到这些文件单一副本的共享地址的任何股东。如果您希望现在或将来单独收到通知、委托书或年度报告的副本（视情况而定），请致电 (312) 445-2866 或致电 Spok Holdings, Inc. 以书面形式联系投资者关系部。收件人：投资者关系，弗吉尼亚州亚历山大市金斯敦村公园大道5911号，6楼 22315。如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且正在收到多份通知、委托书或年度报告（如适用），并且希望仅收到一份适用于您家庭的未来通知、委托书或年度报告的副本，请通过上述电话号码或地址联系投资者关系部。
经修订和重述
SPOK HOLDINGS, INC. 2020 年股权激励奖励计划
第 1 条。
目的
该计划的目的是将董事会成员和员工的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并激励这些人表现出色，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事会成员和员工的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。本计划是对现有计划的修正和重申。如果公司股东不批准本计划，则现有计划将在董事会批准本计划之日之前立即生效。本计划中使用的大写术语的定义见第 2 条。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。
2.1“管理员” 指根据第 13 条的规定对本计划进行全面管理的实体，通常应为委员会，但是，关于根据第 13.6 节并受第 13.6 节限制委托给一人或多人的委员会具体职责，或者董事会承担的职责，“管理员” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会已终止对此类职责的担任.
2.2“附属公司” 应指任何子公司。
2.3“适用的会计准则” 指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“适用法律” 指与根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划有关的要求，普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.5“奖项” 指本计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权（统称，”奖项”).
2.6“奖励协议” 指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介证明奖励，其中应包含署长确定的与本计划一致的与奖励有关的条款和条件。
2.7“奖励限额” 是指应视情况以股票或现金支付的奖励，具体限额见第 3.1 节。
2.8“板” 是指公司董事会。
2.9 “控制权变更” 应指并包括以下各项：
(a)一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），任何 “个人” 或
相关的 “群体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) (2) 条中使用的术语）（不包括公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维护的员工福利计划或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的 “个人”）直接或间接获得实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义范围内，持有合并投票权总额50％的公司证券收购后立即已偿还的公司证券的权力；或
(b)在任何连续两年内，在该期限开始时与任何新董事（由应与公司签订协议以实施第 2.9 (a) 或第 2.9 (c) 节所述交易的人指定的董事一起组成董事会的个人），该董事会选举或公司股东选举提名获得至少三分之二董事的投票批准在职者要么在两年期开始时是董事，要么是谁的选举或竞选提名先前已获如此批准，但由于任何原因终止以构成多数票；或
(c)公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易：
(i)这导致公司在交易前夕已发行的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人）的有表决权证券（公司或该人，”继任实体”)) 直接或间接，在交易完成后立即获得继承实体未偿还的有表决权证券的合并投票权的至少大部分，以及
(ii)在此之后，任何个人或团体都不会实益拥有代表继任实体合并投票权50％或以上的有表决权的证券； 提供的, 然而，就本第 2.9 (c) (ii) 节而言，不得仅仅因为交易完成前公司拥有的投票权而将任何个人或团体视为继任实体合并投票权的50％或以上的实益拥有；或
(d)公司股东批准公司的清算或解散。
此外，如果控制权变更构成任何规定延期补偿且受《守则》第 409A 条约束的奖励的付款事件或切换事件，则第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节中描述的与此类奖励相关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，定义见美国财政部条例 §1.409A-3 (i) (5) 在第 409A 条所要求的范围内。
委员会应拥有根据上述定义最终确定公司控制权变更是否发生的全部和最终权力，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力的同时，确定控制权变更是否属于《财政条例》第 1.409A-3 (i) 节所定义的 “控制权变更事件” (5) 应符合该规定。
2.10“代码” 指不时修订的1986年《国税法》，以及据此颁布的法规和官方指南。
2.11“委员会” 指根据第 13.1 节的规定任命的董事会薪酬委员会或董事会的其他委员会或小组委员会。在遵守第16b-3条规定所要求的范围内，在委员会就受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格不会使授予的任何奖励无效由委员会根据本计划以其他方式有效授予的。
2.12“普通股” 应指公司的普通股。
2.13“公司” 是指特拉华州的一家公司Spok Holdings, Inc. 或任何继任者。
2.14 “顾问” 指公司或其母公司或子公司聘请的向此类实体提供服务的任何个人，包括任何顾问，前提是该顾问或顾问：(i) 向公司提供真正的服务；(ii) 提供与融资交易中证券的发行或出售无关的服务，不直接或间接促进或维持公司证券市场；(iii) 是自然人。
2.15 “递延股票” 指获得根据第 9.4 节授予的股份的权利。
2.16“递延股票单位” 指获得根据第 9.5 节授予的股份的权利。
2.17“导演” 应指不时组成的理事会成员。
2.18 “等值股息” 指根据第9.2节授予的获得等值的股票股息（现金或股票）的权利。
2.19“DRO” 指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规则所定义的家庭关系令。
2.20“符合条件的个人” 指委员会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人。
2.21“员工” 指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工（根据《守则》第 3401 (c) 条及其《财政条例》确定）。
2.22“股权重组” 指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，这会影响普通股（或公司其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致已发行奖励的普通股每股价值发生变化。
2.23“《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
2.24“现有计划” 是指Spok Holdings, Inc.2020年股权激励奖励计划。
2.25“公允市场价值” 指自任何给定日期起，按以下方式确定的股份价值：
(a)如果普通股在任何 (i) 已建立的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）、(ii) 全国市场系统或 (iii) 股票上市、报价或交易的自动报价系统，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日上市的普通股的收盘销售价格，或者，如果没有收盘销售相关日期一股普通股的价格，一股普通股的收盘销售价格此类报价存在的前一个日期，如中所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；
(b)如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日普通股的最高买入价和最低卖出价的平均值，或者，如果该日普通股没有高买入价和低卖出价，则为前一天普通股的最高买入价和最低卖出价的平均值此类信息存在，如所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或
(c)如果普通股既未在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人真诚确定。
2.26“全价值奖” 指除期权或股票增值权以外，通过发行股票结算的任何奖励。
2.27“超过 10% 的股东” 是指当时拥有公司或任何子公司（定义见本守则第424（f）条）或其母公司（定义见本守则第424（e）条）所有类别股票总投票权的10％以上的个人（根据该守则第424（d）条的定义）。
2.28“持有者” 是指获得奖励的人。
2.29“激励性股票期权” 是指旨在获得激励性股票期权资格且符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.30 “非雇员董事” 指不是员工的公司董事。
2.31“非雇员董事股权薪酬政策” 应具有第 4.6 节中规定的含义。
2.32“不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。
2.33“选项” 是指根据第5条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励性股票期权； 提供的, 然而，授予非雇员董事的期权只能是非合格股票期权。
2.34“期权期限” 应具有第 5.4 节中规定的含义。
2.35 “其他股票或现金类奖励” 指现金奖励、股份奖励和其他奖励，以及通过提及或以其他方式基于股份或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。
2.36“父母” 是指以公司为结尾的不间断实体链中的任何实体（无论是国内还是国外），前提是公司以外的每个实体在作出裁决时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总表决权总额的至少百分之五十（50％）的证券或权益。
2.37“绩效奖” 指根据第 9.1 节以现金、股票或两者结合的方式支付的现金奖励奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.38 “绩效标准” 是指委员会为确定绩效期的绩效目标或绩效目标而为奖项选择的标准（和调整），确定如下：
(a)用于制定绩效目标的绩效标准可能包括以下一项或多项：（i）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧、（D）摊销、（E）增值和（F）资本支出或支出）；（iii）总销售额或净销售额或收入；（iii）净销售额或收入；（iii）净销售额或收入；（iii）净销售额或收入（税前或税后）；（iv）调整后的净收益；（v）营业收益、支出、利润或现金流；（vi）现金流（包括但不限于运营现金流）以及自由现金流）；（vii）预订，（viii）积压，（ix）员工人数或留住和招聘员工，（x）资产回报率；（xii）资本回报率；（xii）股东权益回报率；（xiv）销售回报率；（xvi）成本；（xvii）运营资金；（xvii）运营资金；（xvii）) 支出；(xix) 营运资金；(xx) 每股收益；(xxi) 调整后的每股收益；(xxii) 普通股每股价格；(xxii) 监管机构批准产品商业化；(xxiv)关键项目的实施或完成，包括完成收购或处置；（xxv）项目或新产品完成的里程碑；（xxvii）市场份额；（xxvii）经济价值，（xxvii）在役单位，在役单位流失率，在役单位的增加（按总流失率或净值计算），（xxxix）总流失率或增加率，（xxx）发射机数量，（xxxi) 应收账款指标，包括应收账款收入、账龄或收款统计的天数 (xxxii) 定期收款指标，(xxxiii)现金余额，(xxxiv) 债务与权益比率或杠杆比率，(xxxv) 覆盖率，(xxxvi) 债务余额或利率，(xxxvii) 维护续订率，(xxxvii) 客户满意度，包括客户调查结果，(xxxix) 财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率，（xxl）信用质量或债务评级，（xli）业务报告的及时性和/或准确性，内部控制和政策的改进，或（xlii）环境、健康和/或安全目标，其中任何一项都可以衡量绝对值或百分比值，或与任何增量增加或减少的比较，或与同行集团的业绩或市场业绩指标或指数的比较。
(b)署长可自行决定规定对一项或多项绩效目标进行一项或多项客观上可确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动有关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vii）与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目；（vii）与出售业务或业务部分相关的项目；(viii) 与已终止业务相关的不符合部分条件的项目适用会计准则下的业务；(ix) 可归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票拆分、股票合并或交换的项目；(x) 任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(xi) 与不寻常或特殊公司交易、事件或发展有关的项目，(xii) 与收购的无形资产摊销相关的项目；(xiii) 超出公司核心持续核心范围的项目商业活动；(xiv) 与之相关的项目收购的正在进行的研发；(xv) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与重大许可或合伙安排有关的项目；(xvii) 与资产减值费用有关的项目；(xviii) 与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；或 (xix) 与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件变化有关的项目。
2.39“绩效目标” 是指署长在绩效期内根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期确定的一个或多个目标。取决于
用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或部门、部门、产品、业务单位或个人的绩效来表达，也可以是针对运营细分市场、客户或细分市场，按总计、每单位或每名员工计算（或基于管理员可能确定的其他汇总）来表达。每项绩效目标的实现情况应在适用范围内，参照适用的会计准则确定。
2.40“演出期” 是指一个或多个时段，根据管理员的选择，这段时间可能有不同和重叠的持续时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得奖励的权利和奖励的支付。
2.41“绩效库存单位” 是指根据第9.1条授予的绩效奖励，该奖励以包括普通股美元价值在内的价值单位计价。
2.42“允许的受让人” 就持有人而言，是指在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法律之后，根据《证券法》使用S-8表格注册声明的说明所定义的持有人任何 “家庭成员”。
2.43 “计划” 指本经修订和重述的Spok Holdings, Inc.2020年股权激励奖励计划（因为可能会不时进一步修改和/或重述）。
2.44“事先计划” 指经修订的美国移动公司2012年股权激励奖励计划。
2.45“程式” 指管理员根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理本计划下授予的特定类型奖励的条款和条件，根据这些条款和条件，本计划可以发放此类奖励。
2.46“限制性股票” 是指根据第7条授予的受某些限制且可能面临没收或回购风险的普通股。
2.47“限制性股票单位” 是指获得根据第8条授予的股份的权利。
2.48“《证券法》” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.49“股份” 是指普通股。
2.50“股票增值权” 是指根据第10条授予的股票增值权。
2.51“股票增值权期限” 应具有第 10.4 节中规定的含义。
2.52“股东批准日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。
2.53“股票付款” 是指 (a) 以股份形式支付的款项，或 (b) 作为根据第 9.3 节授予的奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，购买股份的期权或其他权利。
2.54“子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（无论是国内还是国外），前提是该不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出裁决时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总表决权总额的至少百分之五十（50％）的证券或权益。
2.55“替代奖” 指根据本计划授予的奖励，该奖励是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的未偿股权奖励； 提供的, 然而，在任何情况下，都不得将 “替代奖励” 一词解释为指与取消期权或股票增值权和重新定价有关的奖励。
2.56“终止服务” 应意味着：
(a)对于非雇员董事，指担任非雇员董事的持有人因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休而解雇，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或任职的解雇。
(b)对于顾问而言，持有人与公司或任何关联公司之间的咨询关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因解雇、死亡或残疾而终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司任职的终止。
(c)对于员工，持有人与公司或任何关联公司之间的雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司工作或服务的终止。
署长应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于终止服务是否是因故解雇造成的问题，以及有关特定休假是否构成服务终止的所有问题； 提供的, 然而，就激励性股票期权而言，除非署长在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则就第 422 (a) (2) 条而言，请假、从雇员身份变更为独立承包商或雇主与雇主关系的其他变化才构成服务终止《守则》以及该条款下当时适用的法规和收入裁决。就本计划而言，如果雇用持有人的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分割）后不再是关联公司，则持有人的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。
第三条。
受计划约束的股份
3.1股票数量.
(a)在不违反第14.3节和本第3.1节的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让的股票总数为2,749,398股，为避免疑问，其中包括根据现有计划最初可供发行的股票数量。
(b)尽管有相反的规定，但行使激励性股票期权不得超过2,600,000股。
(c)如果根据先前计划授予的奖励或奖励的全部或任何部分 (a”先前计划奖励”) 到期、失效或终止、兑换现金或以现金结算、在未完全行使的情况下退出、回购、取消或没收，无论如何，导致公司以不高于参与者为此类股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购奖励所涵盖的股份或不发行奖励所涵盖的任何股份，即奖励所涵盖的未使用股份在不重复的前提下，将再次或在适用的情况下成为本计划下的奖励补助金。尽管此处有相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 3.1 (a) 节授权授予的股份中，也不得用于将来授予奖励：(i) 持有人为支付期权行使价而投标或由公司扣留的股份；(ii) 持有人为履行与奖励有关的任何预扣税义务而投标或扣留的股份；(iii) 股票标的授予与股票股票结算无关的股票增值权行使期权的增值权；以及（iv）用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。公司根据第7.4条以持有人支付的相同价格或较低的价格回购的任何股票将再次可用于奖励。以现金支付的股息等价物连同任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可供发行的股份。
(d)替代奖励不得减少本计划授权授予的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据先前存在的计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则可根据此类先前存在的计划（酌情调整）的条款授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有人参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划授权授予的股份； 提供的在未进行收购或合并的情况下，不得在根据先前存在的计划条款本可以发放奖励或补助的日期之后使用此类可用股份发放奖励，并且只能发放给在此类收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或其关联公司或向其提供服务的个人。
3.2股票分配。根据奖励分配的任何股份可能全部或部分由已授权但未发行的普通股、国库普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
第四条。
授予奖励
4.1参与。署长可以不时从所有符合条件的个人中选择应向其授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不得与本计划的要求不矛盾。除第4.6节中关于根据非雇员董事股权薪酬政策发放奖励的规定外，任何符合条件的个人都无权根据本计划获得奖励。
4.2奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证，该协议可以是书面的，也可以是电子的，该协议规定了此类奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励条款、持有人终止服务时适用的条款以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。
4.3适用于第 16 条人员的限制。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予或授予的任何奖励，均应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b‑3条及其任何修正案）规定的任何适用的豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已作必要修改，以符合此类适用的豁免规则。
4.4随意就业；自愿参与。本计划或本协议下任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何持有人继续雇用或担任公司或任何关联公司董事的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司在任何时候以任何理由、有或无理由解雇任何持有人的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何关联公司在任何时候以任何理由、有或无理由解雇任何持有人的权利，也不得以任何方式终止或更改所有其他条款的权利就业或聘用条件，除非另有明确规定在持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议中。每位持有人参与本计划应是自愿的，本计划中的任何内容均不得解释为要求任何符合条件的个人参与本计划。
4.5外国持有人。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其关联公司运营所在地或有员工或非雇员董事的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所的要求，管理人应自行决定有权和权限：(a) 确定本计划应涵盖哪些关联公司；(b) 确定美国以外哪些符合条件的个人符合资格参与本计划；(c) 修改为遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求而向美国境外符合条件的个人授予的任何奖励的条款和条件；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）； 提供的, 然而，任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1和3.3节中包含的股份限制；以及（e）在裁决作出之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《守则》、《交易法》、《证券法》、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统规则或任何其他适用法律的行动，也不得发放任何奖励。就本计划而言，所有提及外国法律、规则、法规或税收的内容均指除美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、法规和税收。
4.6非雇员董事奖。署长可自行决定规定，授予非雇员董事的奖励应根据署长制定的书面非自由裁量公式发放（”非雇员董事股权薪酬政策”），但须遵守本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策应规定向非雇员董事授予的奖励类型、获得非雇员董事奖励的股份数量、发放此类奖励的条件，
可行使和/或应付并到期，以及署长应自行决定的其他条款和条件；前提是任何现金补偿或其他补偿的总额与作为公司任何财政年度非雇员董事服务补偿而向非雇员董事发放的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题确定）的价值（截至授予日确定）不得超过75万美元。署长可以在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限额规定例外情况，具体情况由署长酌情决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的同期薪酬决定。署长可以不时自行决定修改非雇员董事股权薪酬政策。
4.7独立奖和双人奖项。根据本计划发放的奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，也可以与根据本计划发放的任何其他奖励同时发放。与其他奖项同时授予或与其他奖项同时授予的奖项可以与授予此类其他奖项的同时颁发，也可能与授予其他奖项不同的时间颁发。每项奖励与持有者的条款不必相同，管理员无需统一对待持有人或奖励（或部分奖励）。
第五条。
授予期权
5.1向符合条件的个人授予期权。管理员有权根据其可能确定的条款和条件，随时自行决定向符合条件的个人授予期权，这些条款和条件不得与本计划不矛盾。
5.2激励性股票期权的资格。不得向不是公司员工或任何子公司（分别定义见《守则》第424（e）和424（f）条）的任何人授予任何激励性股票期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何符合大于10％股东资格的人都不得获得激励性股票期权。经持有人同意，署长可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权，取消该期权被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的资格。前提是持有人在本计划下的任何日历年内首次可行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第422条的含义，但不考虑本守则第422（d）条）的股票的总公允市场价值，以及公司及其任何子公司或母公司（定义见第 424 (f) 和 (e) 节）代码）分别超过100,000美元，在第422条要求的范围内，期权应被视为非合格股票期权守则。适用前一句中规定的规则，应按照期权和其他 “激励性股票期权” 的授予顺序考虑在内，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。
5.3期权行使价。除第14条另有规定外，每股期权的行使价应由管理员设定，但不得低于授予期权之日（或就激励性股票期权而言，为本守则第424（h）条的目的修改、延长或续订期权之日）的股票公允市场价值的100％。此外，对于授予大于10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于期权授予之日（或就本守则第424（h）条而言，期权被修改、延期或续订之日）股票公允市场价值的110％。
5.4期权期限。每个选项的期限（”期权期限”) 应由署长自行决定； 提供的, 然而，期权期限自授予期权之日起不得超过十（10）年，或自向大于 10% 的股东授予激励性股票期权之日起五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除受《守则》第409A条或第422条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可以延长任何未偿还期权的期权期限，可以延长持有人终止服务后行使既得期权的期限，并可以修改与此类终止服务有关的此类期权的任何其他条款或条件。
5.5期权归属.
(a)持有人行使全部或部分期权权利的期限应由管理人设定，管理人可以决定在授予期权后的指定期权期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于向公司或任何关联公司提供的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。
(b)除非管理员在计划、奖励协议中或管理员在期权授予后采取的行动中另有规定，否则在持有人终止服务时无法行使的期权的任何部分此后均不可行使。
5.6替代奖励。尽管本第5条有相反的规定，但如果期权是替代奖励，则受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值； 提供的规定受替代奖励约束的股份的：(a) 受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至该替代奖励发放之日）超过 (b) 替代奖励的总行使价不超过：(x) 受替代奖励约束的前身实体股份的总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易前一时间，该公允市场价值将由管理人确定）公司承担或取代的补助金，超过总行使价（y）这样的股份。
5.7替代股票增值权。管理员可以在证明期权授予的适用计划或奖励协议中规定，管理员有权在行使该期权之前或之后的任何时候自行决定用股票增值权代替该期权； 提供的该股票增值权可行使的股票增值权应与此类替代期权本来可以行使的股份数量相同，并且行使价、归属时间表和剩余期权期限也应与替代期权相同。
第六条。
行使期权
6.1局部运动。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，对于部分股份，期权不可行使，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使的股份必须达到最低数量。
6.2期权期限到期：自动行使价内期权。除非管理人（在奖励协议或其他情况下）另有规定，或者期权持有人以书面形式向公司另行指示，否则在适用期权期的最后一个工作日未偿还的每股行使价低于截至该日普通股每股公允市场价值的每份期权应在期权期限的最后一个工作日自动行使，无需期权持有人或公司采取进一步行动。管理人应酌情决定根据第 12.1 节支付任何此类期权的行使价，公司或任何关联公司应根据第 12.2 节扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。为避免疑问，根据本第 6.2 节，不得行使期权期最后一个工作日每股行使价等于或大于普通股每股公允市场价值的期权。
6.3运动方式。在向公司秘书或署长指定的其他个人或实体或他、她或其办公室（视情况而定）交付以下所有内容后，应将可行使期权的全部或部分视为已行使：
(a)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或部分期权已行使。通知应由持有人或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；
(b)署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以切实遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律。管理人还可以自行决定采取其认为适当的任何额外行动来实现此类合规，包括但不限于在股票证书上贴上图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知；
(c)如果持有人以外的任何个人或个人根据第 12.3 节行使期权，则应提供适当证据，证明这些人有权行使期权，具体由管理员自行决定；以及
(d)按照第12.1和12.2条允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使期权或部分期权所涉股份的行使价和适用的预扣税。
6.4有关处置的通知。持有人应立即向公司发出书面或电子通知，说明通过行使激励性股票期权收购的普通股的任何处置发生在自向该持有人授予激励性股票期权之日起 (a) 两年内（包括为本守则第424 (h) 条的目的修改、延长或续订期权之日），或 (b) 向该持有人转让此类股份一年后。
第七条
限制性股票的授予
7.1限制性股票奖励.
(a)管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划不一致，并可以对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。
(b)管理员应确定限制性股票的购买价格（如果有）和付款方式； 提供的, 然而，如果收取收购价，则除非适用法律另有允许，否则该收购价格应不低于待购买股份的面值（如果有）。在任何情况下，每次发行限制性股票都需要法律考虑。
7.2作为股东的权利。在不违反第7.4节的前提下，除非管理员另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守适用计划或每份单独奖励协议中的限制； 提供的, 然而，(i) 在限制性股票归属之前支付给股东的普通股息应由公司预留和持有，并仅在限制性股票归属时支付给限制性股票持有人；(ii) 由管理人自行决定，与股份有关的任何特别分配均应遵守第 7.3 节规定的限制。
7.3限制。根据适用的计划或每份奖励协议的条款，限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的任何限制性股票的股份）均应遵守管理员规定的限制和归属要求。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能单独失效，也可能在此时根据此类情况或根据署长选择的标准，包括但不限于基于持有人在公司任职期限、董事职位或咨询时间、绩效标准、公司业绩、个人绩效或署长选择的其他标准的标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理员可以根据其认为适当的条款和条件，通过取消计划或奖励协议条款规定的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回购或没收限制性股票。除非管理员在授予奖励时或之后另有决定，否则如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务后，持有人在受限制的未归属限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应无偿交给公司并取消。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在适用的限制期内终止服务后，公司有权以每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中可能规定的其他金额，从持有人那里回购未归属的限制性股票，然后受到限制。尽管如此，除非第 13.4 节另有规定，否则署长可以自行决定在发生某些事件时，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的终止
服务或任何其他事件，持有人对未归属的限制性股票的权利不会失效，此类限制性股票应归属，如果适用，公司无权回购。
7.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以用管理员确定的方式来证明。证明限制性股票的证书或账面记录必须包含相应的图例，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。公司可以自行决定 (a) 保留任何证明限制性股票的股票证书的实际所有权，直到限制性股票失效和/或 (b) 要求证明限制性股票的股票证书由指定的托管代理人（可能但不一定是公司）保管，直到限制到期，持有人交付与此类限制性股票有关的空白背书的股票权力。
7.6第 83 (b) 节选举。如果持有人根据《守则》第83（b）条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自持有人根据《守则》第83（a）条本应纳税的日期起征税，则应要求持有人在向美国国税局提交此类选择后立即向公司提交此类选择的副本。
第八条。
限制性股票单位的授予
8.1授予限制性股票单位。管理员有权向管理员选出的任何符合条件的个人授予限制性股票单位奖励，其金额和条款和条件由管理员确定。
8.2任期。除非本文另有规定，否则限制性股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。
8.3购买价格。管理人应具体说明持有人就任何限制性股票单位奖励向公司支付的购买价格（如果有）； 提供的, 然而，除非适用法律另有允许，否则该对价的价值不得低于股票的面值。
8.4限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应具体说明限制性股票单位完全归属且不可没收的日期或日期，并可酌情规定归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何关联公司的服务期限、一项或多项绩效标准、公司业绩、个人业绩或其他具体标准进行归属，每种情况均在指定的日期或日期或任何期限内归属或期限，由署长决定，但须符合第 13.4 节。
8.5到期和付款。在授予时，管理人应指定适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期，并可由持有人选择（如果适用的奖励协议允许）确定； 提供的除非署长另有决定、在任何适用的奖励协议中另有规定，且须遵守《守则》第 409A 条，否则在任何情况下与每个限制性股票单位相关的到期日均不得在 (a) 15 项中较晚者之后第四限制性股票单位归属日历年度结束后的第三个月的日期；或 (b) 15第四限制性股票单位归属公司财政年度结束后的第三个月的日期。在到期日，根据第12.4（e）节，公司应向持有人转让一股不受限制、完全可转让的普通股，每股定于该日支付且此前未被没收或由署长自行决定等于到期日此类股票的公允市场价值或署长确定的现金和普通股组合。
8.6服务终止时付款。限制性股票单位奖励只能在持有人是雇员或董事会成员时支付（视情况而定）； 提供的, 然而，管理人可自行决定（在奖励协议或其他情况下）规定，限制性股票单位奖励可以在某些事件终止服务后支付，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止。
8.7作为股东没有权利。除非管理员另有决定，否则获得限制性股票单位的持有人不得拥有该限制性股票所代表的股份的所有权事件
股票单位，除非根据本计划和奖励协议的条款将其转让给持有人。
8.8股息等价物。在不违反第9.2节的前提下，署长可以自行决定规定限制性股票单位持有人应根据普通股申报的股息赚取股息等价物，在向持有人授予限制性股票单位奖励之日与该奖励到期日之间的股息支付日存入。股息等价物可以以现金或股票结算，在可转让性和没收性方面受到与授予股息等价物的限制性股票单位相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。基于限制性股票单位奖励的股息等价物，只有在归属条件随后得到满足且奖励归属的情况下，才能向持有人支付。
第九条。
绩效奖励的奖励、股息等价物、股票支付、递延股票、递延股票单位
9.1绩效奖.
(a)管理员有权向任何符合条件的个人授予绩效奖励，包括绩效股票单位奖励。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以与管理员确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准相关联，在每种情况下，都是在指定的日期或日期或管理员确定的任何期限或时间内。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以以现金、股票或现金和股票的组合形式支付，具体由管理员决定。
(b)在不限制第 9.1 (a) 节的前提下，署长可以向任何符合条件的个人发放绩效奖励，现金奖励的形式是在实现目标绩效目标或署长制定的其他标准（无论是否客观）后支付，每种情况都是在指定的日期或日期或署长确定的任何期限内支付。
9.2股息等价物.
(a)管理人可以根据普通股申报的股息发放股息等价物，在管理人确定的从向持有人授予奖励之日到该奖励授予、行使、分配或到期之日之间的股息支付日存入股息等价物。此类股息等价物应按照管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外的普通股。此外，只有在归属条件随后得到满足且奖励归属的情况下，才能向持有人支付基于该奖励授予之前支付的股息的奖励的股息等价物。
(b)尽管如此，期权或股票增值权均不得支付任何股息等价物。
9.3股票付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票款项。任何股票支付的股票数量或价值应由管理员确定，并可能基于管理员确定的一项或多项绩效标准或任何其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供的服务。在满足这些条件之前，不得发行受归属时间表或管理员设定的其他条件或标准约束的股票支付所依据的股票。除非管理员另有规定，否则在股票付款归属并将奖励所依据的股份发行给持有人之前，股票付款的持有人作为公司股东对此类股票支付没有任何权利。股票付款可以代替本应支付给此类符合条件的个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，但并非必须支付。
9.4递延股票。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股票。递延股票的数量应由管理员确定，可以（但不是必须）基于一项或多项绩效标准或其他特定标准，包括管理员确定的向公司或任何关联公司提供的服务，每种情况都应在指定的日期或日期或管理员确定的任何期限内确定。受归属时间表或管理员设定的其他条件或标准约束的递延股票奖励所依据的股票将在这些条件和标准存在的归属日期或日期发行
满意，如果适用。除非管理员另有规定，否则在奖励归属、任何其他适用条件和/或标准得到满足并将奖励所依据的股份发行给持有人之前，递延股票持有人作为公司股东对此类递延股票没有任何权利。
9.5递延股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股票单位。递延股票单位的数量应由管理员确定，可以（但不是必须）基于一项或多项绩效标准或其他特定标准，包括管理员确定的向公司或任何关联公司提供的服务，每种情况都应在指定的日期或日期或管理员确定的任何期限内确定。每个递延股票单位的持有人有权在递延股票单位归属之日或其后的指定结算日期（该结算日期可能（但不必是）是持有人终止服务的日期）获得一股普通股。受归属时间表或署长设定的其他条件或标准约束的递延股票单位奖励所依据的股票要等到这些条件和标准得到满足之日或之后才能发行。除非管理员另有规定，否则在奖励归属、任何其他适用条件和/或标准得到满足并将奖励所依据的股份发行给持有人之前，递延股票单位持有人作为公司股东对此类递延股票单位没有任何权利。
9.6任期。绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。
9.7购买价格。管理人可以确定绩效奖励、作为股票支付奖励分配的股票、递延股票或根据递延股票单位奖励分配的股票的购买价格； 提供的, 然而，除非适用法律另有允许，否则该对价的价值不得低于股票的面值。
9.8终止服务。绩效奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励只有在持有人是符合条件的个人时才能分配。但是，管理员可以自行决定规定，绩效奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励可以在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止）终止服务后分配。
第十条。
授予股票增值权
10.1授予股票增值权.
(a)管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，随时自行决定向符合条件的个人授予股票增值权。
(b)股票增值权应使持有人（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在当时根据其条款可以行使的范围内），并有权从公司获得一笔金额，该金额由行使股票增值权之日的公允市场价值减去每股股票增值权的行使价所得的差额乘以所持股份的数量股票增值权应已行使，但须遵守管理员可能施加的任何限制。除下文（c）或第14.3节所述外，受每股股票增值权约束的每股行使价应由管理员设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100％。
(c)尽管第 10.1 (b) 节的上述规定与此相反，但如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％； 提供的规定：（i）受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至该替代奖励发放之日）的总公允市场价值（截至替代奖励发放之日），超过（ii）受替代奖励约束的前身实体股份的总公允市场价值（截至替代奖励的交易前一刻，该公允市场价值将由管理人确定）的超出部分公司承担或取代的补助金，超过总行使额的 (y)此类股票的价格。
10.2股票增值权归属.
(a)股票增值权全部或部分行使权归于持有人的期限应由管理人确定，管理人可以决定股票增值权在授予后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于向公司或任何关联公司提供的服务，或管理员选择的任何其他标准。在授予股票增值权后，管理员可以随时自行决定缩短股票增值权的授予期限，但须遵守其选择的任何条款和条件。
(b)除非管理员在适用的计划或奖励协议中另有规定，或者管理员在授予股票增值权后采取的行动中另有规定，否则服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后均不可行使。
10.3运动方式。在向公司股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或他、她或其办公室（视情况而定）交付以下所有内容后，应将可行使的股票增值权的全部或部分视为已行使：
(a)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明股票增值权或其一部分已行使。通知应由持有人或当时有权行使股票增值权或股票增值权该部分的其他人签署；
(b)署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以切实遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。署长也可以自行决定采取其认为适当的任何额外行动来实现这种合规；以及
(c)如果持有人以外的任何个人或个人根据本第 10.3 节行使股票增值权，则应提供适当证据，证明这些人有权行使股票增值权。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限（”股票增值权期限”) 应由署长自行决定； 提供的, 然而，自授予股票增值权之日起，期限不得超过十（10）年。管理员应确定持有人有权行使既得股票增值权的时限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过股票增值权期限的到期日。除受《守则》第409A条或第422条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的股票增值权期限，可以延长持有人终止服务后行使既得股票增值权的期限，也可以修改与此类终止服务有关的此类股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款。根据本第10条，股票增值权的应付金额应以现金、股票（基于截至股票增值权行使之日的公允市场价值）或两者的结合，由署长确定。
10.6股票增值权期限到期：自动行使价内股票增值权。除非管理人（在奖励协议或其他情况下）另有规定，或者股票增值权持有人以书面形式向公司另行指示，否则在适用的股票增值权期限的最后一个工作日未偿还的每股行使价低于截至该日普通股每股公允市场价值的每股股票增值权应自动在股票的最后一个工作日行使，无需股票增值权持有人或公司采取进一步行动感谢正确的期限。根据第 12.2 节，公司或任何关联公司应自行决定扣除或扣留足以支付与此类活动相关的所有税款的金额。为避免疑问，根据本第 10.6 节，不得行使每股行使价等于或大于股票增值权期限最后一个工作日普通股每股公允市场价值的股票增值权。
第十一条。
其他基于股票或现金的奖励
其他股票或现金奖励可以授予持有人，包括有权获得未来交付的股票的奖励，包括年度或其他定期或长期现金奖励奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他条件），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为付款形式用于结算其他奖励、作为独立付款和代替持有人原本有权获得的补偿的付款。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。根据本计划的规定，管理员将确定每项其他股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标（可能基于绩效标准）、转让限制和归属条件，这些条款和条件将在适用的奖励协议中规定。
第十二条。
其他奖励条款
12.1付款。管理人应确定任何持有人就本计划授予的任何奖励支付的方法，包括但不限于：(a) 现金、电汇即时可用资金或应支付给公司命令的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款表格，则公司可以限制使用上述付款表格之一；(b) 股份（在支付行使价的情况下，包括奖励、因行使奖励而可发行的股份）或持有的股份在管理人为避免不利的会计后果而可能要求的期限内，在每种情况下，交付日的公允市场价值等于所需付款总额，(c) 发出书面或电子通知，说明持有人已就行使或授予奖励时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且已指示经纪人支付净收益的足够部分为支付所需的总付款而向本公司出售的款项； 提供的然后，在结算此类出售后，将向公司支付此类收益，(d) 交出当时在行使期权时可发行的股份，按行使日的公允市场价值估值，(e) 交付期票、任何其他财产或管理人认为是良好和有价值对价的任何其他形式的法律对价，或 (f) 在公司允许的范围内，上述任何组合署长批准的付款表格。管理人还应确定向持有人交付或视为向持有人交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，担任公司董事或 “执行官” 的任何持有人均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款就根据本计划发放的任何奖励进行付款，也不得继续就此类付款提供任何信贷。任何持有人就本计划授予的任何奖励所支付的款项均受任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律的约束。
12.2预扣税款。公司或任何关联公司应有权并有权扣除或预扣或要求持有人向公司汇出一笔款项，以支付法律要求就本计划引起的涉及持有人的任何应纳税事件预扣的联邦、州、地方和国外税收（包括持有人的FICA或就业税义务）。管理人可以自行决定并为了满足上述要求，允许持有人选择让公司扣留根据奖励原本可发行的股份（或允许交出股份）。根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的预扣税率，可以以这种方式预扣或交出的股份数量应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量，等于此类负债的总金额。管理人应根据《守则》的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的应缴税款的公允市场价值，该行权涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。
12.3奖励的可转让性.
(a)除非第 12.3 (b) 节另有规定：
(i)除非该奖励已行使，或者该奖励所依据的股份已发行，并且适用于此类股份的所有限制已失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的任何奖励，或者经署长同意，根据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让；
(ii)任何奖励或利息或权利均不对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）以及任何未遂处置来进行的除以下情况外，则无效，无效前一句允许这种处置；以及
(iii)在持有人有生之年内，只有持有人可以行使本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据DRO处置；持有人去世后，在根据本计划或适用的计划或奖励协议该部分不可行使之前，奖励的任何可行使部分可由其个人代表或根据已故持有人授权行使的任何人行使遗嘱或根据当时适用的血统和分配法。
(b)尽管有第 12.3 (a) 条的规定，但管理人可以自行决定允许持有人将激励性股票期权以外的奖励转让给任何一个或多个允许的受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得由许可受让人转让或转让；(ii) 转让给许可受让人的奖励获准的受让人应继续受奖励的所有条款和条件的约束，因为适用于原始持有人（进一步转让奖励的能力除外）；(iii) 持有人和允许的受让人应执行署长要求的所有文件，包括但不限于 (A) 确认受让人作为许可受让人地位、(B) 满足适用的联邦、州和外国证券法规定的任何转让豁免要求以及 (C) 证明转让的文件。
(c)尽管有第 12.3 (a) 条的规定，持有人可以按照管理人确定的方式，指定一名受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议的约束，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，也受管理员认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果持有人已婚并居住在共同财产国家，则未经持有人配偶的事先书面或电子同意，就持有人在奖励中超过50％的权益指定持有人配偶以外的人为其受益人将无效。如果未指定受益人或持有人幸存，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法则向有权获得受益人的人付款。在不违反上述规定的前提下，持有人可以随时更改或撤销受益人指定； 提供的变更或撤销是在持有人去世之前向管理人提交的。
12.4发行股票的条件.
(a)尽管有相反的规定，除非董事会或委员会根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用法律、政府机构法规，如果适用，也符合股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司发行或交付任何证明行使任何奖励的股票的账面记账，除非董事会或委员会根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用法律、政府机构法规，如果适用，也符合股票上市或交易的任何交易所的要求，并且股票受... 有效的注册声明或适用的注册豁免。除此处提供的条款和条件外，董事会或委员会可能要求持有人作出董事会或委员会酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
(b)在署长认为遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规章制度以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则的情况下，根据本计划交付的所有股票证书和根据账面录入程序发行的所有股票均受任何停止转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上加上图例，以说明适用于股票的参考限制。
(c)管理员有权要求任何持有人遵守任何奖励的结算、分配或行使方面的任何时间或其他限制，包括管理员可能自行决定施加的窗口期限制。
(d)不得发行任何部分股份，管理员应自行决定是否应以现金代替部分股份，或者是否应通过向下舍入来取消此类分股。
(e)尽管本计划有任何其他规定，除非管理员另有决定或任何适用法律、规则或法规另有要求，否则公司不得向任何持有人提供证明与任何奖励相关的股票发行的证书，而是应记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。
12.5没收和回扣条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权限，署长有权在奖励协议或其他方式中规定，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：
(a)(i) 如果 (x) 服务终止发生在指定日期之前或指定日期内，则持有人在收到或行使奖励时或在收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；(ii) 奖励应终止，奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收获得或行使奖励后的时间段，或 (y) 持有人在任何时间或在指定时间段内，参与任何与公司竞争的活动，或者有害、违背或损害公司利益的活动，如管理员进一步定义的那样，或 (z) 持有人出于 “原因”（该术语的定义由管理员自行决定，或在公司与持有人之间与此类奖励相关的书面协议中规定）；以及
(b)所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售该奖项所依据的任何股票时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何回扣政策的规定，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及该法颁布的任何规则或条例的要求而通过的任何回扣政策根据此类回扣所规定的程度政策和/或适用的奖励协议中。
12.6禁止重新定价。在不违反第14.3节的前提下，未经公司股东批准，管理人不得 (i) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (ii) 在期权或股票增值权每股价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在不违反第14.3节的前提下，管理员有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未兑现的奖励以提高每股价格，或者取消奖励并用每股价格高于或等于原始奖励每股价格的奖励的授予取而代之。
第十三条。
管理
13.1管理员。委员会（或根据本计划承担委员会职能的另一个委员会或董事会小组委员会）应管理本计划（除非本计划另有允许），除非董事会另有决定，否则应仅由两名或多名由董事会任命并按董事会意愿任职的非雇员董事组成，每位董事都有资格同时担任《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的 “非雇员董事”； 提供的无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不符合本第 13.l 节规定的成员资格要求或委员会任何章程中其他规定的成员资格要求，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的。除非委员会章程中另有规定，否则委员会成员的任命应在接受任命时生效。委员会成员可以通过向董事会发出书面或电子通知随时辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如此，(a) 全体董事会应由其大多数在职成员行事，对授予非雇员董事的奖励进行本计划的一般管理；对于此类奖励，本计划中使用的 “管理员” 和 “委员会” 这两个术语应被视为指董事会；(b) 董事会或委员会可以在第 13.6 节允许的范围内下放本计划下的权力。
13.2委员会的职责和权力。委员会有责任根据本计划的规定对计划进行全面管理。委员会应有权解释该计划，
计划和奖励协议，并采用与本计划不矛盾的管理、解释和应用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改任何计划或奖励协议； 提供的除非获得持有人的同意或第 14.12 节另行允许此类修改，否则作为任何此类计划或奖励协议标的奖励持有者的权利或义务不会受到此类修正的实质和不利影响。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可以随时不时行使本计划下委员会的所有权利和职责，但根据《交易法》第16b‑3条或任何后续规则或根据该规则发布的任何法规或规则，或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则必须由委员会自行决定的事项除外。
13.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的多数成员构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为均应视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何高管或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。
13.4管理员的权限。在遵守公司章程、委员会章程和计划中的任何具体规定的前提下，署长拥有以下专属权力、权力和完全自由裁量权：
(a)指定符合条件的个人领取奖励；
(b)确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型或类型；
(c)确定要授予的奖励数量以及奖励将与之相关的股份数量；
(d)根据每种情况，确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、补助价或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、对奖励行使性的没收限制或限制的失效及其加速或豁免，以及与奖励的非竞争和收回收益有关的任何条款基于署长自行裁量决定的考虑；
(e)确定奖励是否、在何种程度上和在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；
(f)规定每份奖励协议的形式，每个持有人的格式不一定相同；
(g)决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；
(h)制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；
(i)解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及因本计划、任何计划或任何奖励协议而产生的任何事项；
(j)做出本计划可能需要的所有其他决定和决定，或根据署长认为管理本计划所必需或可取的决定和决定；以及
(k)在奖励授予后的任何时候，根据奖励选择的任何条款和条件以及第 13.4 和 14.2 (d) 节，随时加快任何奖励或部分奖励限制的全部或部分的授予或失效。
13.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长就本计划作出的所有决定和决定均为最终决定、具有约束力且对各方具有决定性。
13.6权力下放。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时向由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会授予或修改奖励或根据第13条采取其他行政行动的权力； 提供的, 然而，那个
(a) 董事会或委员会不得下放本计划对授予非雇员董事的奖励进行一般管理的权力，该权力属于根据第 13.1 条行事的全体董事会；(b) 任何此类授权都必须具体说明所下放的委员会的职责和权力（也不得全面下放委员会在本计划下的所有职责和权力）对任何未明确规定的职责和权限有效具有特殊性；(c) 委员会不得根据本计划下放奖励的权力，除非这种授权得到董事会全体成员以多数票行事的批准；(d) 在任何情况下都不得授予公司高管向以下个人发放奖励或修改其持有的奖励的权力：(i) 受《交易法》第 16 条约束的个人，(ii) 受保员工，或 (iii) 高管根据本协议授予或修改奖励的权限的公司（或董事）；以及（e）只有在《守则》和适用的证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许下放任何行政权力。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在下放时规定的限制和限制，董事会可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 13.6 节任命的代表均应根据董事会和委员会的意愿以这种身份任职。
第十四条
杂项规定
14.1计划的生效日期和期限。经修订和重述的本计划自董事会批准之日起生效，但须经公司股东批准。如果公司股东不批准本计划，则现有计划将在董事会批准本计划之日之前立即生效。除非董事会提前终止，否则该计划将一直有效至 (i) 董事会通过现有计划之日或 (ii) 公司股东批准现有计划之日十周年，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
14.2本计划的修改、暂停或终止。署长可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是未经受影响持有人同意，除提高第3.1节所述的股份限额外，任何修正都不会对修订时未兑现的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在暂停或终止计划时未付的奖励将继续受本计划和奖励协议的管辖，就像在暂停或终止之前生效的那样。在遵守适用法律的必要范围内，董事会将获得股东对任何计划修正的批准。
14.3公司普通股或资产变动、公司收购或清算以及其他公司事件.
(a)如果发生任何股票分红、股票拆分、股份合并或交换、公司资产的合并、合并或向股东进行其他分配（正常现金分红除外），或者除股票重组以外影响公司股票或公司股票价格的任何其他变动，管理人可以进行公平调整（如果有），以反映与 (i) 可能发行的股票总数和种类有关的此类变化根据本计划（包括但不限于）的调整第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制，以及奖励限额的调整）；以及（ii）受未兑现奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或标准）；以及（iv）任何已发行奖励的每股授予价或行使价计划下的奖励。
(b)如果发生第 14.3 (a) 节所述的任何交易或事件，或任何影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的异常或非经常性交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，管理员将根据奖励条款或在此类交易发生之前采取的行动，自行决定并根据其认为适当的条款和条件或事件，可以是自动的，也可以是应持有人的要求，特此授权在署长认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止削弱或扩大本计划或本计划下任何奖励计划提供的福利或潜在福利，为此类交易或活动提供便利，或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(i)规定 (A) 终止任何此类奖励，以换取相当于行使此类奖励或实现持有人权利时本应获得的金额（如果有）的现金（为避免疑问，如果截至本第 14.3 节所述的交易或事件发生之日，署长真诚地确定行使该奖励或实现该奖励将无法获得任何金额持有人的权利，则公司可以终止此类奖励，无需付款）或(B) 用署长自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过该奖励目前可行使、应付或全部归属时行使该奖励或实现持有人权利时本可获得的金额；
(ii)规定此类奖励由继任者或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股票的数量和种类和价格进行适当调整；
(iii)调整受未兑现奖励约束的公司股票（或其他证券或财产）的数量和类型、已发行限制性股票或递延股票的数量和种类和/或（包括授予或行使价）的条款和条件，以及未来可能授予的未偿奖励和奖励的条款和条件，以及所包含的标准；
(iv)规定，无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，该奖励均应可行使、应付或全部归属于该奖励所涵盖的所有股份；以及
(v)规定奖励在此类事件发生后不能归属、行使或支付。
(c)关于任何股权重组的发生，尽管第 14.3 (a) 和 14.3 (b) 节有相反的规定：
(i)应公平调整受每项未偿奖励约束的证券的数量和类型及其行使价或授予价格（如适用）；和/或
(ii)署长应酌情作出署长认为适当的公平调整，以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组（包括但不限于调整第3.1节中关于根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制，以及对奖励限额的调整）。根据本第 14.3 (c) 节提供的调整是非自由裁量的，应是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
(d)如果控制权发生变更，除非奖励协议中另有规定，否则管理员应自行决定控制权变更时任何奖励的处理方式。
(e)署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不矛盾的进一步条款和限制。
(f)除非署长认为该奖励不符合此类豁免条件，否则不得批准本第14.3节或本计划任何其他条款中描述的调整或行动，除非此类调整或行动会导致第16条规定的短期波动利润负债或违反第16b-3条的豁免条件。
(g)计划、计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司任何合并或合并、发行任何股票或期权、认股权证或认股权证或购买股票或债券、优先债券的权利或权力或权利优于或影响普通股的优先股股票或其权利，或可转换为普通股或可兑换为普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质相似或其他性质。
(h)如果出现任何待发的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产的合并、合并或向股东进行其他分配（正常现金分红除外），或者任何其他影响普通股或普通股（包括任何股权）的股价的变化
出于行政便利的原因，公司可以自行决定在任何此类交易完成之前或之后的六十（60）天内拒绝允许行使任何奖励。
14.4无权获得就业或其他身份。任何人都无权申请或有权获得奖励，奖励的授予也不会被解释为授予持有人继续雇用或与公司或任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与持有人关系的权利，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔，除非公司或其子公司与该持有人之间的奖励协议或其他书面协议中有明确规定。
14.5没有股东权利。除非此处另有规定，否则在持有人成为任何奖励所涵盖的普通股的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的普通股均不拥有股东的任何权利。
14.6无纸化管理；证书。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文档、授予或行使奖励。无论本计划有任何其他规定，除非署长另有决定或适用法律另有要求，否则公司无需向任何持有人提供证明与任何奖励相关的已发行股票的证书，相反，此类股票可以记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可以在根据本计划发行的股票证书上加上署长认为遵守适用法律所必需或适当的图例。
14.7计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的以下权利：(a) 为公司或任何关联公司的员工或董事设立任何其他形式的激励或补偿，或 (b) 授予或承担与任何正当公司目的（包括但不限于授予或承担与通过收购、租赁、合并、合并或其他方式收购的期权）有关的期权或其他权利或奖励，任何公司的业务、股票或资产，合伙企业、有限责任公司、公司或协会。
14.8遵守法律。本计划、本计划下的奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或本计划授予或授予的奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及获得任何上市、监管机构或机构的此类批准在公司的法律顾问看来，在这方面可能必要或可取的政府权力。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已作必要的修改，以符合此类法律、规章和条例。
14.9标题和标题，对《守则》或《交易法》各节的引用。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考之用，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。提及《守则》或《交易法》各节的内容应包括其任何修正案或继任者。
14.10适用法律。本计划及本计划下的任何协议应根据特拉华州内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。
14.11第 409A 节.
(a)普通的。公司希望所有奖励的结构均符合或不受第 409A 条的约束，从而不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理人都可以在未经持有人同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正、政策、程序和追溯行动），包括任何旨在 (i) 免除本计划或任何奖励不受第 409A 条约束，或 (ii) 遵守第 409A 条的行动 A，包括
法规、指南、合规计划和其他可能在奖项授予日期之后发布的解释性授权。公司对第409A条或其他条款下的奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延补偿”，则公司及其子公司没有义务根据本第 14.11 条或其他方式避开第 409A 条规定的与任何奖励相关的税收、罚款或利息，也不会对任何持有人或任何其他人承担任何责任。
(b)离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在根据第 409A 条避税所必需的范围内，只有在持有人 “离职”（根据第 409A 条的含义），无论这种 “离职” 发生在持有人不再是合格个人时还是之后，才会向不再是符合条件的个人的持有人支付或结算。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似条款是指 “离职”。
(c)向特定员工支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第 409A 条和署长决定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 都将延迟支付在此类 “离职” 之后立即支付六个月的期限（或如果提前离职，则直至特定雇员死亡），并将改为支付（按既定条件）在奖励协议中列出）在这六个月期限之后的第二天，或在此后在行政上可行的情况下尽快（不计利息）。根据此类奖励在持有人 “离职” 后六个月以上应支付的任何 “不合格递延补偿” 的款项将在原定付款时间或时间支付。
14.12没有获得奖项的权利。任何符合条件的个人或其他个人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人也没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。
14.13无资金的奖励状态。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予持有人比公司或任何关联公司普通债权人更大的任何权利。
14.14赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应对委员会或董事会的每位成员进行赔偿，使其免受与其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，并使其免受损失、成本、责任或开支计划，以及他或她为履行此类诉讼的判决而支付的任何和所有款项, 对他或她提起诉讼或诉讼; 提供的在他或她承诺代表自己处理和捍卫该问题之前，他或她给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权不应排斥此类人员根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题可能有权获得的任何其他赔偿权，也不得排斥公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。
14.15数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有有关持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（”数据”)。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理持有人参与本计划，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于持有人所在的国家或其他地方，持有人所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家不同。通过接受奖励，每位持有人授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与，包括向经纪人或公司或持有人可能选择向其存入任何股份的其他第三方进行任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，才会保留与持有人相关的数据。持有人可以随时查看以下数据
公司持有关于该持有人的信息，要求提供有关该持有人数据的存储和处理的更多信息，建议对有关持有人的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费拒绝或撤回本第 14.15 节中的同意。公司可以取消持有人参与本计划的资格，如果持有人拒绝或撤回本第 14.15 节中的同意，则持有人可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，持有人可以联系当地的人力资源代表。
14.16可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行将视为非法或无效条款已被排除在外，非法或无效的行动将无效。
14.17标题和标题。本计划中的标题和标题仅为便于参考之用，如果有任何冲突，则以计划的文本而不是此类标题或标题为准。
14.18遵守证券法。持有人承认，本计划旨在在必要范围内遵守适用法律。无论此处有何相反规定，本计划和所有奖励都将仅根据适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
14.19经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付持有人根据计划或奖励所欠款项或与计划或奖励有关的款项，包括根据第 12.2 节最后一句应支付的款项：(a) 任何通过经纪人辅助出售的股票将在首次付款到期之日出售，或在此后尽快出售；(b) 此类股票可作为大宗交易的一部分出售与计划中的其他持有人一起，所有持有人将获得平均价格；（c）适用持有人将对所有经纪商的持有人负责费用和其他销售成本，接受奖励即表示每位持有人同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支，并使公司免受损害；(d) 如果公司或其指定人员从此类销售中获得的收益超过所欠金额，则公司将在合理可行的情况下尽快向适用的持有人支付多余的现金；(e) 公司及其指定人员没有义务安排以任何特定价格进行此类出售；以及 (f) 如果该等出售的收益不足为了履行持有人的适用义务，持有人可能需要根据要求立即向公司或其指定人员支付足以支付持有人任何剩余债务部分的现金。
14.20无部分股份。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何部分股份，管理员应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产来代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。
14.21与其他福利的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非此类其他计划或该计划下的协议中另有明确的书面规定。
14.22开支。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。
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