1/28/2022

妮可·墨菲 Nicole.Murphy@biogen.com

亲爱的妮可，

我很高兴为您提供自2022年2月1日起晋升为执行副总裁（EVP）、制药运营与技术主管的职位。该职位将向Biogen的首席执行官米歇尔·沃纳索斯汇报。

该新职位的生效日期将在您正式接受该职位后安排。

我们优惠的具体条款如下：

工资：这是一个全职免税职位，您的起始年薪为615,000美元，减去适用的预扣税，并将根据我们的标准工资流程每两周支付一次。

年度奖金计划：您将有资格参与Biogen年度奖金计划，目标奖励机会为年基本工资的75％。根据您的促销日期，您的目标奖励金额可能会按比例分配。本计划的资格详情和其他条款包含在本年度的计划文件中，该文件可在BiogenConnect上查阅。

长期激励计划：我们希望您有资格参与Biogen年度长期激励（lTL）计划。批准的奖励将根据当时生效的Biogen Inc.综合股权计划发放。lTL奖励的细节将由Biogen董事会薪酬与管理发展委员会的批准和制定。

您在Biogen的工作仍然是随意就业。这意味着，就像您随时可以自由离职一样，无论有没有理由或通知，Biogen也有同样的权利随时终止您的工作，无论有没有理由或通知。

除了同意和签署本任命书外，还请签署所附的员工专有信息以及发明和非竞争协议，因为本次任命，你将成为公司的执行官。

最后，下面概述了您作为执行副总裁有资格获得的额外福利，其中一些权益作为VP+高管已经有资格获得：

其他行政福利

休假：根据您在Biogen聘用之日（2019 年 7 月 1 日）算出的服务年限，您有权享受休假日

补充储蓄计划：您将有权参与Biogen的补充储蓄计划（SSP）。该计划允许您进行税前延期，最高为基本工资的80％，最高为年度奖金和某些其他符合条件的激励金的100％。您对本计划的缴款可能会受到您对其他计划的缴款的限制

计划（例如 401 (k)、ESPP、医疗等）。如果您之前没有资格获得 SSP，注册信息将很快发送给您。

人寿保险：您将获得相当于年基本工资三倍的人寿保险，前提是您符合美国雇员团体定期人寿保险单中规定的医疗标准。Biogen 为该保险支付保费。美国国税局要求雇主将超过50,000美元的保险额归咎于公司支付的人寿保险的价值。这笔估算的收入将显示在您的工资单上。

遣散费：根据遣散费计划，您将有权获得遣散费

在任何离职时有效的美国执行副总统，届时您应参阅该文件，了解有关条款、条件、资格和潜在税收影响的详细信息。

税务和财务规划及行政体检：您有资格获得符合条件的服务的年度费用报销，例如联邦和州所得税规划和/或准备、财务和遗产规划服务以及购买税收和/或财务规划工具。此外，在马萨诸塞州行政健康服务团队的协调下，公司将向您报销年度综合体检的费用。综合医院（MGH）。您有资格获得的年度补偿总额为

每个日历年（1 月 1 日至 12 月 31 日）7,500 美元，但须遵守税收和财务规划及行政补偿计划的指导方针。这些福利的详细信息可在您在本公司工作时获得。

妮可，我相信你将继续为Biogen的成功做出贡献，并祝你在新职位上好运。如果您有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，金杰·格雷戈里

员工专有信息和发明以及竞业禁止协议

本员工专有信息以及发明和非竞争协议（以下简称 “协议”）自我在 Biogen Inc.（及其子公司和任何其他关联公司以下统称为 “公司”）工作的第一天起生效，或者，如果我已经受雇于公司，则自我签署本协议之日起生效。考虑到我的工作或继续工作，我将不时从公司获得的补偿，以及

我参与了公司的年度奖金或激励性薪酬计划（取决于我的职位和适用的资格标准），我在此特别承认、理解并同意：

雇佣关系的性质

1.我在公司的工作是自愿签订的，我可以随时辞职。同样，公司可以随时终止我的工作，恕不另行通知或出于任何理由，无需诉诸任何政策、做法或程序。除非是书面形式并由公司董事会或首席执行官签署，否则任何违背本协议明确措辞的暗示口头或书面协议均无效。

保护公司的知识产权和商誉

2. 公司从事一项持续的研究、开发、生产、销售和营销计划。作为公司工作的一部分，我应为公司做出新的贡献和/或有价值的发明。

3.我的工作在我和公司之间建立了信心和信任关系，涉及适用于或与公司业务相关的、适用于或与公司任何客户或客户业务相关的任何非公开信息，或者任何个人或实体向公司披露的非公开信息，这些信息可能由公司或公司的客户或客户向我披露，或者由我在此期间创建或学到的任何个人或实体向公司披露的非公开信息我的工作期限。

公司的专有信息

4. 公司拥有并将拥有公司创建、发现、开发或以其他方式知道的信息（包括但不限于我创建、发现、开发或公布的信息）和/或已向公司转让或以其他方式转让或转让产权的信息，哪些信息在公司从事或将要从事的业务中具有商业价值，且不为公众所知。所有上述信息在下文中称为 “专有信息”。举例说明，但不限于，专有信息包括商业秘密、流程、非公开专利申请、配方、数据、专有技术、改进、发明、技术、生物材料、营销计划、策略、预测、客户名单、人员和非公开财务信息。

5.所有专有信息应是公司及其受让人的唯一和专有财产，公司及其受让人应是与之相关的所有专利或其他权利的唯一和排他所有者。我特此将我对此类专有信息可能拥有或获得的任何权利转让给公司或公司书面指示的其他实体。

6.无论是在我受雇于公司期间还是在因任何原因被解雇之后，我都将始终保密并信任所有专有信息，未经公司书面同意，我不会使用或披露任何专有信息，除非在我作为公司员工履行职责的正常过程中有必要。

7. 所有文件、记录、笔记、仪器、计算机、数据存储设备、设备和其他有形财产，以及所有文件和记录（无论是以电子方式存储还是以硬拷贝形式存储），无论是否与专有信息有关，由公司提供给我或由我或其他人出示的与我在公司工作相关的专有信息，都应是并且仍然是公司的专有财产。我将根据公司的要求立即退还此类财产和任何副本并将其交付给公司。如果公司没有这样要求，我将在因任何原因终止与公司的雇佣关系后归还并交付所有此类财产，并且在解雇后我不会以任何形式随身携带任何此类财产或此类财产的任何复制品。

8. 公司已经收到客户、客户和其他第三方的机密或专有信息，并将来会从客户、客户和其他第三方那里接收他们的机密或专有信息，但公司有责任这样做

保持此类信息的机密性，并仅将其用于有限的目的。我将严格保密所有这些机密或专有信息，除非在根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作时有必要，否则我不会将其透露给任何个人、公司或公司，也不会使用这些信息。

9.我同意保留和保存本人（单独或与他人共同发明）在我在本公司工作期间所做的所有发明的充分、正确记录。记录将采用实验室笔记本的形式以及公司可能规定的任何其他格式。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产。

发明

10.我将立即向公司或其指定的任何人员披露在我工作期间由我单独或与他人共同制定、构想、实践或学习的所有改进、发明、配方、生物材料、工艺、技术、专有技术、专有技术、研究和数据，无论是否可申请专利，这些改进、发明、配方、生物材料、工艺、专有技术、研究和数据开发工作，或公司分配给我的任务的结果，或使用公司拥有、拥有、租赁或承包的场所或设备或材料的结果（所有上述改进、发明、配方、生物材料、工艺、技术、专有技术和数据在下文统称为 “发明”）1

任务与合作

11。我在工作期间创造、构思、归于实践或开发的所有发明（全部或部分，单独或与他人共同开发）的所有权权益应是公司及其受让人的唯一和专有财产，公司及其受让人应是所有专利和与之相关的其他权利的唯一和排他性所有者。我特此将我在此类发明中可能拥有或获得的任何权利转让给公司或公司可能指定的关联公司。至于所有这些发明，我将以一切适当方式（但费用由公司承担）协助公司在任何国家获得并不时执行上述发明的专利。为此，我将无限制地在法律诉讼中提供协助与合作，并将根据公司可能的意愿签署所有用于申请、获得和维护此类专利并执行这些专利的文件，以及将其转让给公司或其指定人员。无论出于何种原因，我协助公司在任何国家获得和执行此类发明专利的义务将在我因任何原因解雇后继续有效，但公司应按照我解雇时收到的工资标准补偿我应公司要求获得此类援助的实际时间。如果公司出于任何原因无法确保我签名申请任何此类专利或起诉与此类发明有关的任何专利申请（包括部分续期、延期、延续、分割或延续）所需的任何合法和必要文件，我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为我的代理人和事实上的律师，代表我行事并代表我行事代替我，执行和归档任何这样的应用程序然后做所有事情其他合法允许的进一步起诉和颁发专利的行为，其法律效力和效力与由我执行的相同。

1。仅适用于加利福尼亚的员工：

本协议不要求转让根据本节规定员工没有义务转让的发明

《加州劳动法》第2870条（以下称为 “第2870条”）（引文如下）。但是，无论我是否认为该发明受到第 2870 条的保护，我都将按照本协议第 9 节的要求披露任何发明，以便允许公司参与审查程序以确定可能出现的问题。本公司应保密地接受此类披露。

《加州劳动法》§ 2870。(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将他或她在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1) 在构思或简化发明的过程中与雇主的实践有关商业的，或实际的或可证明的

雇主的预期研究或发展；或（2）雇员为雇主所做的任何工作的结果。(b) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求雇员转让一项本来不在第 (a) 小节要求转让的发明，则该条款违背了该州的公共政策，无法执行。

12。在法律允许的最大范围内，任何受版权保护的作品，包括但不限于文学作品、计算机程序、艺术作品（包括设计、图形、绘图、蓝图和其他作品）、录音、幻灯片、电影和其他视听作品，均为 “供出租的作品”。我在公司工作期间可能单独或与他人一起准备的任何作者作品，只要它们与公司的实际或预期业务或流程、人员、财务信息、设备、产品、研究或研究计划有关，均应视为我在我的工作范围内编写，除非在公司官员签署的书面文书中另有约定，否则应归公司所有，包括但不限于此类作者作品中的任何版权，以及我特此将我对此类作者作品以及其中任何和所有版权及其版权注册可能拥有的所有权利转让给公司。当公司要求我这样做时，我将立即签署公司认为必要或适当的任何转让文件，以作为本次转让的进一步证据。我将无限制地协助和配合法律诉讼，并将执行所有文件，用于申请、获取和维护作者作品的版权，以及执行公司可能希望的版权，以及将其转让给公司或其指定人员。在我因任何原因解雇之后，我协助公司在任何国家获得和执行作者作品版权的义务将持续到我因任何原因被解雇之后，但公司应根据我应公司要求为此类援助实际花费的时间，对我进行补偿。如果公司出于任何原因无法确保我在申请任何此类版权或起诉与此类作者身份有关的任何版权注册申请或续订所需的任何合法和必要文件上签名，我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人作为我的代理人和事实上的律师，代表我行事并代表我行事，而不是我，执行和提交任何此类申请并采取所有其他合法允许的行为来推动对其进行起诉和签发版权注册，其法律效力和效力与由我执行的相同。

先前的发明

13。我在附录A中列出了我在公司工作之前单独或与他人共同创作、制作、开发、构思和/或实践的知识产权的完整清单，我认为这些知识产权是我的财产或第三方的财产（“先前发明”）。如果附录A未附上或不包含任何披露清单，则我声明我没有先前的发明。未经公司和任何第三方所有者的事先书面同意，我不会将先前发明纳入或允许将先前发明纳入任何发明，包括纳入任何公司的产品、工艺或制造方法。尽管有上述规定，如果我将我拥有任何权利、所有权或利益的先前发明纳入任何发明，包括纳入任何公司的产品、工艺或制造方法，我特此向公司授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（包括再许可权），允许其复制、展示、分发、制作、修改、使用、出售、出售和进口此类先前发明。为清楚起见，根据第 11 节，我不会将我单独或与他人共同创作、制作、开发、构思和/或实践的任何知识产权纳入任何先前发明，或纳入我在 Biogen 工作之前存在的或在我在 Biogen 工作之后存在的任何知识产权

对前雇主的义务

14.我没有携带前雇主的任何机密或专有材料或文件到公司，也不会在履行公司职责时使用任何机密或专有材料或文件。除非我事先：（i）获得前雇主的书面授权并向公司提供了持有和使用这些许可的书面授权，以及（ii）获得公司官员的书面授权，以便在我履行公司职责时使用它们，否则我将来不会这样做。

15.我声明，我对本协议的执行、我在公司的就业以及我对公司拟议职责的履行不会违反我对任何前雇主可能承担的任何义务。我将向公司提供与前雇主签订的任何协议，该协议旨在限制我在雇佣关系终止后的雇佣活动。我进一步声明，我对本协议所有条款的履行以及作为公司雇员的履行没有也不会违反任何关于保密我在受雇于公司之前以保密或信任方式获得的专有信息的协议。我没有签订也不会签订任何与此有冲突的书面或口头协议。在我公司工作期间，我不得违反我对前雇主可能承担的任何保密义务。

其他就业

16.在我受雇于公司期间，未经公司事先书面同意，我不会在公司现在或在我受雇期间可能从事的任何业务中为公司从事任何工作或活动。

契约的执行

17.我承认，如果我违反或威胁违反本协议中规定的协议，公司将遭受无法弥补的损害，金钱损失将无法确定和/或不足以补偿此类违约行为。因此，如果我违反或威胁违反我的任何义务，除但不限于其他权利外，公司还有权获得公司在执行其权利和禁令救济时产生的合理的律师费（公司没有义务交纳保证金），以限制我的任何此类违约行为或威胁违约行为。如果有管辖权的法院认定我违反了本协议的任何条款，则从该违规行为发生之日起，被违反条款的期限将自动暂停，直到此类违规行为永久停止，之后该期限将重新开始并持续到其剩余期限。

陪审团豁免和争议

18.如果根据本协议出现争议或与我的工作有关的争议，则我们任何一方提起的任何诉讼均应由法官单独解决（无论此类诉讼发生在何处），双方特此放弃并永久放弃接受民事陪审团审判的权利。就本协议而言，争议应被视为包括与以下内容有关的任何争议：(i) 我的雇佣条款和条件；(ii) 任何声称违反本协议中规定的契约的行为，或 (iii) 与我的离职有关的任何争议，无论是自愿还是非自愿。具体包括因以下原因产生的任何争议或索赔：(i) 任何地方、州或联邦歧视或民权法规、法规或命令（包括但不限于1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》及其任何修正案）；（ii）与工资、工时、福利或其他条款和条件有关的任何其他地方、州或联邦就业相关法规、法规或命令就业理论；(iii) 任何地方、州或联邦普通法理论；或 (iv)) 现行或此后颁布（不时修订）的任何其他地方、州或联邦法律或法规，以任何方式涉及我在公司工作或分离的问题。

法律选择/取代协议/完整协议

19. 本协议的有效性、解释和履行应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。任何与争议（定义见上文）有关的诉讼均应在我主要工作所在州的有管辖权的法院提起。

20.本协议阐述了公司与我之间关于本文主题的全部协议和谅解，并合并了我们之间先前的所有讨论。它取代了先前与本协议所涵盖的主题有关的所有协议（书面或口头），包括任何涉及 (i) 公司知识产权保护的先前协议

财产或其机密和专有信息或文件，以及（ii）任何争议解决程序。除非被指控方（就公司而言，是董事会或首席执行官）以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议中任何权利的任何放弃都将生效。我进一步承认并同意，我的职责、薪水或薪酬的任何后续变更或变动，或者随后在与公司相关的任何实体（无论是子公司、部门还是其他关联公司）的工作都不会影响本协议的有效性或范围，本协议将保持完全的效力和效力。

21.本协议应为公司及其任何继承人和受让人的利益提供保障，我特别承认并同意，公司保留将本协议转让给其任何继承人和受让人的权利，此类转让后我将完全受本协议条款的约束。

22. 双方同意并理解，我与公司的雇佣关系的性质或范围的任何变更，包括但不限于职称、职责、报告结构或薪酬的变更，均不得导致我在本协议下的义务失效或要求重新执行本协议。

企业合规

23.我同意我将遵守公司可能不时生效的所有政策和程序，包括但不限于公司的《商业行为准则》（“准则”）和公司合规计划。我承认，不遵守此类政策和程序可能会导致纪律处分，包括立即解雇我的工作。

归还公司财产

24. 在任何时候，应公司的要求，无论如何，在我结束在公司的雇佣关系后，我将立即归还（不销毁）公司的所有财产（包括但不限于论文、文档、实验室笔记本、文件和任何格式的数据、电子邮件、宣传材料、培训材料、演示文稿、计算机和任何配件、手机、PDA、信用卡、钥匙、徽章以及其他设备和设备) 由我拥有、保管或控制。我不会保留、拿走或复制公司的任何财产。应公司的要求，我将以书面形式并宣誓证明我已归还所有此类公司材料，我没有保留任何材料，我没有销毁任何公司财产或信息（包括但不限于以电子方式保存的信息），我无权访问此类公司材料。

取消资格和某些政府计划

25.我声明并保证，我没有被排除在外、禁止资格、停职或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健、采购或其他计划，也没有被判犯有与医疗保健欺诈、患者虐待和/或药物开发、批准或监管有关的刑事犯罪。如果我被排除在外、被取消资格、停职或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健、采购或其他计划，被判犯有与医疗欺诈、患者虐待和/或药品开发、批准或监管有关的刑事犯罪，或者被判犯有与非法制造、分销、处方或分配管制药物有关的重罪，我同意以书面形式通知公司。

26.我同意在公司工作期间遵守与Medicare、Medicaid或任何其他联邦医疗保健计划有关的所有法律、法规、规则和政策。我将向公司通报（i）公司或其员工的任何违规行为；或（ii）在订购或交付由Medicare、Medicaid或任何其他联邦医疗保健计划报销的公司任何物品或提供任何服务时出现的任何不当行为、违规行为、不当行为或违法行为。

2016 年捍卫商业秘密法案

27.根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因披露：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或

(b) 就针对公司举报涉嫌违法行为的报复诉讼向我的律师提出；或 (c) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封提交的。

交付和法律咨询

我承认，本协议是在公司正式报价或我开始受雇于公司前 1 个工作日之前获得的，或者如果我在本协议签署之日受雇，则在本协议生效之日前 10 个工作日，以较早者为准。我进一步承认，我有权在签署本协议之前咨询律师。

我已阅读本协议，我理解。我自愿签署本协议。我在下面的签名代表我对上述条款的理解和同意。

打印名称：妮可·墨菲

签名：

过时的：

接受并同意：

代表 BIOGEN INC.、其子公司和其他公司关联公司作者：Ginger Gregory

首席人力资源官签名：

附录 A

以下是我在公司工作之前单独或与他人共同创作、制作、开发、构思和/或付诸实践的知识产权的完整清单，我认为这些知识产权是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在公司 “员工专有信息发明和协议” 的范围之外。我承认并同意，公司必须以书面形式接受附录A，才能将先前的发明排除在外。

先前发明清单：如果没有要申报的发明，请输入 “无发明”。

没有发明

打印员工姓名：妮可·墨菲

员工签名：

日期：