附录 99.1

 
IPERIONX 有限公司
ABN 84 618 935 372
 
中期财务报告
 
在已结束的六个月中
 
2022年12月31日

北卡罗来纳
田纳西
弗吉尼亚州
犹他
西贸易街 129 号,1405 套房
北卡罗来纳州夏洛特 28202
西大街 279 号
田纳西州卡姆登 38320
1030 Confroy Drive
弗吉尼亚州南波士顿 24592
1782 W 2300 S
犹他州西瓦利城 84119
 

公司名录
导演们

托德·汉尼根先生 — 执行主席
Anastasios Arima 先生 — 首席执行官兼董事总经理
洛林·马丁女士-独立非执行董事
沃恩·泰勒先生-独立非执行董事
梅丽莎·沃勒女士-独立非执行董事
贝弗利·怀斯女士-独立非执行董事

公司秘书

格雷戈里·斯旺先生

办公室

北卡罗来纳
西贸易街 129 号,1405 套房
美国北卡罗来纳州夏洛特 28202

田纳西
西大街 279 号
美国田纳西州卡姆登 38320

弗吉尼亚州
1030 Confroy Drive
美国弗吉尼亚州南波士顿 24592

犹他
1782 W 2300 S
美国犹他州西瓦利城 84119

注册办事处
28 Esplanade,9 层
澳大利亚西澳大利亚州珀斯 6000
网站

www.iperionx.com

证券交易所上市

纳斯达克资本市场:
美国存托股票(纳斯达克股票代码:IPX)

澳大利亚证券交易所:
全额支付的普通股 (ASX: IPX)

共享注册表

Automic 私人有限公司
T: 1300 288 664(澳大利亚境内)
T: +61 2 9698 5414(国际)

律师们

美国
Gibson、Dunn & Crutcher
Johnston Allison & Hord

澳大利亚
汤姆森吉尔律师事务所

审计员

普华永道会计师事务所

内容
 
 
页面
董事报告
1
审计师独立声明
7
简明合并损益表和其他综合收益表
8
简明合并财务状况表
9
简明合并权益变动表
10
简明合并现金流量表
11
简明合并财务报表附注
12
董事声明
18
独立审计师审查报告
19
   
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
i

董事报告
iPerionX Limited(“iPerionX” 或 “公司”)的董事在截至2022年12月31日的临时六个月期间提交了有关iPerionX及其控制的实体(“合并实体” 或 “集团”)的报告。
 
导演们
 
在此期间和本报告发布之日之前,iPerionX在任董事的姓名为:

托德·汉尼根先生
执行主席
阿纳斯塔西奥斯·阿里马先生
首席执行官兼董事总经理
洛林·马丁女士
独立非执行董事
沃恩·泰勒先生
独立非执行董事
梅丽莎·沃勒女士
独立非执行董事
贝弗利·怀斯女士
独立非执行董事

除非另有说明,否则所有董事的任期均为过渡期开始至本报告发布之日。
 
运营和财务审查

概述
 
iPerionX的目标是成为美国可持续关键矿物和关键材料供应链的领先开发商,我们认为这一使命对于全球向循环、低碳、资源节约型绿色经济的过渡 非常重要。我们的目标是通过多管齐下的战略来实现这一使命,该战略包括各种以技术、整合和可持续发展为重点的举措。
 
金属技术
 
iPerionX旨在将一系列钛制造专利技术(“技术”)商业化,与当今的商业化相比,这些技术有可能降低钛生产的成本和碳排放 。通过这些技术,我们目前不拥有但拥有独家收购权,我们计划实现钛的广泛使用,并可能取代钢和铝 等强度重量比较低、耐腐蚀性较差且净碳排放量可能更高的金属。
 
iPerionX拥有收购Blacksand Technology, LLC(“Blacksand”)某些资产(包括知识产权)的独家选择权,该公司拥有将 技术商业化的权利,用钛和/或钛合金生产金属产品。这些技术是由犹他大学的方志刚博士在能源部(“DOE”)下属的能源高级研究计划局(“ARPA-E”)的支持下发明的。方博士和ARPA-E之间的合作主要侧重于通过使用钛代替钢来减轻车辆重量,以减少交通部门的能源消耗和排放。
 
这些技术已经成功地在试点水平上生产了钛,并显示出应用于其他关键矿物的潜力。
 
这些技术为iPerionX提供了生产来自美国的低碳钛金属产品的潜力,与当今市售的相比 ,其成本和碳排放量更低,具有更高的强度重量比和卓越的耐腐蚀性。这种钛有可能在各种应用中取代不锈钢和铝。
 
这些技术不仅可以利用未加工的钛矿物,还可以利用钛金属废料作为原料,从而实现钛的循环加工。这些技术也可以应用于其他 金属,包括稀土元素和锆。该公司已通过其在田纳西州的全资关键矿物项目为这些金属找到了潜在的原料来源。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
1

董事报告(续)
运营和财务审查(续)
 
关键矿物质
 
我们的目标是将这些技术与可持续、资源节约型的材料原料垂直整合,以发展美国的钛和关键矿物供应链。
 
垂直整合和供应链透明度是iPerionX战略的关键组成部分,我们的目标是通过发展iPerionX在美国田纳西州泰坦项目 (“泰坦项目”)中的100%权益来实现这一目标。泰坦项目是该技术公司高质量矿物原料的潜在来源,以补充废钛金属原料。
 
泰坦项目是美国被称为密西西比海湾的大规模临界矿化趋势的一部分,该海湾含有包括钛、锆和稀土元素在内的关键材料的巨大潜力 。我们认为,与美国资源业务的垂直整合将是iPerionX的主要竞争优势,为关键 矿物原料提供潜在来源。
 
2022 年 6 月,iPerionX 公布了泰坦项目范围界定研究的结果,表明该资产有可能成为可持续的、低成本的关键矿产生产商, 预计将在数十年内产生强劲的自由现金流。
 
使用泰坦项目未来任何潜在的矿物原料,如果得到开发,都可能是iPerionX的战略优势,但这些技术的商业成功不依赖于泰坦项目的商业成功。
 
可持续性
 
我们认为,全球向绿色经济的过渡可能会推动对可持续关键矿物和先进金属的需求大幅增加。
 
特别是,我们认为,对于推动通过电气化实现脱碳所需的矿物和金属,尤其是那些支持包括钛和稀土元素在内的先进 技术的矿物和金属,可能会产生很高的需求。我们认为,这些原材料历来是在不关注环境可持续性、资源短缺或社会公平的情况下生产的。通过这些技术, 可以首次实现循环和可持续的钛金属供应链的发展。
 
iPerionX开发泰坦项目(以及未来的任何关键矿产业务)的努力将侧重于环境可持续性和改善周围 社区的福祉,为类似的关键矿产项目的未来发展设定标准。
 
iPerionX的战略如果成功,可能允许在结构应用中替代钛金属,从而实现闭环可回收性、更长的产品寿命和提高 产品的可重复使用性。再加上泰坦项目的整合,iPerionX的战略旨在根据可持续的最佳实践,将完全整合的矿物到金属的美国钛供应链重新靠岸。
 
结果将是建立美国国内的循环钛金属供应链,该供应链将侧重于环境可持续性和社会公平,同时还提供 可持续、低碳的有价值的关键矿物,包括稀土元素。
 
为什么是钛?
 
钛是一种坚固的轻质金属,具有理想的特性,适用于国防、航空航天、太空探索、运输和电动车辆、无人驾驶车辆以及许多 其他先进制造应用的广泛应用。
 
我们认为,全球向绿色经济的过渡可能会推动对关键材料的需求大幅增加。对于那些需要实现全球经济脱碳和电气化 以及实现钛和稀土元素等先进技术的人来说尤其如此。历史上,这些原材料的生产并没有过多关注环境可持续性、资源短缺或社会公平。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
2

董事报告(续)
运营和财务审查(续)
 
为什么是钛?(续)
 
我们认为,钛有可能通过替代不锈钢和铝来成为关键的绿色经济,从而为关键材料提供支持。我们认为,随着向绿色 的过渡,不锈钢或 铝作为结构金属的使用将增加,无论是用于电动汽车电池组中的结构组件、消费电子设备的外壳组件还是太阳能电池板中的安装结构
 
经济。我们认为,这些金属的现有生产会导致大量的全球碳排放,必须解决这些问题才能过渡到净零经济。
 
我们认为,在许多应用中,钛是一种优于不锈钢和铝的金属,因为它综合了优异的性能,包括高强度重量比和出色的 耐腐蚀性。在我们看来,只有钛的历史最高生产成本阻碍了它被广泛用于代替不锈钢和铝。
 
在美国,钛矿物的钛金属制造能力几乎不存在。截至2021年,美国目前对航空航天、医疗、太空和国防 领域的钛金属需求严重依赖国际供应链。我们认为,鉴于美国国防部门依赖进口钛 原料,这些供应链不仅在环境和社会上不可持续,而且可能对美国的国家安全构成威胁。
 
这些技术有可能通过废料到金属和矿物到金属的制造工艺在美国境内创造具有成本竞争力的低碳钛生产, 侧重于可回收性、环境可持续性和社会公平,其最终目标是允许钛在各行各业的广泛使用。

亮点
 
本财政期间及之后的重点如下:
 
iPerionX 赢得美国空军钛回收挑战赛
 
财政期结束后,iPerionX赢得了由国家安全创新网络主办的空军研究实验室(“AFRL”)大挑战赛。
 
AFRL Grand Challenge 包括选择最具商业前景的技术,用废钛生产钛金属粉末,并对不合规格的钛粉进行活化以用于 增材制造。
 
增材制造或 3D 打印是美国空军制造新颖复杂几何形状钛合金部件的重要开发技术,包括用于航空航天和超音速 导弹应用。
 
iPerionX 和沛纳海合作开发可持续钛手表
 
在本财政期间,iPerionX与Compagnie Financiere Richemont SA(SWX: CFR)(截至2023年3月1日市值为800亿美元)旗下的沛纳海签署了一项合作协议, 使用iPerionX的低碳钛生产奢华、可持续的沛纳海手表。
 
在本财政期间,沛纳海首次订购了 “量产系列” 钛合金表壳,该表壳将使用iPerionX的低碳环形钛金属增材制造。
 
沛纳海最近完成了对iPerionX原型钛合金表壳的测试,并将生产数百块表壳的限量版。量产系列钛合金表壳 是使用 iPerionX 的低碳圆形钛粉增材制造的。
 
iPerionX 提供市面上唯一一种使用 100% 回收钛作为原料的循环低碳钛生产工艺。
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
3

董事报告(续)
运营和财务审查(续)

亮点(续)
 
钛合金演示设施—弗吉尼亚州哈利法克斯县
 
在本财政期间,iPerionX选择弗吉尼亚州哈利法克斯县作为开发其首个商业规模的100%回收低碳钛金属粉末业务的首选地点。
 
计划中的钛金属示范设施将使用 100% 回收的钛金属废料作为原材料原料,这是推进iPerionX计划将全美的 低碳钛金属来源地再利用的重要一步。
 
这座位于南波士顿附近的南弗吉尼亚科技园的现成建筑为iPerionX提供了扩大其低碳钛金属生产的地点,可直接通往主要的 高速公路,高质量的基础设施和可再生能源。
 
泰坦矿业项目技术研究
 
在本财政期间,iPerionX继续推进西田纳西州泰坦项目的勘探和技术研究,包括预可行性开发工作、可行性研究级别 冶金测试工作和初步许可调查。
 
iPerionX持有关键矿物泰坦项目 100% 的权益,根据JORC Code(2012年版),该项目拥有美国最大的富含钛、稀土和锆石 矿砂的矿产资源。
 
iPerionX 生产第一种由田纳西州矿物制成的钛金属
 
在本财政期间,iPerionX成功应用这些技术生产了第一种使用田纳西州的钛 矿物作为原料的低碳球形钛、铝和钒合金(“Ti-6Al-4V” 或 “Ti64”)粉末。
 
测试证实,iPerionX的Ti64粉末符合重要的5级质量规格,约占全球钛金属用途的50%,包括用于航空涡轮机、结构和 发动机部件。
 
我们认为,与用于制造钛金属海绵然后 精炼成钛合金的现有克罗尔工艺相比,这些技术有可能显著降低能耗、成本和碳排放。
 
iPerionX 成功开发了低碳钛富集工艺
 
在本财政期间,Blacksand成功开发了一种创新的低碳钛矿物富集技术,该技术将低含量的二氧化钛钛矿物升级为高 的钛合成金红石产品。
 
这种低碳合成金红石产品已经过客户的测试和评估,证实了生产高质量、高品位钛原料的潜力,与包括钛渣在内的其他升级钛原料相比,有望成为更具可持续性的 产品。
 
获得专利的低碳钛富集工艺取消了包括煤炭在内的碳还原剂的使用,这些还原剂通常用于将低品位钛原料升级为高价值、高品位 钛原料。
 
iPerionX旨在将这种低碳、高品位的钛合成金红石产品商业化,并已开始在田纳西州 的泰坦项目中进行合成金红石生产试点工厂的可行性研究。
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
4

董事报告(续)
运营和财务审查(续)

亮点(续)
 
iPerionX 和橡树岭国家实验室技术合作
 
在本财政期间,iPerionX和橡树岭国家实验室同意合作使用iPerionX的钛金属 粉末开发用于增材制造(3D 打印)的低成本钛合金。
 
签署了美国能源部批准的用户协议,以推进橡树岭国家实验室与iPerionX之间的制造演示设施的工作。该设施占地11万平方英尺,用户 是美国唯一一个用于演示研发制造技术和优化关键流程的大型开放式设施。
 
企业
 
在本财政期间,iPerionX以每股0.80澳元的发行价完成了3,000万股股票的私募配售,向机构投资者、资深投资者和专业投资者筹集了不计成本的24,000万澳元(合16,117,800美元)的 总收益。此次配售由基石投资者B. Riley Princial Investments(B. Riley Financial, Inc.的全资子公司)和全球资产 管理公司富达国际有限公司牵头。
 
在本财政期间,iPerionX延长了对Blacksand技术公司的购买和许可期权协议。这些技术代表了市面上唯一的 100% 全循环 低碳钛生产工艺。修订后的协议将期权到期日延长至2024年12月31日,并保留收购包括HAMR、GSD、低碳合成金红石、钛合金、 锆金属和稀土回收在内的技术的选择权。
 
在本财政期间,iPerionX任命托比·西蒙兹为iPerionX总裁。西蒙兹先生自2021年起在iPerionX工作,最初是顾问委员会成员,然后是首席战略官。他 是一位经验丰富的高管,在运营、销售、战略、财务和资产管理等多个高级职位上拥有 30 多年的经验。
 
经营业绩
 
截至2022年12月31日的六个月中,合并后的实体的税后净亏损为8,754,077美元(2021年12月31日:10,562,155美元)。这种损失部分归因于:
 
(a)
勘探和评估费用为1,517,474美元(2021年12月31日:2,734,807美元),这归因于集团的会计政策是将集团在收购勘探权之后和 成功完成最终可行性研究期间产生的勘探和评估 支出(收购勘探权产生的支出,包括向土地所有者支付的期权款项)计入费用每个单独的兴趣领域;以及
 
(b)
股权结算的股份支付费用为1,566,231美元(2021年12月31日:4,764,135美元),这归因于将授予关键员工、顾问和顾问的 激励证券的价值(使用期权定价模型估计)进行了支出。该价值在授予之日计量,并在期权持有人无条件获得期权的期限内确认。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
5

董事报告(续)
运营和财务审查(续)
 
经营业绩(续)
 
集团的持续运营仍然取决于从股东或其他各方筹集进一步的额外资金。鉴于执行 集团目前的战略计划将集团的钛金属技术商业化并从集团的勘探物业中开发经济上可回收的矿床,将产生未来支出,集团依赖于通过股权 融资、债务融资或其他方式获得融资。从长远来看,如果集团的勘探、评估和试点活动最终取得成功,将需要额外资金来开发集团的钛金属技术和{ br} 勘探物业并开始商业生产。未来安排此类融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况以及集团的业务表现。无法保证 集团会以令集团满意的条件成功筹集额外资金。如果集团没有获得额外资金,则可能要求集团推迟、缩小其当前或 未来的勘探、评估和试点活动的范围,或放弃对其某些利益的权利。
 
由于这些问题,存在重大不确定性,这可能会使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑,因此集团可能无法在正常业务过程中变现其资产和偿还负债。但是,董事们相信,集团将能够根据需要筹集额外资金,以在债务到期时履行其义务,并认为 使用持续经营基础仍然合适。
 
重大账后余额日事件
 
(a)
2023 年 1 月 18 日,iPerionX 宣布它是美国国防部国家安全创新网络 (“NSIN”) 空军研究实验室 (“AFRL”) 大挑战赛合同的赢家。大挑战赛的获胜者有资格在四个阶段获得高达500,000美元的合同奖励。
 
除上述情况外,截至本报告发布之日,余额日之后没有发生其他需要披露的重大事件。
 
审计师的独立性声明
 
根据2001年《公司法》第307C条的要求,审计员独立声明的副本载于第8页。

根据董事的决议签署。
 
ANASTASIOS (TASO) ARIMA
首席执行官兼董事总经理

2023年3月14日

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
6

审计师独立声明


审计师独立声明
 
作为截至2022年12月31日的半年度iPerionX Limited审核的首席审计师,我宣布,据我所知和所信,有:
 
(a) 在审查方面没有违反2001年《公司法》的审计师独立性要求;以及
 
(b) 没有违反与审查有关的任何适用的专业行为守则。

本声明涉及iPerionX Limited及其在此期间控制的实体。


克雷格·希特利
珀斯
合作伙伴
普华永道会计师事务所
2023 年 3 月 14 日

普华永道会计师事务所,ABN 52 780 433 757
布鲁克菲尔德广场,圣乔治露台 125 号,华盛顿州珀斯 6000,GPO Box D198,华盛顿州珀斯 6840
T: +61 8 9238 3000,F: +61 8 9238 3999,www.pwc.com.au
 
责任受专业标准立法批准的计划限制。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
7

简明合并损益表和其他 综合收益表
在截至2022年12月31日的六个月中

 
    注意  
六个月已结束
2022年12月31日
美元$
   
六个月已结束
2021年12月31日
美元$
 
                   
持续运营
                 
勘探和评估费用
         
(1,517,474
)
   
(2,734,807
)
研究和开发成本
         
(2,099,309
)
   
(696,715
)
公司和管理费用
         
(2,161,671
)
   
(998,378
)
业务发展费用
         
(1,333,073
)
   
(1,501,724
)
基于股份的支付费用
         
(1,566,231
)
   
(4,764,135
)
财务收入
         
198,282
     
157,435
 
财务成本
         
(30,717
)
   
(23,831
)
其他收入和支出
         
(243,884
)
   
-
 
所得税前亏损
         
(8,754,077
)
   
(10,562,155
)
所得税支出
         
-
     
-
 
该期间的损失
         
(8,754,077
)
   
(10,562,155
)
归因于 iPerionX Limited 成员的损失
         
(8,754,077
)
   
(10,562,155
)
                       
其他综合收入
                     
随后可能重新归类为损益的项目:
                     
国外业务折算产生的汇兑差异
         
(102,645
)
   
(232,068
)
本期其他综合亏损,扣除税款
         
(102,645
)
   
(232,068
)
该时期综合亏损总额
         
(8,856,722
)
   
(10,794,223
)
归属于iPerionX Limited成员的综合亏损总额
         
(8,856,722
)
   
(10,794,223
)
                       
每股亏损
                     
每股基本和摊薄亏损(每股美元)
         
(0.06
)
   
(0.08
)

上述简明合并损益表和其他综合收益表应与随附的附注一起阅读。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
8

简明合并财务状况表
截至2022年12月31日

   
注意
   
2022年12月31日
美元$
   
2022年6月30日
美元$
 
                   
资产
                 
流动资产
                 
现金和现金等价物
         
11,438,526
     
5,672,551
 
贸易和其他应收账款
         
84,477
     
22,540
 
预付款
         
255,149
     
144,183
 
流动资产总额
         
11,778,152
     
5,839,274
 
                       
非流动资产
                     
勘探和评估资产
   
4
     
2,849,429
     
2,431,229
 
不动产、厂房和设备
   
5
     
3,369,099
     
1,387,986
 
金融资产
           
-
     
250,000
 
非流动资产总额
           
6,218,528
     
4,069,215
 
总资产
           
17,996,680
     
9,908,489
 
                         
负债
                       
流动负债
                       
贸易和其他应付账款
   
6
     
1,468,271
     
1,899,348
 
贷款和借款
   
7
     
363,860
     
134,247
 
规定
           
-
     
46,392
 
流动负债总额
           
1,832,131
     
2,079,987
 
                         
非流动负债
                       
贷款和借款
   
7
     
788,591
     
408,783
 
非流动负债总额
           
788,591
     
408,783
 
负债总额
           
2,620,722
     
2,488,770
 
                         
净资产
           
15,375,958
     
7,419,719
 
                         
公平
                       
出资权益
   
8
     
44,914,632
     
29,782,268
 
储备
   
9
     
13,967,477
     
12,389,525
 
累计损失
           
(43,506,151
)
   
(34,752,074
)
总权益
           
15,375,958
     
7,419,719
 

上述简明合并财务状况表应与随附的附注一起阅读。
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
9

简明合并权益变动表
在截至2022年12月31日的六个月中

   
贡献了
公平
美元$
   
基于共享
付款
储备
美元$
   
国外
货币
翻译
储备
美元$
   
累积的
损失
美元$
   
总计
公平
美元$
 
                               
截至2022年7月1日的余额
   
29,782,268
     
12,985,856
     
(596,331
)
   
(34,752,074
)
   
7,419,719
 
该期间的净亏损
   
-
     
-
     
-
     
(8,754,077
)
   
(8,754,077
)
国外业务折算产生的汇兑差异
   
-
     
-
     
(102,645
)
   
-
     
(102,645
)
综合损失总额
   
-
     
-
     
(102,645
)
   
(8,754,077
)
   
(8,856,722
)
发行股份-股票配售
   
16,117,800
     
-
     
-
     
-
     
16,117,800
 
发行股份-行使期权
   
194,205
     
(72,935
)
   
-
     
-
     
121,270
 
股份发行-限制性股票的转换
   
167,487
     
(167,487
)
   
-
     
-
     
-
 
股票发行成本
   
(1,347,128
)
   
354,788
     
-
     
-
     
(992,340
)
基于股份的支付费用
   
-
     
1,566,231
     
-
     
-
     
1,566,231
 
截至2022年12月31日的余额
   
44,914,632
     
14,666,453
     
(698,976
)
   
(43,506,151
)
   
15,375,958
 
                                         
截至2021年7月1日的余额
   
10,255,369
     
4,738,007
     
(2,419
)
   
(13,230,837
)
   
1,760,120
 
该期间的净亏损
   
-
     
-
     
-
     
(10,562,155
)
   
(10,562,155
)
国外业务折算产生的汇兑差异
   
-
     
-
     
(232,068
)
   
-
     
(232,068
)
综合损失总额
   
-
     
-
     
(232,068
)
   
(10,562,155
)
   
(10,794,223
)
发行股份-股票配售
   
17,604,000
     
-
     
-
     
-
     
17,604,000
 
发行股份-行使期权
   
2,239,216
     
(92,479
)
   
-
     
-
     
2,146,737
 
股票发行成本
   
(428,812
)
   
-
     
-
     
-
     
(428,812
)
基于股份的支付费用
   
-
     
4,764,135
     
-
     
-
     
4,764,135
 
截至2021年12月31日的余额
   
29,669,773
     
9,409,663
     
(234,487
)
   
(23,792,992
)
   
15,051,957
 

上述简明合并权益变动表应与随附的附注一起阅读。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
10

简明合并现金流量表
在截至2022年12月31日的六个月中

   
注意
   
六个月已结束
2022年12月31日
美元$
   
六个月已结束
2021年12月31日
美元$
 
                   
来自经营活动的现金流
                 
向供应商和员工付款
         
(7,625,235
)
   
(5,892,972
)
收到的利息
         
46,412
     
14,716
 
支付的利息
         
(12,137
)
   
(22,688
)
用于经营活动的净现金流量
         
(7,590,960
)
   
(5,900,944
)
                       
来自投资活动的现金流
                     
购买勘探和评估资产
   
4
     
(418,200
)
   
(380,975
)
购买不动产、厂房和设备
   
5
     
(1,179,703
)
   
(113,890
)
购买金融资产
           
-
     
(250,000
)
用于投资活动的净现金流量
           
(1,597,903
)
   
(744,865
)
                         
来自融资活动的现金流量
                       
发行股票的收益
           
16,239,070
     
19,750,737
 
股票发行成本
           
(992,340
)
   
(428,812
)
偿还借款
           
(2,751
)
   
-
 
支付租赁负债的本金部分
           
(338,366
)
   
(26,626
)
来自融资活动的净现金流量
           
14,905,613
     
19,295,299
 
                         
现金和现金等价物的净增长
           
5,716,750
     
12,649,490
 
净外汇差额
           
49,225
     
(91,036
)
期初的现金和现金等价物
           
5,672,551
     
1,697,905
 
期末的现金和现金等价物
           
11,438,526
     
14,256,359
 

上述简明合并现金流量表应与随附的附注一起阅读。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
11

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中

1。重要会计政策摘要
 
企业信息
 
iPerionX Limited(“iPerionX” 或 “公司”)是一家营利性股份有限公司,注册和注册地在澳大利亚。我们的注册办公室位于西澳大利亚州珀斯 滨海大道28号9楼,6000。我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市,代码为 “IPX”,而我们的美国存托股(ADS)在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为 “IPX”,每股代表我们十(10)股普通股。
 
在截至2022年12月31日的六个月中,该集团的主要活动包括在美国勘探和开发矿产和金属。
 
根据董事于2023年3月14日通过的一项决议,iPerionX及其子公司(“合并实体” 或 “集团”)截至2022年12月31日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表( “中期财务报表”)获准发布。
 
准备的基础
 
中期财务报表是根据AASB 134临时财务报告和公司 2001 法案编制的。中期财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及年初至今报告的资产和负债、收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
 
中期财务报表不包括年度财务报表中通常包含的所有此类票据,也不一定代表截至2023年6月30日的年度的预期运营业绩和现金 流量。因此,中期财务报表应与集团截至2022年6月30日的年度合并财务报表一起阅读。 管理层认为,随附的中期财务报表反映了仅由正常的经常性调整组成的所有调整,这些调整是公允列报该期间财务业绩所必需的。财务报告是 在历史成本基础上编制的,以美元 ($) 列报。
 
除非下文披露,否则在编制中期财务报表时采用的会计政策和计算方法与集团截至2022年6月30日的年度合并 财务报表中采用和披露的会计政策和计算方法一致。这些会计政策与澳大利亚会计准则一致。
 
继续关注
 
中期财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了正常业务活动的连续性、资产变现和正常业务过程中负债的结算。
 
在截至2022年12月31日的六个月中,集团的运营和投资活动净现金流出为9,188,863美元(2021年12月31日:6,645,809美元)。截至2022年12月31日, 集团的现金及现金等价物为11,438,526美元(2021年12月31日:14,256,359美元)。
 
集团的持续运营仍然取决于从股东或其他各方筹集进一步的额外资金。鉴于执行 集团目前的战略计划将集团的钛金属技术商业化并从集团的勘探物业中开发经济上可回收的矿床,将产生未来支出,集团依赖于通过股权 融资、债务融资或其他方式获得融资。从长远来看,如果集团的勘探、评估和试点活动最终取得成功,将需要额外资金来开发集团的钛金属技术和{ br} 勘探物业并开始商业生产。未来安排此类融资的能力将部分取决于当前的资本市场状况以及集团的业务表现。无法保证 集团会以令集团满意的条件成功筹集额外资金。如果集团没有获得额外资金,则可能要求集团推迟、缩小其当前或 未来的勘探、评估和试点活动的范围,或放弃对其某些利益的权利。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
12

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中(续)
1。重要会计政策摘要(续)
 
持续经营(续)
 
由于这些问题,存在重大不确定性,这可能会使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑,因此集团可能无法在正常业务过程中变现其资产和偿还负债。但是,董事们相信,集团将能够根据需要筹集额外资金,以在债务到期时履行其义务,并认为 使用持续经营基础仍然合适。
 
比较信息
 
集团更新了支出分类,使损益表和其他综合收益表与财务报表的用户更加相关。这导致 对前一时期的某些支出进行了重新分类,但并未影响前期报告的亏损或每股收益。
 
新标准、解释和修正案
 
在本期间,集团通过了与其运营相关的所有新的和经修订的标准、解释和修正案,这些标准、解释和修正案适用于自2022年7月1日或之后开始的年度报告期 。
 
新准则没有对集团的财务报表产生实质性影响。
 
本集团尚未提前通过已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修正案。
 
2。区段信息
 
AASB 8运营分部要求根据有关合并实体组成部分 的内部报告来确定运营细分市场,首席运营决策者定期审查这些报告,以便为该细分市场分配资源并评估其业绩。
 
合并后的实体分为一个部门,即在美国的矿产和金属的勘探和开发。
 
3。已支付或提供的股息
 
在截至2022年12月31日的六个月中,没有支付或提供任何股息(2021年12月31日:无)。
 
4。勘探和评估资产
 
   
泰坦计划
美元$
 
2022年12月31日
     
2022 年 7 月 1 日的账面价值
   
2,431,229
 
增补
   
418,200
 
截至2022年12月31日的账面金额 (1)
   
2,849,429
 
         
2022年6月30日
       
2021 年 7 月 1 日的账面价值
   
504,750
 
增补
   
1,926,479
 
截至2022年6月30日的账面金额 (1)  
   
2,431,229
 
 
注意事项:
 
(1)
最终收回结转的勘探和评估成本取决于相关区域的成功开发和商业开发或出售 。

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
13

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中(续)
5。财产、厂房和设备
 
   
厂房和设备
美元$
   
使用权资产
美元$
   
总计
美元$
 
2022年12月31日
                 
2022 年 7 月 1 日的账面价值
   
922,118
     
465,868
     
1,387,986
 
增补
   
1,179,703
     
950,537
     
2,130,240
 
折旧
   
(33,802
)
   
(115,325
)
   
(149,127
)
截至2022年12月31日的账面金额
   
2,068,019
     
1,301,080
     
3,369,099
 
-按成本计算
   
2,136,508
     
1,543,876
     
3,680,384
 
-累计折旧
   
(68,489
)
   
(242,796
)
   
(311,285
)
                         
2022年6月30日
                       
2021 年 7 月 1 日的账面价值
   
65,858
     
473,761
     
539,619
 
增补
   
889,988
     
140,188
     
1,030,176
 
租约修改
   
-
     
(28,375
)
   
(28,375
)
折旧
   
(33,728
)
   
(119,706
)
   
(153,434
)
截至2022年6月30日的账面金额
   
922,118
     
465,868
     
1,387,986
 
-按成本计算
   
956,805
     
593,339
     
1,550,144
 
-累计折旧
   
(34,687
)
   
(127,471
)
   
(162,158
)
 
6。贸易和其他应付账款
 
   
2022年12月31日
美元$
   
2022年6月30日
美元$
 
当前
           
贸易应付账款
   
357,937
     
1,677,757
 
应计费用
   
395,508
     
196,450
 
雇员福利
   
714,826
     
25,141
 
贸易和其他应付账款总额
   
1,468,271
     
1,899,348
 

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
14

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中(续)
7。贷款和借款
 
   
2022年12月31日
美元$
   
2022年6月30日
美元$
 
当前
           
租赁负债
   
358,112
     
128,653
 
其他贷款和借款
   
5,748
     
5,594
 
当前贷款和借款总额 
   
363,860
     
134,247
 
                 
非当前
               
租赁负债
   
760,633
     
377,920
 
其他贷款和借款
   
27,958
     
30,863
 
非流动贷款和借款总额 
   
788,591
     
408,783
 
                 
贷款和借款总额
   
1,152,451
     
543,030
 
 
8。出资权益
 
已发行资本
 
   
2022年12月31日
美元$
   
2022年6月30日
美元$
 
171,225,492 股普通股(2022 年 6 月 30 日:140,288,491 股)
   
44,914,632
     
29,782,268
 
     
44,914,632
     
29,782,268
 
 
已发行资本的变动
 
   
的数量
普通
股份
   
A 类绩效股票数量
   
B 类绩效股票数量
   
美元$
 
2022年12月31日
                       
截至2022年7月1日的期初余额
   
140,288,491
     
19,800,000
     
19,800,000
     
29,782,268
 
发行股份-股票配售
   
30,000,000
     
-
     
-
     
16,117,800
 
发行股份-行使期权
   
737,000
     
-
     
-
     
194,205
 
限制性单位的转换
   
200,001
     
-
     
-
     
167,487
 
股票发行成本
   
-
     
-
     
-
     
(1,347,128
)
截至2022年12月31日的期末余额
   
171,225,492
     
19,800,000
     
19,800,000
     
44,914,632
 
                                 
2021年12月31日
                               
2021 年 7 月 1 日的期初余额
   
105,105,787
     
19,800,000
     
19,800,000
     
10,255,369
 
发行股份-股票配售
   
20,000,000
     
-
     
-
     
17,604,000
 
发行股份-行使期权
   
14,382,704
     
-
     
-
     
2,239,216
 
股票发行成本
   
-
     
-
     
-
     
(428,812
)
截至2021年12月31日的期末余额
   
139,488,491
     
19,800,000
     
19,800,000
     
29,669,773
 
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
15

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中(续)
9。储备
 
储备
 
   
2022年12月31日
美元$
   
2022年6月30日
美元$
 
基于股份的付款准备金
   
14,666,453
     
12,985,856
 
外币折算储备
   
(698,976
)
   
(596,331
)
储备金总额
   
13,967,477
     
12,389,525
 
 
基于流动份额的付款准备金
 
   
的数量
已上市
选项
   
的数量
未上市
选项
   
表演权数量
   
的数量
RSU
   
美元$
 
2022年12月31日
                             
截至2022年7月1日的期初余额
   
-
     
23,824,000
     
27,620,000
     
600,000
     
12,985,856
 
发放员工激励证券
   
-
     
424,372
     
1,135,000
     
424,372
     
-
 
行使期权
   
-
     
(737,000
)
   
-
     
-
     
(72,935
)
限制性单位的转换
   
-
     
-
     
-
     
(200,001
)
   
(167,487
)
向顾问授予期权
   
-
     
1,000,000
     
-
     
-
     
354,788
 
基于股份的支付支出
   
-
     
-
     
-
     
-
     
1,566,231
 
截至2022年12月31日的期末余额
   
-
     
24,511,372
     
28,755,000
     
824,371
     
14,666,453
 
                                         
2021年12月31日
                                       
2021 年 7 月 1 日的期初余额
   
12,624,214
     
25,800,000
     
16,325,000
     
-
     
4,738,007
 
发放员工激励证券
   
-
     
600,000
     
8,990,000
     
600,000
     
-
 
行使期权
   
(12,606,704
)
   
(1,776,000
)
   
-
     
-
     
(92,479
)
期权到期
   
(17,510
)
   
-
     
-
     
-
     
-
 
基于股份的支付费用
   
-
     
-
     
-
     
-
     
4,764,135
 
截至2021年12月31日的期末余额
   
-
     
24,624,000
     
25,315,000
     
600,000
     
9,409,663
 
 
10。子公司
 
      
股权利息
 
的国家
公司注册
 
2022年12月31日
%
   
2022年6月30日
%
 
iPerionX Inc.
美国
   
100
%
   
100
%
iPerionX 关键矿物有限责任公司
美国
   
100
%
   
100
%
iPerionX 科技有限责任公司
美国
   
100
%
   
100
%
Hyperion Metals(澳大利亚)私人有限公司
澳大利亚
   
100
%
   
100
%
Calatos Pty Ltd, LLC
美国
   
100
%
   
100
%
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
16

简明合并财务报表附注
在截至2022年12月31日的六个月中(续)
11。或有资产和负债
 
泰坦计划
截至2022年12月31日,集团与美国田纳西州当地土地所有者就其泰坦项目签订了独家期权协议,该协议在行使后,允许 集团从当地土地所有者那里租赁或在某些情况下购买约11,071英亩的地表财产和相关的矿产权。在期权期内,我们的期权协议为我们提供了访问、进入、占有和使用地表财产的专有权利,用于与勘探和评估所有矿物有关的所有目的,以换取我们在钻探期间支付年度期权款和奖金。行使后,对于 租赁期权,公司将向土地所有者支付生产特许权使用费,但须支付最低特许权使用费。行使后,如果是购买,公司将支付近似于该物业公允市场价值的现金对价, 不包括任何矿物的价值,外加溢价。

黑沙
截至2022年12月31日,集团拥有购买Blacksand Technology, LLC(“黑沙”)某些资产(包括所有知识产权)的独家选择权。Blacksand通过与犹他大学签订的许可协议,拥有40多项全球专利的 独家商业许可权,其中包括可以生产低成本和低碳钛金属的专利技术的全球专利。iPerionX 可以在2024年12月31日(“期权期”)之前的任何时候行使期权。作为期权的对价,iPerionX将在期权期内向Blacksand支付总额为600万美元的期权款项( 2023年1月、2023年7月、2024年1月和2024年7月各支付150万美元)。如果iPerionX选择行使期权,iPerionX应向Blacksand支付:(1)行使当日尚未支付的任何期权付款;(2)额外支付600万美元。经股东批准,iPerionX可以选择通过发行iPerionX的股票来满足总收购价的30%。iPerionX还将承诺捐赠100万美元,以方博士的名义在 犹他大学设立一个捐赠的讲座教授职位。如果收购资产的净销售额超过3亿美元,则iPerionX应向Blacksand支付特许权使用费,相当于许可专利有效期内超过3亿美元的净销售额的0.5%。如果iPerionX选择不行使 行使选择权,iPerionX保留从Blacksand许可关键技术的选择权,包括可以生产低成本和低碳钛金属的HAMR和GSD技术,作为对价,包括许可费和特许权使用费。
 
12。余额日之后的后续事件
 
(a)
2023 年 1 月 18 日,iPerionX 宣布它是美国国防部国家安全创新网络 (“NSIN”) 空军研究实验室 (“AFRL”) 大挑战赛合同的赢家。大挑战赛的获胜者有资格在四个阶段获得高达500,000美元的合同奖励。
 
除上述情况外,截至本报告发布之日,余额日之后没有发生其他需要披露的重大事件。
 
iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
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董事声明
根据iPerionX Limited董事的决议,我声明:
 
董事们认为:
 
(a)
所附财务报表和附注符合2001年《公司法》,包括:
 
 
(i)
第 304 条(遵守2001年会计准则和公司条例);以及
 
 
(ii)
第 305 条(真实且公允的观点);以及
 
(b)
有合理的理由相信公司将能够在债务到期和应付时偿还债务。

代表董事会
 
ANASTASIOS (TASO) ARIMA
首席执行官兼董事总经理

2023年3月14日

iPerionX Limited 截至2022年12月31日的六个月财务报告
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独立审计师
审查报告

独立审计师向iPerionX Limited成员提交的审查报告
 
半年度财务报告报告
 
结论
 
我们审查了iPerionX Limited(以下简称 “公司”)及其控制的实体在半年度内的半年度财务报告,其中包括截至2022年12月31日的简明合并财务状况表、简明合并权益变动表、简明合并现金流量表和截至该日半年度的简明合并损益表和其他综合收益表、 重要会计政策和解释性附注以及导演们声明。
 
根据我们的审查(不是审计),我们没有发现任何使我们认为iPerionX Limited随附的半年度财务报告不符合2001年《公司 法》的事项,包括:
 
1.
真实和公允地反映集团截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止的半年度的表现

2.
遵守会计准则AASB 134临时财务报告和2001年《公司条例》。
 
得出结论的依据
 
我们根据ASRE 2410对实体独立审计师执行的财务报告的审查(ASRE 2410)进行了审查。审计员审查我们报告的半年度财务报告部分的责任进一步描述了我们的责任。
 
根据2001年《公司法》的审计师独立性要求以及与澳大利亚年度财务报告审计相关的会计专业与道德 标准委员会APES 110《专业会计师道德守则》(包括独立准则)(以下简称《守则》)的道德要求,我们独立于集团。根据《准则》,我们 还履行了其他道德责任。
 
与持续经营有关的重大不确定性
 
我们提请注意中期财务报告中的附注1,该注释表明,在截至2022年12月31日的半年度中,集团的运营和投资活动净现金流出为920万美元,这取决于 从股东或其他各方那里进一步筹集额外资金,用于集团的持续运营。这些条件以及附注1中列出的其他事项表明,存在重大不确定性,这可能会使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。在这个问题上,我们的结论没有改变。

普华永道会计师事务所,ABN 52 780 433 757
布鲁克菲尔德广场,圣乔治露台 125 号,华盛顿州珀斯 6000,GPO Box D198,华盛顿州珀斯 6840
T: +61 8 9238 3000,F: +61 8 9238 3999,www.pwc.com.au
 
责任受专业标准立法批准的计划限制。

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独立审计师
审查报告(续)

董事对半年度财务报告的责任
 
公司董事负责根据澳大利亚会计准则和2001年《公司 法》编制真实和公允的半年度财务报告,并负责进行董事认为必要的内部控制,以便能够编制真实和公允的半年度财务报告,无论是由于欺诈 还是错误,都不会出现重大错报。
 
审计员审查半年度财务报告的责任
 
我们的责任是根据我们的审查对半年度财务报告得出结论。ASRE 2410要求我们得出结论,我们是否意识到有任何使我们认为半年度财务报告 不符合2001年《公司法》的事项,包括真实和公允地反映集团截至2022年12月31日的财务状况和截至该日 的半年度业绩,以及遵守会计准则AASB 134临时财务报告和2001年《公司条例》。
 
对半年财务报告的审查包括进行查询,主要是询问负责财务和会计事务的人员,以及运用分析和其他审查程序。审查的范围远小于 根据澳大利亚审计准则进行的审计,因此无法保证我们会了解审计中可能发现的所有重大事项。因此,我们不发表审计意见。

普华永道会计师事务所

 
克雷格·希特利
珀斯
合作伙伴
2023 年 3 月 14 日

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前瞻性陈述
 
本新闻稿中包含的信息构成前瞻性陈述。通常,但并非总是如此,前瞻性陈述通常可以通过使用 前瞻性词语来识别,例如 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续” 和 “指导”,或者其他类似词语,可能包括但不限于关于 管理的计划、战略和目标、预计生产或施工日期以及预期成本或预期成本或预期成本的陈述生产产出。
 
前瞻性陈述本质上涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩和 成就与未来的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。相关因素可能包括但不限于商品价格的变化、外汇波动和总体经济状况、 成本和生产投入需求的增加、勘探和项目开发的投机性质,包括获得必要许可证和许可的风险以及储量或等级减少的风险,政治和社会风险, 公司运营或未来可能运营的监管框架的变化,包括极端天气条件在内的环境条件, 人员的征聘和留用, 劳资关系问题和诉讼.
 
前瞻性陈述基于公司及其管理层对财务、市场、监管和其他相关环境 的真诚假设,这些环境将影响公司未来的业务和运营。公司不保证前瞻性陈述所依据的假设会被证明是正确的,也不保证公司的业务或 运营不会受到公司或管理层无法预见或不可预见或公司无法控制的其他因素的任何重大影响。
 
尽管公司尝试并试图确定可能导致实际行为、事件或业绩与前瞻性陈述中披露的行为、事件或业绩存在重大差异的因素,但可能还有其他因素可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与预期、估计或预期不符,并且许多事件超出了公司的合理控制范围。因此,提醒 读者不要过分依赖前瞻性陈述。这些材料中的前瞻性陈述仅代表发布之日。在遵守适用法律或任何相关股票 交易所上市规则规定的任何持续义务的前提下,在提供这些信息时,公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务告知任何 此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。
 
合格人员声明
 
本文档中与勘探结果、矿产资源、生产目标、工艺设计、矿山设计、成本估算和财务 分析有关的信息摘自iPerionX于2022年6月30日发布的澳大利亚证券交易所公告(“澳大利亚证券交易所原始公告”),该公告可在iPerionX的网站www.iperionx.com上查看。公司确认,a) 它不知道有任何对澳大利亚证券交易所原始公告中包含的信息产生重大影响的新信息或 数据;b) 支撑生产目标的所有重要假设和技术参数,以及源自澳大利亚证券交易所原始公告中包含的 生产目标的相关预测财务信息继续适用且未发生重大变化;c) 相关合格人员调查结果的呈现形式和背景此报告尚未发生实质性变化 来自澳大利亚证券交易所的原始公告。
 

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