附件4.13

执行副本

信贷协议第一修正案
 
本信贷协议第一修正案(本修正案)于2022年9月13日(“修正案生效日期”)生效，由以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd(公司注册号为51-613503-5)(“借款人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)和作为行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会(以下简称“行政代理人”)签订。
 
独奏会
 
贷款方、贷款方和行政代理是一份日期为2022年2月1日的信贷协议(经不时修订、重述或修改，即《信贷协议》)的当事各方。贷款方已请求行政代理和贷款方同意对信贷协议的某些修订。构成所需贷款方的行政代理和贷款方已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。
 
协议书
 
据此，双方同意如下：
 
第1节介绍了以下定义：解释。
 
(A)包括信贷协议中定义的所有术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修订的摘录中)和 中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
 
《信贷协议》第1.02节和第1.03节规定的解释规则应适用于本修正案，并通过本参考并入本文。
 
第二节是对信贷协议的修订。在满足本修正案第三节所列条件的前提下，现将信贷协议修改如下：
 
 
“第6.12节。借款人将接受IIA赠款。自生效日期起，借款人将不会、也不会允许任何子公司接受或接受以色列创新局的任何赠款或资金，也不得申请或要求对任何现有赠款或资金进行任何更改或增加，除非获得所需贷款人的事先书面同意，但将于9月15日申请的财团安排下的资金除外。 2022年授予以色列创新机构，由Elbit Systems Ltd领导，题为《maagad meta chomarim》("מאגד מטא חומרים")其形式与借款人在2022年8月15日提供给贷款人的形式基本相似；和(3)此类资金总额不得超过2,750,000美元。“
  
2
(B)将信贷协议第七条第(D)款全部修改，并替换为：
 
第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)、5.02(A)、5.03(关于任何借款方的存在)、第5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议。
 
(C)以下是信贷协议中的所有提法。在信贷协议中，凡提及“本协议”和“本协议”一词，“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的信贷协议。
 
 
(A)提交本修正案。行政代理应已收到本修正案，由行政代理、出借人和借款人执行。
 
(B)在《修正案》生效之日，没有违约行为，没有违约行为：
 
(I)保证信贷协议第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在 和截至修订生效日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证因重要性或对实质性不利影响的引用而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证在所有 方面都应真实和正确)，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在各方面真实、正确和完整)；和
 
(二)确认不存在违约或违约事件。
 
第四节包括其他条款和其他条款。
 
(A)在其他情况下不受影响的贷款文件；重申。除非依据本协议明确修改或在本协议中引用，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。贷款人和行政代理对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为建立了交易过程，或以其他方式产生任何明示或默示的义务，以提供任何其他或进一步的修改，借款人在此重申根据《担保协议》第3节和任何其他适用的担保文件授予的担保，并在此重申，抵押品中的此类担保信贷协议和其他贷款文件下的所有担保债务(如担保 协议所定义)。
 
(B)同意任何其他条件。为了确定是否符合第3节规定的条件，每个已签署本修正案的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非 行政代理应在修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
 
借款人特此向行政代理和贷款人确认并确认，借款人基于自身的调查和自身原因执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
 
3
(D)降低成本和支出。借款人同意在修订生效日向行政代理支付行政代理和本协议出借方的合理费用、费用和开支，并向行政代理和本协议的贷款方支付与本修订及将于修订生效日或之后提交的任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的法律顾问的合理、书面和合理的费用和支出。
 
(E)对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。本修正案对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。
 
(F)制定适用于纽约州的法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。
 
(G)签署完整的协议；修改。本修订和贷款文件代表关于该标的的整个协议 ，并取代先前关于该标的的谈判或协议。*各方之间关于本修订标的和贷款文件的所有先前的协议、谅解、陈述、保证和谈判。 贷款文件并入本修订和贷款文件。
 
(H)考虑条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他所有条款分开。
 
本修正案可以由任何数量的副本执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输交付本修正案签名页的已执行副本将与交付本修正案的手动副本一样有效。本修正案和本修正案中类似含义的词语和本修正案中预期的交易应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
 
(J)提供更多贷款文件。本修正案构成贷款文件。
 
[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]
 
4

 
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
 
 
SATIXFY通信有限公司
 
作为借款人
   
 
发信人：
/s/Yoav Leibovitch
 
姓名：约阿夫·莱博维奇
 
职务：首席财务官

 
发信人：
/s/David·里普斯坦
 
姓名：David·里普斯坦
 
头衔：首席执行官

[信贷协议第一修正案的签字页]
 
 
威尔明顿储蓄基金协会，
 
作为管理代理
   
 
发信人：
/s/Raye Goldsborough
 
姓名：雷伊·戈德斯伯勒
 
职务：副总经理总裁

 
FP Credit Partners II AIV，L.P.，
 
作为贷款人
 
 
发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.
ITS：首席普通合伙人
 
作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC
ITS：首席普通合伙人
   
 
发信人：
/s/斯科特·艾森伯格
 
姓名：斯科特·艾森伯格
 
头衔：执掌董事的

 
FP信贷合作伙伴菲尼克斯II AIV，L.P.
 
作为贷款人
 
 
发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.
ITS：普通合伙人
 
 
作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC
ITS：普通合伙人
 
 
发信人：
/s/斯科特·艾森伯格
 
姓名：斯科特·艾森伯格
 
头衔：首席管理合伙人

[信贷协议第一修正案的签字页]
承认和重申

2022年9月13日

通过签署本协议，各附属担保人在此明确(A)表示并保证(I)公司或有限责任公司(视情况而定)有权签署、交付和履行本确认和重申，(Ii)它已采取一切必要的公司或其他行动授权签署、交付和履行本确认和重申，(Iii)本确认和重申已代表该人正式签署和交付，和(Iv)本确认和重申构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 ，但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律以及一般衡平法原则的限制 (无论是通过衡平诉讼程序或法律寻求强制执行)，(B)同意截至本协议日期由SatixFy Communications Ltd.及其之间签署的《信贷协议第一修正案》，SatixFy Communications Ltd.是根据以色列法律成立的有限责任公司，公司注册号为51-613503-5，贷款方和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为贷款方的行政代理(《修正案》；此处使用的所有大写未定义术语应具有本协议中指定的含义，如果未在协议中定义，则应具有信贷协议中指定的含义)和(C)承认信用协议和其所属的其他贷款文件中规定的契诺、陈述、担保和其他义务仍然完全有效。-为促进前述内容，各附属担保人(I)确认在证券文件中或根据证券文件授予的每项留置权均属有效及存续，及(Ii)同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式不利影响在证券文件中或根据证券文件授予的任何留置权。

[签名页如下]
 

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
 
 
SATIXFY以色列有限公司
 
作为辅助担保人
   
 
发信人：
/s/Yoav Leibovitch
 
姓名：约阿夫·莱博维奇
 
标题：

 
发信人：
/s/David·里普斯坦
 
姓名：
 
标题：

 
SATIXFY英国有限公司
 
作为辅助担保人
   
 
发信人：
/s/Yoav Leibovitch
 
姓名：约阿夫·莱博维奇
 
标题：

 
发信人：
/s/M.Burko
 
 
标题：董事

 
SATIXFY空间系统英国有限公司
 
作为辅助担保人
   
 
发信人：
/s/Yoav Leibovitch
 
姓名：约阿夫·莱博维奇
 
标题：

 
发信人：
/s/M.Burko
 
姓名：M·伯科
 
标题：董事