附件2.3

依据《证券说明》登记的证券
1934年《证券交易法》第12节
 
截至2022年12月31日，SatixFy Communications Ltd.拥有两类根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券：普通股和购买普通股的认股权证。本文中提及的“我们”、“SatixFy”和“公司”指的是SatixFy通信有限公司，而不是其任何子公司。
 
 
我们在以色列公司注册处的注册号是51-613503-5。根据我们的条款，我们的目的是从事任何合法的活动。
 
股本
 
我们的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股无面值。截至2022年12月31日，我们有80,672,674股普通股已发行和流通。
 
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何 优先购买权。
 
投票权和转换权
 
除根据细则另有决定外，本公司所有普通股在各方面均享有相同投票权及其他权利。我们的董事会可以决定我们普通股或其他证券的发行价和条款，并可以进一步决定与该等股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
 
股份转让-本公司缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据本公司章程细则自由转让，除非转让受到本公司章程、其他文书、适用法律或股份上市交易所规则的限制或禁止。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
 
对进一步资本催缴的责任
 
本公司董事会可不时向股东发出其认为合适的催缴股款，以支付该等股东所持股份的任何未付款项，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。除非董事会另有规定，应催缴股款的每一次付款应被视为就催缴所涉及的所有股份按比例支付。股东无权享有股东权利，包括获得股息的权利，除非该股东已全额支付向其交付的所有催缴通知，或根据我们的条款被视为已连同利息、联系和费用(如果有)一起交付给该股东，除非董事会另有决定。
 
选举董事
 
我们的普通股没有董事选举的累积投票权。因此，出席股东大会的大多数投票权的持有人 有权选举我们的所有董事，但须遵守以色列第5759-1999号公司法(“公司法”)对外部董事的特别批准要求。
 
*根据我们的章程，我们的董事会必须由不少于三(3)名不超过十二(12)名董事组成，包括公司法规定必须任命的任何外部董事 (如果需要)。最低和最高董事人数可随时通过持有我们流通股至少66%和三分之二(66-2∕3%)的股东的特别投票而随时更改。
 
如果这样选举产生的外部董事，其初始任期为三年，可被选举为额外的三年任期，并可根据以色列公司法的条款被免职
 
根据我们的细则，除根据公司法适用特别选举规定的外聘董事(如获选)外，委任董事所需的票数为参与相关会议并参与投票的我们有表决权股份持有人的简单多数票。此外，根据我们的章程细则，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职，还是由于任职的董事人数少于A&R公司章程所要求的最高人数)，但在任何时候，董事总数不得超过十二(12)名董事和 ，前提是我们的董事会不得选举外部董事。我们的条款规定，由本公司董事会任命以填补任何空缺的董事的任期将为已空出职位的董事的剩余任期。
 
此外，根据我们的条款，除外部董事外，我们的董事被分为三类，任期交错三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。如获选，外聘董事的初始任期为三年，可根据《公司法》的条款额外当选，每届任期为三年，并可被免职。
 
股息和清算权
 
我们可以宣布向我们普通股持有人支付股息，支付比例为他们各自的持股比例，或根据 细则另有规定。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
 
根据《公司法》，分派金额限于根据我们最近一次审查或审计的财务报表，留存收益或前两年产生的收益中较大者。 前提是财务报表所涉期间的结束不超过分配日期前六个月。如果一家公司不符合这样的 标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会以及(如果适用的话)法院确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
 
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人所持股份的比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响，这些优先权利可能在未来根据章程获得授权。
2
 
外汇管制
 
目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、股票销售收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。
 
股东大会
 
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会日期后15个月 举行。除年度股东大会外的所有股东大会在我们的章程细则中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点由它决定，在以色列境内或之外。此外，《公司法》规定，在 (I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行已发行股份和1%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权的情况下，本公司董事会须召开特别会议。
 
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的 议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是适当的。这些条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。
 
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》要求，除其他事项外，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
 

•
修改我们的条款；
 

•
任命或终止我们的审计师；
3
 

•
任命外部董事；
 

•
批准某些关联方交易；
 

•
增加或减少我们的法定股本；
 

•
合并；以及
 

•
如果我们的董事会无法行使其权力，并且行使其任何权力是我们的妥善管理所必需的，我们需要通过股东大会行使我们的董事的董事会的权力。
 
根据本公司的章程细则，除法律另有规定外，本公司无须根据公司法向本公司的注册股东发出通知。《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系方或关联方的交易、批准合并，或适用法律另有要求，则通知必须至少在会议召开前35天提供。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。本公司的章程规定，本公司应根据本公司股票上市的任何证券市场的适用规则和规定，在本公司的网站或任何适当的政府机构上发布股东大会通知。
 
某些诉讼的专属司法管辖权
 
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的 独家法庭：(I)代表SatixFy提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他雇员违反对SatixFy或SatixFy的股东的受托责任的索赔的诉讼； 或(Iii)依照公司法或以色列证券法第5728-1968号的任何规定提出索赔的任何诉讼。
 
投票权
 
法定人数要求
 
根据我们的章程细则，我们普通股的持有人在股东大会上提交给 股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。根据我们的章程细则，股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表(包括以投票契据)出席的股东，他们持有本公司33-1∕3%或以上的投票权 。因不足法定人数而延期的会议，一般会延期至下周同一时间及地点，或本公司董事会指定的其他日期、时间或地点(如在会议通告中指明) 。在重新召开的会议上，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东均构成法定人数。
 
投票要求
 
我们的条款规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们的 条款另有要求。根据我们的条款，对我们的条款进行修订，涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化，将需要股东的特别多数投票(66-2∕3%)。根据《公司法》，(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的每一项特别交易，(Ii)公司的控股股东或控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)，以及(Iii)某些与薪酬有关的事项，包括与董事和高管薪酬有关的事宜， 。要求 (X)审计委员会或薪酬委员会就本公司的聘用条款、(Y)董事会和(Z)股东的聘用条款按顺序获得每个成员的批准。此外，第(I) 和(Ii)条所述行动所需的股东特别多数票要求(A)在会议上表决的提案中没有个人利益的股东的股份至少有过半数投赞成票(弃权除外)，或(B)在该提案中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
 
与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易需要进一步批准。根据我们的细则，本公司任何类别股份持有人的权利及特权的任何更改，均须获得受影响类别(或与该 类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数表决通过，以及所有类别股份在股东大会上以单一类别投票的简单多数票。简单多数票要求的另一例外情况是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求出席会议的75%投票权的持有人亲自、委托代表或通过投票契据 批准该决议。
4
 
查阅公司记录
 
根据《公司法》，股东可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。
 
阶级权利的修改
 
根据《公司法》和我们的章程，任何类别股份附带的权利，如投票权、清算权和股息权，可以通过以下方式进行修订： 出席单独类别会议的该类别股份的多数股东通过决议，或根据该类别股份附带的权利，以及我们修订和重述的公司章程中规定的在股东大会上作为一个类别一起投票的所有 类别股份的普通多数表决权。
 
注册权
 
关于由吾等、SatixFy MS及耐力收购公司完成日期为2022年3月8日的业务合并协议所拟进行的交易，吾等与吾等普通股的若干持有人已订立日期为2022年3月8日的本公司经修订及重订的股东协议，以及于2022年10月27日经修订的经修订及重订的登记权利协议，据此，吾等同意登记该等股东所持有的若干证券的要约及出售。
5
 
*关于吾等与CF主体投资有限责任公司(“CF”)之间日期为2022年3月8日的该等购买协议，吾等与CF订立了日期为2022年10月27日的 登记权协议，根据该协议，吾等同意按照协议的规定登记由CF持有的若干证券的发售及出售。
 
根据本公司及交易各方于2022年10月25日修订的有关场外股权预付远期交易的特定协议(日期为2022年10月24日)，吾等同意按照协议的规定登记由其他交易各方持有的某些证券的要约和出售。
 
根据以色列法律进行的收购
 
全面投标报价：
 
根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司已发行和已发行股本(或某类股本)的90%以上的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某类股份的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该相关类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。
 
如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下， 和超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
 
如果 (A)没有回应或接受收购要约的股东持有公司(或适用类别的)至少5%的已发行和已发行股本，并且接受要约的股东构成在接受收购要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)没有接受收购要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或 以上，收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及 是否应按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句 所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票。 违反公司法规定的全面要约收购规则而购买的股份将没有权利，只要这些股份由违反这些规则购买这些股份的购买者持有，这些股份就不会有任何权利，并将成为休眠股份。
6
 
特别投标优惠
 
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，除某些例外情况外，如果收购的结果是购买者将成为公司超过45%的投票权的持有者，如果没有公司的其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(2)来自持有公司25%或以上投票权的股东，导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或(3)来自持有公司45%以上投票权的股东，导致购买者成为公司45%以上投票权的持有人。
 
*特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将获得公司已发行股份至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人，包括该人控制的亲属和实体)。
 
如果提出了特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司利益行事。然而，目标公司的办公室负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
 
如果特别收购要约被接受，则没有回应或拒绝要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四(4)日内接受要约，该等股东将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
 
如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制收购要约或与收购人共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并， 除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则而购买的股份将不享有任何权利，且只要该等股份由与《公司法》规定的该等规则相抵触而购买该等股份的购买者持有，则该等股份将不享有任何权利，并将 成为休眠股份。
7
 
合并
 
如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。
 
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果在股东大会上代表的股份由合并另一方以外的各方持有的过半数，合并将被视为不被批准。或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何个人或实体投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类 股东的批准。如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与 控股股东的所有特殊交易相同的特别多数批准。
 
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。
8
 
此外，合并不得完成，除非每一方当事人向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天。
 
以色列法律规定的反收购措施
 
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至2022年12月31日，根据我们的条款，没有优先股获得授权。未来，如果我们真的授权、创建和发行一种特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价 ，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得赋予我们已发行和流通股 的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的多数票将受《公司法》规定的要求的约束。
 
借款权力
 
根据《公司法》和我们的章程细则，我们的董事会可以行使所有权力，并采取法律或章程细则中没有要求我们的股东行使或采取的所有行动。根据细则，吾等可不时透过董事会决议案为本公司筹集或借款或担保支付任何一笔或多笔款项。此外，吾等可透过董事会决议案，按吾等认为在各方面适当的方式及条款及条件筹集或保证支付或偿还该笔或多笔款项，尤其是发行以吾等所有 或吾等财产的任何部分(包括我们的未发行及/或其未催缴股本)作押记的债权证。他说：
 
《资本论》的变化
 
我们的条款允许我们增加或减少股本。任何此类变更均须遵守《公司法》的规定，并须经 股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息， 需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
 
转会代理和注册处
 
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。
9
 
手令的说明
 
公开认股权证
 
每份完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下文所述除外。根据SatixFy与大陆股票转让及信托公司之间于二零二三年一月十二日订立之经修订及重述之认股权证协议(“SatixFy A&R认股权证协议”)，认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。认股权证将在交易结束后五年、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
 
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关行使认股权证可发行普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程的现行招股说明书为现行招股说明书，但须视乎吾等履行下文所述有关登记的 义务，或可获有效豁免登记，包括与以下“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回通知所允许的无现金行使有关”。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。
 
我们同意根据证券法向美国证券交易委员会提交一份新的注册书，涵盖根据认股权证行使 时可发行的普通股，并于2022年11月21日提交了该注册书。我们将根据SatixFy A&R认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力，维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证的有效期 为止。认股权证持有人将有权在公司未能保存有效的登记声明以涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 期间，以“无现金基础”行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果普通股在行使认股权证时未在全国证券交易所上市，以致不符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据我们的选择，要求公共认股权证(如SatixFy A&R认股权证协议中所定义)的持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证，并且，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将根据适用的蓝天法律，尽我们 商业上合理的努力注册或使股票符合资格。在无现金行使的情况下，每名持有人将交出认股权证 以支付行使价，而认股权证数目等于(A)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股普通股所得的商数，两者以较小者为准。前款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。
10
 
当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文中关于私募认股权证(如SatixFy A&R认股权证协议中的定义)所述者外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
 

 •
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
 

 •
当且仅当于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(按“反稀释调整”标题下所述对行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)。
 
吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关于行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书可于30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
 
我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的 溢价。
 
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回 未偿还的认股权证：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股(定义如下)的“公允市场价值”，由 参照下表确定的股份数量；
 
11

 •
当且仅当参考值(如上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”定义)等于或超过每股10.00美元(根据“-反稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)；以及
 

 •
如参考值低于每股18.00美元(已按“-反(Br)稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
 
在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的普通股数量，根据普通股在相应赎回日期的“公平市价” (假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，并根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格而厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各期限见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
 
下表各栏标题所载股价将于以下“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使或认股权证行权价调整后可发行的股份数目调整的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是在紧接 调整之前的权证行使时可交付的股份数量，分母是经调整的权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的 股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；和(B)如果是根据下文标题“反稀释调整”下第二段进行的调整， 列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的减幅。
12
 
   
普通股的公允市值
  
   
≤10.00
      
11.00
      
12.00
      
13.00
      
14.00
      
15.00
      
16.00
      
17.00
    
≥18.00
  
60个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.261
      
0.281
      
0.297
      
0.311
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
57个月过去了，美国和中国都没有了。
    
0.257
      
0.277
      
0.294
      
0.310
      
0.324
      
0.337
      
0.348
      
0.358
      
0.361
  
54个月后，美国和中国之间的距离已经过去了。
    
0.252
      
0.272
      
0.291
      
0.307
      
0.322
      
0.335
      
0.347
      
0.357
      
0.361
  
51个月过去了，也就是说，美国和中国之间的距离。
    
0.246
      
0.268
      
0.287
      
0.304
      
0.320
      
0.333
      
0.346
      
0.357
      
0.361
  
48个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.241
      
0.263
      
0.283
      
0.301
      
0.317
      
0.332
      
0.344
      
0.356
      
0.361
  
45个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.235
      
0.258
      
0.279
      
0.298
      
0.315
      
0.330
      
0.343
      
0.356
      
0.361
  
42个月后，美国和中国之间的距离已经过去。
    
0.228
      
0.252
      
0.274
      
0.294
      
0.312
      
0.328
      
0.342
      
0.355
      
0.361
  
39个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.221
      
0.246
      
0.269
      
0.290
      
0.309
      
0.325
      
0.340
      
0.354
      
0.361
  
36个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.213
      
0.239
      
0.263
      
0.285
      
0.305
      
0.323
      
0.339
      
0.353
      
0.361
  
33个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.205
      
0.232
      
0.257
      
0.280
      
0.301
      
0.320
      
0.337
      
0.352
      
0.361
  
30个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.196
      
0.224
      
0.250
      
0.274
      
0.297
      
0.316
      
0.335
      
0.351
      
0.361
  
27个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.185
      
0.214
      
0.242
      
0.268
      
0.291
      
0.313
      
0.332
      
0.350
      
0.361
  
24个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.173
      
0.204
      
0.233
      
0.260
      
0.285
      
0.308
      
0.329
      
0.348
      
0.361
  
21个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
    
0.161
      
0.193
      
0.223
      
0.252
      
0.279
      
0.304
      
0.326
      
0.347
      
0.361
  
18个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
    
0.146
      
0.179
      
0.211
      
0.242
      
0.271
      
0.298
      
0.322
      
0.345
      
0.361
  
15个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.130
      
0.164
      
0.197
      
0.230
      
0.262
      
0.291
      
0.317
      
0.342
      
0.361
  
12个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.111
      
0.146
      
0.181
      
0.216
      
0.250
      
0.282
      
0.312
      
0.339
      
0.361
  
9个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  
六个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.065
      
0.099
      
0.137
      
0.178
      
0.219
      
0.259
      
0.296
      
0.331
      
0.361
  
3个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.034
      
0.065
      
0.137
      
0.150
      
0.197
      
0.243
      
0.286
      
0.326
      
0.361
  
0个月后，美国和中国之间的差距很大。
    
–
      
–
      
0.042
      
0.115
      
0.179
      
0.233
      
0.281
      
0.323
      
0.361
  
9个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
    
0.090
      
0.125
      
0.162
      
0.199
      
0.237
      
0.272
      
0.305
      
0.336
      
0.361
  

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介于 表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低的公平市值所载股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份已行使认股权证的普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就此 赎回功能，行使每份完整认股权证0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人 可以选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，则不能就吾等根据此 赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为任何普通股将不能行使该等认股权证。
 
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们已建立这项 赎回功能，使我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模型 在本招股说明书发布之日获得一定数量的认股权证股票。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为 权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
13
 
如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于行使价11.5美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的普通股少于他们选择等待 行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。
 
行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们 将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据SatixFy A&R认股权证协议，该等认股权证可就普通股以外的证券行使，则该等认股权证可就该等证券行使。
 
赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股，而该普通股在行使该等权利后会立即生效。
 
反稀释调整。如果已发行和已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按已发行普通股和已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相当于(1)在该等供股中实际售出的普通股数目(或在该供股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(2)1减去(X)在该供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史公平市场价值”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
14
 
此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向普通股持有人分配普通股，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股利及现金分配合并时，不超过0.50美元(按股份分拆调整后，股份股息、配股、合并、重组、资本重组及其他类似交易)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，或 (C)以满足普通股持有人与业务合并相关的赎回权利，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额 及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
 
若已发行及已发行普通股数目因普通股合并、合并、股份反向分拆或重新分类或其他类似事件而减少，则于该等合并、合并、股份反向分拆、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数目将按该等已发行及已发行普通股数目的减少比例减少。
 
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前于行使认股权证时可购买的普通股数目 及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
 
在对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组的情况下，或在我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况下(但我们是持续的公司且不会导致我们的已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上作为整体解散的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及 认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证后行使其认股权证的情况下，将会收到的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人， 连同该庄家所属的任何集团的成员(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联属公司或联营公司，以及 任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有普通股已根据该等投标或交换要约购买，则须作出与SatixFy A&R认股权证协议所规定的调整大致相等的调整(在该投标或交换要约完成后及之后)。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股的形式支付的应收对价不到70%，在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价的继承实体，以及如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按照SatixFy A&R认股权证协议的规定，根据每股代价减去权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见SatixFy A&R认股权证协议)而降低。
15
 
认股权证根据SatixFy A&R认股权证协议以注册形式发行。SatixFy A&R认股权证协议规定：(A)未经任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使SatixFy A&R认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的 认股权证及SatixFy A&R认股权证协议的条款描述，或(Ii)增加或更改与SatixFy A&R认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何规定，因为SatixFy A&R认股权证协议各方认为必要或适宜，且双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共认股权证(定义见SatixFy A&R认股权证协议)中至少50%的投票或书面同意，以及，仅就私募配售认股权证或新管道认股权证(定义见下文)条款的任何修订，或SatixFy A&R认股权证协议分别有关私人配售认股权证或新管道认股权证的任何条文，分别收取当时尚未发行的私人配售认股权证及新管道认股权证最少50%的股份 。
 
权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。
 
各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。
 
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因SatixFy A&R 认股权证协议引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
16
 
新的喉管搜查令
 
根据吾等与其投资者于2022年3月8日订立的若干认购协议的条款，每份1,000,000份新管道认股权证均按SatixFy A&R认股权证协议所述适用于公开认股权证的相同条款及相同限制发行，但新管道认股权证将由 投资者根据有效登记声明或证券法第144条规则根据认购协议转售前，将附有账簿记项限制性图例。
 
私募认股权证
 
每份7,630,000份私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除SatixFy A&R认股权证协议中描述的其他有限例外外，向耐力的董事和高级管理人员以及与耐力南极洲合作伙伴有关联的其他个人或实体)。保荐人(“保荐人”))，只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回(除上文“-公开认股权证-每股普通股价格等于 或超过10.00美元时赎回权证”一节所述者外)。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。除此之外，私募认股权证的条款和条款与SatixFy公开认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有， 私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与SatixFy公开认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附属公司持有，它们将受到FINRA规则5110施加的锁定和注册权限制，并且不得在耐力首次公开募股开始销售五年后行使。
 
除“-公开认股权证-每股普通股价格等于或 超过10.00美元时的认股权证赎回”一节所述外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证，其认股权证的数量等于通过(X)除以(X)认股权证相关普通股数量的乘积而获得的商数。乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分乘以(Y)历史公平市价 。为此目的，“历史公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
 
除上文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。
 
17