美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
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根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
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或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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截至本财政年度止
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或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
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需要本空壳公司报告的事件日期_
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佣金文件编号001-41544
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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不适用
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(注册人姓名英文译本)
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(注册成立或组织的司法管辖权)
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(主要执行办公室地址)
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Oren Harari，临时首席财务官
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以色列雷霍沃特670315号滨田街12号
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电话：+(972)8-939-3200
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
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复制到：
Davis Polk&Wardwell LLP
(212 ) 450-4000
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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班级名称
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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购买普通股的认股权证
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SATX WSA
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纽约证券交易所美国公司
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
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无
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(班级名称)
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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
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无
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(班级名称)
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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：80,672,674 普通股
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的，☐是。不是 ☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的，☐是。不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐
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☐中的加速文件管理器
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计准则：☐
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其他☐
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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐：项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐编号：☒
目录
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
6 |
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第三项。 |
关键信息 |
6 |
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第4项。 |
关于该公司的信息 |
47 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
67 |
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第5项。 |
经营和财务回顾与展望 |
67 |
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第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
90 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
112 |
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第8项。 |
财务信息 |
118 |
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第9项。 |
报价和挂牌 |
119 |
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第10项。 |
附加信息 |
120 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
148 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
149 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
149 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
149 |
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第15项。 |
控制和程序 |
149 |
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第16项。 |
[已保留] |
150 |
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项目A：16A。 |
审计委员会财务专家 |
150 |
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项目A：16B。 |
道德准则 |
150 |
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该项目为16C。 |
首席会计师费用及服务 |
150 |
| 项目：16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
151 |
| 项目：16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券
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151 |
| 项目：16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
151 |
| 项目：16G。 | 公司治理 |
151 |
| 项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
152 |
| 项目：16I。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
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152 |
| 第17项。 | 财务报表 |
152 |
| 第18项。 | 财务报表 |
152 |
| 第19项。 | 展品 |
153 |
除另有说明或上下文另有规定外，本年度报告中提及的“SatixFy”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他类似术语指的是SatixFy通信有限公司及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。SatixFy的前瞻性陈述包括但不限于有关SatixFy或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。
此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括
任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“
”项目、“”寻求“”、“”应该，“Will”和类似的表述(或这些词语或表述的否定形式)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素
包括但不限于：
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SatixFy在企业合并后的表现 |
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卫星通信业的不可预测性； |
| • |
卫生流行病的影响，例如最近一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)的全球大流行； |
| • |
SatixFy运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化； |
| • |
卫星通信业的竞争，以及未能及时推出新技术和产品以成功地与竞争对手竞争； |
| • |
如果SatixFy由于市场状况的变化而未能调整其供应链数量或未能估计其客户的需求；
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| • |
与SatixFy的任何一个主要客户的关系中断； |
| • |
与SatixFy的任何第三方制造商或供应商的关系中断； |
| • |
如果客户没有将SatixFy的产品设计到他们的产品中，那么销售SatixFy的产品就会有任何困难； |
| • |
SatixFy依赖于赢得遴选过程并获得市场对其技术和产品的接受； |
| • |
即使SatixFy成功地赢得了其技术和产品的遴选过程，SatixFy也可能无法及时或充分地
从这些胜利中产生净销售额或利润率； |
| • |
SatixFy在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力； |
| • |
产品制造过程中持续的合格率问题或其他延误； |
| • |
资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况； |
| • |
SatixFy对其总的潜在市场以及对其产品和服务的需求和定价的估计； |
| • |
SatixFy建立或维持对财务报告的有效内部控制的能力； |
| • |
SatixFy留住关键人员并及时或按可接受的条件更换这些人员的能力； |
| • |
汇率波动； |
| • |
利率或通货膨胀率的变化； |
| • |
法律、法规和其他诉讼程序； |
| • |
适用法律或法规的变更，或其在SatixFy上的适用； |
| • |
未来筹资工作的成果； |
| • |
灾难性事件的影响，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突； |
| • |
“”一节所述的其他事项风险因素”. |
SatixFy告诫您不要过度依赖前瞻性陈述
，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息
。本文所述的前瞻性陈述仅指截至本年度报告发布之日。SatixFy没有义务修改
前瞻性陈述，以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何前瞻性
声明被更新，则不应推断SatixFy将对该声明、相关事项、
或任何其他前瞻性声明进行额外更新。任何可能导致实际
结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在SatixFy提交给美国证券交易委员会的
公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获取，建议您参考这些文件。
-
本年度报告中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，是基于对SatixFy管理层的善意估计，而SatixFy管理层又基于SatixFy管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。
这些数据涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类估计。虽然SatixFy
不知道关于本文所提供的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，
可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。第
项3.关键信息--D.风险因素在这份年度报告中。
2
选定的定义
“A&R公司章程”指SatixFy第二次修订和重述的章程。
《A&R注册权协议》
指由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年10月27日修订并重新声明的注册权协议，日期为2022年3月8日，由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.之间的修订和重述的注册权协议
。
《A&R股东协议》
指由SatixFy、赞助商SatixFy和SatixFy的某些股东之间于2022年3月8日修订和重述的股东协议。
“业务
组合”指业务合并协议预期的合并，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力在合并后仍作为SatixFy的全资附属公司继续存在，以及业务合并协议预期的其他交易。
《企业合并协议》指由SatixFy、耐力和SatixFy MS签署并于2022年6月13日和2022年8月23日修订的商业合并协议，日期为2022年3月8日(可不时修订、补充或以其他方式修改)。
“cf信安投资有限责任公司”指的是Cantor Fitzgerald&Co.的附属公司--CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)。
“cf采购协议”意味着
截至2022年3月8日的某些股权信贷额度购买协议，由SatixFy和CF主体投资有限责任公司签署，并在两者之间达成。
“cf注册权协议”是指截至2022年3月8日，由SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间签署的特定注册权协议。
“结案”意味着企业合并的结束。
“截止日期“指
截止日期。
《公司法》指修订后的以色列公司法，第5759-1999号。
《大陆航空》指大陆股票转让信托公司、耐力的转让代理、耐久的权证代理和SatixFy权证的权证代理。
“债务融资”指根据《2022年信贷协议》，由SatixFy与一家机构贷款人及其附属公司之间提供的信贷
，根据该协议，SatixFy
于2022年2月借入本金总额55,000,000美元。
“有效时间”指企业合并的生效时间。
《耐力》指收购开曼群岛豁免公司耐力公司。
“耐力文章”指耐力通过日期为2021年9月14日的特别决议修订和重述的组织章程大纲和章程。
“耐力A类普通股”指耐力的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“耐力B类普通股”指耐力的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“耐力IPO”指耐力的首次公开发行，于2021年9月17日完成。
“耐力私募认股权证”指耐力的7,630,000份私募认股权证，每份认股权证持有人均有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐力A类普通股，但须根据耐力私募认股权证的条款作出调整，该等认股权证以私募方式出售予保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.，与耐力首次公开发售有关。
3
“耐力公众股东”指
耐力公开股票的所有持有者.
“耐力公权证”“指每一(1)股耐久认股权证，其持有人有权根据耐久首次公开发售中作为耐久单位的一部分而发行的耐久公开认股权证的条款，按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐久A类普通股，但须予调整。
“耐力保证书”指耐久私募认股权证和耐久公有认股权证，统称为耐久私募认股权证和耐久公募认股权证.
“股权信用额度”指
CF购买协议及CF注册权协议，根据该协议，SatixFy可就出售SatixFy普通股从CF主要投资有限责任公司收取合共最高达75,000,000美元的总收益。
《交易法》指修订后的1934年证券交易法。
“汇率”指(A)(I)
$365,000,000.00，加上(Ii)归属公司期权行权总价，加上(Iii)认股权证行权总价除以(B)$10.00，该数字将由本公司根据业务合并协议的条款计算及厘定。
“远期购房协议“指由耐力、SatixFy、合并子公司和Vella Opportunity Fund SPV
LLC-Series 7之间达成的场外预付远期股权交易协议，日期为2022年10月24日，后来于2022年10月25日修订。
“方正股份”指耐力
保荐人在耐力首次公开募股前最初以25,000美元的总购买价收购的B类普通股。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则.
“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“以色列公司法”指修订后的以色列公司法，第5759-1999号.
“合并子”指SatixFy MS，
一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司，因完成业务合并而与耐力合并并并入耐力
。
“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。
“管道融资”“指以私募方式向管道投资者发行及出售适用认购协议所载数目的管道单位。
“管道融资额”指所有认购协议下的
合计购买价格。
“管道投资者”指签订认购协议，规定以每单位10.00美元的价格购买管道单元的特定
认可投资者。
“管道股”指SatixFy
管道投资者将根据认购协议购买的普通股，作为管道单位的一部分。
“管道单元”指管道投资者将根据认购
协议以每单位10.00美元的价格购买的每个单位，包括一(1)个管道股份和一(1)个管道认股权证的一半(1∕2)。
“烟斗搜查令”指SatixFy的每股认股权证
，赋予持有人权利按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股，但须受PIPE认股权证协议所述条款及限制的规限，将由PIPE投资者作为根据认购协议发行的PIPE单位的一部分
购买。管道认股权证随后根据本年度报告中其他部分所述的A&R SatixFy认股权证协议条款和对“管道认股权证”的提及，换成了公共认股权证。 这里
是指原发行的权证或新发行的权证，视上下文而定.
4
“收盘前资本重组”指
在优先股转换后但在生效时间前，以股票拆分、股票发行或股份合并的方式，将紧随优先股转换后的已发行及已发行的每股SatixFy普通股转换为若干SatixFy普通股，其方法为将每股该等SatixFy普通股乘以业务合并协议所述的交换比率。
“优先股转换”指将紧接截止日期前一日结束时发行及发行的每股SatixFy优先股转换为
一(1)股SatixFy普通股，于紧接截止日期前该日期结束时有效，如业务合并协议所述。
“注册声明”手段 由本公司提交并被美国证券交易委员会宣布于2023年1月23日生效的F-1表格(第333-268510号文件)注册说明书。
“SatixFy普通股”指每股SatixFy普通股，每股无面值。
“SatixFy优先股”指SatixFy的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，每股面值0.0001新谢克尔。
“SatixFy私人认股权证”指
每份SatixFy认股权证假设为业务合并的一部分，使其持有人有权按与耐久私募认股权证大致相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股
。
“SatixFy公共认股权证”指被假设为业务合并的一部分的每份SatixFy认股权证，使其持有人有权按与耐久公开认股权证基本相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股
。
“SatixFy认股权证”指SatixFy
公共认股权证、SatixFy私人认股权证和管道认股权证，统称为。
《SatixFy权证假设协议》
指在截止日期由SatixFy、耐力
和大陆航空签署的某些权证转让、假设和修订协议。
“SatixFy A&R认股权证协议”指于2023年1月12日由SatixFy和大陆航空公司签署和之间的某些修订和重新签署的认股权证协议，该协议修订了
并重申了SatixFy认股权证假设协议。
“美国证券交易委员会”指美国证券和交易委员会。
《证券法》指修订后的1933年证券法。
“赞助商”指耐力南极洲合作伙伴有限责任公司，开曼群岛有限责任公司.
“保荐信协议”指日期为2022年3月8日的特定赞助商信函协议，由赞助商、耐力和SatixFy之间达成，并于2022年6月13日和2022年8月23日修订。
“单位”指作为耐力IPO的一部分出售的20,000,000个单位
，每个单位包括一股耐力A类股和一份可赎回耐力认股权证的一半。
“交易”指《企业合并协议》所预期的交易，以及由此预期或与之相关而订立的其他协议。
“授权书协议”指发起人SatixFy和Cantor之间于2023年1月12日签署的特定授权书协议。
《2020年度股份奖励计划》指SatixFy的
2020股票奖励计划，该计划经不时修订，规定授予SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或个人独立承包商或服务提供商任何形式的权利，以获得SatixFy或其子公司的股权
证券，或通过参照SatixFy或其子公司的股权证券衡量的全部或部分福利。
"2022积分
协议“指本公司与作为管理代理人(以下简称”代理人“)的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)及其下的贷款人(每一方均为Francisco
Partners L.P.的附属公司)签订的、日期为2022年2月1日的某些信贷协议。(连同代理人，“FP”)，另一方面，由SatixFy和FP之间的信贷协议第一修正案
于2022年9月13日修订的，以及由SatixFy和FP之间于2023年4月23日的信贷协议的豁免和第二修正案进一步修订的。
5
第1项。*董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项。请提供统计数据和预期时间表。
不适用。
第三项。*
关键信息
A.*精选财务数据
[已保留]
B、债务、债务、资本总额和负债
不适用。
C.*；
不适用。
D.*风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及其他我们未知或我们认为截至本年度报告日期不重要的风险的影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与SatixFy的财务报表和本文中包含的注释一起阅读。除了本年度报告中包含的其他信息
之外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节中涉及的事项。
我们实施业务战略的能力受到
众多风险的影响，本节将对此进行更全面的描述。这些风险包括：
| • |
SatixFy目前的可用资金有限，在不久的将来将需要筹集额外的
资金，为其运营提供资金，并开发其技术、芯片和卫星通信系统。如果SatixFy
未能筹集到足够的资本，或无法以优惠或可接受的条件筹集到足够的资本，它可能无法对技术开发进行必要的投资
，其经营业绩可能会受到损害，它可能不得不寻求破产法的保护，并可能无法
继续运营。 |
| • |
SatixFy是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入低于之前的预测，并且没有证明
产生可预测的收入或现金流的持续能力。如果SatixFy没有像预期的那样产生收入，其财务状况将受到实质性的不利影响。 |
| • |
SatixFy可能面临与劳动力或组件价格波动相关的风险和成本增加，或者供应链或采购中断的结果，这可能会对其运营产生不利影响。 |
| • |
获得客户合同可能需要SatixFy参与漫长的竞争选择过程，这需要它产生巨大的成本
。 |
| • |
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和卫星通信系统经历一个演示过程，
不能保证未来的销售或客户合同。 |
| • |
SatixFy很大一部分收入来自某些关键客户
，并预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对其业务和运营业绩产生负面影响
。 |
6
| • |
SatixFy可能无法继续为其现有和新的卫星通信系统开发技术或开发新技术
。 |
| • |
SatixFy客户的财务状况恶化可能会对其经营业绩产生不利影响。 |
| • |
SatixFy在一个竞争激烈的行业运营，未来可能无法有效竞争。 |
| • |
SatixFy自成立以来每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本或实现
或持续盈利。 |
| • |
SatixFy可能无法产生足够的现金来偿还债务。 |
| • |
SatixFy的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量
和重大不确定性方面受到固有挑战，这些衡量和估计中真实或预期的不准确可能会损害其声誉并对其业务产生负面影响
。 |
| • |
SatixFy的运营结果可能与其预期或指导大相径庭。 |
| • |
SatixFy可能无法遵守其与客户的合同，不遵守合同可能会损害其运营，并使其面临潜在的第三方损害索赔。 |
| • |
关键员工的流失，以及无法持续招聘和留住合格员工，可能会损害SatixFy的竞争地位。 |
| • |
SatixFy依赖第三方生产其产品。SatixFy没有与其代工厂
或其大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向SatixFy分配足够的产能来满足
未来对其解决方案的需求。 |
| • |
SatixFy的业务受到一系列法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。 |
| • |
SatixFy的国际业务存在风险。 |
| • |
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害SatixFy的业务、财务状况和运营业绩。 |
| • |
SatixFy依赖其知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护其知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。 |
| • |
SatixFy依赖于知识产权第三方许可的可用性，如果它未能履行此类协议下的义务
或无法以合理条款延长其现有第三方许可或签订新的第三方许可
，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| • |
SatixFy的软件或硬件或其所依赖的第三方软件或硬件的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害SatixFy的声誉，导致SatixFy的巨额成本，削弱其销售其系统的能力
，并使其承担重大责任。 |
| • |
SatixFy受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。 |
7
| • |
SatixFy实际税率的变化可能会对其经营业绩产生不利影响。 |
| • |
美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对SatixFy未来的收入产生负面影响。 |
| • |
管理一家上市公司并遵守监管要求可能会转移SatixFy高级管理层
对其业务日常管理的注意力。 |
| • |
SatixFy股权证券的活跃交易市场可能不会发展或无法持续提供足够的流动性。
|
| • |
根据我们证券的市场价格，在注册声明中列出的出售股东可能会受到激励而根据注册声明出售它们，而该等出售股东出售大量我们的证券可能会对我们证券的交易价格产生重大的
不利影响。 |
| • |
投资者作为SatixFy股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。
|
| • |
SatixFy的股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
|
| • |
SatixFy是一家“新兴成长型公司”，并利用了适用于新兴成长型公司的披露要求降低的好处，这可能会降低其股权证券对投资者的吸引力。 |
| • |
SatixFy未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
|
| • |
我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市并未受益于通常进行的与承销的首次公开募股相关的过程
，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下
以及我们证券的公开价格更加波动。 |
| • |
我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或出售的负面影响。
|
| • |
“”一节所述的其他事项项目3.关键信息-D.风险因素
”. |
与我们的商业和工业有关的风险
*
我们目前的可用资金有限，在不久的将来需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，并
开发我们的技术、芯片和卫星通信系统。如果我们无法筹集足够的资本，或无法以优惠或可接受的条款筹集资金，我们可能无法在技术开发方面进行必要的投资，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能不得不根据破产法寻求保护，可能无法继续运营。
*
卫星通信行业受到快速技术变化、新产品推出和增强、产品过时
和用户需求变化的影响，我们计划继续在下一代卫星通信技术方面进行重大投资，以满足行业发展的要求。为了在短期内为我们的运营提供资金，并继续开发这些下一代技术，我们需要并正在探索立即获得额外债务和/或股权融资的选项，如果获得，可能会受到不利条款的约束，可能会损害我们普通股的价值，稀释现有股东的
所有权权益，并对我们施加限制。
为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，本公司、贷款人和代理人
于2023年4月23日签订了信贷协议豁免和第二修正案(“信贷协议豁免和第二修正案”)，
其中包括：(I)提供某些违约或潜在违约的豁免，(Ii)允许SatixFy在现金余额低于1,250万美元的情况下以实物支付2023年的利息
(Iii)暂时将SatixFy于2023年4月及5月的最低现金需求分别由1,000万美元减至8,000,000美元及7,000,000美元，其后减至10,000,000美元，并分别另加一笔足以支付其及其附属公司逾期60天的应付账款，(Iv)
提高贷款利率至担保隔夜融资利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限为3%)及(V)
规定SatixFy须承担若干额外的报告责任。请参阅“项目5.业务和财务
回顾和展望--B.流动性和资本资源--债务融资了解更多信息。我们无法以合理的条款筹集足够的资本，可能会对我们开发新技术、芯片和卫星通信系统的能力产生不利影响，并可能导致我们违反2022年信贷协议下的某些契约(见“-我们
可能无法产生足够的现金来偿还债务“)，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们能够从融资活动中筹集的资本，连同我们从运营中获得的收入和现金流，
不足以满足我们的资本需求(即使我们减少了运营)，第三方可能不愿提供我们运营所需的服务
，我们可能被要求以不具吸引力的条款获得融资，以不具吸引力的价格剥离我们的资产，
寻求破产法保护或停止我们的运营。
8
此外，根据远期购买协议，吾等
同意，吾等不会发行额外的股本证券(根据股权信贷额度及我们的2020股份奖励计划除外)
直至卖方收回预付款差额(定义见“项目
5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--远期购买协议“)
这将限制我们发行股权证券以筹集额外资本的能力，包括在对我们有利的时候
。此外，最近我们股价的下跌意味着我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能大大低于我们最初的预期
该安排根据股票的日平均交易量限制了我们可以出售的股票数量。
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。 产生的收入低于我们之前的预测
，并且没有表现出产生可预测收入或现金流的持续能力。如果我们没有像预期的那样产生收入
，我们的财务状况将受到实质性的不利影响。
自成立以来，我们投入了几乎所有的资源
来设计、开发和制造我们的芯片和卫星通信系统和技术，增强我们的工程能力，
建立我们的业务并与我们的客户建立关系，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持
。我们有亏损的历史，产生的收入比我们之前预测的要少得多，
没有表现出从我们的卫星通信系统和芯片产生可预测或持续的收入或现金流的持续能力
或将足够的线索转化为商业活动。例如，与2021年相比，我们在2022年下半年的收入有所下降，这是由于各种因素造成的，包括我们第三方制造商制造周期的延长延迟和我们交付芯片、有效载荷和终端的能力的相关延迟和/或我们开发工作的延迟，管理层做出了减少中国销售额的战略决定，原因是担心监管环境的变化、与一些潜在客户的谈判终止、现有合同下的订单推迟以及与某些现有客户的新合同谈判推迟。
我们产生足以满足营运资金需求的可预测收入和运营现金流的能力继续受到这些因素的负面影响，我们预计这些因素将在可预见的
未来继续对我们的运营产生负面影响。因此，如果我们有更长的运营历史或在产生可预测收入或运营现金流方面的既定记录，您对我们当前业务或未来成功或生存能力的任何评估都可能不像
那样准确
足以满足我们的营运资本需求。此外，我们有限的财务记录，没有从我们预期的未来主营业务中获得有意义的收入，对您评估我们的业务和未来前景的参考价值有限。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们分别产生了约3.978亿美元、1710万美元和1760万美元的亏损。我们预计将继续
亏损，直到我们能够接纳足够数量的新客户和合同，并推出和扩展足够数量的卫星通信系统和相关产品以实现盈利。尽管我们有多个客户合同
，但我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限，包括我们吸引和留住客户的能力、我们将从客户那里获得的收入金额以及我们将面临的竞争。例如，我们正在与两个客户讨论2022年的未来新合同，他们告诉我们，他们选择了提供天基和机基卫星通信解决方案的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。最近，
Telesat推迟了与我们的谈判，这些合同涉及为其Lightfast
Leo网络交付SX 3099芯片地面终端调制解调器，并且一个潜在客户大大缩小了有关重大潜在合同的谈判范围，这将进一步减少我们获得新收入的机会，除非我们能够与新客户或现有客户签订新合同。
如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，或者我们在其他方面严重低于我们的预测和预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况将受到实质性的不利影响，这可能导致我们的股价
下跌，投资者对我们失去信心。
9
我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的芯片和卫星通信系统，包括我们的卫星通信系统中使用的已制造组件，由欧洲和远东多个国家和地区的第三方使用投入物，如硅片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体，以及我们制造过程中使用的其他生产供应品
制造。此外，全球芯片制造能力相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格上涨，以及超出我们过去经历的延期交货
。如果这种供需压力持续下去，我们为芯片支付的价格以及潜在的其他组件和组件可能会变得更加昂贵，此类产品的交货期可能会大幅延长，这将对我们满足客户需求的能力产生不利影响。当前全球半导体和电子元件短缺
主要是由于5G设备和高性能计算等宏观趋势的强劲需求，以及新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，已导致我们的供应链中断
，第三方制造商推迟交付我们的芯片，我们芯片组件和制造的价格上涨
，以及我们供应商和客户的运营中断。例如，我们的一个客户正在重新考虑其发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时间
，我们的某些其他现有和潜在客户正在重新考虑对其卫星和Flight Connectivity(“IFC”)项目和基础设施的投资。此外，
由于我们订购的芯片和组件数量只占我们第三方制造商总产量的一小部分，我们的第三方制造商已经并可能继续优先考虑为较大的
公司生产产品的近期产能，同时延长我们产品的交付时间。如果芯片制造能力短缺持续
较长时间，或者如果我们无法以可接受的价格和交货条件确保制造能力，可能会对我们满足客户对我们芯片和卫星通信系统的需求的能力
产生负面影响，并对我们的收入、运营结果和客户关系产生不利影响。见“-我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求.”
我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商都位于我们拥有工厂和站点的司法管辖区之外，因此需要进行国际运输。
由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断已经发生，并且可能会继续发生，包括但不限于国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰、气候变化、劳动力成本上升、运费成本和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的
运营业绩和财务状况产生重大影响，包括延迟向我们交货或此类中断对我们的业务和主要客户的运营造成负面影响
。
俄乌战争给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。我们目前和潜在的几个客户是通信卫星星座的运营商
，历史上曾使用俄罗斯的发射设施和运载工具将他们的卫星送入轨道。如果这些客户无法
及时或根本无法找到替代发射地点，他们可能会在部署卫星时遇到延迟，这反过来可能会导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。例如，OneWeb宣布将暂停俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射。因此，它与其他国家的公司合作发射其卫星，包括测试配备了我们的有效载荷系统的卫星，因此我们无法控制其及时转换预期卫星发射的能力
。OneWeb还宣布了与Eutelsat的合并，Eutelsat是一家主要的GEO卫星提供商，预计将于2023年合并，这可能会导致OneWeb的卫星项目进一步推迟或改变。此外，最近的报告表明，俄罗斯和乌克兰的战争可能会对某些用于制造硅芯片的大宗商品的供应产生不利影响，其中乌克兰和俄罗斯是重要的生产国(例如霓虹气)。我们缓解俄乌战争对我们的供应链或我们的客户和供应商的供应链的潜在不利影响的能力是有限的，因为这些影响主要是间接的，我们目前很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战
或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对我们的行业产生不利影响，包括芯片供应链，导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
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在这些第三方服务提供商运营的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾难，可能会对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重扰乱我们的业务运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响，并会因与活动相关的收入减少和成本增加而显著影响现金流。此外，这些事件可能导致
消费者信心和支出下降，或导致美国和全球经济的波动性增加。
这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能不会完全实现，或反映在我们的财务业绩中，
直到未来一段时间。
我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或我们的大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求。
半导体行业面临着激烈的市场竞争压力。因此，我们的芯片或卫星通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格差异或不利的制造成本差异，都将降低我们的毛利率和运营利润。目前，我们的大量制造业务依赖第三方
。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者他们
未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时并按所需数量将我们的芯片或卫星通信系统发货给客户的能力可能会受到不利影响，
这可能会导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。
目前，我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供。我们从我们的铸造厂供应商那里获得制造服务，并在逐个采购订单的基础上协商定价。我们没有从我们的代工供应商那里得到合同保证，即当我们需要它或满足我们预期的未来芯片需求时，将有足够的产能可供我们使用。我们在2022年经历了芯片生产的延迟和价格上涨，我们的代工供应商的芯片生产
，预计短期内我们将继续经历延迟和/或价格上涨，原因是
前所未有的需求水平以及由此导致的我们代工供应商的产能收紧。如果这一趋势继续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量，和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产
，这两者都会对我们的业务产生负面影响。如果这些情况持续很长一段时间或恶化，我们满足解决方案预期需求的能力
可能会受到影响，进而可能对我们的运营和财务
结果产生负面影响。
我们的代工供应商可能会将产能分配给其他公司的产品生产，同时延长我们产品的交付时间
，还可能在短时间内减少对我们的交付。特别是，比我们规模更大、资金更充足的其他公司或与我们的代工供应商有长期协议的
可能会导致我们的代工供应商或组装和测试供应商将产能
重新分配给他们，从而减少我们的可用产能。我们的代工厂不可用可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力，或者延迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大多数芯片
都设计为与GlobalFoundries采用的制造流程和设备兼容，而为这些芯片切换到新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。
我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们与
我们的主要供应商在逐个采购订单的基础上谈判定价。因此，他们没有义务在任何特定期间、以任何特定数量或以任何特定价格向我们提供服务或供应产品
，除非可能在特定购买
订单中提供。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其可用产能、现有义务和技术能力的限制。
如果我们需要与其他第三方
供应商或分包商签约，我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点(如果有的话)。
11
获得客户合同可能需要我们参与漫长的
竞争性选择过程，这需要我们产生巨额成本。
我们预计主要在设计阶段销售我们的卫星通信系统，以便将其集成到客户的系统中。实现设计胜利的这些努力可能需要很长时间，并且可能需要我们同时承担设计和开发成本，或投入稀缺的工程资源来追求单一的客户机会。我们
可能不会在竞争选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生任何产品开发
或产品销售收入，尽管会产生开发支出。由于我们无法控制的因素，我们的客户在过去和将来可能会推迟或取消他们的项目，从而导致预期收入的损失。此外，即使客户将我们的芯片或卫星通信系统设计到其中一个系统中，我们也不能保证未来系统的新设计将从该客户那里赢得
。此外，即使在获得设计胜利后，由于通常需要较长的产品开发周期，我们在从芯片和卫星通信系统获得收入(如果有的话)方面已经并可能再次经历延迟
。
这些漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户
决定取消、缩减或推迟其产品计划的风险，从而导致我们失去预期销售。
我们的一些客户可能要求我们的芯片和卫星通信系统
经历一个不能保证未来销售或客户合同的演示过程。
在购买我们的芯片或卫星通信系统之前，我们的一些客户可能会要求我们的芯片或卫星通信系统经过广泛的演示流程，这可能涉及在客户系统中测试我们的芯片或卫星通信系统，或通过原型演示。我们还可能承诺投入资源为潜在客户准备演示，在这种情况下，我们将承担演示费用。演示过程因客户和产品而异，可能需要几个月的时间。向客户演示芯片或卫星通信系统并不保证
向该客户销售芯片或卫星通信系统。在展示我们的芯片或卫星通信系统并签订开发卫星通信系统或销售芯片的协议后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们卫星通信系统或芯片的组件或系统
。尽管存在这些不确定性，我们可能会投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理
努力，在预期销售的情况下向客户展示我们的芯片或卫星通信系统，而不期望这些成本得到报销，或从芯片或卫星通信系统的预计销售中产生未来的收入和毛利
。
我们很大一部分收入来自某些关键客户，预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户
可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们很大一部分收入来自有限数量的客户，由于卫星通信行业的特点是大型参与者数量相对较少，因此我们预计在可预见的未来，这种客户集中度将持续下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的三大客户合计约占我们收入的78%和64%。如果我们未能履行与这三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果这些客户对我们的芯片和卫星通信系统的需求大幅下降，我们的收入和经营业绩可能会受到实质性的不利影响
。
12
关于我们与最大客户的合同和安排，我们已经同意并可能在未来同意对开发的产品和系统的销售和许可进行某些限制
以确保该项目的合同和必要的合作。在我们2021年和2020年的三大客户中，我们的合资企业Jet Talk在我们的财务报表中被视为权益法投资对象，我们拥有该公司51%的股权，但我们
并不控制该合资企业，Jet Talk对我们截至2022年12月31日的年度收入没有贡献，分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日年度收入的约14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入
。我们与Jet Talk签订了两份合同，都与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和向商用航空市场销售的权利。
我们客户的持续成功在很大程度上将取决于他们各自市场的增长。受新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们的利益，包括：
| • |
我们客户运营地点或目标市场发生的灾难性和其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、由国际冲突(包括俄罗斯-乌克兰战争)、网络攻击、恐怖袭击、流行病、流行病或其他传染病爆发造成的地缘政治不稳定，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或关键数据丢失；
|
| • |
与我们或我们客户的供应链以及其他制造和生产操作的潜在中断相关的成本增加
； |
| • |
客户财务状况恶化； |
| • |
因我们或我们的客户开发的芯片和通信系统的设计缺陷而导致的延误和项目取消；
|
| • |
我们的客户没有能力投入必要的资源来推广和商业化他们的产品； |
| • |
我们的客户无法适应不断变化的技术需求，导致他们的产品过时；以及
|
| • |
我们的卫星通信系统或我们客户的产品未能取得市场成功并获得市场认可。
|
这些市场增长的任何放缓或中断都可能
对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力
有效地营销和销售我们的技术，并将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入，这可能是一个成本高昂的过程。
到目前为止，我们严重依赖股权和债务融资来为我们的业务和运营提供资金，我们目前从有限数量的客户合同中获得收入
。请参阅“-
我们很大一部分收入来自某些关键客户，预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。“
我们的成功将在很大程度上取决于我们能否留住和扩大与现有客户的业务，并将我们潜在合同的渠道
转化为收入。如果我们未能与我们计划中的至少部分客户签署合同，特别是在未来几年与大型客户签订合同，而任何大型合同都将对我们的收入和财务业绩产生重大影响，并与此类客户增长
足够的业务量，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响
。例如，与我们最大的客户之一Telesat签订的有关为其Lightfast Leo网络交付SX 3099芯片支持的地面终端调制解调器的潜在额外未来合同，取决于Telesat能否获得完成该项目所需的资金。
13
我们能否建立和扩展我们的客户关系
取决于多个因素，其中包括我们是否有能力克服客户对我们在向同行业客户提供芯片和卫星通信系统方面缺乏经验或记录的担忧，来自更有经验的服务提供商的竞争，以及我们的客户对我们的技术、芯片、卫星通信系统和服务的满意度。
例如，与我们讨论未来新合同的两个客户最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手
作为其卫星通信需求的主承包商。
如果我们的卫星通信系统或芯片未能按预期运行，或者与我们与客户建立的时间表相比，它们的商业供应或生产明显延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法继续开发我们的技术，或为我们现有的和新的卫星通信系统开发新技术。
卫星通信行业面临着快速的技术变革、新的和增强的产品推出、产品过时以及用户需求的变化。我们在卫星通信市场上成功竞争的能力
取决于我们能否成功提升现有技术，并开发能够响应最新技术进步的新芯片和
卫星通信系统。我们是否有能力继续增强我们现有的技术，或开发能够响应不断变化的技术要求并适合市场参与者需求的新技术，
取决于许多因素，包括以下因素：
| • |
我们能够预见市场对新一代卫星通信数字芯片技术的需求；
|
| • |
我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动，特别是开发我们的芯片和系统的增强功能； |
| • |
我们能够成功地将我们的先进技术和系统设计架构整合到与我们客户的基础设施兼容的卫星通信系统中。 |
| • |
我们有能力开发和推出符合市场技术要求的及时和预算内的新卫星通信系统
； |
| • |
我们有能力与客户建立密切的工作关系，并让他们在设计新的通信系统时整合我们的卫星通信系统
； |
| • |
我们有能力维护研究和开发活动所必需的知识产权，无论是专有的还是第三方的，例如芯片开发软件； |
| • |
我们有能力获得潜在客户使用的专有波形；以及 |
| • |
我们有能力获得资金，继续我们的技术和产品开发。 |
我们的一些芯片和卫星通信系统处于
开发或工程阶段(包括根据客户的规格定制开发的产品)，
到目前为止销售有限或没有销售，我们不能保证我们的芯片和卫星通信系统将会成功。如果我们不能
设计和开发与当前技术需求兼容的新芯片和卫星通信系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。
此外，作为我们当前战略的一部分，我们已决定
暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销，以便继续专注于本文所述的其他卫星通信芯片和产品。
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我们将依赖我们的合资伙伴--ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(“STE”)，来实现Jet Talk合资企业的成功，从而实现我们的Aero/IFC终端业务。
2018年，我们与STE成立了合资公司Jet Talk。
我们持有Jet Talk 51%的股权，我们的合资伙伴STE参与重大财务和运营决策，包括参与Jet Talk首席执行官的任命和Jet Talk的直接研发(由我们执行)、营销活动和资金。我们正在根据与Jet Talk的协议为商用飞机开发我们的Aero/IFC卫星通信终端，根据我们与STE的合资协议，Jet Talk将拥有将我们的Aero-IFC终端和相关产品商业化并向商业航空市场销售的独家权利。我们相信航空/国际金融公司部门可能占我们未来业务和收入的很大一部分，其中大部分可能由商业航空市场推动。因此，我们预计将主要依靠STE来管理Jet Talk并指导我们的Aero/IFC终端的营销和销售。虽然我们相信
我们的利益与STE的利益一致，但这些利益在未来可能会出现分歧，包括STE追求不同的战略、开发自己的竞争产品、出售或退出其航空航天业务，或其他我们无法控制的原因。如果发生上述任何情况，我们将不得不取代STE作为合作伙伴或扩大我们自己的销售和营销资源，这可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
此外，一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端的开发并能够将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们对Jet Talk产品和服务的销售
以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。这可能会使投资者和分析师更难分析我们相对于整合其物质业务的公司的业务和业绩趋势。见本年度报告其他部分所载SatixFy综合财务报表附注6。
我们客户的财务状况恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们客户的财务状况恶化可能会对我们的应收账款收款产生不利影响，并可能导致产品订单或合同谈判的延迟。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影响了我们许多客户的财务业绩，部分原因是商业空中交通显著放缓，商业航空市场对产品和服务的需求减少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的三个最大客户分别约占我们收入的78%和64%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些客户的应收账款分别约为80万美元和60万美元。我们定期审查客户的可收回性和信誉，以确定适当的信贷损失准备金
。根据我们对客户的评估，我们目前只为坏账留有无形准备金。然而，如果我们的坏账超过我们当前或未来的信用损失准备，我们的经营业绩将受到负面影响。
此外，最近的全球通胀趋势和金融市场波动导致资金紧张，这可能会影响我们的一些现有和潜在客户对新的通信卫星星座和相关基础设施进行投资的时机和规模。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。例如，我们的一个客户最近宣布，它正在重新考虑发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时间。这些以及新合同或客户订单中的任何新的或进一步的延迟都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，在未来的有效竞争中可能不会成功。
我们在竞争激烈且发展迅速的卫星通信行业运营，在推出新芯片和卫星通信系统方面，我们面临着全球范围内的激烈竞争。
我们客户的选择过程通常竞争激烈，我们的芯片和卫星通信系统可能不会
包含在他们的下一代产品和系统中。
我们在所服务的各个卫星通信行业领域与不同的公司竞争。除了我们的直接竞争对手，我们的一些客户和供应商还通过设计和制造自己的卫星通信系统在一定程度上与我们竞争。我们面临着引入新技术和卫星通信系统以及具有竞争力的芯片和卫星通信系统定价的激烈竞争。我们的一些竞争对手最近推出的产品采用了比过去更先进的技术，这增加了与我们产品的竞争。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有现有的客户关系、成熟的专利和
其他知识产权、更容易获得资本、先进的制造能力、更多的卫星通信行业经验和雄厚的技术资源。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位
并可能对增长前景和盈利能力产生不利影响。与此相关的是，如果我们由于任何原因无法履行与现有客户的合同，或者如果我们无法满足客户的需求和期望，我们可能会失去现有的合同或我们的声誉可能会受到损害，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
这些挑战和不确定性的影响的大小和性质，以及上文在“-我们
是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入低于我们之前的预测，而且还没有证明
产生可预测的收入或现金流的持续能力。如果我们没有产生预期的收入，我们的财务状况将受到实质性的不利影响
“对我们业务的影响很难预测，这些影响可能不会完全实现，
或反映在我们的财务业绩中，直到未来几个时期。
如果卫星通信市场无法增长，我们的业务可能会受到严重损害。
我们为卫星通信行业开发和营销整个价值链的卫星通信系统和数字芯片。由于成本更低的解决方案和小型化以及新技术和制造实践的引入，该行业正在经历一场戏剧性的变革。随着新的卫星运营商准备发射数百个或数千个较小、成本较低的低地球轨道(“LEO”)和中地球轨道(“MEO”)宽带卫星星座，对大型地球同步(“GEO”)通信卫星的需求有所下降，
对体积小、重量轻、低功耗和低成本的芯片和产品的需求增加。由于行业在不断变化，因此很难预测这些市场的增长或衰退速度。
这两个市场的大幅下滑或增长延迟可能会对我们的业务造成重大损害，并损害我们的股票价值。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，
可能无法继续筹集足够的资本或实现或维持盈利。
自2012年开始运营以来，我们每年的运营活动都出现净亏损和现金净流出。我们已经并将继续对我们的业务进行大量投资，包括在技术研发和招聘优质行业人才方面。截至2022年12月31日，我们在研发方面的投资已超过2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体拨款支付。
我们的一些计划、预算和财务预测
基于可能被证明是错误的假设，我们可能被要求比预期更早地利用可用的资本资源。不断变化的
环境还可能导致我们消耗资本的速度比目前预期的更快，我们可能需要花费比当前
预期更多的资金。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程的完成时间尚不确定。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定性包括但不限于：不断变化的业务条件、持续的供应链挑战、政府和监管变化造成的其他中断、竞争压力、监管发展或停止公共部门研发资金，以及其他
潜在的发展。如上所述，我们需要立即寻求额外的股本和/或债务融资，以便在短期内为我们的运营提供资金，并继续开发产品和技术。债务融资可能包含与财务和运营事项有关的限制性契约，包括对产生额外的有担保或无担保债务的能力的限制，这可能会使
更难获得额外的资本以寻求商业机会。如果无法获得融资，或者
如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低产品开发投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。
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此外，截至2022年12月31日，我们的财务债务约为5500万美元，负债超过资产3100万美元。任何不能增加我们的收入、管理我们运营费用的增加、继续筹集资本、管理我们的流动性或以其他方式管理净负债、净亏损和净现金流出的影响的情况，都可能使我们无法继续作为一家持续经营的企业或实现或保持盈利。此外，最近的媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查，以及高赎回趋势，可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴，这可能会对我们的客户关系、业务和运营产生负面影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务。
相对于我们的收入，我们有很高的债务
。我们偿还债务的能力取决于我们未来创造现金的能力。因此，我们未来将需要从运营中产生大量现金流或获得新资本，以满足我们的偿债要求。
此外，2022年信贷协议包含限制我们产生额外债务或留置权或处置我们资产的能力的惯例契约，这可能会削弱我们满足偿债要求的能力。2022年信贷协议还规定了财务维护契约，要求只要我们的总债务与综合调整后EBITDA的杠杆率(在2022年信贷协议中定义)大于或等于6.00倍至1.00倍，我们必须维持2023年4月和5月的最低现金余额分别为800万美元
和700万美元，此后以较小的1,000万美元和我们的预算现金余额为准，
在每种情况下加一个足以支付我们和我们子公司过去60天到期应付账款的金额。现金
存放在存款账户中，受以代理人为受益人的担保权益的约束，为贷款人的利益。请参阅“项目
5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--债务融资“了解更多
信息。如果我们无法产生足够的现金流，可能会使我们更难按照我们可以接受的条款
获得未来的融资，或者根本就是这样，这可能需要我们寻求破产法的保护或完全停止我们的业务。
此外，根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会发行额外的股本证券(根据股权信用额度及我们的2020年股票奖励计划的规定除外)，直至卖方收回预付款差额
(如上文所述)，这将限制吾等发行股本证券以筹集额外资本的能力，包括在
这样做是有利的时候。
我们的估计，包括市场机会估计和市场增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中真实或可感知的
不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们跟踪某些关键指标和市场数据，其中包括我们对通信卫星的估计需求，特别是LEO卫星，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些估计需求可能与第三方公布的估计或类似指标不同。我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计
，然而，由于与现有
和潜在客户的新合同谈判的推迟或缩小，以及我们与其他新客户的谈判的早期阶段，我们的管理层已决定不再
公开报告我们的潜在收入渠道，除非这些不确定性得到解决，因为任何此类渠道信息对投资者的用处都是有限的。我们跟踪这些数据的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的
指标发生变化，包括我们公开披露的指标。虽然我们的关键指标和市场数据基于我们认为合理的适用测算期的估计，但在衡量我们的业绩方面存在固有的挑战。例如，我们预测的潜在合同收入渠道的准确性
可能会受到我们无法控制的事态发展的影响，例如客户
计划的变化、供应链困难以及替代产品的可用性。此外，有关我们如何衡量
数据或我们衡量的数据的限制可能会影响我们对业务某些细节的了解，从而影响我们的长期战略。如果我们对运营指标和市场数据的估计不能准确反映我们的业务，如果投资者
认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，本年度报告中其他部分包含的行业数据、预测、估计和预测会受到固有不确定性的影响
，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源，包括第三方行业报告和分析。因此，
我们对卫星通信系统、芯片、国际金融公司和移动通信(COTM)等市场和行业的使用可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计本身就存在不确定性。
您不应过度依赖这些信息。此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们运营的定义市场进行解读。其解释上的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计。此外，这些行业和市场数据和估计所依据的来源是在某个时间点编制的，全球宏观经济状况的任何变化，包括最近的全球通胀趋势和金融市场波动，也可能导致这些数据、测量、预测和估计的变化。由于这些原因以及市场研究方法的性质，您不应过度依赖此类信息作为作出或不作出投资决定的基础。
此外，按照惯例，我们不会公开披露对我们未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。
17
我们的运营结果可能与我们的预期或指导大相径庭。
我们的收入、利润率和其他经营业绩取决于对我们芯片和卫星通信系统的需求。由于经济状况或其他
原因导致对此类产品的需求下降，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。鉴于本文其他地方描述的最新发展，我们之前的预测不应被视为当前预测。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括以下因素：
| • |
我们有能力及时向市场推出我们目前的芯片和卫星通信系统； |
| • |
我们有能力开发新的芯片和卫星通信系统，以响应客户的要求； |
| • |
与我们的开发项目相关的成本估算和成本超支的变化；
|
| • |
对我们的芯片和卫星通信系统的需求和市场状况的变化； |
| • |
第三方铸造厂和其他第三方供应商以及时和经济高效的方式制造、组装和测试我们的芯片和卫星通信系统的能力。 |
| • |
在交付给客户后发现我们的硬件或软件中的缺陷或错误； |
| • |
我们有能力实现成本节约，并提高新产品和现有产品的产量和利润率； |
| • |
我们有能力有效地利用我们的产能或根据客户需求调整产能； |
| • |
我们实现任何收购或战略投资预期收益的能力； |
| • |
商业、政治、地缘政治和宏观经济变化，包括贸易争端、征收关税或制裁、通货膨胀趋势以及半导体和卫星通信业以及全球整体经济的衰退； |
| • |
由许多因素引起的消费者信心变化，包括利率、信贷市场、通胀预期、失业率以及能源或其他大宗商品价格的变化。 |
我们未来的经营业绩可能会受到一个或多个因素的不利影响，包括上述任何因素，这些因素还可能损害我们的声誉，降低客户满意度，导致现有客户流失
，导致无法吸引新客户，导致我们的芯片和卫星通信系统无法获得市场认可，导致订单取消和收入损失，减少我们的积压和市场份额，增加
我们的服务和保修成本，转移开发资源，导致客户采取法律行动，导致产品退货或召回
，并增加我们的保险费。此外，对我们收入的任何长期不利影响都可能改变我们预期的营运资金需求，并干扰我们的短期和长期业务战略。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
为了继续增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、销售和营销、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。
这可能需要大量的管理和财务资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长带来与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利的
影响。如果我们不能充分有效地管理我们的增长，改进我们的运营、财务和管理信息系统，
或有效地培训、激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生不利影响。
18
我们在开发新技术和卫星通信系统方面的投资可能不会受益。
从构思到推出新芯片或卫星通信系统可能需要数年时间，因此我们无法实现我们在新技术上的投资带来的好处。
此外，如果到我们推出新芯片或卫星通信系统时，它们不再响应市场需求，或者由于技术变化、引入新的卓越技术或产品或客户需求的变化而过时，我们可能会失去对我们开发的新芯片或卫星通信系统的投资。例如，随着5G宽带覆盖范围的扩大，卫星通信
行业和我们所服务或未来可能服务的IFC客户可能会面临来自基于电信的连接提供商的更大市场压力。对卫星通信连接解决方案的需求减少可能会对此类IFC客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们还可能遇到设计、采购和制造方面的困难，这可能会推迟或阻止我们成功推出新的芯片和卫星通信系统。任何延误都可能导致开发成本增加，从而降低推出新芯片或卫星通信系统所带来的好处。如果我们无法从对新技术和卫星通信系统的投资中受益，或者如果我们遇到延误或其他困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响
。
我们在英国航天局(UKSA)的赞助下，通过欧洲航天局(ESA)的电信系统高级研究(ARTES)计划开发了我们的芯片组，截至2022年12月31日，该计划的资金总额已超过7600万美元。关于欧空局拨款，旨在资助集成芯片组和通信系统开发和制造成本的50%-75%，我们的协议规定，由此产生的知识产权将
提供给欧空局免费的全球许可，用于其自己的计划。此外，欧空局可以要求我们按照可接受的商业条款将知识产权许可给属于指定欧空局计划一部分的某些机构，以满足欧空局自身的要求，还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，但须得到我们的批准，即此类
其他目的不与我们的商业利益相冲突。尽管欧空局尚未表示有意要求
我们向其他方许可我们的知识产权，但它可能会在将来这样做，这可能需要我们同意不如我们在其他客户合同中同意的合同条款
。
我们可能无法遵守我们与客户签订的合同，
不遵守合同可能会损害我们的运营，并使我们面临潜在的第三方损害索赔。
我们很大一部分收入来自与客户签订的开发和交付卫星通信系统的商业合同。这些合同通常包含严格的绩效要求和项目里程碑。我们的一些客户最初对我们的业绩表示担忧，原因是交货和完工延迟
，这主要是由于本文其他地方讨论的持续供应链和宏观经济事件的结果
。在未来，我们可能无法遵守这些性能要求或达到这些项目里程碑。如果我们无法
遵守这些性能要求或达到这些里程碑，我们的客户可以终止这些合同，在某些情况下，
将向我们追回损害赔偿或其他处罚。这些合同的任何终止都可能大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害我们的竞争地位。
我们依靠数量有限的关键技术、营销和管理人员来管理和运营我们的业务。特别是，我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们
吸引和留住高技能工程师的能力，以促进我们现有技术的增强以及新芯片和卫星通信系统的开发。
为了有效地竞争，我们必须：
| • |
聘用和留住合格的专业人员； |
19
| • |
继续培养关键业务单位和职能部门的领导人；以及 |
| • |
培训和激励我们的员工基础。 |
对合格人才的竞争非常激烈，具有相关经验的候选人数量
有限，尤其是在射频设备和卫星通信系统开发和工程、集成电路和售前和售后技术支持方面。与雇佣相关的法律和法规的变化也可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。此外，我们已经解雇并可能在未来决定解雇某些人员，以节省成本并专注于我们的核心能力，这可能会对我们的声誉和我们未来保留更多合格人员的能力产生不利的
影响。我们不能保证未来能够吸引和留住技术人员，这可能会损害我们的业务和运营结果。
由于以色列和英国对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的
员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的主要研发活动是在以色列和英国的办事处进行的
，我们在这些地区面临着对适当技能的软件工程师、从事数字信号处理工作的电气工程师和开发人员的激烈竞争。例如，以色列高科技行业经历了显著的经济增长，尽管2022年首次公开募股(IPO)市场出现下滑，根据普华永道(PwC)以色列在其年度技术退出报告中的报告，2022年有13宗首次公开募股(IPO)和特殊目的收购公司(SPAC)交易，总价值约为107亿美元，与2021年的72宗IPO相比大幅下降，总价值为710亿美元。以色列科技公司加速的经济增长导致就业机会突然过剩，以色列雇主之间为吸引当地合格员工而展开了激烈的竞争。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着技能人才严重短缺的问题。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法招聘更多的经验或专业人员、留住
现有人员或有效地取代可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。
我们留住和发展人员的努力也可能导致
大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务成功依赖于我们的高级管理层和其他关键人员
。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。失去任何高级管理人员或关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。
如果高级管理人员或其他关键员工的服务不再可用，我们可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用符合条件的高级管理人员或其他关键员工的替代者。
对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者的关系中，我们的声誉是一个关键因素。涉及产品质量、安全或安全问题的事件、对不道德行为或不当行为或法律不合规的指控
、内部控制故障、数据或隐私或网络安全漏洞、工作场所安全事件、环境事件、将我们的芯片或卫星通信系统用于非法或令人反感的应用、
负面媒体报道、我们供应商或代表的行为，以及其他可能导致负面宣传和损害我们声誉的问题或事件。此外，如果我们不能迅速有效地应对此类事件，随之而来的负面公众反应可能会损害我们的声誉并导致诉讼，或者使我们受到监管行动或
限制。损害我们的声誉可能会损害客户关系，减少对我们芯片或卫星通信系统的需求，
降低投资者对我们的信心，还可能损害我们竞争高技能员工的能力。修复我们的声誉可能是困难、耗时和昂贵的。
20
我们客户的卫星通信项目包含
组件或依赖由多个第三方提供的发射服务，而这些组件的供应短缺或延迟交付或无法获得发射能力可能会推迟我们客户对我们系统的订单。
我们的客户从各种供应来源购买用于制造其卫星通信项目的组件或服务，通常涉及多个专业组件或服务提供商。
第三方组件供应商或第三方供应商或服务提供商的任何供应短缺或延迟交付，或第三方供应商或服务提供商停止或关闭其业务，都可能阻止或延迟我们客户的系统或产品的生产。由于第三方组件或服务的交付延迟或供应短缺，我们芯片或卫星通信系统的订单可能会延迟或
取消，我们的业务可能会受到影响。此外，由于前所未有的需求水平，半导体行业目前正在经历制造产能短缺的情况，这已经并可能继续影响我们客户生产产品的能力，并对我们客户对我们解决方案的需求产生负面影响。此外，我们的某些客户是依赖第三方将卫星发射到太空的卫星运营商，其中一些客户依赖俄罗斯的发射能力
，但由于俄乌战争造成的制裁，目前这些能力已不再可用。俄罗斯发射能力的不可用
导致我们的某些客户推迟部署他们的卫星，进而导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商向我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，而我们可能无法获得
开发或增强新的或现有芯片或卫星通信产品所需的工具。
我们依赖第三方芯片开发软件(即EDA工具)来帮助我们设计、模拟和验证新芯片或芯片改进。为了及时或根本将新的芯片或芯片增强功能推向市场，我们
需要足够复杂或技术先进的开发软件来完成我们的设计、模拟和验证。
我们过去经历过，将来也可能会遇到使用第三方软件的芯片开发延迟
由于此类第三方软件中的错误、缺陷或其他问题或由此类第三方软件引起的问题。此类延迟可能导致我们无法履行对客户的合同义务，或以其他方式推迟新产品的开发、测试和发布，并可能对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
由于芯片开发软件对开发和增强我们的芯片和卫星通信系统的重要性，我们与Cadence Design Systems，Inc.和西门子等计算机辅助设计行业领先企业的关系对我们至关重要。如果这些关系不成功，我们可能无法
及时开发新的芯片或卫星通信系统或这些产品的增强功能，这可能导致
失去市场份额、收入减少或对我们的运营业绩产生负面影响。
我们的第三方承包商及其供应商的任何运营中断都可能导致我们的芯片和卫星通信系统的生产或交付出现重大延误。
如果我们的第三方承包商或其供应商的制造、物流或
其他业务因任何原因中断，包括自然灾害、严重风暴、气候变化的其他负面影响、信息技术系统故障或其他网络安全事件、地缘政治不稳定、军事行动或环境、公共卫生或监管问题，我们的运营可能会受到损害。我们的大部分芯片和卫星通信系统
由位于欧洲和远东的第三方承包商制造或使用这些承包商的组件。供应商所在地区的此类
事件造成的任何中断都可能导致我们芯片或卫星通信系统的生产或发货出现重大延误，直到我们能够将生产从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商为止。我们可能无法以优惠条款获得替代产能，或者根本无法获得替代产能，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响
。
我们未来可能会投入大量资源开发新产品或服务，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是
获取客户、将我们的卫星通信系统商业化以及开发我们的专有芯片技术以应用于卫星通信系统，但我们也可能在未来投入大量资源来开发新技术、产品和
产品。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。此类技术、服务、产品和产品
未经验证，可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够从中获得实质性收入。如果此类
技术、产品和产品在未来变得可行，我们可能会受到来自竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能远远超过我们现有的和预计在未来投入这些技术开发的资源
。
21
新的研发计划也可能有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，而我们对这些战略和技术的经验有限。它们可能涉及索赔、债务、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证
此类计划将产生有客户需求的技术或产品，或任何此类需求将维持在我们预期的
水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的
收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或债务。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对我们运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的技术和产品
中分流出来。即使我们在开发新技术、产品或产品方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们
受到新规则或限制，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将此类新技术、产品或产品商业化。
我们受到保修索赔、产品召回和产品责任索赔的影响
并且可能会受到不利的法院裁决或法律和解的不利影响。
由于我们的芯片或卫星通信系统存在缺陷，可能会导致巨额费用，因此我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响。
如果我们或我们的客户召回我们的任何芯片或卫星通信系统，或者客户召回其包含我们的芯片的任何产品，我们可能会产生巨大的成本和费用，包括更换成本、与产品召回相关的直接和间接成本、技术和其他资源的转移以及声誉损害
。我们的客户合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下还可能包含与产品交付义务相关的已清算的
损害赔偿条款。与此类条款相关的潜在责任是巨大的，
在某些情况下，包括与我们一些最大客户的协议，可能是无限的。任何此类负债都可能大大超过我们从相关产品销售中获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔以及产品召回而产生或支付的成本、付款或损坏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响
。
我们的国际业务面临风险。
我们在全球运营，在以色列、英国、美国和保加利亚设有多个运营中心，客户、潜在客户和供应商遍布世界不同地区。我们还在多个国际市场发展我们的业务，我们的客户计划在这些市场启动其项目的每个国家/地区都有不同的基础设施、法规、系统和客户期望，所有这些都需要我们进行更多的投资，而不是我们只在一个国家运营。因此，我们
面临与开展国际业务相关的监管、地缘政治和其他风险，包括：
| • |
全球和当地的经济、社会和政治状况以及不确定性； |
| • |
货币管制和波动； |
| • |
正式或非正式地实施出口、进口或经商条例，包括贸易制裁、关税和其他相关限制； |
| • |
遵守不同司法管辖区不同的法律和法规，包括税收、知识产权所有权和侵权、出口管制法规、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私、网络安全和环境、健康和安全； |
| • |
影响我们运营的劳动力市场状况和工人权利；以及 |
| • |
发生地缘政治危机，如恐怖活动、武装冲突、内乱或军事动乱或政治不稳定，
可能扰乱我们的业务-例如，涉及全球半导体供应链的亚洲冲突，如台湾与中国之间的冲突，俄罗斯与乌克兰之间的战争，或美国与中国之间的紧张关系，可能导致地区和/或全球不稳定。也会对供应链以及大宗商品和其他金融市场或经济状况产生不利影响。
美国、欧盟(“EU”)、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步实施针对某些俄罗斯实体和/或个人的金融和经济制裁及出口管制，我们或我们的客户可能会因当前或即将实施的任何制裁和法律而面临与某些企业合作的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
这些因素和其他因素可能会损害我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
22
全球新冠肺炎疫情已经造成损害，
可能会继续损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多政府对工作和旅行设置了限制。
各国政府、非政府组织和私营部门实体可在过去发布，并可在未来发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。除其他外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅下降，导致与国际金融公司有关的几个项目延误
，并自2020年以来对我们的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，处于不同谈判阶段的几个商机被推迟，展览和销售会议被取消。此外，我们许多当前项目的工作都被推迟了，因为在2021年的八个多月时间里，我们超过50%的员工在家工作。这导致
项目进度推迟，我们的几个客户搁置了当前的项目或推迟了预期的项目，原因是航空旅游业存在不确定性，以及对卫星通信相关产品和服务的需求。
此外，由于包括新冠肺炎疫情在内的一系列复杂因素，全球许多制造企业目前在生产过程中使用的电子元件和其他材料和劳动力方面遇到了供应链问题。我们所依赖的供应商所经历的供应链问题已经并可能在未来导致我们向这些供应商支付的价格增加，并延迟我们履行合同义务的能力
。见“-我们目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响
.”
我们客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎影响的负面影响，这可能会导致他们继续推迟升级现有的卫星通信系统，或者导致他们推迟推进他们的卫星通信项目，寻求调整付款条款
，或者推迟付款或拖欠他们的应付款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收到和/或收款。
与诉讼、法律法规和政府事务相关的风险
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受以色列、英国、美国和我们运营或销售芯片和卫星通信系统所在的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全和其他法律法规的约束。我们还需要获得政府当局对我们某些业务的授权或许可证，包括监管部门批准我们的Aero产品安装在商用飞机上，并
在全球范围内维护和保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。
我们的商业环境也受到许多商业不确定性的影响，
由以下国际风险造成：
| • |
世界各地经济的负面发展和政府的不稳定； |
| • |
以色列和我们开展活动的其他国家的社会和政治不稳定； |
23
| • |
流行病或国家和国际环境、核或其他灾害，可能对我们的劳动力以及我们的当地供应商和客户造成不利影响。 |
| • |
政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易和投资的政策； |
| • |
外币兑换，特别是美元、欧元、英镑、以色列谢克尔和转账限制，特别是在俄罗斯和中国；以及 |
| • |
我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。 |
不能保证我们已经或将在任何时候完全遵守我们所受的法律法规，或者我们已经或将获得我们所需的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
政府贸易政策的变化，包括实施出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的芯片和卫星通信系统的能力，这可能会对我们的销售和运营业绩产生重大影响。
我们受英国、以色列以及在一定程度上受美国出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止将某些产品运往禁运或制裁国家和地区、政府和个人。此外，我们将加密功能整合到我们的某些产品中，这些产品
受以色列出口管制要求的约束，这些要求控制加密技术的使用、进出口。
出口或进口法规、经济制裁或相关法规的范围、现有法规执行或范围的任何变化，或此类制裁、法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。此外，
任何新的、扩大的或修改的制裁、法律或法规，例如俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的制裁，都可能对我们的某些客户的运营产生不利影响，进而可能对他们对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
客户流失、限制我们向客户销售产品的能力，或者由于出口限制或其他
监管措施导致客户对我们产品的需求减少，都可能对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。
我们已收到以色列创新机构的拨款，要求我们满足几个指定的条件，并可能限制我们生产一些
候选产品并将相关技术诀窍转移到以色列境外的能力。
我们通过国家技术创新局(前称经济和工业部首席科学家办公室)(“以色列创新局”或“IIA”)从以色列政府获得了由IIA资助的几个研究和开发计划(“批准计划”)下的赠款，总额为630万美元，用于资助我们在以色列的研究和开发支出
。这些IIA补助金包括与SX-3000芯片的某些元件有关的330万美元版税补助金(SX-3000芯片目前是我们活动的名义部分)，以及300万美元的非版税补助金，它们与几个用于开发相关ASIC制造技术的财团项目(学术机构和行业参与)有关。
我们被要求从使用
产品(和相关服务)或服务销售产品(和相关服务)或服务所产生的收入中支付IIA版税，其费率是根据鼓励研究确定的，
第5744-1984号工业法及相关规则、准则和条例(“创新法”)中的发展和技术创新，最高可达国际投资协会收到的赠款总额，外加以12个月伦敦银行同业拆借利率为基础的年利率。对此，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局
宣布，将不再说服或要求银行在2022年1月1日之后提交LIBOR的利率。迄今为止，国际银行间同业拆借利率尚未就替代伦敦银行同业拆借利率的替代权益作出任何澄清。因此，国际投资协定赠款的应计利息存在不确定性。
24
由于我们获得了IIA的拨款，我们受到创新法的某些
限制。这些限制可能会削弱我们在以色列境外进行或外包制造活动、为研发目的授予许可证或以其他方式转移到以色列境外的能力，在每种情况下，未经IIA批准，
根据或作为批准的计划进行的研究和开发活动直接或间接产生的全部或部分知识产权和其他专有技术，以及与该等专有技术相关的任何权利(包括源自、基于或构成以下内容的改进或修改的后续开发)，这种专有技术)(“国际投资机构资助的专有技术”)。我们不能肯定，IIA的任何批准都会以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。此外，如果我们根据合并或类似交易进行涉及将IIA资助的专有技术转让给非以色列实体的交易，或者如果我们进行涉及将IIA资助的专有技术许可给非以色列实体用于研发目的的交易，则我们股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的金额。
对此类交易的任何批准，如果给予，通常将受到额外的财务义务的限制，根据国际投资协定规则和准则提供的公式进行计算。不遵守创新法的要求可能会
使我们受到金融制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，以及
使我们面临刑事诉讼。
创新法的限制通常继续适用
，即使在支付了根据赠款应支付的全额版税后也是如此。此外，以色列国政府可能不定期对其声称包含IIA资助的专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致额外的候选产品支付额外的版税，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。
请参阅“项目
4公司信息-B.业务概述-以色列创新局提供的赠款“了解更多
信息。
英国退出欧盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。
2020年12月31日，英国脱离欧盟后的过渡期结束(“脱欧”)。2020年12月24日，英国和欧盟就英国退出欧盟达成了一项贸易和合作协议(“贸易与合作协议”)，该协议将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其同意受约束的次月第一天生效。《贸易与合作协定》于2021年2月28日全面生效，其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。
我们在英国和保加利亚拥有重要业务
，无法预测英国是否会大幅更改有关卫星通信和半导体行业的现行法律和法规，如果会，任何此类更改将对我们或我们的业务产生什么影响。此外，我们无法
预测英国退欧将对(I)我们的芯片或卫星通信系统的营销或(Ii)我们的业务、芯片或卫星通信系统在英国获得监管批准的过程产生的影响。由于英国脱欧，我们
在英国和其他市场的客户需求和盈利能力可能会受到不利影响。根据英国退欧和任何后续贸易协议的条款，英国还可能失去进入欧盟单一市场或欧盟中特定国家的机会，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。我们必须遵守的法规
以及税收、关税、关税等条约的修订可能会对我们的运营产生不利影响，并要求我们修改财务和供应安排。例如，对我们的芯片和卫星通信系统实施任何进口限制和征收关税，可能会使我们的芯片和卫星通信系统更加昂贵
，从定价的角度来看，竞争力会降低。
此外，欧盟的政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和英国随后的任何贸易协定造成实质性的负面影响。经济状况的这种恶化可能会导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果。
除其他事项外，由于没有类似的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，
这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。
25
与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险
我们依赖我们的知识产权和专有权利，
可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利，包括防止
未经授权的第三方使用。
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同权和保密程序来保护我们的知识产权和所有权。
我们寻求通过保密政策、使用适当的
保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。
我们已在全球注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待确定，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请。我们不能确定我们的任何未决专利申请都会颁发专利，也不能确定我们的系统可能在所有销售国家/地区颁发专利。此外，我们不能确定从待处理的申请中允许的任何索赔是否具有足够的范围或强度，以针对我们在任何特定司法管辖区的竞争对手提供有意义的保护。
我们的竞争对手也可能能够绕过我们的专利进行设计。此外，我们还没有就我们的某些产品申请专利，也不能保证我们会对这些产品提出任何专利申请，或者如果提出了专利申请，就会
批准。不能保证我们的知识产权足以防止其他提供与我们的系统基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的各方可能试图复制我们系统的
方面并使用我们认为是专有的信息。此外，我们的专利和其他知识产权可被质疑、缩小范围或使其无效或无法强制执行，包括通过干预程序、复审程序、授权后审查、各方间美国专利和商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。上述任何情况都可能导致我们失去部分竞争优势并减少收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们还没有注册SatixFy
商标的使用权，并且不能确保SatixFy名称的任何此类商标注册将由我们进行，或者如果进行了注册，
将被授予。在美国，未注册商标或普通法商标可能比注册商标更难执行
因为它们无权在全国范围内推定所有权和专有权，以及
某些法定补救措施(包括向美国海关和边境巡逻队记录商标以阻止从海外进口侵权商品的权利)。此外，有些司法管辖区不承认未注册的商标权，这些司法管辖区的第三方
可能会注册与我们的商标相似或相同的商标，并起诉我们以阻止我们使用SatixFy名称。普通法商标的权利也限于该商标实际使用的地理区域。即使我们已经有效地
确保了我们使用SatixFy名称的法律保护，我们的竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或
以其他方式侵犯我们的知识产权，在诉讼过程中，这些竞争对手和其他第三方可能会试图
挑战我们阻止其他人使用类似商标的能力。如果此类挑战要取得成功，那么阻止他人使用类似商标的能力减弱可能最终会导致我们品牌的独特性降低。
随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利、商标、版权和其他知识产权申请来战略性地增加我们的知识产权投资，这可能是昂贵和耗时的，而且不能保证会导致注册的发放。即使我们成功地获得了特定的专利、商标或版权注册，执行我们的权利也是昂贵的，包括通过维护成本、监控、发送要求函、启动行政诉讼和提起诉讼。除了注册材料和符合条件的知识产权外，
我们在一定程度上依赖合同限制，以防止其他人利用我们的知识产权。但是，这些条款的可执行性
受各种州和联邦法律的制约，因此不确定。
26
我们对非专利专有信息的依赖，例如行业机密和机密信息，在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他
第三方签订的协议，这些协议分配知识产权的所有权，并对此知识产权和机密信息的使用和披露施加限制。这些协议可能不充分或可能被违反，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权和机密信息，包括向我们的竞争对手，这
可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势，我们不能确定我们是否有足够的补救措施来弥补任何违规行为。我们不能保证我们已经与可能或曾经
访问我们的商业秘密或其他知识产权或机密信息或为我们开发的知识产权的每一方签订了此类协议
。不受发明转让协议约束的个人和实体可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
此外，我们系统的开发、制造或销售所在的一些国家/地区的法律可能无法充分保护我们的系统或知识产权或专有权利。此外，
美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。
这增加了在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权的可能性
。尽管我们打算大力保护我们的知识产权和专有权利，但我们可能无法
防止在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现
未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能会导致
这些知识产权的范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发与我们相当或更好的非侵权技术。
我们过去已经并可能在未来采取法律行动以强制、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利。我们以这种方式执行我们知识产权的努力
可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性
。一般来说，知识产权诉讼既昂贵、耗时又不可预测。我们卷入知识产权诉讼可能会分散我们管理层和技术人员的注意力，使我们承担重大责任
并对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到侵权、挪用或
其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异，拥有大量专利，以及涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方在过去和将来可能会声称我们的系统侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权或专有权利。这种风险因寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化、其唯一或主要业务
主张此类权利的“非执业实体”或专利持有公司的增加而放大。这样的断言可能会导致昂贵、耗时和不可预测的诉讼，分散管理和技术人员的注意力。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，也可能需要
诉讼来确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权
。任何此类诉讼的不成功结果都可能对我们的业务产生不利影响，其中可能包括：
大量损害赔偿、排他性命令、向第三方支付版税、要求我们停止使用我们的知识产权或重新塑造或重新设计我们的系统、停止提供我们的系统，以及我们对与我们有商业关系的某些方负有的赔偿义务。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，
如果我们的一个客户或我们客户的另一个供应商被指控或被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权或专有权利，则此类发现可能使我们面临法律索赔，否则会对我们的系统需求产生不利的
影响。
27
我们依赖知识产权的第三方许可
，如果我们未能履行此类协议规定的义务，或无法以合理条款延长我们现有的第三方许可或签订新的第三方许可，或根本不能，这可能会对我们的业务、运营
结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的许多系统都设计为包括
软件或从第三方获得许可的其他知识产权。未来可能需要寻求或续订与用于开发这些系统或我们未来系统的技术的各种元素相关的许可证。虽然我们相信，根据过去的经验和标准行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理条款获得，但我们不能保证
我们现有或未来的第三方许可证将以商业合理条款提供给我们。第三方知识产权的许可或收购
是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的许可或收购第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，可能具有
相对于我们的竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使此类许可证可用，
作为使用第三方知识产权的回报，我们可能同意根据我们系统的销售额向许可方支付版税。特许权使用费是系统成本的一个组成部分，会影响我们系统的利润率。
此外，如果我们未能履行此类协议规定的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。
许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的系统或抑制我们将未来系统商业化的能力。如果当前或未来的任何许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果许可方未能针对侵权第三方强制执行许可的知识产权，如果许可的软件或其他知识产权被发现侵犯了第三方权利，或者如果我们无法以可接受的条款输入必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是以非独家方式许可给我们的。
因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将它们许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能
拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其
是否是我们侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务。
此外，我们目前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续订我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从其他第三方(如果有)那里获得知识产权，或者支付增加的许可费，或者在我们使用此类第三方知识产权时受到额外的限制
。任何诉讼的辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将我们的系统商业化。我们无法维护或获得销售或开发我们的系统和产品增强功能所需的任何第三方许可证，或者需要就我们的第三方许可证提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在我们的系统中使用开源软件，这可能会对我们提供系统的能力造成负面影响，并使我们面临诉讼和其他诉讼。
我们在开发芯片时依赖一些开源软件来激活和操作芯片，并可能继续依赖类似的许可证。第三方可以就我们对此类软件或库的使用向我们主张版权
，包括主张其对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权，或要求发布这些软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者
寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们还可能被迫购买昂贵的许可证或停止提供受影响的系统，直到我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，
我们可能无法成功完成重新设计过程。与任何其他知识产权索赔或诉讼一样，
此类索赔可能会导致上述不利结果。然而，许多开源许可证的条款并未得到法院的解释
，这些许可证有可能被解释为可能对我们的系统商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开源软件的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。因此，
我们使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们系统的源代码。此外，
使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方
通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不提供对开源软件的支持，
我们无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会
放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或所有权或性能保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。虽然
我们监控我们对开源软件的使用，并且不认为我们使用此类软件会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是不明确的。由于其源代码的保密性，这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，并且可能会减少收入并削弱我们拥有的任何竞争优势。
28
我们可能有义务向我们的某些客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们的知识产权和专有权利的能力。
在有限的情况下，我们的客户
协议可能包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款
根据该协议，我们将我们某些系统的专有源代码托管给第三方。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在发生特定事件时向客户发布，例如在我们破产或资不抵债的情况下。
披露我们源代码的内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的系统获得或维护的知识产权保护，并可能促进对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为
索赔。在任何此类发布后，我们不能确定客户是否会遵守对其使用源代码的限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。任何此类发布导致熟悉我们源代码的人数增加，也可能会增加黑客攻击成功的风险。
这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方软件或硬件中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，损害我们销售系统的能力，并使我们承担重大责任。
我们的软件和硬件以及我们所依赖的第三方的软件和硬件很复杂，在实施或发布新功能时可能包含缺陷或错误，因为我们可能会修改、增强、
升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管我们进行了测试，但我们会不时地发现，将来也可能会发现我们的软件和硬件中存在缺陷或错误
。我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面相关的问题，都可能给我们带来高昂的代价，损害我们客户的业务，
损害我们的声誉，并导致我们的系统销量下降或失去或延迟市场对我们系统的接受。此外，如果我们有
任何此类错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止合同、延迟或扣留付款
或向我们索赔。这些行为中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
网络安全漏洞、攻击和其他类似事件，如
和其他中断，可能会危及我们的机密和专有信息，包括个人信息，并使我们
面临责任和监管罚款，增加我们的费用，或者导致法律或监管程序，这将导致我们的业务
和声誉受损。
我们依靠与我们的产品开发和生产活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利的
机密和专有信息来为我们提供竞争优势。在正常业务过程中，我们还收集、维护和以其他方式处理有关员工的某些敏感和其他个人信息，以及客户和服务提供商的联系信息。我们保护
此信息的方法之一是与我们的员工、顾问、客户、供应商、战略合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方签订保密协议。我们还设计我们的计算机网络并实施各种程序，以限制
未经授权访问我们的机密和专有信息。
29
我们和我们的服务提供商可能可以访问任何此类信息，因此面临各种内部和外部网络安全威胁和风险。例如，现任、离职或离职员工或与我们有业务往来的其他个人或第三方可能试图不正当地使用或访问我们的计算机系统和网络，
或我们服务提供商的系统和网络，以复制、获取或挪用我们的机密或专有信息，包括个人信息，
或以其他方式中断我们的业务。此外，与其他公司一样，我们和我们的服务提供商也受到多种原因造成的重大系统或网络或计算机系统中断的影响，包括网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、设施访问问题、新系统实施、人为错误、欺诈、停电、盗窃、火灾、断电、电信故障或类似的
灾难性事件。此外，计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、欺骗、恶意代码或破坏性代码、社会工程、拒绝服务攻击和其他网络攻击近年来变得更加普遍和复杂。这种性质的攻击可能是由动机和专业知识范围广泛的复杂、有组织的团体和个人实施的，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者等。我们过去曾
遭受过未遂网络攻击，包括未遂网络钓鱼攻击，未来还可能继续遭受此类攻击。虽然我们每天都在防御这些威胁和风险，但我们不认为到目前为止，任何此类事件都没有给我们造成任何实质性损害。由于计算机黑客和其他人用于访问或破坏网络和计算机系统的技术不断发展，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预测、
检测、反应、对抗或改善所有这些技术，或因此而补救任何事件。此外，由于在线和远程活动增加，新冠肺炎大流行增加了网络安全风险。因此，我们以及我们客户和员工的
机密和专有信息，包括个人信息，可能会受到未经授权的发布、访问、收集、
监控、丢失、破坏、修改、获取、传输、使用或其他处理，并且无法预测未来任何事件的影响。尽管我们通常对我们的主要服务提供商进行网络安全调查，但由于我们无法控制我们的服务提供商，而且我们监控他们的网络安全的能力有限，我们不能确保他们采取的网络安全措施足以
保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要为网络安全漏洞、攻击或其他归因于我们的服务提供商的类似事件负责，因为这些事件与我们与他们共享的信息有关。
我们经常改进我们的网络安全保障措施
，我们正在投入越来越多的资源来保护我们的信息技术系统的安全。但是，我们不能保证此类保障措施或系统改进足以防止或限制网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、网络或计算机系统中断，或由此造成的损害。我们可能需要花费大量额外资源
以继续修改或增强我们的保护措施，或调查或补救任何网络安全漏洞、入侵、攻击
或其他类似事件。任何网络安全事件、攻击或其他类似事件，或我们在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构进行充分或及时的披露，都可能损害我们的竞争地位，导致违反适用的数据隐私或网络安全法律或法规，导致客户对我们的威胁缓解和检测流程和程序的充分性失去信心
导致我们产生巨额费用来补救事件造成的损害，或者
为法律索赔辩护，我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令，对我们的业务活动造成
中断，转移管理层的注意力和其他资源，或以其他方式对我们的内部运营和声誉造成不利影响，或降低我们的财务业绩。
与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。我们不能保证
我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任限制条款是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件相关的任何特定
索赔的任何责任或损害。我们目前没有网络安全保险，
因此，成功地就网络安全漏洞、攻击或其他类似事件向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、
标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任。
在我们的正常业务过程中，
我们收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理有关我们的员工的某些敏感和其他个人信息，以及我们客户和服务提供商的联系信息，这些信息受到复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准
以及有关数据隐私和网络安全的合同义务的约束。确保我们的个人信息收集、使用、传输、存储、维护和其他处理符合相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的适用法律、法规、规则、标准和合同义务
可能会增加运营成本，影响新系统的开发，
并降低运营效率。这一领域的全球立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们或与我们有关联的第三方(包括工资单提供商和其他可以访问敏感和其他个人信息的服务提供商)对个人信息的任何实际或潜在的不当处理或滥用都可能导致诉讼、监管罚款、处罚或其他制裁，损害我们的声誉，扰乱我们的业务活动，并显著增加业务和网络安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。
30
在国际上，许多司法管辖区都建立了数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护和个人数据被处理以访问、更正或删除个人数据的能力。
未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额的4%或2000万欧元的罚款(英国GB 1750万)
(以金额较大者为准)。此外，英国《一般数据保护规例》(下称《英国一般数据保护规例》)(即在英国法律中实施的《一般数据保护规例》的一个版本)在英国退欧后生效。虽然GDPR和英国GDPR基本相同，但未来欧盟和英国在适用、解释和执行数据隐私和网络安全法律和法规方面存在越来越大的风险，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR还包括关于将个人数据从欧盟和英国转移到第三国(包括美国)的某些限制和严格义务，遵守此类义务的机制也在相当大程度上变化，可能导致更大的运营负担、成本和合规风险。
在联邦层面，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该规则和条例对不公平或欺骗性的行为或做法进行监管，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议并正在审议关于更全面的数据隐私和网络安全立法的各种提案，如果获得通过，我们可能会受到这些提案的约束。数据隐私和网络安全也是越来越受州立法关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律和法规的约束。例如，经《加州隐私权法案》(统称为《CCPA》)修订的《2018年加州消费者保护法》适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA赋予加州居民关于收集有关他们的个人信息的某些权利。我们开展业务或未来可能开展业务的其他州，或我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，
至少有四项此类法律(在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效或计划于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。某些州法律法规在个人信息方面可能比国际、联邦或其他州法律法规更严格、范围更广，或者提供更大的个人权利，
这些法律法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化并增加合规成本。与数据隐私和网络安全相关的国际、联邦和州法律法规的解释和应用通常是不确定的和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。
此外，虽然我们努力发布并突出显示准确、全面且符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们无法确保
我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全相关的索赔、诉讼、责任
或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。发布我们的隐私政策和其他文档，提供有关隐私和网络安全的承诺和保证，如果发现它们具有欺骗性、
不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到联邦或州政府的行动。
我们未能或察觉到或无意中未能遵守我们的隐私政策、或现有或新的法律、法规、规则、标准或合同义务，或任何安全损害，导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息，可能会导致大量成本、时间和其他资源，命令停止或修改所谓的不合规活动，政府实体或其他人对我们的诉讼或行动，法律责任，审计，监管调查，政府
调查，执法行动，索赔，罚款，判决、裁决、惩罚、制裁和代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。
上述任何一项都可能损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，
对我们系统的需求产生不利影响，并最终导致施加责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大
不利影响。
31
与税务和会计有关的风险
我们有效税率的变化可能会对我们的运营业绩产生不利影响
。
我们在以色列、英国、美国和保加利亚都要纳税。我们的实际税率是有波动的，因为它受多个因素影响，包括：
| • |
在法定税率不同的司法管辖区，我们的整体盈利能力和确定的应赚取和征税的利润金额的变化； |
| • |
与各税务机关解决税务审计中出现的问题； |
| • |
转让定价政策的影响； |
| • |
我们的递延税项总资产或递延税项总负债的估值变动； |
| • |
不能为纳税目的扣除的费用的变化； |
| • |
可获得的税收抵免的变化；以及 |
| • |
税法或税法解释的变化，以及公认会计原则的变化。 |
我们未来有效税率的任何大幅提高都可能减少未来期间的净收益
。
美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响。
我们的运营结果受到货币汇率变动的影响
。我们业务的功能货币是美元。最近一段时间，我们的收入主要以欧元和英镑计价。我们的运营费用和某些营运资金项目是以当地货币计价的(除了美元)，因此受到美元汇率变化的影响。由于我们所受的货币风险敞口不断变化，以及货币汇率的波动性，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响。见“-英国退出欧洲联盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响“此外，随着业务所在国家/地区业务量的波动，我们对各种货币的风险敞口可能会随着时间的推移而增加或减少，这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
以色列、英国、欧盟和其他司法管辖区税收法律或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。
作为一家跨国企业，在以色列、英国和欧盟等多个司法管辖区开展业务，我们可能会在世界各地的多个司法管辖区纳税，税法越来越复杂，其适用范围可能不确定。我们运营所在司法管辖区的税收法律或法规的变化，
或此类法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，否则会对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们很大一部分业务位于以色列和英国，以色列或英国的税收法律或法规的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。经济合作与发展组织政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们的递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务当局声称的缺陷而导致的税项调整、不可扣除的税费增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入和其他活动的分配的其他变化以及税率的变化，也可能增加我们的有效税率。
32
我们接受以色列、英国和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些司法管辖区的当局
可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，
其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或现金流量产生重大影响，在做出此类决定和结算的一个或多个期间
。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对
任何税务机关没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和申报表中反映的处理方式存在实质性差异。由于审计而对附加税进行评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
转让定价规则可能会对我们的公司收入产生不利影响
税费。
我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则
，这些规则要求同时提供文件，以确定与非居民关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，并因此质疑相应费用和收入的税务处理。国际转让定价是一个税收领域，它在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要缴纳额外的企业所得税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被定性为PFIC，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。
在任何课税年度，如果(1)非美国公司在该年度至少75%的总收入为被动收入，或
(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产，则在任何纳税年度，非美国公司通常将被视为PFIC。就上述计算而言，
直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为
持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。商誉是根据《财务会计准则》
归因于产生主动收入的活动的主动资产。
基于我们及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，包括商誉，商誉是基于我们的Satixfy普通股在2022年的交易价格，我们
认为我们在2022年的纳税年度不是PFIC。然而，我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否为PFIC是事实决定，这取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成等。
我们和我们的子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或
后续纳税年度成为或成为PFIC。此外，由于我们的商誉价值可能是基于我们的市值确定的，因此我们的市值下降(或进一步下降)可能导致我们在2022年、当前纳税年度或
未来纳税年度被视为PFIC。我们2023纳税年度的PFIC地位只有在年底之后才能确定。即使我们的商誉价值在2022年得到尊重，如果我们的市值没有大幅增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们在本纳税年度或未来纳税年度也可能是PFIC。因此，由于我们的市值下降，我们有可能成为PFIC的风险。PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(“IRS”)不会采取相反的立场，或者
法院不会支持IRS的此类挑战。
33
如果我们是任何课税年度的PFIC，拥有我们普通股的美国投资者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步讨论，
请参阅“第10项补充信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素
-SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置-美国持有人-被动外国投资公司规则
“强烈鼓励持有我们普通股和/或认股权证的美国投资者咨询他们自己的顾问
有关这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权。
如果出于美国联邦所得税的目的，美国投资者被视为拥有至少10%的SatixFy普通股，则该美国投资者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言，如果是美国人的美国投资者被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股
至少10%的价值或投票权，则该美国投资者可能被视为我们的“美国股东”，或我们的任何非美国子公司。
符合以下条件的非美国公司被视为受控制的外国公司：(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权超过50%，或(2)该公司的股票总价值在该非美国公司的纳税年度内的任何一天由美国股东拥有，或通过适用某些推定所有权规则被视为拥有。
如果我们有一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部
法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦应纳税所得额中按比例计入受控外国公司的“F分项收入”，并在计算其“全球无形低税收入”时，“测试收入”和
受控外国公司持有的某些美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。
根据这些规则，美国股东可包括的金额基于一系列因素，包括潜在的但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的计税基础、以及受控外国公司为其基本收入缴纳的外国税款。未能遵守这些申报义务(或相关纳税义务)可能会对该美国股东处以巨额罚款，并可能
延长该美国股东应申报(或纳税)年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助美国投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为美国联邦所得税受控外国公司，或者
任何美国投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向
如果我们或我们的任何非美国子公司被视为美国联邦所得税受控外国公司，我们将向
提供遵守申报和纳税义务所需的任何持有人信息。强烈鼓励持有我们普通股总投票权或总价值为10%或更多的美国投资者就持有或处置我们普通股的美国税收后果咨询他们自己的顾问。
与上市公司相关的风险
我们的证券在纽约证券交易所上市并未受益于通常与承销的首次公开募股(IPO)相关的流程，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。
与我们证券的承销首次公开发行不同，作为业务合并结果的我们证券的首次上市没有受益于以下方面：
| • |
承销商进行的询价过程，有助于提供有关新上市证券开盘交易的有效价格发现
； |
| • |
承销商支持，以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格；以及
|
34
| • |
承销商对此次发行的尽职审查，以及对招股说明书中与所发行证券相关的重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任
，或其证券分析师或其他人员的陈述。 |
如果我们的证券上市缺乏这样的流程，可能会导致投资者需求减少、定价效率低下，以及我们证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格波动比承销的首次公开募股更大
。
作为一家上市公司，我们会产生更多费用，
我们目前的资源可能不足以履行我们上市公司的义务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和
其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。
我们的管理层和其他人员继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。
例如，这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，
并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们将继续评估这些规章制度，无法
预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息
并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到本年度报告的下一年。
为了在规定的期限内实现对萨班斯-奥克斯利法案第404条的遵守，我们将参与记录和评估我们的财务报告内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续
投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证
控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。
我们已开始评估与财务报告内部控制有关的各种事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
因此，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼，包括股东诉讼或调查
，这可能需要额外的财务和管理资源。
未能遵守设计、实施和维护财务报告的有效内部控制的要求
可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。设计、实施、测试和维护有效的内部控制是一个持续的过程，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化。
在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划
来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制流程，
通过测试验证此类控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程
。
35
我们对财务报告的内部控制可能并不有效
，因为它无法在合理的保证水平下发现或防止重大错误。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务
，导致我们的合并财务报表中出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，根据第404条，我们将被要求我们的管理层在提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档和测试。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从其他对我们业务很重要的事情上转移开。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，包括一份关于我们对独立注册会计师事务所财务报告的内部控制的证明报告。
此外，在我们对我们的财务报告内部控制进行测试的过程中，或在我们的独立注册会计师事务所随后进行测试的过程中，我们可能会发现
需要补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于我们财务报告内部控制认证的规则。
因此，我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制系统中的重大缺陷或重大弱点。重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并将使我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部
控制有效发表无保留意见。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对SatixFy普通股和我们的权证的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在财务报告的披露控制和程序或内部控制方面存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
管理一家上市公司并遵守监管要求
可能会将我们高级管理层的注意力从我们业务的日常管理上转移开。
作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，而且必须遵守日益复杂的管理上市公司的法律、规则和法规，
我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度
关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的
影响。
我们股权证券的活跃交易市场可能无法发展，也可能无法持续提供充足的流动性。
对于SatixFy
普通股或我们的权证来说，活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您
希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票或认股权证的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。
由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
SatixFy普通股和我们的权证的交易价格可能会波动
，在过去，经历过证券交易价格波动的公司
会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
36
我们的季度运营业绩可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的运营
结果可能会受到重大波动的影响，特别是在季度基础上。我们的季度收入和经营业绩在过去波动很大，由于许多因素，每个季度可能会继续变化，其中许多因素
不在我们的控制范围之内。因此，准确预测我们在任何一个财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。
可能导致我们
经营业绩波动的其他因素包括：
| • |
重新安排、增加、减少或取消重要客户订单； |
| • |
对我们的产品进行客户资格鉴定的时间，以及我们的客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间； |
| • |
研究开发、销售和营销支出的时间和金额； |
| • |
我们现在和未来的客户和终端用户在我们的目标终端市场采用我们的技术的速度； |
| • |
我们和我们的竞争对手推出新产品和技术的时机和成功，以及我们的客户对我们的新产品的接受程度； |
| • |
我们预测客户不断变化的产品需求的能力； |
| • |
我们对一个或多个关键客户的得失； |
| • |
我们从第三方供应商购买的材料和组件的可用性、成本和质量，以及我们产品在制造、测试或交付过程中出现的任何问题或延误
； |
| • |
我们第三方工厂或其他第三方分包商的生产能力以及供应链中的其他中断，包括由于材料短缺、破产或其他原因； |
| • |
客户产品中包含的其他部件的供应限制和成本变化； |
| • |
我们降低产品制造成本的能力； |
| • |
制造业产量的波动； |
| • |
产品结构或客户结构的变化； |
| • |
与收购技术或业务有关的费用的时间安排； |
| • |
超出预期或预测的产品回报率或价格优惠； |
| • |
新的行业标准的出现； |
| • |
产品陈旧； |
| • |
意外的存货减记或核销； |
| • |
与知识产权诉讼和其他诉讼有关的费用； |
| • |
客户采购和预算周期的长度和不可预测性； |
| • |
关键人员流失或者无法吸引合格工程师的； |
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| • |
我们产品的质量和任何补救费用； |
| • |
我们或我们的客户开展业务的各个市场的经济状况的不利变化； |
| • |
我们的目标终端市场，特别是卫星通信市场的一般行业状况和季节性模式；
|
| • |
影响客户订单时间或我们履行受出口管制或经济制裁的客户订单的能力的其他条件；以及 |
| • |
地缘政治事件，如战争、战争威胁或恐怖活动，包括乌克兰当前的战争，或发生流行病、流行病或其他疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，或自然灾害，以及这些事件对上述因素的影响。 |
由于多种原因，我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟
。例如，我们的客户协议通常规定，客户可以推迟预定的交货日期，并在指定的时间范围内取消订单，而不会受到重大处罚。此外，我们在全球多个地点维护设施和人力资源的基础设施，减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。
因此，我们认为不应仅将运营结果的逐期比较作为未来业绩的指标
。收入或净利润与上一季度或投资界预期水平相比的任何缺口都可能导致我们股票的交易价格下跌。
与SatixFy在以色列注册和地点相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要办事处位于以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。
一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或财政状况的显著下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，批评人士表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业和经济环境产生负面影响。
投资者作为我们股东的权利和责任
受以色列法律管辖，这在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。
我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任
受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面与美国和其他非以色列公司的股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使权利和履行义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，避免滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东
也有不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权
任命或阻止任命董事或公司高管或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平义务
。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
38
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程
可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会
产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东
选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，
并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
| • |
以色列《公司法》规范合并，并要求当一个或多个股东提出购买股份，导致其或他们拥有一家公司超过特定百分比的股份时，必须实施要约收购； |
| • |
以色列《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。 |
| • |
以色列《公司法》没有规定上市公司在获得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行； |
| • |
我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次； |
| • |
对我们修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我们董事会的批准，有权在
股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数)，以及修改有限数量的条款，如授权我们的董事会决定董事会规模的条款，将我们的董事分为三类的条款，规定了股东要求公司将一项事项列入股东大会议程的程序和要求的条款，关于选举和罢免董事会成员以及授权董事会填补董事会空缺的条款，除了获得董事会的批准外，还需要持有66-2∕3%的已发行普通股的持有者有权在股东大会上投票表决； |
| • |
我们修改和重述的组织章程细则不允许董事被移除，除非持有我们至少66-2∕3%的流通股的股东有权在股东大会上投票；以及 |
| • |
我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。 |
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易
对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许此类股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足许多条件，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些
出售和处置。此外，对于某些换股交易，
递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。
我们修改和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法
发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制股东
对SatixFy、其董事、高管和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法论坛。
除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家审理场所：(I)代表SatixFy提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他员工违反信托责任的索赔；(br}由SatixFy或SatixFy的股东承担的责任；
或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的组织章程中的此类独家论坛条款不会解除SatixFy遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，SatixFy的股东也不会被视为放弃了SatixFy对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法庭条款可能会限制股东在其选择的司法法庭上就与SatixFy或其董事或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对
SatixFy、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易法》的情况)，还是根据我们修订和重述的组织章程，包括根据证券法提出的索赔，
在我们修订和重述的组织章程中有单独的排他性法院条款。然而，在其他公司的组织文件中，类似的
法院条款(包括针对根据《证券法》提出诉因的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款也存在不确定性。如果法院
发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行
，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利
影响。
39
我们修改和重述的公司章程规定，除非我们同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院，这可能会限制股东就与SatixFy或SatixFy的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法院的能力，并可能向我们的股东施加额外的诉讼费用。
我们修订和重述的组织章程规定，
美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的组织章程中的联邦论坛条款(“联邦论坛条款”)提出的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响
如果此类索赔成功，可根据该条款获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对SatixFy及其董事和高级管理人员提起索赔
。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)在法律程序中的可执行性受到了挑战，法院
是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会
产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
购买或以其他方式收购或持有SatixFy任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意SatixFy的联邦论坛条款。
尽管有上述规定，SatixFy的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法
及其下的规则和条例。
SatixFy可能获得的某些税收优惠，如果由SatixFy获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加
SatixFy的成本和税收。
我们可能有资格享受根据以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果我们根据“首选技术企业”制度获得税收优惠，则为了保持享受此类税收优惠的资格，我们将需要继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件。
如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入可能需要缴纳以色列公司税(2022年税率为23%)。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们的活动
可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。请参阅“项目10.补充信息--E.税收--以色列的税务考虑.”
可能很难执行美国对SatixFy及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或向SatixFy的
高级管理人员和董事送达程序。
SatixFy的大多数董事或高级管理人员不是美国居民
，他们和SatixFy的大部分资产都位于美国以外。向SatixFy或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国获得的针对SatixFy或其非美国常驻董事和高级管理人员的判决可能很难在美国境内获得，尽管我们修订和重述的组织章程细则
规定，除非我们同意替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的
独家法院。以色列法院可能拒绝审理针对SatixFy或其非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔
，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。
此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于
索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对SatixFy或其非美国官员和董事的判决变得困难。
40
此外，以色列法院将不执行非以色列判决
，除其他外，如果该判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(但有例外情况)，如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与同一案件中相同当事人之间就同一事项作出的另一有效判决有出入，或者，如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。
与我们证券所有权相关的风险
SatixFy修改和重述的公司章程以及以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低SatixFy普通股的市场价格。
以色列法律的某些条款以及我们修改和重述的公司章程
可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难
收购SatixFy或SatixFy的股东选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东
有利，并可能限制投资者未来可能愿意为SatixFy普通股支付的价格。
例如，以色列公司法规范合并，并要求在超过公司投票权所有权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)进行要约收购。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的
交易对SatixFy或其居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，
允许这些股东从以色列的税收中减税。看见“项目10.补充资料--税收--以色列的税务考虑.”
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计
在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，您可能无法实现投资收益
，除非在价格升值后出售此类股票，而这种情况可能永远不会发生。
SatixFy董事会有权自行决定是否支付股息
。如果SatixFy董事会决定支付股息，派息的形式、频率和金额将取决于其未来、
运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和
董事可能认为相关的其他因素。以色列公司法对SatixFy宣布和支付股息的能力施加了限制。
请参阅标题为“项目10.补充资料--B.组织章程和章程--股息和清算权“以获取更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列的预扣税。请参阅“项目10.补充信息-E.税收-以色列税收
考虑因素“以获取更多信息。
我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
股票市场，包括我们的某些证券所在的纽约证券交易所，不时经历重大的价格和成交量波动。即使对于SatixFy普通股和我们的权证来说，活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格
也可能会波动并可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年3月24日期间，我们的股价从最高的79.21美元波动到最低的0.88美元。鉴于我们普通股最近的价格波动，以及我们的
股票相对缺乏流动性，权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能无法获得与我们的已发行认股权证有关的任何收益。如果我们的证券从纽约证券交易所退市，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。此外，SatixFy普通股和我们的权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。SatixFy不能保证SatixFy普通股和我们的认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌
其中包括以下因素：
41
| • |
我们大量证券的出售，包括我们计划与信贷的股权额度相关的证券，以及我们在F-1表格转售登记声明(注册号333-268510)下出售证券持有人计划登记的证券，或者我们
可能在未来代表我们的证券持有人登记出售或转售的证券，可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。 |
| • |
实现本年度报告中提出的任何风险因素； |
| • |
对我们的收入、收益、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异，或分析师对我们的估计； |
| • |
未能遵守纽约证券交易所的要求； |
| • |
不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的； |
| • |
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划； |
| • |
我们的产品和服务价格的变化； |
| • |
开始或参与涉及我们的诉讼； |
| • |
我们证券的未来发行、销售、回购或预期发行、销售、回售或回购，包括由于合同锁定协议到期； |
| • |
出版有关我们的研究报告； |
| • |
证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师
改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望； |
| • |
适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释； |
| • |
本行业的市场状况； |
| • |
关键人员变动； |
| • |
新闻界或投资界的投机行为； |
| • |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计； |
| • |
金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱； |
| • |
实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题； |
| • |
会计原则、政策和准则的变化；以及 |
| • |
其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。 |
在过去，在一家公司的证券交易价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。
42
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关SatixFy、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布有关我们证券的信息的分析师对我们的业务经验相对较少，这可能会影响他们准确
预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道
，如果任何报道我们的分析师对我们的业务发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司
未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。
如果我们的财务业绩未能达到或显著超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，
分析师可能会下调我们的证券评级或发表对其不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会降低，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求
可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纽约证券交易所继续上市的要求，例如任何适用的公司治理要求、我们保持至少5000万美元的总市值并拥有至少110万股公开持有的价值至少1500万美元的
股票的要求，以及400手轮盘股东的要求，或者最低收盘价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响
，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，
稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所最低出价
价格要求，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市的情况更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券
。
我们是一家“新兴成长型公司”，并利用了适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的股权证券对投资者的吸引力
。
我们是
《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，并且一直是“新兴成长型公司”，直到出现以下情况的最早时间：
| • |
财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过12.35亿美元(根据通货膨胀进行调整)； |
| • |
在我们首次注册发行五周年之后的财政年度的最后一天； |
| • |
在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或 |
| • |
根据交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期。 |
JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准，我们打算利用JOBS法案对新兴成长型公司降低的一些监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于：(1)不要求
遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，只提交两年的经审计的合并财务报表。以及(3)未被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或当前或未来PCAOB规则的任何要求，该规则要求
补充审计师报告提供有关审计和合并财务报表的额外信息(关键审计事项或审计师讨论和分析)。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但这一豁免不适用于我们等根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期
。
43
投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响，波动更大。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，但受《交易所法案》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。
由于根据联邦证券法，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规，但我们不受《交易所法》适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(Ii)交易法
中要求内部人公开报告其股权和交易活动以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款，以及(Iii)交易法中要求在发生指定
重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告或当前的8-K表报告的规则。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年报，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后90天内提交Form
10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，即使我们负有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告，我们被要求以
表格6-K的形式向美国证券交易委员会提供中期报告的副本，并且即使我们被要求以表格6-K的形式提交报告，披露根据以色列法律我们已经或需要
公开或分发给我们的股东的任何信息，并且这些信息对我们的公司至关重要，您可能得不到
为美国国内发行人的公司的股东提供的同样的保护。
由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求
并描述了我们正在遵循的母国实践。对于纽约证券交易所的某些规则，我们一直依赖，并打算在未来依赖这一“外国私人发行人豁免”，这一点在题为“项目
6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--公司治理惯例“我们可能会在未来选择在其他事项上遵循母国做法。因此，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的
保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致巨大的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定
每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国
私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求提交美国证券交易委员会定期报告
和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，
我们将无法依赖纽约证券交易所上市规则规定的某些公司治理要求的豁免。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用
我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
44
我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来证券发行或出售的负面影响
。
于2023年4月24日，落实(I)3,364,904 SatixFy Private认股权证保荐人认购2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)发行935,297份SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy普通股，我们有80,756,058股普通股已发行。
我们未来的出售可能未经SatixFy的
股东(受远期购买协议的限制，如上所述)或我们持有大量普通股的股东的批准，发行普通股作为收购的对价，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能会削弱我们通过未来出售我们的股权证券或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。
如果SatixFy的任何大股东或其
管理层成员在公开市场出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，或者市场认为可能发生此类出售，这可能会增加SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证交易价格的波动性，并对其交易价格造成重大下行压力。SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证交易价格的任何此类波动或下跌也可能对SatixFy未来通过发行股权证券筹集资金的能力产生不利影响。
截至2023年4月24日，为落实上述私人认股权证的无现金行使
，尚有(I)10,000,000份公开认股权证以购买SatixFy前持股权证持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799股认股权证以购买SatixFy的普通股，该普通股由保荐人和Cantor Fitzgerald
&Co.交换SatixFy，(Iii)和1,000,000股管道认股权证的普通股，行使价为每股11.50美元。在行使上述认股权证的情况下，将会增发股份，
这将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场转售的普通股数量，
这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据业务合并协议，吾等向SatixFy的创办人及保荐人发行了27,500,000股价格调整股份，该等股份须根据吾等普通股的交易价格
归属及没收。如《企业合并协议》所述，价格调整股份在达到某些价格门槛后归属
(见“第七项：大股东及相关交易--关联方交易--发行调价股”)，这样的价格调整将导致我们的股东被稀释，并增加我们的普通股有资格在公开市场上转售的数量，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。根据远期购买协议，吾等同意
根据证券法登记转售卖方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括卖方在业务合并结束前购买的8,544,284股)，这些股份的出售可能会对我们的
普通股的市场价格产生不利影响。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--远期购买协议“此外，根据远期购买协议，吾等已同意于到期日(定义见远期购买协议)向卖方支付到期代价，金额最高达15,000,000美元
，该金额可透过向卖方发行SatixFy普通股支付(吾等已同意登记转售任何该等股份以供转售)，发行及其后登记转售可能对吾等符合资格于公开市场转售的普通股的市价产生不利影响
，从而可能对吾等普通股的市价产生不利影响。
根据A&R公司章程，除弗朗西斯科外，在紧接企业合并完成之前，每个现有SatixFy
股东不得转让SatixFy普通股(不包括股东在2022年3月8日之后在公开市场交易中收购的任何SatixFy普通股)，除非转让给某些允许受让人。此外，保荐人已同意不转让其某些SatixFy普通股和SatixFy私募认股权证，但向某些允许受让人转让除外，自交易结束起至(I)180(180)日及(Ii)SatixFy完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有SatixFy股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产为止。
45
根据远期购买协议，吾等同意，吾等将不会
发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务
，直至据此产生的差额销售所得款项总额等于预付差额为止，但根据我们2020年股票奖励计划及股权信贷额度进行的发行除外。截至2023年4月1日，卖方已根据差额销售出售了5,362,440股标的股票，总收益约为990万美元，根据远期购买协议，仍有4,536,944股标的股票可供出售。
截至2023年4月1日的重置价格为6.00美元。因此，我们可能无法在不久的将来利用市场机会发行新的股票
，同时我们仍受远期购买协议的约束。此外，我们股票价格最近的下跌意味着我们根据股权信用额度工具筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度工具根据股票的日平均交易量限制了我们可以出售的股票数量
。此外，卖方根据远期购买协议转售SatixFy
普通股可能会导致我们证券的市场价格下跌。
在这些禁售期届满或放弃后，如《项目7-大股东和关联方交易-B.关联方交易
交易，我们的某些股东持有的股票将有资格转售，但受规则144规定的数量、销售方式和其他限制(如果当时可用)的限制。此外，根据A&R股东协议、A&R登记权协议、远期购买协议及股权授予协议(定义见此)，若干股东
有权在符合若干条件的情况下，要求吾等根据证券法
登记出售其持有的普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们SatixFy普通股的当前市场价格下跌。看见“项目7--大股东和关联方交易--B.关联方交易“有关这些登记权的说明，请参阅。
随着转售限制的终止或如果这些股东行使登记权利，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。
于本年报日期，吾等拥有高达7,725,000,000美元的普通股本金总额，可根据其项下向投资者提供的股权信贷额度于未来发行普通股。
根据CF购买协议中的交换上限(定义见CF购买协议)，吾等已预留最多15,295,125股普通股以供根据该机制发行，相当于截至2023年3月1日我们总流通股的约19.0%
。只要根据股权信用额度向投资者发行和出售股票，此类发行将导致我们的股东永久稀释，并增加我们有资格在公开市场转售的普通股数量，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--股权信贷额度.”
截至2023年4月24日，我们有3,253,896股已归属并可行使的普通股期权，以及另外3,516,374股未归属期权，以及3,019,619股未归属RSU的普通股(截至该日期尚未归属RSU)。这些赠与，以及我们未来提供的任何额外赠与，都将导致我们的股东被稀释，这可能是实质性的，并可能导致我们股权证券的市场价格下跌。
与我们的认股权证有关的风险
SatixFy可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证
，从而使您的认股权证变得一文不值。
公开认股权证和管道认股权证在注册声明生效后即可行使。当我们的权证可以赎回时，SatixFy可以行使赎回权，即使
它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回我们的未偿还认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使我们的认股权证并为此支付行使价
，(Ii)在持有人可能希望持有我们的认股权证时以当时的市场价格出售我们的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于我们认股权证的市场价值
。SatixFy的认股权证以私募方式发行的耐久认股权证进行交换，只要由保荐人或其获准受让人持有，SatixFy将不会赎回。
46
不能保证企业合并中的耐久权证持有人或管道权证持有人收到的权证在可行使时或在其他情况下将以现金形式存在，并且
它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股SatixFy普通股11.50美元
。不能保证我们的认股权证在其可行使的时间之后和在其
到期之前将以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。
SatixFy A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能提起的某些
类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人
就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
SatixFy A&R认股权证协议规定，在符合适用法律的前提下，(I)以任何方式对SatixFy提起或以任何方式与该等协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)双方当事人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。双方还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，或认为这种法院是一个不方便的法院。
尽管有上述规定，《SatixFy A&R授权协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们认股权证任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意适用的
协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在SatixFy A&R认股权证协议的法院条款范围内，
是以我们认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与SatixFy发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，
如果法院发现SatixFy A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个诉讼或诉讼程序，SatixFy可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对SatixFy的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
第四项。*公司信息：
A.公司的历史和公司的发展。
我们的法律和商业名称是SatixFy Communications Ltd.。
我们公司于2012年6月成立，根据以色列国法律注册为私人股份有限公司。
我们的主要执行办公室位于以色列雷霍沃特670315号滨田街12号，我们的电话号码是972-8-939-3200。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他
信息
我们的网站地址是http://www.satixfy.com.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的组成部分。
资本支出和资产剥离
有关我们截至2022年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的，请参阅“项目5.
经营和财务回顾及展望.”
最新发展动态
2022年3月8日，SatixFy与耐力和合并子公司签订了业务合并协议
。根据业务合并协议，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力在合并后继续生存。作为业务合并的结果，在业务合并和交易完成后，耐力成为SatixFy的全资子公司，耐力的股东成为SatixFy的股东。
47
于二零二二年二月，于签订业务合并协议前，SatixFy订立2022年信贷协议，据此SatixFy借入本金总额5,500万美元。
关于2022年信贷协议，SatixFy亦订立股权授予协议，据此向贷款人的联属公司发行808,907股SatixFy普通股(于完成交易前资本重组前生效)(“股权授予
协议”)。
在签署业务合并协议的同时，耐力和SatixFy与某些投资者签订了认购协议。根据认购协议，管道投资者
同意认购，而SatixFy同意在紧接业务合并结束前向管道投资者发行及出售管道单位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道可行使认股权证的一半
一股SatixFy普通股，每股价格为11.50美元，收购价格为每股管道单位10.00美元。管道认股权证的条款与现有的耐久认股权证基本相同。
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella
Opportunity Fund SPV LLC - Series 7(“Vella”)签订了远期购买协议(于2022年10月25日修订)。于订立远期购买协议修订后，耐力、SatixFy、Merge Sub及Vella
与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)订立转让及创新协议，据此，Vella根据远期购买协议将其有关最多4,000,000股标的股份的权利及责任转让予ACM
ARRT G LLC。
2023年4月23日，为了保持流动性，并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，我们签订了信贷协议的豁免和第二修正案
。
请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--流动资金和资本资源了解更多信息。
B.企业集团、企业集团、企业集团业务概述
在投资我们的普通股之前，
您应仔细阅读本年度报告的整份内容，包括本年度报告中其他部分的“第3项.主要信息--风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及本公司的综合财务报表及其附注。
我们的使命
我们的使命是成为全球领先的数字卫星通信系统供应商，为全球市场提供基于卫星的宽带传输。
我公司
我们是一家垂直集成的卫星通信系统供应商
使用我们自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统
--从卫星有效载荷到用户终端。我们创造的芯片技术能够实现基于卫星的宽带传输
到世界各地的市场。自2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，我们已在研发(R&D)方面投资超过2.09亿美元
，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们开发先进的专用和射频集成电路芯片(ASIC和RFIC)，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于LEO、MEO和GEO卫星通信系统、航空/IFC系统和某些COTM应用。
我们的芯片技术支持电子操控多波束天线(ESMA)、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件无线电(SDR)调制解调器--每个调制解调器对于提供对LEO卫星星座的优化访问至关重要。
48
我们相信，我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品(如下图所示)。
我们的所有系统都集成了我们的专有半导体芯片，我们是其中的无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件
，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案
包括卫星有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个集线器都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多样化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们模块化、可扩展的
和软件可控技术、我们专注于为整个卫星通信价值链生产产品，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于我们的竞争对手。
2018年3月，我们与ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(STE)建立了战略合作伙伴关系，STE是一家上市公司，2022年的收入约为90亿美元。据此，我们成立了合资企业Jet Talk，该合资企业由STE投资2000万美元提供资金，旨在资助我们与航空/IFC卫星通信终端相关的研发和商业化。我们持有Jet Talk 51%的股权，STE参与重大财务和运营决策，包括任命其首席执行官和指导Jet Talk的研发(由我们执行)和营销活动的权利，并控制Jet Talk的资金。根据我们与STE的合资协议，一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端产品的开发，它们将通过Jet Talk独家商业化。我们预计，我们与STE的合作伙伴关系将使我们能够受益于STE深厚的航空航天行业经验和在东亚的广泛业务。请参阅“项目5.运营和财务回顾和展望--我们的收入模式和前景“我们合并财务报表的附注8包括在本年度报告的其他部分。
我们相信，我们的技术处于有利地位，可以满足对兼容芯片和系统的需求，以将新的卫星技术与现有系统连接起来，并最大限度地发挥其创新潜力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为1,060万美元和2,170万美元。
卫星通信芯片
芯片
本身是实现此过渡所需的关键技术--启用特定于应用的功能，并定义集成芯片的通信系统的功能。
49
我们相信，我们在为调制解调器和天线开发先进的数字硅ASIC和RFIC方面处于领先地位，可以部署在整个卫星通信价值链
中。我们开发了先进的调制解调器和天线芯片系列，可实现卫星通信系统的关键功能，
例如我们的Prime和Beat天线芯片，可为卫星有效载荷和用户终端实现多波束成形和波束跳跃，以及
我们最新的软件定义的SX-4000卫星有效载荷芯片，它支持数字星载处理、波束跳跃和增强的连接性
需要，包括定位、导航和定时。我们设计的每个芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”)，同时还致力于最大限度地提高我们芯片所服务的通信应用的数据传输速率。
我们开发的芯片组得到了来自欧洲航天局(“ESA”)的巨额赠款，由英国航天局(UKSA)赞助，通过欧洲航天局的电信系统高级研究(ARTES)计划，截至2022年12月31日，该计划已获得超过7500万美元的资金。
我们芯片的功能旨在满足卫星通信领域的主要预期市场趋势，在整个开发过程中充分利用我们的技术诀窍以及来自欧空局行业专家和其他领先市场参与者的更多洞察力和专业知识。我们相信，与开发新的ASIC相关的大量时间和成本构成了巨大的进入壁垒，并使我们相对于竞争对手具有市场优势，这些竞争对手需要投入大量资金并花费数年时间才能赶上我们目前的能力。我们打算继续投资于新芯片开发，以满足客户未来的需求，并确保我们保持技术市场优势。
我们的芯片与新兴的通信LEO、MEO和GEO卫星星座兼容，还可用于IFC等卫星通信应用。我们相信，我们的芯片在为卫星有效载荷和用户终端提供宽带、波束成形和波束跳跃功能方面是市场上最先进的芯片之一。
因为我们相信，与竞争产品相比，我们的芯片具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有关我们芯片组的概述，请参阅下面的
图表。
50
卫星通信系统
卫星通信系统由以下三个组成子系统组成(如下图所示)：
| • |
卫星有效载荷, 它是集成到卫星平台上的系统，提供空间数据的接收，处理和传输能力。 |
| • |
所述用户终端, 这是地面(或在国际金融公司的情况下是飞机)上的系统，由天线和调制解调器组成，以数字方式链接到卫星有效载荷，并提供数据接收、处理和传输能力。 |
| • |
枢纽, 该系统使网络运营商能够控制和管理其通信网络以及卫星有效载荷和地面终端之间的交互。 |
我们设计了这三个类别中每一个类别的系统，采用我们自己的专有芯片，为卫星通信网络运营商和卫星制造商提供先进的解决方案，以满足他们的卫星通信需求。
卫星
有效载荷
我们的卫星有效载荷由使用我们先进的SDR SX-4000有效载荷芯片的星载处理器(“OBP”)
和由我们的Prime2数字波束形成芯片驱动的卫星ESMA组成。我们的卫星有效载荷
专为LEO、MEO和GEO卫星应用而设计，具有基本的灵活性，能够传输大量数据，支持飞行中以及其他远程和移动通信服务等应用。我们的卫星有效载荷具有
数字再生星载处理能力(包括信号的解调、处理和重新调制)，使
能够处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，从而支持
卫星互联，同时确保更有效地使用通信带宽，并提高系统性能。我们的有效载荷芯片还支持在更传统的卫星系统中使用的透明模式。
卫星有效载荷的设计必须符合预定卫星任务的技术规格。我们已经完成了由欧空局赞助的原型有效载荷，计划于2023年第二季度发射
，但无法保证何时或是否发射，或者是否会按预期运行。
用户端子、调制解调器和天线
我们的用户终端由调制解调器和天线组成。
| • |
调制解调器。我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099超小型
孔径终端(“VSAT”)芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基本构建块之一。
我们生产的调制解调器模块旨在以紧凑的外形和低功耗提供当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用
。我们的调制解调器旨在本地支持整个DVB-RCS2/DVB-S2X行业标准以及任何其他波形的完整SDR
，以确保最大的灵活性和与我们的客户群的相关性。这些行业标准旨在确保使用它们的系统以更高的效率、更大的吞吐量和更好的网络可靠性运行。我们直接参与了DVB-S2X标准的编写工作，该标准部分基于我们的技术和专利。 |
51
| • |
天线。我们提供一系列基于我们专有的BEAT和Prime ASIC芯片技术的高级ESMA产品，用于地面和Aero/IFC终端连接。 |
 |
到目前为止，我们已经售出了大约174,600台基于我们SX-3000芯片的S-IDU调制解调器和我们的SX-3000独立芯片，最近开始提供基于我们SX-3099芯片的模块上终端(TOM)调制解调器，并正在为某些
客户设计基于SX-3099的TOM产品。在某些情况下，我们设计并销售我们的SX-3099芯片给那些喜欢自己设计外壳和电路板的客户。
|
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通过Jet Talk，我们正处于开发Aero/IFC终端的高级阶段，该终端通过与多颗卫星(包括LEO卫星)的连接实现飞行中的宽带连接，为商业或私人航班上的数百名乘客提供高性能的宽带通信。我们正在测试原型机，但不能保证原型机何时或是否可以投入商业使用，或者是否会按预期运行。 |
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我们正在开发一款能够为车辆提供宽带互联网能力的COTM用户终端，服务于公共交通和紧急服务等市场。 |
此外，我们还在与OneWeb合作开发与欧空局赞助的项目相关的直达家庭宽带用户终端，这是一种低成本的用户终端变体，我们
认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供高数据传输率和低延迟。
集线器和网关
我们提供牧羊人管理的通信系统，称为集线器，它充当智能卫星资源管理器，使用公共前向信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关调制解调器产品，支持大容量链路和波束跳变，降低了功耗和小区尺寸。
市场机遇
由于小型卫星领域的低成本通信解决方案和小型化，航天行业正在经历一场戏剧性的变革，这是由小型电子产品、材料和传感器的能力不断增强
推动的。我们相信，这一行业模式的转变对SatixFy来说是一个重大机遇。在更广泛的卫星通信行业中，我们定位于以我们先进的卫星芯片和通信系统瞄准三个市场：卫星通信系统市场、Aero/IFC市场和COTM市场。
我们相信，我们的技术建立在我们先进的ASIC和RFIC之上，使客户能够充分释放LEO、MEO和GEO卫星的潜力。我们的卫星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳跃能力的先进芯片，将特别有利于克服与新的LEO星座连接
并最大限度地发挥其效用的技术挑战。根据麦肯锡2020年5月发表的一篇题为《大型低轨卫星星座：这次会不会不同》的文章中公布的数据，我们预计这一次会有所不同？(“麦肯锡数据”)和我们自己对卫星通信系统的预计需求和单价的估计表明，到本十年结束时，我们产品的总潜在市场(TAM)将超过200亿美元。
虽然麦肯锡的数据估计，到2028年，预计将有大约50,000颗LEO和其他通信卫星投入运行，但最近的事态发展，包括地缘政治不稳定和经济不确定性，使我们相信这一估计可能需要更长的时间才能实现。请参阅“第
项3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和业绩相关的风险-我们的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量和重大不确定性方面受到固有挑战，
这些衡量和估计中的真实或预期不准确可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。”
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卫星通信
系统
非地球静止轨道包括在低轨运行的卫星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之间，以及在中轨运行的卫星，介于低轨和地球静止轨道之间。与在赤道上方固定轨道位置运行的地球同步轨道卫星不同，LEO和MEO卫星在地球表面以高相对速度运行，这需要用户终端和集线器能够跟踪它们的运动。LEO卫星系统
通过提供更高的数据速度和容量以及全球覆盖，有可能提供比GEO卫星更多的优势，以满足日益增长的商业和消费者宽带服务需求。
我们相信，根据使用麦肯锡数据的内部估计，
到本十年结束时，计划运行的卫星总数约为50,000颗，其中大部分将是低轨卫星，需要先进的卫星有效载荷和用户终端才能使用。此外，由于LEO卫星的寿命预计比GEO卫星短，根据对Starlink的SpaceX星座的估计，寿命约为5年，卫星供应商将需要获得卫星通信系统和部件的经常性供应，以便在卫星接近过时时补充
星座。根据上述数字以及我们自己对卫星通信系统的预计需求和单价的估计，我们预计，到本十年末，卫星有效载荷的TAM可能达到约30至40亿美元，用户终端的TAM将达到约50至60亿美元。
我们相信，我们能够很好地满足通过这波预期的LEO卫星进行通信的技术的需求，这将需要具有强大的星载处理能力的卫星通信系统(有效载荷、用户终端和集线器)、电子可操控天线、宽带调制解调器、传输大量数据的能力和具有理想的SWAP-C特性的芯片。
性价比高的ESMA对于移动应用和固定应用都是可取的，因此不再需要不可靠的机械部件和相关维护，也不需要固定应用，以便于安装。我们相信
我们专有技术的这些关键特征将为客户提供从地面到轨道的极具吸引力的优势。我们相信，我们的芯片在整个卫星通信价值链上满足客户需求的能力是一项重要的竞争优势，可确保兼容性和效率。
我们预计，未来的卫星通信系统将能够利用现有通信网络的优势并与其集成，包括蜂窝网络、运行在L频段的卫星通信系统以及5G通信网络，从而以与当前地面网络具有竞争力的质量和价格提供持续可靠的通信。此外，Ka和Ku频段的低轨卫星将使卫星通信系统能够与地面系统竞争，即使在地面系统目前以更具吸引力的价格运行的城市地区也是如此。我们相信，全球电信业正朝着卫星和地面能力融合的趋势发展。为此，包括电信和其他蜂窝服务提供商在内的地面参与者正在对空间能力进行重大投资。我们的芯片和产品可用于弥合卫星和地面系统之间的技术差距，在全球范围内实现无缝、无处不在的连接。
虽然我们目前没有开发任何与电信相关的产品，但我们相信5G网络的预期快速扩张为卫星通信行业提供了巨大的机遇。我们还相信，我们的专有芯片技术非常适合适应5G电信
卫星的预期要求。
航空/国际金融公司
飞机上用于飞行中宽带连接的卫星通信系统
近年来发生了重大变化，因为对飞行中宽带通信服务的需求在水平和质量上更接近家庭使用，支持宽带和流媒体应用。现代航空公司乘客希望飞行中可靠、高速的数据连接(一架服务数百名乘客的宽体飞机每秒最高可达一(1)千兆位)、始终如一的、高质量的登机口到登机口服务，而无需支付此类高级服务通常收取的额外费用。
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目前，Aero/IFC终端基于从地面到飞机的通信或从GEO卫星到飞机的通信。通过这些通信系统的数据量和传输速度有限
，部分原因是通常用于连接GEO卫星和地面宽带网络的跟踪天线系统是机械的，在天线机械地从一个信号源切换到另一个信号源时容易受到信号中断或间隙的影响。下载和上传速度经常受到限制，延迟也是如此。在Ka和Ku频段运行的新一代低轨卫星星座
部分解决了这一连通性问题，因为它们将部署更多的卫星，并提供比地球同步轨道星座更广泛的信号覆盖。然而，为了让飞机与这些低轨卫星星座连接，它们将
需要配备一个用户终端，能够跟踪快速移动的众多低轨卫星，或同时访问低轨网络和地球静止轨道网络。这种电子操控的多波束连接对于提供卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
根据2020年9月欧洲咨询公司的估计，到2019年底，约有9,000架商用飞机和22,500架私人飞机配备了国际金融中心系统，其中许多与尚未完全部署的新的低轨卫星技术不兼容。欧洲咨询公司估计，到2029年，大约有17,500架商用飞机和30,000架私人飞机可能拥有国际金融中心系统，这标志着对增强飞行中互联网和通信能力的需求的增长。
我们预计，根据欧洲咨询公司的估计以及我们对需求和单价的估计，到2029年，航空/国际金融公司航站楼的TAM将达到100至120亿美元。电子操控的多波束连接对于实现卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
通过Jet Talk，我们正在基于我们的芯片设计先进的Aero/IFC终端，具有解决机械信号跟踪挑战所需的ESMA波束成形和多波束能力。
我们的Aero/IFC终端旨在实现飞机和LEO卫星星座之间的宽带连接，为Aero/IFC提供商提供增强的数据速度和信号覆盖。来自狮子座的速度和延迟的提高预计将使航空公司
能够推广更多用于飞行娱乐的自带设备，这是该行业长期以来的雄心壮志，现在可能
成为现实。此外，我们的Aero/IFC终端设计为比现有的IFC系统更容易和更快地安装。我们的系统
还将支持多轨道，能够同时向LEO、MEO和GEO网络发送和接收信号，这是客户
希望获得的服务弹性和灵活性的功能。
此外，在我们Aero/IFC终端的营销和销售中，我们预计将受益于STE的行业经验
和在东亚的强大影响力，这些终端将通过我们的Jet Talk合资企业面向商业航空市场进行营销和销售。请参阅“项目5-经营和财务回顾与展望-我们的收入模式和前景.”
我们继续投资于研究和开发，并相信这种情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。疫情导致IFC
天线采购出现重大延误，这为我们提供了成熟我们的技术并设计更低成本、更强大的
和更易于安装的Aero/IFC终端的机会，而我们的主要竞争对手基于通过GEO运行的更传统的
机械天线的市场就绪产品没有收到大量订单。我们预计我们的Aero/IFC终端将在行业可能开始采购其下一代IFC设备时
投放市场，同时也与新的LEO星座推出的新服务更好地吻合
。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果
“和”项目5.
--经营和财务回顾及展望--新冠肺炎的影响。”
移动中的通信(“COTM”)
我们相信，LEO星座进一步为移动中需要持续通信的应用提供了促进连接的潜力。有许多这样的支持卫星的移动应用，例如联网的汽车和商用车队，宽带到公共交通，以及联网的紧急服务车辆
。具有高覆盖能力的卫星通信系统将在支持更广泛的移动市场发展和实现全面无处不在的连接方面发挥重要作用。我们相信，我们的专有芯片技术非常适合适应未来COTM设备市场的预期要求。
作为我们当前战略的一部分，我们决定暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销，以便继续专注于本文所述的其他卫星通信芯片和产品。
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我们的技术
我们拥有广泛的技术组合，为整个卫星通信价值链提供领先的硅芯片和系统。我们由160多名工程师组成的团队专注于开发由我们的芯片技术驱动的尖端系统，以引领卫星通信领域的创新。我们致力于提高我们的技术，从2012年6月开始运营到2022年12月31日，我们超过2.09亿美元的研发投资证明了这一点。
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尖端芯片。我们相信，我们将成为下一代卫星卫星通信系统的领先供应商。我们的调制解调器芯片能够拆分数据以进行重新传输，并高效、快速地合并从附近卫星或地面集线器接收的数据。我们的芯片技术使我们能够开发高性能、低重量、高能效的通信系统，其尺寸与各种应用和卫星技术兼容。
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先进的天线和调制解调器。我们在多波束管理、传输、波束成形和跳频领域的技术基于我们的先进芯片，引入了新一代先进的平板电子天线，这将是使用户终端能够同时跟踪多颗低轨卫星的关键。我们的ESMA芯片实现了效率、模块化和可扩展性
以支持多波束和高数据速率。我们正在为我们的调制解调器设计高效和创新的数字接口，使其能够处理大量的传输和接收波束，这将是LEO卫星网络所必需的。 |
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量身定做。我们有能力使用我们的整个系列高度灵活的芯片和模块来设计和向客户提供定制的解决方案，这些芯片和模块可以与他们计划的或现有的系统集成，并且可以根据客户的需求进行定制
。我们相信，在卫星技术快速发展的时代，提供优化的高性价比解决方案对于将我们定位于市场技术前沿并确保与领先通信提供商的关系
至关重要。 |
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端到端解决方案。我们的开发团队管理整个产品开发生命周期，从鉴定阶段开始，到芯片的设计和第三方制造、芯片在通信系统中的集成、系统测试，最后是交付和向客户提供运营支持。
我们提供的解决方案使客户能够在整个开发和实施过程中与单一供应商和单点联系享受高效且持续的系统开发过程。我们开发芯片，设计集成芯片的系统，编写运行芯片所需的软件，并管理将各种组件集成到一个满足客户需求的紧密结合的卫星通信系统中。 |
我们的优势
我们的核心芯片技术和卫星通信系统
利用我们在卫星通信芯片开发方面的过往记录，以及我们对射频设备处理、硅芯片设计和相关系统架构的深刻理解，来满足卫星通信市场的新兴需求。我们相信，我们在开发芯片和卫星通信系统方面的领先地位是以下核心优势的结果：
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卓越的技术带来卓越的性能。我们相信，我们是不断增长的卫星通信行业的技术和产品领先者，数字波束成形和跳束芯片技术等创新技术就是明证。我们的芯片旨在为我们的卫星通信系统提供动力，进而增强卫星通信能力，包括由频道切换和灵活性驱动的星载处理能力。 |
我们的系统经过优化，可以充分发挥新的LEO卫星星座的潜力。我们相信，我们的调制解调器和天线芯片的专有和创新功能使我们能够创建
卫星通信系统苏必利尔在容量、性能和功能方面领先于我们竞争对手的系统。
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下一代卫星通信技术的量身定制创新
。我们的SDR调制解调器和天线芯片经过量身定制和优化，以满足客户在各自终端市场的技术要求，而无需每次开发定制芯片的传统费用。这是我们与竞争对手的显著不同之处，再加上我们在研究和开发方面投入的超过2.09亿美元，为我们的竞争对手创造了巨大的进入壁垒。我们的通信系统还能够根据客户的需求进行量身定制，同时通过整个卫星通信价值链中的通用芯片组提高效率。
在许多情况下，我们在设计阶段与客户的密切关系和深厚的工程专业知识使我们处于能够为客户提供必要解决方案的有限的卫星通信系统开发商
团队中。我们相信，这些密切的工作关系，加上我们的专有技术和经验，可以帮助我们的客户实现更高的吞吐量，更好地集成卫星通信系统的所有关键组件，同时在更低的重量和更低的功耗方面提供优势。我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们的解决方案能够实现总体较低的系统成本。 |
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支持硅的SWAP-C。在我们的卫星通信芯片和系统中使用基于硅的技术是实现行业目标的关键，即生产体积更小、重量更轻、功耗更低和成本更低的系统。 |
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可靠性更高、维护更少、安装更快。由于移动部件更少，故障点更少，天线的安装时间更快，我们的天线系统使用硅使它们比市场上提供的机械天线更可靠。与使用复杂封装的机械元件的系统相比，我们设计的天线系统更易于安装，需要的维护也更少. |
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促进长期客户关系的端到端能力。我们通常覆盖我们交付给客户的系统的整个生命周期，从根据客户的要求定义规格，到设计或重新设计芯片，再到监督最终产品的组装和随后向客户交付定制产品
。我们相信，我们参与为客户卫星通信系统的整个生命周期提供服务可以促进与客户的长期关系，因为一旦我们的定制系统集成到客户的卫星星座或地面通信基础设施中，切换到不同的卫星通信系统提供商的成本往往是巨大的。 |
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成熟的管理团队。我们的创始人和执行管理团队在有效指导公司度过各种行业周期和技术转型方面拥有丰富的经验
。我们最近加强了领导力，从2023年1月15日起加入Ido Gur先生担任首席执行官，从2023年2月12日起增加Itzik Ben Bassat作为我们的产品开发和运营执行副总裁，从2023年5月1日起增加Nir Barkan作为我们的首席产品和战略官。Gur先生为领先的高科技技术和产品公司带来了丰富的经验，包括萨古纳、GASNGO和vocalTec。SatixFy空间系统英国有限公司是SatixFy的子公司，我们的首席执行官Charles A.Bloomfield曾领导空中客车防务和空间有限公司的通信产品(通信卫星)部门，负责与航天器先进有效载荷、产品和设备相关的战略规划及其实施。董事会主席Yoav Leibovitch先生在领导上市公司的财务战略和投资者关系方面拥有丰富的经验。我们的管理团队
为我们提供了稳定、可靠的领导，能够在市场不确定的情况下识别强大的投资、在变化中执行并保持稳定。 |
我们的战略
我们的目标是成为数字卫星通信系统的全球领先供应商，使基于卫星的宽带传输能够到达全球市场。我们战略的关键要素
包括：
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加强我们在技术方面的领先地位。我们相信，我们到目前为止的成功在很大程度上要归功于我们的数字硅芯片设计专业知识。我们的目标是利用我们的设计专业知识继续开发更小、更轻、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系统，同时继续投资于研发
以保持我们在该市场的技术领先地位。 |
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利用利奥和国际金融公司的市场机会。卫星通信市场为创新解决方案提供了重大机遇。新的LEO卫星星座的引入产生了对能够处理更高速度、更大容量并以更低功耗运行的较小卫星通信系统的需求。我们的调制解调器和天线芯片以及我们的卫星有效载荷、用户终端和集线器系统都是为了满足
低轨卫星星座的新技术需求而开发的。航空/国际金融公司市场上出现了新的机会，因为商业航班上对“家庭式”宽带连接的需求增加了，这就产生了对能够提供快速可靠连接的国际金融公司系统的需求。通过开发我们的芯片和系统以满足新的市场机遇，我们打算扩大我们下一代芯片和系统的部署。
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利用并扩展我们的 现有客户群。
我们打算继续与被视为各自市场领导者的顶级客户发展长期协作关系。我们打算继续专注于对这些客户的销售，并建立我们与他们的关系，以定义和增强我们的产品路线图，并扩大我们与他们的业务范围。与市场领导者接触还将使我们能够参与新兴的技术趋势和新的行业标准。 |
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吸引和留住顶尖人才。我们致力于招聘和留住在卫星通信芯片和系统的设计、开发、营销和销售方面具有成熟专业知识的优秀专业人员。我们相信，我们已在一家领先的卫星通信公司所需的所有专业领域组建了一支高素质的全球跨国团队。
我们相信，我们吸引最优秀工程师的能力是我们未来增长和成功的关键组成部分。 |
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扩大我们的全球业务。我们打算继续加强与现有客户的关系，同时也计划随着我们品牌认知度的提高而增加需求。随着我们市场的发展，我们打算继续扩大我们在全球的业务，以满足其他地区客户的需求，并利用国际市场的人才库
。 |
我们的芯片和卫星通信系统
调制解调器芯片-SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099
我们的SX-3000是我们开发的第一代调制解调器芯片。
它是VSAT调制解调器芯片，片上系统，以及为地面用户终端设计的ASIC。SX-3000是支持SDR功能的核心组件，兼容最新的行业标准，如DVB-S2X/RCS2，转发器吞吐量高达500 MSPS高温。除了提供VSAT调制解调器SDR功能、额外的嵌入式中央处理单元和多数字签名处理外，SX-3000还支持快速跳束等高级功能，是为宽带高吞吐量卫星终端定制的，并且高度兼容，旨在作为VSAT调制解调器系统的核心组件。SX-3000服务于从标准卫星广播到移动卫星数据终端和电视广播的各种应用。SX-3000还包括“空中传送”
功能，可在现场进行固件升级，以实现长期的系统生存能力和较长的产品生命周期，并具有面向未来的可升级性
支持面向未来的系统。
我们的SX-3099 VSAT调制解调器芯片是新一代SX-3000，代表着对SX-3000的改进。与SX-3000相比，SX-3099能够支持1 GHz带宽，收发路径最多8个实例，
跳束，而且体积更小，功耗更低，成本更低。跳束能力
与DVB S2X标准兼容，DVB S2X标准是卫星通信系统行业标准的最新版本，由我们的工程师编写和领导，基于我们的技术和专利。我们相信我们的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持宽带通道和跳束的调制解调器芯片。我们SX-3099调制解调器芯片的主要目标用途包括地面终端、集线器和IFC系统。
截至2022年12月31日，我们的卫星通信调制解调器(S-IDU)以及我们的SX-3000芯片和SX-3000芯片的总销量约为174,600台。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的卫星基带调制解调器芯片，适用于卫星有效载荷，具有星载处理功能，还支持卫星间链路。该芯片基于我们的SX-3000和SX-3099调制解调器芯片，并经过辐射加固处理，以适应空间用途。SX-4000芯片上使用的辐射加固过程包括旨在减少操作系统中辐射引起的错误发生的软件功能。该软件还设计用于识别辐射引起的错误并从中恢复，最大限度地减少停机时间和断开。
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我们设计了我们的SX-4000有效载荷芯片，以满足下一代LEO/MEO卫星星座和采用现代卫星架构的高吞吐量GEO卫星的信号再生、跳束和星载处理需求。
天线芯片--Prime and Beat
素数
Prime芯片是一款商用数字波束形成ASIC，通过天线接收或发送的电磁波的实时延迟来实现波束的电子控制。数字波束形成技术的使用使天线能够使用大量天线辐射元件来处理较宽的带宽
并且没有波束斜视。每个Prime芯片同时结合了32个天线单元的辐射方向图，完全在数字域运行，可以是下跌到任何尺寸的天线。Prime芯片可以同时指向、跟踪和管理多个偏振角度的多个光束
。
为了满足我们的有效载荷客户的在轨波束形成需求，我们开发了一款名为Prime 2.0的波束形成器芯片。我们相信Prime 2.0为市场上卫星有效载荷提供了最佳的SWAP-C数字多波束形成解决方案，能够在任何频段产生多达128个同时波束，最高可达Ka频段。
我们相信，我们的Prime芯片可以减少星座中所需的低轨卫星数量，并实现比传统相控阵更大的覆盖范围。
节拍
节拍芯片是一种RFIC，它包括四个独立的发射和接收通道，在Ku频段、Ka频段和任何极化下需要的附加卫星频段。该芯片包括四个功率放大器和四个低噪声放大器，一侧与Prime芯片接口，另一侧直接连接发射或接收电磁波的天线辐射元件。
将Prime芯片和Beat芯片相结合，可以构建任意尺寸的平面天线甚至共形天线，每个天线可以产生多个波束，同时与多个轨道上的卫星通信。Prime和Beat芯片的目标应用包括卫星有效载荷、地面用户终端、国际金融公司等。
卫星有效载荷
我们正在开发一系列卫星有效载荷系统，这些系统可以提供每秒几千兆位的数据吞吐量，能效高，而且重量比竞争对手的解决方案轻得多。有效载荷系统将用于卫星，提供宽带接入、回程、移动性和其他服务。
我们的卫星有效载荷设计由OBP、由Prime 2.0数字波束形成芯片驱动的卫星ESMA和先进的SDR SX-4000有效载荷芯片组成。我们的卫星有效载荷是为LEO、MEO和GEO卫星应用而设计的，从根本上来说是灵活的，能够传输大量数据，支持全方位的卫星通信业务机会。我们的卫星有效载荷具有数字再生星载处理能力，可实现卫星互联，分别处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，同时确保更有效地利用通信带宽，提高系统性能。
我们的有效载荷芯片还支持在更经典的卫星系统中使用的透明模式。
使用我们的有效载荷技术的运营商可以主动移动卫星波束以将服务定向到地面客户，从而提高卫星效率并增加服务的用户数，从而为增强服务和运营商的盈利能力带来巨大的机遇。此外，星载处理可更高效地使用带宽，并显著提高系统频谱效率，从而减少所需的地面网关数量，从而大幅降低运营商地面段的成本。
卫星有效载荷的设计必须满足特定卫星及其预定任务的规格。
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用户终端、调制解调器和天线
用户
终端
用户终端由调制解调器和天线组成。以下
是对我们当前和正在开发的用户终端产品的描述。
航空/国际金融公司航站楼。我们的Aero/IFC航站楼旨在通过多颗卫星提供在线宽带连接，以高性能通信同时支持数百名商业和私人航班的乘客。我们打算提供一个商用Aero/IFC航站楼，面向运营窄体(单通道)飞机或宽体(双通道)飞机的航空公司，以及为
公务喷气式飞机制造的紧凑型航站楼。我们的商用Aero/IFC终端以及用于商用飞机应用的所有其他卫星天线系统
将通过我们与STE的Jet Talk合资企业在商用航空市场独家提供。为了进一步推进他的安排，我们向Jet Talk授予了独家的、免版税的、全球范围的、永久的、不可转让的、不可撤销的许可给Jet Talk。我们与Jet Talk签订了两份合同，均与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关。Jet Talk用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务。
我们的Aero/IFC航站楼采用全电子化设计，没有活动部件，可靠性高，维护成本低，安装快捷、简单。我们的Aero/IFC航站楼配备了我们的波束成形技术，旨在实现与多颗LEO、MEO和/或GEO卫星的无缝通信，为乘客提供像家一样的宽带连接和流功能。
我们的Aero/IFC终端包括一个基于我们的
SX-3099芯片的嵌入式调制解调器。该调制解调器与接收和发射天线阵列进行数字接口，以实现高性能数据通信，并与可编程SDR相结合。
地面终端。我们
提供或正在开发一系列地面终端，以满足多种市场垂直市场，如固定(例如，直接到户、
等)和移动(例如，公共交通等)宽带应用。
我们还在与OneWeb合作开发与欧空局赞助的项目
相关的直达家庭宽带用户终端，这是一种低成本用户终端变体，我们认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供
大数据传输速率和低延迟。我们预计该用户终端将能够以极具竞争力的价位提供大于100 Mbps的速度。
枢纽和门户。
我们提供牧羊人管理的通信系统，称为集线器，它充当智能卫星资源管理器，使用公共转发信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关
调制解调器产品，支持大容量链路和跳束，降低了功耗和小区尺寸
。
调制解调器
以下是我们当前和正在开发的调制解调器产品的说明。
我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基本构件之一。我们生产的调制解调器
模块旨在以紧凑的外形和低功耗提供当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用。我们的调制解调器
旨在本地支持整个DVC-RCS2/DVB-S2X行业标准，以及任何其他波形的完整SDR，以确保最大的灵活性和与我们的客户群的相关性。
模块上的端子(TOM)。
我们相信，我们的TOM调制解调器现已上市，是当今市场上最复杂的卫星核心模块之一，
旨在以超小规模、低功耗的方式提供最快的性能。我们的TOM旨在帮助我们的客户缩短设计周期并快速向市场交付产品。基于SX-3099的TOM可用于设计多种室内和室外系统，集成了卫星调制解调器功能。TOM设计有多个接口，用于设计直接连接到外部射频前端或ESMA的应用程序。
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我们预计将在短期内开始提供基于我们SX-3099芯片的TOM调制解调器，并正在为某些客户设计基于SX-3099的TOM调制解调器的工程模型。
S-IDU对于S-IDU，我们的第一个产品是基于我们的SDR调制解调器芯片实现卫星通信的VSAT调制解调器。该设备主要面向卫星通信服务的企业用户，为最终用户企业和卫星通信服务提供商提供具有高级功能的基本VSAT功能，旨在提供完整的通信解决方案。卫星通信
服务提供商可以将其现有软件堆栈移植到我们的S-IDU，以受益于经济实惠的高级功能。
S-IDU基于SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2标准。它还被设计为支持波束跳跃，使其能够迁移到下一代卫星系统。
到目前为止，我们基于我们的SX-3000芯片的S-IDU调制解调器和我们的SX-3000芯片的单机总计已售出约174,600台。
天线
我们的ESMA专为固定和移动应用而设计，能够从现有的Ku波段LEO、MEO和GEO卫星接收数据并向其发送数据。ESMA基于我们开发的Prime和Beat天线芯片系列。ESMA的基本单元由一个Prime芯片和多个BEAT芯片组成。然后，这些单元被集成到一个由32个辐射单元组成的天线模块中，然后下跌将这些单元集成到从64个到数千个天线单元的任何位置，并可以
服务于各种应用，包括作为更大尺寸天线或AERO/IFC系统的构建块。
我们目前正在开发一种带有新的RFIC的ESMA，以从Ka波段的LEO、MEO和GEO卫星接收数据并向其发送数据。我们的ESMA可以处理多个波束，并可以在微秒内在LEO、MEO和GEO卫星之间切换。ESMA支持从多个极化的多个波束捕获和跟踪功能
，并可与我们的SDR调制解调器芯片集成以提供全终端解决方案，或与SX-4000芯片集成以提供全卫星有效载荷解决方案
。
ESMA还可以与其他供应商生产的外部调制解调器集成在一起，以便在自己的生态系统中运行。
制造和原材料
我们是一家无晶圆厂芯片制造商，因此我们根据与晶圆厂制造商的合同生产我们的芯片。在制造阶段之后，芯片随后由我们与我们的每条芯片生产线都有安排的服务提供商进行切割、包装和测试。此外，我们还与领先的软件开发工具供应商建立了合作关系，以支持新芯片增强功能的设计、开发、模拟和验证。
目前，我们相当一部分芯片制造和系统组装业务以及电子元件和芯片开发软件都依赖于少数第三方。目前，我们的大部分芯片是由一家代工厂GlobalFoundries按采购订单提供的，我们从Cadence Design Systems，Inc.和西门子等有限数量的供应商购买芯片开发软件和软件库。
我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在按采购订单的基础上与主要
供应商谈判定价。我们的大多数芯片设计为与GlobalFoundries使用的制造流程和设备兼容
，为这些芯片切换到新的代工供应商可能需要大量成本和时间。
此外，当此类安排在经济上有用或在技术上
必要时，我们可能会建立其他代工和其他供应商关系。
对于我们的通信系统，主要由印刷电路板、芯片和其他电子组件组成，我们与第三方制造商有安排生产我们的电路板，我们从各种供应商采购电子组件和其他组成我们系统的非芯片组件的部件。
此外，我们还将我们系统的组装外包给第三方服务提供商。虽然我们通信系统使用的大多数电子元件都是商品化的，但我们通信系统生产所需的组件和其他必要服务是从有限的供应商那里获得的。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们
未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，
我们按时和按所需数量向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利的
影响，进而可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。请参阅“第
项3.关键信息- D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。
我们与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商没有长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能，以满足未来对我们解决方案的需求。以及“-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们依赖第三方供应商为我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，我们可能无法获得必要的工具
来开发或增强新的或现有的芯片或卫星通信产品。
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我们的工程师与承包商密切合作，以提高产量、降低制造成本和提高产品质量。我们的生产目标是以具有竞争力的生产和客户成本生产符合客户和行业规范的系统。为了实现这一目标，我们主要利用根据产品产量和复杂性选择的一系列分包商
。
当前半导体和电子元件的全球短缺，主要是由宏观趋势造成的，如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情的影响，导致我们为芯片和组件制造支付的价格上涨，我们的供应链中断
我们的供应商和客户的运营中断。这些中断已导致我们的
开发工作中断和延迟，以及我们系统和产品的交付延迟。为应对这些挑战，我们实施了缓解策略，如采购计划，根据定期更新的需求评估采购广泛可用的组件，同时寻求与供应商建立更长期的关系，并为稀缺组件和材料寻求更大数量、更长期的订单。未来，由于俄罗斯-乌克兰战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业的供应链挑战也可能加剧，对我们产品的需求可能受到不利影响。请参阅“项目
3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前
正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。”
销售和市场营销
销售额
我们经验丰富的管理人员领导我们的销售活动，并负责我们的整体市场和业务发展。我们的销售周期很长，从确定潜在客户需求、确定产品规格和概念验证到大量生产我们的最终产品，通常需要一到两年的时间。我们
有三个专门的全球销售团队，一个在以色列，两个在英国，每个团队都专注于我们的一个或多个关键目标产品市场。
我们的工程师在设计和生产的所有阶段都与客户互动，与客户工程师保持定期联系并提供技术支持。我们与我们的
客户保持密切关系，并为他们提供售后技术支持，直到客户对此类
产品的支持承担全部责任。
我们在2022年、2021年和2020年分别创造了1,060万美元、2,170万美元和1,060万美元的收入
，其中分别约85%、49%和100%来自英国业务
，其余收入来自以色列业务。
营销
我们的营销战略专注于通过差异化的定位、信息传递和卓越的领导力来提升品牌知名度。我们通过宣传我们的产品优势和业务利益以及推广我们的品牌来实现这一目标。
我们的营销团队专注于通过公关、广告、参加贸易展和会议演讲活动来提高
SatixFy品牌的知名度，让市场了解我们当前的系统。我们的营销努力包括为我们的系统确定新的市场机会并确定其规模，为我们的公司和系统创造知名度，以及在这些目标市场中建立联系和线索。
61
此外，对于我们的Jet Talk合资企业，
拥有向商业航空市场销售我们的Aero/IFC终端的独家权利，我们预计将受益于STE在航空航天行业的营销资源和经验。
我们的客户和潜在收入渠道
我们设计、开发、生产和销售我们的调制解调器和天线芯片以及我们的系统给领先的国际公司，如LEO、MEO和GEO通信卫星运营商、航空/IFC系统领域的制造商和卫星通信系统制造商。
我们与客户签订的合同结构根据我们个人客户的需求和偏好而有所不同。例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖项目的整个生命周期，从需求的定义到系统的开发和交付，但在项目开始时，其他客户可能更喜欢分阶段的方法，与我们签订合同进行初始产品演示，然后
交付可用于商业的产品的第二阶段。因此，我们的合同期限和性质因客户而异
。
我们专注于吸引新客户并扩大我们与现有客户的关系和收入，我们相信这将受到我们继续改进我们的技术和系统的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展兼容。我们积极跟踪我们的客户关系，包括监控我们承诺的合同和潜在客户关系的进展情况。虽然我们的合同通常可由我们或我们的客户提前通知即可终止，但一旦我们的定制系统嵌入到客户的卫星星座或通信基础设施中，切换到不同提供商的成本通常会很高。
我们很大一部分净收入从历史上看都是由有限数量的客户产生的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的三个最大客户合计约占我们总收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我们与
12个客户签订了具有约束力的合同，根据这些合同，我们记录了2022年或2021年的收入，或预计将记录未来的收入。请参阅“项目
3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们从某些关键客户那里获得了相当大比例的收入，并预计这种集中将在可预见的
未来持续，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
积压和潜在收入渠道
截至2022年12月31日，我们已签署收入合同，积压的收入约为4,500万美元。我们的积压包括根据客户订单和已签署的合同估计的收入。我们的
客户订单在某些情况下可能会被终止，包括如果我们未能在交货截止日期前完成或以其他方式违反我们的
合同，并且我们的大多数客户合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们将
能够扩大我们的客户关系，从而扩大我们的积压，或者我们的积压将转化为收入或现金流。
此外，我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计
然而，由于与现有和潜在客户的新合同谈判的停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定，我们不打算在未来期间报告这一指标，除非且直到这些情况发生变化
，因为此类渠道信息对投资者的效用将是有限的。
研究与开发
截至2022年12月31日，我们的团队有160多名工程师，支持我们创新卫星通信行业的使命，其中包括硬件和软件工程师(30人)、超大规模集成电路工程师(37人)、产品工程师和天线工程师(50人)，以及算法、系统工程师和卫星有效载荷工程师(43人)。对研发的持续投资对我们的业务至关重要。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，以及用额外的创新特性和功能改进我们现有的系统。例如，
基于我们的SX-3099芯片，我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展
要求我们改进芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，以开发新技术和先进系统。
62
在扣除研发拨款之前，我们在2022年和2021年的研发费用分别为2920万美元和3170万美元。自2012年开始运营以来，我们在研发方面的投资已超过2.09亿美元。我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。通过将我们的研究和开发团队分布在多个地点，我们增加了接触高技能工程人才的机会，我们相信这为我们提供了发展和发展的机会。
自2016年在英国建立和发展业务以来，我们通过其ARTES计划在英国SA的支持下从ESA获得了大量研发资金。
我们与ESA签订了多份合同，包括作为领先卫星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我们从ESA获得了超过7500万美元的赠款，并从以色列创新局获得了610万美元的其他形式资金。这些开发合同涵盖我们的全系列产品组合，包括Prime、BEAT、SX-3099、SX-4000有效载荷、Ka波段Aero/IFC终端，以及OneWeb的消费者用户终端和有效载荷原型的开发，目前预计将于2023年下半年交付给客户。关于欧空局的拨款，旨在为集成芯片组和通信系统的开发和制造成本提供50%-75%的资金，我们的协议规定，由此产生的知识产权将以免费的全球许可形式提供给欧空局，以满足其自身的要求。此外，欧空局可以要求我们
将知识产权许可给属于指定欧空局计划的某些机构，以满足欧空局自身对可接受的商业条款的要求，还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于除欧空局的
要求之外的其他目的，前提是我们批准此类其他目的不与我们的商业利益相冲突。
竞争
卫星通信行业竞争激烈，其特点是技术快速进步、新产品推出、高水平的研发投资以及与生产适销对路的系统相关的高成本。我们的竞争力取决于我们开发和推出的系统在性能和SWAP-C方面优于竞争对手的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们相信，
按照这些标准衡量，我们的竞争是有利的。我们的客户选择过程竞争激烈，不能
保证我们的系统将包含在我们客户的下一代系统中。
我们与许多目前或未来可能开发卫星专用通信技术的主要芯片和卫星通信系统制造商以及较小的利基
公司竞争，这些公司生产的系统或芯片在逐个产品的基础上与我们的单个产品竞争。此外，在未来，随着5G宽带覆盖范围的扩大，我们可能会与基于电信的连接提供商展开竞争。我们在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制
设计、供货、质量以及销售和技术支持等方面在不同的
产品线上进行不同程度的竞争。特别是，与差异化系统相比，标准系统可能涉及更大的竞争性定价、库存失衡和严重市场波动的风险。
我们的许多现有和潜在竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权，以及强大的技术能力。在某些情况下，我们的竞争对手
也是我们的客户或供应商。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的技术产品，这增加了与我们产品的竞争。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、
技术、制造和营销资源，这可能使他们能够比我们更快地实施新技术和开发新系统。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险
因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们在竞争激烈的行业中运营
，未来可能无法有效竞争.”
63
知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及作为合同权利和保密义务的组合，在我们的技术和系统中建立和维护我们的知识产权和
所有权。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。我们已在全球注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待确定，包括临时专利申请，我们正在考虑是否提交非临时专利申请。
截至2023年4月24日，我们在美国、英国、欧洲、中国和以色列拥有约54项已发布专利和23项未决专利申请，包括临时和专利合作条约申请。我们已颁发的专利和正在申请的专利涵盖了我们的卫星通信系统、ESMA技术、波束跳跃、卫星有效载荷技术，以及从气动机械和冷却
到机械设计、数字设计和软件验证的广泛应用。
不能保证我们的专利权可以在任何特定司法管辖区的竞争系统中成功地
执行。虽然我们相信我们的知识产权组合(包括我们的专利和商业秘密)和保密协议提供的保护是有价值的，但卫星通信行业的快速变化技术和法律程序中的不确定性使我们未来的成功主要取决于我们人员的创新技能、技术专业知识和管理能力，而不是我们的知识产权组合和合同权利提供的保护。因此，虽然这些法律保护很重要，但它们必须得到其他因素的支持，例如我们人员的知识、能力和经验不断扩大，以及新系统和产品增强的持续开发。
我们的某些系统包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。
虽然未来可能需要寻求新的许可证
或续订与我们用于开发这些系统或未来系统的各种技术元素相关的现有许可证，但我们
根据过去的经验和标准行业实践认为，此类许可证通常可以按商业上合理的条款获得。尽管如此，不能保证这些许可证会以商业上合理的条款提供，如果真的有的话。
我们竞争的行业的特点是快速变化的技术，大量 专利，以及与专利和其他知识产权有关的权利要求和相关诉讼。我们不能确保我们的专利和其他知识产权和专有权利不会受到挑战、无效或规避，也不能确保其他人不会断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，也不能确保我们的权利将给我们带来竞争优势。此外，一些外国
国家/地区的法律可能无法充分保护我们的系统或知识产权或专有权利。
有关更多信息，请参阅“第
项3.关键信息- D.风险因素--与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全有关的风险.”
来自以色列创新局的拨款
我们通过IIA从以色列政府获得了总额为630万美元的赠款，用于资助我们在以色列的研究和开发支出。
作为赠款的接受者，我们必须遵守创新法的某些义务和限制，包括：
专利权使用费支付义务：
我们有义务从直接
或间接因批准的计划而开发的产品(和相关服务)的销售所产生的收入或由此产生的收入中支付IIA版税，税率由创新法确定(目前
根据批准的计划开发的产品或服务的销售的年费率为3%至5%)，最高金额为IIA收到的总赠款的
，外加基于12个月LIBOR的年度利息。
报告义务：我们
受定期和基于事件的报告义务的约束，除其他要求外，还必须就Satixfy控制权的任何变更或Satixfy控制手段的任何变更向IIA报告，这将导致任何非以色列公民
或实体成为公司的“利害关系方”，如创新法所定义。在后一种情况下，非以色列公民或实体也将被要求以IIA规定的形式签署一份承诺书，承认创新法施加的限制
并同意遵守其条款。
64
IIA资助的专有技术转让限制
：国际投资协定资助的专有技术不得转让到以色列境外，除非在有限的情况下，并且只有在获得国际投资协定批准的情况下，在某些情况下，须向国际投资协定支付根据《创新法》计算的赎回费(一般上限为收到赠款的六倍(与美元挂钩)外加利息)。就创新法而言，“转让”是指出售国际投资局资助的专有技术或实质上构成这种专有技术转让的任何其他交易(例如，向非以色列实体授予用于研发目的的独家许可证，以阻止赠款接受者
进一步使用国际投资局资助的专有技术)。在计算国际投资机构资助的专有技术在以色列境外转让时应支付给国际投资机构的金额时，将考虑到从国际投资机构收到的金额、已向国际投资机构支付的特许权使用费、国际投资机构资助的专有技术转让之日和收到国际投资机构赠款之日之间所经过的时间、销售价格和交易形式。在支付该赎回费后，IIA资助的专有技术和该IIA资助的产品的制造权利不再受创新法的约束。接受内审局赠款的人可将内审局资助的专有技术转让给另一个以色列实体，但须经内审局事先批准。此类转让将不受支付赎回费的限制，但赠款接受者将被要求从此类交易的收益中向IIA支付版税，作为版税支付义务的一部分。
当地制造业义务：
使用IIA赠款开发的产品一般必须在以色列制造。IIA赠款接受者不得在未经IIA事先批准的情况下，在以色列国以外制造使用IIA赠款开发的产品(只需提交通知即可转移总产能不足10%的产品除外)。IIA有权在收到通知后30天内拒绝转移制造。如果获得在以色列境外生产使用IIA赠款开发的产品的批准，赠款接受者通常将被要求向IIA支付增加的版税
，最高可达赠款金额的300%，外加年利率，具体取决于在以色列境外进行的生产量
。赠款接受者还可能受到《创新法》规定的加速使用费还款率的限制。赠款接受者还可以选择在其最初的IIA赠款申请中声明其打算在以色列境外实施部分制造产能，从而避免需要获得额外批准和支付增加的特许权使用费金额。该公司已在其所有IIA赠款申请中声明，它打算在以色列以外的地区生产70%-95%的产能。这需要以加速的速度支付版税。
IIA资助的专有技术许可证限制
：向非以色列被许可人授予使用国际投资机构资助的专有技术的许可(不等于“转让”)，须得到国际投资机构的事先批准，并支付按照创新法计算的许可费
(这笔费用不得低于国际投资机构收到的赠款的数额(加上年息)，不超过收到的赠款的六倍(美元挂钩)加利息，一般只有在收到被许可人的许可费后才应支付)。
有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与诉讼、法律法规和政府事项有关的风险。”
人力资本
截至2022年12月31日，我们拥有191名全职员工，主要分布在以色列、英国和保加利亚，其中160多名是工程师，专注于超大规模集成(VLSI)、硬件、软件、算法、卫星有效载荷和通信系统的开发。我们的团队来自广泛的背景和经验，我们寻求培养一种创业文化，以便我们能够保持专注和创新。我们相信，我们的文化，以及我们提供的个人和职业发展机会，有助于我们吸引和留住有才华的工程师，包括那些从国家和多国航天机构以及卫星通信领域的领先公司获得经验的人。
监管环境
我们的客户必须遵守有关其通信系统性能的某些法律法规。因此，我们的系统必须符合他们适用的要求。对于此类系统和设备的出口，我们受出口管制法律法规以及贸易和经济制裁法律法规的约束。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与诉讼、法律法规和政府事项有关的风险.”
65
产品测试和验证
我们的客户制造的某些设备和系统必须
符合适用的技术要求，以最大限度地减少对其他通信服务的无线电干扰，并确保产品
安全。在美国，联邦通信委员会负责确保通信设备符合将无线电干扰和人类暴露在无线电辐射中的程度降至最低的技术要求。其他监管机构，主要是我们欧洲市场的监管机构，也执行类似的发布和执行自己的要求的职能。这些要求作为技术要求
从我们的客户流向我们必须遵守的系统技术规范。我们交付给客户的系统
由我们或私人测试机构进行测试，以确保符合所有适用的技术要求，作为交付过程的一部分，此类测试
有合规性认证作为支持。
出口管制
由于我们通信系统的性质和分类，
我们必须遵守我们系统出口所在国家/地区适用的出口管制法规。这些法规通常要求从地方政府获得出口许可证才能出口我们的系统，这可能会增加我们的成本。如果不遵守这些规定，可能会对公司造成重大损害，包括罚款、处罚和丧失未来销售或出口这些系统的权利。
数据隐私与网络安全
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和以其他方式处理与我们的员工、客户和服务提供商有关的某些敏感和其他个人信息，这些信息受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则和标准的约束。在国际上，
许多司法管辖区都建立了自己的数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，
欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额4%或2000万欧元(英国1750万GB)(以金额较大者为准)的罚款。此外，英国《一般数据保护条例》(“英国GDPR”)(即在英国法律中实施的GDPR的版本)在英国退欧后生效。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧盟和英国转移到某些第三国(包括美国)方面包括某些限制和严格的义务。
在美国联邦层面，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和法规的约束，该法规监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的
。此外，美国国会最近审议并正在审议关于更全面的数据隐私和网络安全立法的各种提案，如果获得通过，我们可能会受到这些提案的约束。数据隐私和网络安全也是越来越受州立法关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律和法规的约束。例如，CCPA适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。
我们开展业务或未来可能开展业务的其他州，或我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，其中四个州(弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)的法律已经生效或计划于2023年生效
。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。
我们未能或被认为或无意中未能遵守有关数据隐私或网络安全的现有或新的法律、法规、规则和标准，可能会损害我们的声誉，分散我们的
管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们产品的需求产生不利影响，并最终
导致施加责任。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息--风险因素--我们受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任。”
66
C.公司、公司、公司和组织结构
。
SatixFy通信有限公司是SatixFy
企业集团的母公司。公司集团由SatixFy通信有限公司和SatixFy通信有限公司的每一家子公司组成。
有关我们重要子公司的名单，请参见本年报附件8.1“SatixFy子公司列表”。
D、建造财产、厂房和设备
我们的公司总部位于以色列雷霍沃特，这里也是超大规模集成电路的研发和运营中心，占地2409平方米。我们在英国还有两个设计中心，分别为540平方米和1668平方米，保加利亚一个设计中心为966平方米，美国有一个设计中心为140平方米。这两个英国地点是我们硬件、软件和有效载荷工程师和测试团队的研发和运营中心，保加利亚中心是我们天线开发团队的员工所在。
我们租用了我们所有的设施。我们的总部设施租约计划于2023年5月到期，我们行使了将租约延长至2028年5月的选择权。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并预计将随时提供适当的额外空间来满足我们业务的任何可预见的扩展
。
项目4A。
未解决的员工意见。
不适用。
项目5。*财务回顾与展望
您应该阅读以下讨论
和对我们的财务状况和经营结果的分析，以及SatixFy的综合财务报表和
本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与SatixFy的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述
。由于许多因素，包括“第3项.关键信息--风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中阐述的因素，SatixFy的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家垂直集成的卫星通信系统供应商
使用我们自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统
--从卫星有效载荷到用户终端。我们创造的芯片技术能够实现基于卫星的宽带传输
到世界各地的市场。自2012年6月开始运营至2022年12月31日，我们在研发方面的投资已超过2.09亿美元
，以制造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们基于旨在满足各种卫星通信应用的技术开发先进的ASIC和RFIC，主要用于LEO、MEO和GEO卫星通信系统、航空/IFC系统和某些COTM应用。我们的芯片技术支持ESMA、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷和SDR调制解调器的星上处理
，其中每一项都对提供优化的低轨卫星星座接入至关重要。
我们相信，我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品。我们的所有系统都集成了我们专有的
半导体芯片，我们是其中的无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案
包括卫星有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个集线器都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多样化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们模块化、可扩展的
和软件可控技术、我们专注于为整个卫星通信价值链生产产品，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于我们的竞争对手。
67
企业合并协议
2022年3月8日，我们与我们的一家子公司签订了业务合并协议，2022年10月27日，我们的子公司Merge Sub与耐力合并并并入耐力，耐力继续作为
幸存的公司，成为我们的直接全资子公司。经修订的《企业合并协议》及相关交易均获耐力董事会及耐力董事会批准。
此外，于2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、合并附属公司及卖方订立远期购买协议，根据该协议，吾等同意登记转售卖方根据该协议及
项下购买的股份，并于登记声明生效后从卖方收取约1,000万美元的预付款(包括因完成业务合并后向Vella发行额外股份而预付的约1,000万美元)。
吾等亦可能有权获得卖方出售该等股份的任何额外收益，如“项目
5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--远期购买协议“
(须支付费用、开支及分手费，视何者适用而定)。
于执行业务合并协议的同时，吾等与CF信安投资订立信贷权益额度
，据此，吾等可不时向CF信安投资发行及出售最多7,500万美元SatixFy普通股，并受相关购买协议的条件所规限。请参阅“项目
5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--股权信贷额度.”
根据《国际财务报告准则》，该企业合并作为资本重组入账，
未记录商誉或其他无形资产。SatixFy已被确定为会计收购人。
关于业务合并，SatixFy普通股已根据《交易法》注册并在纽约证券交易所上市，这将要求SatixFy招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管
要求和惯例。作为上市公司，SatixFy预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源
。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情指定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球人员和货物的流动，许多政府
都对工作和旅行施加了限制。例如，美国政府宣布全国进入紧急状态，并随后发布了一项“请勿旅行”的建议，建议美国公民避免所有因新冠肺炎的全球影响而进行的国际旅行。各国政府、非政府组织和私营部门实体也已发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会距离措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。美国和其他国家的政府还加强了对航空旅行的移民控制，包括筛查、强制性检疫要求和旅行限制。以色列和许多外国和美国的州政府也发布了留在家里或“就地避难所”的命令或建议，并对非必要的旅行施加限制或建议。
除其他外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅下降，该行业主要由我们目前的许多客户服务，并导致航空/国际金融公司部门的几个项目延误，这对我们从2020年开始的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，几个处于不同谈判阶段的商机被推迟，展览和销售会议被取消。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为超过50%的员工在8个多月的时间里在家工作。这
导致项目进度延迟，我们的几个客户因航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求而搁置了当前的项目或推迟了预期项目。
68
疫情结束后，随着航空旅行逐渐恢复，航空公司和卫星通信服务提供商恢复了对卫星通信项目的投资，我们的员工重返工作岗位，我们的业务量和收入都有所改善。另一方面，我们和我们的某些客户
继续受到与流行病相关的供应链挑战的阻碍，包括硅芯片的大量制造积压，
由第三方根据合同为我们制造，以及相关的供应和服务。此外，由于针对新的新冠肺炎变体实施的限制，我们继续经历
航空旅行和正常商业做法的周期性中断。
尽管面临与新冠肺炎相关的挑战和对航空/国际金融公司行业的明显影响，我们仍继续在研发方面投资，并相信目前的情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。疫情导致IFC天线采购出现重大延误，这为我们提供了
成熟我们的技术并设计更低成本、更强大、更易于安装的Aero/IFC终端的机会，而我们的主要竞争对手基于在GEO上运行的更传统机械天线的市场就绪产品却没有收到大量订单
。在符合下文讨论的发展情况下“-影响我们业绩的关键因素和趋势-市场趋势和不确定性我们相信，我们有机会在航空业可能开始采购其下一代IFC设备时将我们的Aero/IFC终端推向市场，我们预计这些设备将更好地与新的LEO星座推出的新服务相吻合。
目前，我们无法预测新冠肺炎疫情
是否会导致业务做法的长期变化，包括但不限于由于
“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加而导致航空旅行的长期减少，这可能导致对航空旅行和相关卫星通信服务的需求下降
。新冠肺炎对我们的长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多不是我们所能控制的。这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能要到未来才能完全实现，或反映在我们的财务业绩中。请参阅“项目3.关键信息-
D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-全球新冠肺炎疫情已造成损害
并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果“和”-
与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，
这可能对我们的运营产生不利影响.”
我们的管理层继续监测和检查新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并已做出调整，并可能做出进一步调整，以确保我们员工和合作伙伴的安全，履行我们的合同义务，并继续开发我们的专有技术。到目前为止，我们的管理层尚未发现任何资产减值或偿付能力挑战。见“-影响我们业绩的关键因素和趋势
“有关更多信息，请参见下面的。
我们的收入模式和前景
我们寻求为卫星通信
行业提供端到端解决方案，由我们专有的芯片技术驱动，我们相信，这种技术使我们能够开发和提供具有更高系统处理能力和吞吐量、重量更轻、功耗更低、成本更低的卫星通信系统
。在大多数情况下，我们的系统必须根据客户的规格进行定制。典型的系统开发
生命周期从评估客户的需求和规格开始，然后根据这些规格设计通信系统，并集成我们的专有芯片，最终将最终产品交付给客户。
我们与客户签订的合同结构根据个别客户的需求和喜好而有所不同。例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖项目的整个生命周期，从需求定义到系统的开发和交付，但在项目开始时，
其他客户可能更喜欢分阶段的方法，与我们签订初步产品演示合同，然后是交付商业就绪产品的第二阶段
。因此，我们的合同期限和性质在我们的客户群中各不相同。我们
是一家处于早期阶段的公司，到目前为止，我们很大一部分收入来自相对较少的客户。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们分别录得1,060万美元、2,170万美元和1,060万美元的收入。到目前为止，我们的大多数客户合同都涵盖了卫星通信系统开发的早期阶段，通常需要我们的研发人员与客户合作开发系统规格。因此，在过去三年中，我们的大部分客户收入与产品开发的这些阶段有关，并记录在“开发服务和试生产”项下，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，这些收入分别约占我们总收入的95%、89%和97%。我们的产品销售收入主要来自调制解调器和芯片的销售，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别达到50万美元、240万美元和30万美元。整个卫星行业持续的宏观事件和供应链限制已导致我们的某些现有和潜在客户的订单延迟和项目取消，我们预计这将在短期内继续影响我们的业务
。
69
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的三大客户合计约占我们收入的78%、64%和35%。在我们2021年和2020年最大的三个客户Jet Talk中，我们拥有51%的股权，但我们不控制该公司。
在截至2022年12月31日的年度中，Jet Talk对我们的收入没有贡献，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分别约占我们收入的14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入。
参见“-我们经营业绩的主要组成部分--公司亏损中的份额
按权益法核算，净额“下面。
我们与Jet Talk签订了两份商业合同，均与商用飞机Aero/IFC卫星通信终端的开发有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和销售的权利。Jet Talk使用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务
。我们相信，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE的资源、商业航空业的专业知识和在东亚的强大存在，从而在我们的Aero/IFC卫星通信终端开发完成后，为我们提供额外的优势。STE通过我们的合资企业为Jet Talk的资金及其营销和其他活动提供资金。
美国航空公司
Jet Talk在2022年没有产生任何收入，预计至少要到2024年才能产生实质性收入。一旦我们完成了我们的Aero/IFC卫星通信终端产品的开发并能够将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们以合同为基础向Jet Talk销售产品和服务的收入
(我们预计Jet Talk将销售给商业航空市场的最终用户)
以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。因此，我们未来期间的综合运营报表
可能不能完全反映我们未来IFC/Aero终端业务的基本收入和利润率。见本年度报告其他部分包括的SatixFy合并财务报表附注6。
我们预计到2023年底和2024年初，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始
大规模交付卫星通信系统，我们的收入组合将逐渐转向产品销售。我们创造收入和利润的能力受到许多意外情况和不确定因素的影响，包括下文“-影响我们业绩的关键因素和趋势
“和”项目5.经营和财务回顾及展望流动性和资本资源
“以及在”项目3.--D.风险因素.”
影响我们业绩的关键因素和趋势
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于以下几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素和标题为“风险因素.”
扩大我们的客户基础和关系
我们专注于吸引新客户并扩大我们与现有客户的关系和收入，我们相信这将受到我们继续改进技术和产品的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展相兼容。截至2022年12月31日，我们与12家客户签订了具有约束力的合同，根据这些合同，我们将在2022年或2021年记录收入，或预计将记录未来收入。
本年度报告中其他部分讨论的持续业务发展继续影响我们的客户基础和扩张计划。
积压
截至2022年12月31日，我们已签署了约4500万美元的积压收入合同。我们的积压包括根据客户订单和签署的合同预计的收入。
我们的客户订单在某些情况下可能会被终止，包括如果我们未能在交货截止日期前完成或以其他方式违反我们的合同，并且我们的大多数客户合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们
能够扩展我们与现有客户的关系，从而扩展我们的积压订单，也不能保证我们的积压订单将
转化为收入或现金流。此外，我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计，然而，由于与现有和潜在客户的新合同谈判
停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定
，我们不打算在未来期间报告这一指标，除非这些情况发生变化，因为此类渠道信息对投资者的用处将是有限的。
70
新产品的开发
自2012年开始运营以来，截至2022年12月31日，我们在研发方面的总投资约为2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体赠款支付(在我们的运营报表中确认为研发费用的减少)。到目前为止，我们已经从欧空局获得了超过7750万美元的赠款
，这是由英国航天局赞助的，并从以色列创新局(IIA)获得了超过630万美元的赠款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净研发费用分别为1,700万美元、1,790万美元和1,660万美元。我们的总研发支出，不包括抵消政府和公共实体拨款的影响，在2022年、2021年和2020年分别达到2930万美元、3170万美元和3090万美元。在某些情况下，例如IIA的赠款，我们被要求在未来某个日期以特许权使用费的形式偿还一部分赠款，该产品是在此类赠款的帮助下开发的产品的销售。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望 流动资金和资本资源-承诺“我们的研发工作也得益于我们在客户项目上的经验，包括与卫星通信行业领先公司的合作。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，我们通过提供研发服务(在我们的
损益表中分别记录在”开发服务和试生产“项下)创造了1,010万美元、1,920万美元和1,030万美元的收入，同时保持了我们与此类项目相关的知识产权的所有权，并将此类知识产权许可给我们的客户。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，以及用额外的创新特性和功能改进我们现有的系统。例如，
基于我们的SX-3099芯片，我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展
要求我们改进芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，以开发新技术和先进系统。到目前为止，除了我们的专有芯片外，我们的研发努力还产生了正在生产的具有卫星功能的调制解调器，以及几个处于后期开发阶段或接近原型阶段的产品，包括卫星有效载荷、航空/IFC终端以及地面终端和集线器。
截至2022年12月31日，我们拥有一支由160多名工程师组成的团队，支持我们创新卫星通信行业的使命，包括硬件和软件、VLSI、产品和天线以及
算法工程师。我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。通过将我们的研发团队分布在
多个地点，我们增加了接触高技能工程人才的机会，我们相信这为我们提供了发展和增长的机会。
我们相信，持续的研发投资对我们的业务至关重要，因此，我们预计将继续扩大我们研发活动的范围和规模，包括利用业务合并的收益，并预计欧空局将继续提供研发资金，尽管无法保证此类资金何时发生或是否发生，或此类资金的金额和条款。
尽管我们继续投资，但不能保证我们的研发工作将成功地生产出新的或改进的卫星通信产品。
市场趋势和不确定性
我们的客户所在的市场，包括卫星有效载荷、地面终端和国际金融公司市场，其特点是技术变化日益迅速、产品过时、具有竞争力的定价压力、不断发展的标准以及产品供需波动。新技术可能会导致系统
设计的突然更改或平台的更改，这可能会使我们的产品过时，并要求我们投入大量额外的研发资源来有效地竞争。我们相信，我们有一个重要的机遇摆在我们面前，我们主要市场的总TAM预计到本十年结束时将达到约180亿至220亿美元(见“项目4.公司信息
B.业务-市场机会“)。然而，我们无法控制市场需求，也不能保证我们将成功获取TAM的很大一部分，我们能否做到这一点将取决于许多因素，包括卫星通信行业的发展以及地缘政治和宏观经济条件，以及我们满足需求、克服芯片供应短缺和其他供应链产能挑战的能力等。请参阅“第
项3.关键信息-D.风险因素-我们的估计，包括市场机会估计和增长预测，受到测量方面的固有挑战和重大不确定性的影响，这些指标和估计中的实际或预期的不准确可能
损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。”
71
*于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们的收入分别为1,060万美元、2,170万美元及1,060万美元，而我们的净亏损为3.98亿美元(反映3.33亿美元的非经常性上市开支)，其中3.18亿美元为因应用IFRS 2(以股份为基础的付款)而产生的非经常性、非现金上市开支，以及3,700万美元为反映与远期购买协议项下交易相关的衍生合约重估的非现金财务开支。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，上述两项非现金项目均无任何税务影响(见本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注16及24)，分别为1,710万美元及1,760万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字(即负留存收益)为4.82亿美元。不能保证我们将在不久的将来实现盈利(如果有的话)，并且可能需要额外的资金来支持我们的持续运营，为我们的研发和资本支出要求提供资金，并偿还我们的债务义务。见“-流动性与资本资源“有关更多信息，请参见下面的
。
我们目前有相当大一部分芯片制造和系统组装业务以及组装和芯片开发软件依赖于第三方。我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供，我们从数量有限的供应商购买芯片开发软件和软件库，如Cadence Design Systems，Inc.和西门子。我们的大多数芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要巨大的成本和时间。当前半导体及相关电子元件和组件的全球短缺主要是由宏观趋势造成的
，例如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情的影响，这导致我们为芯片和组件的制造支付的价格上涨
，我们的供应链中断以及我们供应商和客户的运营中断
。如果我们的一个或多个供应商终止与我们的关系，或者如果他们未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，我们按时并按所需数量向客户发运我们的芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。虽然在某些情况下，我们可能能够利用我们与某些大型知名客户的关系，以更优惠的价格和交货条款确保合同制造能力，但这一点无法得到保证，目前我们缓解供应链限制的潜在不利影响的能力有限。
此外，我们可能会遇到供应链和其他由我们无法控制的因素造成的业务中断
，这些因素包括但不限于与新冠肺炎相关的影响、地缘政治的不确定性、国际贸易争端、武装冲突和制裁，例如正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关制裁，或东南亚的经济和政治不稳定，例如中国对台湾构成的军事威胁、气候变化、劳动力成本增加、运费和原材料价格波动、合格工人短缺或材料短缺
宏观经济条件的变化。
持续的俄罗斯和乌克兰战争的影响，包括SatixFy当前和潜在客户之前在俄罗斯发射的新卫星发射时间的变化
，增加了SatixFy及其客户的供应链困难，以及SatixFy与潜在客户谈判的最新进展，
对SatixFy的业务和未来财务业绩构成挑战，特别是在短期内。例如，2022年3月，我们的重要客户之一OneWeb宣布暂停在俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射，并且
最近宣布它将与其他国家的公司合作，这可能导致其配备我们有效载荷系统的卫星的测试发射
如果无法及时过渡其预期的卫星发射。请参阅“项目
3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前
正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。由于俄罗斯-乌克兰战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业供应链挑战可能会加剧，对我们产品的需求可能会受到不利影响。最近的全球通胀趋势、更高的利率和金融市场波动也导致资金紧张，影响了我们的一些现有和潜在客户对新的通信卫星星座、新的机队和更新的国际金融公司解决方案和相关基础设施的投资时机和规模，并造成了更多的不确定性。例如，Telesat计划发射新的低轨通信卫星星座的规模和时间将取决于它为该项目获得必要资金的能力。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。
请参阅项目3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-客户财务状况的恶化可能对我们的经营业绩产生不利影响“SatixFy认为，最近媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查可能会导致客户将SatixFy视为风险更高的
或资本不足的合作伙伴。在完成业务合并之前，SatixFy正在讨论的两个客户(包括最近宣布与另一家主要卫星运营商达成对等合并协议的一个重要客户)通知SatixFy，他们选择了SatixFy在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。虽然SatixFy的管理层认为这些发展不太可能对我们产品的长期需求或我们的长期客户关系(包括与终止新合同谈判的两个客户，SatixFy相信它可能被选为未来这些正在进行的项目的卫星通信芯片供应商)产生实质性影响，但它们使我们更难为预期的客户需求进行预算，因此可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，尤其是在短期内。我们缓解这些供应链和其他中断的能力有限，包括俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响，因为这些影响主要是间接的，目前我们很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些
挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。请参阅“项目3.关键信息
-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在经历并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响，“ — 我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求“和”-客户财务状况的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”
72
竞争
卫星通信行业竞争激烈，其特点是技术快速进步、新产品推出、高水平的研发投资以及与生产适销对路产品相关的高成本。我们的竞争力取决于我们开发和推出的产品的性能和SWAP-C优于竞争对手的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们客户的
选择过程通常竞争激烈，不能保证我们的产品将包含在客户的下一代产品和系统中。
我们的许多现有和潜在竞争对手拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、在提供卫星通信解决方案方面的长期记录
和强大的技术能力。例如，最近与我们讨论未来新合同的两个客户
告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们的客户或供应商。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的产品，这
增加了与我们产品的竞争。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源，这可能使他们能够比我们更快地投入更多资金进行研发、实施新技术和开发新产品
。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险
因素-我们在竞争激烈的行业运营，未来可能无法有效竞争.”
陈述的基础
我们目前通过一个可报告的运营部门开展业务。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。
我们的功能和报告货币是美元(
也是我们以色列子公司的功能货币)，因为对卫星通信芯片和系统的需求以及与此相关的许多开发成本都是以美元定价的。另一方面，我们的某些子公司有其他功能货币(即记录其资产、负债、收入和费用的货币)。我们英国子公司的本位币是英镑，保加利亚子公司的本位币是欧元。因此，在编制我们的合并财务报表时，我们需要将这些子公司的英镑和欧元余额换算成美元。资产和负债一般按年终汇率换算，收入和支出一般按列报期间的平均汇率换算。折算产生的差额列于综合损失表
中，列于折算海外业务产生的汇兑收益(亏损)项下，但未反映在我们的净亏损中。由于我们的外币折算风险敞口，我们合并财务报表中的某些金额在不同期间可能无法进行比较。
此外，以子公司本位币以外的货币计价的子公司现金和金融资产和负债余额将重新计量为本位币，由此产生的收益或亏损将记录在我们损益表的财务收入
或财务费用行项目中。有关我们的外币兑换风险的可比性影响的更多信息，请参见下面的“-关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险.”
73
关键财务和运营指标
我们监控多个财务和运营指标，以便
衡量我们当前的业绩并预测我们未来的业绩。这些指标如下表所示。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||
|
收入 |
$ |
10,626 |
$ |
21,720 |
$ |
10,632 |
||||||
|
毛利 |
$ |
6,128 |
$ |
12,877 |
$ |
7,572 |
||||||
|
毛利率 |
58 |
% |
59 |
% |
71 |
% | ||||||
|
净亏损(1) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(17,050 |
) |
$ |
(17,563 |
) | |||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的净亏损反映333,000,000美元非经常性上市开支的影响，其中318,000,000美元是因应用IFRS 2(以股份为基础的付款)而产生的非现金开支，以及37,000,000美元非现金财务开支(反映与远期购买协议项下交易有关的衍生合约重估)
。上述两项非现金开支对截至2022年12月31日止年度的所得税开支或利益，或截至该日的递延税项资产或负债均无任何影响。有关详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注16和24。 |
我们经营业绩的主要组成部分
收入
在本年度报告讨论的各个时期内，我们几乎所有的收入都来自为客户提供的与我们参与的项目相关的开发服务和试生产(尽管我们保留与此类项目相关的知识产权的所有权)。我们来自产品销售的收入
主要来自提供产品(包括产品原型)和组件(包括我们的专有芯片)的合同收入。
我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始大规模提供卫星通信系统，我们的收入组合将在短期内转移到产品销售上。
74
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括我们服务人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)以及我们的芯片制造分包商、芯片制造
工具、材料和模型的成本、运输成本以及相关的折旧和摊销，包括无形资产的摊销，
。
研发费用
研发费用主要由研发人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)以及开发工具、第三方知识产权许可和分包商的成本组成，扣除公共部门拨款，包括来自欧空局的拨款，这抵消了我们的一些研发费用
。请参阅本年度报告中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注21。
到目前为止，我们的所有研发成本都已计入已发生的费用。
请参见“-关键会计政策和估算--研究和开发成本.
我们预计将继续投资于研发，因此，预计我们的研发费用将会增加。我们还预计
将受益于欧空局以及其他政府和公共部门实体提供的额外资金，如果获得，将抵消我们研发费用的一部分。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们产品销售和营销人员的工资(包括
奖金、福利和相关费用)以及广告、
展览和相关费用(包括相关差旅)。
我们预计，随着我们将更多产品推向市场，对我们产品的需求增加，我们雇佣更多的销售和营销人员，我们的销售和营销成本将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资
(包括奖金、股票奖励、福利和相关费用)、管理费用(包括设施租金和水电费)以及不用于制造我们的产品或提供我们服务的财产和设备的折旧和摊销
。
我们预计我们的一般和行政成本将因成为上市公司而增加，可能会大幅增加，因为我们预计会产生与董事相关的常规上市公司成本
以及高管责任保险、董事费用以及与上市公司相关的审计和合规成本。我们还预计，由于我们管理团队的扩大以及与业务合并相关的财务和行政职能的扩大，
的成本会更高。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
他说，这
代表我们在按权益法核算的公司亏损中的份额，净额，这反映了我们在与STE的合资企业Jet
Talk损失中的比例份额。我们拥有Jet Talk 51%的股权，但不控制公司，因为STE控制着公司的融资，并在很大程度上参与指导其营销和研发活动(后者通常与我们签约)
，还参与任命首席执行官和其他高级管理人员。我们致力于为Jet Talk提供未来的Aero/IFC航站楼开发服务、商业航空市场的独家营销权、
技术技能、员工专业知识、研发设施和非独家、免版税、全球、永久、不可转让、不可撤销的许可证，以使用和商业利用我们的知识产权，为商业航空市场开发、生产、销售和营销卫星天线系统
。虽然Jet Talk到目前为止已经产生了亏损，但我们预计Jet Talk将对我们未来的运营业绩做出重大贡献。请参阅本年度报告中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
75
财务收支
财务收入主要包括外汇兑换的影响
重新计量某些附属金融资产和负债(见“-陈述的基础“)、与金融资产和负债有关的公允价值调整(包括2020年和2021年因新冠肺炎大流行而获得的贴现银行贷款产生的视为收益)和银行存款利息。
财务支出主要包括贷款利息和银行手续费、我们使用权资产的折旧、债务摊销和认股权证折扣、与金融资产和负债相关的公允价值调整
(包括2020和2021年我们的未偿还认股权证和来自IIA的可偿还赠款)以及外汇影响
重新计量某些附属金融资产和负债。
所得税
截至目前
到目前为止，我们没有缴纳所得税，因为我们自开始运营以来每年都发生亏损，
我们也没有记录任何所得税优惠，因为我们是否有能力利用我们在未来时期的税收损失结转存在不确定性。见本年度报告其他部分所载SatixFy综合财务报表附注2。
| A. |
经营成果 |
截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度比较
下表提供了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
% |
|||||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入: |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产 |
10,081 |
19,237 |
(9,156 |
) |
(48 |
)% | ||||||||||
|
产品的销售 |
545 |
2,483 |
(1,938 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
总收入 |
10,626 |
21,720 |
(11,094 |
) |
(51 |
)% | ||||||||||
|
销售和服务成本: |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产 |
4,166 |
7,326 |
(3,160 |
) |
(43 |
)% | ||||||||||
|
产品的销售 |
332 |
1,517 |
(1,185 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
销售和服务总成本 |
4,498 |
8,843 |
(4,345 |
) |
(49 |
)% | ||||||||||
|
毛利 |
6,128 |
12,877 |
(6,749 |
) |
(52 |
)% | ||||||||||
|
研发费用 |
16,842 |
17,944 |
(1,102 |
) |
(6 |
)% | ||||||||||
|
销售和营销费用 |
2,335 |
1,752 |
583 |
33 |
% | |||||||||||
|
一般和行政费用 |
9,249 |
3,735 |
5,513 |
148 |
% | |||||||||||
|
正常运营损失 |
(22,298 |
) |
(10,554 |
) |
(11,743 |
) |
111 |
% | ||||||||
|
财政收入 |
17 |
- |
17 |
— |
||||||||||||
|
财务费用 |
(47,296 |
) |
(4,598 |
) |
(42,671 |
) |
928 |
% | ||||||||
|
其他收入 |
5,474 |
- |
5,474 |
- |
||||||||||||
|
上市费用 |
(333,326 |
) |
- |
(333,326 |
) |
- |
||||||||||
|
按权益计入的公司亏损份额 |
(360 |
) |
(1,898 |
) |
1,538 |
(81 |
)% | |||||||||
|
它的方法，NET |
||||||||||||||||
|
所得税前亏损 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
期间的亏损(1) |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的净亏损反映333,000,000美元非经常性上市开支的影响，其中318,000,000美元是因应用IFRS 2(以股份为基础的付款)而产生的非现金支出，以及37,000,000美元非现金财务支出(反映与远期购买协议项下交易有关的衍生合约重估)。上述
非现金支出均未对截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至该日的递延税项资产或负债产生任何影响。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注16和附注24。 |
76
总收入
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度总收入减少了1110万美元，降幅为51%。我们在2022年经历了收入下降，主要是由于我们的第三方制造商的制造周期延长了
，我们向客户交付芯片、有效载荷和终端和/或相关开发工作的能力也出现了相关的延迟
，管理层出于对监管
环境的担忧以及与某些现有客户的合同下订单的推迟，做出了减少中国销售额的战略决定。请参阅“第
项3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险.”
开发服务和试生产
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，开发服务和前期生产减少了910万美元，降幅为48%。下降主要是由于上文讨论的原因，导致在截至2022年12月31日的年度内新开发服务的启动延迟。
产品的销售
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品销售额减少了190万美元，降幅为78%。这一下降主要是由于2022年向我们的一个客户交付的延迟，主要是由于我们与第三方制造商的供应链限制(见“项目
3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前
正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响).
销售和服务成本
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和服务成本减少了430万美元，降幅为49%。这一下降反映了上文所述的收入下降
。
毛利
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利减少670万美元，降幅为52%，这反映了我们收入的减少。
我们在截至2022年12月31日的年度的毛利率与截至2021年12月31日的年度一致。
研发费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净研发费用减少了110万美元，降幅为6%。截至2022年12月31日的一年，我们的总研发支出比截至2021年12月31日的年度减少了260万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于与我们的ASIC相关的初始生产成本的下降，以及工资和相关费用的下降。净研发支出
主要受欧空局截至2022年12月31日的拨款和税收抵免净减少，以及政府支持和赠款(作为研发费用的抵消记录)捐款的下降，从截至2021年12月31日的1,380万美元减少到2022年12月31日的1,230万美元。
销售和营销费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了60万美元，或
33%。这一增长主要是由于我们增加了对贸易展会和相关差旅成本的参与。
77
一般和行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了550万美元，增幅为148%。这一增长主要是由于考虑到董事长在2022年获得额外融资的贡献以及法律和审计费用的增加，在董事会和股东批准后向董事长支付的工资和奖金
增加。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度，营运亏损较截至2021年12月31日的年度增加1,170万美元，增幅为111%，反映上述因素。
财务费用
截至2022年12月31日的财年，财务支出增加了4270万美元，增至4730万美元
，而截至2021年12月31日的财年，财务支出为460万美元。这一增长主要是由于我们与Vella Opportunities Fund签署的远期购买协议的估值为3,700万美元，与2022年信贷协议相关的利息支付增加
以及货币汇率变化的影响。
其他收入
2022年其他收入为550万美元(2021年为零)，原因是与公司创始人兼首席执行官约尔·盖特先生去世有关的一次性人寿保险赔付.
上市费用
2022年3.333亿美元的上市费用(2021年为零)反映了与耐力业务合并有关的成本，其中大部分反映了根据IFRS 2应用基于股份的交易会计而产生的非现金、非经常性费用
。股票上市费用被确定为发行的权益工具的公允价值超过业务合并中确定的净资产公允价值的超额
。
有关上市费用的详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表附注24。包括在本年度报告的其他部分。
按权益法核算的公司亏损份额
，净额
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，按权益法核算的公司亏损份额，净额，
减少了150万美元，或81%。这一减少反映了
Jet Talk的研发费用减少，这是由于Jet Talk的开发项目基本完成，以及Jet
Talk在没有商业生产IFC终端的情况下活动水平降低。
所得税
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我们没有记录税收优惠或支出。
当期净亏损
截至2022年12月31日止年度的净亏损较截至2021年12月31日止年度增加3.81亿美元或2,233%，反映上述因素。
78
截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度比较
下表提供了我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表
：
|
截至12月31日止的年度、 |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$Change |
% |
|||||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产 |
19,237 |
10,319 |
8,918 |
86 |
% | |||||||||||
|
产品的销售 |
2,483 |
313 |
2,170 |
693 |
% | |||||||||||
|
总收入 |
21,720 |
10,632 |
11,088 |
104 |
% | |||||||||||
|
销售和服务成本: |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产 |
7,326 |
2,966 |
4,360 |
147 |
% | |||||||||||
|
产品的销售 |
1,517 |
94 |
1,423 |
1,513 |
% | |||||||||||
|
销售和服务总成本 |
8,843 |
3,060 |
5,783 |
189 |
% | |||||||||||
|
毛利 |
12,877 |
7,572 |
5,305 |
70 |
% | |||||||||||
|
研究和开发费用，净额 |
17,944 |
16,637 |
1,307 |
8 |
% | |||||||||||
|
销售和营销费用 |
1,752 |
1,088 |
664 |
61 |
% | |||||||||||
|
一般和行政费用 |
3,735 |
2,612 |
1,123 |
43 |
% | |||||||||||
|
正常经营的利润(亏损)
|
(10,554 |
) |
(12,765 |
) |
(2,211 |
) |
(17 |
)% | ||||||||
|
财政收入 |
— |
1,260 |
(1,260 |
) |
(100 |
)% | ||||||||||
|
财务费用 |
(4,598 |
) |
(2,163 |
) |
2,435 |
113 |
% | |||||||||
|
按权益法核算的公司亏损份额，净额。 |
(1,898 |
) |
(3,895 |
) |
(1,997 |
) |
(51 |
)% | ||||||||
|
所得税前亏损 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
当期亏损 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
总收入
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了1,110万美元，增幅为104%。
开发服务和试生产
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，开发服务和前期生产增加了890万美元，增幅为86%。这一增长主要是由于2021年两个客户的新合同
，我们正在为这两个客户开发基于我们的调制解调器和芯片的地面设备，用于与其LEO星座进行通信。
产品的销售
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年产品销售额增加了220万美元，增幅为693%。增长主要是由于我们的一个现有客户的产品订单增加。
销售和服务成本
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和服务成本增加了580万美元，增幅为189%。这一增长主要是由上文所述的收入增加推动的。
毛利
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加了530万美元，增幅为70%，反映了我们收入的增长。
我们的毛利率从2020年的71%下降到2021年的59%，这主要是由于我们在2021年执行的开发服务合同的利润率低于2020年，在较小程度上是由于产品(芯片和调制解调器)的销售大幅增长，因为与提供开发服务和试生产相比，我们的产品的毛利率通常较低。
79
研发费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，研发费用净额增加了130万美元，增幅为8%。虽然我们的总研发支出保持相对稳定，2021年和2020年分别为3,170万美元和3,090万美元，但政府支持和赠款的贡献(计入研发支出的抵消)
从2020年的1,420万美元下降到2021年的1,380万美元。我们的研发工资支出总额在两个时期之间增加了3%。
销售和营销费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了70万美元，增幅为61%。这一增长主要是由于我们销售额的改善导致工资和佣金相关拨备的增加。
一般和行政费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政开支增加110万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于与我们的融资活动相关的更高的法律和审计费用。
正常经营的利润(亏损)
截至2021年12月31日止年度的日常营运亏损较截至2020年12月31日止年度减少220万美元或17%，反映上述因素。
财政收入
我们在2021年没有记录任何财务收入，而2020年的财务收入为130万美元。2020年的财务收入主要归因于将英国子公司持有的某些财务余额重新计量为美元的收益，反映了2020年子公司的功能货币英镑相对于我们的报告货币美元的升值，以及与2020年期间收到的新冠肺炎补贴贷款的市场利率和实际利率之间的利差有关的收入准备金。
财务费用
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年财务支出增加了240万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于利息增加反映了我们增加的银行和其他金融债务，以及上述与2020年内收到的补贴新冠肺炎贷款有关的财务收入拨备的摊销。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，按权益法核算的公司亏损份额，净额，
减少200万美元，或51%。这一下降主要是由于Jet Talk最近实质上完成了其开发项目，导致研发费用减少。
所得税
我们没有记录2020年或2021年的税收优惠或费用。
当期净亏损
截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度减少50万美元，或3%，反映上述因素。
80
| B. |
流动性与资本资源 |
我们的主要现金需求是营运资金，包括为我们的研发和履行合同义务和其他承诺提供资金，以及支付我们未偿债务的本金和利息。
到目前为止，我们主要通过发行股权资本和借款，以及从欧空局和IIA获得的赠款和其他资金，为这些营运资金需求和其他费用提供资金。我们扩大业务和实现现金流为正的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性
，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力，所有这些都取决于我们吸引和留住客户、开发新产品和有效竞争的能力，以及某些我们无法控制的因素。见“-影响我们业绩的关键因素和趋势
.”
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,190万美元，我们的金融债务为5490万美元。
因此，我们计划尝试筹集更多资金，无论是在公开市场还是私募市场，目前正在研究不同的替代方案。如果无法获得融资，或者如果融资条款
不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低产品开发投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，我们可能会根据破产法寻求保护
或完全停止运营。“项目3.关键信息-D.风险因素-我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入少于我们之前的预测，并且没有表现出
产生可预测收入或现金流的持续能力。如果我们没有像预期的那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。
如上文在“第
项3.关键信息-D.风险因素-与我们证券所有权相关的风险-我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会遭受损失或价值缩水“而在本年报的其他部分，在注册说明书内列载于SatixFy普通股注册说明书内的出售股东根据注册说明书出售SatixFy普通股，或本公司根据股权信贷额度出售SatixFy普通股，可能会对我们证券的市价造成重大不利影响，而这又可能对我们在公开或非公开市场筹集额外资本的能力或募集此类资本的条款
产生重大不利影响。此外，最近我们股价的下跌意味着，我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制我们可以出售的股票数量。
我们的估计基于的假设可能被证明是错误的，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。不断变化的环境还可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，我们可能需要比目前预期的更多支出。
如果我们成功地克服了短期融资挑战，从长远来看，我们可能会决定
开发新产品、进入新市场，或者新建或扩大现有的制造设施，这些都需要
大量的额外资本。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程以及商业发射的完成时间尚不确定。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本和延误，并受到重大风险、不确定因素和意外情况的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。
其中某些风险和不确定因素在本年度报告中有更详细的描述。第
项3.关键信息--D.风险因素并包括但不限于商业条件的变化、供应链的持续挑战、新冠肺炎疫情造成的其他中断和政府应对措施、地缘政治不确定性、竞争压力、监管动态或公共部门研发资金的停止，以及其他潜在的事态发展。
81
债务和其他融资安排
截至2022年12月31日，我们的总借款(不包括租赁负债)
约为5500万美元，所有这些都是根据2022年信贷协议签订的与债务融资相关的长期债务，我们用所得资金的一部分偿还之前的借款。
2022年债务融资
在预期业务合并的情况下，我们于2022年2月1日与FP签订了《2022年信贷协议》，根据该协议，我们以定期贷款的形式借入本金总额5500万美元，这笔贷款由我们的某些子公司担保。2022年信贷协议项下的债务以我们和担保人的几乎所有资产的留置权和担保权益作为担保。为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，我们于2023年4月23日签订了信贷协议的豁免和第二修正案，其中包括：(I)提供了对某些违约或潜在违约的豁免，(Ii)允许我们在现金余额低于1250万美元的情况下以实物方式支付2023年的利息，(Iii)暂时将我们的最低现金要求
从1000万美元降至2023年4月和5月的800万美元和700万美元，(Iv)将贷款利率提高至SOFR+9.50%(SOFR下限为3%)，以及(V)为我们规定的某些额外报告义务提供贷款。
《2022年信贷协议》规定，定期贷款将于2026年2月1日到期。
《2022年信贷协议》包含限制我们开展业务的方式和采取某些行动的能力的惯例契约。特别是，它限制了我们产生额外的债务或留置权、将资产处置给第三方、回购我们的股票和支付股息的能力。2022年信贷协议还规定了一项财务维护契约，要求只要我们的杠杆率(债务对综合调整后EBITDA的比率(在2022年信贷协议中定义)大于或等于6.00至1.00)，SatixFy必须维持2023年4月和5月的最低现金余额分别为800万美元和700万美元，此后为1000万美元，在每种情况下，外加足以覆盖其及其子公司超过60天的应付账款的金额。这些现金存放在存款账户中，以代理人为受益人的担保
利息。2022年信贷协议还包含惯例违约事件，规定贷款人有权在发生违约事件时自动加速偿还贷款。
关于债务融资，SatixFy亦于2022年2月1日订立股权授予协议，根据该协议，SatixFy根据2022年信贷协议向贷款人发行808,907股SatixFy普通股(在实施收市前资本重组前)，以换取所借资金。
股权信用额度
在执行业务合并协议的同时，SatixFy和CF主体投资公司签订了该特定的CF购买协议和该等与股权信贷额度相关的CF注册权协议
。根据CF购买协议，完成交易后，本公司有权
向CF主要投资公司出售(I)新发行的SatixFy普通股本金总额为77,250,000美元
(在下文讨论的股权信用额度下销售的3.0%收购价格折扣之前)及(Ii)在实施业务合并
及业务合并协议(“交换上限”)拟进行的其他交易后，相当于投票权或SatixFy普通股数目的股份数目
至19.99%，受制于《CF采购协议》中规定的某些例外情况。
在满足了CF主体投资公司在CF购买协议(“生效日期”)中规定的购买义务的条件后，包括根据CF注册
权利协议，拥有一份涵盖根据CF购买协议将购买的股份的转售的登记声明
由美国证券交易委员会宣布生效，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书，SatixFy将在生效日期起及之后的36个月内不时全权酌情决定有权但无义务
指示本公司于任何交易日开始买卖前，向本公司发出书面通知，指示本公司于任何交易日向本公司发出书面通知，以购买本公司于任何交易日在纽约证券交易所上市的本公司普通股，直至目前为止，本公司已按本公司收购协议所载，以电子方式收到本公司须接受本公司根据本公司收购协议购买的所有普通股。SatixFy可根据CF购买协议选择出售予CF信安投资的普通股的收购价将于购买日参考SatixFy普通股的本协议所界定的VWAP而厘定，当时SatixFy已适时向CF信安投资发出书面通知，指示其根据CF购买协议购买其普通股，减去给予该VWAP的固定
3.0%折扣。
自生效日期起及生效后，SatixFy将控制向CF信安投资出售其普通股的任何时间和金额
。根据CF购买协议，SatixFy将根据其普通股的实际出售情况，将取决于SatixFy不时厘定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、其普通股的交易价格及SatixFy对融资资源的需求。
82
远期购房协议
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella
Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“Vella”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)达成协议，该协议随后于2022年10月25日修订(经修订，“远期购买
协议”)。于订立修订后，耐力、SatixFy、合并附属公司及Vella与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)订立转让及
更新协议，据此，Vella将其远期购买协议项下有关最多4,000,000股标的股份的权利及责任转让予ACM ARRT G LLC。
根据远期购买协议的条款，卖方
于交易结束前透过公开市场经纪向耐力A类普通股持有人(耐力或耐力关联公司除外)
购买(I)8,294,284股耐力A类普通股(该等股份，“循环股”)
，包括先前已根据耐力修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“管理文件”)所载赎回权而选择赎回耐力A类普通股的持有人(该等持有人，即该等持有人)。“赎回持有人”)及(Ii)额外250,000股构成“股份代价”的耐久类A类普通股。此外，在业务
合并完成后，我们根据远期购买协议以私募方式向Vella发行了1,605,100股SatixFy的额外普通股
(“额外股份”)。受远期购买协议规限的股份总数(
“股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)任何额外股份数目(合计为“标的股份”)的总和。标的股份不包括股份对价。在某些情况下，股票出售后，股票数量将减少
，如下所述。卖方同意为SatixFy的利益而持有破产的标的股份，而不赎回与业务合并有关的股份，而该等股份的作用是减少与业务合并有关的赎回股份数目。卖方持有SatixFy已发行普通股的比例也不得超过9.9%。
根据远期购买协议，卖方直接获支付约86,500,000美元，该金额约为86,500,000美元，由耐力信托账户持有的资金支付，等于(I)
于耐力赎回通知截止日期前向投资者指出的每股赎回价格(“赎回
价格”)乘以循环股份(“预付款金额”)及(Ii)任何股份代价的乘积
(定义见下文)乘以赎回价格。卖方除根据有效的登记声明(或根据证券
法案可获得的豁免)出售该等股份外，并无就股份代价
股份承担其他责任。因此，于业务合并完成时，并无因远期购买协议而产生的现金净增
。
根据远期购买协议，吾等已向美国证券交易委员会提交登记
声明，当中包括根据证券法登记标的股份的回售及股份代价。
卖方已向Satix支付约1,000万美元(包括卖方于业务合并结束前购买的标的股份约840万美元及于业务合并结束后向Vella增发的股份约160万美元)。卖方可不时酌情向SatixFy出售标的股份而无须支付责任
(“差额销售”)，直至该等差额销售所得的毛利相等于(X)股份数目及(Y)与业务合并有关而应付的耐久A类普通股每股赎回价格
(约每股10.13美元)的乘积
的10%(“预付差额”)。当差额销售产生的毛利金额等于预付款差额时，卖方应向Satix支付相当于预付款差额的25%的金额，随后差额销售的所有收益应在SatixFy(25%)和卖方(75%)之间平分，直到上述差额销售毛收入达到预付款差额的133.33，此时卖方不得
进行任何额外的差额销售。SatixFy已同意，将不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务
，直至亏空销售产生的总收益等于预付款缺口为止，SatixFy根据SatixFy主动股权补偿计划和根据信贷股权额度
进行的发行除外。
83
卖方亦可自行决定出售指定为“OET销售”的标的股
，在卖方通过差额销售弥补预付款差额之前，可进行出售。
SatixFy有权从OET销售中获得的收益等于(X)在OET中出售的标的股票数量乘以(Y)重置价格(定义如下)的乘积，剩余收益归卖方所有。收盘后，
重置价格(“重置价格”)最初为与业务合并有关的每股耐力A类普通股的赎回价格
，但将在每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)进行调整，从收盘后第一个日历月的
开始调整为(A)当时的重置价格中的最低值，(B)$10.00及(C)在紧接适用的
重置日期前十(10)个交易日，SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP价格”)，但不低于$6.00(“底价”)；然而，只要重置价格可进一步降至SatixFy出售、发行或授予任何SatixFy普通股或可转换或可交换为SatixFy的普通股的价格(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关的认股权证除外)；此外，条件是，在2023年10月25日之后，如果在该日期之后，如果当时的重置价格低于8.00美元，并且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期间的30个交易日中的任何20个交易日内以每股10.00美元以上的价格交易，则最低价格将自动从6.00美元增加到8.00美元，从紧随导致最低价格上涨的30天期间之后的交易日起
生效。
截至2023年4月1日，卖方已售出5,362,440股标的股
，总收益约为990万美元，根据远期购买协议，仍有4,536,944股标的股可供出售。截至2023年4月1日，重置价格为6.00美元。
到期日将是截止日期
的三周年(“到期日”)，但如下文所述加速。于到期日发生时，SatixFy有责任向卖方支付相等于(A)10,000,000减去根据OET出售的标的股份数目(但并非根据差额出售的任何标的股份)乘以(B)1.50美元(“到期代价”)的金额。在到期日
，SatixFy将有权以SatixFy普通股的形式向卖方交付到期日对价，或以现金的形式向卖方交付到期日对价，现金的计算依据是自(I)到期日开始的30个交易日的日均VWAP价格，只要SatixFy用于支付到期日对价的普通股可由卖方自由交易，或(Ii)如果卖方不可自由交易，则为用于支付到期日对价的SatixFy普通股根据证券法登记并交付给卖方的日期。但条件是，若包含到期日对价的SatixFy普通股在到期日后120天内未在美国证券交易委员会登记(该期限在某些情况下可延长至最多30天)，SatixFy应向卖方支付相当于到期日对价25%的额外金额
。如果在成交后12个月内，在成交后12个月内连续120天内的任何90个交易日内，在该12个月期间内的90个交易日内，在该12个月期间内的90个交易日内，VWAP价格应低于每股1.50美元，或(Y)在成交后24个月内，在该24个月内的任何连续45个交易日内，在此期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元，或(B)(X)在交易结束后第45天(或如果美国证券交易委员会通知SatixFy，它将“审查”注册声明，则为第90天)登记声明未宣布生效，或(Y)SatixFy
不维持注册声明的有效性(受远期购买协议中规定的惯例禁售期例外情况的约束)，在(B)SatixFy应支付分手费(定义如下)的情况下。
如果远期购买交易在到期日之前终止，除非是由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy将有义务支付相当于50万美元外加某些费用和支出的
分手费(“分手费”)。
我们已同意赔偿卖方、其关联公司、受让人和协议中所述的其他各方(“受赔方”)，使其免受远期购买协议项下的所有损失、索赔、损害和
责任(不包括与卖方出售其持有的任何SatixFly普通股的方式有关的责任)，并向受赔方偿还与该等责任相关的合理费用，但须受协议中所述的某些例外情况的限制，并已同意提供任何受赔方所需支付的任何金额，如果
此类赔偿无法或不足以使该等受赔方不受损害。
卖方放弃与业务合并相关的任何
回收股份的任何赎回权利。
84
管道融资
在签署业务合并协议的同时，耐力和SatixFy与某些投资者签订了认购协议。根据认购协议，管道投资者
同意认购及购买，而SatixFy同意于紧接业务合并完成前向管道投资者发行及出售合共2,910,000个管道单位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道认股权证的一半，可按每股11.50美元的价格行使一股SatixFy普通股，每管道单位的收购价为10.00美元，按适用认购协议所载条款及条件，总收益为29,100,000美元。赞助商的附属公司同意以与所有其他管道投资者相同的条款和条件购买1,000,000美元的管道单元。每份PIPE认股权证将赋予
持有人一股SatixFy普通股的权利，行使价为每股11.50美元。管道认股权证的条款与现有的耐久认股权证基本相同。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)
未能履行其根据与SatixFy和Enendance的认购协议购买与PIPE融资相关的单位的承诺。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提出申诉，要求SenSegain根据认购协议具体履行责任，或者要求SenSegain根据认购协议支付赔偿金(外加适用利息和费用)。SatixFy打算履行SenSegain根据认购协议承担的义务。
根据认购协议的条款，SatixFy于完成交易的同时，将1,175,192股可发行予SatixFy股东的普通股及代表保荐人的391,731股普通股
存入托管账户(统称为“托管股份”)。其中，根据认购协议中描述的条件，可能已向SenSegain发行的490,000股托管股份必须在业务合并之前向SatixFy的股东和
保荐人发放。
如上所述，根据认购协议的条款，SatixFy将托管股份存入托管账户，并于2023年3月31日左右根据条款向管道投资者和SatixFy股东发行托管股份。
关于认购协议(据此，SatixFy已同意向管道投资者出售管道单位)，SatixFy与Continental订立了一项认股权证协议，根据该协议，SatixFy发行了1,000,000股认股权证，每个认股权证持有人均有权按行使价
每股11.50美元购买一(1)股SatixFy普通股，但须受其中所述条款及限制的规限及作出调整。原始管道认股权证
的发行条款与耐力公共认股权证(以及相应的SatixFy公共认股权证)在所有重要方面的条款相同，
除了认购协议中规定的独特CUSIP、某些转售限制和注册权，以及书籍
条目限制图例。于2023年1月12日，吾等以一对一及无现金方式交换了先前根据SatixFy
A&R认股权证协议条款就新管道认股权证的管道融资而向保荐人及Cantor发出的1,000,000份原始管道认股权证
。新的PIPE认股权证具有与公共认股权证相同的条款，并与公共认股权证相同，
不同之处在于，在适用的PIPE投资者根据有效注册声明或证券法第144条转售之前，它们将具有限制性传说。
85
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
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(以千为单位的美国美元) |
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现金流数据： |
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|
用于经营活动的现金净额 |
(31,480 |
) |
(5,866 |
) |
(5,604 |
) | ||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
(582 |
) |
(10 |
) |
(299 |
) | ||||||
|
融资活动提供的现金净额 |
40,523 |
2,755 |
7,947 |
|||||||||
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
8,461 |
(3,121 |
) |
2,044 |
||||||||
|
年初现金和现金等价物余额 |
3,854 |
6,983 |
4,961 |
|||||||||
|
外汇汇率变动对现金和现金的影响 |
||||||||||||
|
等价物 |
(381 |
) |
(8 |
) |
(22 |
) | ||||||
|
期末现金和现金等价物余额 |
11,934 |
3,854 |
6,983 |
|||||||||
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为3100万美元，而截至2021年12月31日的年度为580万美元，反映了“-
”中讨论的因素经营成果上图和我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是客户预付款，2022年增加了1180万美元，而2021年增加了150万美元，
被来自欧空局的预付款所抵消，2022年减少了760万美元，而2021年增加了190万美元，其他流动资产
(主要包括预付费用和应计税收抵免)，2022年增加了700万美元，而2021年减少了330万美元
贸易应付款、应收账款和应计费用，与2021年增加470万美元相比，2022年总共减少了780万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为580万美元，而截至2020年12月31日的年度为560万美元，反映了“-
”中讨论的因素经营成果上图和我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是合同资产，2021年增加410万美元，而2020年减少100万美元；其他流动资产(主要包括预付费用和应计税收抵免)，2021年减少320万美元，2020年减少120万美元；递延收入，2021年减少60万美元，2020年减少500万美元；以及应付账款和应计费用，2021年合计增加330万美元，2020年增加260万美元。
86
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为0.6美元。百万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额微不足道，反映了20万美元的物业和设备购买，但被银行长期存款的大致相同金额的减少所抵消。
在截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为30万美元，其中包括购买物业和设备。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动的现金净额为4,100万美元，主要包括我们的2022年信贷协议项下的收益以及因转换认股权证而发行的股票，净额为650万美元，扣除偿还现有贷款1,880万美元。
于截至2021年12月31日止年度内，来自资助活动的现金净额达280万美元，主要包括从金融机构收取730万美元贷款、偿还银行现有贷款及偿还租赁及特许权使用费后的净额。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动的现金净额为790万美元，主要包括银行借款和股东贷款收益。
承付款
于本年报日期，吾等的重大财务承担包括如上所述的债务融资项下的未偿还金额，以及本年报其他部分所载综合财务报表附注7所述的租赁负债。
关于上文所述的欧空局赠款
，旨在资助多个行业集成芯片组开发成本的50%-75%(取决于合同的性质)，包括硬件和软件，我们的协议规定，由此产生的知识产权将
免费提供给欧空局，以满足其自身的要求。此外，欧空局可以要求我们按照可接受的商业条款将知识产权许可给属于指定欧空局计划一部分的某些机构，以满足欧空局自己的要求，并且
还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，但必须得到我们的批准，即此类其他目的不与我们的商业利益相冲突。
此外，我们从IIA获得的630万美元研发补助金中，约有330万美元需要通过特许权使用费偿还。我们需要支付由此类赠款资助的研发所产生的产品总销售额的3%至4%的IIA
版税，最高金额为收到的总赠款的100%，外加按LIBOR计算的利息。一旦认为可能发生偿还义务，我们就会记录特许权使用费责任。
截至2022年12月31日，我们对IIA的特许权使用费责任总额为160万美元。在通过特许权使用费偿还的160万美元中，约有110万美元是或有负债(公允价值是根据未来特许权使用费的贴现和20%的利率计算的)。
除了本讨论和分析中披露的承诺和或有事项以及本年度报告中其他地方包含的我们的综合财务报表外，截至本年度报告日期，我们没有重大的合同承诺或或有现金支付
。
表外安排
除上述或有事项外，截至本年度报告日期，我们并无任何表外安排。
季节性
我们不认为对我们的产品和服务的需求是季节性的。作为一家初创公司，到目前为止，我们的大部分收入都是基于项目的。因此，我们的收入和运营结果
可能会根据客户项目的数量或客户合同下关键里程碑的实现情况而波动。
C. 研发、专利和许可证
有关我们的研发政策的讨论，请参阅
“项目4-公司信息-B.业务概述-研究与开发.”
87
D. 趋势
信息
除本年报其他部分披露外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定
指示未来的经营结果或财务状况。
E.会计准则包括关键会计政策和估算
我们对
运营财务状况结果的讨论和分析基于本年度报告中其他部分包含的综合财务报表。根据《国际财务报告准则》编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的合并财务报表产生重大影响，并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审核我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下面列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设
。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅本年度报告其他部分所载SatixFy综合财务报表的附注2。我们的关键会计政策如下。
收入确认
我们使用IFRS
15《来自与客户的合同的收入》中提出的五步模式确认收入。到目前为止，我们的收入主要来自为客户提供开发服务和销售用于卫星通信的地面调制解调器和相关产品。
我们在服务转让给客户时确认提供NRE服务的收入，并以我们预期
有权获得相同商品或服务的对价的金额来计量收入，而销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入
在产品控制权转移给客户时确认，这两项都如本年度报告其他部分包括的综合财务报表附注2中所述。关于NRE服务收入的确认，我们根据每个项目或可交付项目的完成比例来衡量我们的绩效承诺的进展情况。这些估计值的变化可能会对某一特定时期确认的收入产生实质性影响。
研发成本
到目前为止，我们已经在运营报表中确认了研发活动的所有支出
。展望未来，我们可以选择资本化用于开发活动的支出
，这些支出将导致新的或大幅改进的产品，并且只有在以下所有情况下才能证明：
|
• |
该产品在技术上和商业上都是可行的； |
|
• |
我们打算完成产品，使其可供使用或销售；
|
|
• |
我们有能力使用或销售产品； |
| • |
我们有技术、财力和其他资源来完成产品的开发和使用或销售； |
|
• |
我们可以证明该产品产生未来经济效益的概率；以及 |
|
• |
我们能够可靠地衡量产品在开发期间的支出。 |
88
资本化的开发成本计入无形资产的账面金额
，当资产具备以管理层预期的方式运营所需的条件时，成本的资本化即停止。一旦开发完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计可用寿命内按直线摊销。资本化无形资产的后续支出只有在它明显增加了相关资产的经济利益的情况下才会资本化。所有其他支出，包括为保持无形资产目前的业绩水平而发生的支出，均计入已发生的费用。截至2022年12月31日，我们的管理层得出结论认为，我们不符合任何研发费用资本化的上述要求
。管理层的结论可能会在未来期间发生变化，这可能会对我们未来期间的财务业绩与本年度报告中提出的结果的可比性产生重大影响。
基于股份的支付
我们记录以股份为基础向员工支付的款项，这些款项是按授予时的权益工具价值来衡量的，并记录了相应的费用。
由于我们的普通股不在公开市场上市，在确定以股份为基础的授予基准时，我们普通股的公允价值的计算受到更大程度的估计。因此，我们需要在每次授予时估计有权购买股份的票据的公允价值，因为
以及股份本身。我们在确定我们股票的估计公允价值时考虑了客观和主观因素，管理层和独立评估公司提供了意见。我们根据最近几轮外部股权融资中的估值以及公开募股的预期估值(如果适用)进行内插，确定了我们股票的价值，
受退出事件的概率和时机的折扣以及缺乏市场流动性等因素的影响。
反过来，我们根据股票价值和期权定价或混合模型来衡量购买股票的期权或认股权证的价值。我们使用布莱克-斯科尔斯模型，根据股息率(0%)、预期波动率(56.43%)、无风险利率(1.6%)和工具的预期寿命(3年)等假设，确定购买我们股票的期权的公允价值。我们使用Black-Scholes和Merton(结构模型)模型的混合模型，基于无风险利率(0.59%)、预期行权期(5至8年)和预期波动率(约40%)的假设来确定我们认股权证的公允价值。
估值所依据的假设代表我们的最佳估计，涉及内在不确定性和管理判断的应用。因此，如果我们使用显著不同的
假设或估计，我们以前期间的基于份额的薪酬支出可能会有很大不同。
我们预计将使用我们普通股的市场价格作为未来授予估值的
基础，以该等股份在授予日的报告收盘价为基础。我们预计将在未来财务报表中记录一笔重大费用，包括由于发行价格调整股份和国际财务报告准则对方正股份进行会计处理而完成业务合并的日期
。
库存
存货按成本和可变现净值中较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本以及将库存运至其目前位置和状况所产生的其他成本。我们在先进先出的基础上计算原材料成本，根据基于材料和人工的直接成本的成本来衡量成品成本。我们在每个报告期结束时审查我们的库存的可变现净值。可能影响库存销售价格的因素
包括现有的市场需求、竞争、市场上可获得的优势技术、原材料价格以及客户和供应商的偿付能力。库存价值的减记也在我们的经营报表中支出
。虽然我们在历史上没有持有大量库存，也没有经历过库存减记，但我们预计随着时间的推移，随着发展更多的客户关系和将更多的产品商业化，这种情况将会改变。
关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅“项目11.关于市场风险的定量和定性披露.”
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》第102(B)(1)条的规定，我们是一家新兴的成长型公司。JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准，我们打算在我们符合新兴成长型公司资格的期间，
利用JOBS法案降低的一些监管和报告要求，包括但不限于，(1)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或当前或未来PCAOB规则的任何要求，该规则要求补充审计师的
报告提供有关审计和合并财务报表的额外信息(关键审计事项或审计师讨论和分析)。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但这一豁免不适用于像我们这样根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期。
89
第6项。包括董事、高级管理人员和员工。
公司董事、董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期，我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。有关高管和董事的简历信息，请参见下面的内容。
|
名字 |
年龄 |
职位 | ||
|
约阿夫·莱博维奇 |
66 |
董事会主席 | ||
|
Ido Gur |
55 |
首席执行官 | ||
|
尼尔·巴尔坎 |
50 |
首席产品和战略官 | ||
|
奥伦·哈拉里 |
49 |
临时首席财务官 | ||
|
多伦·雷尼什 |
67 |
首席技术官 | ||
|
查尔斯·A·布卢姆菲尔德 |
50 |
SatixFy空间系统公司首席执行官 |
||
|
迪瓦迪普·西克里 |
44 |
总裁副主任兼总工程师 | ||
|
斯蒂芬·佐哈尔 |
56 |
总裁副--超大规模集成电路 | ||
|
本·巴萨特 |
55 |
执行副总裁产品开发和运营 | ||
|
玛丽·P·科顿 |
66 |
董事 | ||
|
耶尔·沙米尔 |
78 |
董事 | ||
|
David·L·威利茨 |
67 |
董事 | ||
|
理查德·C·戴维斯 |
57 |
董事 | ||
|
摩西·艾森伯格 |
57 |
董事 | ||
|
约拉姆·斯特蒂纳 |
65 |
董事 |
行政人员
Yoav Leibovitch
他是我们的董事会成员，自2012年共同创立SatixFy以来一直担任这一职位，并于2022年3月被任命为我们的董事会联合主席，并在我们的联合创始人兼首席执行官Yoel Gat先生去世后，于2022年4月至2022年6月担任我们的临时首席执行官。Leibovitch先生从2012年起一直担任我们的首席财务官，直到2022年10月业务合并结束。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年间担任RaySat公司的首席执行官，该公司是移动通信天线的领先开发商。此外，Leibovitch先生是吉拉特卫星网络(“吉拉特”)业务发展副总裁总裁
，该公司由我们已故的联合创始人兼首席执行官Yoel
Gat先生于2005年至2008年创立，并于1991年至2003年担任吉拉特的首席财务官。莱博维奇先生拥有耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位。莱博维奇先生是以色列的注册公共会计师。
IDO
Gur自2023年1月15日起担任我们的首席执行官。从2020年到2022年，古尔先生担任萨古纳网络公司的首席执行官和董事总裁，萨古纳网络公司是5G和专用网络市场的一家边缘云计算公司。在此之前，Gur先生曾担任GASNGO的首席执行官和董事
，该公司是燃油配送、支付和车队管理方面的自动车辆识别解决方案的领导者。2008年至2011年，古尔先生担任VoalTec的首席执行官和总裁，该公司是一家创新的电信设备供应商，推出了第一款互联网协议语音软件
。从2011年到2020年，古尔以投资者或董事的身份参与了多家科技领域的早期初创公司
，从而获得了经验。古尔先生拥有理学硕士学位。物理学和理科学士学位。特拉维夫大学物理学专业。
Nir Barkan
将于2023年5月1日加入公司，担任我们的首席产品和战略官。Barkan先生之前从2014年到2018年担任我们的首席商务官。在加入SatixFy之前，从2018年到2023年，Barkan先生是可持续固定无线宽带技术领域运营的Curvalx公司的联合创始人集团首席技术官和总经理以及董事的总经理。
在Curvalx之前，Barkan先生在Orbit通信系统公司担任卫星产品营销经理，在Novelsat公司担任营销、售前和支持部门的董事，在SanDisk担任产品营销经理、战略营销经理和战略营销经理德州仪器的客户程序经理和应用工程师。Barkan先生还在以色列国防军担任研发工程师和预备役上尉。Barkan先生拥有战略与创业大学的MBA学位和特拉维夫大学的电子与电力理学学士学位。
90
奥伦·哈拉里
是我们的临时首席财务官。在此之前，Harari先生是我们的副财务总裁，自2018年加入SatixFy以来一直担任该职位。在加入SatixFy之前，Harari先生在2016年至2018年担任MICT Inc.(纳斯达克：MICT)的首席财务官，该公司是一家在远程信息处理和商业MRM领域运营的控股公司。在加入MICT之前，Harari先生于2012至2015年间在全球国土安全公司AGT国际担任财务副总裁。在此之前，他曾在RaySat天线系统公司担任财务副总裁，该公司是移动通信天线的领先开发商。此外，Harari先生是Telrad Connegy(Telrad Networks在多伦多证交所上市的子公司)的财务董事主管。Harari先生拥有管理学术研究学院的MBA学位，是以色列的注册公共会计师。
Doron Rainish
他是我们的首席技术官，自2012年联合创立SatixFy以来一直担任该职位，并在同一时期担任董事
直到2022年10月。Rainish先生在高级无线通信领域拥有超过40年的算法研究和大型研究团队管理经验
。Rainish先生是信息理论和数字信号处理方面的专家，在数字通信领域拥有30多项专利和许多出版物。在加入SatixFy之前，Rainish先生
于2006年至2011年担任瑞星广播公司的通信董事，并于1999至2006年担任英特尔蜂窝通信研究小组组长
。雷尼什拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电气工程学士学位。以色列理工学院电气工程专业
。
查尔斯·A·布卢姆菲尔德是我们SatixFy空间系统英国有限公司的首席执行官，该公司是SatixFy的子公司，自2020年8月以来一直担任该职位。在加入SatixFy之前，Bloomfield先生于2015至2020年间担任空中客车防务航天有限公司通信产品(电信卫星)主管，负责有关航天器先进有效载荷、产品和设备的战略规划，包括系统架构、设计、组装、测试和验证。2012-2015年间，Bloomfield先生担任空中客车防务和航天有限公司通信部主管
(有效负载电子英国)。2012年前，Bloomfield先生在Astrium担任各种产品和运营管理职务，Astrium是一家航空航天制造商，也是欧洲航空防务和航天公司的子公司。Bloomfield先生拥有英国普利茅斯大学机械和制造系统HND学位和制造工程、系统工程学士学位。
迪瓦迪普
西克里总裁副主任，SatixFy总工程师，自2016年8月加入SatixFy以来一直担任职务。在这一职位上，Sikri先生领导SatixFy的天线技术研发，包括数字波束形成芯片架构、RFIC芯片开发以及天线系统设计和软件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004至2016年间在高通担任过多个系统工程师职位，领导高通2G/2.5G/3G/4G调制解调器技术开发的各个方面。Sikry先生拥有新泽西理工学院电气和电子工程硕士学位和Netaji Subhas理工学院工程学士学位。
斯蒂芬
佐哈尔是我们的超大规模集成电路副总裁总裁，他自2019年2月以来一直担任这一职位。Zohar先生在高管和VLSI专家方面拥有超过25年的研发经验。在加入SatixFy之前，2011年至2019年，Zohar先生在复杂信号处理和混合信号VLSI解决方案公司
Multiphy担任VLSI董事。在此之前，从2005年到2011年，Zohar先生在Etherity Networks担任超大规模集成电路的董事
，该公司是现场可编程门阵列(FPGA)公司的网络和安全软件解决方案的领先提供商；从1997年到2005年，他在Metalink担任VLSI经理，Metalink是一家面向无线和有线宽带通信的硅片解决方案公司
。佐哈尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院计算机工程专业，专业为数字通信、信号处理和超大规模集成电路。
伊兹克·本·巴萨特是我们的执行副总裁总裁，自2023年2月12日起负责产品开发和运营。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生于2019年至2023年担任Nexite的首席运营官。Ben Bassat先生还在Flex担任业务发展和战略合作伙伴关系副总裁。在此之前，本·巴萨尔先生在2008年至2016年期间担任西克鲁通信公司首席执行官，并在2006年至2008年期间担任梅塔尔尼克公司的首席运营官
。2002年至2004年，本·巴萨特先生担任斯科普斯视频网络公司研发副总裁兼首席技术官。
1996年至2002年，他在吉拉特卫星网络有限公司工作，担任董事和卫星IP产品营销高级产品线
以及董事的研发人员。Ben Bassat先生曾在以色列国防军情报技术研究部任职，担任研发小组负责人、项目负责人和研发工程师。本·巴萨特先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业学位。
91
董事
玛丽·P·科顿自2014年以来一直担任我们的董事会成员。科顿女士曾在2007年至2017年担任ST Engineering iDirect首席执行官，2007年至2018年担任董事首席执行官，并在2022年之前担任高级顾问。科顿女士曾在2004年至2019年担任Seachange International的董事会成员，并担任Seachange的审计、薪酬和治理委员会主席。科顿女士拥有理科学士学位。波士顿学院会计学专业。
Yair Shamir
2007年至2013年和2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。沙米尔先生于1993年与他人共同创立了Catalyst Investments L.P.，并于1993年至2013年担任管理合伙人，自2015年以来一直担任管理合伙人一职。Shamir先生当选为以色列议会(议会)议员，并于2013年至2015年担任以色列国农业部长。Shamir先生于2017年至2018年8月担任NT.A.大都会公共交通系统董事会主席，并于2018年9月至2020年11月担任以色列道路安全局主席。Shamir先生在2011至2012年间担任以色列国家公路公司的董事长，并在2005至2011年间担任以色列航空航天工业有限公司的董事长。Shamir先生还曾在1997年至2010年担任VCON电信有限公司的董事长兼首席执行官，并于2004年至2005年领导El Al(以色列航空公司)的私有化。沙米尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业。
David勋爵{br]L.威利茨自2020年以来一直担任我们的董事会成员。威利茨勋爵在1992-2015年间担任英国国会议员，现在是上议院议员。威利茨勋爵在2010-2014年间担任英国政府大学和科学事务大臣，负责空间政策事务。1997-2008年间担任德利佳华银行顾问。威利茨勋爵曾担任多家上市公司的董事会成员，包括空客公司的子公司萨里卫星技术有限公司(自2015年以来)、Biotech Growth Trust PLC(自2015年以来)、太阳能电池公司Verditek Ltd(自2018年以来)、TekCapital
PLC(自2020年以来)和Darktrace PLC(自2021年首次公开募股以来)。威利茨勋爵拥有牛津大学组成学院牛津基督教会的政治学、哲学和经济学一等荣誉学位，是伦敦国王学院的客座教授。
理查德·C·戴维斯
自2022年10月以来一直是我们的董事会成员，从2021年4月到2022年10月业务合并完成之前，他一直是耐力的首席执行官和董事的一员。戴维斯先生是一位经验丰富的高管，在公司金融、私募股权和航天行业拥有超过25年的经验。自2022年7月以来，
他一直担任领先的地理空间智能产品提供商笛卡尔实验室公司的首席执行官。自2021年3月起担任ADP董事董事总经理。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员，ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的顶级全球咨询公司，成立于2009年。作为职责的一部分，戴维斯是笛卡尔实验室、天空以及太空公司和地球每日分析公司的董事会成员。戴维斯曾是美国空军的教练员。他获得了明尼苏达大学的天体物理学学士学位(以优异成绩)和弗吉尼亚大学的MBA学位。
摩西·艾森伯格
自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。艾森伯格目前担任Camtek Ltd.的首席财务官，他自2011年以来一直担任该职位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生于2010至2011年间担任面向学术市场的全球图书馆自动化解决方案提供商ExLibris的首席财务官，并于2005至2009年间担任数字压缩、解码和视频处理设备的领先提供商Scope Video
Networks Ltd.的首席财务官。艾森伯格先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理科学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
York am Stettiner
自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。Stettiner博士目前担任Arbe Robotics，Ltd.的首席科学家官，他自2016年以来一直担任该职位。Stettiner博士是一名信号处理博士，拥有35年的研发经验。
Stettiner博士专注于RTLS无线电定位和跟踪系统、阵列处理、传感器融合、语音信号处理和VoIP。
Stettiner博士从成立或早期就在8家初创企业担任过各种领导职务，其中5家已经上市
或被收购。Stettiner博士拥有理科学士学位。电子工程学硕士。都是特拉维夫大学的语音信号处理博士。
92
CEO继任
2023年1月15日，Ido Gur成为我们的首席执行官。
他接替了David·里普斯坦，后者在接替我们已故的联合创始人兼首席执行官Yoel Gat先生后，于2022年6月26日开始担任首席执行官。
CFO继任
Yoav Leibovitch先生因根据以色列法律完成业务合并而被要求辞去首席财务官一职，该法律规定，上市公司董事会主席不应兼任首席财务官。
尽管Leibovitch先生辞去了首席财务官一职，但他将继续作为董事会主席积极参与SatixFy的战略、治理和监督，并将根据现有的服务协议继续作为顾问为SatixFy的日常运营做出贡献。
SatixFy已开始招聘新的首席财务官
。在此期间，奥伦·哈拉里已被任命为SatixFy的临时首席财务官。
选举董事和管理层成员的安排
我们与大股东或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何高管或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。
B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
董事及行政人员的薪酬总额
在截至2022年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的薪酬总额(不包括奖金或基于股份的薪酬)
约为820万美元(包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的金额)，不包括
报销给官员的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和支出，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。这一数额包括与2022年有关的奖金。它不包括2022年授予的基于股份的薪酬的
授予日价值。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，以每股普通股2.33美元的加权平均行权价购买我们作为一个集团的高管和董事的4,190,966股普通股的期权已发行，没有未发行的限制性股票单位(“RSU”)。
下表和摘要概述了截至2022年12月31日的年度内授予我们五名薪酬最高的五名董事和高管的薪酬。下表详述的薪酬是指2022年授予或支付给董事或官员的实际薪酬，以新以色列
谢克尔支付，并在下表中按3.5新谢克尔/1美元的汇率转换为美元。
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股权价值- |
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基本工资 |
的价值 |
基座 |
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或其他 |
社交 |
补偿 |
所有其他 |
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董事的名称和职位
或官员 |
付款(%1) |
好处(2) |
奖金 |
已批准(3) |
薪酬(4) |
总计 |
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约阿夫·莱博维奇 |
1,065,000 |
0 |
4,059,967 |
38,694 |
0 |
5,163,66 |
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David·里普斯坦 |
188,571 |
52,800 |
200,000 |
144,243 |
12,000 |
597,614 |
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|
西蒙娜·盖特(5) |
660,000 |
0 |
40,178 |
38,694 |
0 |
738,872 |
||||||||||||||||||
|
奥伦·哈拉里 |
177,143 |
49,600 |
225,000 |
41,990 |
0 |
493,733 |
||||||||||||||||||
|
多伦·雷尼什 |
161,143 |
45,120 |
68,571 |
3,183 |
21,017 |
299,034 |
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_____________________________
| (1) |
“基本工资或其他付款”是指公司高管和董事会成员在2022年度的年度工资总额、月薪总额或其他付款总额。 |
| (2) |
“社会福利”包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴可包括，在适用于相关官员的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金(例如，经理人寿保险单)、教育基金(在希伯来语中称为“Keren hishtalmut”)、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残、意外)、电话、疗养工资、社会保障付款，税收总付及其他福利和额外津贴。 |
| (3) |
代表本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表所记录的权益薪酬开支，按权益薪酬的会计指引计算。有关达成此估值所使用的假设的讨论，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注17。
|
| (4) |
“所有其他补偿”包括与汽车有关的费用(包括税收总额)、通讯费用、基本医疗保险和节日礼物等。 |
| (5) |
盖特女士辞去了SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官和董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，自3023年4月30日起生效。
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93
与我们的董事和首席执行官的雇佣和激励安排
雇佣协议--Ido Gur先生
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司与Ido Gur先生签订了一项协议，协议于2023年1月15日生效，根据该协议，Gur先生同意为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供首席执行官服务。根据本协议向Gur先生支付的补偿包括：(1)每月毛薪130,000新谢克尔(截至本协议日期，相当于约37,000美元)；(2)年度奖金机会，最高可达370,000新谢克尔等值
美元，以满足某些业绩标准为条件；(3)1,500,000个RSU，结算为1,500,000股SatixFy普通股，并在四年内按季度授予1,500,000股，最初的悬崖归属为此类RSU的25%，在雇佣协议的第一周年归属，其余部分归属于12个同等的季度分期付款，条件是(1)如果发生控制权变更(意味着同时变更50%以上的已发行SatixFy股份的所有权)，则所有未归属的RSU应自动归属，以及(2)如果Gur先生的雇佣被无故终止或在某些情况下辞职(A)在雇佣协议日期的第一至
两周年之间，则500,000未归属的RSU应自动归属，或(B)在雇佣协议日期的两周年之后，所有未归属的RSU应自动归属，以及(Iv)其他惯例的高管津贴和福利。
分居协议--David·里普斯坦先生
2023年1月12日，我们与我们的前首席执行官David·里普斯坦先生签订了离职协议，根据协议，SatixFy和里普斯坦先生共同同意终止里普斯坦先生的首席执行官职务，自2023年1月13日起生效。关于终止Ripstein先生的首席执行官职位，SatixFy同意向Ripstein先生提供补偿，其中包括：(I)继续支付常规工资和根据其现有雇佣协议获得某些福利，直至2023年4月12日终止雇用；(Ii)根据Ripstein先生的现有雇佣协议，在2022财年获得125,000美元的一次性奖金；(Iii)于2023年4月12日支付95,000美元的一次性奖金，(br}(Iv)一次性支付30,000美元，以换取Ripstein先生同意协助我们新任首席执行官的过渡，以及(V)其他
惯例条款和条件。
雇佣协议-David·里普斯坦先生
SatixFy以色列有限公司与David·里普斯坦先生签订了一项协议，协议于2022年6月26日生效，根据该协议，里普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供首席执行官服务。
服务协议-Simona Gat女士
根据这项协议，Simona Gat女士向SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供总裁和管理服务。支付给Ilan Gat女士的服务费包括：(1)每月55,000美元，(Ii)SatixFy Communications(br}Ltd.)合并财务报表中权益的年增量增长中的0.67%的年度奖金和(Iii)SatixFy Communications Ltd.(SatixFy Communications Ltd.)收入同比增量增长中的0.67%的年度奖金。服务协议还规定了相当于(I)因双方书面协议终止时三个月基本工资或(Ii)无缘无故终止时六个月基本工资的服务协议。董事会)。
该服务协议进一步规定：(I)对与之竞争的“世界任何地方”的任何企业实行为期一年的非竞争关系。直接或间接地与SatixFy以色列有限公司合作或基于与SatixFy以色列有限公司类似的技术，(Ii)
标准保密条款和(Iii)完善、执行或保护商业秘密的义务。
于2023年4月30日，SatixFy Communications Ltd.
与宜兰Gat Ltd.订立离职协议，据此服务协议进一步修订，规定自2023年4月30日起，Gat女士辞任本公司及其附属公司所有职位，包括担任本公司总裁。
94
雇佣协议-Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司于2023年2月7日与Itzik Ben Bassat先生签订了一项协议，协议于2023年2月12日生效，根据该协议，Ben Bassat先生同意担任产品开发和运营执行副总裁。根据本协议向Ben Bassat先生支付的补偿包括：(I)每月75,000新谢克尔的毛薪(截至2023年3月1日，相当于约21,000美元)，(Ii)高达450,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约125,000美元)的年度奖金机会，(Iii)400,000卢比可转换为400,000股普通股，
将在四年内按年等额分期付款。若协议生效日期起计24个月内发生控制权变更(即超过50%的已发行SatixFy股份所有权变更)，且此后Ben Bassat先生在本公司的雇佣被公司无故终止，则未归属的25%的RSU将自动归属，及(Iv)其他惯常的行政津贴和福利。
雇佣协议--Oren Harari先生
SatixFy以色列有限公司于2018年4月1日与Oren Harari先生签订了一项协议，该协议随后于2022年10月28日进行了修订，根据该协议，Oren Harari先生同意担任临时首席财务官。根据本协议，将向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)每月60,000新谢克尔的毛薪(截至2023年3月1日，相当于约16,000美元)，(Ii)2023年的年度奖金机会，最高可达当时适用月薪的四倍，以及(Iii)其他惯例的高管津贴和福利。
雇佣协议--Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司于2023年2月19日与Nir Barkan先生签订了一项协议，自2023年5月1日起生效，根据该协议，Nir Barkan先生同意担任首席产品和战略官。根据本协议，Nir Barkan先生的薪酬包括：(1)每月80,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约22,000美元)；(2)签约奖金120,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约33,000美元)；(Iii)2023年最高为160,000美元的年度红利机会，随后各年度最高为200,000美元，(Iv)500,000个RSU，将在15个季度内按季度等额分批授予，前提是25%的RSU于2024年1月1日归属，如果在协议生效之日起24个月内发生控制权变更(即同时变更50%以上的已发行SatixFy股份)，且此后Barkan先生在公司的雇佣被公司无故终止，则100%未归属的RSU应自动归属。以及(V)其他惯常的行政津贴和福利。
服务协议-Yoav Leibovitch先生
SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根据以色列国法律成立的实体，由我们的董事会主席Yoav Leibovitch先生和我们的主要股东之一控制，是服务协议的缔约方，自2013年1月1日起生效(修订日期为2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根据这项协议，Yoav Leibovitch先生为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供财务管理、业务发展、总裁和管理服务。就Leibovitch先生的服务向RaySat支付的补偿包括：(I)月费85,000美元，(Ii)从SatixFy Communications Ltd综合财务报表中的权益同比增量增长中获得0.67%的年度奖金
，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量
中的0.67%的年度奖金。待SPAC交易完成或SatixFy首次公开募股后，上述百分比应分别增加至1%。服务协议还规定，花园假相当于(I)因双方书面协议终止时的3个月基本工资或(Ii)6个月基本工资
加上无故终止时的增值税(如果董事会51%批准终止)。服务协议规定：(I)对于与SatixFy以色列有限公司直接或间接竞争或基于与SatixFy以色列有限公司类似技术的任何业务，
为期一年的禁止竞争；(Ii)标准保密条款；以及(Iii)完善、执行或保护商业秘密的责任。
2022年9月15日，SatixFy董事会批准了SatixFy股东于2022年9月28日批准的对Leibovitch先生根据本协议支付的薪酬的修正案
，以(I)授予Leibovitch先生在企业合并完成时应支付的200万美元的成功奖金，(Ii)将Leibovitch先生提供的服务的月费提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效。增加莱博维奇先生的年度奖金
，使其为本公司综合财务报表中股东权益同比增量的2%；增加莱博维奇先生的年度奖金，使其为本公司综合财务报表中收入增量
的2%。
95
雇佣协议--Doron Rainish先生。
自我们的子公司SatixFy以色列有限公司于2012年注册成立以来，SatixFy以色列有限公司与Doron Rainish签订了担任首席技术官的雇佣协议，该协议于2016年12月1日修订。雇佣协议规定的补偿金额为年毛额160 000美元，外加60 000美元的“工资”，分四个季度按新谢克尔等值的15 000美元分期付款。雇佣协议还规定了相当于两个月基本工资的遣散费和任何养老保险额外8.33%的雇主缴费。
雇佣协议进一步规定(I)养老金保险最高可达14.33%的雇主缴费，
(Ii)进修基金，7.5%的雇主缴费，最高可达所得税管理局认可的限额，以及(Iii)雇主用车和里程付款。
服务协议和期权授予-David·威利茨勋爵。
于2020年9月7日，吾等与本公司董事董事David勋爵订立董事会成员服务协议。关于他作为董事公司的一员所提供的服务，威利茨勋爵
有权获得年度薪酬和根据适用的英国薪酬规定参加会议的固定金额的薪酬。根据该协议，根据2020年股份奖励计划的条款，Willets勋爵有权获得50,000股可行使的50,000股非流通股期权
为50,000股SatixFy普通股。
董事薪酬
我们根据以色列公司法向每位外部董事和董事会薪酬委员会成员(非外部
董事)成员支付(I)每月10,000新谢克尔的费用，(Ii)每次参加董事会和委员会会议的费用
，外加增值税，以及(Iii)报销与在董事会及其委员会任职有关的费用，所有这些都是根据以色列公司法的规定。董事会其他成员有权获得费用的报销，其程度与外部董事有权获得此类报销的程度相同。目前没有向这些董事会其他成员支付任何其他补偿。
内部审计师
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据以色列《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或利害关系方的亲属或公职人员，也不能是公司的独立审计师或其代表。以色列公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，
(Ii)有权指定一名或多名董事或公司首席执行官的任何个人或实体，
或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。2022年9月28日，公司董事会批准任命来自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生为公司内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
以色列《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。以色列《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、
副总经理、副总经理、承担上述任何职位责任的任何其他人员、董事以及直接隶属于总经理的任何其他经理。表中
下列出的每个人“管理层-管理层和董事会“是根据以色列《公司法》担任职务的人。
96
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段的义务，以获得：
| • |
关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼须经公职人员批准或凭借公职人员的地位而进行；以及 |
| • |
与此类行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务要求公职人员本着良好的诚信和公司的最佳利益行事，除其他事项外，还包括：
| • |
避免公职人员在公司履行职责与其其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为。 |
| • |
避免任何与公司业务竞争的活动； |
| • |
不得利用公司的任何商机为任职人员或其他人谋取个人利益。 |
| • |
向公司披露公职人员因其职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
根据以色列《公司法》，公司可以批准上文所述的行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，条件是任职人员必须本着善意行事，该行为或其批准都不会损害公司，并且在批准该行为之前充分的时间披露了任职人员的个人利益。任何此类批准均须遵守以色列《公司法》的条款，其中特别规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露职位持有人的个人利益并批准某些交易
以色列《公司法》要求任职人员立即向董事会披露其所知的任何个人利益和与公司的任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在一家公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人的亲属是该人的5%或更大股东、董事或总经理的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或
总经理的个人利益，但不包括仅源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员持有投票委托书的人员的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的人员的投票的个人利益，即使该股东
在该事项中没有个人利益。
97
如果确定任职人员在非特别交易中有个人利益
(指按市场条件在正常业务过程中进行的或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易)，则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要得到董事会的批准。任何有损公司利益的此类交易
不得经董事会批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)
拥有个人利益，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益
的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易并非非常交易)，除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员
在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议，并就其批准进行表决
，在这种情况下，还需要获得股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易、以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。在批准同一交易中拥有个人
权益的两个或更多股东被视为一个股东。
关于以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明，见“管理层-董事和高管的薪酬.”
股东义务
根据以色列《公司法》，股东有义务
以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力
，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行表决：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合并；或 |
| • |
需要股东批准的利害关系方交易。 |
98
此外，股东有一般义务避免
歧视其他股东。某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括：
任何控股股东，任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或根据公司关于公司的组织章程行使
任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。
C.*董事会惯例
公司治理实践
我们的大多数董事会由董事
组成，他们按照纽约证券交易所规则的定义是“独立的”，尽管我们未来可能会决定依赖外国私人发行人豁免
不受这一要求的影响。预计董事会将建立明确的标准，以帮助其确定董事的独立性。
董事会将定期评估董事的独立性，并将决定哪些成员是独立的。预期上述“行政人员”一词的涵义与纽约证券交易所上市标准中有关该词的涵义相同。
有关我们作为外国私人发行人被允许遵循的某些母国公司治理实践的讨论，其股票
在纽约证券交易所上市，而不是纽约证券交易所规则的某些要求，请参见“项目16G.
公司治理.”
外部董事
根据以色列公司法，根据以色列国法律注册的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须
任命至少两名外部董事。
根据以色列公司法颁布的规定，其股票在包括纽约证券交易所在内的特定美国证券交易所交易的公司，如果没有控股股东
(该词在以色列公司法中定义)，并且符合适用于国内发行人的独立董事要求以及美国法律和美国证券交易所的审计委员会和薪酬委员会组成要求，可以(但不需要)选择退出保留外部董事的要求，并选择退出以色列公司法关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前没有资格获得这样的豁免。
首次委任外部董事必须在本次发售结束后三个月内由我们的股东大会作出，因此我们打算在本次发售结束后三个月内召开股东大会，以委任两名外部董事。
以色列《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
| • |
这种多数包括所有非控股股东且在选举外部董事中没有个人利益(不是源于与控股股东的关系的个人利益)的股东所持有的至少多数股份，不包括弃权票，我们称之为无利益多数；或
|
| • |
在外部董事的选举中，非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利益的股东投票表决的股份总数不超过公司总投票权的2%。
|
99
以色列公司法中使用的“控股股东”一词，就所有与外部董事有关的事项和某些其他目的(如以下所述与任命审计委员会或薪酬委员会成员有关的要求)而言，是指有能力
指挥公司活动的股东，而不是凭借担任职务的股东。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。
对于某些事项(各种关联方交易)，如果没有其他股东
持有公司50%以上的投票权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或
他或她在公司的董事职位或任何其他职位的股东。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。
对外董事的初始期限为三年。此后，受某些情况和条件的限制，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：
| • |
他或她的任期每延长一届由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，条件是投票支持此类连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但须遵守以色列公司法对外部董事被提名人的从属关系
规定的额外限制； |
| • |
外部董事提出自己的提名，并按照前款
所述要求批准；或 |
| • |
他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数通过
(如上所述)。 |
100
我们的一级董事Yair Shamir将任职到我们
2023年股东周年大会。我们的二级董事Mary Cotton和David Willetts将任职至我们的2024年年度股东大会。我们的三类董事Yoav Leibovitch和Richard Davis将任职至我们的2025年度股东大会。董事(外部董事除外)由出席会议并参加表决的多数投票权持有人投票选出。除另有规定外，每名董事将任职及服务于其获董事会委任的委员会，直至其任期
届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者正式选出及符合资格为止，除非该董事的任期根据公司法提早届满，或除非其辞任或被免职。
在包括纽约证券交易所在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期延长，延长三年任期，
在每种情况下，只要审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任此类额外任期对公司有利。并须根据相同的股东投票要求
(如上所述有关重选外部董事)重新选举外部董事。在股东大会批准外部董事连任之前，必须告知公司股东其曾任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事可由董事会召开的特别股东大会
批准罢免，其票数与其当选所需的股东票数或法院所要求的百分比相同，仅在有限的情况下，包括不再符合法定任命资格
或违反其对公司的忠诚义务。如果应董事或公司股东的要求，法院发现该外部董事已不再符合以色列公司法规定的法定任命资格，或违反了其对公司忠诚的义务，也可通过以色列法院的命令将其撤职。
如果外部董事职位空缺，并且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据以色列公司法
，董事会必须在可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名替代的外部董事。行使董事会权力的每个董事会委员会必须至少包括一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且外部董事必须
担任主席。根据以色列《公司法》，除根据以色列《公司法》及其颁布的条例
作为外部董事提供的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在其任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得更改。
以色列《公司法》规定，在以下情况下，某人没有资格被任命为外部董事：(I)此人是公司控股股东的亲属，或(Ii)此人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在被任命之日前两年内与公司有或曾经有或曾经有任何从属关系或其他丧失资格的关系：(A)
与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如属无控股股东或任何持有董事25%或以上投票权的股东，则于委任之日与当时担任董事会主席或首席执行官的人士、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人士或最高级的财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。
以色列《公司法》将“亲属”一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶。根据以色列《公司法》，术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：
| • |
雇佣关系； |
| • |
即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系)；
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101
| • |
控制；以及 |
| • |
任职服务，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务
如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事
。 |
在以色列《公司法》中，“公职人员”一词被定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、
承担上述任何职位职责的任何其他人，而不论此人的头衔如何、董事以及任何其他直接隶属于总经理的
经理。
此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位、专业或其他活动与此人作为董事的职责
造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人作为外部董事的能力，或者此人是以色列证券管理局、以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员
。如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿或免责
合同或承诺支付的金额以及为其作为外部董事的服务而支付的保险金额，则他或她也不得继续担任外部董事，但以色列《公司法》及其下发布的法规允许的除外。
公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体不得直接或间接向该外聘董事提供董事会成员服务
该前外聘董事及其配偶子女。这包括聘用
担任公司或其控股股东控制的公司的职务，或直接或间接雇用任何此类公司或向其提供服务，包括通过前外部董事控制的公司进行考虑。
此限制对前外部董事及其配偶或子女的有效期为两年，对于前外部董事的其他亲属则为
一年。
如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属之外的所有
董事会成员均为相同性别，则被任命的外部董事必须为异性。如果一家公司的董事在此时充当第一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被指定为另一家公司的外部董事。
根据以色列颁布的公司法和条例
，只有具备专业资格或具有会计和财务专长(定义见下文)的人才能被任命为董事的外部董事；条件是至少有一名外部董事必须由我们的董事会确定具有会计和财务专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的独立性要求，(Ii)符合纽约证券交易所规则关于审计委员会成员资格的独立性要求，并且(Iii)拥有以色列公司法规定的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事都具备必要的专业资格，则我们的任何一名外部董事都不需要拥有
会计和财务专业知识。
具有会计和财务专长的董事是指
因受过教育、有经验和技能，对财务和会计事项及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事
。具有下列条件之一的，视为具有专业资格：
(I)经济学、工商管理、会计、法学或公共管理专业学位，(Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司中的职位相关的领域
获得学位或已完成其他形式的高等教育
或(Iii)至少五年在以下其中一种身份任职的经验或至少五年在以下两种或两种以上身份的累计
经验：(A)在业务量较大的公司担任高级企业管理职位，(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共管理或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具有财务和会计专业知识或专业资格。
摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生预计将在我们的股东在我们的年度股东大会上批准他们的任命后担任SatixFy的外部董事。我们预计将于2023年5月举行股东年度大会。
102
董事会主席
A&R公司章程规定，董事会主席由董事会成员任命，在董事的整个任期内担任董事长，但董事会另有决定的除外。根据以色列《公司法》，首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任董事会主席，董事长(或主席的任何亲属)不得在未经股东批准并在股东大会上投票的情况下授予首席执行官的权力。 这其中的一个原因是：
| • |
非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东，至少有多数股份投赞成票(弃权除外)；或 |
| • |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东的股份总数
投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事长不得享有首席执行官下属的
权限；董事长不得担任公司或控股公司的其他
职务，但可以担任董事或子公司董事长。
董事会各委员会
董事会有以下常设委员会：
审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会
以色列《公司法》要求
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会(“审计委员会”)。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得
包括：(一)董事会主席；(二)公司的控股股东；(三)控股股东的亲属；(四)受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体，或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或(五)主要收入来自控股股东的董事。此外，根据以色列《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。通常，根据以色列《公司法》，“无关联的董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：
| • |
他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事
必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格；以及 |
| • |
连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，其董事服务中断不到两年不应被视为中断服务的连续性。我们的审计委员会的多数
成员(每个成员，如下文第二段所述)-上市规定“根据以色列公司法，
是外部董事，从而满足了以色列法律对审计委员会组成的上述要求
。 |
103
上市规定
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司
必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，
其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会的成员是我们的两名外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。我们已指定摩西·艾森伯格先生和玛丽·P·科顿女士为
美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所规则，审计委员会每位成员均“精通财务”
。董事会已确定，审计委员会的每一名成员都是纽约证券交易所规则和交易法规则和条例所界定的“独立”成员。
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与以色列公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则
一致。这些责任包括：
| • |
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；
|
| • |
预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款； |
| • |
监督公司的会计和财务报告流程； |
| • |
管理我们财务报表的审计； |
| • |
根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；
|
| • |
在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表。 |
| • |
根据以色列《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师以及聘用内部审计师的费用和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划； |
| • |
在认为必要时，与律师一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
|
| • |
发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师(如果有)或独立审计师，并向董事会提出纠正措施； |
| • |
审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非公司正常业务流程的交易的政策和程序，并根据以色列公司法的要求决定是否批准此类行为和交易。 |
| • |
建立处理员工对我们业务管理的投诉的程序，并为这些员工提供
保护。 |
104
此外，根据以色列《公司法》，审计委员会的作用包括识别我们业务管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或我们的独立审计师，并向董事会建议适当的行动方案。审计委员会被要求
评估公司的内部审计制度及其内部审计员的业绩。以色列《公司法》还要求审计委员会评估公司外聘审计员的工作范围和报酬。此外，审计委员会还必须确定某些关联方行为和交易对于以色列《公司法》所规定的必要审批程序而言是“实质性的”还是“特殊的”
，以及与控股股东的某些交易是否将遵循竞争程序。
薪酬委员会
以色列《公司法》要求
根据以色列《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会(“薪酬委员会”)。薪酬委员会通常必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会的多数成员
。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不超过可以支付给外部董事的金额。薪酬委员会
受到与审计委员会相同的以色列公司法的限制，即谁不能是薪酬委员会的成员。
我们薪酬委员会的每一名成员(如第二段“--列出
要求“下文)符合以色列关于赔偿委员会组成的上述法律要求。
上市规定
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司
必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会的成员是我们的两位外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。董事会已考虑适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准，确定薪酬委员会的每位成员
均为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立”成员。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。
薪酬委员会的角色
根据以色列《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
| • |
就批准“公职人员”的薪酬政策(根据以色列公司法使用的术语，实质上是指董事和执行人员)向董事会提出建议，并就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事会提出建议； |
| • |
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬计划的任何修改或更新定期向董事会提出建议； |
| • |
决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
|
| • |
在某些情况下，与SatixFy首席执行官候选人
的交易豁免股东大会批准的要求。 |
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
| • |
根据以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基于激励的薪酬计划和基于股权的薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督此类政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据以色列公司法的要求； |
105
| • |
审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩； |
| • |
根据以色列《公司法》批准和豁免与公职人员薪酬有关的某些交易； |
| • |
管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，根据计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。 |
以色列公司法下的薪酬政策
一般而言，根据以色列《公司法》，上市公司
在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先由发行人董事会根据其薪酬委员会的建议批准，其次由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是：
| • |
这种多数至少包括非控股股东持有的股份的多数，这些股东在这种薪酬政策中没有个人利益，并且出席并参加投票(不包括弃权)；或 |
| • |
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
如果股东在正式召开的会议上未能批准薪酬政策，董事会仍可以推翻该决定，前提是薪酬委员会
和董事会根据详细的理由并在进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东未能批准该政策。
如果一家公司在首次公开募股之前(或在这种情况下，在企业合并结束之前)在其招股说明书中描述了针对此类发行的政策，则该薪酬政策应被视为根据以色列公司法有效采用，并且自该公司成为上市公司之日起，
将持续有效五年。
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何
货币支付或支付义务。薪酬政策必须与以色列《公司法》规定的某些因素有关
，包括推进公司目标、业务计划和长期战略，
以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
| • |
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就； |
| • |
公职人员的职位、职责和先前的薪酬协议； |
| • |
任职人员的雇佣条款成本与公司其他雇员(包括通过向公司提供服务的承包商雇用的员工)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及这种差异对公司工作关系的影响。 |
106
| • |
如果雇用条件包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及
|
| • |
如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及其离开公司的情况。 |
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：
| • |
关于薪酬的可变组成部分： |
| • |
除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可计量标准确定可变组成部分的条款；但是，公司可确定，公职人员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分应根据不可计量标准予以奖励，条件是该数额不高于
年三个月工资，同时考虑该公职人员对公司的贡献；以及 |
| • |
可变成分和固定成分之间的比率，以及在给予可变成分时对其价值的限制。
|
| • |
一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来发现错误的信息支付的，且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还给公司。 |
| • |
在考虑长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定基于可变股权的组成部分的最短持有期或授权期。 |
| • |
对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人业绩。另一方面，其薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与高管总薪酬的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
107
薪酬政策还将高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)作为高管薪酬变动的基础，并考虑高管和董事与其他员工的薪酬
之间的内部比率。根据我们的薪酬政策，可能授予高管的薪酬
可能包括：基本工资、年度花红和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、
福利以及退休和终止服务安排，以及可能授予董事会主席的薪酬
可能包括作为高管的年度现金聘用金、年度奖金和其他现金奖金，而不包括首席执行官和股权薪酬。所有现金奖金的最高金额不得超过高管的
基本工资。此外，总的可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每个高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
在完成预定的定期目标和个人目标后，本公司可向高管和董事会主席颁发年度现金奖金。除首席执行官外，我们的高管可获得的年度现金奖金
是基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估
。除首席执行官和董事会主席外，可授予高管的年度现金奖金
可能完全基于可自由决定的评估。此外，我们的首席执行官有权建议绩效目标，这些绩效目标将得到薪酬委员会的批准(如果法律要求，还将得到我们的董事会的批准)。
首席执行官
的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会确定。首席执行官年度现金奖金的非实质性部分可以基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。
我们高管薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的。主要目标包括加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的
薪酬政策根据当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如受限股票和RSU)的形式提供高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励
应遵守行权期，以促进长期保留已获奖励的执行干事。股权薪酬
应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、以前的业务经验、资格、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使其首席执行官能够批准对高管的雇用条款进行非实质性的
更改(前提是雇佣条款的更改符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为其高管和董事开脱责任、赔偿和投保
，但受其中规定的某些限制的限制。
薪酬政策还规定：(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司救济)》修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额，向我们的董事会成员提供薪酬，因为此类规定可能会不时修订；或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额。
108
董事及行政人员的薪酬
董事
根据以色列《公司法》，公共公司董事的薪酬需要得到(1)其薪酬委员会的批准，(2)董事会的批准，以及(3)股东在股东大会上的批准，除非根据以色列《公司法》颁布的条例予以豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则不一致的
条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东通过以下两种方式之一的特别
表决通过：
| • |
非控股股东或对会议表决的批准没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权票)；
或 |
| • |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东
投票反对补偿方案的不一致规定的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
行政长官以外的行政人员
行政人员
以色列《公司法》要求公共
公司的公职人员(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，
(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致，公司股东(通过上文讨论的与薪酬政策不一致的薪酬批准
的特别投票)。
但是，对于非董事官员，也有上述审批要求的例外情况。如果公司股东不批准非董事任职人员的薪酬
，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东对该非董事任职人员的反对，但薪酬委员会和董事会必须各自记录其
推翻股东反对并批准薪酬的决定依据。
如果薪酬委员会确定修改与非董事官员的现有薪酬安排无关紧要，则只需获得薪酬委员会的批准。然而，如果非董事的职位从属于首席执行官，则在以下情况下，对现有薪酬安排的修订将不需要薪酬委员会的批准：(I)修订得到首席执行官的批准，
(Ii)公司的薪酬政策允许此类非实质性的修订得到首席执行官的批准，以及(Iii)
聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据以色列《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬需要得到：(I)公司薪酬委员会，(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(通过上文关于批准董事薪酬的特别投票，这与薪酬政策不一致)。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排
，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东的决定，前提是他们各自记录下他们决定的依据，并且薪酬符合公司的薪酬政策。
对于新的首席执行官，如果薪酬委员会确定：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及(Iii)经股东投票批准聘用首席执行官候选人将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力，薪酬委员会可免除对首席执行官候选人薪酬的股东批准要求。但是，如果首席执行官候选人将担任董事会成员，则首席执行官候选人的薪酬条款必须按照适用于批准董事薪酬的规则进行批准。
109
D.公司、公司、公司和员工
截至2022年12月31日，我们拥有191名全职员工，主要分布在以色列、英国和保加利亚，其中160多名是工程师，专注于超大规模集成(VLSI)、硬件、软件、算法、卫星有效载荷和通信系统的开发。我们的员工都不是工会的代表，我们认为我们与员工的关系很好。到目前为止，我们还没有遇到任何停工的情况。
E.他将拥有他的股份
所有权
关于我们的执行人员和董事对我们普通股的所有权的信息
载于“第
项7.大股东和关联方交易--A.大股东。”
2020股票奖励
计划。2020年5月12日，我们通过了2020年股票奖励计划和2020年股票奖励计划百代期权附录，并于2020年9月30日通过了2020股票奖励计划美国附录(经不时修订，统称为《计划》)。
2020股票奖励计划的目的是通过吸引和留住最优秀的
可用人员担任重大责任职位来促进我们和我们股东的利益，并为我们的高级管理人员、董事、员工和其他关键人员提供额外的激励，根据他们的判断，我们成功开展业务所依赖的主动性和努力，即收购公司和/或其附属公司的专有权益。根据2020年股票奖励计划，部分符合条件的参与者已获得股票期权和RSU。2020股票奖励计划由我们的董事会管理，或者根据我们董事会的决定，由董事会组成的委员会
管理。
授权股份。《2020年股票奖励计划》规定向SatixFy及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予期权和/或股票，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值
权利和/或业绩单位、业绩股票和其他股票或现金奖励。截至2023年4月24日，我们有6,770,270股SatixFy普通股作为已归属和未归属期权的标的，3,019,619股SatixFy普通股作为未归属RSU的标的(截至该日期尚未归属RSU)。根据2020年股份奖励计划可发行的最高股份数目
由董事会不时厘定，并受本公司根据A&R章程可发行的最高股份数目
所规限。然而，我们已根据2020年股票奖励计划指定并注册发行最多3,000,000股额外股票。根据计划和美国附录，仅以激励性股票期权的形式具体授予的普通股的最大数量为100万股。
行政管理。SatixFy的董事会或由董事会任命的SatixFy董事会委员会负责管理这些计划。根据该计划，
管理人有权在符合适用法律和计划包含的条款和条件的情况下，解释和解释计划的条款和根据计划授予的任何奖励，指定期权授予的接受者，确定SatixFy普通股的公平市场价值，确定和修改奖励条款，包括期权的行使价格，
加快根据计划授予的奖励的归属期限，适用于期权授予的时间和授予时间表或
奖励的支付方式，并作出管理计划所需的所有其他决定。管理员
还有权在计划
到期前的任何时间修改和废除与计划相关的规章制度或终止计划。
资格。
计划规定在不同的税收制度下授予奖励，包括符合《以色列所得税条例(新版)》(5721-1961)第102节(“第102节”)或该条例第3(I)节的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因纳税目的而被视为美国居民的奖励
守则第422节和守则第409A节。
第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员顾问和/或控股股东只能根据条例第3(I)条获得期权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，
还包括另一种直接向受让人发行期权或股票的备选办法。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税务待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
110
根据2020年股票奖励计划美国附录授予作为美国居民的我们员工的期权可能符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不符合条件的股票期权。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的激励性股票期权，则不得低于110%)。
助学金。根据计划授予的所有奖励
均由奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，包括
税务指定、到期日、适用于该奖励的股份数量、归属时间表、行使价格和条件。每项裁决
将自授予之日起十年期满，除非管理人另有规定或适用法律要求缩短期限。
锻炼身体。奖励不得因股份的零头而行使。关于预扣税款、行使与计划奖励相关的价格和购买价格义务，管理人可酌情决定接受现金或以其他方式规定股票的净扣留。
终止雇佣关系。
如果受赠人终止与SatixFy或其任何关联公司的雇佣关系或服务，则该受赠人自终止之日起可在终止之日起三个月内行使所有已授予并可行使的奖励，除非管理人另有决定。在上述三个月期限过后，所有该等未行使的奖励将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据计划再次发行。
如果受赠人因受赠人死亡或完全永久残疾而终止其在SatixFy或其任何附属公司的雇佣或服务，则受赠人或受赠人的法定监护人(遗产)可在终止之日起12个月内行使受赠人或受赠人法定监护人的所有已授予和可行使的奖励，或通过遗赠或继承(视情况适用)获得行使奖励的权利的人。除非管理人另有规定或计划中的条款和条件另有规定。
截至终止之日未归属的任何奖励或已归属但在该日期之后的12个月期间内仍未行使的任何奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将再次可根据计划发行。
尽管有上述任何规定，如果受让人受雇于SatixFy或其任何附属公司的工作或服务因“原因”(定义见2020股票奖励计划)而终止，则除非管理人另有决定或在计划中的条款和条件中另有规定，否则该受让人持有的所有未偿还奖励(无论是否已授予)将于终止之日终止，所有因先前行使或授予该受让人而发行的股票应按其面值、无价值或按SatixFy之前收到的行使价进行回购。在管理人认为合适的情况下，此类奖励所涵盖的股票应再次可根据计划发行。
交易记录.
如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类，
或在没有收到SatixFy的对价的情况下对已发行股票数量的任何其他增加或减少(但不包括SatixFy的任何可转换证券的转换)，管理人可自行决定，在适用法律要求的情况下，无需任何持有人同意，作出适当调整，以调整(I)预留和可用于未完成奖励的股份数量和(Ii)任何奖励所涵盖的每股行使价格；但因该项调整而产生的任何零碎股份
须四舍五入至最接近的整份股份。
如果发生与下列任何事件有关的单一交易和/或一系列交易
：(I)出售、转让或以其他方式处置SatixFy的全部或几乎所有资产以换取现金、证券或任何其他资产，(Ii)出售(包括交换)SatixFy的全部或几乎所有股份，
(Iii)SatixFy与另一家公司或进入另一家公司的合并、收购、合并、合并或类似交易，而SatixFy
不是幸存的公司，(Iv)为达成该等出售、合并、收购、合并或合并而制定的安排计划，或(V)董事会认定为与合并或合并SatixFy具有类似效力的交易的其他交易，则除非管理人另有决定，否则未经承授人同意或采取行动，任何尚未支付的
奖励将由该继承法团承担或取代。
111
尽管有上述规定，管理人
可在其善意地认为适当的情况下修改、修改或终止任何裁决的条款。
在SatixFy进行配股的情况下，
截至配股记录日期授予的普通股所涵盖期权的数量将按比例和公平地进行调整，以在这种情况下保持配股所代表的比例股权部分，因此，相关购股权相关普通股的数目
将按配股相关利益部分按比例调整
，由SatixFy普通股在“除权日”前最后一个交易日在证券交易所的收市价与SatixFy股份在“除权日”后在证券交易所的基准价之间的差额表示。如果向SatixFy的股东分配现金股息或实物股息，截至股息分配记录日期的未偿还期权的行权价格将进行调整，使此类未偿还期权的行权价格将减去每股总股息金额(如果是实物股息，则减去其货币价值)。
这种调整应符合以色列税务当局发布的任何适用裁决的条款，以
期权适用的范围为限。在任何情况下，截至记录日期未偿还期权的行权价格都不会调整为低于适用法律规定的最低行权价格。在必要的范围内，所有这些调整将受以色列税务当局发布的任何适用裁决条款的制约，并符合该裁决的条款。
项目7。*大股东及关联方交易
A. 大股东
下表列出了有关
我们普通股的受益所有权的信息：
|
• |
持有任何系列有表决权普通股的5%以上流通股的实益拥有人
； |
|
• |
截至2023年4月24日，我们每一位当时的高管和董事
；以及 |
|
• |
截至2023年4月24日的公司全体高管和董事
作为一个整体。 |
本公司普通股的实益所有权基于截至2023年4月24日已发行和已发行的80,756,058股普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则
确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
除另有说明外，吾等相信表中列名为
的所有人士对其实益拥有的本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。
112
|
|
实益拥有的股份数量
|
流通股百分比
|
||||||
|
5%的持有者
(高管和董事除外)： |
||||||||
|
耐力南极洲合作伙伴有限责任公司(1)将投资于中国。
|
9,438,942 |
11.7 |
% | |||||
|
金星机会基金大师有限公司(2)负责管理该基金。
|
6,150,000 |
7.6 |
% | |||||
|
执行干事和董事(3) |
||||||||
|
Ido Gur说了算，他说了算。
|
— |
— |
||||||
|
奥伦·哈拉里表示，他不会，他不会。
|
79,200 |
* |
||||||
|
Nir Barkan说，他是美国人，他是美国人。
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||||||||
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本·巴萨特 |
211,192 |
* |
||||||
|
玛丽·P·科顿 |
— |
— |
||||||
|
理查德·C·戴维斯(1)是美国人，他是美国人。
|
— |
— |
||||||
|
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
|
多伦·雷尼什(4岁)：他是中国人，他是中国人，他是中国人。
|
1,153,679 |
1.4 |
% | |||||
|
耶尔·沙米尔(5岁)表示，他将继续支持他，并支持他。
|
— |
— |
||||||
|
约拉姆·斯泰蒂纳说，他说，他说了算。
|
— |
— |
||||||
|
David·L·威利茨(6)参加了比赛。
|
26,400 |
* |
||||||
|
查尔斯·A·布卢姆菲尔德(7岁)表示支持他的观点。
|
34,496 |
* |
||||||
|
西蒙娜·盖特(8)(9)。 |
16,186,298 |
20.0 |
% | |||||
|
Yoav Leibovitch(10)表示，他将继续比赛。
|
21,903,349 |
27.1 |
% | |||||
|
迪瓦伊迪普·西克里(11岁)表示，他是中国人，是中国人。
|
40,128 |
* |
||||||
|
斯蒂芬·佐哈尔(12岁)说，他是中国人，也是中国人。
|
45,144 |
* |
||||||
|
所有执行干事和董事
作为一个集团管理他们的团队。 |
39,679,886 |
48.9 |
% | |||||
*涨幅低于1%。
(1)SatixFy包括5,673,846股SatixFy普通股，包括500,000股价格调整股和3,765,096股SatixFy认股权证相关普通股。理查德·C·戴维斯凭借对保荐人的共同控制，对保荐人持有的股份进行了投票和投资控制。根据这一关系，Richard C.Davis可被视为分享保荐人记录持有的证券的实益所有权。Richard C.Davis已否认
对股份的实益所有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。耐力南极洲合作伙伴有限责任公司的营业地址是纽约公园大道200号32层，邮编：10166。
(2)上述信息基于Vella
Opportunities Fund Master，Ltd.、Cohen&Company Financial Management，LLC、Dekania Investors、LLC、Cohen&Company LLC、Cohen
&Company Inc.和Daniel G.Cohen(统称为“Cohen Entity”)于2023年2月14日提交的附表13G/A以及SatixFy已知的信息。科恩实体隶属于Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7，即根据远期购买协议我们的原始交易对手。科恩实体披露，他们对他们持有的SatixFy普通股拥有处置权
。科恩实体和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的业务地址是3 Columbus Circle，24 Floth，New York，NY 10019。
(3)SatixFy每位董事和高管的营业地址是以色列雷霍沃特670315号哈马达街2号。
(4)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股，收购SatixFy普通股的期权可于2023年4月24日起60天内行使。
(5)Yair Shamir先生为CEL Catalyst Communications Limited的董事成员，并有权指示其投票及处置股份，并分享股份的投票权及投资权。Yair Shamir先生不会直接或间接对CEL Catalyst Communications Limited拥有的任何股份拥有任何实益拥有权，但他可能于其中拥有的任何金钱利益除外。
(6)包括26,400股SatixFy普通股
收购SatixFy普通股的标的期权，可在2023年4月24日起60天内行使。
(7)包括34,496股SatixFy普通股
收购SatixFy普通股的标的期权，可在2023年4月24日起60天内行使。
(8)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股组成
。西蒙娜·盖特女士是SatixFy的创始人之一。Simona Gat女士持有的股票包括价格调整股票。
(9)此后，Gat女士辞去了SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官兼董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，自2023年4月30日起生效
。
(10)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股
组成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的创始人之一。Yoav Leibovitch先生持有的股票包括价格调整
股票。
(11)包括40,128股SatixFy普通股
收购SatixFy普通股的基本期权，可于2023年4月24日起60天内行使。
(12)包括45,144股SatixFy普通股
收购SatixFy普通股的基本期权，可于2023年4月24日起60天内行使。
113
截至2023年4月24日，我们有75个记录保持者，其中14个记录保持者位于以色列，持有约4730万股普通股。
B.交易包括与其相关的第三方交易
以下是从2022年1月1日至本年度报告日期期间与我们的任何高管、董事或他们的关联公司进行的关联方交易的描述
以及我们任何类别有表决权证券的持有者总数超过10%的持有者，我们称之为关联方，但以下所述的
雇用、补偿和赔偿安排除外。管理，“
，其通过引用结合于此。
企业合并协议
有关企业合并协议的说明，请参阅“项目4.--最近的发展”
发行调价股
紧接着生效时间，SatixFy发行了总计27,500,000股价格调整股，SatixFy的创始人获得了27,000,000股价格调整股，发起人获得了
500,000股价格调整股。生效12月函件协议的价格调整股份将于三个实现日期价格调整后归属：(I)如果在登记声明生效日期后45(45)天和成交后10年内的任何时间，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)
大于或等于12.50美元，则将归属三分之一的价格调整股份。(Ii)如果在登记声明生效之日起四十五(45)天内的任何时间，且在交易结束后的10年内，三分之一的价格调整股份将归属，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于
至14.00美元，及(Iii)如在登记声明生效日期后四十五(45)日内及成交后10年内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的VWAP大于或等于15.50美元，则将归属三分之一的价格调整股份
。
114
股价目标应根据股票
拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股
以及在收盘当日或之后发生的SatixFy普通股的其他类似变化或交易进行公平调整。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy
控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属价格调整
股票将在此类控制权变更完成之前归属。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期
归属，或者如果控制权在交易结束后
之后十(10)年之前没有发生变更，则任何未归属的价格调整股份将自动
没收并归还给SatixFy。
A&R股东协议
于签署业务合并协议的同时，SatixFy、保荐人及SatixFy的若干股东订立A&R股东协议，根据该协议，A&R股东协议的各订约方将有权享有惯常的附带登记权，在每种情况下均受A&R股东协议所载的若干限制所规限。此外，A&R股东协议
规定，SatixFy将支付与此类登记相关的某些费用，并赔偿证券持有人的某些责任。
根据A&R股东协议授予的权利取代各方关于SatixFy证券的任何先前登记、资格或类似权利，所有此类先前协议均应终止。
此外，根据A&R股东协议，SatixFy一方(发起人除外)的每位股东已同意自企业合并结束日起至此后一百八十(180)天期间内，不将其SatixFy普通股转让给若干获准受让人，但
除外。
A&R登记权协议
于签署业务合并协议的同时，耐力、保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.订立A&R登记权协议，根据该协议，于交易完成后，A&R登记权协议订约方将获得与A&R股东协议订约方
相同的登记权。A&R登记权协议各方也有权
习惯要求和/或搭载登记权，在每种情况下均受与A&R股东协议一致的某些限制的限制。根据A&R登记权协议授予的权利取代各方关于SatixFy或耐力证券(A&R股东协议除外)的任何先前登记、资格或类似权利，所有此类先前协议均已终止。
于2022年12月11日，吾等与Cantor
及其若干联属公司(下称“获发行方”)订立一项协议，据此，吾等同意，鉴于获发行方支付150万美元，吾等同意豁免与获发行方持有的1,000,000股SatixFy私募认股权证有关的任何及所有锁定限制，据此，Release Cantor选择以无现金基准行使其SatixFy私募认股权证935,297股SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy普通股，这些股份可于公开市场出售。
保荐信协议
在执行业务合并协议的同时，保荐人订立了保荐信协议，该协议随后经第一份保荐函修正案和第二份保荐函修正案修订，支持SatixFy和耐力，据此，保荐人同意(I)对其实益拥有的耐力所有方正股份和
耐力的任何其他股权证券进行表决，赞成企业合并，以及耐力董事会在耐力股东特别大会上提出的与企业合并相关的其他提案
，以批准业务合并。(Ii)出席该会议以确定法定人数，(Iii)投票反对任何合理地预期会对企业合并或企业合并协议所考虑的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，(Iii)投票反对
转让、转让、或出售该等耐力股份及认股权证(或在完成业务合并后可向其发行的SatixFy股份及认股权证)，其拥有(“保荐人权益”)(A)在业务合并完成前，除
向某些获准受让人外，及(B)在业务合并结束日期后一百八十(180)天内，除某些例外情况外，及(V)放弃根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则适用的初始换股比率(定义见耐久
条款)的任何调整，以及作为交易结果的关于创始人股票或其他方面的任何其他反稀释保护或其他权利。此外，保荐人
同意不赎回任何与股东批准企业合并相关的耐力普通股，并放弃
反稀释保护。
115
根据第二份保荐信修正案，保荐人在紧接业务合并完成前不可撤销地
无偿没收800,000股方正股份，而这些股份将在业务合并完成后
转换为SatixFy普通股。
根据保荐人函件协议，保荐人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募认股权证(连同该等认股权证相关股份)于完成业务合并后分别转换为SatixFy普通股及SatixFy私募认股权证，须遵守下述归属条款
。所有归属条款如下所列归属条款的股份及认股权证均应称为“未归属保荐人权益”。下列归属条款生效保荐人与SatixFy MS于2022年12月8日订立的函件协议(“十二月函件协议”)的条款。
| • |
如果在业务合并结束后五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在我们提交的F-1表格登记声明生效日期后至少45个交易日内的任何七个交易日内的任何一个交易日内大于或等于12.50美元，且于2023年1月23日生效，则将归属三分之一的未归属保荐人权益； |
| • |
如果在业务合并结束后的五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七个交易日内大于或等于14.00美元，则三分之一的未归属保荐人权益将归属于，该连续交易日始于我们提交的
表格F-1的登记声明生效日期后至少45个交易日，并于2023年1月23日生效；以及 |
| • |
如果在业务合并结束后的五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何一个交易日内大于或等于15.50美元，则三分之一的未归属保荐人权益将归属于我们提交的F-1表格登记声明生效日期后至少45个交易日，并于2023年1月23日生效。 |
如果在业务合并结束后五年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属保荐人权益将在控制权变更完成前立即归属
。如果在业务合并结束后五年内未满足上述条件，则所有未在此之前归属的未归属保荐人权益将被没收。此外，在保荐人丧失任何托管份额的范围内(如上文“项目5.业务和财务回顾与展望--流动资金和资本资源--管道融资“)对于PIPE投资者，将立即授予同等数量的未归属保荐人权益。
管道融资
关于PIPE融资，我们与保荐人签订了认购协议，根据协议，保荐人的关联公司以私募方式向我们购买了1,000,000个PIPE单位。
有关PIPE融资和认购协议的说明，请参阅“项目5.业务和财务回顾与展望--流动资金和资本资源--管道融资。”
授权书协议。
于2023年1月12日，吾等与保荐人及康托尔订立认股权证协议，据此，就管道发行的认股权证持有人同意以一对一的方式交换根据SatixFy A&R认股权证协议发行的新管道认股权证。
116
开发协议-Jet Talk
2018年2月6日，SatixFy与SatixFy(51%)和ST Electronics(卫星通信和传感器系统)有限公司(49%)拥有的合资公司Jet Talk Limited和我们股东ST Engineering iDirect，Inc.的附属公司
签订了两项开发协议
，以提供电子转向面板天线阵列和支持
调制解调器，总代价为33,000美元，将在2018年至2022年间提供。
见本年度报告其他部分SatixFy合并财务报表“Jet-Talk投资”标题下的附注6。
产品开发和销售安排
-iDirect
2013年12月20日，我们的子公司SatixFy以色列有限公司与我们的股东ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家关联公司签署了一项协议，制造和销售SatixFy的某些产品和调制解调器芯片。这些产品在2017年至2018年期间交付。
2016年4月4日，公司与iDirect签署了一项框架协议，开发、制造和销售公司生产的90,000台S-IDU。框架协议的期限为10年，双方可以选择将协议再延长5年。到目前为止，根据框架协议，SatixFy已经产生了大约2000万美元的研发/开发收入和大约800万美元的产品销售额。
2018年3月23日，公司与iDirect签署了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，根据该备忘录，双方同意合作达成一项许可协议，根据该协议，公司将授予iDirect全球范围内的非独家、免版税许可，以生产和销售基于公司将提供的某些交付成果的S-IDU产品，例如与S-IDU产品相关的设计。根据谅解备忘录，双方承认iDirect将向SatixFy支付195万美元的一次性费用。此外，该公司还将向iDirect提供所需的
软件工具，iDirect可以使用这些工具来开发用于制造S-IDU产品的适当软件包。谅解备忘录还规定，该公司将通过其合同制造商对iDirect已经购买的终端进行某些升级，并收取额外费用。谅解备忘录的初始期限为一年，并延长了一年，至2020年3月22日。
2020年10月26日，SatixFy和iDirect签订了一项协议，购买18,000台S-IDU和产品支持服务，总价值约为225万美元。
2020年12月1日，公司与iDirect签订了一份为期一年的额外谅解备忘录，内容涉及SatixFy协助iDirect产品的开发、工程、业务开发和销售。
在2021年至2022年期间，SatixFy和iDirect签订了多个采购订单，购买了本公司生产的总计38,000个SX-3000芯片(包括支持服务)，总价值约为270万美元。
玛丽·P·科顿在SatixFy
董事会上充当董事的角色。Cotton女士曾在2007年至2017年担任ST Engineering iDirect首席执行官，2007年至2018年担任董事首席执行官，并在2022年之前担任高级顾问。
股东贷款
2020年3月，我们的子公司SatixFy UK Limited与现有股东Alfred H.Mosse先生签订了一项500万美元的贷款协议。这笔贷款已于2022年2月全额偿还。这笔贷款在前12个月按伦敦银行同业拆借利率加200个基点计息，此后每6个月再加息50个基点，直到偿还为止。
作为贷款协议的一部分，我们授予了股东认股权证，
这将使股东在行使时能够以每股6.078美元的行使价获得C系列优先股，而不会
实施优先股转换或交易前的资本重组。
见本年度报告其他部分包括的SatixFy综合财务报表附注12
。
117
服务协议-ArgoSat咨询
自2022年12月4日起，我们与ArgoSat Consulting LLC(“ArgoSat”)签订了咨询协议
，ArgoSat是我们的董事之一Richard C.Davis的附属实体(“ArgoSat咨询协议”)和赞助商。根据ArgoSat咨询协议，ArgoSat同意向我们的管理层提供各种服务，包括有关融资、战略规划、客户获取和某些战略机会的咨询。ArgoSat咨询协议的期限为三(3)年，我们或ArgoSat可在书面通知另一方后随时终止该协议。在ArgoSat咨询协议的第二年和第三年，我们同意在此期间向ArgoSat
支付每月35,000美元的费用，并向ArgoSat支付其在协议之外提供的额外服务
，费率为每工时400美元。我们还同意向ArgoSat偿还与其根据ArgoSat咨询协议履行职责有关的合理记录的自付费用，并赔偿ArgoSat、其经理、成员、高级管理人员、员工、顾问和关联公司因我们违反ArgoSat咨询协议、法律或法规而产生的责任，但因ArgoSat严重疏忽或故意行为不当而产生的责任除外。
12月信函协议
2022年12月8日，吾等订立12月函件协议，据此：(I)吾等同意：(I)吾等同意于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的表格F-1(第333-268510号)登记声明生效之日起四十五(45)天为根据业务合并协议就价格调整股份订立的计测期(定义见业务合并协议)及于保荐人函件协议项下有关未归属保荐人权益的计量期(定义见保荐人函件协议)。(Ii)吾等同意不可撤销地豁免保荐人函件协议对保荐人持有的7,630,000股SatixFy私人认股权证中3,364,904股的锁定限制，该等认股权证不受保荐人函件协议所赋予的限制，仅为允许保荐人对2,000,000股SatixFy普通股行使该等认股权证(保荐人于
日收到的该等股份将继续受保荐人函件协议所载锁定规限)，(Iii)保荐人同意不会
行使第(Ii)项所述以外的任何SatixFy私人认股权证，直至业务合并后至少六个月(及此类其他SatixFy私人认股权证不得行使，直至其根据保荐人函件协议归属且锁定期满为止)及(Iv)我们同意，如果我们选择赎回SatixFy私人认股权证，保荐人(或保荐人函件协议下的准许受让人)将获准行使任何SatixFy私人认股权证，不论是否归属，根据认股权证协议的条款，犹如其于2022年12月4日行使该认股权证一样。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。请参阅“项目10.补充资料--B.《公司章程》的备忘录和条款“以获取更多信息。
根据以色列法律批准关联方交易
关于根据以色列法律批准关联交易的讨论
，见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易.”
C.保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项。更新财务信息。
财务信息
A. 财务
报表和其他财务信息
本项目所要求的财务报表载于本年度报告的末尾，从第F-1页开始。
118
法律诉讼
我们目前参与了由某些自称是SatixFy股东的原告提起的诉讼，他们在特拉维夫的一家以色列法院对SatixFy、Satixfy有限公司、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了两起诉讼，辩称原告有权获得总计200万股SatixFy普通股，并寻求除其他外，禁止被告执行任何交易，包括业务合并，或采取可能损害原告作为股东的权利的任何其他行动，以使
不平等地影响所有股东。原告基于他们在Satixfy Limited(一家在香港注册成立的公司，其业务已转让给SatixFy，以换取发行SatixFy相同股份)的先前所有权权益为基础提出的索赔，但受制于关于其实际所有权的未来安排，为某些服务提供商(包括原告)的利益以信托方式配售的某些
股份除外。原告坚称，他们有权直接持有SatixFy。SatixFy打算对原告的索赔进行有力的抗辩。SatixFy已发行并托管足够的股份，以在原告胜诉的情况下为原告所称的SatixFy股份
提供资金。2022年5月，法院驳回了原告的禁制令救济请求，并下令任命前法官Yossi Shapira先生为新受托人，对该等股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍在审理中。SatixFy认为，这些诉讼程序不会对SatixFy产生实质性影响。
2022年10月27日，SenSegain违约，它根据与SatixFy和耐力的认购协议，购买了与管道融资相关的
个单位。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从管道融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或根据认购协议要求SenSegain根据认购协议支付赔偿金(外加适用的利息和费用)。SatixFy打算根据认购协议履行SenSegain的
义务。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，但如上所述。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
股利政策
我们从未宣布或向股东支付现金股息。
目前，我们不打算支付现金股息，根据我们的信贷协议，我们不能这样做。我们目前打算
将未来的任何收益(如果有的话)再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益(如果有)、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律和我们董事会可能认为相关的其他因素。
B.*发生重大变化
除本年报另有披露外，自2022年12月31日以来未发生重大变化。
第9项。*收购要约和上市：
A. 优惠
和列表详情
我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“SATX”，我们的权证在纽约证券交易所交易，交易代码为“SATX WSA”。
B.销售计划，销售计划，销售计划。
他说，他说他不适用。
119
C.*市场
请参阅上面的“-A.报价和列表详细信息”。
D.*出售股东。
他说，这并不适用。
E·E·斯诺登表示，不会被稀释。
他说，这并不适用。
美国联邦储备银行支付了发行这一问题的全部费用。
他说，这并不适用。
第10项。*其他信息
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
他说，这并不适用。
B.创建新的公司备忘录和公司章程
以下是管理SatixFy股本的主要条款摘要。本摘要不完整，应与
协会的A&R文章一起阅读。
以下关于股本的说明和A&R公司章程的规定是摘要，仅供参考A&R公司章程进行保留。
这些文件的副本已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。关于A&R章程的条款和股东权利的某些以色列法律事项将在题为“管理”的一节中进一步讨论。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中标题为“SatixFy普通股说明”的所有术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
授权资本化
我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股无面值
，其中，截至2023年4月24日，已发行和发行普通股80,756,058股。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利，除非根据A&R公司章程另有决定。
本公司董事会可决定该等普通股或其他证券的发行价格及条款
，并可进一步决定与该等股票或证券发行有关的任何其他拨备。
本公司亦可按董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。董事会可就该等
股东所持普通股的任何未缴款项向股东作出催缴或评估，而该等款项并非按配发条款或其他规定于固定时间支付的。
以下关于股本的描述和A&R公司章程的规定是摘要，并以此类条款为参考进行限定。这些文件的副本将作为本年度报告的证物与美国证券交易委员会存档。
120
上市、注册编号及用途
我们的SatixFy普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“SATX”。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-61350-35。A&R章程规定，我们的宗旨是从事法律允许的任何活动。
股份转让
本公司缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据A&R公司章程自由转让，除非转让受到其中的条款、另一份文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受A&R章程或以色列国法律
的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
根据A&R公司章程，我们董事会的董事人数
必须不少于三(3)人，不超过十二(12)人，包括根据以色列公司法(如果需要)必须任命的任何外部董事。最低和最高董事人数可以通过持有我们至少66%和三分之二(66-2∕3%)流通股的股东的特别投票，随时和不时地进行更改。
除根据以色列公司法适用特殊选举要求的外部董事(如果当选)外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据应收账款公司章程，本公司董事会可选举新董事填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职或董事任职人数少于应收账款章程所要求的最高人数)，但董事总数在任何时候均不得超过十二(12)名董事，且本公司
董事会不得选举外部董事。A&R公司章程规定，本公司董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期为已卸任的董事的剩余任期。
此外，根据A&R公司章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，交错任期三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。
如果这样选举产生的外部董事，其初始任期为三年，可根据以色列《公司法》的条款，再当选三年，并可被免职。有关选举和罢免外部董事的更多信息，请参见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例.”
股息和清算权
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。
我们可以根据普通股持有人各自的持股比例，或按照A&R公司章程规定的其他方式，宣布向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定
，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。
公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配
可由董事会决定。
根据《公司法》，根据公司最近一次审核或审计的财务报表，分派金额以留存收益或前两年产生的收益中较大者为限，前提是财务报表所涉期间的结束不超过分配日期前六个月。如果一家公司不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们将只被允许分配股息，如果适用，法院
确定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止其在到期时履行其现有和可预见的义务。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务
后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例分配给他们。这项权利与收取股息的权利一样，可能会因向
一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响，而根据A&R公司章程，这类股份可能会在未来获得优先权利。
121
外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付的其他款项的汇款
没有任何货币管制限制，但属于当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次年度股东大会，不得迟于上次年度股东大会之后的15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在A&R章程细则中均称为
特别会议。此外，以色列《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行已发行股份和1%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会须召开特别股东大会。
A&R公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。
根据以色列《公司法》及其颁布的《条例》的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为于
由董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，以色列《公司法》要求，除其他事项外，有关以下事项的决议必须由我们的股东大会通过
：
| • |
A&R公司章程修正案； |
| • |
任命或终止我们审计师的服务； |
| • |
选举董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有规定)； |
| • |
批准某些关联方交易； |
| • |
增加或减少我们的法定股本； |
| • |
合并；以及 |
| • |
如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。 |
根据A&R公司章程，我们不需要根据以色列公司法向我们的注册股东发出通知，除非法律另有要求。根据以色列《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动
。
122
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
根据以色列《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。应收账款公司章程中包含这样一项规定。
公司不得免除董事因禁止向股东派息或分配而产生的责任。
根据以色列《公司法》，公司可在事件发生前或事件发生后，就担任职务人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，条件是公司章程中载有授权进行这种赔偿的条款：
| • |
但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，
以及董事会在当时情况下确定的合理数额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准； |
| • |
公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)此类调查或诉讼未对该公职人员提起公诉
；以及(2)没有因这种调查或诉讼而对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代
，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪而施加的； |
| • |
在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或因被定罪而被定罪而导致的合理诉讼费用，包括律师费，
在公司代表公司或第三方对其提起的诉讼中
或由法院强加的；以及 |
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金
。 |
根据以色列《公司法》和《以色列证券法》，
一家公司可以在公司组织章程规定的范围内，为其作为一名任职人员的行为承担下列责任：
| • |
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的过失行为而造成的违约； |
| • |
对公职人员施加的有利于第三方的经济责任； |
| • |
对因行政诉讼中的违规行为而受到损害的第三方施加的有利于第三方的财务责任；以及 |
123
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。 |
根据以色列《公司法》，公司不得赔偿、免除公职人员的责任或为其投保下列任何事项：
| • |
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务； |
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款或罚金。 |
根据以色列《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准(对于董事和首席执行官，必须得到股东的批准)。然而，根据以色列《公司法》颁布的规定，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，而该公司的薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数
批准的，则公职人员的保险
不需要得到股东的批准，而且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响。
A&R公司章程允许我们免除、赔偿
，并确保其公职人员因其作为公职人员的行为而承担的任何责任(包括任何不作为)
。任职人员目前由董事和高级管理人员责任保险
承保。
我们已与其每一位董事订立协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准
。
此类协议中规定的最高赔偿金额
限于(I)我们估值的10%(Ii)我们股东权益总额的25%(反映在赔款支付日期之前的最近一份合并财务报表中)和(Iii)我们总市值的10%(根据实际支付前30个交易日我们普通股的平均收盘价计算)的最高金额。乘以本公司截至付款日期的已发行及流通股总数(不包括向公众发售证券的赔偿
，在第二次发售中由股东作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额
限于吾等及/或任何出售该等公开发售的股东所筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额
。
美国证券交易委员会认为，对董事和职位持有人根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
没有针对我们的任何
公职人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道任何可能导致任何公职人员索赔的未决或威胁诉讼
。
某些诉讼的专属司法管辖权
除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法庭：(I)代表SatixFy提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他员工违反信托责任的索赔，
或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。参见
“项目3.关键信息-D.风险因素-与SatixFy的注册公司和在以色列的地点相关的风险-我们修订和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东对SatixFy提出索赔和诉讼的能力，以及就与SatixFy、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法论坛。”
124
投票权
法定人数要求
根据A&R组织章程细则，我们的
普通股持有人就股东大会上提交表决的所有事项持有的每股普通股拥有一票投票权。
根据A&R组织章程细则，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名股东
亲自或委派代表(包括通过投票契据)出席，持有我们33-1∕3%或更多的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或者如果会议通知中有明确规定，也可以推迟到董事会指定的其他日期、时间或
地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东
亲自出席或委派代表出席均构成法定人数。
投票要求
A&R公司章程规定，除非以色列公司法或A&R公司章程
另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。
根据A&R公司章程，对A&R公司章程的修订涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化，将需要
股东的特别多数投票(662∕3%)。
根据以色列《公司法》，某些行动需要获得股东特别多数票的批准，包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易；(2)公司控股股东或控股股东亲属的雇用或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)；以及(3)与薪酬有关的某些事项，包括上文“管理“
第(I)和(Ii)款中的行动所需的特别多数票要求：(A)在会议上表决的提案中没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权除外)或
(B)在该提案中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
阶级权利的修改
根据以色列《公司法》和《A&R公司章程》，任何类别股份所附带的权利，如投票权、清盘权和股息权，可由出席单独类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议
予以修订，或按照A&R公司章程细则所规定的此类股份所附权利
在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的简单多数表决而修订。
查阅公司记录
根据以色列《公司法》，股东一般有权
查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、A&R公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列《公司法》的关联方交易条款，股东可要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可能会拒绝此请求。
125
《资本论》的变化
A&R公司章程使我们能够增加或
减少股本。任何此类变更均须遵守以色列公司法的规定，并须经本公司股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。
注册权
根据我们的A&R股东权利协议、A&R登记权协议和远期购买协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权
。有关此类权利的讨论，请参阅“项目7.大股东及关联方交易
-B.关联方交易.”
以色列法律中的反收购和收购条款
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。根据以色列公司法的要求，希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或目标公司已发行和已发行股本(或某类股本)的人
必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司(或适用类别)的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股份并因此将持有某类股份90%以上投票权或已发行和已发行股本的人，必须向持有相关类别股票的所有
股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。
如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，而在要约中没有个人利益的股东
超过一半接受要约，收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公平的
价值，并要求支付法院认定的公平价值。但是，在某些条件下，要约人可在要约中列入要约条款，即接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。
如果(A)未接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)至少5%的已发行及已发行股本，而接受要约收购的股东构成在接受要约收购中并无个人利益的受要约人的大多数，或(B)未接受要约收购的股东
持有少于公司已发行及已发行股本(或适用类别)的2%，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，而不管该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的裁定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约相关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受
，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票
。违反以色列《公司法》规定的全面要约收购规则而购买的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份，只要这些股份由违反该等规则而购买这些股份的购买者持有。
126
特别投标优惠.
以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有人。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，以色列《公司法》
规定，如果收购结果是购买者将成为该公司超过45%投票权的持有者，且该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是在获得股东批准的私募公司的背景下进行的，其目的是
向购买者提供公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权
，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，如果没有
人持有公司45%的投票权，(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东
，导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或(3)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，导致购买者
成为公司45%以上投票权的持有人。
必须向公司的所有股东提供特殊收购要约。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将获得公司已发行股份至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人利益的任何人或代表他们行事的任何其他人，包括该人控制下的亲属和实体)。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标
公司的任职人员以任职人员的身份执行一项行动，其目的是导致现有的
或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事
。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果接受了特别要约收购要约，则未回复要约或拒绝要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四(4)天内接受要约，这些股东将被视为从提出要约的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制收购要约或与购买者或该控股个人或实体共同控制的个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续的
收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非购买者或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反以色列公司法下的特别要约收购规则而购买的股份将
没有权利，并将成为休眠股份，只要该等股份由购买这些股份的购买者持有，而该购买者违反了以色列公司法下的此类规则
。
合并
以色列《公司法》允许进行合并交易，前提是经双方董事会批准，除非符合以色列《公司法》规定的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，如果目标公司的股份被分成不同的类别，则在股东大会上以每类股份的多数票对拟议的合并进行表决。根据以色列《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的关切，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。经各合并公司董事会批准后，各合并公司董事会必须共同编制并执行一份合并建议书，并将合并建议书提交以色列公司注册处。
127
对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司的25%或以上董事的个人或实体进行的股东表决，除非法院另有规定，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方代表
股份的过半数，将不被视为批准合并。或由持有(或
持有)25%或以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何个人或实体投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须
获得适用于与控股股东的所有特别交易的相同的特别多数批准。
根据以色列《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的
担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并可
进一步发出指令，以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。
此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司登记处提出批准合并的建议之日起至少已过50天，且双方股东批准合并之日起至少已过30天。
以色列法律规定的反收购措施
以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股附带的权利的股票
，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。不会根据协会的A&R章程
授权优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东
实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对A&R章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附投票权的多数
持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东
以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于以色列《公司法》和我们的应收账款条款中所列的要求，如上文“-投票权.“
此外，根据”-选举董事，“我们的业务合并结束后，我们将有一个保密的
董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者
或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司，地址是道富银行1号，30楼，New York 10004，电话号码是+1(212)5094000。
SATIXFY认股权证说明
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中标题为“SatixFy担保说明”的所有术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在成交后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股，但如下所述者除外。根据SatixFy A&R认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股SatixFy普通股行使其认股权证
。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。
权证将在交易结束后五年、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
128
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何SatixFy普通股
，也没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法规定的关于发行SatixFy普通股的登记声明在行使认股权证时生效，并且有关招股说明书的现行
招股说明书是有效的，条件是我们履行了下文所述的登记义务，或者我们可以获得有效的
豁免登记，包括由于以下所述的赎回通知而允许的无现金行使。当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证“本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务
向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或
发行股份，或可获豁免。如果前两句中的条件
不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权
行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如登记声明对已行使认股权证无效
，则持有该等认股权证的单位的买方将已就该单位的SatixFy普通股支付全部买入价
。
我们已提交已被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明
，涵盖根据证券法发行因行使认股权证而可发行的SatixFy普通股。认股权证的持有人
有权在公司未能保存有效登记声明的任何其他期间
发行SatixFy普通股(可根据认股权证的行使而发行)，以“无现金
为基础”行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，SatixFy普通股并未在国家证券交易所上市，以致不符合《证券法》第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金
为基础”，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或
保持有效的登记声明，但将根据
适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或资格股票。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的SatixFy普通股的权证来支付行权价格
，该数量的SatixFy普通股等于(A)通过除以
(X)作为权证标的的SatixFy普通股数量的乘积而获得的商数，乘以“公平市价”
(定义见下文)减去认股权证行使价格后的(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股SatixFy普通股。
前一句所指的“公平市价”是指截至认股权证代理人收到行使权证通知之日的前10个交易日，SatixFy普通股的成交量加权平均价
。
当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的权证(除本文关于SatixFy私人认股权证的描述外)：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| • |
当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，SatixFy普通股在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题“--反稀释调整
” ). |
我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的SatixFy普通股的注册
声明届时生效，且有关该等SatixFy普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果
且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则
，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述
条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。然而，SatixFy普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格
(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整)，如标题“-反稀释调整“)以及赎回通知发出后的11.50美元(适用于全部
股)认股权证行权价。
129
当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
| • |
当且仅当参考值(如上文在“-当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
“)等于或超过每股10.00美元(经
对行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而调整，如标题”--反稀释调整
“；及 |
| • |
如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整)，如标题“--反稀释调整“)，
SatixFy私募认股权证也必须同时赎回，赎回条款与尚未赎回的公开认股权证相同，如上文所述
。 |
自发出赎回通知之日起
期间，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的SatixFy普通股数量
，基于SatixFy普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设
持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内SatixFy普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期早于认股权证到期日
的月数，每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表
各栏标题中所列股票价格将自以下标题下所列的可发行股数或权证行使价调整之日起调整。反稀释调整“以下。
如果行使认股权证时可发行的股份数量有所调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接该项调整前的
股价乘以分数，分数的分子是在紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数量
，分母是经调整的行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整
。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据标题下第五段的调整
-反稀释调整“
以下，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，其分子
为标题下所述市值和新发行价格中的较高者”-反稀释调整
“而分母为$10.00及。(B)如属根据标题下第二段
作出的调整，则-反稀释调整“以下，栏目中经调整的股价
将等于未经调整的股价减去认股权证因行使该等行权而减少的行使价
价格调整。
130
|
SatixFy普通股的股票公允市值 |
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≤10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥18.00 |
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|
60个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
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|
57个月过去了，美国和中国都没有了。
|
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
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|
54个月后，美国和中国之间的距离已经过去了。
|
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
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51个月过去了，也就是说，美国和中国之间的距离。
|
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
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48个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
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|
45个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
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|
42个月后，美国和中国之间的距离已经过去。
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0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
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39个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
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36个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
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33个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
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|
30个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
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|
27个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
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24个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
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21个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
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0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
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|
18个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
|
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
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15个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
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|
12个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
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9个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
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0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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六个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
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3个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.034 |
0.065 |
0.137 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
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0个月后，美国和中国之间的差距很大。
|
– |
– |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
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|
9个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
确切的公平市价及赎回日期可能不会在上表中设定
，在此情况下，如果公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天(视何者适用而定)为每份认股权证发行的SatixFy普通股数目，在公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法确定。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股SatixFy普通股的认股权证。举个例子
如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择
就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股SatixFy普通股的认股权证。在任何情况下，每份超过0.361股SatixFy普通股的认股权证将不会因此赎回功能而行使
(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能根据此赎回功能以无现金方式行使该等认股权证，因为任何SatixFy普通股将不能行使该等认股权证
。
此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回
功能，后者通常仅在SatixFy普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时赎回现金(SatixFy私募认股权证除外)权证。
此赎回功能的结构允许在SatixFy普通股交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在SatixFy普通股的交易价格低于认股权证的行使价格
时。我们已设立这项赎回功能，让我们可以灵活地赎回认股权证，而不会令认股权证达到上文“-当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证“根据此功能选择行使认股权证的持有人
将根据本招股说明书的日期，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，从其认股权证中实际获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制，可以赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们
确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够快速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳
利益时，我们将以这种方式赎回权证。
131
如上所述，当SatixFy
普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性
，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证
适用股份数量。如果我们选择在SatixFy普通股以低于权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的SatixFy普通股
少于如果他们选择等待行使SatixFy普通股的认股权证时获得的，如果这些SatixFy普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。截至2022年9月23日，耐力公开发行的每股股票的最新收盘价为9.96美元。假设SatixFy普通股在收盘后以相同的价格交易，
SatixFy将无法在行使SatixFy公共认股权证之前赎回它们。
行权时不会发行零碎SatixFy普通股。
如果行权时持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的SatixFy普通股数量的最接近整数
。如于赎回时，根据SatixFy A&R认股权证协议，该等认股权证可就SatixFy普通股以外的其他证券行使，则可就该等证券行使该等认股权证。
赎回程序。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的
关联公司)(连同该人的
关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人
指定的其他金额)的SatixFy普通股，而该普通股在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整.
如果已发行和已发行SatixFy普通股的数量因SatixFy普通股应支付的资本化或股份股息或拆分SatixFy普通股或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的SatixFy普通股数量将按已发行和已发行SatixFy普通股的此类增加比例增加
。向SatixFy普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买SatixFy普通股，将被视为若干SatixFy普通股的股息，其乘积等于(1)在配股中实际出售的SatixFy普通股数量(或在配股中出售的可转换为SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股权证券下可发行)和(2)1减去(X)每股SatixFy普通股价格的商数在此类配股中支付的股份和(Y)历史公允市值。为此目的，(1)如果配股是针对可转换为SatixFy普通股或可为SatixFy普通股行使的证券，在确定SatixFy普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史
公平市价”是指SatixFy普通股在截至SatixFy普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内的成交量加权平均价格，
常规方式，没有获得这种权利的权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有SatixFy普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式向SatixFy普通股持有人分配现金、证券或其他资产，则除上述(A)项外，
(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，SatixFy普通股支付的现金股息或现金分配总额不超过0.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，或(C)为满足SatixFy普通股持有人与业务
合并相关的赎回权利，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股SatixFy普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果SatixFy普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类导致已发行和已发行SatixFy普通股的数量
因SatixFy普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的SatixFy普通股数量将按该等已发行和已发行SatixFy普通股的减少比例减少。
132
如上文所述，只要于
行使认股权证时可购买的SatixFy普通股数目有所调整，则认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的SatixFy普通股数目
，及(Y)其分母为紧接其后可购买的SatixFy
普通股数目。
此外，如果SatixFy普通股持有人在此类交易中应收代价的不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体的普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按SatixFy
A&R认股权证协议中的规定，根据权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见SatixFy A&R认股权证协议)而降低。
认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议
以注册形式发行的。您应查看SatixFy A&R认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书的
附件存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。SatixFy A&R
认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)
纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使SatixFy A&R认股权证协议的条款符合本招股说明书中所述的认股权证条款和SatixFy A&R认股权证协议的说明，或(Ii)就SatixFy A&R认股权证协议项下出现的事项或问题添加
或更改任何规定，作为SatixFy A&R认股权证协议的缔约双方，且双方可能认为有必要或适宜，且双方认为不会对权证的登记持有人的权利造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未完成的公共认股权证中至少50%的
投票或书面同意，且仅就分别就SatixFy私人认股权证或PIPE认股权证条款的任何修订而言或SatixFy A&R认股权证协议中关于SatixFy私人认股权证或PIPE认股权证的任何规定，分别为当时尚未发行的SatixFy私人认股权证和管道认股权证的至少50%。
认股权证持有人在行使认股权证并收取SatixFy普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行
SatixFy普通股后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票
由股东表决。
在分离
个单位时，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。
133
本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
喉管搜查证
根据认购协议的条款，1,000,000份PIPE认股权证按SatixFy A&R认股权证协议所述适用于公共认股权证的相同条款和相同限制发行，但PIPE认股权证将带有账面记账限制性图例，直至PIPE投资者根据有效的登记声明或证券法第144条转售。
私人认股权证
我们不会赎回7,630,000份SatixFy私人认股权证
(除上文“-公众股东认股权证-当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“)只要由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人有权在无现金的基础上行使SatixFy私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权利。否则，SatixFy私募认股权证的条款和条款与SatixFy公共认股权证相同。如果SatixFy私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则SatixFy私人认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与SatixFy公共认股权证相同的基础行使。此外，只要SatixFy私募认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或关联公司持有，
它们将受到FINRA规则5110施加的锁定和注册权限制，并且不得在自耐力首次公开募股开始销售起计五年后行使。
除下列各项所述外公开
股东认股权证-当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证，“如果SatixFy私人认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其就该数目的SatixFy普通股所持有的认股权证的行使价，等于(X)认股权证相关的SatixFy普通股数目的乘积乘以”历史公平市价“(定义见下文)减去(Y)认股权证的行使价减去(Y)历史公平市价所得的商。就此等目的而言，“历史公允市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前第三个交易日，截至
止10个交易日内，SatixFy普通股最后报告的平均售价。
除上文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及条款，包括行使价、可行使性及行使期。
C.C.中国将签署更多的材料合同。
关于其他实质性协议的说明，请参阅“第4项.
公司信息-B.业务概述“和”项目7B。相关的
方交易.”
D.*
以色列法律和法规不会对持有我们普通股的非以色列股东施加任何实质性的外汇限制。支付给我们普通股持有人的股息(如果有)，以及在我们解散、清算或清盘时支付的任何
金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益，可以非以色列货币支付，如果以以色列货币支付，可以按转换时的汇率
兑换成美元。
134
E、E、B、C、E、C、C、
以色列的税务考量
一般信息
以下描述并不旨在构成与收购、拥有和处置SatixFy普通股和SatixFy认股权证相关的所有税收后果的完整分析。
您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果
。
以色列的税务考量
以下是适用于SatixFy的以色列税法和使SatixFy受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与投资者购买的SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置有关的以色列某些重大税收后果
。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。
这类投资者包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的税收法规，SatixFy不能向您保证适当的税务机关或法院将接受此讨论中表达的观点。
以下讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的
税务考虑事项的全部。讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或适用的司法或以色列法律的行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，可能具有追溯力
。
因此，我们敦促您就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证而产生的以色列税或其他税收后果，特别是任何外国、州或地方税的影响，咨询您自己的税务顾问。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般按统一税率缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，从2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，从2018年1月1日起降至23%。然而，从批准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能会大大低于
。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税。
鼓励工业(税收)法，第5729-1969号
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，
统称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了若干税收优惠。SatixFy
可能符合《行业鼓励法》所指的实业公司的资格。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据1961年《以色列所得税条例(新版)》或该法令第3A条的定义，其在任何纳税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入)外，均来自其拥有的位于以色列境内或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
135
以下是工业企业可享受的主要税收优惠：
| • |
在八年内摊销善意购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的费用，自首次行使这些权利之年起计
； |
| • |
在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单； |
| • |
与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
|
根据《行业鼓励法》获得福利的资格
不取决于任何政府当局的批准。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法允许，在某些情况下，支出，包括与科学研究和开发有关的资本支出，在发生当年可扣除税款。
在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
| • |
研究和开发支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；
|
| • |
研究和开发必须是为了公司的发展；以及 |
| • |
研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
此类可扣除费用的数额减去通过政府资助用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果根据以色列所得税条例(新版)5721-1961或本条例的一般折旧规则，与投资于可折旧资产的费用有关，则不允许根据
这些研究和开发扣除规则进行扣除。在上述条件下，
不符合条件的支出在一定条件下可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研发费用，
我们可以在自支付此类费用的年度起计的三年内等额扣除研究和开发费用。
资本投资鼓励法，第5719-1959号
第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。一般而言，按照《投资法》规定实施的投资项目，即经批准的企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权享受以下讨论的利益。这些福利可能包括以色列政府提供的现金赠款，以及根据投资设施在以色列的地理位置等因素获得的税收优惠。为了有资格享受这些奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。
《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款
授予的福利。然而，在符合某些条件的情况下，根据《投资法》在2011年1月1日之前生效的有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，或选择不可撤销地放弃此类利益并适用2011年修正案的利益。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠
。
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2011年修正案规定的税收优惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利
。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先股公司有权就其优先股企业在2011年和2012年获得的收入享受15%的减税，除非优先股企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为
10%。根据2011年修正案，此类公司税率在2013年分别从15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分别降至16%和9%，在2017年及以后分别降至16%和7.5%。优先股
公司从“特殊优先股企业”(在投资法中有此定义)获得的收入，在符合
某些条件和10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，如果该特别优先股企业位于某个开发区，则可享受5%的税率。
从属于“优先企业”的收入分配的股息将按以下税率征税：(一)以色列居民公司--0%(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用第(二)和(三)小节中详细说明的税率)；
(二)以色列居民个人--20%；和(3)非以色列居民(个人和公司)--20%，或任何适用的双重征税条约规定的较低税率(前提是提前收到以色列税务局的有效预扣证明，允许降低税率)。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”，则为30%，定义如下)，可通过提前向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，
无论这种权利的来源如何。
2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款规定，除其他事项外，
除非提出不可撤销的请求，要求自2011年1月1日起将经2011年修订的《投资法》有关收益的条款适用于
，否则受惠企业可以选择继续受益于
2011年修正案生效前向其提供的利益，前提是满足某些条件。
SatixFy目前不打算实施2011年的修正案。
根据2017年1月1日生效的2017年修正案
提供新的税收优惠
2017年修正案是2016年12月29日发布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种
类型的技术企业提供了新的税收优惠，如下所述，它是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充
。
《2017年修正案》规定，满足某些条件的优先公司将有资格获得“优先技术企业”，因此，根据《投资法》的定义，符合“优先技术收入”资格的收入将享受12%的减税。位于开发区A的首选科技企业的公司税率
进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，则符合“首选技术企业”资格的优先公司将享受12%的减税，其资本收益来自于出售某些“受益无形资产”(见《投资法》)
，且交易事先获得了以色列创新局的批准。
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2017年修正案进一步规定，满足某些条件(包括至少100亿新谢克尔的集团合并收入)的优先公司
可有资格拥有“特别
优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列的地理位置如何，“优先技术
收入”将享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，则特殊优先技术企业
将享受6%的减税，其资本收益来自向相关外国公司出售某些“受益无形资产”
，且销售事先获得以色列创新局的批准。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊
优先技术企业将有资格
在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
从优先技术收入中支付的优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息一般按20%的税率征税(对于非以色列股东--须事先收到以色列税务当局的有效扣缴证明，允许降低20%的税率，或适用税收条约规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。从此类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”，则为30%)，可通过提前向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。此外，如果此类股息被分配给单独或与其他
外国公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%(取决于以色列税务当局提前收到允许降低税率的有效证明)。然而，如果此类股息支付给以色列公司，则不需要预扣任何税款。
SatixFy认为它可能有资格享受2017年修正案规定的税收优惠
。
对我们的股东征税
出售SatixFy普通股和SatixFy认股权证的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售
为以色列税收目的界定的任何资本资产，以及以色列居民和非以色列居民出售以色列境内的资本资产，包括以色列公司的股份，征收资本利得税，除非有特别豁免，或
除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《条例》区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下的外币汇率上涨而导致的购买价格上涨。通货膨胀盈余目前在以色列不征税
。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
适用于非以色列居民股东的资本利得税。
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股份和认股权证而获得资本收益，如果除其他条件外，出售股份所得的资本收益不属于该非以色列居民在以色列设立的常设机构，则可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权享有上述豁免。
此外，此类豁免不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为
营业收入的个人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美利坚合众国-以色列税收条约》)，持有股份作为资本资产并有权要求享受《美国以色列税收条约》赋予该居民利益的美国居民(就本条约而言)的股东交换股份或以其他方式处置股份一般免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(4)在出售前12个月期间的任何部分，受某些条件的限制，该美国居民直接或间接持有占有表决权资本10%或更多的股份；
或(V)该美国居民是个人，在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何此类情况下，美国居民出售、交换或处置此类股份将缴纳以色列税(除非根据以色列国内法如上所述获得豁免)。根据《美国以色列税收条约》，在美国居民选择后，收益可被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且该美国居民可被允许申请此类税收的抵免，以抵扣对此类销售征收的美国联邦所得税，但受适用于外国税收抵免的美国联邦
所得税法律的限制。《美国-以色列税收条约》不提供任何美国州税或地方税的抵免。
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无论股东是否需要为出售SatixFy普通股和SatixFy认股权证支付以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税。持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣留(即提供居民证明和其他文件)。.
适用于以色列居民股东的资本利得税
。
以色列居民公司从出售以色列居民公司的股份中获得资本收益，一般将按公司税率(目前为2022年的23%)按
公司税率缴纳实际资本收益税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时间
是“大股东”，则该收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人
其出售证券的收入被视为《条例》第2(1)条所界定的“业务收入”的，按适用于业务收入的边际税率征税(2022年最高税率为47%，如果适用，外加3%的附加税)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金和退休基金)，可在出售股份时获豁免资本利得税。
权证的行使和对权证的某些调整
投资者一般不会因行使认股权证和收到普通股的相关收据而为以色列
纳税目的而确认损益(例如，除非以现金代替发行零碎普通股)。然而，以色列的所得税待遇以及将认股权证转换为普通股的无现金操作的税收后果尚不清楚。此外，在某些情况下，权证的行使条款可能会有所调整。根据以色列税法，对在行使认股权证时将发行的普通股数量的调整或对认股权证行使价格的调整可被视为应税事项，即使该等认股权证持有人未收到任何与调整相关的现金
或其他财产。投资者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理权证的任何行使和/或调整。
在收到股息时对以色列股东征税。
以色列居民个人一般按25%的税率收取我们普通股的股息，缴纳以色列个人所得税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的个人，适用税率为
30%。如果股票是在被提名公司登记的，此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税
(无论收件人是否为大股东)。如果股息接受者是以色列居民公司，这种股息收入将被免税，但分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据本条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休金基金或其他实体，可获豁免就股息缴税。
优先技术企业或特殊优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。有关进一步的讨论，请参阅“参见”项目
10.补充资料-E.税收-以色列税务考虑--5719-1959年资本投资鼓励法--2017年1月1日生效的《2017年修正案》规定的新税收优惠.”
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在收到股息时对非以色列股东征税。
非以色列居民(无论是个人或公司)通常在收到我们普通股25%的股息时缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免，否则将从源头上扣缴该税。对于在收到股息之时或之前十二个月内任何时间为“大股东”之人士，适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票
是在被指定公司登记的(无论接受者是否为大股东)，除非根据适用的税务条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给美国居民普通股持有人的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。但是，通常情况下，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息的预扣税最高税率为12.5%，条件是该上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，
根据税收条约，从属于核准企业、受惠企业或优先企业的收入分配的股息无权
享受此类减免，但对属于美国公司的股东征收15%的预扣税率，条件是满足与上一年未偿还投票权和总收入相关的条件(如
前面几句所述)。如果股息部分来自批准企业、受益企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预提率可以是反映这两种收入的相对部分
的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东税负的方式分配的利润。申请降低税率需要提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。如果按最高税率在源头扣缴税款(见上文)，合格的税务条约接受者
将必须遵守与以色列税务机关的一些行政程序，以退还被扣缴的超额税款。
外国居民从从以色列获得的股息中获得收入，并从中扣除全部税款(除其他条件外)，一般可免除在以色列提交纳税申报单
，除非(I)这种收入是从他在以色列经营的业务中产生的，(Ii)他在以色列有其他应税收入来源
需要提交纳税申报单，或(Iii)他须按照该条例第121B条的规定缴纳额外附加税(见下文)。
优先技术企业或特殊优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。如需进一步讨论，请参阅“项目
10.补充信息-E.税收-以色列税务考虑--鼓励资本投资法，
5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》规定的新税收优惠.”
附加税
根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)还需按2022年年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)3%的税率征收额外的
税，税率为663,240新谢克尔，
这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
以色列的税收裁决
除上述所有事项外，以色列居民公司支付的任何款项都可能被征收以色列预扣税，无论收款人是否应就收到此类付款向以色列征税，除非收款人向该公司提供由以色列税务当局出具的有效证书，以免除收款人的此类预扣税责任。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是关于SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置的重大美国联邦
所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于SatixFy普通股及SatixFy认股权证，视情况而定，按守则第1221节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。
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以下讨论并不是对与SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。
不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑因素，例如遗产税和赠与税、替代最低税或医疗保险缴费
税收后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是美国国税局颁布的《法典》、《财政部条例》、司法裁决、公布的裁决和行政公告以及美国和以色列之间的《所得税条约》(以下简称《条约》)，每一项条约均自本条约之日起生效。这些权限
可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式
。SatixFy没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税
后果。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：
| • |
银行、保险公司和某些其他金融机构； |
| • |
受监管的投资公司和房地产投资信托基金； |
| • |
采用按市值计价的税务会计方法的经纪商、交易商或者证券交易商； |
| • |
免税组织或政府组织； |
| • |
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民； |
| • |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的人，视情况而定，作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分； |
| • |
因SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证(视情况而定)的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入而须遵守特别税务会计规则的人员； |
| • |
实际或建设性地拥有已发行SatixFy普通股5%或以上(投票或价值)的人； |
| • |
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| • |
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)； |
| • |
被征收“基数侵蚀和反滥用”税的人员； |
| • |
持有美元以外功能货币的美国持有者； |
| • |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy认股权证(视属何情况而定)的人士，根据任何雇员购股权的行使或以其他方式作为补偿；及 |
| • |
符合税务条件的退休计划。 |
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，则此类实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。
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我们敦促您根据您的特殊投资或税务情况，就收购、持有和处置SATIXFY普通股和SATIXFY认股权证对您造成的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果，咨询您的税务顾问。.
就本讨论而言，“美国持有人”
是有资格享受条约福利的人，即就美国联邦所得税而言，是SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证(视情况而定)的实益拥有人，并且：
| • |
是美国公民或居民的个人； |
| • |
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应课税的实体)； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制
(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的“美国
人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)。 |
因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解以色列对SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的股息或处置征收的任何以色列税的信用或扣减。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国持有人对SatixFy普通股和SatixFy权证的所有权和处置
SatixFy普通股的分配
如果SatixFy在SatixFy
普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将首先在SatixFy的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)范围内作为股息处理，然后在美国持有者的纳税基础范围内作为免税资本返还
，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。SatixFy
不打算根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算。美国持有者应预期
所有现金分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。任何股息一般都没有资格获得
公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司规章
| • |
SatixFy普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易； |
| • |
SatixFy既不是PFIC(如下面在
中讨论的)-被动型外国投资公司规则“)在支付股息的任何课税年度或上一课税年度，对美国持股人而言，也不被视为如此； |
| • |
美国持有者满足某些持有期要求；以及 |
| • |
美国持有者没有义务就基本相似或相关
财产中的头寸支付相关款项。 |
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不能保证SatixFy普通股将根据适用的法律
授权在美国成熟的证券市场上被视为“随时可以交易”。此外，不能保证SatixFy在任何课税年度都不会被视为PFIC。见下面的讨论
在“-被动型外国投资公司规则“美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解SatixFy普通股是否可以获得较低的股息率。
除某些例外情况外，SatixFy普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入，通常将被视为被动类别
收入，或者对于某些类型的美国持有者，在计算美国外国税收抵免允许的外国税收抵免时被视为一般类别收入
。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就因SatixFy普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税，申请不超过条约规定的适用税率的外国税收抵免，但必须遵守一系列复杂的限制。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税抵免，但受适用的限制。
选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内已支付或应计的所有外国税款。
管理外国税收抵免的规则很复杂，其申请结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实
和情况。因此，我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得国外的税收抵免。
出售、交换、赎回或以其他方式处置SatixFy普通股或SatixFy认股权证。
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司规章，“美国持有人一般会确认SatixFy普通股或SatixFy认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等SatixFy普通股或该等SatixFy认股权证的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在SatixFy普通股或SatixFy认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失，通常将是资本收益或损失
。持有SatixFy普通股或SatixFy权证超过一年的非法人美国持有人，包括个人，一般将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括以色列预扣税)，则美国持有者就此类非美国税申请外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应就申请外国税收抵免的能力咨询他们的
税务顾问。
SatixFy授权书的行使或失效
在符合“-”一节中讨论的被动
外商投资公司规章“在下文中，除以下关于SatixFy认股权证无现金行使的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使SatixFy认股权证而获得SatixFy普通股时的损益。美国持有人在行使SatixFy认股权证时收到的SatixFy普通股的初始税基通常应等于为此行使的SatixFy认股权证中其税基的总和和行使价格。美国持有人对在行使SatixFy认股权证时收到的SatixFy普通股的持有期将从行使SatixFy认股权证之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有SatixFy认股权证的期间。如果SatixFy认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在SatixFy认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。
根据现行税法，无现金行使SatixFy授权书的税收后果
尚不明确。在符合“-”一节中讨论的被动
外商投资公司规章下面，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益
变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，一般收到的SatixFy普通股中的美国持有人基准将等于为此行使的SatixFy认股权证中的美国持有人基准。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有人在SatixFy普通股中的持有期将被视为从SatixFy权证行使日(或可能行使日)
开始，不包括美国持有人持有SatixFy权证的期间。如果无现金行使
被视为资本重组，则SatixFy普通股的持有期将包括为此行使的SatixFy认股权证的持有期。
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SatixFy认股权证的无现金行使也有可能在一定程度上被视为应税交换，其中的收益或损失将按上文-
项下的方式确认SatixFy普通股或SatixFy认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置。“
在这种情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值等于将行使的权证总数的行权价格的权证。但须在以下“项下讨论-被动型
外商投资公司规章，美国持有人将确认与被视为已交出的SatixFy认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在定期行使被视为已交出的SatixFy认股权证时收到的被视为已交出的SatixFy普通股的公平市场价值，以及(Ii)此类SatixFy认股权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下，收到的SatixFy普通股中的美国持有人的总税基将等于(I)被视为已行使的SatixFy权证中的美国持有人的税基和(Ii)该等SatixFy认股权证的总行使价。在这种情况下，美国持有人对SatixFy普通股的持有期一般从行使SatixFy认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有SatixFy认股权证的期间。
由于美国联邦所得税
对无现金行使认股权证的处理，包括美国持有人就收到的SatixFy
普通股开始的持有期，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金行使SatixFy认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
调整行权价格
每个SatixFy认股权证的条款规定对可行使SatixFy认股权证的SatixFy普通股数量或在
某些情况下SatixFy认股权证的行使价进行调整，如标题“SatixFy认股权证说明“
根据守则第305条，如果在行使SatixFy认股权证时将发行的股份数目或SatixFy认股权证的行使价作出(或不作出)某些调整，则美国持有人可被视为已就认股权证收到推定分派
，这可能会对美国持有人造成不利后果，包括计入股息收入
(后果一般如上文标题下所述)-SatixFy普通股的分配“)。由于对SatixFy认股权证的某些调整而导致的推定分配的规则很复杂，我们敦促美国持有者就与SatixFy认股权证有关的任何此类推定分配的税收后果咨询其税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，将SatixFy视为PFIC，则SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体通常将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：
| • |
该年度的总收入中，至少有75%是被动收入；或 |
| • |
在该年度内，其资产价值的至少50%(一般基于资产季度价值的平均值)应归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
| • |
被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金
被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产将作为非被动资产计入
账户。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。为此，SatixFy将被视为拥有其比例的资产份额，并在SatixFy直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的美国联邦所得税目的公司的任何其他实体的收入中赚取其比例的
份额。 |
144
| • |
SatixFy或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。根据本公司及附属公司目前及预期的收入、资产及营运(包括商誉)构成，商誉乃基于本公司Satixfy普通股于2022年的交易价格
，我们相信本公司于2022年应课税年度不属PFC。然而，我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成。我们及其子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，由于我们的商誉价值可能根据我们的市值确定
，因此我们市值的下降(或进一步的此类下降)可能会导致我们被视为2022年、当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们在2023纳税年度的PFIC地位只能在年底之后确定。即使我们的商誉价值在2022年得到尊重，如果我们的市值没有大幅增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们在本纳税年度或未来
纳税年度可能是PFIC。因此，由于我们的市值下降，我们可能会成为PFIC的风险。PFC规则的实际适用在几个方面存在不确定性，SatixFy不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。 |
根据PFIC规则，如果SatixFy在美国持有人拥有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的任何
时间被视为PFIC，则就此类投资而言，SatixFy将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美国持有人根据PFIC
规则做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已在SatixFy被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售其SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，从该等被视为出售的任何收益
将受到下述后果的影响。在推定出售选择后，作出推定出售选择的SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证
不会被视为PFIC的股份，除非SatixFy随后成为PFIC
。
对于SatixFy被视为与美国持有人SatixFy普通股或SatixFy认股权证
有关的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守特别税收规则，
关于其SatixFy普通股或SatixFy认股权证(统称为“超额分配规则”)的任何“超额分派”(定义见下文)以及通过出售或处置(包括
质押)其SatixFy普通股或SatixFy认股权证(统称为“超额分派规则”)而实现的任何收益，除非美国
持有人进行有效的QEF选择或按市值计价选择。美国持有人在应纳税年度收到的分派，如果大于之前三个纳税年度或美国持有人持有SatixFy普通股或SatixFy认股权证的持有期较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据
这些特殊税收规则：
| • |
超额分派或收益将在美国持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的持有期内按比例分配； |
| • |
分配给本纳税年度的金额，以及在SatixFy为PFIC的第一个纳税年度之前美国持有者持有期间内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及 |
| • |
分配给其他各课税年度的金额将适用适用于个人或公司的最高税率(如适用)，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于由此产生的应归属于每个该等年度的
税。 |
根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy权证实现的收益
(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使
美国持有者持有SatixFy普通股或SatixFy权证作为资本资产。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人对SatixFy可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为较低级别的PFIC)的股权的尊重。然而，不能保证SatixFy不拥有或未来不会获得子公司
或其他被视为或将被视为较低级别PFIC的实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于SatixFy的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
如果SatixFy是一只PFIC，则SatixFy普通股(但不包括SatixFy认股权证)的美国持有者可以通过进行“合格选择
基金”(“QEF”)选择来根据上述超额分配规则避税。然而，如果SatixFy每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，则美国持有人只能就其SatixFy普通股进行QEF选择。
由于SatixFy目前不打算每年向美国持有人提供此类信息，因此美国持有人通常无法就SatixFy普通股进行QEF选择。
145
SatixFy普通股(但不是SatixFy认股权证)的美国持有者也可以通过按市值计价选择来避免根据超额分配规则征税。按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。SatixFy普通股目前在纽约证券交易所上市，根据PFIC规则，预计将符合
可上市股票的资格，但不能保证它们将根据本规则
进行“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此美国持有者通常
将继续遵守如上所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则
，即使为SatixFy进行了按市值计价的选择。
如果美国持有人就其SatixFy普通股进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人将在SatixFy就该等SatixFy普通股被视为PFIC的年度收入中计入一笔金额，相当于截至美国持有人应纳税年度结束时SatixFy普通股的公平市值相对于SatixFy普通股的调整基准的超额金额(如果有的话)。美国持有者将被允许就SatixFy普通股在纳税年度结束时的调整基础超出其公平市场价值的部分进行
扣除。然而，只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的SatixFy普通股
按市值计算的任何净收益范围内，才允许扣除。在按市值计价的选举中计入收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置SatixFy普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理
也将适用于SatixFy普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置SatixFy普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等SatixFy普通股以前计入收益的按市值计价的净收益。美国持有者在SatixFy普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或亏损。如果美国持有者选择按市值计价，SatixFy
所作的任何分配通常将遵守上述规则-SatixFy
普通股的分配，“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。
有资格对其SatixFy普通股进行按市值计价选择的美国持有者可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时将该
表提交给美国持有者在选择生效年度的纳税申报单来进行选择。美国持有者应就按市值计价选举的可用性和可取性以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响咨询他们的税务顾问
。
PFIC的美国持有者通常需要每年提交一份IRS
表格8621。强烈鼓励美国持有者就适用PFIC规则和相关报告要求向其税务顾问咨询他们的特定情况。
非美国持有者
在本讨论中，非美国持有人是指非美国持有人的SatixFy普通股或SatixFy认股权证(视情况而定)的实益拥有人(除合伙企业或以美国联邦所得税为目的的实体或安排外)，包括：
| • |
非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民； |
| • |
外国公司；或 |
| • |
外国财产或信托。 |
146
非美国持有人对SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置
任何(I)就SatixFy普通股支付给非美国
持有人的现金或财产分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或SatixFy认股权证或其他应税处置所获得的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
| • |
收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构，可归因于该收益)；或 |
| • |
在任何收益的情况下，非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人
，并满足某些其他要求。 |
以上第一个项目符号中描述的收益或分配通常将按“-
”中讨论的相同方式按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。SatixFy普通股的分配“和”-SatixFy普通股或SatixFy认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置.”
以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使SatixFy认股权证，或非美国持有人持有的SatixFy认股权证失效的处理，通常与美国联邦
对美国持有人行使或失效认股权证的所得税处理相对应，如“-美国
持有者— SatixFy授权书的行使或失效“如上所述，尽管无现金行使或失误会导致应税交换，但其后果将类似于上文
所述的非美国持有人出售或以其他方式处置SatixFy普通股和SatixFy认股权证的收益。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
美国持有者
信息报告要求可能适用于SatixFy普通股的分配，以及SatixFy普通股或SatixFy认股权证在美国境内(在某些情况下，在美国境外)的销售或其他应税处置所收到的收益，在每种情况下，除美国持有人外，
均为豁免接受者(如公司)。如果美国持有者
未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者的
经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额，或在其他情况下受到备份预扣的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用向其税务顾问咨询。
非美国持有者
可向美国国税局提交与
有关的信息申报单，非美国持有人可就非美国持有人处置SatixFy普通股或SatixFy认股权证而收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供有关其非美国地位的所需证明
，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美国的持有者以其他方式确立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售其他SatixFy普通股或SatixFy认股权证的收益
非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的股息或SatixFy认股权证可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供证明
适用的豁免或遵守上述特定认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求
。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额
通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向
美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得
根据备用预扣规则扣缴的任何多余金额的退款。
147
富国银行负责支付股息和支付代理商费用。
不适用。
G.专家发表了一份声明。
不适用。
H.在
显示屏上显示所有文档。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报道或其他信息可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众提供
作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要
像根据交易法注册证券的美国公司一样，定期或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及财务报表。但是，我们必须遵守交易法的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交当前的Form 6-K报告、Form 20-F的年度报告和其他信息
。
我们维护着一个公司网站：Www.satixfy.com。
本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
项目11。**包括对市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
外币兑换风险
如上文在“项目
5.经营和财务回顾及展望 — 陈述的基础、“我们
一直并将继续受到外币兑换影响，这可能是实质性的。2022年，假设2022年新谢克尔、英镑和欧元兑美元的平均价值分别增加10%或减少10%，我们的运营亏损将减少或增加约40万美元。
此外，我们还对子公司的金融资产和负债以这些子公司的功能货币以外的货币计价的外汇进行重新计量
。请参阅“项目5.业务和财务回顾及展望—
陈述的基础“我们还可能面临外币交易风险，因为我们用一种货币为我们的业务提供资金，而用另一种货币支付我们的费用，因此我们的收益或亏损可能会因汇率变化而波动
。
利率风险
利率波动可能会影响我们从短期存款中赚取的利息收入水平。我们的所有未偿债务都按固定利率计息，但根据2022年信贷协议，我们定期贷款的利率在某些情况下可能会调整，如“项目
5.业务和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--债务和其他融资安排“
以上。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。
148
第12项。
除股权证券外的其他证券的说明
美银美林、美银美林和债务证券
不适用。
B.购买认股权证和权利。
不适用。
富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
D.购买美国存托凭证
股票
不适用。
第13项。*债务违约、股息拖欠和拖欠。
不适用。
第14项。**禁止对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
不适用。
第15项。控制和程序。
(a) 披露
控制和程序
我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估
这些控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，及时记录、处理、汇总和报告需要在Form 20-F中披露并提交给美国证券交易委员会的信息。披露
控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。不能保证我们的披露控制和程序将检测或发现公司内部人员
未能披露本公司报告中规定的其他信息。然而，我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的
)在该合理保证水平下有效。
(b) 管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的
评估报告。
149
(c) 注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括我所注册会计师事务所的认证报告。此外，
我们是新兴成长型公司和非加速申请者，因此，只要我们仍然是新兴成长型公司或非加速申请者，就可以免除提供此类报告的要求
。
(d) 财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第16项。
[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家：审计委员会财务专家
我们的董事会决定，摩西·艾森伯格先生和玛丽·P·科顿女士是审计委员会的财务专家。董事会已确定，审计委员会的每一位成员都是《纽约证券交易所规则和交易法》规则和条例所界定的“独立”成员。
项目16B。我们必须遵守道德准则。
截至本年度报告发布之日，我们已采纳了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为和商业道德准则。这一行为准则和商业道德发布在我们的网站上，网址是：https://s201.q4cdn.com/902419104/files/doc_downloads/gov_docs/11/SATX-Code-of-Conduct-and-Business-Ethics.pdf
.我们打算在我们的网站上发布适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则和商业道德的任何修订或豁免。
项目16C。支付总会计师费用和服务费
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所为专业服务收取的费用总额。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||
|
提供的服务
|
2022 |
2021 |
||||||
|
(美元以千为单位) |
||||||||
|
审计费(1) |
343 |
258 |
||||||
|
审计相关费用(2) |
146 |
118 |
||||||
|
税费(3) |
12 |
7 |
||||||
|
所有其他费用 |
- |
- |
||||||
|
总计 |
501 |
383 |
||||||
____________________
| (1) |
审计费用包括通常与法定和监管备案或约定有关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。 |
| (2) |
与审计有关的费用涉及招股说明书增刊和持续咨询的工作。 |
| (3) |
税费与税务合规、计划和建议有关。
|
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会在监督本公司的会计、审计和报告业务的质量和完整性方面的具体职责包括批准由外聘审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会预先批准在接下来的年度期间将向本公司提供的特定服务或服务类别，并为该等审计服务制定具体预算
。所有非审计服务均由审计委员会预先批准。
150
项目16D。为审计委员会提供了不受上市标准约束的豁免。
不适用。
项目16E。允许发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
项目16F。需要更改注册人的认证会计师。
没有。
项目16G。改善公司治理
作为股票在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们
被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所规则的某些要求。
我们被允许遵守以色列公司治理实践，而不是纽约证券交易所公司治理规则(尽管我们打算
遵守这些规则中的许多规则)，前提是我们披露了我们没有遵循的纽约证券交易所要求和同等的以色列
要求。根据这一“母国惯例豁免”，我们：
| • |
没有提名和治理委员会(提名董事的权力不会仅限于独立董事)； |
| • |
没有实施和公布公司治理准则； |
| • |
没有一个牵头的独立或非管理层董事在管理层没有参与的情况下主持定期安排的董事会会议； |
| • |
有一个符合以色列法律的薪酬委员会，并且可能不符合纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的所有要求，包括薪酬委员会必须完全由根据纽约证券交易所薪酬委员会规则确定为独立的董事组成，并对任何薪酬顾问、向薪酬委员会提供建议的法律顾问或其他顾问进行独立性评估的要求； |
| • |
根据以色列《公司法》而不是纽约证券交易所公司治理规则通过和批准对股权激励计划的实质性改变，以色列公司法没有规定此类行动必须获得股东批准，而纽约证券交易所公司治理规则要求在发行与高管、董事、员工或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准； |
| • |
遵循以色列公司法对股东大会的法定人数要求，而不是纽约证券交易所的公司治理要求，后者将要求我们出席会议的股票的总表决权的33-1%⁄3%，如“SatixFy普通股说明-投票权-法定人数要求”中进一步描述的那样；以及 |
| • |
在私募方面遵循以色列的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理要求
，以获得股东对某些稀释事件的批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行美国20%或更多股权的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购
。 |
根据以色列公司法，我们将被允许创建和发行具有不同于SatixFy普通股所附权利的股票。有关这些不同权利的讨论，请参见
“项目10.补充资料--组织备忘录和章程--以色列法律规定的反收购措施。SatixFy可能依赖于其他公司治理规则的部分或全部
的额外外国私人发行人豁免。
151
项目16H。*
煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.*禁止披露有关阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
更新财务报表
不适用。
第18项。更新财务报表
财务报表
本项目所要求的财务报表载于本年度报告末尾，从第F-1页开始。
152
第19项。*
展品
请参阅下面的图表和索引。
展品索引
|
1.1
|
第二次修订和重新修订的SatixFy公司章程(通过参考SatixFy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表附件B而并入)。
| |
|
2.1
|
样本
SatixFy普通股证书(参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的F-4/A表格中的附件4.7，经修订)。
| |
|
2.2
|
样本
SatixFy保证书(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的F-4/A表格的附件44.8合并，经修订)。 | |
|
2.3* |
| |
|
2.4* |
证券说明。 | |
|
4.1†
|
业务合并协议，日期为2022年3月8日，由SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间签署(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格附件2.1，经修订合并)。
| |
|
4.2
|
SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议第1号修正案，日期为2022年6月13日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.2合并，经修订)。 | |
|
4.3
|
SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议第2号修正案，日期为2022年8月23日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.3合并，经修订)。 | |
|
4.4
|
单元认购协议表格
，由SatixFy及其订户方提供(通过引用附件10.5并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订)。 |
153
|
4.5
|
保荐人协议，日期为2022年3月8日，由耐力收购公司、保荐人和耐力收购公司的某些高级管理人员和董事
签署的、以SatixFy和耐力收购公司为受益人的函件协议(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格附件10.3合并，经修订)。
| |
|
4.6
|
SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间于2022年6月13日签署的保荐函协议的第1号修正案(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.14将其并入，经修订)。
| |
|
4.7
|
SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间的保荐函协议修正案2，日期为2022年8月23日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.15合并，经修订)。
| |
|
4.8†
|
由耐力收购公司、保荐人和耐力收购公司的某些股权持有人
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年3月8日(通过参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.4合并而成)。
| |
|
4.9
|
由耐力收购公司、保荐人和协议其他各方之间于2022年10月27日修订和重新签署的注册权协议的第1号修正案(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格附件10.15并入)。
| |
|
4.10†
|
SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年3月8日(通过引用并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订)。
| |
|
4.11†* |
注册权协议，日期为2022年10月27日，由SatixFy和CF主体投资有限责任公司签署。
| |
|
4.12†
|
信贷协议，日期为2022年2月1日，由作为行政代理的SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会FSB及其贷款人
签订的协议(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.10进行合并，经修订)。
| |
| 4.13* |
信贷协议第一修正案，日期为2022年9月13日，由SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为行政代理及其下的贷款人。
| |
| 4.14 |
作为行政代理人的SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会、FSB和作为行政代理的贷款人之间的豁免
和信贷协议第二修正案，日期为2023年4月23日(通过引用附件99.1合并到SatixFy Communications Ltd.于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告
)。 | |
|
4.15†
|
证券
协议，日期为2022年2月1日，由设保人SatixFy和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为抵押品代理签订，日期为2022年2月1日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.11合并，经修订)。
| |
|
4.16†
|
股东协议，日期为2018年2月6日，由SatixFy UK Limited和ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司签订，日期为2018年2月6日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.13合并，经修订)。
| |
|
4.17
|
远期购买协议，日期为2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-
Series 7签订，并于2022年10月25日签订(通过引用附件10.13并入SatixFy Communications
Ltd.于2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格，经修订)。
| |
|
4.18†
|
咨询协议，日期为2022年12月4日，由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC签署，或由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC之间签署(通过引用附件10.16并入SatixFy Communications Ltd.于2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格)。
| |
|
4.19
|
协议，日期为2022年12月8日，由SatixFy、SatixFy MS、耐力收购公司、耐力南极洲合作伙伴
和其他各方之间的协议(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格的附件10.17并入)。
|
154
|
4.20
|
授权书协议，日期为2023年1月12日，由SatixFy、耐力南极洲合作伙伴有限责任公司和Cantor Fitzgerald and Co
签署或签署(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2023年1月19日提交的F-1/A表格第10.18号附件合并)。
| |
|
4.21
|
董事的表格和军官赔偿协议(通过参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的表格
F-4的附件10.8而合并，经修订)。
| |
|
4.22
|
SatixFy通信有限公司赔偿政策(通过参考SatixFy通信有限公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的F-4表格的附件10.9而合并，经修订)。
| |
|
4.23
|
2020年股票奖励计划(通过引用附件10.12并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订)。
| |
|
8.1
|
Satixfy子公司列表
(通过引用Satixfy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件21.1合并，经修订)。
| |
|
12.1* |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。
| |
|
12.2* |
临时首席财务官根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302节作出的证明。
| |
|
13.1* |
首席执行官和临时首席财务官根据《美国法典》第18编第1350节的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的证明。
| |
|
101 |
以下是本公司截至2022年12月31日的20-F财年的以下财务报表，采用内联XBRL格式：(I)合并财务状况报表，(Ii)综合全面亏损报表，(Iii)合并股东亏损表，(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注
。
| |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件
101中)。 |
______________________
†：根据表格20-F第19项的说明，本展品的某些附表和/或展品已被省略。应要求，将向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。
*在此提交。
155
签名
注册人特此证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表注册人签署本年度报告。
|
SATIXFY通信有限公司 | ||
|
发信人： |
秒/秒/伊藤古尔 | |
|
姓名：伊藤古尔 | ||
|
头衔：首席执行官 | ||
|
发信人： |
/s/Oren Harari | |
|
姓名：奥伦·哈拉里 | ||
|
职位：临时首席财务官 | ||
|
日期：2023年5月1日 |
||
156
赛迪XFY通信有限公司
合并财务报表
截至2022年12月31日
赛迪XFY通信有限公司
目录
|
独立注册会计师事务所报告 (
|
F - 2
|
|
合并财务状况表
|
F-3-F-4
|
|
综合全面损失表
|
F - 5
|
|
合并股东亏损变动表
|
F-6-F-8
|
|
合并现金流量表
|
F-9-F-10
|
|
合并财务报表附注
|
F-11-F-78
|
这些金额以千美元为单位。
独立注册会计师事务所报告
致SatixFy通信有限公司董事会和股东。
以色列雷霍沃特。
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的Satixfy通信有限公司的综合财务状况报表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的相关综合全面亏损、股东亏损变动及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Ziv轴
注册会计师(Isr.)
BDO成员事务所
自2019年8月以来，我们一直担任本公司的审计师。
2023年4月28日
特拉维夫，以色列
F - 2
赛迪XFY通信有限公司
合并财务状况表
(单位：千美元)
|
截至12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事项
|
以千美元为单位
|
|||||||||||
|
资产
|
||||||||||||
|
流动资产：
|
||||||||||||
|
现金和现金等价物
|
14
|
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款
|
|
|
||||||||||
|
合同资产
|
3
|
|
|
|||||||||
|
预付费用和其他
|
|
|
||||||||||
|
政府部门和机构应收账款
|
|
|
||||||||||
|
关联方
|
13
|
|
|
|||||||||
|
衍生品FPA
|
16
|
|
|
|||||||||
|
库存
|
4
|
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||||||
|
非流动资产：
|
||||||||||||
|
使用权资产，净额
|
5
|
|
|
|||||||||
|
财产、厂房和设备、净值
|
7
|
|
|
|||||||||
|
对Jet Talk的投资
|
6
|
|
|
|||||||||
|
长期存款
|
|
|
||||||||||
|
衍生品FPA
|
16
|
|
|
|||||||||
|
非流动资产总额
|
|
|
||||||||||
|
总资产
|
|
|
||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 3
赛迪XFY通信有限公司
合并财务状况表
(单位：千美元)
|
截至12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事项
|
以千美元为单位
|
|||||||||||
|
负债和股东亏损
|
||||||||||||
|
流动负债：
|
||||||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
||||||||||
|
金融机构短期贷款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
合同责任
|
8
|
|
|
|||||||||
|
欧空局预付款
|
18
|
|
|
|||||||||
|
来自客户的预付款
|
|
|
||||||||||
|
租赁负债
|
5
|
|
|
|||||||||
|
其他应付帐款和应计费用
|
9
|
|
|
|||||||||
|
关联方
|
13
|
|
|
|||||||||
|
流动负债总额
|
|
|
||||||||||
|
非流动负债：
|
||||||||||||
|
金融机构的长期贷款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
5
|
|
|
|||||||||
|
股东贷款，净额
|
12
|
|
|
|||||||||
|
衍生品工具负债
|
14
|
|
|
|||||||||
|
须缴付专利权使用费的法律责任
|
15
|
|
|
|||||||||
|
*非流动负债总额
|
|
|
||||||||||
|
股东赤字：
|
17
|
|||||||||||
|
股本 |
||||||||||||
|
S野兔高级
|
|
|
||||||||||
|
资本储备 |
|
|
||||||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
*股东赤字总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
总负债和股东赤字
|
|
|
||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
F - 4
赛迪XFY通信有限公司
综合全面损失表
(单位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||||||
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
收入：
|
19
|
|||||||||||||||
|
开发服务和试生产
|
|
|
|
|||||||||||||
|
产品的销售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
**总收入：
|
|
|
|
|||||||||||||
|
销售和服务成本：
|
20
|
|||||||||||||||
|
开发服务和试生产
|
|
|
|
|||||||||||||
|
产品的销售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
-销售和服务总成本
|
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
研究和开发费用，净额
|
21
|
|
|
|
||||||||||||
|
销售和营销费用
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
23
|
|
|
|
||||||||||||
|
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
财政收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
财务费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
衍生品重估
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
其他收入
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
|
上市费用
|
24
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
按权益法核算的公司应占公司损失净额
|
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
所得税
|
25
|
|
|
|
||||||||||||
|
当期亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
其他综合收益(亏损)税后净额：
|
||||||||||||||||
|
将会或可能会重新分类为损益的项目：
|
||||||||||||||||
|
涉外业务折算汇兑损益
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||
|
本期综合亏损合计
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
每股基本及摊薄亏损(美元)
|
26
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
|
|||||||||
|
已发行基本和稀释加权平均普通股
|
|
*
|
*
|
|||||||||||||
*由于SPAC交易而重新声明
附注是财务报表的组成部分。
F - 5
赛迪XFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
|
普通股
|
优先股A
|
优先股B
|
优先股C
|
股本
|
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量
|
以美元千美元计
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
员工期权的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
向金融机构发行的股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
已行使手令
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
SPAC交易后的股票发行-(见附注1)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
SPAC行使认股权证
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
作为FPA的一部分发行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
F - 6
赛迪XFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
截至2021年12月31日止的年度
|
普通股**
|
优先股A**
|
优先股B**
|
优先股C**
|
股本
|
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量
|
以美元千美元计
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享的支付 |
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
*)表示小于1000的金额。
**)在SPAC交易后的股票拆分后，期初余额被重新分类。请参阅注1。
F - 7
赛迪XFY通信有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千美元)
截至2020年12月31日止年度
|
普通股**
|
优先股A**
|
优先股B**
|
优先股C**
|
股本
|
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量
|
以美元千美元计
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
员工期权的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行股份
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
签发认股权证
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
**)在SPAC交易后的股票拆分后，期初余额被重新分类。请参阅注1。
F - 8
赛迪XFY通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
经营活动的现金流：
|
||||||||||||
|
本年度亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
对净利润与经营活动提供的现金净额进行调整：
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
按权益法核算的公司应占公司损失净额
|
|
|
|
|||||||||
|
贷款融资费用
|
|
|
|
|||||||||
|
衍生工具公允价值变动
|
|
|
|
|||||||||
|
基于股份的支付
|
|
|
|
|||||||||
|
对SPAC交易造成的损失进行调整
|
|
|
|
|||||||||
|
应收贸易账款减少(增加)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
合同资产减少(增加)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
库存增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
其他流动资产增加(减少)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
贸易应付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
欧空局预付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
递延收入减少
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他应付帐款和应计费用增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
来自客户的预付款增加
|
|
|
|
|||||||||
|
增加(减少)应付特许权使用费的责任
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
投资活动产生的现金流
|
||||||||||||
|
银行长期存款减少(增加)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
购置房产、厂房和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
融资活动产生的现金流
|
||||||||||||
|
从银行获得长期贷款
|
|
|
|
|||||||||
|
向银行发行认股权证
|
|
|
|
|||||||||
|
从金融机构获得长期贷款
|
|
|
|
|||||||||
|
向股东偿还贷款
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
向股东发行认股权证
|
|
|
|
|||||||||
|
偿还银行贷款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
专营权费法律责任的偿还
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
支付租赁负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
发行股份--SPAC交易
|
|
|
|
|||||||||
|
员工对股票的期权行使
|
|
|
|
|||||||||
|
认股权证的行使，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
融资活动提供的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
|
增加(减少)现金和现金等价物
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
年初现金和现金等价物余额
|
|
|
|
|||||||||
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
年末现金和现金等价物余额
|
|
|
|
|||||||||
F - 9
赛迪XFY通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
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截至十二月三十一日止的年度
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2022
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2021
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2020
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附录A--本年度支付和收到的现金：
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支付的利息
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附录B--本年度的非现金交易：
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以信贷方式购买固定资产
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发行股份抵偿责任
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以贷款为抵押发行股票
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根据认股权证发行股份
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附注是财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1--总则
| a. |
Satixfy Hong Kong(下称：“前公司”)于二零一二年在香港注册成立，营业地点位于九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商业大厦20楼B室。香港按照香港法律办事。2019年11月27日，原公司董事会决定进行结构调整(以下简称《重组》)。为了进行重组，Satixfy通信有限公司(下称“公司”)于2020年1月9日根据以色列公司法的规定成立为私人有限公司，同时保持与前公司相同的资本结构。于二零二零年五月十二日，前公司将其于附属公司的所有直接及间接持股转让予本公司(下称“已转让公司”，另见附注1.d)。重组于2020年5月12日完成，此前根据《所得税条例》第104B(F)条的规定，获得以色列税务当局的免税批准。
本公司采用权益汇集法对重组进行会计处理，合并财务报表相应地反映了采用“权益汇集”法进行的重组。合并财务报表包括本公司和转让公司的财务状况、经营结果和现金流，截至2020年1月1日合并。
受让公司在2020年1月1日后取得的资产和权利，反映了受让公司截至收购之日的资产、负债和活动情况。
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。
截至2022年12月31日，公司累计亏损1美元
然而，公司预计在不久的将来将发生一些交易和事件，公司认为这些交易和事件将改善其现金状况，如下所示：
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| • |
与Cantor Fitzgerald&Co.的股权信用额度，日交易量相当大。于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，据此，本公司可不时根据相关购买协议的条件，向CF发行及出售合共最高达$ |
|
| • |
来自现有和新客户的成熟渠道，如果成为现实，将在短期内为公司带来大量现金流入； |
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| • |
计划中的成本削减，如有必要，将包括裁员和可选的股本赠款，以代替工资；以及 |
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| • |
对Francisco Partners(“FP”)贷款协议的修订，使公司有权在2023年向FP支付贷款的实物利息(“PIK”)(另见附注27-上市费用-)。 |
|
公司管理层相信，上述资源与上述成本削减计划相结合，将产生足够的现金，足以从本年度报告之日起的可预见的未来。
| b. |
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司蒙受了#美元的损失。
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F - 11
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1-一般(续)：
| c. |
企业合并协议SPAC交易(“企业合并协议”或“交易”)：
|
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(为此目的于2022年注册成立)与耐力收购公司(“耐力”)签订了业务合并协议。根据该协议，耐力合并为SatixFy MS，SatixFy MS继续作为幸存的公司，并成为该公司的直接全资子公司。经修订的业务合并协议及相关交易已于2022年10月27日完成(“SPAC合并”及“结束”)。
由于业务合并，公司的现金总额增加了#美元。20 百万美元，并拥有18.7 与交易相关的百万现金支出。
根据IFRS 3，企业合并作为资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。本公司是会计收购方，SatixFy普通股根据《交易法》登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，据此，本公司可不时根据相关购买协议的条件，向CF发行及出售合共最高达$77.25 100,000,000股公司普通股，为公司提供的总收益最高可达$75 在扣除适用的购买价格折扣后，对CF的销售。
此外，该公司与Vella Opportunity Fund SPV LLC - (“Vella”或“卖方”)订立了一项场外股票预付远期交易(“远期购买交易”或“远期购买交易”)(见附注16)。
作为业务合并协议的一部分，该公司还发行了不同的衍生品(见附注14)。
F - 12
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1-一般(续)：
| d. |
T该公司及其子公司从事特定应用集成电路产品、卫星通信天线和终端的开发和营销。该公司基于自己的专有技术开发了用于调制解调器和天线的新一代集成硅芯片，并为卫星通信行业提供端到端的解决方案，包括终端、有效载荷和集线器。该公司开发的先进芯片(专用集成电路芯片(ASIC)和射频集成电路芯片(RFIC))基于旨在满足各种应用和服务的技术，如宽带航空、物联网、移动性和海事，并在GEO、LEO和MEO卫星上运行。该公司的技术包括电子操纵天线阵列、数字波束的形成和设计、波束跳跃、车载处理有效载荷芯片和软件定义无线电(SDR)调制解调器芯片。 附属公司“Jet Talk”致力于为国际金融公司的客机和计算机开发和营销一种独特的天线，用于从卫星接收宽带视频传输。
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| e. |
该公司主要通过
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名字
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持股百分比
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持有者
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注册国家/地区
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2022
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2021
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Satixfy以色列有限公司
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Satixfy通信
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以色列
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Satixfy英国
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%
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%
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Satixfy通信
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英国
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英国Satixfy空间系统公司
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%
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%
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Satixfy通信
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英国
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Satixfy保加利亚
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%
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%
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Satixfy英国
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保加利亚
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Satixfy美国有限责任公司
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%
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%
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Satixfy通信
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美国
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Satixfy MS
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%
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Satixfy通信
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开曼群岛
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此外，该公司持有的51 以下实体股份的百分比(另见附注8)：
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名字
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持股百分比
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持有者/
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注册国家/地区 | ||||||||
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2022
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2021
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喷气式飞机对话
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%
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%
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Satixfy英国
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英国
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注1-一般(续)：
| f. |
俄罗斯-乌克兰战争
|
俄乌战争给该公司的业务带来了间接但不可预测的中断风险。该公司目前和未来的几个客户是通信卫星星座的运营商，历史上曾使用俄罗斯的发射设施和运载火箭将卫星送入轨道。公司缓解俄罗斯-乌克兰冲突对公司供应链或公司客户供应链的潜在不利影响的能力有限，因为影响主要是间接的，目前我们很难预测公司供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响公司成本或对公司产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对公司行业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
| g. |
新冠肺炎
|
2019年新型冠状病毒感染(‘冠状病毒’)或‘新冠肺炎’大流行构成了重大的公共卫生威胁。它阻碍了全球范围内人员和货物的流动，许多政府正在对个人和企业实施限制。直到2020年1月，冠状病毒才出现重大发展和传播，世界卫生组织于2020年1月30日宣布冠状病毒为全球紧急卫生事件，这促使世界各国政府开始采取行动，减缓新冠肺炎的传播。此外，中国政府和私营部门组织采取的重大措施直到2020年初才开始实施。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。为了应对疫情，该公司调整了业务做法，将重点放在员工及其家人、客户、合作伙伴、服务提供商和社区的健康和福祉上。该公司的办公室已经被政府强制封锁了一段时间，在以色列政府决定设立一个专门的贷款基金来帮助以色列公司应对新冠肺炎疫情的影响后，该公司获得了一笔长期贷款。
随着新冠肺炎疫情继续在世界各地蔓延，它对该公司的业务运营产生了负面影响，主要是由于疫情对该公司正在瞄准的某些市场领域产生了影响，不同谈判阶段的几个机会被推迟，展览被取消，会议因航班限制而推迟。此外，当前项目的工作被推迟，因为超过50%的员工在8个月以上的时间里在家工作，导致项目时间表延误，这影响了公司的预测和现金流。
公司管理层将继续监测和研究新冠肺炎危机对公司各个方面和行动的影响，并在必要时作出必要的调整，以最大限度地减少对公司活动和经营业绩的影响。鉴于危机导致的航空限制，在以色列以外的销售可能会出现延误。
截至本报告核准之日，公司管理层未发现因新冠肺炎危机导致公司偿付能力出现任何困难，也未发现融资来源或融资价格受到实质性影响。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重要的会计政策：
在一致的基础上编制财务报表时使用的重要会计政策是：
| A. | 准备依据： |
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。财务报表是根据历史成本惯例编制的，但某些财务负债在换算前按公允价值计量。本公司选择采用费用法功能列报综合全面损失表。
|
B. |
合并依据： |
子公司：
如果公司对被投资方拥有控制权，则将其归类为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资人：对被投资人的权力，对被投资人可变回报的敞口，以及投资者利用其权力影响这些可变回报的能力。只要事实和情况表明这些控制要素中的任何一个都可能发生变化，就会重新评估控制。合并财务报表将本公司及其子公司的业绩视为一个单独的实体。因此，集团公司之间的公司间交易和余额全部取消。
此外，各附属公司的财务报表均采用与本公司一致的会计政策编制，以处理类似情况下的类似交易和事件。
F - 15
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重要会计政策(续)：
B. 合并基础(续)：
对关联公司和合资企业的投资：
当公司有能力影响另一实体的业务运营，但这种影响不构成控制权时，公司具有重大影响，将以关联公司的形式呈现，以权益法为基础。可立即行使的潜在投票权，也考虑到上述影响的一部分。关联公司的持股是基于权益法列报的，除非投资是为出售而持有的。联营公司的财务报表采用与本公司相同的会计政策编制。关联公司收购产生的任何商誉都是投资的一部分，除非有客观的减值证据，否则不会摊销。
如果本公司在关联公司或合资企业中的亏损份额等于或超过其在关联公司或合资企业中的权利，本公司不再确认其在额外损失中的份额。一旦本公司的权利减至零，本公司仅在其已产生法律或隐含责任或已向关联公司或合资企业支付款项的范围内确认额外损失。只有当公司在利润中的份额等于在未确认亏损中的份额时，公司才会确认此后产生的收益。
本公司于联营公司或整体合营公司的净投资，如有客观证据显示投资减值，则会进行减值测试(见下文附注2.V)。上述减值损失作为一个整体分配给一项投资。
自一项投资不再是关联公司或合资企业之日起，本公司停止使用权益法。保留在前联营公司或前合资公司的任何投资均按公允价值计量。剩余投资的公允价值与部分投资变现的任何对价与停止使用权益法时投资的账面价值之间的差额在损益中确认。以前在其他全面收益中确认的与同一投资有关的金额的处理方式与被投资实体本身实现相关资产或相关负债时所需的处理方式相同。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重要会计政策(续)：
B. 合并基础(续)：
合并时已抵销的交易
集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。因与联营公司及合营公司的交易而产生的未实现收益，在本集团于该等投资中拥有权益的范围内予以抵销。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。
|
C. |
在编制财务报表时使用关键估计数和假设： |
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债数额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。根据这些估计的性质，这些估计会受到计量不确定性的影响，并会定期进行审查，如有必要，将在确定这些估计的下一年进行调整。实际结果可能与这些估计不同。
以下是对未来的假设和本报告期末估计数中不确定性的其他因素的说明，这些不确定因素会导致重大风险，从而与下一个报告期的资产和负债账面价值产生重大关联：
固定资产和无形资产的使用年限 - 使用年限是基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，并定期进行审查，以检查这些估计的充分性。管理层估计的变化可能会导致在损益中确认的折旧费用发生重大变化。
金融工具公允价值 --未在活跃市场报价的金融工具的公允价值按照基于模型的估值技术计量。这些技术在很大程度上受到作为计算基础的假设的影响，例如资本化率和对未来现金流的估计。
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(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
C. 在编制财务报表时使用估计数和假设(续)：
Inventory - 在每个报告期结束时审查库存的可变现净值。可能影响销售价格的因素包括现有市场对公司库存的需求、市场竞争对手的活跃程度、市场上的优势技术、原材料价格以及客户和供应商的破产。
金融工具的收付估计 - 如果公司更新金融工具的收付估计，它会调整金融工具账簿中的价值，以反映实际的现金流量和最新的现金流量估计。
与客户签订的合同 -衡量随着时间推移而存在的绩效承诺的进展情况，公司根据对材料成本、劳动力成本、分包商业绩等的估计来估计完成每个项目的总成本。
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D. |
外币： |
合并财务报表以美元(职能货币和报告货币)编制。外币交易和余额按照国际会计准则第21号“外汇汇率变动的影响”所规定的原则换算成美元。因此，交易和余额已按如下方式折算：
| • | 货币资产和负债 -按综合财务状况报表日期适用的汇率计算的 。 |
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• |
上述折算的汇兑损益在全面收益表中确认。 |
|
• |
费用项目 -按确认这些项目之日起适用的汇率计算 。 |
|
• |
非货币性项目按用于折算相关财务状况项目综合报表的汇率进行折算(即在交易时)。 |
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重要会计政策(续)：
D. 外币(续)：
海外业务
在合并时，海外业务的结果按交易发生时决定的汇率换算成美元。*外国业务的所有资产和负债，包括因收购这些业务而产生的商誉，都按报告日期的汇率裁决折算。
按期初汇率折算期初净资产和按实际汇率计算的对外经营成果产生的汇率差额在其他综合收益中确认，并累计在外汇储备中。本集团实体就构成本集团于有关海外业务的投资净额的长期货币项目换算的单独财务报表中确认的损益汇兑差额将重新分类为其他全面收益，并在合并时累积在外汇储备中。
在处置境外业务时，截至处置日在外汇储备中确认的与该业务有关的累计汇兑差额计入损益，作为处置损益的一部分。
|
E. |
现金和现金等价物： |
现金等价物被本公司视为高流动性投资，包括(其中包括)存入银行的短期存款，其到期日不超过三个月，且不受限制。
应按需支付的透支是公司现金管理不可分割的一部分，为列报现金流量表，透支被列为现金和现金等价物的组成部分。
|
F. |
链接： |
根据每项资产或负债的适当指数，列入了与消费者价格指数挂钩的资产和负债。
当报告期末的余额与消费物价指数挂钩时，与消费物价指数挂钩的贷款按减去成本计量。
F - 19
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
|
G. |
条文： |
当公司因过往事件而负有法律或推定责任，并有可能导致经济利益流出，且流出可可靠地计量时，才确认拨备。拨备是使用对在报告所述期间结束时清偿债务所需数额的最佳估计数来计量的。
时间价值的影响是重大的，拨备的数额是根据清偿债务所需的预计费用的现值来计量的。
准备金的减少在损益中确认为在公司实际承担该准备金时或在其终止之日(以较后的日期为准)适当的相应相应项目的减少。
| H. | 研发成本： |
研究活动的支出在已发生的损益中确认。在开发活动中发生的支出，包括公司的开发，如果支出将导致新的或大幅改进的产品，且只有在能够证明以下所有情况的情况下，才会资本化：
| • | 该产品在技术上和商业上都是可行的。 |
|
• |
该公司打算完成该产品，使其可供使用或销售。 |
|
• |
本公司有权使用或销售该产品。 |
|
• |
本公司拥有完成产品开发和使用或销售产品的技术、资金和其他资源。 |
|
• |
公司能够证明该产品将产生未来经济效益的概率。 | |
|
• |
该公司能够衡量产品在开发过程中可归因于支出的可靠性。 |
在无形资产的账面金额中确认成本时，当该资产处于能够以管理层预期的方式运营所必需的条件时，该无形资产的账面价值中的成本不再确认。一旦开发项目完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计使用年限内按直线摊销。
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(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
H. 研发成本(续)：
只有在资本化无形资产的后续支出明显增加了相关资产的经济利益的情况下，才将其资本化。所有其他开支，包括为维持无形资产目前的表现水平而产生的开支，均作为已发生开支入账。该公司不符合研究和开发费用资本化的要求。
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I. |
租约： |
在对以前归类为经营性租赁的租赁适用国际财务报告准则第16号时，该公司采用了以下实用的权宜之计：
|
|
•
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将单一贴现率应用于具有合理相似特征的租赁组合。
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|
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•
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适用豁免，不确认租期在最初申请之日剩余不到12个月且不包含购买选择权的租赁的使用权资产和负债。
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•
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首次申请时，适用准则提供的实际便利，确认与租赁负债相等的使用权资产。
|
根据国际财务报告准则第16号，该公司确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。本公司采用经修订的追溯方法采纳国际财务报告准则第16号，并确认于首次应用之日(2019年1月1日)作出过渡性调整，但没有重述比较数字。
在首次应用IFRS 16时，该公司确认了与办公设施和机动车辆租赁有关的使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债以前被归类为经营租赁。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用本公司于2019年1月1日的递增借款利率贴现。本公司的递增借款利率是指在可比条款和条件下从独立债权人获得类似借款的利率。应用的加权平均利率为
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(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
I.新租约(续)：
使用权资产：
本公司于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和任何累计减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括租赁负债的初始计量金额；在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励；以及产生的初始直接成本。
已确认的使用权资产按其估计使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。使用权资产应计提减值。使用权资产在财产、厂房和设备内列示。
租赁负债：
于租赁开始日期，本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。
租期：
租赁期限被确定为承租人有权使用标的资产的不可撤销期间，以及如果承租人合理地确定行使该选择权延长租赁的选择权所涵盖的两个期间，如果承租人合理地确定不行使该选择权，终止租赁的选择权所涵盖的期间。
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(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
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J. |
基于股份的支付方式： |
该公司确认了基于股份的支付交易，特别是购买商品或服务的交易。这些交易包括与员工和非员工方的交易，这些交易将以公司的股权工具(如股票或股票期权)进行结算，或将根据公司股权工具的价格或价值以现金结算，以及允许公司在现金和出售公司股权工具之间进行选择的交易。
就以权益工具处置的雇员以股份为基础的支付交易而言，权益价值于授予时按授予的权益工具的公允价值计量。
对于以权益工具结算的非雇员方的股份支付交易，交易的价值是根据收到的商品和/或服务的公允价值计量的。如果公司不能可靠地计量收到的商品或服务的公允价值，则其公允价值根据授予的权益工具的公允价值计量。
就以现金结算的以股份为基础的支付交易而言，利益的价值作为负债列报，在每个报告期结束时及结算日按公允价值计量。
除非有关开支计入资产成本，否则股份支付交易的利益价值于归属期间根据预期到期的权益工具数目的最佳估计，于资本基金中确认。
当本公司接受服务以换取基于本公司股权工具的付款时，这是一种基于股权工具结算的基于股份的支付交易，因此费用在损益中确认。
当以股份为基础的支付计划发生变化时，本公司确认在剩余归属期间增加该计划的总公允价值的变化的影响。
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(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
|
K. |
与关联方的交易： |
关联方转让给本公司的资产，在本公司的财务报表中按转让当日的公允价值列报。为该财产确定的对价金额与其公允价值之间的任何差额均在权益中确认。
本公司转让给关联方的资产，将按转让当日的公允价值从本公司的财务报表中扣除。该财产的公允价值与转让日的账面价值之间的差额在损益中确认，而在转让时为该财产确定的对价金额与其公允价值之间的差额在权益中确认。
当本公司对第三方的责任全部或部分由关联方承担时，当该负债的账面价值与出售日的公允价值之间的差额在损益中确认时，该负债将按结算日的公允价值从公司的财务报表中扣除。结算时的义务和资本出卖人确定的对价金额。
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L. |
每股亏损： |
每股亏损的计算方法是将归属于公司股东的净亏损除以期内存在的加权普通股数量。每股基本亏损只包括期内实际存在的股份。潜在普通股(如可转换债券、认股权证和员工股票期权等可转换证券)仅计入稀释后每股收益的计算，条件是其影响通过将其转换为每股收益减少或增加每股亏损来稀释每股亏损。
此外，期内转换的潜在普通股仅计入截至转换日期的每股摊薄收益，并自该日起计入每股基本亏损。
|
M. |
政府补助金(业主立案法团补助金除外)： |
从银行获得的政府参与贷款的好处，利率低于市场利率，被视为政府赠款。这笔贷款是按照附注13中的前述规定确认和计量的。收益是指贷款的初始账面价值与收到的对价之间的差额。
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(单位：千美元)
注2-重要会计政策(续)：
| M. |
政府补助金(业主立案法团补助金除外)(续)： |
根据公司在融资活动中提出利息支付的政策，政府参与贷款的收益部分被确认为融资活动。
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N. |
业主立案法团补助金： |
从首席科学家办公室(OCS)收到的用于研究和开发活动的赠款，该公司承诺向政府支付特许权使用费取决于通过这种融资产生的未来销售，被视为可以免除并确认为相关研究费用或开发成本的补偿。
这笔赠款在财务报表中被确认为负债，除非有合理的保证，公司将满足免除贷款的条件，否则它已被确认为政府赠款。当对政府的负债不计入市场利息时，该负债按照收到赠款时的市场利率按其公允价值确认。收到的对价与收到赠款时财务状况表中确认的负债之间的差额被视为政府赠款，并视具体情况确认为研究费用的偿还或资本化的开发费用的减少。每个报告期都会审查偿还政府债务的情况，债务的变化是由于在损益中确认的预期特许权使用费的变化造成的。
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O. |
信贷成本： |
本公司确认信贷成本为形成期间的支出，但可直接归因于收购、建造或生产符合条件的资产的情况除外，因此这些成本被资本化为这些资产的成本的一部分。当物业的出口形成时，公司将信贷成本资本化，形成信贷成本，并开展为物业的预定用途或销售做准备所需的活动。本公司已停止将信贷成本资本化，因为基本上所有准备符合资格的资产以供预期用途或出售所需的活动均已完成。在长期停止积极开发符合条件的资产期间，公司推迟了信贷成本的资本化。
F - 25
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重大会计政策。(续)：
|
P. |
资本工具： |
任何将公司资产的剩余权利在扣除其所有负债后归类的合同都被归类为股权工具。与发行权益工具直接相关的成本以权益减去发行金额列示。
为以任何货币购买固定数量的股票而按比例向所有相同类型股票的现有所有者提供的权利、期权或认股权证已被归类为股权工具。
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Q. |
认股权证： |
认股权证：有关购买公司/附属公司股份的认股权证的收据，使持有人有权购买固定数目的股本工具(例如普通股)，以换取固定数额的现金，这些收据被归类为股本。
财务责任：与购买公司股票的权证有关的收据，使持有人有权购买固定数量的普通股，以换取可变金额，包括当权证的行使与任何指数或外币挂钩时，被归类为负债。(另见附注14)
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R. |
公允价值计量： |
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量的基础是假设出售资产或转移负债的交易发生在下列两种情况之一：
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1. |
在资产或负债的主要市场，或 | |
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2. |
在没有主要市场的情况下，在资产或负债的最有利市场。 | |
主要或最有利的市场必须是公司可以进入的。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。
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(单位：千美元)
注2-重要会计政策(续)：
R. 公允价值计量(续)：
本公司采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本公司根据公允价值计量下列余额：财务偿债权证。
公允价值层次的分类
公允价值财务状况表所列载的金融工具按以下公允价值层级划分为具有类似特征的类别，该层级是根据计量公允价值所使用的投入来源厘定的。将项目分类为以下级别的依据是对项目的公允价值计量有重大影响的投入的最低水平。层之间的项目转移在其发生的期间内确认：
|
1级 |
- |
相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 | |
|
二级 |
- |
直接或间接可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。 |
|
|
3级 |
- |
不基于可观察到的市场数据的投入(使用不基于可观察到的市场数据的投入的估值技术)。 |
|
S. |
金融工具： |
金融资产
本公司根据管理金融资产的业务模式及其合同现金流特点，将其金融资产分类如下。本公司对相关类别的会计政策如下：
摊余成本：这些资产主要来自向客户提供的服务(例如应收贸易账款)，但也包括其他类型的金融资产，其目标是持有这些资产以收取合同现金流，合同现金流仅是本金和利息的付款。
该等资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本确认，其后按实际利率法减去减值准备后按摊销成本入账。应收贸易账款减值准备是根据国际财务报告准则第9号的简化方法确认的，在确定预期信贷损失时使用了一个拨备矩阵。在这一过程中，评估了贸易应收款不付款的可能性。然后，将这一概率乘以违约产生的预期损失金额，以确定应收贸易账款的终身预期信用损失。
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(单位：千美元)
附注2--重大会计政策。(续)：
S. 金融工具(续)：
对于报告为净额的应收贸易账款，此类准备金记录在单独的准备金账户中，损失在综合全面收益表的一般费用和行政费用中确认。在评估应收贸易账款将无法收回时，资产的账面总价值将从相关拨备中注销。
为此，该公司依赖历史数据，包括债务结算、截至计量日期的最近5年期间对集团内每家公司的债务损失失败率。本公司在每个报告期结束时更新减值准备，该准备的变动将确认为减值损失或损失的损益。
在每个报告期结束时，本公司评估资产是否因信用风险而减值(即是否发生了对估计资产的未来现金流产生不利影响的事件)。例如，财产有瑕疵的证据包括债务人的重大财务困难。
当公司对资产的返还没有合理的预期时，例如当债务人进入止赎或破产程序时，公司将全部或部分删除金融资产的总账面价值。
公允价值：所有其他金融资产，包括首次按公允价值通过损益确认以消除或大幅减少计量或确认不一致的债务工具，首先按公允价值计量，初始确认后公允价值的变化在损益中确认。直接归因于这些资产的交易成本在发生时在损益中确认。
除非公司改变其管理金融资产的商业模式，否则不可能在初始确认后对衡量标准组进行重新分类。
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(单位：千美元)
注2 -重要的会计政策：(续)：
S. 金融工具(续)：
财务负债(续)：
本公司的财务负债会计政策如下：
公允价值：该类别包括按公允价值在综合财务状况表中列账并在综合全面收益表中确认公允价值变动的可转换证券和认股权证。
摊销成本：其他金融负债，包括银行借款、银行贷款、贸易应付账款、大股东贷款、租赁和来自政府赠款的金融负债，最初按公允价值减去发行票据直接应占的任何交易成本确认。该等计息负债其后采用实际利息法按摊销成本计量，该方法确保期间的任何利息开支按财务状况表所载负债余额的不变利率计算。在此情况下的利息支出包括初始交易成本，以及在债务未偿期间应支付的任何利息或息票。
去识别
| • | 金融资产 - 当金融资产现金流的合同权利到期或转让接受合同现金流的权利时，公司取消对该金融资产的确认。 |
|
• |
金融负债 - 当合同义务被解除、取消或到期时，公司将不再确认金融负债。 |
金融资产减值准备
本公司于每个报告期末评估金融资产是否有任何客观减值证据，如下所述。按摊销成本列账的金融资产：如果资产在初始确认后发生一项或多项事件，且该损失事件对估计的未来现金流量产生影响，则有客观证据表明其他应收账款减值。减值的证据可能包括债务人正在经历财务困难的迹象，包括流动性困难和拖欠利息或本金。
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(单位：千美元)
注2--重要会计政策(续)：
S. 金融工具(续)：
核销政策
有下列情形之一的，本公司注销其金融资产：
|
1. |
无法找到债务人。 | |
|
2. |
清偿破产中的债务。 | |
|
3. |
鉴于应收账款的规模，确定收回债务的努力不再具有成本效益。 | |
|
T. |
发行金融工具的单位： |
发行金融负债(如贷款)和独立衍生工具(如认股权证)等金融工具的单位，涉及按以下顺序将收到的收益(未计发行费用)分配给该单位发行的工具：金融衍生品和其他金融工具，按每个期间的公允价值计量。然后确定按摊余成本计量的金融负债的公允价值。分配给股权工具的收益被确定为剩余金额。按单位中每个组成部分确定的金额按比例分配给每个组成部分的出库成本。
|
U. |
非金融资产减值准备 |
其他使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，其他非金融资产便会被检视减值。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。使用价值是使用特定于资产或该资产所属的现金产生单位的税前贴现率计算的与该资产有关的估计未来现金流量的现值。没有独立现金流的资产被组合在一起，形成一个现金产生单位。现金产生单位是独立产生现金流的最小资产组，其现金流在很大程度上独立于其他资产产生的现金流。
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(单位：千美元)
注：2 - 重大会计政策：(续)：
|
V. |
因与客户接触而产生的资产和负债： |
| • | 客户- |
该公司无条件地享有在合同(客户)方面作为债务人接受对价的权利。如果在到期日之前只需要一段时间，那么获得赔偿的权利是无条件的，即使将来可能需要偿还。在首次确认客户时，根据国际财务报告准则第9号对客户的计量与已确认收入的相应金额之间的任何差额将作为费用列报。本公司将合同方面的债务人视为金融资产。
|
• |
与合约有关的资产- |
公司有权就作为合同资产转让给客户的商品或服务收取对价，但这一权利取决于时间流逝以外的其他因素。本公司按照与金融资产相同的基础，以较低的成本处理合同资产的减值。
|
• |
与合约有关的法律责任- |
公司有义务将公司已收到客户的对价(或已到期的无条件对价)的货物或服务转让给客户，作为合同的义务(客户预付款)。
|
W. |
盘存 |
存货按成本和可变现净值中较低者确认。费用包括所有采购费用、改装费用和将库存运到目前的位置和状况所产生的其他费用。本公司以先进先出(“FIFO”)为基础计量原材料成本，以材料和劳动力的直接成本为基础计量成品成本。
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(单位：千美元)
注：2 - 重大会计政策：(续)：
|
X. |
财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备项目初步按成本确认。成本包括直接归属成本和拆卸和拆除物品的任何未来成本的估计现值。折旧以资产的估计使用年限为基础，采用直线法计算，具体如下：
|
|
% |
|
租赁权改进 |
|
|
机器和设备 |
|
|
电脑 |
|
|
家俱 |
|
只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本公司且该项目的成本能够可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。作为单独资产入账的任何组成部分的账面价值在更换时被取消确认。所有其他维修和保养在报告期间发生的损益计入利润或亏损。
资产的剩余价值、折旧率和折旧方法将在报告期年末进行审查，并在适当情况下进行调整。如果一项资产的账面金额高于其估计的可收回金额，该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售的收益和损失是通过比较收益和账面金额来确定的。这些都包括在利润或亏损中。
|
Y. |
员工福利 |
该集团有几个员工福利计划：
|
1. |
短期雇员福利：短期雇员福利包括薪金、带薪年假、带薪病假、娱乐和社会保障缴费，并在提供服务时确认为费用。当公司因雇员过去的服务而负有支付现金红利或利润分享计划的法律或推定义务，并可对金额作出可靠估计时，则确认与现金红利或利润分享计划有关的负债。 |
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(单位：千美元)
注：2 - 重大会计政策：(续)：
Y. 员工福利(续)
|
2. |
离职后福利：这些计划的资金通常来自对保险公司的缴费，并被归类为固定缴款计划或固定福利计划。在以色列，本集团自2004年起根据《离职金支付法》第14条为其雇员供款计划提供资金，根据该条款，本集团支付固定供款，如果基金没有持有足够的金额支付与本期和以前期间员工服务相关的所有员工福利，则本集团将没有支付进一步供款的法律或推定义务。英国没有离职后福利。 |
|
Z. |
收入确认 |
收入是根据国际财务报告准则第15号“与客户的合同收入”中概述的五步模式确认的。《国际财务报告准则》第15号规定了单一的收入确认模式，根据该模式，实体应按照上述核心原则，通过实施五步模式框架确认收入：
| 1. | 确定与客户的合同。 |
| 2. | 确定合同中的履约义务。 |
| 3. | 确定交易价格。 |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
| 5. | 当实体履行业绩义务时确认收入. |
该公司的收入主要来自销售芯片开发服务和销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入。
在服务转移给客户时，公司确认开发服务的收入，如下所述，并以代表公司预期有权获得相同商品或服务的对价的金额计量收入。
当控制权移交给客户时，公司确认销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入：一旦产品在商定的地点实物交付，公司不再拥有实物控股，通常有权收到付款，不保留任何重大风险和利益。在该公司的大多数产品销售中，控制权在产品发货时转移。
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(单位：千美元)
注：2 - 重大会计政策：(续)：
Z. 收入确认(续)：
该公司将产品收入以及开发和生产前服务收入分成不同的部分。
为了确定合同是否包括承诺/履行义务，公司在每一份合同创建时对其承诺的产品和服务进行评估。如果可以区分货物或服务，并且交付相同货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开，则公司将其视为单独的履约义务。该公司的一份合同包括承诺许可该公司的知识产权以及辅助的专业服务，这些服务通常彼此难以区分，因为它们是相互依存和密切相关的。
公司根据合同所提供的产品或服务预期有权获得的对价，确定每份合同的交易价格。公司从创收活动中征收的销售税、增值税和其他税项不包括在公司的收入中。对于部分价格可能不同的合同，本公司以最合理的金额估计可变对价，当且仅当不太可能出现重大的已确认累计收入注销时，该可变对价才包括在交易价格中。当交易价格包括非现金对价时，本公司已在订立合约时计量其公允价值，而非因对价形式而导致的随后公允价值变动将根据可变对价准则处理。作为实际救济，本公司已选择在本公司签署合同至客户付款之间的期间为一年或更短时间时，不调整承诺的对价金额以计入合同中重要融资部分的影响。对合同不重要的辅助项目被确认为费用。
收入在承诺的产品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权针对这些产品或服务获得的对价。当合同包括使用本公司知识产权的许可以及其他商品或服务时，本公司评估合并履行义务的性质，以确定其是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。
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(单位：千美元)
注：2 - 重大会计政策：(续)：
Z. 收入确认(续)
当对客户的承诺是提供访问公司知识产权的权利时，公司会随着时间的推移确认收入。该公司根据截至任何特定日期完成的业绩调查等产出，用各种方法衡量在全面履行公司履约义务方面取得的进展。
在公司履行合同之前收到或应付现金付款时，公司提出合同负债(递延收入)，包括应偿还的金额。对价权利仅在不带条件的情况下(即，在对价到期日之前只需要一段时间)才作为资产提出。当公司在客户支付任何对价之前或在付款到期日之前交付货物或服务时，公司将其记录为合同资产，并作为其他应收款的一部分列报。
|
AA. |
反向兼并 |
企业合并已作为资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，耐力被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于SatixFy在业务合并中发行股份，以换取截至交易结束时耐力的净资产，并伴随着资本重组。耐力的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。SatixFy根据对以下事实和情况的评估确定它将成为会计收购人：
|
• |
SatixFy的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权。 |
|
|
• |
在业务合并完成后，SatixFy的董事将代表合并后公司的大多数董事会成员。 |
|
|
• |
SatixFy的高级管理层将在业务合并完成后担任合并后公司的高级管理人员。 |
|
|
• |
SatixFy是基于历史经营活动及其员工基础的较大实体。 |
企业合并不在IFRS 3的范围内，因为耐力不符合IFRS 3对企业的定义，在IFRS 2的范围内进行会计处理。发行的SatixFy普通股的公允价值超过耐力收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。
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(单位：千美元)
注2--重要会计政策(续)：
AA.反向兼并 (续)：
根据IFRIC从2022年10月开始的最终议程决定，如果会计政策导致仅为避免权证被归类为金融负债而采用国际会计准则第32号来分配为收购证券交易所上市服务而发行的所有认股权证，则不会产生相关和可靠的会计政策，建议实体可以根据所发行工具的相对公允价值将股份和认股权证分配给收购现金和其他金融资产以及证券交易所上市服务。在这种分配方式下：
| • |
国际财务报告准则2范围内的认股权证和价格调整股份(“PAS”)将被归类为股本，因为它们被视为基于股本结算的股份支付。 |
|
• |
国际会计准则第32号范围内的权证和价格调整份额将被归类为金融负债，因为它们没有达到固定换固定的要求。 |
|
阿布。 |
会计政策的变化 |
新标准、新解释和新修正案尚未生效
本公司尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
国际会计准则-1财务报表列报
2020年1月，IASB发布了对IAS 1的修正案，其中明确了用于确定负债是被归类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修正明确指出，现行或非现行分类的依据是一个实体是否有权在报告期结束时将债务的清偿推迟到报告期后至少十二个月。该等修订亦澄清，“结算”包括转让现金、货物、服务或权益工具，除非转让权益工具的责任产生于与复合金融工具的负债部分分开分类为权益工具的转换特征。这些修正案从2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。然而，在2020年5月，生效日期被推迟到2023年1月1日或之后的年度报告期。该公司目前正在评估国际会计准则第1号修正案的影响，但现阶段无法评估此类影响。
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(单位：千美元)
注3 - 合同资产：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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关联方(见附注13) |
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| 其他贸易应收账款 |
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注4 - Inventory：
库存以成本或市场中较低者为准，采用先进先出法计算。
以下是该公司的库存细目：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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原料 |
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产成品库存 |
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附注5--租赁负债和使用权资产，净额：
该公司有租赁协议，其中包括用于开展公司持续活动的建筑物和车辆的租赁。
这些建筑物的租赁期最长可达5年 。虽然车辆的租赁协议符合3年 .
该公司租用了位于以色列雷霍沃特的公司总部的办公室。这间办公室的租约将于2023年5月到期。2023年2月，双方同意再延长5年至2028年5月。该公司还出租二 在英国的办事处：一 位于范堡罗的办公室，以及一 曼彻斯特的办公室。这个二 英国的办事处充当研发和运营中心。范堡罗办公室的租赁协议将于2023年10月到期，曼彻斯特办公室的租赁协议将于2027年3月到期。该公司还在保加利亚索非亚租了一间办公室，在那里雇佣了天线开发团队。保加利亚办公室的租赁协议包括二 将于2024年5月到期的协议。该公司还在美国宾夕法尼亚州租了一间办公室，作为研发中心。宾夕法尼亚州办公室的最初租赁协议于2023年1月到期，该公司签署了这一物业的新租赁合同，该合同将于2025年3月到期。
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(单位：千美元)
注5--租赁负债和使用权资产净额(续)：
a. 延期和取消选项
该公司有包括延期选择权的租赁协议。这些选项使公司在管理租赁交易方面具有灵活性，并根据公司的业务需求进行调整。
本公司行使重大酌情权，以审查是否合理地确定延期选择权将会被行使。
作为租赁期的一部分，对于公司预期将行使期权的资产，本公司将行使协议中现有的延期期权。
车辆租赁协议中没有延期选项。
本公司亦有若干租赁期限为12个月或以下的办公设施。本公司将豁免适用于确认该等租约的“短期租约”。
| b. |
以下是期内确认的租赁资产的结转价值和交易情况：
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建筑物
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汽车
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总计
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成本
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2022年1月1日
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加法
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处置
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2022年12月31日
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累计折旧
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2022年1月1日
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加法
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处置
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2022年12月31日
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账面净值2022年12月31日
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(单位：千美元)
注5--租赁负债和使用权资产净额(续)：
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建筑物
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汽车
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总计
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成本
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2021年1月1日
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加法
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处置
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2021年12月31日
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折旧
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2021年1月1日
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加法
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处置
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2021年12月31日
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账面净值2021年12月31日
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| c. |
有关租赁交易的详细信息
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截至该年度为止
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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租赁负债的利息支出
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年内租赁本金付款
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注6--JET-Talk投资：
2018年3月，Satixfy UK Limited(“英国子公司”)与意法电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(“意法电子”)签署了一项合资协议，根据协议，意法半导体投资了$20 在此期间，该英国子公司承诺为Jet Talk提供未来的开发服务，包括电子可操控面板天线阵列(“PAA”)和配套调制解调器、商用航空市场的独家营销权、技术技能、员工专长、研发设施以及非独家、免特许权使用费、全球范围、永久、不可转让、不可撤销的许可，以使用和商业利用公司的知识产权用于卫星天线系统的开发、生产、销售和营销。
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注6-Jet-Talk投资(续)：
作为公司对Jet Talk未来发展服务的承诺的一部分，公司签署了二 提供电子可操纵平板天线阵列(PAA)和支持调制解调器的开发协议，总代价为$13 2018年至2023年期间将提供100万美元。
因此，合资公司Jet Talk在英国注册成立，目前51 由英国子公司持有%，并且49 STE持有的百分比。Jet Talk开发了业界第一个Aero in Flight Connectivity(IFC)解决方案，通过现有的卫星同时提供高比特率互联网和电视频道。
虽然本公司持有大部分投票权(51 事实上，STE参与Jet Talk在正常业务过程中做出的重大财务和运营决策，包括任命首席执行官、指导研发活动、指导营销活动，同时利用其东亚业务关系及其对公司融资活动的控制。鉴于对被投资方相关活动的分析和对本公司指导这些业务的能力的审查，本公司得出结论，它对被投资方所有最相关的业务没有影响，因此本公司对被投资方没有控制权。因此，对Jet Talk的投资应该是合理的。按权益法核算，并根据国际财务报告准则第28号“联营和合资企业的投资”进行评估。JET-Talk简明财经资讯：
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12月31日，
2022
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12月31日，
2021
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12月31日，
2020
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收入
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净亏损公司股份
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按权益法核算的公司应占公司损失净额
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(单位：千美元)
注7- - 财产、厂房和设备，净额：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物业、厂房和设备包括以下内容：
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租赁权 |
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机械和 |
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电脑 |
改进 |
家俱 |
装备 |
总计 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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累计折旧 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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账面净值2022年12月31日 |
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注7-财产、厂房和设备，净额(续):
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租赁权 |
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机械和 |
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电脑 |
改进 |
家俱 |
装备 |
总计 |
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成本 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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累计折旧 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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账面净值2021年12月31日 |
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折旧费用总计为$
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注8--合同责任：
合同负债完全反映了与客户签订的某些合同在每个截止期内需要确认的余额。
附注9--其他应付帐款和应计费用：
|
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
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雇员的法律责任、工资的法律责任及机构工资的法律责任
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应计费用
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因收到补助金而对政府机构的负债
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政府部门和机构
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注10--雇员遣散费负债，净额：
2006年5月7日，以色列的一项延期令(下称“延期令”)在制造业生效，该令适用了“劳资关系法”第14条。因此，2006年5月7日以后开始工作的以色列雇员将获得全面的养老金保险。该条款还赋予雇员在被解雇和辞职的情况下领取遣散费的权利，该部分已在公司为他/她设立的基金中累积。另一方面，根据《以色列遣散费支付法》第14节的安排，如果基金中的累积金额不能反映根据法律应支付给雇员的遣散费金额，公司就不必承担补充基金缴款的义务。该公司对其以色列雇员适用《离职金法》第14条。
F - 43
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注11--金融机构的长期贷款，净额:
| a. |
2016年7月，以色列子公司签订了一项银行贷款协议(下称“第一笔贷款”)，金额为#美元。
|
根据认股权证协议，本行的行使选择一方面包括行使现金，另一方面则包括无现金行使(“净行使”)。然而，协议也确定了替代付款(如认股权证协议中所定义)，在退出交易(如认股权证协议定义)和/或承销商要求银行行使认股权证的情况下，银行可选择放弃向公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达$320 这项替代付款完全由本行自行决定。认股权证于2022年7月在无现金基础上行使，以57,659 股份。优先B股被转换为4.99 SPAC交易后的100万股普通股。
这笔贷款已于2022年2月用公司从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还，另见附注13(E)。
| b. |
2019年5月和2020年3月，以色列子公司获得了一笔贷款，包括
|
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：11 - 来自金融机构的长期贷款净额(续)：
根据认股权证协议，本行的行使选择一方面包括行使现金，另一方面则包括无现金行使(“净行使”)。然而，协议也确定了一种替代付款，在这种情况下，如果是认股权证协议定义的退出交易和/或承销商要求银行行使认股权证，银行可以选择放弃协议中定义的向公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达$800
贷款连同认股权证的发行是为会计目的发行一个单位的金融工具。因此，认股权证的公允价值首先独立确定为#美元。311 2016年7月和美元471 及$295 分别为2019年5月和2020年3月。作为金融负债衍生工具，认股权证于每个报告日期按公允价值计量，变动计入损益。初始确认时的公允价值从贷款收益中减去，从而对贷款产生折扣，并计入实际利率，以在每个资产负债表日按摊销成本衡量贷款。另见附注16。
2022年2月，该公司用从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益全额偿还了这笔贷款。另见附注13(E)。作为SPAC合并的一部分(见附注1)，该行已将认股权证转换为现金(另见附注16)。
F - 45
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：11 - 来自金融机构的长期贷款，净额：
2020年4月，在新冠肺炎大流行之后，以色列子公司推出了一款五年制 国家担保的银行优惠贷款，年利率为保费外加1.5 %。为了为这笔贷款提供担保，公司向银行提供了一笔5 贷款额的%和$1.1 一百万的父亲担保。这笔贷款已于2022年2月用公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益全额偿还。另见附注13(E)。
| c. |
2020年9月，在新冠肺炎大流行之后，以色列子公司又购买了一份
|
| d. |
2021年4月和2021年8月，公司签署了一项
|
为此，本公司向流动资金授予为期八年(
在SPAC交易于2022年10月27日完成后，认股权证在无现金基础上被行使为6,520 普通股。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：11 - 来自金融机构的长期贷款净额(续)：
这笔贷款已于2022年2月用公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益全额偿还。另见附注13(E)。
| e. |
2022年2月1日，公司签署了一项美元
|
作为贷款的对价，本公司还根据信贷协议向贷款人发放了808,907 它的普通股。在收到贷款所得款项后，公司偿还了所有现有借款，数额为#美元。19.1 百万美元，其中包括一美元5.3 来自股东的百万美元贷款和13.8 来自金融机构的百万贷款。该公司归因于$50,073 (交易成本净额)，根据贷款的公允价值计算。剩余的收益为$1,978 (扣除交易成本)归因于已发行普通股。贷款的公允价值是采用随机模型估计的，该模型纳入了公司的公允价值及其与SPAC合并或进行额外融资交易的能力，考虑到公司在不同情况下的及时价值(第3级公允价值计量)。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率1.16 %，预期波动率约为50 %.
|
|
截至该年度为止
12月31日
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|
2022
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2021
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金融机构的长期贷款
|
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当期到期
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：11 - 来自金融机构的长期贷款净额(续)：
金融契约：
根据2019年的贷款协议，以色列子公司已承诺，在任何给定时间，它将至少持有
FP贷款有以下财务契约：要求只要公司的总债务与综合调整后EBITDA(如贷款协议中的定义)的杠杆率大于或等于
该公司遵守公约。
附注12-来自股东的贷款：
2020年3月，Satixfy UK签署了一项美元5 与公司一名现有股东签订贷款协议，还款期为36年(36 )个月。这笔贷款通过偿还贷款产生利息，这笔贷款在每个日历季度结束时按季度累算如下：(A)200 伦敦银行间同业拆借利率加自开始日期起的前十二(12)个月30天的基点，以及50 每6个月加息一次，直至还款期结束。
F - 48
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注12-来自股东的贷款(续)：
作为贷款协议的一部分，本公司授予股东认股权证，根据以下条款行使全部或部分认股权证，将使持有人可获本公司优先C股(下称“该等股份”)，合计为持有人在行使本认股权证前根据贷款协议实际借给本公司的金额(即最高可达$5 百万美元)，每股期权价格(下称“行权价”)相当于#美元6.078 以换取总额不少于$的优先股500 在开始日期之前。认股权证被归类为股权，并首先按公允价值计价。
这笔贷款包括金融契约，其不遵守允许要求立即偿还贷款。
这笔贷款已于2022年2月用本公司从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还，另见附注13(E)。
贷款在最初确认时的公允价值是在专业估价师的协助下独立确定的，该估价师制定了与没有认股权证特征的贷款相同的市场利率。根据国际财务报告准则第9号，如上文所述，贷款随后按摊销成本计量，使用在初始确认时从贷款公允价值计入的实际利率。这个计算的利率将决定整个贷款生命周期的财务费用，直到谈判或结算。
这家公司拿出了一美元5 百万“关键人员”保险单作为对公司前首席执行官Yoel Gat先生贷款的担保。在Yoel Gat先生于2022年4月去世(见附注13)后，该公司收到了#美元5.4 根据这份人寿保险单，赔偿金额为一百万美元。
2022年6月24日，阿尔弗雷德·H·摩西先生将其股东认股权证的50%转让给另一位股东马克·雅各布森先生 之后，阿尔弗雷德·H·摩西先生和马克·雅各布森先生都以#美元的价格充分行使了他们的权证。5 总计100万美元，导致411,320 822,640 C系列优先股，在SPAC交易后转换为860,802 普通股。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13-关联方：
本公司的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不低于与非关联方保持一定距离的交易条款。根据在其经营的业务部门的经验及与非关联第三方的交易条款，本公司相信下述所有交易在发生时均符合该政策标准。
2017年5月4日，本公司董事会批准与本公司主要股东、前首席执行官Yoel Gat先生控制的实体宜兰Gat工程有限公司(以下简称“宜兰Gat”)签订管理和咨询服务协议。根据这份协议，自2018年起，将向宜兰Gat支付管理费，其中包括每月#美元的管理费。50 以及报销公司总裁和首席运营官约尔·盖特和西蒙娜·盖特每月的服务费用。2019年11月，公司董事会批准追溯更新自2019年1月开始的每月管理费，金额为#美元100 以及其他每月费用的报销。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始将每月管理费更新为#美元110 在本公司于2021年生效的综合财务报表的权益按年增长中，Yoel Gat服务的其他月度开支及年度花红分别为0.67%及0.67%，而Yoel Gat服务的年度花红则为0.67%，Simona Gat服务的年度花红则为0.67%。12月24日这是、2020和1月4日这是，2021年，董事会和股东分别批准授予1.3 Yoel Gat和Yoel Gat的百万期权1.3 根据2020年股份奖励计划，向Simona Gat女士授予1,000,000,000股购股权购买本公司普通股。
2022年4月8日，公司前首席执行官、董事长兼创始人约尔·盖特先生因病去世。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13-关联方(续)：
2017年5月4日，公司董事会批准签署一项管理和咨询服务协议，该协议是由主席Yoav Leibovitch先生控制的实体RaySat以色列有限公司，根据该协议，Leibovitch先生的管理费包括：(I)管理费$25 按月支付，以及其他每月费用的报销。2019年11月，公司董事会批准了每月管理费更新，追溯至2019年1月起，金额为#美元。50 以及其他每月费用的报销。12月24日这是，2020年，董事会批准授予1.3 根据2020年股份奖励计划，授予Yoav Leibovitch先生购买本公司普通股的百万份期权。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始将每月管理费更新为#美元55 及报销本公司于2021年生效的综合财务报表中权益按年递增的增长中的其他每月开支及每年0.67%的奖金(“年度奖金“)自2021年起，公司收入每年递增增长中的0.67%的年度奖金(”年度奖金”).
在业务合并结束后，公司向其某些创始人发行了价格调整股票。见附注14。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13-关联方(续)：
2018年2月6日和2020年2月14日，公司签署了三 32,000
2018年5月，公司与其中一名股东签署认购协议，投资金额为$5,000 其中，首期付款为#美元750 于2018年5月移交。投资尚未完成，公司于2020年12月发行123 普通股作为首期付款的对价。
与关联方的交易
|
|
截至该年度为止
12月31日
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2022
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2021
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|
Jet Talk的收入
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IDirect的收入(*)
|
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||||||
(*)在SPAC交易后，iDirect不再是关联方。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13-关联方(续)：
截至2022年12月31日的年度：
|
名字
|
职位
|
范围
职位
|
持有
费率
|
工资和
相关费用
|
预期
奖金
|
分享-
基于基础的支付
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||||||
|
《宜兰·盖特》(西蒙娜·盖特)
|
总裁与首席运营官
|
全职
|
|
|
|
|
||||||
|
光线卫星
(约阿夫·莱博维奇)
|
董事长兼前首席财务官
|
全职
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度：
|
名字
|
职位
|
范围
职位
|
持有
费率
|
工资和
相关费用
|
预期
奖金
|
分享-
基于基础的支付
|
||||||
|
伊兰·盖特(Yoel Gat)
|
前首席执行官
|
全职
|
|
|
|
|
||||||
|
《宜兰·盖特》(西蒙娜·盖特)
|
总裁与首席运营官
|
全职
|
|
|
|
|
||||||
|
光线卫星
(约阿夫·莱博维奇)
|
首席财务官
|
全职
|
|
|
|
|
与关联方的未清余额
|
|
截至该年度为止
12月31日
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|||||||
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|
2022
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2021
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||||||
|
资产
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||||||||
|
合同资产(Jet Talk)
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|
|
||||||
|
喷气式飞机对话
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||||||
|
总资产
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||||||
|
能力
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RaySat以色列有限公司
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|
|
||||||
|
宜兰盖特工程有限公司
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|
||||||
|
对股东的责任
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前首席执行官应计奖金
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|||||||
|
喷气式飞机对话
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|
总负债
|
|
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||||||
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理：
公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险，包括货币风险、信用风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于将对公司财务业绩可能产生的不利影响降至最低。
风险管理由首席财务官执行，包括审查某些风险敞口，如汇率风险、信用风险。2022年，公司未使用衍生金融工具对其业务进行对冲。
信用风险：
当当事人未能履行其债务可能会减少从公司持有的金融资产到资产负债表日的未来现金流额时，就会产生信用风险。公司的主要金融资产是现金和现金等价物、客户和其他应收账款，代表了公司对与其金融资产相关的信用风险的最大敞口。该公司在大型金融机构持有现金。
金融资产的面值代表最大信贷敞口。
在报告时，信用风险的最大敞口是：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
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|
现金
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||||||
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贸易应收账款
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|
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||||||
|
其他应收账款
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||||||
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FPA
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||||||
|
合同资产
|
|
|
||||||
|
总计
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|
|
||||||
| a. |
货币风险：
|
货币风险是指金融工具的价值将受到汇率变化影响的风险。当未来的商业交易和确认的资产和负债以公司经营货币以外的货币计价时，就会产生货币风险。该公司因对各种货币的敞口而面临外币风险，主要与新以色列谢克尔、欧元和英镑有关。
该公司的政策是不执行货币保护交易。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：14 - 金融工具 - 风险管理法(续)：
| a. |
货币风险(续)：
|
截至资产负债表日，本集团对货币的风险敞口如下：
|
2022年12月31日
|
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新谢斯
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欧元
|
英镑
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美元
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总计
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资产：
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现金和现金等价物
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应收贸易账款
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预付费用和其他
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衍生品FPA
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|
合同资产
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|
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|||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||
|
负债：
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||||||||||||||||||||
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流动负债：
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本期长期贷款
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|
|
|
|
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|||||||||||||||
|
贸易应付款
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(
|
)
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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(
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)
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应付款和贷方余额
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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(
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)
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|
(
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)
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(
|
)
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(
|
)
|
(
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)
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(
|
)
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非流动负债：
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来自银行的长期贷款
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(
|
)
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(
|
)
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净余额
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(
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)
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|
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(
|
)
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(
|
)
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
| a. |
货币风险(续)：
|
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新谢斯
|
欧元
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英镑
|
美元
|
总计
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||||||||||||||||
|
资产：
|
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|
现金和现金等价物
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|
|
|
|
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|||||||||||||||
|
应收贸易账款
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|
|
|
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其他应收账款
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合同资产
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|||||||||||||||
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|
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|
负债：
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流动负债：
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本期长期贷款
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(
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)
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(
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)
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(
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贸易应付款
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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)
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(
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应付款和贷方余额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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(
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非流动负债：
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来自银行的长期贷款
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(
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)
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(
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)
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净余额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
| b. |
敏感性分析：
|
A 10 %美元对下列货币的升值将导致下列金额的股本和损益的增加(减少)。这一分析假设所有其他变量，尤其是利率保持不变。一个10 货币对相关货币的贬值对股本和损益的影响是相反的。
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
链接到NIS
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(
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)
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(
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)
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%
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(
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(
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与欧元挂钩
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(
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与英镑挂钩
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%
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|
%
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(
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| c. |
流动性风险：
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流动资金风险来自本集团营运资金的管理以及本集团债务工具的融资费用和本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与金融负债相关的义务的风险。
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(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
C.降低流动性风险(续)：
流动资金风险来自本集团营运资金的管理以及本集团债务工具的融资费用和本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与金融负债相关的义务的风险。
以下是根据结算面值对金融负债合同到期日的分析。
根据公司将被要求支付的最早时间：
|
2022年12月31日
|
30天内
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1-12个月
|
1-5年
|
总计
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||||||||||||
|
本期长期贷款
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与租约有关的负债--ST
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贸易应付款
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对关联方的应付款项
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其他应付帐款
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来自银行的长期贷款，净额
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与租约有关的法律责任-LT
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来自股东的贷款
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衍生品负债
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总计
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2021年12月31日
|
30天内
|
1-12个月
|
1-5年
|
总计
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|
本期长期贷款
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与租约有关的负债--ST
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贸易应付款
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对关联方的应付款项
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其他应付帐款
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来自银行的长期贷款，净额
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与租约有关的法律责任-LT
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来自股东的贷款
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衍生品负债
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总计
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F - 58
赛迪XFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
| d. |
按公允价值定期计量的金融工具的公允价值
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水平
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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财务负债：
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认股权证
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3
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SPAC公共授权
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1
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SPAC私人认股权证
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2
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调价股份
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3
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总计
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| e. |
按公允价值等级对金融工具进行分类：
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在资产负债表中按公允价值计量的金融工具，根据具有相似特征的集团，按照确定公允价值的数据来源确定的公允价值排名如下：
第1级：在资产和负债相同的活跃市场中的报价(未经调整)。
二级：一级中包含的非报价价格数据，可直接查看或间接查看。
第3级：非基于可见市场信息的数据(不使用可见市场数据的评估技术)。
如附注13所述，授予银行及流动资金的认股权证为衍生金融责任，并于每个结算日按公允价值透过损益计量。截至2021年12月31日的所有认股权证余额 被摘录为股票或现金(见附注11)
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认股权证
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2021年1月1日的余额
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发行认股权证
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在财务费用中确认的公允价值变动
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2021年12月31日的余额
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股份认股权证的行使
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(
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)
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对现金的认股权证的行使(对其他应付帐款的调整)
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(
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)
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在财务费用中确认的公允价值变动
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(
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)
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2022年12月31日的余额
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赛迪XFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
| f. |
SPAC认股权证：
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作为业务合并协议的一部分(见附注1)，该公司发行了新的权证：7.63 百万份SPAC私人认股权证，10 百万份SPAC公共认股权证和1 千兆管道认股权证(连同称为“衍生品”的PAS)。
自2022年10月起，本公司须根据IFRIC议程决定，在收到的可识别资产与上市费用之间分配转移的权证。国际会计准则32/IFRS 9范围内的权证部分将在初始确认时确认为负债，并通过损益表重新计量，直至结清为止。
新认股权证的总价值为3,906 (见附注24)，在权益和负债之间的分配如下：3,490 对于股权和416 衍生工具项下的法律责任。权证衍生工具于2022年10月27日的价值是根据业务合并完成日期的市场价格计算。0.22 .
2022年12月8日3.364 百万份SPAC私募认股权证被无故行使553,692 股份。
2022年12月11日0.935 百万份管道认股权证被行使到2 百万股，返还至$1.5 百万美元。
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SPAC认股权证
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2021年12月31日的余额
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认股权证的发行(SPAC交易)
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在财务费用中确认的公允价值变动
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认股权证的行使
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(
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)
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2022年12月31日的余额
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权证衍生品于2022年12月31日的价值是基于市场价格$0.28 .
F - 60
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
| g. |
调价份额：
|
在SPAC交易完成后，公司立即发行了总计27,500,000 价格调整股份(“PAS”)，公司创始人获得27,000,000 调价股份(18,000,000 Yoav Leibovitch和9,000,000 给Simona Gat)和保荐人获得500,000股价格调整股票。价格调整股份于三个价格调整实现日期归属：(I)如果在适用的登记声明(第333-268510号文件)生效日期后四十五(45)天的任何时间以及在交易结束后的10年内，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格大于或等于12.5美元，则三分之一的价格调整股份将归属。(2)如果在适用的登记声明(第333-268510号文件)生效之日后的任何时间，并在登记结束后的10年内，三分之一的价格调整股份将归属，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于14.00美元，如果在适用的登记声明生效日期(文件编号333-268510)生效后四十五(45)天内的任何时间以及在交易结束后的10年内，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于15.5美元，则三分之一的价格调整股份将归属。
股价目标应就股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股和其他与SatixFy普通股在收盘当日或之后发生的类似变化或交易进行公平调整。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未提前归属的未归属价格调整股份将在此类控制权变更完成之前归属。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期归属，或如果在完成交易后和结束日期后十(10)年之前没有发生控制权变更，则任何未归属的价格调整股份将自动没收并归还给SatixFy，无需支付任何代价。
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(单位：千美元)
注14--金融工具--风险管理(续)：
G.调价股份(续)：
本公司在收到的可识别资产和上市费用之间分配价格调整份额(另见附注26)。按照暂定议程决定的逻辑，国际会计准则32/IFRS 9范围内的部分将在初次确认时确认为负债，并通过损益表重新计量，直到结清为止。
公共部门会计准则总价值为#美元。212,675 (见附注24)，在权益和负债之间的分配如下：191,132 对于股本和美元21,543 衍生工具项下的法律责任。
为了在合并日衡量PAS衍生品的价格，采用了二项模型。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率3.96 %，预期行使期限为10.337 年，预期波动率约为50 。2022年10月27日的PAS价格是基于平均估值$7.73 每股。
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PAS
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2021年12月31日的余额
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签发通行证(责任部分)
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在财务费用中确认的公允价值变动
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(
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)
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2022年12月31日的余额
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为了计量PAS衍生工具于2022年12月31日的公允价值，采用了二项模型。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率3.88 %，预期行使期限为10.161 年，预期波动率约为50 %. 2022年12月31日的PAS价格是基于平均估值$7.14 每股。
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(单位：千美元)
注：15应付版税的 - 责任：
本公司已获得以色列创新管理局(“IIA”)的批准，在确定的预算和时间段内，参与本公司进行的某些开发支出。
根据其承诺，该公司有义务支付以下IIA特许权使用费
根据《国际会计准则》第20号，收到的对价与最初确认的负债(现值)之间的差额被视为政府赠款，并确认为研究费用的偿还或资本化开发成本的减少。
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十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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1月1日 |
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本金支付 |
( |
) |
( |
) |
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确认为从研发费用中抵消的金额。 |
( |
) |
( |
) |
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重估负债 |
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截至12月31日 |
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注16未获豁免的购买协议：
该公司与卖方签订了远期购买交易。根据远期购买协议，卖方于公开市场透过经纪购买股份，并将在若干条件下出售股份。贝勒将从耐力信托账户中的资金中直接支付约$86.5 百万美元。因此，于业务合并于2023年10月27日完成时，并无因远期购买协议而产生的现金净增。在适用注册声明的生效日期2023年1月23日，卖方向SatixFy支付了约$10 2000万美元(包括$8.4 关于卖方在企业合并结束前购买的标的股份的百万美元和$1.6 (就业务合并完成后向Vella发行的额外股份而言)。
被视为向SPAC持有人(包括卖方)发行的股份的公允价值与SPAC持有的金融工具净值(包括FPA的公允价值)之间的差额将确认为上市费用。该金融工具最初将按公允价值计量，其后将按公允价值变动在损益中确认。.
为了测量固定收益资产的价格，使用了蒙特卡罗模拟模型。在确定公允价值时使用的投入是：无风险利率4.30 %，波动率50 %和合同时间(年)3 。2022年10月27日的FPA负债值是基于公开股价$8.29 .
为了测量2022年12月31日的FPA资产价格，使用了蒙特卡洛模拟模型。在确定公允价值时使用的投入是：无风险利率4.27 %，波动率50 %和合同时间(年)2.824 .
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2022 |
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1月1日 |
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FPA(SPAC交易)-资产 |
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FPA(SPAC交易)-负债 |
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( |
) |
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FPA(SPAC交易)净额 |
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重估日期为2022年11月21日 |
( |
) | ||
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发行2022年11月21日的股份数量 |
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重估日期为2022年12月31日 |
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( |
) | |
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截至12月31日 |
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(单位：千美元)
注：17 - 股权
| a. | 普通股： |
普通股赋予其持有人收到通知参加公司股东大会并在股东大会上投票的权利，以及在宣布后获得股息的权利。
| b. |
优先A股： |
2015年11月，本公司向以下公司授权证
优先A股可转换为本公司的普通股
在本公司发生任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，优先股有权在优先B清算优先权完全满足后，优先A股持有人将获得相当于(1)优先A认购价和任何已申报和未支付股息加任何金额中较高者的任何金额
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(单位：千美元)
注17 - 股权(续)：
| c. | 优先B股： |
2017年1月26日和2017年2月7日，本公司签订了
于二零一七年三月二十八日，本公司与荣耀创业投资基金第二期有限责任公司订立证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共
优先股可转换为本公司的普通股
于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权收取相等于(1)较高者的金额。
2022年8月7日，Mizrahi银行在无现金的基础上行使了第一个借款权证，并获得了
| d. | 优先C股： |
2017年8月21日，本公司签订了
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(单位：千美元)
注17 - 股权(续)：
d. 优先C股。(续)：
于二零一七年九月四日，本公司与私人投资者Marc Jakobson订立证券购买协议，规定以私募方式向投资者发行合共
优先股可转换为本公司的普通股
于本公司发生任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权在优先B及优先A清盘优先权获得完全满足后，优先C股持有人有权收取相等于(1)较高者的金额。
前款规定的上限为
于2022年6月24日，本公司股东已行使认股权证
e. SPAC合并：
作为SPAC交易的一部分(见附注1)，所有优先股都被转换为普通股，该公司已经取消了普通股的面值。此外，所有股份按以下交换比例拆分：
| f. | 股票期权计划： |
2013年9月4日，公司董事会首次通过了2013年股票激励计划，根据该计划，董事会有权向公司以色列子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供者发放股票期权、限制性股票和其他奖励。每个选项都可以执行
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(单位：千美元)
注17 - 股权(续)：
f. 股票期权计划：(续)
根据二零一三年股份奖励计划及二零二零年股份奖励计划授出的购股权须受以色列税务条例第102节的规限，即根据以色列税务条例第102(G)节的规定，受托人须代表参与者持有根据第102节授予参与者或于行使或归属相关股份时由受托人代表参与者持有的获分配购股权的最短期间。
2022年和2021年，公司授予
2017年5月4日，公司董事会批准了百代股票期权计划，根据该计划，董事会有权向公司英国子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供商发行股票期权、限制性股票和其他奖励。每个选项都可以执行
根据该计划的规则，股票期权只有在退出事件时才能行使。退出事件被定义为出售或转让公司及其子公司的全部业务或资产，或在公认的股票交易所成功上市。如购股权于授出日期起计十年后仍未行使，购股权将自动失效及不再可行使。如果员工因任何原因(包括死亡)离开公司或其集团，所有股票期权将立即丧失。根据该计划的规则，所有授出的购股权均不可转让，而最终因行使购股权而获得的任何普通股均须受公司组织章程细则所规定的若干限制所规限。
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(单位：千美元)
注17 - 股权(续)：
f. 股票期权计划：(续)：
下表汇总了截至2022年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息：
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未完成的期权
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可行使的期权
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未完成的数量
2022年12月31日(单位：千)
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加权平均
剩余合同期限 |
可在上进行运算的数字
2022年12月31日(单位：千)
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行权价格
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年份
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美元
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| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
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年初未偿还期权：
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年内的转变：
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授与
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已锻炼
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被没收
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年底未偿还期权
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可于年终行使的期权
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(单位：千美元)
注17 - 股权(续)：
f. 股票期权计划：(续)：
授予的每个期权的公允价值是在授予之日根据布莱克-斯科尔斯框架和以下假设估计的：股息率为
在布莱克-斯科尔斯模型中，公司被要求假设股息收益率作为投入。股息率假设是基于公司对未来股息支付的历史经验和预期，未来可能会发生变化。
附注18--物质承诺：
该公司的英国子公司已经与欧洲航天局(以下简称“欧空局”或“欧空局”)签署了多项协议，作为欧空局艺术项目的一部分。ARTES项目的目标是通过将重点放在卫星通信设备、系统和应用程序的技术创新上，确保行业准备好应对商业机会，从而使产品为未来在商业或机构市场上的开发做好准备。因此，工程处同意参与为若干行业开发包括硬件和软件在内的综合芯片组的资金。工程处的参与在以下几个方面有所不同50 %-75 成本的%，具体取决于合约的性质。
这些赠款在经营报表中确认为研究和开发费用的减少，并在公司有权根据收到赠款的累计费用确认时确认。
代理机构不需要任何未来的使用费，也不需要对公司英国子公司拥有的开发所产生的知识产权(“IP”)拥有任何所有权，但是，协议确实规定，代理机构将根据自己的要求以免费的全球许可向代理机构提供知识产权。代理机构可以要求公司将知识产权许可给特定机构计划的某些机构，根据本公司可接受的商业条款满足本机构自身的要求，也可以要求本公司将知识产权授权给任何其他第三方用于本机构要求以外的其他目的，但须经本公司批准，该等其他目的不与其商业利益相冲突。
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(单位：千美元)
注18--物质承诺(续)：
从欧空局收到的赠款在经营报表中确认为研究和开发费用的减少，并在公司有权根据收到赠款的费用累计确认时确认。
该子公司还参加了由以色列政府资助的支持研究和开发活动的方案。截至2022年12月31日，该子公司已从以色列创新局获得赠款，为其研发项目提供资金，总额为6,334 1000美元，其中1美元3,289 承担版税。
作为为这些项目提供资金的回报，该子公司承诺向以色列创新局支付3 %-4 与这些计划相关的收入占产品总销售额的百分比。特许权使用费的最高支付金额为100 占收到的赠款总额的%，并与美元汇率挂钩，外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日，该子公司已累计对以色列创新局支付的特许权使用费负债为$314 及$916 千，分别代表3 %- 4 占收入的1%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司对首席科学家的或有负债为$1,107 及$1,368 ，分别基于未来特许权使用费贴现，利率为20
法律程序
本公司、SatixFy Limited及本公司若干股东及董事(“被告”)于2022年3月22日由若干声称为本公司股东的原告(“原告”)向特拉维夫地方法院提出两项诉讼。根据彼等先前于香港注册成立的公司Satixfy Limited的股份(其业务已转让予本公司以换取发行本公司的等值股份，但为若干服务供应商利益而以信托方式配售的若干股份除外)，原告声称彼等有权持有合共2,000,000股本公司普通股，而上述信托机制并不适用于彼等。原告要求相应修订本公司股东名册，(Ii)禁止被告执行任何可能对原告作为股东的权利造成不利及不成比例影响的任何交易或采取任何其他行动的命令，及(Iii)被告须将原告的主张通知相关监管机构。本公司发行及托管足够的股份，以支付原告所称的本公司股份(如原告以案情为准)。2022年5月，法院驳回了原告的禁制令救济请求，并下令任命一名前法官为新受托人，对此类股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍悬而未决。本公司相信，这些诉讼程序不会对本公司产生实质性影响。
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注18--物质承诺(续)：
法律程序(续)
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根据与本公司和耐力的认购协议就管道融资认购的单位的承诺。作为违约的结果，在$29,100,000 认购人先前根据认购协议作出的承诺，本公司收到$20 从管道融资中获得的百万美元收益。于2022年12月12日，本公司向纽约县纽约最高法院提出申诉，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议就SenSegain欠下的金额(加上适用的利息和费用)进行损害赔偿。本公司拟根据认购协议履行SenSegain的责任，并未登记转售根据认购协议可于若干条件下发放予SenSegain的托管股份部分(否则，该等股份将于业务合并前向本公司股东及保荐人(视何者适用而定)发放)。
圣约
特许权使用费承诺
该公司获得以色列创新管理局(“IIA”)的研究和开发拨款。考虑到从IIA收到的研究和开发赠款，该公司已承诺支付特许权使用费，作为资助的研究和开发项目开发的产品收入的百分比。如果本公司没有产生用IIA提供的资金开发的产品的销售，本公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。
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(单位：千美元)
注19-收入
该公司根据全面收益表中列报的提供研发服务和产品的合同，从与客户签订的合同中分派收入。
主要客户：
| 1. |
与主要客户的交易：
|
该公司有4个主要客户：Jet Talk，其收入报告为提供开发服务的收入；空中客车，其收入报告为提供开发服务的收入；Telesat，其收入报告为提供开发服务的收入；iDirect，其收入报告为产品销售收入。
| 截至该年度为止 | ||||||||||||||||||||||||
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31.12.2022
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31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||||||||||||||||||
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千美元
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%
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千美元
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% |
千美元
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% | |||||||||||||||||||
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喷气式飞机对话
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空中客车
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%
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%
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Telesat
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%
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%
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IDirect
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%
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%
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Trustcom
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丙二醛
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%
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| 2. |
地理区域：
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下表按主要地理区域划分了该公司的收入：
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美国和加拿大
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英国
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其他
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已整合
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
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收入
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F - 73
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注20--收入和服务成本
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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2020年12月31日
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薪金及相关开支
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材料和模型
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推定
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芯片开发工具和分包商
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总计
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注21--研究和开发费用，净额：
| 截至该年度为止 | ||||||||||||
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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2020年12月31日
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薪金及相关开支
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开发工具和分包商
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政府支持和赠款
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(
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)
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(
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)
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(
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) | ||||||
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总计
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附注22--销售和营销费用：
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2022年12月31日
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2021年12月31日 |
2020年12月31日
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薪金及相关开支
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总计
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F - 74
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注23--行政和一般费用：
| 截至该年度为止 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
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薪金及相关开支
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折旧和间接费用
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其他费用
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总计
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附注24--挂牌费用：
股份上市开支是与Satixfy及Enendance的业务合并有关而产生的非经常性开支，根据IFRS 2构成以股份为基础的交易。股份上市开支乃厘定为Satixfy发行的权益工具的公允价值超过耐力在业务合并中贡献的已确认净资产的公允价值。
| 注意事项 |
2022年10月27日
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调价股份
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发行股份
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私人认股权证
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14
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公开认股权证
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14
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喉管搜查证
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14
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企业合并净负债
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远期采购协议-负债
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16
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现金总额
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(
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远期购买协议-资产
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16
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(
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) | |||||
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(
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其他上市费用
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总计
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赛迪XFY通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注24-上市费用(续)：
本公司的股份上市开支属非经常性开支，只影响本公司于2022年在纽约证券交易所上市的2022年财务报表。
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数量
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价格
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总金额
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调价股份
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2 | |||||||||
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溢价-SPAC股票
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3 | |||||||||
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认股权证
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1 | |||||||||
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远期采购协议-负债
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1 | |||||||||
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远期购买协议-资产
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4 | |||||||||||
| (1) |
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| (2) |
见附注14。
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| (3) |
价格以SPAC交易前的市场价格为基础。
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| (4) |
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附注25--所得税：
| a. |
税基：
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联合王国：
英国的企业税率为19
应缴税款是根据当年的应税利润计算的。应课税利润不同于损益表中报告的净利润，因为它不包括从其他年度结转的应纳税或可扣税的收入或费用项目，也不包括不可纳税或根本不可扣税的项目。本集团目前的税务负担是根据报告期末已实施或实际已制定的税率计算的。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注25--所得税(续)：
| a. |
税基(续)：
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以色列：
该公司的以色列子公司受以色列国税法管辖，以色列国的总税率为23
2010年12月，通过了对1959年《资本投资鼓励法》或《投资法》的修正案。这项新立法于2011年1月1日生效，适用于优先企业自生效之日起产生或产生的优先收入。根据这项立法，统一的公司税率适用于符合某些工业公司或优先企业(如《投资法》所定义)的条件的所有收入，这与以前的法律优惠相反，即仅限于在受益期内从经批准的企业和获得许可的企业获得的收入。根据这项立法，统一税率如下：12%或6
| b. |
不确定的税收状况：
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于采纳日期，本公司并无记录任何与递延税项优惠有关的所得税负债，亦无于2021至2022年间记录任何与递延税项优惠有关的负债。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款。
| c. |
税损
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截至2022年12月31日，公司的结转亏损约为$101 根据2022年的纳税申报单，这笔钱可能会被用来抵消未来的应税收入。
由于未来使用的不确定性，公司没有产生递延税金。
| d. |
评税
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本公司尚未收到其任何附属公司的最终评税。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注：26-每股亏损
以下是归因于资本权利所有者的净亏损数据。每股亏损按有关财政期间发行股份的加权平均数、普通股发行的加权平均数和当期亏损计算如下：
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截至十二月三十一日止的年度
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2022
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2021
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2020
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基本每股收益的计算：
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净亏损
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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以美元计的普通股股东亏损
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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普通股加权平均数
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*
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*
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以美元为单位的每股基本和摊薄亏损
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(
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)
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*(
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)
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*(
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)
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*由于SPAC交易而重新声明
注27--后续事件：
| a. |
2023年2月，公司董事会首次批准向员工发放RSU。
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| b. |
于二零二三年四月二十三日，本公司与FP订立信贷协议豁免及第二修正案(“修正案”)，其中包括：(I)豁免若干违约或潜在违约，(Ii)
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