附录 10.1

执行版本

机密

第1号修正案

到

赞助商支持协议

本赞助商支持 协议（本 “修正案”）第 1 号修正案自2023年4月27日起由特拉华州有限公司 责任公司 Priveterra Sponsor, LLC、特拉华州的一家公司 Priveterra Acquisition Corp.（“SPAC”）、 作为另一方 Priveterra Insiders（“Other Priveterra Insiders”）参与赞助商支持协议的其他人共同制定 Insiders”） 和特拉华州的一家公司永旺生物制药公司（“公司”）。此处使用但未另行定义 的大写术语应具有 BCA 中赋予它们的含义（定义见下文）。

鉴于 2022 年 12 月 12 日， SPAC、公司和某些其他人员签订了该特定业务合并协议（经修订、修订和重述， 根据其条款不时补充或以其他方式修改，即 “BCA”）；

鉴于在执行 和交付BCA的同时，保荐人、其他Priveterra内部人士、SPAC和公司签订了日期为2022年12月12日的某些赞助商支持 协议（根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “赞助商支持协议”）；

鉴于根据 赞助商支持协议第 10 节，该协议以引用方式纳入了 BCA 第 8.3 节， 作必要修改后，赞助商 支持协议只能通过双方以与赞助商支持协议相同的 方式签署的正式授权的书面协议进行修改或修改；以及

鉴于，每位保荐人、其他 Priveterra Insiders、SPAC 和公司都希望根据本修正案中规定的条款修改赞助商支持协议。

因此，现在，考虑到此处所作的 共同承诺以及其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足性）， 赞助商、其他 Priveterra Insiders、SPAC 和公司特此同意对赞助商支持协议进行如下修改：

1。 赞助商支持协议第 2 节修正案。特此对《赞助商支持协议》第 2 节进行修订 并将其全文重述为：

“2. 归属 A 类普通股.

(a) 70％的保荐人股份（即4,830,000股赞助商股份）（“临时创始人 股票”）应未归属，并受本赞助商支持协议中规定的限制和没收条款的约束，但须遵守本赞助商支持协议中规定的限制和没收条款。 剩余的30％保荐人股份和100％的私募认股权证不受本第 2 节 下文规定的约束（“既得创始人证券”）。

(b) 就本协议而言，“每股平均价格 ” 一词是指Priveterra（或收盘后 幸存公司）发行的与所有符合条件的融资交易相关的A类普通股的有效平均每股价格，该交易在收盘时确定 （对于收盘前或收盘时发行的任何此类A类普通股）或任何此类A类普通股收盘后发行的A类普通股 在实际发行时发行，但须遵守以下条件：

(i) 每股平均价格的计算应不包括Priveterra或 公司与任何公司股东或公司认股权证持有人（或其任何关联公司）达成的任何合格融资交易或临时融资安排的影响；

(ii) 对于任何与 股权信贷额度、备用股权信贷额度或类似融资安排（“ELOC”）相关的贷款、预付款、可转换债券或类似工具（“ELOC Advance”）的符合条件的融资交易 ，该ELOC Advance的每股平均价格 应为Price发行的A类普通股的平均每股价格在 根据ELOC收盘后，用于偿还ELOC预付款（例如，如果公司从ELOC中提取了1000万美元）ELOC 根据ELOC Advance发行500万美元的A类普通股，以每股7.00美元的价格偿还ELOC Advance，以每股4.00美元的价格偿还500万美元 ，ELOC Advance的有效价格为每股5.50美元（例如，（7 美元 * 50%）+（4 美元* 50%）= 5.50 美元）；以及

(iii) 对于任何属于融资合并交易的符合条件的融资交易 ，则此类融资合并交易的平均每股价格应通过以下方法计算： 除以 Priveterra 或公司在此类融资合并 交易中收购的第三方个人提供的可用现金收益金额，然后减去任何费用、支出、假定负债（包括长期债务）或流动负债的金额 由或将要由Priveterra、公司或与此类融资合并 交易相关的幸存公司除以此类融资合并交易结束时发行的A类普通股数量。

(c) 如果在收盘前或收盘后与 SPAC 在 到收盘之前（均为 “合格融资交易”）向公司确定的融资提供商或来源达成的所有临时融资、 股权信贷额度、支持承诺、不可赎回协议、远期购买协议或其他类似融资安排已终止或到期之日（该日期，“Test 日期”），即截至测试日期（“测试日期每股平均价格”）确定的每股平均价格 为大于或等于每股5.00美元（“测试日期每股价格阈值”），则特遣队创始人 股票应按照第 2 (d) 节的规定归属；前提是，如果测试日期每股平均价格 低于每股5.00美元，则临时创始人股份将被没收并无偿交还给公司。

(d) 如果达到测试日期每股平均价格阈值 ，则应归属临时创始人股份，除非本第 2 节另有规定，否则应不受本第 2 节中规定的 规定的约束，如下所示：

(i) 1,380,000股赞助商股份应立即归属 ，任何人无需采取任何进一步行动；

(ii) 根据业务合并协议 第 2.2 (a) (i) 节的条款，在满足在偏头痛第 3 阶段外部日期当天或之前发行 偏头痛第 3 阶段或之前发行 偏头痛第 3 阶段有对价股份的条件后，100万股临时创始人股份（ “偏头痛第 3 阶段临时创始人股份”）应归属；

(iii) 根据业务合并协议 第 2.2 (a) (ii) 节的条款，在满足在 CD BLA 外部日期当天或之前发行 CD BLA 应急对价股份的条件后，100万股临时创始人股份 （“CD BLA 临时创始人股份”）应归属；以及

(iv) 1450,000股临时创始人股份（ “发作性/慢性偏头痛应急创始人股份”）应归属于 在 发作性偏头痛外部日期当天或之前发行 发作性偏头痛应急对价股份的 条件以及（y）实现以下条件中较早者在2006年慢性偏头痛外部日期当天或之前发行慢性偏头痛或有对价股票的条件 符合《业务合并协议》第 2.2 (a) (iv) 节的条款。

尽管如此，如果测试日期 发生在任何根据第 2 (d) (ii) — (iv) 条本应归属的日期之后 ，则如果测试 日期早于该日期，则在确定测试日期每股价格阈值已达到时本应归属的临时创始人股份将立即归属 。

(e) 收盘后，如果Priveterra的控制权变更 分别在业务合并 协议第 2.2 (d) 节规定的适用外部日期（均为 “外部日期”）中规定的适用的外部日期或之前发生，则在控制权变更完成前夕仍未归属的任何或有创始人股份 的归属条件应被视为已具备已达到， 任何此类临时创始人股份应在控制权变更完成前立即归属。根据第 2 (d) (i) — (iv) 节（以及任何股息和收益 的相关部分）在其中规定的适用外部日期（例如，根据 商业合并协议第 2.2 (c) 节，外部日期可以延长）到期时仍未归属的任何特定 创始人股份应自动没收，无需任何其他人采取任何进一步行动，立即转让 在不考虑此类转账的情况下转入 Priveterra 并被 Priveterra 取消。就控制权变更而言，如果 在控制权变更完成之前 任何符合条件的融资交易仍未完成，则就第 2 (c) 条而言， “测试日期” 应视为该类 控制权变更完成的前一天；如果根据第 2 (d) 条可以发行任何保荐股份，则此类保荐人股份应受其约束根据本协议条款 转至本第 2 (e) 节。

(f) 应调整临时创始人股份 ，以适当反映在本协议发布之日或之后发生的任何股票分割、反向股票拆分、股票分红（包括可转换为A类普通股的 证券的任何股息或分配）、重组、资本重组、资本重组、重新分类、合并、交换 股票或其他类似变动的影响 any 此类临时创始人股份应根据本第 2 节归属。

(g) 在根据本第 2 节条款应归属的应急创始股份 的任何时间段内，就此类应急创始股份支付的任何股息或其他 分配应由Priveterra为赞助商的利益存入仅为赞助商利益持有和维护的 独立账户（“托管账户”），但须遵守某些账户的 条款和条件托管协议将由本协议双方以形式和实质内容签订 作为附录A附后（”托管协议”）。双方同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的 ，赞助商是特遣队创始人股份和托管账户的所有者，为促进上述目的，赞助商 将被视为 (A) 就应急创始人股票 （“股息”）支付的任何股息或其他分配的接受者，以及（B）与 {中持有的金额相关的任何利息或其他收入或收益 br} 托管账户（“托管收入”），无论最终是否从托管账户分配给赞助商。 根据本第 2 节授予任何临时创始人股份后，Priveterra 应指示托管代理将 在托管账户中持有的此类应急创始人股份的任何金额（包括股息和托管收入）发放给 赞助商。如果根据本第 2 节的条款没收了任何临时创始人股份，则托管账户中根据本第 2 节没收的此类应急创始人股份的任何 金额（包括股息和托管收入）应从托管账户分配给Priveterra，此类款项应按托管协议中规定的 方式支付。为避免疑问，从托管账户向赞助商发放所有 或任何部分金额无需纳税申报，赞助商应负责为所有应纳税股息和任何托管收入纳税（包括任何 罚款和利息），并就此类收入向 提交所有必要的纳税申报表。

(h) 保荐人不得在根据本第 2 节 条款归属此类临时创始人股份的任何期限内（无论是在任何A类普通股持有人会议上、通过书面决议还是其他方式）投票权，特此放弃任何 权利。

(i) 为了进一步推进上述规定，Priveterra 特此同意 (i) 对所有受第 2 (a)、2 (d) 和 2 (e) 条约束的应急创始人股票下达可撤销的止损令， ，包括注册声明可能涵盖的股票，并且 (ii) 以书面形式通知 Priveterra 的过户代理人 此类停止令以及各节对此类应急创始人股份的限制 2 (a)、2 (d) 和 2 (e) 并指示 Priveterra 的 过户代理不要处理赞助商或任何其他个人转让任何临时创始人股份的任何尝试，但以下情况除外 符合第 2 (a)、2 (d) 和 2 (e) 节。”

2。赞助商支持协议第 4 节修正案 。特此对《赞助商支持协议》第 5 (b) 节进行修订， 全文重述为 “(b) [已保留].”

3。修正和修改的效果 。除非特此明确修订，否则赞助商支持协议应保持不变，并具有 的全部效力，特此在各方面确认其相应条款、条件或契约。每当任何协议、文件或其他文书中提及赞助商 支持协议时，此类提及的将是经本修正案修订的赞助商支持协议 。为避免疑问，经特此修订的《赞助商支持协议》中凡提及 “ 本协议的日期”、“本协议的衍生日期” 以及其他类似短语均应继续指 至 2022 年 12 月 12 日。

4。杂项。 BCA 第 8.5、8.7、8.10、8.11、8.15、8.16 和 8.17 节以引用方式纳入此处， 作必要修改后.

[签名页面关注]

自上述书面日期和第一年起，各方均促成 本修正案以其名义正式执行，以昭信守。

[赞助商支持协议 第 1 号修正案的签名页面]

[赞助商支持协议 第 1 号修正案的签名页面]