附录 2.1

附件 G

执行版本

机密

第1号修正案

到

业务合并协议

本商业合并 协议第1号修正案（本 “修正案”）自4月2日起生效7，2023年，由Priveterra Acquisition Corp.、 特拉华州的一家公司（“SPAC”）、AEON Biopharma, Inc.、特拉华州的一家公司（“公司”）、 和Priveterra Merger Sub, Inc.（特拉华州的一家公司和SPAC的直接全资子公司）撰写的。 使用但未另行定义的大写术语应具有 BCA 中赋予它们的含义（定义见下文）。

鉴于 2022 年 12 月 12 日，SPAC、 公司与合并子公司签订了该特定业务合并协议（经修订、修订和重述、补充或 根据其条款不时进行的其他修改，即 “BCA”）；

鉴于根据 第 8.3 节，只有双方以与 BCA 相同的 方式签署正式授权的书面协议，才能对 BCA 进行修改或修改；以及

鉴于 SPAC、公司和 Merger Sub 都希望根据本修正案中规定的条款修改 BCA 的某些条款。

因此，现在，考虑到本文所作的 共同承诺以及其他有价值的对价（特此确认已收到承诺和充足性），SPAC、 公司和 Merger Sub 特此同意对 BCA 进行如下修改：

(a) 第 1.1 节。特此对 BCA 第 1.1 节修订如下：

(i) 特此对 “可用收盘 现金” 的定义进行修订和重述如下：

“可用收盘现金” 是指 截至收盘时（不重复），（a）信托账户中包含的资金金额（扣除与Priveterra股东赎回相关的已支付或要求支付的款项总额后）， 加 (b) 根据收盘前达成的任何临时融资安排 在收盘前向Priveterra或公司提供的 立即可用资金以及根据收盘前达成的任何临时融资安排 向Priveterra或公司承诺的资金金额（视情况而定），（x）在收盘前或收盘后立即可用 在收盘后的六个月内收盘或 (y) 将其提供给 Priveterra 或 如适用，公司仅受时间推移或合理预期在 的六个月期限内得到满足的条件的约束（前提是，如果此类条件 不在公司的完全控制范围内，包括任何最低股价门槛、最低公众持股量或其他交易 或上市要求，则任何此类条件都将被视为无法得到满足；但是，前提是注册声明的提交或生效将被认为是合理的 对公司感到满意）， 加 (c) 根据此类过渡贷款的条款， 公司在收盘前收到的任何过渡贷款所筹集的任何款项，前提是该款项无需在 (A) 2023 年 12 月 31 日、 或 (B) 收盘后的前六个月内偿还，以较晚者为准， 加 (d) Priveterra 根据第 5.18 节就任何超额支出提供的任何股权融资，在 收盘时或之前，Priveterra 或公司可立即获得的 金额（金额不超过超额支出金额）， 加 (e) 在上述条款 (a) 的情况下，根据收盘前达成的任何融资合并交易 向Priveterra或公司提供资金的立即可用资金金额（减去Priveterra、公司或与之相关的 应支付或承担的任何费用、开支、假定负债（包括长期 债务）或流动负债），(b) (c) 和 (d) 在使任何交易费用的 付款生效之前， 减去 (f) 在收盘前或收盘时以现金支付的所有未付Priveterra费用，无论当时是否支付 。”

(ii) 特此对 “收盘权益 价值” 的定义进行全面修订和重述如下：

“收盘净值” 是指 (a) 1.65亿美元， 减去 (b) Holdback Equity Pool 的收盘价值.

(iii) 特此对 “全面摊薄 公司资本额” 的定义进行全面修订和重述如下：

“全面摊薄后的公司市值” 是指不重复的总和

(a) 截至生效时间前夕已发行的公司普通股 股票总数，根据转换后确定（为避免疑问，包括 ，(i) 基于当时适用的转换公司优先股 （包括行使公司认股权证时可发行的任何公司优先股）时可发行的公司普通股数量比率，（ii）可发行的与子公司有关的公司普通股（如果有）数量合并， 和（iii）根据公司披露附表 第 1.1 (e) 节规定的交易可发行的公司普通股数量），（b）现有公司可转换票据转换时可发行的公司普通股数量， 和(c) 受已发行和未偿还的公司期权和子公司展期期权约束的公司普通股 的总数（按净行使量计算） （为此不包括受 (x) 任何未归属公司期权、 (y) 任何未归属子公司展期权和 (z) 任何已归属公司期权或 约束的公司普通股数量子公司展期期权（即现价期权），以及（d）公司 待发行的普通股总数以及杰出的递延既得公司 RSU 奖励和子公司展期延期 RSU 奖励。尽管此处有任何相反的规定，但全面摊薄后的公司资本应不包括与任何临时融资安排相关的已发行或可发行的任何公司普通股 。

(iv) 在第 1.1 节中添加以下新定义：

“公司RSU奖励” 是指截至任何决定 时，向公司或其任何子公司任何现任或前任董事、经理、 高级职员、员工、临时工作人员或其他服务提供商授予的每项涵盖公司普通股的限制性股票单位奖励， 包括子公司合并中转换为公司限制性股票联盟奖励的任何子公司展期限制性股票单位奖励。

“递延归属公司 RSU 奖励” 是指 截至生效时间前夕尚未归属的每份公司 RSU 奖励（或其中的一部分）尚未根据个别公司 RSU 奖励的条款结算，但这些公司普通股的标的 股票尚未结算。

“融资合并交易” 是指 经Priveterra和公司（各自自行决定）的书面同意， Priveterra或公司直接或间接收购或以其他方式购买 (a) 任何第三方个人，或 (b) 第三方个人的所有 或几乎所有资产或业务（就每项条款而言）的任何交易或一系列相关交易 a) 和 (b)，无论是通过合并、 合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约还是其他），在每种情况下，收购 的主要目的是收购此类第三方的资产，全部或基本上全部构成现金或现金等价物。 为避免疑问，任何融资合并交易均应遵循Priveterra和公司双方均可接受的条款， 均可自行决定。

“第一修正日期” 是指 4 月 2 日7, 2023.

“子公司RSU奖励” 是指截至任何 确定时，向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、 经理、高级职员、员工、临时工作人员或其他服务提供商授予的每项涵盖子公司普通股的限制性股票单位奖励。

“子公司展期延期归属 RSU 奖励” 指截至任何决定时间， 已归属 已归属的每份子公司 RSU 奖励（子公司合并生效后）（或其部分），但子公司普通股的标的股份尚未根据个别子公司 RSU 奖励的条款结算。

(v) 特此对 “合并对价” 的定义进行全面修订和重述如下：

“合并对价” 指公司每股已发行普通股 （在公司优先股 股票和现有公司可转换票据的转换生效后，以及与子公司合并相关的 公司普通股发行（如果有）生效后，根据公司披露附表第 1.1 (e) 节规定的交易） 多股 A 类普通股等于交换比率（且按总价值计算，先于使与任何临时融资安排相关的任何公司普通股的发行（等于收盘权益 价值）生效 ，分配给公司股东（在公司优先股 股票和现有公司可转换票据的转换生效后，在与子公司合并相关的 发行公司普通股（如果有）生效后，根据所列交易发行 关于公司披露附表第 1.1 (e) 节 的规定分配时间表。

(vi) 特此对 “Priveterra 支出上限” 的定义进行全面修订和重述如下：

“Priveterra支出上限” 是指10,300,000美元或 Priveterra和公司可能以其他方式共同商定的其他金额。

(vii) 特此全部删除 “赞助商没收 股份” 的定义。

(b) 第 2.2 节。应对第 2.2 节进行修订，删除任何提及保荐人没收股份的内容，方法是 (i) 删除第 2.2 (a) 节 (y)， (ii) 删除 “， 加，第 2.2 (a) (i) 和 2.2 (a) (iii)、(iii) 节中发行的与之相关的任何赞助商没收股份”，(iii) 将第 2.2 (a) (v) 节中的 “减少到等于与之相关的任何赞助商没收股份（如果有）” 一语替换为 “降至零”，(iv) 删除了第 2.2 (a) (v) 节 a) (vi) 在 中全部。

(c) 第 2.4 节。特此对 BCA 第 2.4 节 进行修订和重述如下：

“分配时间表。不迟于截止日期前三个 (3) 个工作日，公司应向Priveterra提交分配时间表（ “分配时间表”），其中列出子公司合并和公司披露附表第 1.1 (e) 节 规定的交易生效后，(a) 每位公司 股东持有的股权证券数量，公司普通股的数量根据每位持有人持有的每份公司认股权证，受每种公司期权约束的 股公司普通股的数量由每位持有人持有，以及截至生效 时间之前，每种此类公司 期权是既得公司期权还是未归属公司期权（包括在生效 时间之前转换子公司展期期权时发行的公司期权），每位持有人持有的每个子公司展期期权的公司普通股数量 ，以及截至生效时间之前，每种此类子公司展期期权是既得子公司展期期权还是未归属 子公司展期期权，受每位公司限制性股票持有人持有的每份公司 RSU 奖励约束的公司 普通股数量，以及每份此类公司 RSU 奖励是否将是 递延的 RSU 奖励（包括在生效时间之前 子公司展期 RSU 奖励时颁发的公司 RSU 奖励），子公司 展期期权 和公司认股权证、其行使价，以及使用 就其组成部分和子组成部分进行合理详细的计算，(b) 每个展期期权和展期 RSU 奖励的 A 类普通股数量以及每种此类展期期权在 生效时的行使价，以及根据第 2.5 节确定的合理详细计算 就其组成部分和子组成部分而言，(c) 交易股份对价的部分根据第 2.1 (b) (vii) 节分配给每位 公司股东，并对组成部分 及其子组成部分进行合理详细的计算，(d) 在 需要支付任何或有对价的情况下分配给每位公司股东的或有对价部分，以及就其组成部分和 子部分进行合理详细的计算，以及 (e) 正式认证，由公司的授权官员执行，信息和 计算结果已交付根据本第 2.4 节第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 条，截至生效时间前 ，(i) 在所有方面都真实正确，(ii) 符合本协议、公司管理文件和适用法律的适用 条款，就公司 期权而言，公司股权就任何此类公司期权制定计划以及与 签订的任何适用补助金或类似协议， 公司 RSU 奖励，就子公司展期期权而言，还有 子公司股权计划以及与任何此类子公司展期 期权有关的任何适用补助金或类似协议以及，就公司认股权证而言，适用认股权证协议的条款。公司将 审查Priveterra或其任何代表对分配计划提供的任何评论，并真诚地考虑并 采纳Priveterra或其任何代表提出的任何合理评论以纠正不准确之处。尽管 有上述规定或与此相反的规定，但根据第 2.1 (b) (vii) 节，每位公司 股东有权获得的A类普通股总数将四舍五入为最接近的 股整数。

“(a)附属期权的处理.

在子公司 合并生效时，由于子公司合并，在没有任何一方或任何其他个人采取任何行动的情况下，每个子公司期权 （无论归属还是未归属）应不再代表购买子公司普通股的权利，应将 转换为购买公司普通股的期权（均为 “子公司展期期权”）。至少在子公司合并生效前五个工作日 ，公司应向Priveterra提交一份时间表，列出 所有子公司期权及其持有人，对于每种此类子公司期权，此类子公司期权将在子公司合并生效时转换为的子公司展期 期权的数量以及该类 子公司展期期权（“子公司展期”）的每股行使价期权时间表”)按一定金额 行权 价格计算，并受下文规定的条款和条件的约束。每股子公司展期期权（1）应可行使 ，代表购买权，因为公司普通股的数量（向下舍入到最接近的整数）等于 到（a）子公司合并生效前 受相应子公司期权约束的子公司普通股数量， 乘以 (b) 子公司期权交换比率，(2) 公司普通股的每股行权 价格（四舍五入到最接近的整数），但受子公司展期期权约束，等于 (a) 子公司合并生效 之前适用于相应子公司期权的每股子公司普通股行使价 ， 除以 (b) 附属期权交换比率。 子公司期权附表须经Priveterra的审查和批准，不得无理拒绝， 不得附带条件或推迟此类批准。Priveterra和公司应真诚合作，在子公司合并生效时间前至少两个工作日批准并最终确定子公司期权附表 。每个 子公司展期期权应遵守与子公司合并生效时间前夕适用于相应 子公司期权的相同条款和条件（包括适用的归属、到期和没收条款）子公司合并的生效时间， 除非因子公司合并 的执行文件所设想的交易或公司董事会（或公司 董事会薪酬委员会）可能真诚地认为适合管理子公司展期期权的其他非实质性行政或部级变更而使条款失效。此类转换 的进行方式应符合《守则》第 409A 条的任何子公司展期期权的 (x)、《守则》第 424 条的要求 以及 (y) 在每种情况下均符合《守则》第 409A 条的要求。 就本协议 而言，“子公司期权交换比率” 是指由公司与Priveterra的共同协议 （此类共同协议不得无理扣留、有条件或延迟）确定的分数，其分子是截至子公司合并结束前每股子公司普通股的公允市场价值 ，即 的分母每股收盘股本价值。

(b) 子公司 RSU 奖励的待遇。在子公司合并生效时，由于子公司合并，在没有任何一方或 任何其他个人采取任何行动的情况下，每项子公司 RSU 奖励将不再代表获得子公司普通股的权利，应将 转换为代表获得公司普通股的权利的子公司 RSU 奖励（均为 “子公司 Rollover RSU 奖励”）。在子公司合并生效时间前不少于五个工作日，公司应向Priveterra提交一份时间表，列出所有子公司RSU奖项及其持有者，对于每家子公司 RSU 奖项，应说明子公司RSU奖励将在子公司合并生效 时转换为的子公司展期RSU奖励数量（“子公司展期RSU奖励时间表”）。子公司展期 RSU 奖励计划须经过 Priveterra 的审查 和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。Priveterra 和公司应真诚合作，在子公司 合并生效时间前至少两个工作日批准并最终确定子公司 RSU 奖励计划。每项子公司展期 RSU 奖励应遵守与子公司合并生效前夕适用于相应子公司 RSU 奖励的相同条款和条件（包括基于时间 和基于绩效的归属、延期、到期和没收条款），但因子公司合并执行文件所设想的交易 或其他非实质性的交易而失效的条款和条件除外行政或部级变更为 公司董事会（或公司董事会薪酬委员会）可以真诚地确定实施子公司展期（RSU）奖励的 管理是适当的。

(b)(c)公司期权的处理 。在生效时，由于合并，在没有任何一方或任何其他个人采取任何行动（但就公司而言， 受第 2.5 (e) 条的约束），每项公司期权（无论是既得公司期权还是未归属公司期权）， ，包括根据第 2.5 (a) 节转换为公司期权的任何子公司期权）将不再代表购买权公司普通股，应转换为购买A类普通股 股票的期权（每股均为 “展期期权”）金额，按行使价计算，并受下文规定的条款和条件约束 。每个展期期权应 (i) 可行使并代表购买权，A类普通股的数量 股（向下舍入到最接近的整数）等于 (A) 生效时间前夕受相应公司期权约束的公司普通股 股票的数量，乘以 (B) 交易所比率， 和 (ii) 的每股行使价持有此类展期 期权的普通股（四舍五入至最接近的整数）等于公司普通股每股行使价（A）适用于生效时间前 的相应公司期权，除以（B）交换比率。每个展期期权应遵守与生效时间 之前适用于相应公司期权的相同条款和条件 （包括适用的归属、到期和没收条款），但由于本协议或附加 文件所设想的交易或因Priveterra董事会（或 的薪酬委员会等其他非实质性行政或部级变更而导致条款失效）除外 Priveterra（董事会）可能会真诚地确定是否适合完成展期选项的管理。此类转换 的进行方式应符合作为激励性股票期权的任何展期期权的 (x)、《守则》第 424 条的要求 ，以及 (y) 在每种情况下均符合《守则》第 409A 条的要求。

(d) 公司 RSU 奖励的待遇。在生效时，由于合并，在没有任何一方或任何其他个人采取任何行动（但就公司而言， 须遵守第 2.5 (e) 节），每项公司 RSU 奖励（包括任何延期公司 RSU 奖励），包括根据第 2.5 (b) 节转换为公司 RSU 奖励的任何 子公司 RSU 奖励）均不再代表 的权利购买公司普通股并应转换为代表购买 股 A 类普通股（每股，a）的权利的公司 RSU 奖励滚存（RSU 奖励”）的金额并受以下条款和条件的约束 。每份展期 RSU 奖励应代表购买一定数量的 A 类普通股 股票（向下舍入到最接近的整数）的权利，等于 (i) 生效时间前夕获得相应 公司限制性股票奖励的公司普通股数量乘以 (ii) 交换比率。每个展期期权 应遵守适用于生效时间前夕相应公司 RSU 奖励的相同条款和条件（包括适用的基于时间和绩效的归属、延期、到期和没收条款 ，但因本协议或附属文件所设想的交易或因其他非实质性行政或 部级变更而失效的条款和条件除外 Priveterra 董事会（或 Priveterra 董事会的薪酬委员会）可以真诚地确定 是有效管理 Rollover RSU 奖项的适当方法。

(c)(e) 在 (i) 收盘之前，就公司期权和公司限制性股票股票奖励而言，以及 (ii) 子公司合并的完成 之前，就子公司期权和子公司 RSU 奖励而言，公司和/或子公司 应根据适用的股票计划（以及基础的 补助金、奖励或类似的协议）或以其他方式使本第 2.5 节的规定生效。在生效时，Priveterra 将假设股票计划，(1) 所有公司期权（无论是已归属还是未归属）和公司 RSU 奖励（不论是 递延还是未归属）将不再未兑现，应分别自动转换为展期期权和 展期权RSU奖励，其每位持有人将不再拥有与之相关的任何权利，除非适用的股票计划，正如本第 2.5 节另有明确规定的那样，以及 (2) 根据本第 2.5 节留待发行的公司普通股 股票的所有股份股权计划将自动取消。”

(e) 第 3.4 节。

(i) 特此对 BCA 第 3.4 (b) 节进行修订和全文重述如下：

“(a) 每家子公司的所有已发行股本、 股票或其他有表决权或股权证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税。 每家子公司的所有所有权均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权，不受 任何其他限制或限制（包括对投票权、出售权或以其他方式处置此类所有权权益的任何限制） ，且发行时未违反先发制人或类似权利。公司披露附表第3.4 (b) 节规定了截至本协议签订之日 关于每项子期权的真实完整声明，(A) 授予日期，(B) 任何适用的行权（或类似）价格，(C) 到期日期，(D) 任何适用的归属时间表（包括 加速条款），（E）子公司普通股的股票数量视授予之日的子公司期权而定， 和（F）子期权是否为激励性股票期权。公司披露附表第3.4 (b) 节 规定了截至第一修正日关于每项子公司 RSU 奖励的真实完整声明，(A) 授予日期 ，(B) 任何适用的归属时间表（包括加速条款），(C) 本协议签订之日受子公司 RSU 奖励约束的子公司普通股 股票的数量，以及（D）是否子公司 RSU 奖励可延期 。除子公司期权和子公司 RSU 奖励外，任何子公司的未偿还的 (ii) 认购、 看涨期权、期权、认股权证、权利（包括优先权）、看跌期权或其他证券，或任何子公司的股份、有表决权或股权证券，或公司或任何子公司必须遵守的任何其他合同向公司或任何子公司发行或出售其中的任何股份、 其他股权或债务任何子公司的证券或 (iii) 股权等价物、幻影股票、期权、增值权 权、股票单位、利润权益或其他从公司或任何子公司收购的权利，或公司 或任何子公司发行任何股份、有表决权或股权证券或可转换为或可兑换为任何子公司股份或有表决权 或股权证券的其他义务（第（i）和（ii) 统称为 “附属证券”）。 公司或任何子公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何未偿子公司 证券的债务。任何子公司均不拥有任何个人的任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益，或任何可兑换、 可交换或可行使的权益。任何子公司都不是任何股东 协议、投票协议、代理协议、注册权协议或其他与其股权相关的类似协议的当事方。”

(ii) 特此将公司 披露附表第 3.4 (b) 节全部删除，取而代之的是附录 D 中指定为 3.4 (b) 节的项目 。

(i) 应更新 公司披露附表第 5.1 (b) (xx) 节，以包括附录 A 中规定的合同修正案。

(i) 应修订公司披露 附表的第5.7节，删除数字 “2,999,810”，改为数字 “3,839,892”。

(i) 应修订第 5.16 (a) 节 ，将 “七 (7) 名董事” 改为 “五 (5) 名董事”。

(ii) 应对 节进行修订，将 “三 (3) 人” 的提法改为 “两 (2) 个人”。

(iii) 应对 节进行修订，将 “两 (2) 人” 的提法改为 “一 (1) 个人”。

(iv) 第 5.16 (e) 节应以附录 B 所附的形式对公司披露附表进行全面修改和重述

(i) 第 5.17 (c) 节。 特此将第 5.17 (c) 节全部删除，改为 “(c) [已保留]”，特此进一步修订BCA，将（i）删除 “Priveterra 过桥贷款”、“Priveterra 过桥贷款金额” 和 “Priveterra Bridge 贷款日期” 的任何提法，以及（ii）将任何提及 “过桥贷款” 或 “Bridge 贷款金额” 的内容分别修改为 “公司过桥贷款” 和 “公司过桥贷款金额”。

(j) 第 5.17 (d) 节。 Priveterra 披露时间表第 5.17 (d) 节应进行更新，以包括附录 C 中规定的融资安排。

(k) 第 6.3 (c) 节。 特此对《BCA》第 6.3 (c) 节进行全面修订和重述如下：

“(c) 至少有 $45,000,00040,000,000 个 可用收盘现金；”

(l) 第 7.1 (d) 节。 特此对《BCA》第 7.1 (d) 节修正如下：

“(d) 由Priveterra或公司承担，如果本协议（包括收盘）所设想的交易 在当天或之前尚未完成 2023年3月1日2023 年 7 月 21 日 （“终止日期”）； 前提是，如果在2022年12月23日当天或之前未向美国证券交易委员会提交注册声明/代理 声明，但仅限于此类延迟不是Priveterra申报违规的结果 ，则在2022年12月23日至首次向美国证券交易委员会提交注册声明/代理 声明之日之间的每一天，终止日期应自动延长一天；前提是，此外，在 中，如果公司股东临时融资承诺尚未签订，在 到 2023 年 1 月 3 日当天或之前交付给 Priveterra，并自该日起一直有效，那么在 2023 年 1 月 3 日至 公司股东临时融资承诺签订并交付给 Priveterra 之日之间的每一天，终止日期应自动延长一天（不重复根据前面的条件进行任何延期）；前提是 Priveterra 披露时间表第 7.1 (d) 节规定的条件得到满足，然后终止日期 应自动再延长三 (3) 个月（在先前延长的终止日期 日期生效后），根据前两条但书和本条件延长的该日期应为本协议的所有终止日期 ；前提是，进一步，(i) 如果任何 Priveterra 方违反其在本协议下的任何 契约或义务的行为直接导致本协议在终止日期当天或之前未能完成本协议 所设想的交易，则 Priveterra 无权根据本第 7.1 (d) 节终止本 协议；(ii) 根据本第 7.1 节 终止本协议的权利 (d) 如果公司违反了本协议 下的契约或义务，则不得向公司提供直接导致未能在 终止日期当天或之前完成本协议所设想的交易；”

(m) 附录 E. 应对 BCA 附录 E 进行全面修改和重述，其形式作为附录 E 附录附在本文件附录中附上。

2。修正和修改的效力。 除非特此明确修订，否则BCA应保持不变，完全有效，特此确认相应的条款、条件 或其约定在所有方面。无论何时在任何协议、文件或其他文书中提及 BCA， 此类提及均指经本修正案修订的 BCA。为避免疑问，经特此修订的 BCA 中提及 “本协议的日期”、“本协议的日期” 及其衍生内容以及其他类似短语应继续 指的是 2022 年 12 月 12 日。

3。杂项。BCA 第 8.5、8.7、8.10、 8.11、8.15、8.16 和 8.17 节以引用方式纳入此处， 作必要修改后.

[签名页面关注]

为此，自上述书面日期和年份起，双方促成 本商业合并协议第1号修正案以其名义正式执行，以昭信守。

为此，自上述书面日期和年份起，双方促成 本商业合并协议第1号修正案以其名义正式执行，以昭信守。