美国 证券和
交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 1 日（2023 年 4 月 27 日）

PRIVETERRA 收购 CORP.

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

东南二街 300 号，600 套房
佛罗里达州劳德代尔堡 33301

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(754) 220-9229

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 ¨

根据该法第12（b）条注册的证券：

项目 1.01 签订重要最终协议

企业合并协议修正案

正如先前宣布的那样，2022 年 12 月 12 日，特拉华州的一家公司 Priveterra Acquisition Corp.（公司” 或”Priveterra”)，签订了企业 合并协议（”业务合并协议”) 由公司及其中，Priveterra Merger Sub, Inc.， 一家特拉华州公司（”合并子公司”）以及特拉华州的一家公司永旺生物制药公司（”永世”)。 除其他外，《业务合并协议》规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub 将与永旺合并并成永旺，AEON作为公司的全资子公司继续存在（”合并”)。 合并完成后（”关闭”），该公司将更名为 “AEON Biopharma, Inc.” 以下将收盘实际发生的日期称为”截止日期.”

业务合并协议和由此设想的交易 已获得公司和永旺董事会的批准。

2023年4月27日，Priveterra、AEON和Merger Sub签订了 业务合并协议的第1号修正案（“BCA修正案”）。

考虑

根据BCA修正案，AEON 及其子公司的某些限制性股票单位奖励在业务合并协议截止（“收盘”）时尚未归属或结算 将相应转换为递延既得公司RSU奖励或子公司展期延期归属RSU奖励。收盘时， 每份购买永旺普通股和限制性股票单位的未偿期权将转换为购买期权， 的条款和条件与收盘前此类期权下适用的条款和条件基本相同，合并后的 公司的普通股数量等于受该期权或限制性股票单位约束的股票数量，但须遵守与此类期权或限制性股票单位适用的 基本相同的条款和条件收盘前的限制性股票单位，该单位将归属于 {的股票br} 合并后的公司普通股需调整行使价和行使时发行的A类普通股数量 。

最低现金状况从4,500万美元降至4000万美元 ，在收盘前通过进行某些合格融资交易（定义见下文）获得的现金将包含在此 数字中。

Priveterra的支出上限也从1,000万美元提高到1030万美元。

终止

如果业务合并 协议所设想的交易在2023年7月21日（“终止日期”）之前尚未完成，则任何一方均可终止。

导演

合并后的公司的董事总人数应为五名： 其中两名由永旺指定，一名由Priveterra指定，两名独立董事共同决定。

除了根据BCA修正案进行修订外，商业合并 协议仍然完全有效。上述对《BCA修正案》和《业务合并协议》的描述并不完整，而是分别引用了BCA修正案的全文（ 是本协议附录2.1）和业务合并协议的全文，该协议的副本作为公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告的附录2.1提交，并已纳入此处通过引用。

赞助商支持协议修正案

在执行业务合并协议方面， Priveterra、Priveterra Sponsor, LLC（“赞助商”）、公司、合并子公司、AEON及其其他各方签署了 《赞助商支持协议》（“赞助商支持协议”）。

2023年4月27日，赞助商Priveterra、AEON及其他 方签署了《赞助商支持协议》（“SSA 修正案”）的第1号修正案。

根据SSA修正案，70％的创始人股份（即4,830,000股创始人股份）（“临时创始人 股票”）应被剥离，并受赞助商支持协议中规定的限制和没收条款的约束，但须遵守保荐人支持协议中规定的限制和没收条款。 剩余的30％的创始人股份和100％的私募认股权证不受针对 临时创始人股份规定的约束。

如果在收盘前或收盘后与Priveterra向AEON确定的融资提供商或来源签订的所有支持承诺、不可赎回 协议、远期购买协议或其他类似融资安排已终止或到期之日（该日期， “测试日期”），则截至测试日期确定的每股平均价格（“测试日期平均价格”）每 股份”) 大于或等于每股 5.00 美元，临时创始人股份应归属，并应免受 条款的约束，如下所示：假设每股收盘平均价格大于或等于每股5.00美元， 临时创始人股份（即1,380,000股创始人股份）的剩余30％将立即归属，无需采取任何进一步行动。

在收盘前或收盘后与收盘前或收盘后与公司向AEON确定的融资提供商或来源 （“合格融资交易”）终止或 到期的所有临时融资、股权信贷额度、支持承诺、不可赎回协议、远期购买协议 或其他类似融资安排（“合格融资交易”）终止或 到期之日，或者 到期，或者 到期之日，即临时创始人股份（如果有的话）归属日期可能是截止日期），如果符合条件的每股平均价格融资交易大于 每股5.00美元，如下所示：（i）1,38万美元应立即归属，（ii）剩余的临时创始人股份将在赞助商支持协议中进一步描述的临床里程碑实现后归属 。如果截至该日 符合条件的融资交易的每股平均价格低于每股5.00美元，则所有临时创始人股份将被无偿没收 。

“每股平均价格” 是指Priveterra（或幸存的公司，在收盘后）发行的与某些合格融资交易相关的 A类普通股每股的有效平均价格 ，该价格在收盘时确定（如果是收盘前或收盘时发行的任何此类A类普通股 股），或者对于收盘后发行的任何A类普通股，则在收盘时确定 此类股票的实际发行时间受 SSA 修正案中规定的某些规格约束，不包括 与永旺的任何股东或保单持有人达成的任何融资安排。

SSA 修正案的副本作为附录 10.1 提交，上述对 SSA 修正案的描述通过引用该修正案进行了全面限定。

本票

2023年4月27日，Priveterra向保荐人发行了无抵押本票 （“期票”），根据该期票，Priveterra可以借入不超过100万美元的本金。 期票不计息、无抵押且在Priveterra的首次业务合并生效之日支付。 期票受惯常违约事件的影响，在某些条件下，本票可能会导致 立即到期应付。

本票的副本作为附录 10.2 提交，前面对本票的描述通过引用本票进行了全面限定。

重要通知

有关合并的重要信息以及在哪里可以找到合并

对合并条款的完整描述将在公司向美国证券交易委员会提交的 S-4 注册声明中提供 （”S-4 注册声明”），其中将包括一份与合并有关的公司证券 的招股说明书和一份关于公司股东大会对 合并进行表决的委托书。公司敦促其股东和其他有关人士阅读S-4注册声明及其修正案中包含的初步委托书/招股说明书 和最终委托书/招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交的其他 文件，因为这些文件将包含有关公司、AEON和合并的重要信息。 在S-4注册声明宣布生效后，S-4注册 声明中包含的最终委托书/招股说明书将自创纪录的日期邮寄给公司股东，以便就拟议的合并进行表决。 可用后，股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得S-4注册声明的副本，包括委托书/招股说明书、 和其他免费向美国证券交易委员会提交的文件 www.sec.gov，或者将请求 发送给：Priveterra Acquisition Corp.，300 SE 2^和街道，600 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33301。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其董事和执行官可被视为参与就本 当前报告中描述的拟议合并向公司股东征求代理人的 参与者。有关公司董事和执行官的信息载于 公司于 2023 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告，可在 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费查阅，也可以直接向：Priveterra Acquisition Corp.，收件人：秘书，300 SE 2^和 街，600 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33301。

永旺及其董事和执行官也可能被视为 参与了就拟议合并向公司股东征求代理人的活动。 此类董事和执行官的姓名以及有关他们对拟议合并的兴趣的信息将包含在 S-4 注册声明（如果有）中。

前瞻性陈述

本当前 报告中的某些陈述、估计、目标和预测可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及公司或永旺的未来事件或未来 业绩。在某些情况下，您可以通过 “预期”、 “可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、 “努力”、“预算”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测” 等术语来识别前瞻性陈述、“潜在” 或 “继续”，或这些术语的否定词 或其变体或类似术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但 和AEON及其管理层（视情况而定）本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异 的因素包括但不限于：(i) 发生任何可能导致 终止谈判和随后就合并达成最终协议的事件、变更或其他情况；(ii) 在 宣布后可能对公司、AEON、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果 合并及与之相关的任何最终协议；(iii) 无法完成由于未能获得公司或永旺股东 的批准或未能满足其他关闭条件而导致的合并；(iv) 根据适用的法律或法规或作为获得监管机构 批准合并的条件，对合并的拟议结构 进行变更；(v) 合并完成后能够达到证券交易所上市标准；(vi) 由于合并的宣布和完成，有可能扰乱永旺当前的计划和运营合并；(vii) 识别合并预期收益的能力，这可能受到以下因素的影响：识别、开发 和商业化候选产品的能力、当前或计划中的临床前研究和 临床试验的启动、成本、时机、进展或结果、候选产品的接受和/或获得监管部门批准，包括相关的里程碑、计划、 战略和管理目标对于未来的运营，管理层对未来的信念和假设事件、潜在的 市场或市场规模或技术发展、生物制药 行业的竞争和研发活动的进展、合并后的公司以盈利方式增长和管理增长、维持与供应商的关系并留住其 管理层和关键员工的能力、与合并相关的成本、适用法律或法规的变化、永旺或 合并后的公司可能受到其他经济不利影响的能力，商业、监管和/或竞争因素；(viii) AEON的 支出和盈利能力估计、永旺竞争市场的演变、永旺实施其战略 计划并继续创新其现有候选产品的能力、AEON 捍卫其知识产权和满足 监管要求的能力、COVID-19 疫情对永旺业务的影响；以及 (ix) 其他风险和不确定性在标题为 “风险因素” 和 “警告” 的部分中列出 公司2月11日的最终招股说明书中关于 “前瞻性陈述” 的说明，2021 年，与其首次公开募股以及向公司股东提交的最终委托书和相关的 S-4 注册声明（包括其中 “风险因素” 中规定的内容）以及公司向 SEC 提交的其他文件中不时指出的风险和不确定性有关

不得提出要约或邀请

本最新报告不是对任何证券或拟议合并的委托书或征求代理人、 的同意或授权，也不构成出售 的要约或购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行 此类要约、招揽或出售在注册或获得资格认证之前为非法的任何州或司法管辖区出售证券。 除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

*根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项 ，附件、附表和附录已被省略。注册人同意根据要求以保密方式向证券 和交易委员会补充提供任何遗漏的附文的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 1 日