美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 __________________________ 表格 10-K __________________________（Mark One）x 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告 or o 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡期从 ________ 到 ________ 的过渡期委员会文件编号 001-04321 ______________________________ 安普瑞斯科技股份有限公司（章程中规定的注册人的确切姓名）__________________________________ 特拉华州 98-1591811（州或其他公司或组织司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道 1180 号 94538（主要行政办公室地址）（邮政编码）(800) 425-8803 注册人的电话号码，包括区号 ______________________________ 根据第 12 条注册的证券该法 (b)：每类交易代码的标题每家注册普通股的交易所的名称，0.0001美元面值 AMPX 纽约证券交易所可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为 11.50 美元 AMPX.W 根据该法第 12 (g) 条注册的纽约证券交易所证券：无按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 o 否 x 用勾号表示是否要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是 o 否 x 合并财务报表目录索引

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是 x 否 o 用复选标记表示注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 x 否 o 用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。大型加速申报人 o 加速申报人 o 非加速申报人 x 小型申报公司 x 新兴成长型公司 x 如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o 用复选标记表示注册人是否已就其管理层对财务会计准则有效性的评估提交了报告和证明其对财务报告的内部控制编制或发布审计报告的注册会计师事务所发布的《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条。o 如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。o 用复选标记表示是否存在这些错误更正是指需要对任何注册人获得的基于激励的补偿进行追回分析的重报根据§240.10D-1 (b)，相关恢复期内的执行官员。o 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 o 否 x 截至 2022 年 6 月 30 日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为 1.839 亿美元。仅出于本披露的目的，执行官和董事以及截至该日拥有已发行普通股5％或以上的每个人持有的普通股均被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终的决定。截至2023年3月16日，注册人已发行84,630,114股普通股。以引用方式纳入的文件注册人将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书或委托书的部分以引用方式纳入第三部分（如指明）。除本年度报告中以引用方式特别纳入的信息外，委托书不应被视为本年度报告的一部分提交。合并财务报表目录索引

目录页码关于前瞻性陈述的警示说明 1 第一部分 2 第 1 项.Business 2 第 1A 项。风险因素 12 第 1B 项未解决的工作人员评论41项目 2.属性 41 项目 3.法律诉讼41项目4.矿山安全披露 41 第二部分 42 第 5 项.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 42 第 6 项。已保留 42 物品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 42 第 7A 项.关于市场风险的定量和定性披露 53 第 8 项.财务报表和补充数据55项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧85 项目9A.控制和程序85项目9B.其他信息 86 项目 9C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露86第三部分87项目10.董事, 执行官和公司治理87项目11.高管薪酬 87 第 12 项.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项87项目13.某些关系和关联交易以及董事独立性87第14项.首席会计师费用和服务87第四部分88项目15.附表和财务报表附表88第16项.10-K 表格摘要 89 Signatures 90 合并财务报表目录索引 i

关于前瞻性陈述的警示性说明就联邦证券法而言，Amprius Technologies, Inc.（前身为肯辛顿资本收购公司IV、“Amprius”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）本年度报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：• 我们的财务和业务业绩，包括财务和业务指标；• 我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损的变化、预计成本、前景和计划；• 我们开发大批量生产线和以具有成本效益的方式进行规模的能力；• 我们增加制造能力的能力以及增加此类产能的成本和时机；• 预期地址我们有稳定的市场产品；• 与竞争对手和行业相关的发展；• 我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；• 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；• 我们获得运营资金的能力；• 我们的业务、扩张计划和机会；以及 • 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。这些前瞻性陈述基于截至本10-K表年度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际业绩不同的一些因素包括：• 我们执行商业模式的能力，包括扩大产量和扩大产品和服务的潜在市场；• 我们筹集资金的能力；• 可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；• 维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力；• 我们可能受到包括供应链中断在内的其他经济、商业或竞争因素的不利影响选项，可能无法管理其他风险和不确定性；• 适用法律或法规的变化；• COVID-19 疫情和/或俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或其他宏观经济因素对我们业务的影响；• 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及 • 本表 10-K 年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括第一部分 “风险因素” 标题下第 1A 项中讨论的风险因素。合并财务报表目录索引 1

第一部分项目 1.业务概述Amprius开发了一种利用颠覆性硅阳极的超高能量密度锂离子电池，自2018年以来已投入商业化生产，用于出行应用。我们的硅阳极技术使电池在很宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池与传统的石墨锂离子电池相比具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造过程利用了传统锂离子电池的制造过程和相关供应链。如今，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统（“UAS”），例如无人机和高空伪卫星（“HAPS”）。我们相信我们的专有技术有可能在电动交通中得到广泛应用。我们的电池及其性能规格已经过包括空中客车、AeroVironment、BAE Systems、美国陆军和Teledyne FLIR在内的40多家客户的测试和验证，迄今为止，我们已经出货了超过10,000块电池，这些电池已支持关键任务应用。我们专有的硅阳极结构、电池单元设计和制造工艺由我们历经十年的研发积累的专利、商业秘密和专业知识组合提供保护。我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特的总部使用千瓦时规模的制造线生产电池，我们认为那里对电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括设计和建造一座能够以GWh+规模生产电池的大型制造设施。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道 1180 号 94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。我们的网站是 www.amprius.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向证券交易委员会（“SEC”）提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。这些报告和其他信息也可以在www.sec.gov上免费获得。本 10-K 表年度报告中包含或可通过这些网站访问的信息不是本 10-K 表年度报告的一部分，也未纳入本表 10-K 年度报告。公司背景和流动性 2022 年 9 月 14 日（“截止日期”），Amprius 根据 Amprius、Amprius 的全资子公司肯辛顿资本合并子公司（“合并子公司”）和 Amprius Technologies Operinating, Inc.（前身为 Amprius Technologies, Inc. a. 特拉华州公司成立于 2015 年 3 月）（“Legacy Amprius”）。根据业务合并协议的条款，Amprius通过合并子公司与Legacy Amprius合并为根据特拉华州法律注册的公司（“国内化”），从而改变了其注册管辖权，Amprius将其更名为 “Amprius Technologies, Inc.”，Amprius与Legacy Amprius之间的业务合并是通过合并子公司与Legacy Amprius合并并入Legacy Amprius实现的作为Amprius的全资子公司幸存下来（连同驯养和计划的其他交易）根据业务合并协议，“业务合并”）。除非上下文另有规定，否则 “Amprius”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 指的是（i）截止日期之前，指Legacy Amprius，（ii）截止日期之后，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购第四公司在此被称为 “肯辛顿”。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自我们的前母公司和现任大股东Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）的资本出资以及运营产生的收入。我们预计将依赖手头现金，截至2022年12月31日为6,970万美元，以及合并财务报表的任何目录指数 2

承诺股权融资（定义见下文）和政府补助金的收益，用于在至少十二个月内满足我们的营运资本和资本支出要求。但是，如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果有的话，可能无法以可接受的条件提供额外资本。此外，我们的认股权证持有人行使认股权证和获得的任何现金收益的可能性取决于普通股的市场价格。如果我们无法筹集额外资金，也无法安装更大规模的制造流程，如下所述，我们的增长能力将受到不利影响。欲了解更多信息，请参阅下文 “风险因素——与我们的技术、产品和制造相关的风险” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。行业背景传统运输由化石燃料发动机提供动力，这导致了大量的温室气体排放。人们越来越关注交通领域的可持续能源使用，这导致了对技术、政府激励措施和消费者对客运和有效载荷交通电气化的需求的增加。由于这些趋势，向电气化转变的出行媒介包括无人机和 HAPS 在内的无人机系统（UAS）、电动垂直起降（“eVTOL”）飞机以及地面电动汽车（“EV”）。关键和突破性的电池技术可以通过提高能量密度、加速快速充电能力、延长电池寿命和提高安全性，促进并在某些情况下实现这些电动交通介质的大规模采用。航空工业无人驾驶航空系统：无人机系统是在没有机组人员或乘客的情况下运行的飞机，由遥控器或自主引导。无人机系统的例子包括无人机和 HAPS。无人机系统是用于监视、评估、物流、交付、通信和成像等用途的下一代空中运输技术。诸如安普瑞斯的硅阳极电池之类的新兴技术可提供重量更轻和/或能量密度更高的电池，有可能克服当前的电池技术壁垒，加快无人机的采用。根据2022年4月的Insider Intelligence文章、2022年3月的Stratistics报告和管理层的估计，到2025年，无人机电池的总潜在市场预计将达到约382亿美元。无人机：无人机是最常见的无人机类型，越来越多地用于各个行业，包括军事和国防、农业、建筑和物流。阻碍广泛采用的关键障碍之一是现有的电池技术，它限制了飞行范围和有效载荷能力。我们的电池提供更高的能量密度，从而实现更长的续航里程，而且，根据客户规格，重量更轻，这有助于提高有效载荷容量。高空伪卫星：HAPS 是传统卫星的替代品。部署后，HAPS 通常在平流层高度运行，海拔约 12 英里（约 65,000 英尺）。HAPS 正越来越多地用于提供高质量的广播功能，尤其是在地面网络覆盖范围有限的偏远地区。HAPS 通常使用太阳能和电池存储作为能量源，以便长时间运行。因此，能够在极端温度和压力条件下运行的轻质、更高能量密度的电池是关键的推动因素。Amprius提供适用于HAPS的先进电池技术，目前空中客车等著名航空航天公司正在使用HAPS。电动航空运输：人口增长和城市化是关键的大趋势，它们正在将地面交通基础设施扩展到极限，并导致大量温室气体排放。一种潜在的缓解策略是扩大空中旅行，由evTOL车辆提供，这是一种使用电力垂直盘旋、起飞和降落的客机。从历史上看，客运和货运飞机的电气化一直落后于电动汽车的采用，部分原因是技术挑战更大。但是，在过去的几年中，eVTOL飞机的关键支持技术取得了重大进展，例如Amprius提供的高能量密度和坚固的高性能电池。电池能量密度的持续提高可以使eVTOL飞机增加其航程、速度和有效载荷，显著扩大行程范围，进一步加速电动空中交通的采用。根据摩根士丹利2021年5月的报告和管理层的估计，预计到2025年，全球潜在电动空中交通电池市场总额将达到约111亿美元。电动汽车行业满足可持续发展基准的监管压力和日益增长的消费者偏好正在加速地面交通的电气化。根据合并财务报表目录指数，一些最大的全球汽车原始设备制造商预计电动汽车将达到 100% 3

2035。市场与市场2021年2月的报告估计，到2025年，全球电动汽车电池市场预计将达到672亿美元。麦肯锡公司在2021年10月估计，到2030年，电动汽车电池需求将达到3,900 GWh，其中仅乘用车就需要2400吉瓦时。尽管当今存在多种符合当前电动汽车规格的电池化学物质，但仍有显著改进的余地。根据德勤最近的一项调查，消费者对电动汽车采用的两个主要担忧是续航里程和缺乏充电基础设施。我们的电池已经过美国先进电池联盟（“USABC”）的测试和验证，如下所述，有可能帮助解决这两个问题。因此，尽管我们的电动汽车电池需要在循环寿命、外形尺寸、成本和产量方面进行改进，才能与现有的市售电动汽车电池竞争，但我们相信，随着我们的成长和改进，我们也许能够在电动汽车电池市场上竞争。电动交通的电池要求当前的电池技术在短期内为电动交通市场，尤其是电动空中交通应用设置了障碍，因为这些业务需要改善电池的重量、尺寸和充电时间才能实现商业化。电池系统必须满足多项关键要求：• 高能量密度和比能量以实现长距离耐力，同时减轻重量；• 高功率密度可在特定情况下（例如飞机起飞或降落期间）提供足够的功率；• 快速充电能力以实现较高的基础设施吞吐量；• 可在宽温度和压力范围内运行；• 可在各种条件下安全运行；• 较长的日历寿命和循环寿命；• 可接受的成本，因应用程序而异。我们的解决方案当今的电池通常使用石墨作为阳极材料。根据管理层的估计，我们认为石墨阳极已经达到了储能的理论极限。我们估计，石墨阳极只能提供高达355 mAh/g的锂存储容量，这在极端环境中可能会进一步降解。我们认为，只有使用具有更高锂存储容量的活性阳极材料，才有可能进一步提高锂离子电池的能量密度。在这些活性材料中，众所周知，硅每单位质量或体积的锂存储容量高于除锂本身以外的任何其他元素。在我们的电池中，我们用高度工程化的硅材料取代了石墨阳极，该材料的锂存储容量约为 3,400 mAh/g，是已知石墨阳极最高容量的近 10 倍。通过在阳极中用硅代替石墨，我们在能量密度、功率、充电时间、安全性和在极端环境中运行的能力方面显著提高了电池的性能。合并财务报表目录索引 4

我们的竞争优势表现大大超过了当今市售的传统锂离子电池。我们今天向客户发货的电池的性能明显优于市售的传统石墨电池。特别是，如下表所示，我们的电池的比能量和能量密度大约是石墨电池单元的两倍，并且可以显著缩短充电时间。我们认为，其他下一代电池技术在商业上可行之前将需要大量的额外研究、开发和投资。性能指标石墨阳极电池单元 (1) (3) 阳极容量 (mAh/g) (1) (2) 335-355 1,500-2,500 比能量 (Wh/kg) ~215-285 360-450 能量密度 (Wh/L) ~530-715 890-1,150 充电时间到 80% 30 分钟 504 WH/kg 和 >1321 WH/ L 在 25°C 时性能得到领先企业的验证提供全面的电池监管合规性、安全和性能测试的测试机构。我们相信，我们的下一代电池一旦上市，将有可能为我们的客户扩大边界，并为需要延长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，同时不影响飞机有效载荷等关键功能，也不必增加车辆重量。新兴航空市场的先发优势。由于我们在空中客车和其他一线客户方面的成功，我们已成为为航空业提供高性能电池的既定市场先驱。我们对提供超高性能电池的声誉和承诺使我们能够与客户达成多项开发和主供应安排。我们的40多家客户已经测试并确认我们的电池超过了其应用的技术要求，我们相信我们在航空领域的市场领导地位将使我们能够继续扩大客户群。在要求苛刻和经过滥用测试的环境中久经考验的性能。安全被认为是锂离子电池技术的最重要因素之一。我们的硅阳极在比石墨阳极高出至少 100 mV 的电压下运行，这不仅可以加快充电速度，还可以在较低的温度下运行电池，从而提高电池安全性并降低过度充电的风险。我们的电池还设计为具有超强弹性，并经过严格的滥用测试，包括航空货运认证和国防应用的特定测试。2022 年 12 月，一个独立的第三方测试实验室根据 MIL-PRF-32383（军事性能规范）第 4.7.4.4 节的要求成功通过了指甲穿透测试，对我们的 390Wh/kg 聚合物电解质电池进行了验证。该测试用于确定特定产品在战斗场景中的可行性。单元格目录合并财务报表索引 5

根据4.7.4.4进行试验不得燃烧或爆炸，并且每个试验样品在被尖锐物体穿透时其外部温度不得超过338华氏度（170摄氏度）。进行测试时，直径为 0.113 英寸的不锈钢钉以规定的速度穿过充满电的电池。如果穿透钉子后没有烟雾或火焰，则认为该细胞已通过。与我们的硅纳米线生态系统相关的强大知识产权组合和专业知识。我们的硅阳极技术经过了十多年的完善和改进，并受到 80 多项已颁发专利和待批申请的保护。我们的技术和流程的核心方面也受到我们团队十多年来开发的专业知识和商业秘密的保护。我们的产品和客户客户客户验证、设计中标以及与空中客车、AeroVironment、Teledyne FLIR 等公司订购的定期订单所证明的那样，我们的电池技术完全有能力应对航空业快速增长的市场，特别是 UAS 和 eVTOL。UAS和eVTOL应用历来使用传统的锂离子电池作为推广产品原型的手段，但市场参与者正在寻求电池技术的进步。我们相信我们的硅阳极技术可以成为解决方案的一部分，因为我们目前提供三个产品平台：高能、高功率和平衡能量/功率。高能产品。我们的高能产品旨在为没有高功率要求的应用最大限度地提高特定能量。对于连续放电速率低于 C/2 的应用，我们的高能电池可提供超过 425 Wh/kg 的比能量，在 C/10 时可提供高达 450 Wh/kg 的比能量。HAPS最常使用该产品，HAPS通常设计用于在高空长时间运载有效载荷，通常一次持续数周或数月，因为它们在白天依靠太阳能运行，需要在电池中储存足够的能量才能使飞机在夜间保持高空。例如，我们的电池是空中客车公司的 HAPS Zephyr S 上的储能技术。Zephyr S 是一种平流层飞行器，设计用于在大约 70,000 英尺的高度上一次飞行数月。2018 年，在将我们的电池集成到 Zephyr S 后，空中客车连续飞行超过 25 天，创下了耐力和高度记录。我们继续支持 Zephyr S 计划，并获得了空中客车公司颁发的 2021 年度创新供应商奖。高功率产品。我们的高功率产品专为注重高功率功能的应用而设计。对于传统的高功率锂离子电池，1C 时的比能通常在 100-200 Wh/kg 之间。相比之下，我们的高功率电池在 1C 时可提供 350 瓦时/千克，在 5C 时可提供 300 瓦时/千克以上。此外，这些高功率电池能够快速充电，因此它们可以在不到6分钟的时间内从0％充电到80％，而不会降低循环寿命或能量密度的性能。这种水平的功率容量、能量密度和快速充电能力是航空运输行业的最佳选择。航空运输行业由固定翼或 eVTOL 解决方案组成，这两种解决方案都需要高功率能力才能将飞船从地面提升到空中。飞船达到 “巡航高度” 后，要求从动力转向能量，这决定了飞机可以飞行的航程。车辆降落后，让车辆重返空中的周转时间变得至关重要，这就是为什么我们设计了具有快速充电功能的高功率产品的原因。2020 年，我们开始与潜在的 eVTOL 客户进行设计和验证讨论。2021 年，我们开始与一家一级 eVTOL 提供商进行技术评估，以开发经过 eVTOL 优化的电池系统，以支持其 eVTOL 机队的开发和商业化。2022 年，我们扩大了技术合作范围，增加了四家 eVTOL OEM。平衡能源/电力产品。我们的平衡能源/功率产品专为需要在功率和能量之间取得平衡的应用而设计。我们的平衡电池的额定连续放电量最高可达 3C，在 0.2C 放电速率下介于 410 Wh/kg 之间，在 3C 放电速率下介于 320 Wh/kg 之间。这种功率容量范围对我们的 UAS 客户很重要，我们的产品通常满足 UAS 设备的高初始功率要求（起飞和着陆在 1-3C 之间），以及巡航或悬停状态下在 C/2 时的操作要求。自2021年以来，我们的平衡能源/电力产品已设计到AeroVironment和Teledyne FLIR的项目中，并将于2022年开始商业发货。支持电动汽车的产品正在开发中。我们目前正在开发一种支持电动汽车的电池。电动汽车行业的竞争非常激烈，产量要求高，定价低，绩效标准均衡，形成了合并财务报表目录索引 6

与现有解决方案相比，进入门槛很高。在我们能够在电动汽车领域进行有效竞争之前，我们需要进一步改善循环寿命，增加电池外形，增加产量并降低成本。自2017年以来，我们一直在与USABC一起对电池进行采样，USABC已独立证实，我们已经达到或超过了其2025年电动汽车电池性能目标的大部分目标，包括可用能量密度、可用比能量、功率密度和充电时间。2022 年，我们获得了 USABC 与美国能源部（“DOE”）合作开发低成本、快速充电的硅阳极电池的合同，该电池可满足其 2025 年电动汽车电池的所有特性目标。该计划计划于2024年结束，届时我们打算交付占地面积为99mm x 300mm（W x L）、容量至少为80Ah、生命初期比能量不低于 400 Wh/kg、能量密度不低于 950 Wh/L、循环寿命为 1,000 个循环的电池。我们的技术我们专有的硅阳极技术解决了锂离子电池中硅阳极的固有局限性。历史上，硅被研究为一种阳极材料，因为与石墨相比，它具有每单位质量和体积储存更多数量的锂的内在能力。阻碍硅在整个电池行业被广泛采用的主要障碍是，硅材料在充电过程中会随着吸收锂离子而膨胀。例如，硅颗粒在充电过程中可能膨胀多达 300%。经过多次充放电循环后，硅颗粒会破裂，导致阳极退化和设备故障。我们专有的硅阳极技术解决了硅固有的材料膨胀问题。我们的纳米线阳极从金属箔开始，该金属箔用纳米线模板分层，并通过生长过程以冶金方式附着在金属箔基板上。纳米线模板涂有低密度硅，然后由一层薄薄的高密度硅包裹。我们的硅阳极通常每平方厘米含有超过 1,000,000 根纳米线。在我们的技术中，每根纳米线上的低密度硅层的纳米孔隙率和导线之间的微孔隙度使硅能够在阳极带电时膨胀到纳米和微米水平，而对阳极几乎没有损坏。我们的阳极结构还使离子和电子能够在纳米线之间和通过纳米线之间直线传播。相比之下，粒子结构会导致离子和电子沿非线性曲折路径传播。我们的阳极的直线路径有助于提高电导率和离子传导率，从而实现高功率和快速充电。由于纳米线是以生长为根源制造的，因此它们总是与金属箔保持电气接触，而粒子必须依靠粒子间的接触来进行电子传输，而电子传输在循环过程中很容易被破坏。根据硅的实际百分比为99.5％至99.9％，在被认为是100％的可接受纯度范围内，我们的硅阳极被认为是100％的硅。制造和供应我们发明了专有的硅阳极及其制造工艺。我们的硅阳极是使用化学气相沉积（“CVD”）技术制造的，由三个连续步骤组成。首先，纳米线模板是通过热激活的化学反应生长的。其次，低密度硅涂层是通过等离子体增强的 CVD 沉积的。第三，高密度薄硅表面层是通过热激活的 CVD 工艺沉积的。这三个步骤取代了通常用于制造石墨阳极的所有粉末加工步骤，包括粉末混合、浆料混合、浆料涂层、电极干燥和电极压延。制造完成后，我们的产品是经过全面加工的阳极。然后，该阳极可以组装在电池中，其阴极由制造生产线生产，与石墨阳极电池中使用的阴极类似。该制造过程自 2018 年开始商业运营，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部有一条千瓦时规模的生产线。为了开发GWH规模生产线所需的大批量阳极制造工具，我们与centrotherm International AG（“centrotherm”）合作，后者是用于生产太阳能电池晶圆的工具的全球领先供应商。2022 年 10 月，我们收到了第一台大型阳极生产机器，预计到2023年底，这将使我们在弗里蒙特总部的硅阳极生产能力提高到大约 2 兆瓦时。我们已经使用centrotherm制造的太阳能晶片生产工具成功制造了硅阳极，但是我们需要根据需要对设备进行某些修改。一项修改是，我们将用大幅面箔片代替晶圆，我们在千瓦时规模的生产中使用这种箔片。这需要为合并财务报表目录索引设计和开发自动化材料处理系统 7

箔。这是使太阳能电池生产设备适应我们需求的主要工程任务之一，将与一家工程设计公司合作完成。要完成工具的设计和开发以及自动材料处理和大批量生产流程，都需要大量的工程设计。成功完成这项工作的能力和时机可能会受到不可预见的复杂性、组件供应延迟和其他风险的影响。此外，我们的制造成本不仅取决于工具的成本，还取决于产量、产量、硅烷气体利用效率和其他因素。有关更多信息，请参阅第 1A 项。风险因素包括 “风险因素——与我们的技术、产品和制造相关的风险” 中描述的风险。尽管我们的阳极工艺与传统的阳极制造不同，但阴极和其余电池（包括电解质和分离器）使用传统的锂离子电池制造工具和材料。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品。2023 年 1 月 20 日，我们签订了一份不具约束力的意向书，租用位于科罗拉多州布莱顿的占地约 77.4,000 平方英尺的场所。在租约最终敲定的情况下，我们计划在该工厂建造GWH规模的制造工厂，并从成熟的设备供应商那里采购用于阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。我们已收到州和地方激励计划的承诺，提供约1,000万美元的税收优惠，具体取决于某些绩效目标。我们硅阳极的主要原材料包括用于制造硅阳极的硅烷气体和用于阳极电流收集器基板的电沉积镍箔。随着我们提高制造能力，我们预计将从全球硅烷和硅材料供应商那里采购硅烷气体，并将从全球电沉积金属供应商那里采购镍箔。硅烷气体和镍箔都是可用的商品材料。由于硅阳极相对于阴极材料具有很高的储存锂的容量，并且可以进一步增加电池中的可用锂，因此在电池组装之前，硅阳极可以预锂到其容量的一定水平（即 10-20%）。预锂化可以在低尺度下通过电化学方式完成，也可以通过物理气相沉积进行大规模制造。设备供应商已经扩大或正在将锂蒸发设备的产量扩大到GWh+。我们在目前的生产中使用电化学预锂化，并将把锂蒸发步骤整合到阳极制造线中。我们的增长战略我们的目标是成为运输行业高性能锂离子电池的市场领导者。为了实现这一目标，我们正在追求以下增长战略：完成大规模制造设施以满足客户需求并优化成本。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营着一条千瓦时规模的生产线。2023 年 1 月，我们对弗里蒙特总部的租赁协议进行了修订，根据该修正案，我们将租赁大约 25,000 平方英尺的额外空间，该空间位于与当前总部同一栋大楼内，我们正在努力实现兆瓦时规模的生产。为了满足对电池的需求，我们还在就位于科罗拉多州布莱顿的工厂的租约进行谈判，我们预计将在那里建造一座GWH规模的制造工厂。我们计划在弗里蒙特总部运营一条兆瓦规模的生产线，同时在布莱顿设计和建造一条模块化形式的吉瓦规模的生产线。我们预计，布莱顿工厂的初始阶段将产生500兆瓦时的制造能力，并于2025年投入运营。此后，我们预计将通过 Copy Exact 方法根据需要进一步扩展。我们的增长能力取决于我们成功建立GWH规模的制造工厂，而这反过来又取决于我们筹集额外资金的能力。降低我们的成本。我们相信，我们能够在每千瓦时的基础上降低电池成本，这将加快电池的采用，并使我们能够进一步扩大客户群。随着规模的扩大，我们相信我们将受益于单位成本的降低，包括管理费用、劳动力和资本支出、工具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、产量和产量来降低成本。但是，在我们能够完成优化过程（包括设计和实施硅阳极生产工艺）之前，我们无法准确预测我们的制造成本。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力。由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。合并财务报表目录索引 8

扩大先发优势，成为航空锂离子电池的市场领导者。我们相信，我们是当今市场的领先公司，其高性能电池可以满足航空应用的要求。我们通过提供符合或超过行业标准和客户要求的高安全标准的超高性能电池在业界建立了良好的声誉。我们希望扩大我们在航空市场的影响力，同时也为其他需要改进电气化解决方案的运输相关市场提供服务。我们与80多家感兴趣的潜在客户合作，其中40家已经测试并确认我们的电池超过了其应用的技术要求。进一步改善我们的阳极和电池单元的性能特性。我们相信我们拥有市场上性能最高的市售电池。我们打算通过继续投资我们的阳极和阴极化学品来保持我们的业绩优势。我们预计将继续努力提高电池的性能特性，特别是在功率、能量密度和循环寿命方面。例如，2023 年 3 月，我们的新原型电池经过验证，在 25°C 时可提供大于 504 Wh/kg 和 >1321 WH/L 的能量密度。该性能由一家提供全面的电池监管合规性、安全和性能测试的领先测试机构验证。我们相信，我们的下一代电池一旦上市，将有可能为我们的客户扩大边界，并为需要延长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，同时不影响飞机有效载荷等关键功能，也不必增加车辆重量。我们将继续投资于优化这些性能特性以及必要外形尺寸的组合，以满足客户的特定需求，并推动我们的电池在电气化运输的其他领域得到采用。由于这些努力，我们的目标是充分实现硅阳极技术的优势，开发出市场上性能最高的产品。扩大我们的终端市场和应用。随着我们提高生产能力，我们将能够大量供应电池，以满足客户的电池原型设计和采购需求。我们目前的客户群主要由航空和其他航空运输公司组成。我们相信，一旦我们能够改善电动汽车电池的循环寿命、增加外形尺寸、降低成本和提高产量，我们为航空业开发的电池可以适应更大的外形尺寸，以满足电动汽车市场的能量密度和快速充电要求。研究与开发我们最初的硅阳极技术是在 2008 年由斯坦福大学开发的，十多年来，我们对用于商业应用的技术进行了完善和改进。我们开展了研究和开发计划，重点是改善某些性能特性并扩大我们的硅阳极电池技术的应用。我们预计将继续在以下领域进行研发工作：• 延长电池寿命：我们正在使用化合物作为硅烷气体的潜在添加剂，硅阳极已证明有可能在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下延长循环寿命。• 进一步提高能量密度：我们正在进行开发活动，探索不同的阴极材料，包括转换阴极，以进一步提高能量我们的电池密度。• 更大的电池外形：对于小型飞机，我们已经开发和正在为客户开发的电池通常约为 1.4-15Ah。随着我们扩大客户群，我们正在为更广泛的航空应用和电动汽车客户开发更大尺寸的电池。我们利用我们的研发能力不仅改进现有产品，还为我们的客户制造定制设计的电池。我们从这些设计服务中获得了收入。但是，随着我们制造能力的增长，我们预计这些活动收入的相对百分比将下降。知识产权我们专有的硅阳极技术，包括相关工艺、设计和制造，受我们的专利组合以及专有技术和商业秘密的保护。截至2023年3月15日，已颁发64项专利（30项在美国，34项在欧盟、韩国、日本、中国、台湾和以色列），20项专利正在申请中（7项在美国，13项在欧盟、日本、韩国、台湾和中国），2项已颁发的美国专利已获得斯坦福大学的许可。我们颁发的专利目录合并财务报表索引 9

在 2027 年至 2040 年之间到期。截至 2023 年 3 月 15 日，我们还持有 11 个注册商标（2 个在美国，9 个在欧洲、英国、日本、韩国和中国）。我们的专利包括：• 硅结构——根纳米线模板、锥形形态、硅掺杂剂和多层结构；• 材料技术——固体电解质间相形成、电解质配方和可扩展预锂化；以及 • 硅阳极制造工艺、设计和设备。此外，我们依靠与员工、独立承包商、客户和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权和专有权。我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与知识产权相关的风险”。竞争我们与当前的电池制造商以及越来越多的公司直接或间接竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电动出行解决方案市场。具体而言，在航空市场中，我们主要与传统的石墨阳极电池和硅复合阳极电池竞争。硅复合材料是石墨基阳极，其中含有一些硅，通常以硅或一氧化硅颗粒的形式存在。石墨阳极电池公司包括提供更高质量和更高性能解决方案的一级制造商，例如Amperex Technology Limited（ATL）、LG Chem Ltd.、村田制造有限公司、松下工业有限公司和三星SDI有限公司，以及提供更低成本解决方案的二级制造商。我们预计，这些电池的制造商将继续投资提高其电池的性能。虽然我们是目前唯一一家生产大约 100% 硅阳极的已知电池制造商，但有许多公司生产或开发硅复合电池或阳极材料，也有公司寻求开发 100% 硅阳极。制造或开发硅复合阳极或材料的公司既包括大型制造商，也包括许多资金充足的新科技公司。其中包括BTR 新能源材料有限公司、Enevate Corporation、Enovix Corporation、Group 14 Technologies, Inc.、Nexeon Ltd.、Sila NanoTechnologies Inc.、杉杉公司、Storedot Ltd. 和 Berzelius（南京）有限公司。Ltd.（前身为安普利斯（南京）有限公司，“Berzelius”），是安普瑞斯控股的前子公司等。孙博士是我们的首席执行官兼Amprius董事会成员，是Berzelius及其控股公司的董事会成员。与传统的石墨阳极相比，硅复合阳极可以提供更高的能量密度和其他改进，并且可能比我们的硅阳极更便宜。对于航空应用，我们认为，我们的电池的决定性特征（例如，业界领先的比能量和能量密度、高功率密度、低工作温度和快速充电能力）以及商业验证使我们与石墨阳极和硅复合阳极替代品区分开来，从而使我们的硅阳极技术成为目前唯一可用的电池解决方案，适合航空业的广泛应用。但是，随着电池技术的不断改进，我们预计会有更多的竞争对手进入市场。电动汽车电池行业发展迅速，竞争激烈。与航空业不同，在航空业，符合最低性能规格的市售电池数量有限，而电动汽车行业中有许多电池制造商可以生产商业上可接受的电池，而且他们可以以比我们目前更低的成本和更高的产量生产这些电池。未来的进入者可能包括开发不同技术的公司，例如尚未投入商业生产的锂金属阳极。为了在电动汽车行业竞争，我们需要改善循环寿命，增加外形尺寸，提高产量并降低制造成本。我们在航空和电动汽车行业的许多竞争对手和潜在的未来进入者可能会获得更好的资本，并有更多的资源来商业化和扩大其生产能力。这些竞争对手可能有更多的客户接触，可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。如果电池化学取得了我们无法适应的重大进步，或者竞争对手在我们能够编制合并财务报表目录索引之前就能够扩大其产能 10

因此，我们的业务可能会受到重大影响。有关更多信息，请参阅下面的 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。政府监管与合规我们的业务活动是全球性的，受各种联邦、州、地方和外国法律、规章和法规的约束。例如，有各种与电池安全、电池运输、在汽车中使用电池、工厂安全和危险材料处置有关的政府法规。在许多情况下，我们的产品正在或将来可能受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律和法规的约束。此类法律可能包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》、外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁，以及我们开展业务的司法管辖区的外国直接投资规则和条例、关税和配额以及其他相关法规。特别是，向某些国家或最终用户出口或再出口我们的产品和技术或用于某些最终用途可能需要出口许可证，或者可能被禁止。此外，我们可能需要在国防贸易控制局注册，才能开展未来业务活动的某些方面，我们可能需要获得许可证才能开展开发活动。为特定的销售或报价或商业活动获得必要的出口许可证可能不可能或可能很耗时，并可能导致销售机会的延误或损失。任何未能充分履行这些法律义务的行为都可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的业务可能受到《反海外腐败法》以及我们在国内外设有办事处或开展业务的司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。任何未能充分遵守这些义务的行为，或者未来对任何这些法律制度的变化，都可能导致我们承担巨额成本，包括可能产生新的管理费用、罚款、制裁和第三方索赔。作为政府承包商和/或分包商，我们必须遵守与政府合同和补助金的签订、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。政府合同通常包含条款并受法律法规的约束，这些条款为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。确保遵守政府合同法律、法规或合同条款可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求可能会导致损害赔偿、民事或刑事处罚、合同终止和/或暂停或禁止获得政府合同和补助金。对我们与政府开展业务的能力的任何此类损害、处罚、干扰或限制都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生重大不利影响。人力资本我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者和经验丰富的商业领袖团队推动的。我们的领导团队中的许多人已经在 Amprius 工作了十多年。我们寻求雇用和培养致力于实现我们战略使命的员工。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部雇用了 58 名全职员工、4 名临时员工和 2 名承包商，以及 1 名全职员工和 1 名远程办公的承包商。我们的员工是开发和商业化硅阳极技术的基础。我们有十名员工从事工程、研究和开发，43名员工参与电池制造和生产。在我们的技术和运营人员中，约有20％拥有材料科学、化学、航空航天、结构和纳米级工程以及物理和化学领域的博士或高级学位。我们致力于维护包括股权参与在内的公平薪酬计划。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出杰出贡献的团队成员。我们的薪酬决策以外部市场、角色关键性和每位团队成员的贡献为指导。迄今为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。合并财务报表目录索引 11

第 1A 项。风险因素投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们在本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表及其相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素摘要我们面临的一些重大风险包括：• 如果我们的电池性能不如预期，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。• 我们可能无法成功开发出符合我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标要求的新大批量生产线。• 我们可能无法实现制造成本目标，这将限制我们的市场机会规模。• 我们建立了批量制造体系设施面临许多风险，包括，除其他外，与执行最终租赁协议、重新分区、施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离当前总部的新地理区域运营相关的风险。• 我们可能无法成功留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。• 我们在开发满足不同市场需求的新电池产品（例如不同的电池格式）时可能会遇到延误和技术障碍。• 某些组件我们的电池很危险，会带来安全风险，可能会导致我们的制造工厂发生事故。• 由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额责任。• 我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种低效并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或延迟。• 电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。• 我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电航空应用市场的增长。就其发展而言，这些应用的开发速度可能较慢或规模小于预期。• 替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。• 我们已经寻求并可能继续寻求开发协议和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。• 我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件获得或者根本没有。• 我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。• 我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法开发和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效的内部控制和程序体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大和不利影响。合并财务报表目录索引 12

• 我们的很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。• 我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。• 我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额成本。• 我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损害和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。• 我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务业绩产生不利影响，的运营、财务状况和声誉。• 即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生此类出售，都可能导致普通股的市场价格大幅下跌。• 无法保证我们的认股权证在可行使时会存入资金，到期时可能一文不值。与我们的技术、产品和制造相关的风险如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上很复杂，所采用的技术和组件尚未用于某些应用，可能存在缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发货前经过质量控制测试，但无法保证我们能够在发货前检测和修复所有缺陷，而且不合格、缺陷或错误可能发生在我们发货给客户的电池中。如果我们的电池无法按预期运行，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单或者我们可能发起产品召回，每一次都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。我们的电池架构与同行不同，在客户使用应用中的行为可能有所不同，我们尚未对某些应用进行评估。这可能会限制我们向某些应用程序交付的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而导致巨额的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的硅阳极结构与传统的锂离子电池不同，因此我们的电池可能容易受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场造成安全事件。此类事件可能导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失，从而给我们带来严重的财务处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的某些供应协议要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些费用，前提是此类召回和更换是由于此类最终产品中包含的电池产品的缺陷所致。我们可能无法成功开发出满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标要求的新型大批量生产线。此外，假设我们能够开发出一条大批量生产线，则该生产线可能不可靠，需要定期进行大量维护，并且可能需要大量资本和资源才能运营。迄今为止，我们已经以千瓦时的容量制造。我们大规模制造电池的能力取决于成功开发出符合我们对电池质量、吞吐量、产量和其他性能指标的要求的自动化、大批量生产线的硅阳极生产线。目前，我们没有能够大规模生产硅阳极电池的生产线。作为我们制造业扩张计划的一部分，除了合并财务报表目录索引外 13

我们正在设计和建造GWH规模的制造工厂，正在开发一条自动化的大批量生产线。尽管我们已经收到了第一台大型阳极生产机器，但我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须在机器上线用于生产目的之前完成调整和测试。无法保证该生产线的定制、开发和实施会成功。此外，无法保证在安装和实施如此大规模的阳极生产机器之后，我们将能够相应地扩大其他电池组件的制造能力。我们和我们的潜在供应商和其他设备供应商在建造大批量生产线时可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍，如果我们不成功，或者遇到重大延误，我们的业务、财务状况、前景和运营业绩将受到不利影响。此外，为了使我们能够以成本优势大规模生产电池，我们必须达到成熟电池生产所证明的质量、吞吐量和产量水平。由于我们尚未大规模生产电池，因此我们达到这种速度的能力尚未经过测试，并且受到重大限制和不确定性的影响。运营性能和成本可能难以预测，通常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能按我们可接受的价格和数量及时交付我们电池的必要组件、环境危害和补救成本、与机器调试相关的成本、获得政府许可的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害以及以下问题设备供应商。如果运营风险出现，它们可能会导致收益率降低，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，生产线的发展将要求我们在能够从这种发展中受益之前进行密集的资本支出。生产线还可能不时出现意想不到的故障，并且将依赖维修和备件来恢复运营，而在需要时可能无法提供维修和备件。此外，意想不到的设备故障可能会严重影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。我们可能无法实现我们的制造成本目标，这将限制我们的市场机会规模。我们将需要大量资金来发展和发展业务，预计将产生巨额费用，包括与扩大制造能力、开发大批量生产线、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及我们建立品牌和推销电池的费用，以及一般和管理成本。我们的盈利能力不仅取决于我们成功销售电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。我们制造硅阳极的某些过程需要化学气相沉积或 CVD，这方面的设备比标准阳极生产技术所涉及的设备更昂贵。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的电池，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大和不利影响。我们尚未开始大规模生产我们的电池，与传统的锂离子电池相比，大规模生产电池的任何成本优势都将要求我们以尚未达到的成熟电池和电池材料所证明的电池质量、吞吐量和产量率进行制造。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。我们的运营依赖并将继续依赖复杂的设备，生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。我们的运营和电池生产严重依赖并将继续严重依赖复杂的设备，这在运营性能和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造设备由许多部件组成，这些部件可能会不时出现意想不到的故障，并且可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的制造过程中的问题可能导致制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误、意想不到的生产波动以及工人的人身伤害或死亡。如果这些预防措施不足或事件超出预期，我们的设备或设施可能会受到严重损坏，这将影响我们交付电池产品的能力，并需要额外的现金才能收回。此外，在某些情况下，操作问题可能导致环境损害、行政罚款、保险费用增加和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个或两者的结合都可能对我们的现金流、业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。合并财务报表目录索引 14

此外，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造流程。此外，随着我们扩大电池的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用其他或额外的设备。因此，任何提前报废的设备的使用寿命都将缩短，从而加速此类设备的折旧，我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们建立批量制造设施面临许多风险，包括与执行最终租赁协议、重新分区、施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离当前总部的新地理区域运营相关的风险。我们目前仅以千瓦时规模的制造能力运营。作为我们生产扩张计划的一部分，我们正在为我们的电池设计吉瓦规模的制造设施，同时开发我们的硅阳极的大批量生产线。我们可能无法成功建立我们的 GWH 规模的制造工厂。2023 年 1 月 20 日，我们签订了一份不具约束力的意向书，租赁位于科罗拉多州布莱顿的占地约 774,000 平方英尺的场所，我们正在这些场所上设计和建造我们的 GWH 规模的制造工厂。我们无法保证我们能够以可接受的条款或根本签订本网站的租约，也无法保证此类租约将在可接受的时间表内执行。此外，在我们能够执行租约的范围内，该场地的当前分区不允许制造我们的电池。因此，房东正在申请对场地进行重新分区，以供我们计划中的开发和使用。虽然我们预计重新分区将在2023年9月之前完成，但重新分区申请可能无法获得批准，我们可能无法获得制造设施的必要许可证或许可，这将延迟我们GWH规模制造设施的预期时间。在重新分区完成之前，我们将无法申请将设施重新用于制造所需的许可证。此外，如果重新分区过程不成功，我们预计我们将根据租约条款终止租约，并重新寻找其他地点进行扩建工作，这将延迟我们的运营时间表。此外，我们需要在远离当前总部的新地理区域内运营制造工厂。我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设我们的生产线时也可能遇到延迟、额外成本和其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。此外，尽管我们已经在一家供应商的平台上测试和验证了产品的性能，但我们计划中的生产线能否成功仍存在不确定性。如果我们未能以有效的方式完成施工，或者未能招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长，那么我们的电池的大规模生产可能会受到限制或延迟。实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们进行大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的生产能力并改善我们的供应链流程。此外，由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力。如果我们能够的话，完成硅阳极工艺的实际成本和时间可能会大大超过这些估计。即使我们成功建立了新工厂，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延迟、设备故障、供应链限制、包括地震、火灾、洪水和台风在内的自然灾害、电力故障、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击以及许多其他因素的影响，这些因素可能阻碍我们实现制造战略的预期收益，或者导致数据丢失或损坏或软件或故障硬件，还有一个对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员，尤其是技术人才的能力，作为一家规模相对较小的公司，关键人才驻留在有限数量的员工中，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官孙康博士以及包括我们的执行官在内的其他高级技术和管理人员的服务，他们很难被替换。如果孙博士或任何其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。随着我们建立品牌并提高知名度，目录纳入合并财务报表的风险也随之增加 15

竞争对手或其他公司将寻求雇用我们的员工。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。此外，设计、建造和运营我们的新制造设施和大型生产工具将需要我们雇用高技能的人员，包括电池工厂的设计和运营专家。目前，在美国有这种经历的人数量有限。招聘和培训熟练的工程师、工人和其他劳动者将花费大量的成本和时间，而无法及时或根本无法招聘和培训新制造设施将阻碍新制造设施的成功设计、扩建和运营，从而对我们的业务和运营业绩产生负面影响。我们的某些高级管理人员和董事会向Amprius Holdings和其他以前隶属于Amprius Holdings的实体提供服务。我们的某些高级管理人员和董事会为Amprius Holdings提供服务。此外，我们的首席执行官孙康博士在以前隶属于安普利斯控股的某些实体的董事会任职。结果，可能会争夺这些人的时间和精力。如果这些高管和董事对我们业务的管理和运营没有给予足够的关注，我们的财务业绩可能会受到影响。在开发新的电池产品（例如不同的电池格式）以满足不同的市场要求时，我们可能会遇到延误和技术障碍。我们的客户通常需要为其产品提供独特的电池配置或定制设计。一旦我们与客户签订了为他们的产品生产电池的合同，我们希望专门针对这些客户制造的产品量身定制电池的设计。这种开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量发货电池之间有大量的准备时间，而且还需要客户的合作和协助，以确定每种特定应用的要求。可能会出现技术问题，影响客户对我们电池产品的接受。我们定制电池以满足客户需求的能力受到以下因素的影响：• 获得和维持必要的知识产权保护；• 获得政府批准和注册；• 遵守政府法规；• 进一步开发和完善我们的技术；• 成功预测客户的需求和偏好。如果我们无法设计和开发满足客户要求的新电池产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。我们电池的某些组件是危险的，存在安全风险，可能会在我们的制造工厂中造成事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超过我们资源的巨额负债。由于锂离子电池固有的高能量密度，我们的电池可能构成某些安全风险，包括火灾风险。可能发生导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，而且任何高能量密度电池都不能 100% 安全。例如，在某些滥用条件下，锂离子电池可能会进入热失控状态，从而导致火灾。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了旨在最大限度地降低安全风险的安全程序，但我们的电池产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在我们的制造设施还是由于使用我们的电池产品而发生的，都可能导致严重的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而造成的重大损失索赔。此外，由于电池在恶劣的使用环境下——极低的温度和压力以及用于军事用途的战斗——我们的电池要经过严格的测试，以确保在滥用条件下的安全行为。尽管迄今为止此类测试已取得成功，但我们无法向您保证此类测试将来会成功。如果我们必须更改设计以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停计划中的生产，这可能会严重损害我们的品牌、业务、财务状况、前景和运营业绩。合并财务报表目录索引 16

产品责任索赔，即使是没有法律依据的索赔或不涉及我们的电池产品的索赔，都可能损害我们的业务、财务状况、前景和经营业绩。由于安全问题或其他原因而对我们提起的产品责任索赔成功可能需要我们支付巨额金钱赔偿。我们可能无法掩盖任何针对我们的重大金钱判决。此外，针对我们或竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电池产品产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法准确估计电池的未来供应和需求，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或延迟。我们预计，在计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供需求预测。当前，判断对我们电池的需求以及我们开发、制造和交付电池产品的能力的历史依据有限。我们客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会提供多余的库存，这会间接增加我们的成本并导致无利可图的销售或注销。鉴于我们的电池通常是为满足客户的规格而定制的，因此由于保质期有限，它们很容易过时。由于我们没有大规模生产的历史，因此我们也可能无法准确预测制造速度或客户对我们电池产品的使用率。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们电池产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的电池组件，则电池交付给潜在客户的时间可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在短时间内生产额外的电池产品以弥补任何短缺可能很困难，这使我们无法完成采购订单，尤其是由于我们的电池是定制的。无论哪种情况，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩都可能受到不利影响。我们可能无法为必要的材料、部件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们依赖第三方供应商提供开发和制造电池所需的组件，包括硅烷气体、衬底箔、电解质、分离器和阴极材料等关键供应。我们面临着与这些材料和部件的供应有关的风险，包括我们将面临需求短缺和供应链挑战，并且通常可能没有足够的购买力来消除所需原材料和生产线价格上涨的风险。例如，我们预计将从一家供应商（一家硅烷和硅材料的全球供应商）那里采购制造所需的硅烷气体；但是，我们预计他们可能无法提供大规模生产所需的数量。我们还在与其他主要供应商合作，但尚未就按比例生产的这些材料的供应达成协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求时遇到困难，那么我们的电池的大批量生产将延迟，我们将无法按时完成生产。另外，我们可能会受到有关冲突矿产和劳动惯例等各种供应链要求的约束。为了遵守这些要求，我们可能需要承担大量成本，其中可能包括寻找新的供应商来取代现有供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或部件找到任何新的供应商，或者此类供应商可能不愿或无法向我们提供产品。我们预计在采购制造和组装电池所需的材料方面将产生巨额成本。我们预计在电池中使用各种材料，这将要求我们以优惠的条件就购买协议和交货时间进行谈判。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法就对我们有利的条款与供应商谈判协议。原材料价格的大幅上涨，或者我们在扩大规模时无法降低原材料成本，将对我们的前景产生负面影响。在替代供应商能够提供所需材料之前，任何部件或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产。合并财务报表目录索引的变化 17

业务状况、不可预见的情况、政府变动以及我们无法控制或我们目前无法预料的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们正在积极监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，并继续评估其对我们的业务产生不利影响的可能性。我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料。迄今为止，我们的业务尚未遇到任何重大中断。因此，我们尚未采取措施减轻这种冲突的潜在不利影响。但是，俄罗斯入侵乌克兰的时间和结果是高度不可预测的。冲突可能继续造成重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的剧烈波动、零部件供应和供应链中断，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利和不利影响。货币波动、地缘政治、贸易壁垒、禁运、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们获得电池关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。与我们的业务和行业相关的风险电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。我们的电池产品必须与新电池化学和制造方法的进步以及传统电池和电池阳极的持续改进竞争。我们竞争的电池市场继续快速发展，竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在硅阳极技术上，该技术旨在优于传统的锂离子电池技术和其他电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多的客户接触，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会比历史上更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或者对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售电池产品的能力产生负面影响。有许多公司正在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术的竞争将加剧。替代技术的开发或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或性价比的竞争技术，我们的业务将受到损害。如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的硅阳极技术中获得预期的收益，我们的业务将受到损害。我们预计将投入大量资源来扩大我们的电池制造能力并保持竞争地位，而这些承诺可能是在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出的。无法保证我们会成功确定新的客户需求，及时开发电池并将其推向市场，也无法保证其他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。某些因素可能使维持这种信心变得特别复杂，包括那些基本上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，市场对我们的电池产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务业务方面的任何延迟，竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。合并财务报表目录索引 18

我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电的航空应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能慢于预期，或者其规模可能小于预期，以至于它们完全处于开发阶段。我们对电池产品的增长和未来需求在一定程度上取决于消费者对替代燃料汽车的采用，尤其是电池供电的航空应用。新能源汽车市场仍在不断发展，其特点是不断变化的技术、有竞争力的定价和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。市场估计和增长预测也存在很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。例如，如果我们的市场预测所依据的假设，包括以具有竞争力的价格持续开发和供应高性能电池、OEM 对飞机和软件的投资、消费者偏好，以及在电动航空运输、监管部门批准和必要基础设施方面的假设，都不正确，则这种预期的增长如果发生的话，可能会低于预期。如果电池供电应用的市场总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、财务状况、前景和运营业绩可能会受到损害。替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。替代技术的重大发展，例如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气或呼吸电池，可能会以我们目前可能无法预料的方式对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户对我们电池产品的首选替代品。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们开发和推出新的和增强型替代产品，从而导致收入减少并对我们的前景产生不利影响。我们的研发工作可能不足以适应替代燃料或航空和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划开发更高效的制造工艺和先进的电池化学成分，这也可能对我们其他电池产品的采用产生负面影响。但是，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效竞争。我们一直在寻求并将继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经与某些客户签订了开发协议和主供应协议，将来可能会与我们的客户，包括与空中客车公司和美国陆军签订类似的安排和开发协议。这些与原始设备制造商和其他公司的战略联盟在带来潜在好处的同时，也可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履约以及建立和维护新战略联盟的成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利影响。我们监督或控制合作伙伴行为的能力可能有限，如果他们中的任何人因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与合作伙伴的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些运营将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有遵守商定的时间表或遇到容量限制，我们可能会遇到延迟，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。我们的增长能力将在一定程度上取决于我们能否与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同，将我们的电池整合到他们的产品中，这将需要大量的时间和费用，而且可能无法实现。我们的成功以及我们增加收入和实现盈利的能力，在一定程度上取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同的能力。这一过程将需要大量的时间和资源，尤其是在将其纳入电动汽车时。例如，电动汽车制造商在将新产品（例如我们的电池）纳入电动汽车之前，通常需要经过数年的评估。除其他外，该评估过程包括广泛的安全和滥用测试、性能测试和成本建模。我们尚未与任何电动汽车制造商开始这一进程。因此，我们向原始设备制造商扩大制造和销售的努力可能不会成功，也可能永远无法生产出获得市场认可、创造额外收入或实现盈利的产品，从而损害我们的业务、财务状况、前景和运营业绩。合并财务报表目录索引 19

我们的研发工作致力于创造出处于前沿技术并满足客户不断变化的要求的产品，但是我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的电池产品得到认可，我们还必须不断开发和推出具有增强功能和性能的具有更高性价比、可扩展性更强的硅阳极电池，以满足不断变化的行业标准。如果我们无法保持和发展现有的客户关系，也无法将早期的试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、前景和运营业绩可能会受到重大不利影响。如果现有客户不向我们进行后续购买或与我们续订合同，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。我们的收入中有很大一部分来自扩大他们与我们的关系的现有客户。扩大现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效执行增长战略的这一方面或任何其他方面。对于个人占我们收入10％或以上的客户，在截至2022年12月31日的年度中，四家客户共占我们收入的73％，在截至2021年12月31日的年度中，两个客户共占我们收入的80％。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去曾减少过与我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们未来从这些客户那里获得的预期现金收入或收入。我们无法预测大型客户对我们电池产品的未来需求水平，也无法保证我们现有的客户会继续从我们这里购买。实现部署的续订或扩展可能需要我们越来越多地参与复杂且昂贵的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们电池产品的使用范围取决于多种因素，包括总体经济状况、电池功能以及客户对我们电池产品的满意度。如果我们在现有客户群中扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件获得，或者根本无法获得。在我们开始大规模生产之前，我们可能需要额外的资金，如果有的话，也可能无法以可接受的条件提供资金。例如，除其他外，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进行，相应的支出与当前的预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性，并且在需要时，我们能够使用承诺股权融资。更具体地说，随着我们设计自动化的大批量生产线并扩大产量，我们预计，我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。通过这一过程，我们预计，由于员工人数的增加以及为快速增长的公司提供支持所必需的其他一般和管理费用，我们的运营支出将大幅增加。因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，包括通过承诺股权融资，以便在未来获得额外融资。但是，这些资金来源可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将取决于多种因素，包括：• 市场状况；• 我们当前制造能力的成功水平；• 我们的经营业绩；• 投资者情绪；• 我们根据管理当时未偿债务的任何协议承担额外债务的能力。此外，根据我们在2022年9月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中出售大量证券，或者在承诺股权融资中出售给B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”），或者对此类出售的预期，可能会使我们更难在未来以原本可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。合并财务报表目录索引 20

此外，始于2022年2月的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是实质性的。这些因素可能使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、推荐或特权可能优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集额外资金，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括取消裁员，减少或推迟生产设施扩建，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营业绩产生不利影响。无法预测我们将根据购买协议向BRPC II出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。2022年9月27日，我们与BRPC II签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，BRPC II承诺购买不超过2亿美元的普通股，但须遵守购买协议（“承诺股权融资”）中规定的某些限制和条件。在2025年1月1日之前，我们可以不时自行决定将根据购买协议发行的普通股出售给BRPC II。我们通常有权控制根据购买协议向BRPC II出售普通股的时间和金额。根据购买协议，向BRPC II出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向BRPC II出售的所有普通股、部分或不出售给BRPC II。作为BRPC II承诺根据购买协议中规定的条款和条件按照我们的指示购买普通股的对价，在执行购买协议后，我们向BRPC II发行了84,793股普通股（“初始承诺股”）。在我们根据收购协议从BRPC II获得相当于1亿美元的总现金收益后，我们将向BRPC II额外发行84,793股普通股（合计为初始承诺股，即 “承诺股”）。在承诺股权融资中向BRPC II发行的任何普通股将由BRPC II以当前市场价格减去3.0％的固定折扣购买。由于BRPC II为我们根据购买协议可能选择出售给BRPC II的普通股（如果有）支付的每股收购价格将根据我们选择根据购买协议向BRPC II出售股票时的普通股市场价格而波动，因此在任何此类出售之前，我们无法预测我们将出售的普通股数量根据收购协议向BRPC II出售BRPC II，BRPC II将为根据该协议向我们购买的股票支付的每股收购价格购买协议，或BRPC II根据购买协议将从这些购买中获得的总收益。尽管购买协议规定我们可以向BRPC II出售总额为2亿美元的普通股，但根据2022年9月30日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2022年12月27日宣布生效的S-1表格注册声明（“承诺股权注册声明”），我们的普通股只有16,825,366股被注册转售。如果我们有必要根据收购协议向BRPC II发行和出售超过根据承诺股权注册声明登记转售的16,825,366股股票，以便获得购买协议下相当于2亿美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记BRPC II对我们希望转售的任何此类额外普通股根据收购协议不时出售，美国证券交易委员会必须遵守该协议在我们选择根据购买协议向BRPC II出售任何额外普通股之前宣布生效。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规则，除非我们根据适用的纽约证券交易所规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，否则我们在任何情况下都不得根据收购协议向BRPC II发行超过交易所上限的普通股。交易所上限不是合并财务报表的目录索引 21

适用于根据我们可能根据购买协议生效的VWAP购买和盘中VWAP购买而发行和出售普通股，前提是此类普通股以此类VWAP购买和盘中VWAP购买（如适用）出售，其价格等于或超过普通股适用 “最低价格”（定义见纽约证券交易所适用的上市规则），计算方法为我们根据购买协议（如果有）进行此类VWAP购买和盘中VWAP购买（如适用）的时间为进行了调整，以考虑到我们向BRPC II发行的承诺股份以及我们对BRPC II一定金额的律师费和开支的补偿。此外，我们不得根据购买协议向BRPC II发行或出售任何普通股，该协议与当时由BRPC II及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下文第13d-3条计算），将导致BRPC II实益拥有超过4.99％的股份普通股的已发行股份。除了BRPC II根据承诺股权注册声明登记转售的16,825,366股普通股外，我们在购买协议下发行和出售大量普通股的任何行为都可能对我们的股东造成进一步的实质性稀释。BRPC II最终出售的普通股数量取决于普通股的数量，如果有，我们最终选择根据购买协议出售给BRPC II。我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。我们的潜在客户是产品的制造商，这些制造商往往是大型企业或政府机构。因此，我们未来的成功将取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。向这些最终客户销售所涉及的风险在向小型客户销售时可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：(i) 大型客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆率增加；(ii) 更长的销售周期，以及可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致漫长的销售周期。此外，大型组织购买产品经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，需要可能导致收入确认延迟的接受条款，并期望获得更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。此外，如果我们无法维持或提高客户保留率或以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们无法大规模开发高质量的产品或推出新产品，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。我们的商业模式尚未经过考验，任何未能实现我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超过我们资源的巨额负债。像安普瑞斯这样的新企业首次遇到新的挑战和问题，其中许多是我们无法控制的，包括建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。必须根据这些风险、费用、复杂性、延误以及我们运营所处的竞争环境来考虑我们成功的可能性。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将取得成功，我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资本或实现盈利。我们将继续遇到商业初期公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并且在我们的增长中可能会遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预期我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。很难预测我们的未来收入和为我们的支出制定适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际业绩与我们的估计不同，或者我们将目录指数调整为合并财务报表 22

我们在未来时期的估计、我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大影响。我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,730万美元和990万美元。我们认为，至少在我们开始扩大电池产量之前，我们将继续遭受每个季度的营业和净亏损。我们预计，未来一段时间我们的亏损率将大大增加，因为我们除其他外：继续承担与建设大批量制造设施和生产线相关的巨额费用；努力雇用运营规模化制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员；建立电池组件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；增加总体和行政职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些工作比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法有效管理未来的人员增长，我们可能无法成功推销和销售我们的电池。我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们无法有效管理人员增长，我们可能会产生意想不到的开支，无法满足最终客户的需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和运营业绩产生重大不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培训和留住大量的科学家、工程师、销售和营销人员、技术和制造人员以及管理人员，而这些人员的可用性可能会受到限制。欲了解更多信息，请参阅 “——我们可能无法成功地留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。”随着我们的持续增长，包括整合因未来收购而收购的员工和业务，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的增长计划，应对竞争压力，利用市场机会，满足客户要求或制造高质量的电池产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面的过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力或商业机会损失；并导致员工流失和剩余员工的生产力降低。预计我们的增长将需要大量资本支出，这可能会降低我们的收益，并可能将财务资源从其他项目（例如开发新产品和服务）转移出去。如果我们无法有效管理增长，我们的支出增长可能超过预期，我们的收入可能不会增加或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们已经受到全球 COVID-19 疫情和/或任何其他疫情的不利影响，将来也可能受到影响。我们面临着与流行病、流行病和其他疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）相关的各种风险。COVID-19 的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，导致经济活动减少。如果我们的很大一部分员工因 COVID-19 疾病、隔离或其他与 COVID-19 相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。COVID-19 的传播还扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，COVID-19 疫情的影响可能会影响我们运营所需的材料和资源的可用性。疫情导致政府当局采取了许多措施来遏制该病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭。例如，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的一些员工受到从目录指数到合并财务报表的居家禁令的约束 23

州政府任期一段时间。这些措施已经并将继续对我们的员工和运营以及供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都无法远程进行。政府当局的这些措施可能会持续很长时间，并可能对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和经营业绩产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的最大利益的进一步行动。COVID-19 疫情继续在多大程度上影响我们的业务、财务状况、前景和经营业绩，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在 COVID-19 疫情平息之后，由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何经济衰退，我们的业务仍可能继续受到不利影响。最近没有类似的事件可以为 COVID-19 和疫情传播的影响提供指导，因此，COVID-19 疫情或类似健康疫情的最终影响尚不确定。我们管理层的某些成员没有运营上市公司的经验。我们的某些执行官没有管理上市公司的经验。由于联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们最近向上市公司的过渡。在美国上市公司要求的财务报告政策、实践或内部控制方面，我们可能没有足够的具有适当知识、经验和培训水平的人员。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，并且我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有商业风险。在正常业务过程中，我们可能会遭受因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而造成的损失，而我们可能对此没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大笔免赔额或自保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付未来对我们提出的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。我们定期在包括硅谷银行在内的第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。硅谷银行暂时未能归还我们的某些存款，这短暂地影响了我们获得投资现金或现金等价物的机会，而存款机构未能归还这些存款，或者如果存款机构受到金融或信贷市场的其他不利条件的影响，可能会进一步影响我们获得投资现金或现金等价物的机会，并可能对我们的运营流动性和财务表现产生不利影响。我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法开发和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效的内部控制和程序体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大和不利影响。对财务报告进行有效的内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在审计截至2021年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在两个重大缺陷，截至2022年12月31日，这些弱点尚未得到纠正。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，例如合并财务报表目录索引 24

我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。第一个重大弱点与没有设计或维护专门针对我们的财务报告和结算流程领域的有效控制环境有关，包括对日记账分录的审查、分析和批准不力，以及对月度财务报表的审查不力。第二个重大弱点与我们的会计和财务团队规模小导致不相容的职责分离不充分有关。为了解决这些已查明的重大弱点，我们正在增加财务部门的资源，包括扩大我们的会计、控制和合规职能，以制定和实施持续的改进和改进措施，以解决导致重大薄弱环节的总体缺陷。我们的管理层认为，这些行动将使我们能够及时解决已发现的重大弱点，维持设计正确和有效的财务报告内部控制制度，并提供适当的职责分离。但是，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。我们无法向您保证，我们迄今已采取和将来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们无法纠正当前的重大弱点或未来任何重大弱点，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉和业务以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构采取诉讼或监管行动，失去投资者的信心，我们的证券被退市，损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的业务运营中转移财务和管理资源。此外，我们的管理层、独立注册会计师事务所将来可能会发现控制缺陷，也可能在不被发现的情况下发生。这种失败可能会导致监管审查，导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，并对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要就我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的财务报告内部控制的有效性等问题提供一份报告。如 “第 9A 项” 中所述。控制和程序，” 我们在业务合并后对财务报告进行内部控制的设计需要而且将需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，如果不付出不合理的努力和费用，管理层就无法对我们的财务报告内部控制进行评估，因此，根据美国证券交易委员会的指导方针，我们没有在本10-K表年度报告中纳入关于财务报告内部控制的管理报告。未来的评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。最终，我们的独立注册会计师事务所也可能被要求在未来向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中审计我们对财务报告内部控制的有效性。我们需要每季度披露财务报告内部控制的变化。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始汇编必要的系统和处理文档，以便将来进行符合第 404 条规定的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。我们利用净营业亏损、税收抵免结转和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。一般而言，根据《美国国税法》第382条，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前的净营业亏损结转（NOL）来抵消未来的应纳税所得额的能力受到限制。如果一家公司经历 “所有权变更”，则适用这些限制，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点。如果目录是合并财务报表的索引 25

Legacy Amprius自成立以来随时都经历了所有权变更，我们利用Legacy Amprius现有的NOL和其他纳税属性抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们的股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们将来获得净应纳税所得额，我们使用我们的或Legacy Amprius变更前的NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。此外，由于截至截止日期，出于美国联邦所得税的目的，Legacy Amprius和Amprius Holdings是合并集团的成员，因此合并后的集团的任何成员都可以使用Legacy Amprius的其他税收属性。因此，我们现有的NOL和其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。还有一种风险是，针对某些司法管辖区需要筹集额外收入以帮助抵消 COVID-19 疫情的财政影响，或者出于其他不可预见的原因（包括暂停使用净营业亏损、税收抵免和其他可能具有追溯效力的税收属性）而做出的法律或监管变更可能会导致我们和Legacy Amprius现有的净营业亏损、税收抵免或其他税收属性到期或无法抵消未来的所得税负债。此外，从2022财年开始，《减税和就业法》要求纳税人将研发支出资本化，并在五年内摊销国内支出，在15年内摊销国外支出。如果国会不修改或废除该条款，则可能导致我们从2022财年开始加速未来的应纳税所得额（和相关的所得税负债）。从2023财年开始，由此产生的任何所得税负债都可能减少我们的现金流。尽管税收分享协议有规定，但美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可以向我们主张所得税责任。根据与Amprius Holdings签订的税收共享协议，Amprius Holdings通常需要就Amprius Holdings和Legacy Amprius所属的美国联邦合并集团（以及出于州税目的的任何类似的合并、合并或统一税收集团）在截止日期（“合并申报年度”）之前的应纳税期内向我们提供美国联邦所得税负债的赔偿。税收分享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议中涉及的税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。但是，税收分享协议对美国国税局或其他州税务机构没有约束力，也不阻止美国国税局或其他州税务机构就Legacy Amprius或Amprius Holdings在任何合并申报年度的任何未缴所得税负债向我们或Legacy Amprius提出税收索赔。如果发生这种情况，我们将被要求向Amprius Holdings寻求赔偿，以支付此类索赔的任何款项，而Amprius Holdings满足此类索赔的能力可能取决于Amprius Holdings是否能够出售足够的普通股来偿还纳税义务。政府和经济激励措施的缺失、减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。例如，2022年的《降低通货膨胀法》引入或延长了多项税收抵免，以促进清洁能源的发展。我们无法向您保证我们将能够从此类计划中受益，也无法向您保证这些补贴和激励计划将来将以相同或可比的水平提供给我们。具体而言，在 2022 年 10 月，我们获得了美国能源部的 5000 万美元成本分摊拨款。费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判，有待敲定的条款包括补助金将承担的相关费用部分。即使我们能够成功谈判最终合同，但如果我们无法满足补助条款，包括任何匹配要求，我们也可能无法获得任何资金。此外，此类资金可能仍不足以完成该项目。此外，我们还收到了州和地方一揽子激励计划的承诺，为我们在科罗拉多州布莱顿设计和建造一座GWH规模的设施提供约1,000万美元的税收优惠。具体而言，科罗拉多州经济发展委员会批准了在八年内向我们提供高达约550万美元的就业增长激励税收抵免，这取决于我们是否满足净新增就业机会和工资要求。布莱顿市还批准了总价值为90万美元的激励措施，包括为期五年的100％财产税退税和50％的城市建筑材料使用税退税。此外，亚当斯县区域经济伙伴关系批准了减税形式的激励措施，包括基于绩效的应急措施。如果我们无法按照合理可接受的条款签订租赁协议，我们的开发时间表合并财务报表索引 26

被推迟了，或者我们无法实现为激励措施设定的基于绩效的目标，我们可能无法从科罗拉多州和地方政府那里获得任何资金或福利。由于政策变化而减少、取消或歧视性使用政府补贴和经济激励措施，或者由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少，都可能要求我们寻求额外融资，而这可能无法以具有商业吸引力的条件或根本无法获得，并可能导致整个电池行业的竞争力下降，尤其是我们的硅阳极电池单元的竞争力。我们从中受益的补贴和激励水平的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。我们的很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。目前，我们依赖美国政府合同（作为主承包商或分包商）来获取收入的很大一部分，并为我们的研发活动提供部分资金，我们认为，我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功采购政府合同。向政府机构的销售面临许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，无法保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常不在商业合同中。因此，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：• 财政或合同政策的变化或可用政府资金的减少；• 政府计划或适用要求的变化；• 政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金变化；• 上诉、争议或与政府采购有关的诉讼，包括但不限于失败的投标人就政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴的合同提出的投标抗议；• 通过新的法律或法规或修改现行法律或法规；• 第三方对与政府客户签订的待定、新合同或现有合同的影响或竞争；以及 • 由我们无法控制的其他因素（例如业绩）导致的成本增加或意外延迟我们的失败分包商。除其他外，任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或不购买我们的电池产品，减少从现有或新的政府客户那里购买的规模或付款金额，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。政府合同通常还包含条款并受法律法规的约束，这些条款为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。除其他外，这些权利和补救措施允许政府客户：• 为方便起见终止现有合同；• 减少合同下的订单或以其他方式修改合同；• 对于受《谈判中的真相法》约束的合同，如果合同价格或成本因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和不及时而增加，则降低合同价格或成本；合并财务报表目录索引 27

• 对于某些合同，(i) 如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，(i) 要求退款、进行远期价格调整或以违约为由终止合同；(ii) 在触发情况下，包括修改价目表或授予合同所依据的其他文件，降低合同价格；• 拒绝行使续订多年期合同的选择权；• 对我们生产的解决方案、系统或技术提出相应权利这样的工作产品供他们继续使用继续签订我们的服务合同，并将此类工作成果披露给第三方，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；• 由于发现组织利益冲突，禁止将来与特定机构签订采购合同；• 暂停或禁止我们与相关政府开展业务；• 控制或禁止我们的电池产品和技术的出口。政府合同通常还受到政府的更严格审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况启动审查、审计和调查。现行和新的法规或采购要求（包括例如有关假冒和腐败零件的法规、供应链调查、强制性社会经济合规要求和网络安全的法规）或对当前要求的变更可能会增加我们的成本和违规风险。不遵守政府合同法律、法规和合同要求，或者政府审计或调查的负面调查结果可能会导致刑事、民事或行政诉讼（包括根据《虚假索赔法》）、终止合同、没收利润、暂停付款、负面媒体报道、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和业绩产生不利影响操作。我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、安全漏洞和其他安全事件的影响，或者涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或增强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件。任何实际或涉嫌不遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规的行为都可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还预计会接收和存储合作伙伴和客户的机密商业信息。技术的进步、黑客复杂程度和专业知识水平的提高以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或破坏。我们可能成为攻击的目标，这些攻击旨在中断我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴那里获得的专有信息。我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据也面临中断、中断和泄露的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们过去曾遭受过安全事件。2021 年 12 月，我们经历了一起勒索软件事件，并将此类事件通知了某些员工。由于俄罗斯入侵乌克兰，我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能增加，因为我们和我们的外包服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与民族国家行为者有关联的网络攻击，包括来自中国或俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击。我们的硅阳极技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或将来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受破坏、破坏和故意破坏行为，以及由于包括故意或合并财务报表目录索引在内的非技术问题造成的干扰、安全漏洞和安全事件 28

员工、服务提供商或其他人的无意行为或疏忽。我们目前使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，并且将来可能会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临着与我们类似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，导致未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。任何数据安全事件或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营业绩产生不利影响。为了防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量的资本和其他资源。随着时间的推移，所需资源可能会增加，因为黑客和从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人员所使用的方法越来越复杂且不断发展。特别是，勒索软件攻击在工业领域变得越来越普遍，这可能会对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致巨额开支。此外，在监管机构和客户对我们的电池产品的此类要求方面，我们可能面临越来越大的合规负担，还会产生监督和监控供应链的额外成本。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得以减轻。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，能否按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会存在错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来进行更正、修复已发现的问题或寻找替代来源。我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断方面的任何失败或明显失败，或者任何导致、被认为或报告导致未经授权访问或丢失、失窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的安全漏洞，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能让我们接受法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能转移我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担巨额成本和运营后果。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方或以其他方式解决事件或漏洞及其根本原因，而且大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来支付与安全漏洞或事件相关的索赔，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出超出可用保险范围的索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩，产生重大不利影响。此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速发展，我们预计未来不同司法管辖区可能会受到新的法律法规或法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改我们的运营和惯例，限制我们的活动并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务非常复杂且变化迅速，我们无法保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或涉嫌义务的索赔、指控或其他诉讼的影响。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或宣称与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守这些法律、法规和其他义务。合并财务报表的任何失误、指控或目录索引 29

被认为不遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人相关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们的索赔和诉讼、罚款和其他责任，损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生负面影响。与知识产权相关的风险我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法提供的各种知识产权保护以及许可协议和其他协议提供的合同保护相结合，来建立、维护和执行我们专有技术中的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会在未经适当授权的情况下尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监控未经授权的使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们为防止盗用已经或将要采取的措施可能不充分、不充分或不有效。我们采取的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，存储在计算机系统上的某些专有技术可能会被入侵者渗透并有可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力会有效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护。世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不那么强大或不那么容易执行，在美国境外，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。此外，我们尚未在世界所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在未起诉我们的知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下，都可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、前景和运营业绩产生不利影响。我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些专利、商标或其他所有权会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、分销或销售我们的电池产品的能力，这可能会使我们更难开展业务。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们的电池产品侵犯此类权利或以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：• 停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；• 支付巨额赔偿；• 从被侵权知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条件提供或根本无法获得；或者 • 重新设计我们的电池。合并财务报表目录索引 30

过去，我们曾遇到过非执业组织（有时称为 “专利巨魔”）就专利侵权提起诉讼的侵权索赔。例如，2020 年 12 月，我们和解了一起针对我们的专利侵权案，并同意支付与此类和解相关的许可费。将来我们可能会面临更多的侵权索赔，即使我们认为此类索赔没有法律依据，此类索赔也非常耗时，诉讼或和解成本高昂，并且可能会分散管理层的资源和注意力。不利的裁决可能要求我们支付赔偿金（可能是巨额赔偿），或者停止使用被认定侵犯第三方权利的技术，并可能阻止我们出售电池。为了避免这些限制，我们可能必须寻求该技术的许可。任何此类许可可能无法以合理的条件提供或根本无法获得，可能要求我们支付大量特许权使用费，并可能显著增加我们的运营费用或以其他方式严重损害我们的业务或经营业绩。如果对我们的侵权索赔获得成功，而我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用并转移资源和管理层的注意力。我们还许可第三方的专利和其他知识产权，我们可能会面临关于我们使用该知识产权侵犯他人权利的指控。在这种情况下，我们可能会根据与许可方签订的许可合同向他们寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法或不足以支付我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼行为的控制权以及其他因素。我们的专利申请不得导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们电池商业化的能力产生重大不利影响。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们的类似产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利状况涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的发放，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发、现在和将要开发技术的领域中存在着许多专利和他人拥有的待批专利申请。除了那些可能主张优先权的人之外，我们任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或不可执行。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发放。即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，但仍不确定这些专利将来是否会受到争议、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法的有效性要比美国提供的要低得多。此外，根据向我们颁发的任何专利提出的索赔可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止或限制我们许可、利用或执行颁发给我们的任何专利。此外，向我们颁发的专利可能会受到他人的侵权或围绕其设计，其他人可能会获得其需要许可或设计的专利，这两者都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。我们可能会获得尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术的许可证，如果此类技术的性能不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的硅阳极电池单元和相关产品中可能无法按预期运行。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格未达到我们的目标，我们的预期销售、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的营业利润率可能会受到不利影响。合并财务报表目录索引 31

与诉讼和监管合规相关的风险我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。我们面临各种诉讼、环境、健康和安全、投资审查和国家安全法以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任事务、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、就业相关负债、环境事务、投资筛选和国家安全法以及遵守美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律有关的可能责任。我们在美国的业务受许多环境法律和法规的约束，包括与水、自然资源、排放、排放、化学品、固体和危险废物的储存、处理和处置、有害物质释放的补救措施以及污染有关的联邦、州和地方法律法规。遵守这些法律可能既困难又昂贵。例如，电池生命周期管理法规和有关电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出严格要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能很难获得且昂贵，必须定期更新。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致巨额责任，包括罚款、罚款、暂停或吊销许可证，以及可能下令停止违规业务。我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或高电流电气系统以及相关安全事件。可能会发生损坏机械或制造部件、减缓或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响我们品牌、财务或运营能力的行为。作为一家具有国际影响力的企业，我们受到我们运营所在司法管辖区的复杂法律和法规的约束，包括投资筛选法。这些法律和法规可能有不同的解释。它们也可能不时变化，相关的解释和其他指导也可能不时发生变化。法律或法规的变化可能会导致支出和付款增加，与法律或法规有关的不确定性也可能影响我们的运营和投资结构，并可能限制我们行使权利的能力。环境和气候法律或法规，包括与温室气体排放有关的法律，可能会导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受有关空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险物质处置的各种环境法律和法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、生成和排放其他有毒、挥发和危险化学品和废物。根据美国环境法规，我们需要将设施的污染物排放水平维持在相关政府部门规定的水平之内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。未来环境法律或许可要求的变化可能要求我们安装新的控制设备或以其他方式更改操作，以遵守法律或许可要求的任何此类变化。此外，某些法律和法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有许可证和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们未能遵守国家和地方的环境保护法律法规，相关政府机构可能会处以罚款或截止期限以纠正违规情况，如果我们未能遵守他们的要求，甚至可以命令我们停止运营。特别是，我们在处理危险废物方面的任何违反要求都可能使我们遭受金钱损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放做法、我们对危险废物的处理不当或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，则此类第三方可以向我们寻求赔偿。我们无法向您保证，随着环境法律制度的发展和越来越严格，尤其是在美国，我们将能够始终遵守所有环境法律和法规。因此，如果这些或我们开展业务的其他政府将来实施更严格的法规，我们将不得不承担额外的巨额成本和开支才能遵守新法规，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们在任何重大方面未能遵守现行或未来的任何环境法规，或者导致合并财务报表的目录索引 32

由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成的任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向此类第三方支付损害赔偿或暂停甚至停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大和不利影响。未来环境法律和法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。根据筛选投资的国内外法律以及其他与国家安全相关的法律法规，我们可能会受到审查和执法行动。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更为严格，并可能对电池公司产生更具体的影响。由于这些法律法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构申报，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，而这些交易本来可能会对我们和我们的投资者有利。我们受与电池安全和运输相关的各种法律和法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。许多联邦、州和地方当局要求获得Underwriters Laboratory, Inc. 的认证，该公司是一家独立的非营利性公司，负责测试产品是否符合某些公共安全标准，或者在销售电池之前获得其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全。我们的电池可能不符合这些机构要求的规格。如果确定我们的任何电池产品不符合这些规章制度，则可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或损害赔偿。此外，锂电池在运输过程中被确定为第9类危险品。为了安全运输（空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方法规，包括例如联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于单独运输或安装在设备中的电池。UN 38.3 已被世界各地的监管机构和主管当局采用，因此成为全球市场准入的要求。我们未能管理电池的运输可能会使我们面临增加的成本或未来的负债。不遵守管理危险材料的某些健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在世界各地采购我们的电池产品时，我们会加工、储存、处置和以其他方式使用大量的危险物质。因此，我们受到广泛且不断变化的健康和生产安全法律法规的约束，这些法律法规除其他外适用于员工的健康以及与危险材料的生成、处理、储存、使用和运输有关的安全生产要求。遵守这些法律和法规会带来持续的成本。不遵守这些法律或法规，或获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构处以罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被命令在规定的期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被命令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可证可能会要求我们承担巨额开支，限制我们修改或扩建设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人团体，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触我们使用、储存或处置的或电池中包含的危险物质而对我们提起人身伤害或其他索赔。我们正在或将受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们受《反海外腐败法》、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展或将来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律和反洗钱法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其宽泛解释为一般禁止我们和我们的官员、董事、员工、业务伙伴代理人、代表和第三方中介机构以腐败方式直接或间接向公共或私营部门的接收者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。我们可能会利用第三方来销售我们的电池产品并在国外开展业务。我们、我们的高管、董事、员工、业务合作伙伴、代理商、代表和第三方中介机构可能有合并财务报表的直接或间接目录索引 33

与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们所有的高管、董事、员工、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中介机构不会采取违反适用法律的行动，我们最终可能对此负责。随着我们的国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。这些法律还要求公司编制和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序体系。尽管我们有某些政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但我们无法向您保证，我们的高管、董事、员工、业务合作伙伴代理人、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。任何指控或违反《反腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法都可能使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、出口特权的丧失以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务产生重大和不利影响经营状况、前景和结果。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致巨额的辩护费用和其他专业费用。我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。我们的电池产品可能受到美国出口管制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》（“EAR”）、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）以及外国资产控制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁。因此，可能需要出口许可证才能向某些国家、最终用户和最终用途出口、再出口或转让我们的电池产品。如果我们不遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而对员工和管理人员进行监禁，以及可能丧失我们的出口或进口特权。为特定的销售或报价获得必要的出口许可证可能不可能而且可能很耗时，并可能导致销售机会的延误或损失。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向某些受美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，也禁止用于违禁的最终用途。尽管我们采取了预防措施来确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律和法规的任何行为都可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。我们的电池产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会延迟我们的产品进入国际市场，使我们从事国际业务的最终客户无法在全球部署我们的电池产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟我们的电池产品向某些国家、政府或个人的出口或进口。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执法或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们对我们的电池产品的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售电池产品的能力降低。减少使用我们的电池产品或限制我们在国际市场上出口或销售电池产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们股票的能力施加条件或限制，从而可能降低股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有审查收购或投资交易的管辖权取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的投资始终受合并财务报表目录索引的约束 34

归CFIUS管辖。通过2020年2月13日生效的法规全面实施的重大CFIUS改革立法将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业，但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资。根据其出口管制分类，我们的电池技术被认为是 “关键技术”。即使交易时需要或不需要向CFIUS申报，CFIUS也可以选择审查涉及我们或Amprius Holdings中新或现有外国投资者的过去或拟议的交易。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和做法正在迅速发展，如果CFIUS审查投资者提出的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照这些投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。CFIUS可能会寻求对此类投资者的投资施加限制或限制或禁止（包括但不限于限制购买我们的股票、限制与此类投资者共享信息、要求投票信托、修改治理或强制剥离等）。美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并已采取某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施并将继续评估对各种美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税可能导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。此类关税如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是部分电池和在中国制造的某些生产设备的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多样化以应对关税，这些努力可能不会立即产生效果或可能无效。我们也可以考虑提高最终消费者的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净销售产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但是美国或其他国家实施的与全球贸易战有关的提高关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测最终会就美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，也无法预测其他国家可能采取哪些报复行动。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，未来引发更多中美紧张局势的事件可能会增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将既耗时又昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。我们可能会不时卷入重大法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的纠纷、知识产权事务、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。此外，我们的前身肯辛顿资本收购第四公司是一家特殊目的收购公司（“SPAC”）。SPAC 受到越来越多的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监督和审查。与业务合并或其他相关的任何政府或监管机构调查或询问都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。合并财务报表目录索引 35

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有的话），也无法保证任何此类风险不会是实质性的。此类主张也可能对我们的声誉产生负面影响。与普通股所有权相关的风险无法保证我们能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “AMPX” 和 “AMPX.W”。如果纽约证券交易所因不符合上市标准而将我们的证券从其交易所下市，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：• 我们的证券的市场报价有限；• 我们的证券流动性减少；• 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低；• 分析师覆盖范围有限；以及 • 发行能力降低额外的证券或将来获得额外的融资。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或解散我们管理层的企图，限制普通股的市场价格。我们的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程和特拉华州法律中包含的条款可能会增加董事会认为不可取的收购的难度、延迟或阻止。这些规定包括：• 授权 “空白支票” 优先股，董事会可以在未经股东批准的情况下发行，可能包含优于普通股的投票、清算、分红和其他权利；• 限制董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；• 禁止在董事选举中进行累积投票；• 规定董事会的空缺只能由当时在董事会任职的大多数董事填补，尽管空缺人数更少超过法定人数；• 禁止我们的能力股东召开特别会议；• 为向年会提交股东提案制定提前通知程序，包括提名董事会成员候选人；• 将董事会董事职位分为三类，每类任期三年，因此每次年度股东大会上只有一类董事职位可供选举；• 规定我们的股东特别会议只能由董事会召集董事会多数成员、董事会主席或我们的首席执行官执行官员。这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，目录为合并财务报表索引 36

可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一家州法院或特拉华特区的联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 声称任何人违反信托义务或任何其他不当行为的任何行动将我们的董事、高级职员或其他雇员转交给我们或我们的股东；(iii) 根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款引起的任何诉讼；(iv) 解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何其他行动；或 (v) 主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他行动，在所有情况下均受法院的管辖不可或缺的当事方被点名为被告。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。这种法院选择条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定《章程》中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。所有权集中在我们的执行官、董事和关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。截至2022年12月31日，我们的执行官和董事作为一个整体实益拥有约15.5％的已发行普通股。此外，我们的某些执行官和董事拥有Amprius Holdings的权益，该公司拥有我们约77.4％的已发行普通股，我们的某些董事是Amprius Holdings董事会的成员。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项进行相当程度的控制，包括董事选举、公司注册证书的任何修改和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东及其投票的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。作为一家上市公司，我们的支出和管理负担将大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出，而Legacy Amprius作为私营公司所没有面临的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及PCAOB和证券交易所颁布的规则和条例，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要的成本高于预期。我们很可能会扩大员工基础，雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们开展Legacy Amprius以前从未做过的活动。例如，我们的董事会设有Legacy Amprius董事会中不存在的委员会，并且我们采用了新的内部控制和披露控制措施和程序。此外，我们还承担了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果审计师发现财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷），纠正这些问题可能会产生额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或合并财务报表目录索引产生不利影响 37

投资者对我们的看法。作为一家上市公司，购买董事和高级职员责任保险的成本也更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费本可用于研发计划和实现战略目标的钱。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售股票，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。我们有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，如果我们利用新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。根据经《就业法》修订的《证券法》第 2 (a) (19) 条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的财务报告内部控制方面的审计师认证要求豁免，（ii）免除按薪即付即付的豁免，例如频繁的豁免以及 say-on-golden parachute 投票要求以及（iii）减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至该财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的本财年的最后一天；(ii) 我们在该财年（按通货膨胀指数）的年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（iii）我们发行更多股票的日期前三年期间的不可兑换债务超过10亿美元，或者（iv）2027年12月31日。此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择不退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不受其他非新兴成长型公司的相同新会计准则或修订后的会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能会更具波动性。此外，我们有资格成为 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计在本财年的最后一天之前，（i）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的情况下，将我们的财务报表与其他上市公司进行比较可能很困难或不可能。合并财务报表目录索引 38

即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致普通股的市场价格大幅下跌。我们的大量证券可能随时在公开市场上出售。例如，截至2022年12月31日，我们对105,680,194股普通股有某些注册权义务，这些普通股约占我们已发行和流通的普通股的96.4％（假设根据该认股权证注册的所有认股权证全部行使），以及构成我们剩余公共认股权证的股份。这些出售，将来在公开市场上出售我们大量证券的任何行为，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我们证券的市场价格。尽管公开交易价格下跌，但某些证券持有人可能仍能获得所购买证券的正回报率，这是因为与其他公共投资者相比，他们购买股票的价格较低，并且有动力在其他人不在的情况下出售证券。此外，我们还提交了一份注册声明，登记了根据我们的股权补偿计划供未来发行的股票以及行使2016年计划下未偿还期权时可发行的14,216,131股股票。在遵守适用的证券法、满足任何归属限制以及我们的章程中包含的封锁限制到期或豁免的前提下，根据该法发行的股票将可以立即在公开市场上转售。此外，我们已经提交了一份转售注册声明，涵盖了BRPC II转售我们在购买协议期限内可能不时向BRPC II发行的普通股。我们可能在承诺股权融资中出售给BRPC II的股票的购买价格将根据普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们确实向BRPC II出售股票，则在BRPC II收购股份后，BRPC II可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售这些股票。因此，我们向BRPC II出售可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向BRPC II出售大量普通股或预计会出现此类出售，可能会使我们更难在未来以原本可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。截至2022年12月31日，我们约有89.1％的已发行普通股受到封锁限制。在这些封锁限制到期后或根据行使注册权出售我们的普通股可能会使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。如果此类股权持有人出售或被市场认为打算出售任何此类证券，则这些出售还可能导致我们普通股的市场价格下跌，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。我们可能会根据员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）额外发行普通股，也可以发行优先股。任何此类发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。我们可能会根据我们的员工激励计划（包括2022年股权激励计划（“2022年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”））额外发行大量普通股，也可以发行优先股。发行额外证券：• 可能会显著稀释投资者的股权利益；• 如果优先发行的优先股的权利优先于我们的普通股，则可能会使股东的权利处于次要地位；• 如果发行大量证券，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高管和董事辞职或被免职；以及 • 可能会对现行市场价格产生不利影响我们的普通股和/或认股权证。与我们的认股权证相关的风险无法保证我们的认股权证在可行使时会存入资金，并且到期时可能一文不值。合并财务报表目录索引 39

认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于普通股的市场价格。如果我们的普通股市场价格低于每股11.50美元（就我们的私人认股权证和公共认股权证而言）或每股12.50美元（就我们的PIPE认股权证而言），我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会存入资金，因此，认股权证到期时可能一文不值。我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证一文不值。我们可以随时赎回未偿还的公共认股权证或PIPE认股权证，在任何20个交易日内，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证或PIPE认股权证的每股20.00美元（可能经调整），前提是我们最近公布的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（可能调整）（对于公共认股权证）在我们向公众发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的 30 个交易日内认股权证或 PIPE 认股权证持有人，前提是满足某些其他条件。如果我们可以赎回公共认股权证或PIPE认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使公共认股权证或 PIPE 认股权证，我们也可以按上述方式赎回公共认股权证或 PIPE 认股权证。赎回未兑现的公共认股权证或PIPE认股权证可能迫使持有人（i）行使公共认股权证或PIPE认股权证并在可能不利的时候支付其行使价；（ii）在持有人可能希望持有公共认股权证或PIPE认股权证时，以当时的市场价格出售公共认股权证或PIPE认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，即在未偿还的公共认股权证或PIPE认股权证被要求赎回时，可能大大低于公众的市场价值认股权证或 PIPE 认股证在获得当时未兑现认股权证中至少50％的持有人的批准后，我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，认股权证的行使价可能会增加，行使期可以缩短，行使认股权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需认股权证持有人批准。公共认股权证和私人认股权证是根据相应的认股权证协议以注册形式发行的。我们与Continental Stock Transfer & Trust Company之间签订的截至2022年3月1日的认股权证协议（“认股权证协议”）规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证和私募认股权证的条款，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷条款，但需要获得当时未兑现的公开认股权证中至少 50% 的持有人批准，才能进行任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更，仅与条款的任何修正有关私人认股权证或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款，占当时未兑现的私人认股权证数量的50％。我们与Continental Stock Transfer & Trust Company之间签订的截至2022年9月14日的认股权证协议（“PIPE认股权证协议”）规定，PIPE认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷条款，但需要获得当时未兑现的PIPE认股权证持有人批准才能进行任何对PIPE认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。因此，如果此类当时未执行的认股权证中至少有50％的持有人批准此类修改，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时未兑现的认股权证中至少有50％的同意后修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少行使认股权证时可发行的普通股数量等修正案。认股权证可以行使普通股，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释。截至2022年12月31日，根据管理这些证券的认股权证协议的条款，可行使购买共计47,720,836股普通股的未偿认股权证。私人认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。在行使认股权证的情况下，将额外发行普通股，这将导致普通股持有者的稀释并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。根据认股权证发行的普通股不受封锁限制。因此，一旦行使认股权证，行使认股权证时可发行的此类股票的持有人将能够在遵守其他适用法律的前提下向市场转售股票。在公开市场上出售大量此类股票或此类认股权证可能成为合并财务报表目录索引的事实 40

行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，无法保证认股权证在到期之前会有钱，因此，此类认股权证到期时可能一文不值。第 1B 项。未解决的员工评论无.第 2 项。地产我们的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特，截至 2022 年 12 月 31 日，我们在那里租赁了大约 26,000 平方英尺的空间。2023 年 1 月，我们扩建了公司总部，在同一栋大楼内额外租赁了大约 25,000 平方英尺的空间，并将租赁期延长至 2027 年 6 月。我们的总部设施用于研发、制造和生产、销售和管理职能。2023 年 1 月 20 日，我们签订了一份不具约束力的意向书，租用位于科罗拉多州布莱顿的占地约 774,000 平方英尺的场所。租赁协议的执行仍有待于正在进行的谈判。为了满足对我们产品不断增长的需求，我们计划在这些场所设计和建造我们的 GWH 规模的制造工厂。我们认为，我们的设施足以满足我们不久的将来的需求，如果需要，将提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。第 3 项。法律诉讼我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。第 4 项矿山安全披露无合并财务报表目录索引 41

第二部分项目5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股票证券市场信息我们的普通股和公开认股权证分别于2022年9月15日在纽约证券交易所开始交易，代码分别为 “AMPX” 和 “AMPX.W”。在此之前，我们的普通股和认股权证没有公开交易市场。持有人截至2023年3月16日，共有58名普通股的登记持有人和29名公开认股权证的登记持有人。我们普通股的实际股东人数超过了这个创纪录的持有者人数，其中包括作为实益所有者但普通股由银行、经纪商和其他被提名人以街名持有的股东。股息我们没有申报或支付任何股息，也没有授权或就我们的任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。未来任何申报股息的决定将由我们的董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。未注册股权证券的近期销售无。第 6 项保留物品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们经审计的财务报表和本10-K表年度报告其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本10-K表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本表格10-K中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“Amprius”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指（i）截止日期之前、Legacy Amprius 和（ii）截止日期之后、Amprius Technologies, Inc. 概述 Amprius Technologies, Inc. 已开发并自 2018 年以来一直在商业化生产超高能量密度利用颠覆性硅阳极的移动应用锂离子电池。我们的硅阳极技术使电池在很宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池与传统的石墨锂离子电池相比具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造过程利用了传统锂离子电池的制造过程和相关供应链。目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统，例如无人机和高空伪卫星。我们相信我们的专有技术有可能在电动交通中得到广泛应用。我们的电池及其性能规格已经过包括空中客车、AeroVironment、BAE Systems、美国陆军和Teledyne FLIR在内的40多家客户的测试和验证，从一开始，截至2022年12月31日，我们已经出货了超过10,000块电池，使合并财务报表的目录指数成为了42

关键任务应用程序。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺由我们历经10年的研发积累的专利、商业秘密和专业知识组合提供保护。我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特的总部使用千瓦时规模的制造线生产电池，我们认为那里对电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括扩大我们在弗里蒙特的生产能力，以及设计和建造一个大型制造工厂，我们预计该工厂将在科罗拉多州布莱顿市，并通过一条自动化的、大批量生产的硅阳极生产线以GWh+的规模进行生产。业务合并正如上文第一部分第 1 项的 “业务” 中进一步描述的那样，我们于 2022 年 9 月 14 日完成了业务合并，我们将其视为反向资本重组，出于财务报表报告的目的，Legacy Amprius 被视为收购方，肯辛顿被视为收购方。结果，Legacy Amprius的资产、负债和经营业绩成为业务合并后的历史财务报表。我们的资产和负债继续按历史成本列报，没有记录任何商誉或其他无形资产。就在业务合并完成之前，一些投资者（“PIPE Investors”）根据单独的认购协议，以每股10.00美元的价格向我们共购买了205.2万个单位（此类交易，“PIPE”）。每个PIPE单位包括（i）一股普通股和（ii）一份以每股12.50美元的行使价购买一股普通股的认股权证（均为 “PIPE认股权证”）。扣除交易和发行成本后，我们从业务合并和PIPE中获得的净收益为7,090万美元。承诺股权融资正如上文第一部分第1A项 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” 中进一步描述的那样，我们于2022年9月27日与BRPC II签订了承诺股权融资，根据该协议，我们有权但没有义务在2025年1月1日之前不时向BRPC II出售不超过2亿美元的新发行的普通股，但须遵守某些条件和限制。根据购买协议，我们可以指示BRPC II购买规定的最大数量的普通股，但不得超过某些限制。作为BRPC II承诺购买普通股的对价，我们在执行购买协议后向BRPC II发行了84,793股普通股，在收到总现金收益等于1亿美元的总现金收益后，我们将向BRPC II额外发行84,793股普通股。在承诺股权融资下向BRPC II发行的任何普通股将由BRPC II以当前市场价格减去3.0％的固定折扣购买。尽管购买协议规定我们可以向BRPC II出售总额为2亿美元的普通股，但根据向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明，只有16,825,366股普通股登记转售。如果我们需要向BRPC II发行和出售超过16,825,366股股票才能获得相当于2亿美元的总收益，则我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以登记BRPC II对任何此类额外普通股的转售。美国能源部成本分摊补助金 2022 年 10 月，根据两党基础设施法，我们获得了美国能源部的 5000 万美元成本分摊拨款。这笔费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判，有待敲定的条款包括补助金将涵盖的相关费用部分。影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文和标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。建立制造能力尽管迄今为止我们已经以千瓦时规模的产能进行制造，但我们已经开始通过平行路径分阶段淘汰产能。2023 年 1 月，我们对弗里蒙特总部的租赁协议进行了修订，根据该修正案，我们将租赁大约 25,000 平方英尺的额外空间，该空间位于与当前总部同一栋大楼内。我们在目前位于弗里蒙特的工厂收到了centrotherm提供的第一台大型阳极生产机器。我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须完成调整和测试，然后机器才能上线用于生产目的。我们预计这台机器将提高我们的硅产能：综合财务报表目录索引 43

到2023年底，阳极产量将达到约2兆瓦时。预计这将加快我们以吉瓦时规模制造电池的技术流程的开发，同时我们正在为大批量制造设施的设计和建造做准备。2023 年 1 月 20 日，我们签订了一份不具约束力的意向书，租用位于科罗拉多州布莱顿的占地约 774,000 平方英尺的场所。租赁协议的执行仍有待于正在进行的谈判。为了满足对我们产品不断增长的需求，我们计划在这些场所建造和设计我们的 GWH 规模的制造工厂。我们计划从设备供应商那里采购允许阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。为了实现商业规模的产能，我们需要建立必要的材料、部件和设备的供应关系，以便为我们的潜在市场批量生产硅技术，这将使我们能够开发一条自动化的大批量生产线以增加产量。我们未来制造需求的产能和时机以及相关的资本支出仍不确定，将取决于多种因素，包括我们设计和建造新的制造基地，为硅阳极开发自动化的大批量生产线，缓解供应链限制和管理新的劳动力，利用现有设施的计划产能，获得所需的监管和分区许可和批准，实现任何政府激励措施的好处，以及在... 中操作除了我们目前的总部以外的新地理区域。我们的潜在供应商和其他设备供应商也可能遇到延迟，包括我们预计的500 MWh的初始产能（预计将于2025年投入运营）、额外的成本以及建设我们的制造线的其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。在某种程度上，我们无法为硅阳极开发自动化、大批量生产线，我们的增长能力将受到不利影响。此外，尽管我们已经在一家供应商的平台上测试和验证了产品的性能，但我们计划中的生产线能否成功仍存在不确定性。我们预计，随着我们提高制造能力和扩大业务，我们的资本支出将逐一增加。实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们进行大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的生产能力并改善我们的供应链流程。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力。由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备降低制造成本我们认为，专注于在每千瓦时的基础上降低电池的制造成本是加速电池需求和扩大客户群的重要因素。因此，我们将继续努力进一步开发和验证我们的制造流程，以实现大批量生产并降低制造成本。我们的硅阳极的生产需要与传统石墨阳极制造不同的设备。因此，我们的资本设备成本最初可能高于用于生产石墨阳极的设备。随着规模的扩大，我们相信每单位固定成本的降低将使我们受益，例如管理费用、劳动力和资本支出、工具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、产量和产量来降低成本。除此之外，还打算继续投资于研究和开发，以改善电池性能和制造工艺。但是，在我们能够成功设计和实施硅阳极的自动化大批量生产线并大规模制造电池之前，我们无法准确预测我们的制造成本，这可能会对我们在制造过程中降低成本的能力产生不利影响。竞争激烈的市场我们的竞争既包括老牌制造商，也包括正在开发新的电池技术和化学品以应对不断增长的电气化运输解决方案市场的新进入者。我们相信，随着硅阳极电池作为传统石墨电池的潜在替代品的发展，这些电池的制造商将继续投入资金、时间和精力来提高其电池的性能。目前，我们是唯一一家使用不含任何非活性添加剂的 100% 硅阳极的已知制造商。我们相信，我们是市场上领先的公司，拥有可以满足航空应用要求的高性能电池。我们目前不生产电动汽车（“电动汽车”）的电池。电动汽车电池行业符合最低性能规格的市售电池数量有限。这为许多电池制造商创造了一个快速增长且竞争激烈的行业，使他们能够在商业上可接受的电池中占据市场份额。我们认为，电动汽车行业在行驶里程和快速充电能力方面还有很大的改进空间，我们的硅技术可以解决这些问题。为了在电动汽车行业竞争，我们预计将需要合并财务报表目录索引 44

显著降低我们的制造成本，改善循环寿命，增加外形尺寸并增加产量。我们的一个或多个竞争对手和潜在的未来进入者可能有更好的资本来扩大产能，拥有更多的商业化资源，并有更多机会在航空和电动汽车市场或两个市场获得客户。因此，我们可能处于竞争劣势，无法保持或增加我们的市场份额。产品开发我们预计将继续投资电池技术的开发，目标是在我们新的GWH规模制造设施建成后实现商业生产。我们继续开发定制的电池解决方案，并向行业领先的制造商和联邦政府提供电池的标准化样品（即原型）。我们计划将研发重点放在以下关键领域：• 延长电池寿命：继续满足客户的特定需求，推动我们的电池在包括电动汽车领域在内的电气化交通新领域的采用。我们正在使用化合物作为我们用于生产硅阳极的硅烷气体的潜在添加剂，这已证明有可能在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下延长循环寿命。• 进一步提高能量密度：我们正在进行开发活动，探索不同的阴极材料，包括转换阴极，以进一步提高电池的能量密度。• 更大的电池外形规格：我们已经开发和正在开发的电池我们的小型飞机的客户通常约为 2-15Ah。随着我们扩大客户群，我们预计将为更广泛的电气化运输应用开发更大尺寸的电池。由于这些努力，我们的目标是充分实现硅阳极技术的优势，开发市场上性能最高的产品。监管格局我们所处的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常会变得更加严格。在我们处理、储存、处置、运输和使用大量危险材料时，我们受有关电池安全和运输的法律法规以及有关危险材料的健康和生产安全法律和法规的约束。我们预计，拜登政府领导下的环境法规如果获得通过，将促进市场需求和收入增长，而其他潜在法规如果获得通过，可能会导致额外的运营成本。如果我们不遵守现有和未来的法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，例如处以罚款、诉讼、刑事指控、监管机构的制裁或其他责任。由于未来的监管变化尚不确定，我们无法衡量此类变化对我们的业务和经营业绩的影响。全球风险 COVID-19 疫情（或流行病）是不可预测且前所未有的，可能会继续导致重大的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。它对我们的供应链、生产率、运营业绩和财务状况的影响以及对我们的业务和电池开发和时间表的干扰将在一定程度上取决于与COVID相关的限制和延误的长度和严重程度、我们正常开展业务的能力以及政府支持措施的逐步取消。此外，始于2022年2月的俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到这场持续的军事冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰购买材料，但无法预测我们的业务或我们的客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁的范围和持续时间以及由此产生的市场混乱和通货膨胀压力，以及此类变化对我们的业务和经营业绩的影响无法预测，但可能是实质性的。财务信息的可比性由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。自业务合并结束以来，我们已经出现了合并财务报表目录指数的上涨，预计还会继续增加 45

资本支出与我们的新吉瓦规模制造设施的设计和建造以及硅阳极自动化大批量生产线的开发有关，以及持续研发工作、遵守监管事项和其他一般和管理支出（包括与上市公司相关的费用）的成本增加。列报基础我们在本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）编制的。我们通过一个运营部门开展业务。鉴于在业务合并之前持有Legacy Amprius约99.6％的普通股的Amprius Holdings历来没有为Legacy Amprius编制财务报表，Legacy Amprius的历史业绩是根据Amprius Holdings的财务记录编制的，该记录是根据Amprius Holdings的会计记录得出的，根据需要调整了我们的业务的历史运营业绩和资产负债的历史基础以符合美国公认的公认会计原则。运营业绩的组成部分我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营着一条千瓦时规模的生产线。为了满足对电池的需求，我们正在设计然后建造一座吉瓦时规模的制造设施，设计我们的自动化大批量生产线，并扩大产量。因此，我们预计我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们扩大生产规模以满足对我们产品的预期市场需求的能力。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。收入我们历来通过为开发定制的硅阳极锂离子电池技术提供设计服务以及向客户销售电池来创造收入。我们的合同通常包含单一的履约义务。收入是在达到最后里程碑时确认的，通常是在交付符合要求规格的最终工作原型时，或者在客户获得对产品的控制权时，通常是在发货时。我们还从美国联邦政府的费用报销补助金中获得收入，该补助金在符合条件的费用发生期间予以确认。收入成本收入成本，包括销售的制成品成本和定制开发服务的成本，主要包括原材料成本、人工成本以及生产电池或进行定制工作所产生的管理费用分配。劳动力成本包括与人事相关的费用，例如工资、员工福利和股票薪酬支出。间接费用主要包括公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务相关的成本与相关收入在同一时期内确认。此外，我们预计，随着我们扩大现有设施的生产力并建造吉瓦时规模的制造工厂，我们的收入成本将增加。研究与开发（“研发”）费用研发费用主要包括人事相关费用，例如我们的研发人员、外部承包商、材料、研发设备的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及管理费用分配，其中包括公用事业、租金、折旧费用和其他设施相关成本。我们的研发费用与预生产实验原型和模型的概念制定和设计有关，包括未来没有其他用途的设备和材料的成本。研发费用按发生时计为支出。我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将增加，因为我们将继续投资于开发和增强产品能力的活动，以及建造和测试电池原型以满足预期的市场需求。销售、一般和管理费用销售、一般和管理费用主要包括人事相关费用，例如我们行政和行政员工的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及法律、会计和审计等专业和咨询服务的费用。销售、一般和管理费用还包括公司保险费用，包括董事和高级管理人员保险成本，以及管理费用分配，合并财务报表目录索引 46

其中包括公用事业, 租金, 折旧费用和其他与设施有关的成本.我们预计，我们的销售、一般和管理费用将增加，这是因为上市公司会增加合规相关要求的成本，并投资增加一般和管理人员以支持我们的业务增长。其他收入，净其他收入，净额主要包括利息收入和免除PPP贷款的一次性收益。所得税准备金我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对美国联邦和州递延所得税净资产的全部价值维持估值补贴，因为我们的递延所得税资产不太可能被收回。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营业绩比较下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩（以千计）：截至2021年12月31日的年度，2021年变动 $2,409$ 1,637 59% 收入成本 9,848 7101 2,747 39% 总亏损（5,439）（1,110）26% 运营费用：研究与开发 2,030 1,450 580 40% 销售、一般和管理 10,572 4,844 5,728 118% 总运营费用 12,602 6,294 6,308 100% 运营亏损 (18,041) (10,623) (7,418) 70% 其他收入，净收入 709 727 (18) (2)% 净亏损美元 (17,332) 美元 (9,896) 美元 (7,436) 75% 上面报告的收入和运营费用包括股票薪酬，具体如下（以千计）：截至2021年12月31日的年度，2021 年变动 $% 收入成本 $516 $693$ (177) (26)% 研究以及开发费用 27 233 (206) (88)% 销售、一般和管理 2,166 1,547 619 40% 股票薪酬总额 2,709 美元 2,473 美元 236 10% 收入收入在截至12月的年度中增长了160万美元，增长了59％，达到440万美元2022 年 31 月 31 日，而去年同期为 280 万美元。增长的主要原因是，由于现有和新客户的订单量增加，电池销售额增加了120万美元；由于完成了对某些客户的定制设计服务，增加了20万美元；以及政府拨款增加了20万美元。收入成本收入成本从上一年的710万美元增加了270万美元，增长了39％，至截至2022年12月31日的980万美元。增长的主要原因是电池产量和服务成本的增加，这得益于销量的增加和定制设计服务的完成。我们的直接劳动力成本，目录将其作为合并财务报表的索引 47

贡献了我们收入成本的很大一部分，由于雇用了额外的人员，增加了180万美元，而我们的材料成本和其他管理费用增加了100万美元。截至2022年12月31日的年度中，研发费用从上一年的150万美元增加了60万美元，增长了40％，达到200万美元。增长的主要原因是，由于雇用了更多参与研发活动的人员，人事相关费用增加了60万美元，但由于上一年度发放了全额归属的股票奖励，而本年度并未再次发放，股票薪酬支出减少了20万美元，抵消了这一增长。由于我们的研发活动的总体增加，管理费用和其他成本也增加了20万美元。销售、一般和管理费用销售、一般和管理费用从上一年的480万美元增加了570万美元，即118％，至截至2022年12月31日的1,060万美元，这主要是由于向上市公司过渡。这一增长的驱动因素是由于雇用了额外的高管和行政人员，包括股票薪酬支出在内的人事相关成本增加了230万美元；我们在成为上市公司之前和之后获得额外援助后，专业和咨询费用增加了220万美元；包括董事和高级管理人员保险费用在内的公司保险成本增加了70万美元；作为上市公司运营导致的其他一般和管理支出增加了50万美元。其他收入，净额截至2022年12月31日的年度中，其他净收入的变化主要包括我们从业务合并和PIPE获得的资金增加了70万美元的利息收入，但被截至2021年12月31日的年度确认的PPP贷款豁免的一次性收益所产生的70万美元减少所抵消。流动性和资本资源流动性的来源和用途流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营产生的现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。为了履行合同义务，我们必须持续拥有足够的流动资产。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自Amprius Holdings的资本出资和运营产生的收入。我们预计，自本10-K表年度报告所含财务报表发布之日起，我们将依靠手头现金（截至2022年12月31日为6,970万美元）和运营现金流来满足我们的营运资本和资本支出需求。此外，我们可能会从以下来源获得额外资金：（i）如果我们决定根据收购协议向BRPC II发行普通股，则向BRPC II提供的2亿美元承诺股权融资的全部或部分资金；（ii）如果我们成功敲定合同并履行此类合同，则从美国能源部获得5,000万美元的补助；（iii）行使未偿还的股票认股权证。承诺股权融资下普通股的实际销售（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们可以在多大程度上使用承诺股权融资。美国能源部提供的5,000万美元成本分摊补助金取决于最终合同的成功谈判，有待敲定的条款包括补助金将涵盖的相关费用部分。截至2022年12月31日，该合同尚未敲定。无法保证这样的谈判会成功，如果成功，我们也无法保证能够根据这样的合同履约。我们可能从此次活动中获得高达约5.508亿美元的全部未执行认股权证。我们的公开认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。截至2023年3月16日，我们共有45,668,336份公共认股权证和私人认股权证以及合并财务报表目录索引 48

2,052,500 PIPE 认股权证认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于普通股的市场价格。如果我们的普通股市场价格低于每股11.50美元（就公共认股权证或私人认股权证而言）或每股12.50美元（就PIPE认股权证而言），我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们的盈利能力取决于未来的事件，包括获得足够的资金来资助我们的商业计划，完成GWH规模的制造设施的设计和建造，建立足够的供应商关系，建立客户群，成功执行我们的业务和营销战略以及雇用适当的人员。我们预计，我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部，我们目前运营着一条千瓦时规模的生产线，我们正在扩建该生产线，以实现兆瓦时规模的生产。为了满足对电池的需求，我们正在设计然后建造一座新的吉瓦时规模的制造工厂。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在1.2亿美元至1.5亿美元之间，以实现每年1.0吉瓦时的制造能力，扩建将分阶段完成。500 兆瓦时的初始阶段预计将于 2025 年投入运营。迄今为止，我们已经蒙受了净亏损。在截至2022年12月31日的年度中，我们蒙受了1730万美元的净亏损。我们预计，未来一段时间将蒙受额外的损失和增加的费用，包括与我们的GWH规模制造设施的设计和建造、持续的研发工作以及员工人数增加相关的损失。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的合同义务主要包括我们与位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部签订的不可取消的经营租赁协议。截至2022年12月31日，该经营租约下的未来租赁付款总额为390万美元，其中50万美元将于2023年到期。2023 年 1 月，我们修改了该租约，将同一建筑内额外空间的租赁包括在内，并将租赁期延长至 2027 年 6 月到期，并可以选择再延长五年。修改该租约后，未来的租赁付款总额约为1170万美元，其中2023年应支付的总额为100万美元。此外，2023 年 1 月，我们签订了一份非竞标意向书，为我们在科罗拉多州布莱顿的 GWH 规模的制造工厂租赁空间。租赁协议的执行仍有待于正在进行的谈判。根据意向书，预计租赁期为15年，预计的租赁付款总额约为6,300万美元。有关我们租赁的更多讨论，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注11。如果我们的资源不足以满足现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括减少或推迟生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，由于我们预计将通过Copy Exact方法进行扩张，如果我们的现金少于预期，并且无法以可接受的条件获得额外融资，因此我们预计我们将降低大型设施的初始生产能力，然后酌情增加产能。任何此类削减或延迟都可能对我们的业务计划和经营业绩产生不利影响。现金流量下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：截至2021年12月31日的年度用于经营活动的净现金美元（13,882）美元（8,016）用于投资活动的净现金（1,481）（609）融资活动提供的净现金 73,626 20,112 现金及现金等价物净增58,263美元 11,487美元合并财务报表目录索引 49

运营活动中使用的净现金我们运营提供的主要现金来源是定制设计服务和电池销售的收入。我们在运营活动中使用现金的主要包括支付人事相关费用、采购用于生产电池和进行研究的材料、专业费用和其他一般公司开支。截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金从上一年的800万美元增加到1,390万美元，这主要是由于我们雇用了更多员工，专业和咨询费用增加，我们在成为上市公司之前和之后获得额外援助，以及包括董事和高级管理人员保险费用在内的公司保险成本增加。用于投资活动的净现金我们在投资活动中使用现金的主要用途是购买不动产、厂房和设备。截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金从上一年的60万美元增加到150万美元，这主要是由于我们继续扩大制造活动，购买了试点生产设备。融资活动提供的净现金我们的主要现金来源包括发行普通股、行使股票认股权证的收益和Amprius Holdings的资本出资。我们在融资活动中的现金使用主要包括支付与发行普通股有关的成本。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金从上一年的2,010万美元增加到7,360万美元，这主要是由于发行与业务合并相关的普通股的收益、PIPE投资和行使股票认股权证的收益，减去了与业务合并和PIPE投资交易相关的成本。在截至2021年12月31日的年度中，我们通过融资活动提供的现金主要由Amprius Holdings的资本出资组成。关联方交易我们与Amprius Holdings签订了服务协议，该协议在业务合并完成后终止。在终止之前，该服务协议要求Amprius Holdings向我们提供某些服务，例如行政、管理服务、信息技术和工程服务，以支持公司的运营。Amprius Holdings在服务协议终止之前产生的管理费用，包括股票薪酬的分配，已分配给我们，并被视为资本出资。我们此前还收到了Amprius Holdings的现金预付款和资本出资，以支持我们的营运资金需求。这些现金预付款被免除并被视为资本出资。此外，我们还从之前的两家关联方购买了原材料和开发材料，这些关联方均由Amprius Holdings拥有和控制。我们与这些先前的关联方没有购买承诺。有关我们的关联方交易的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他部分包含的合并财务报表附注13。新兴成长型公司和小型申报公司地位根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，可以利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，上市公司和非上市公司的申请日期不同时，我们可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准，并且可以这样做，直到我们（i）不可撤销地选择 “退出” 延长的过渡期或（ii）不再有资格成为新兴成长型公司。除非我们提前采用特定准则，否则我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们也是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供合并财务报表的目录索引 50

两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（i）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。关键会计估算我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以本10-K表年度报告其他地方包含的经审计的财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的报告的收入和已报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。尽管本10-K表年度报告其他部分包含的合并财务报表附注2更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为下文讨论的会计估算对于理解我们的历史和未来业绩至关重要。收入确认我们的客户收入主要包括定制设计服务安排和电池产品的销售。当存在可依法强制执行的合同（例如客户的采购订单）、确定了双方的权利、确定了付款条款、合同具有商业实质且对价可能可收回时，我们会对与客户的合同进行核算。与客户签订的合同产生的收入在控制权移交给客户的时刻予以确认，通常是在电池设计完成和用于定制设计服务的最终原型电池交付或电池装运之时。我们的大多数合同都有单一的履约义务，这并不要求我们进行交易价格分配。合同中规定的交易价格是固定的，定制设计服务合同的付款条件通常以合同中规定的商定里程碑的实现情况为基础。除非电池在制造时存在缺陷，否则我们不接受退货。我们还从美国联邦政府的费用报销补助金中获得收入，该补助金在符合条件的费用发生期间予以确认。租赁我们通过评估是否存在已确定资产以及公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用，来确定一项安排是租赁还是包含租赁。我们在租赁开始日期（即公司获得租赁资产控制权的日期）确定租赁的分类，无论是经营租赁还是融资租赁。我们在租赁开始之日根据不可取消的租赁期内固定租赁付款的现值，使用增量借款利率确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。如果我们可以选择续约，并且根据目前的事实和情况，我们认为可以合理确定续订期将得到行使，则我们在计算租赁付款的现值时会包括归因于续订期的金额。对于期限不超过 12 个月的租赁安排，我们不确认 ROU 资产。当我们的租赁发生修改时，我们会评估修改条款，以确定增量差异是否会导致新的合同条款，新合同条款将作为新租约入账，或者额外的使用权是否应包含在原始租赁中并继续计入剩余的ROU资产。股票薪酬我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予之日按公允价值计算的股票期权的股票薪酬，该模型需要使用以下高度主观的假设。合并财务报表目录索引 51

• 预期期限-这是股票期权预计未兑现的预计期限。由于我们没有足够的历史经验来确定预期期限，因此我们根据符合普通期权条件的奖励的简化方法得出了预期期限。• 预期波动率 — 在业务合并之前，我们通过评估期权授予前一段期限的同行公司集团的平均历史波动率来估算股票期权授予的波动率，期限大致等于期权授予的预期期限。• 无风险利率 — 我们以无风险根据美国财政部零息发行的隐含收益率计算的利率，剩余期限等于期权的预期期限。• 预期股息——我们估计预期股息收益率为零，因为我们过去没有支付股息，也没有计划为普通股支付股息。Black-Scholes期权定价模型还要求我们输入标的普通股的公允价值。在成为上市公司之前，我们根据董事会的决定、管理层的意见和第三方的同期估值估算了普通股的公允价值。下文将进一步详细讨论上市公司之前普通股的估值。在从补助金发放之日到奖励全部归属之日这段时间内，我们以直线法确认股票薪酬支出，通常超过四年。我们选择在没收发生时对其进行核算。普通股估值由于在业务合并之前，Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股没有公开市场，因此我们根据各自董事会在股票期权授予之日的决定，并根据各自管理层和第三方估值的意见，估算了Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings的普通股的公允价值。第三方估值是根据美国注册会计师协会的会计和估值指南《作为补偿发行的私有公司股权证券的估值》（“实践辅助工具”）进行的。Practice Aid确定了在每个估值日确定Legacy Amprius普通股公允价值时在资本存量类别之间分配企业价值的各种可用方法。概率权衡的预期回报法（“PWERM”）和期权定价法（“OPM”）是根据各自的发展阶段和其他相关因素确定Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings普通股公允价值的最合适方法。除了第三方估值外，各自的董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日此类普通股的公允价值，包括：• Amprius Holdings优先证券与Legacy Amprius普通股和Amprius Holdings普通股相比的权利、偏好和特权，包括Amprius Holdings优先股的清算偏好；• 影响发展的阶段；• 外部市场状况行业和行业内的趋势，包括审查指导性上市公司的业绩和指标；• 相应公司的财务状况，包括手头现金，以及历史和预测的业绩和经营业绩；• 此类普通股和安普利斯控股优先股缺乏活跃的公开市场；• 发生流动性事件的可能性，例如根据当前市场状况进行特殊目的收购公司（“SPAC”）交易或出售我们公司；以及 • 对首次公开募股和类似产品的市场表现的分析该行业的公司。Legacy Amprius普通股的估值 • 截至2022年3月29日的估值截至2022年3月29日的估值是通过应用混合方法确定的，其中隐含权益价值是使用各种情景确定的，部分基于合并财务报表Amprius目录指数的最新一轮融资 52

当时的持股量（即E-2系列可转换优先股）。此外，当时还考虑了以下情景：• 我们收到的两份SPAC条款表价值；• 基于Amprius Holdings于2021年6月完成的E-2系列可转换优先股融资的Backsolve OPM；• 截至2022年3月估值日的贴现现金流分析。每种类型未来事件情景的相对概率是根据管理层截至估值之日的最佳估计确定的，包括当时对未来事件情景的时机和可能前景的预期。两种SPAC情景的权重各为12.5％，基于E-2系列融资的Backsolve分析的加权为25％，贴现现金流分析的加权为50％。然后，使用加权平均隐含权益价值来确定基于OPM的普通股价值。Amprius Holdings普通股的估值截至2021年6月30日的估值截至2021年6月30日的估值是根据市场方法和收益方法确定的，对每种价值进行加权以得出股票价值估值。此外，还考虑了基于Amprius Holdings当时的E-2轮融资的Backsolve分析得出的隐含股权价值。两种市场方法的加权合计为37.5％，贴现现金流分析的加权为12.5％，基于E-2系列融资的Backsolve分析的加权为50％。然后，使用加权平均隐含权益价值来确定基于OPM的普通股价值。• 截至2022年3月29日的估值在Amprius Holdings于2022年初剥离其子公司之后，其唯一的资产是其拥有的Legacy Amprius普通股的股票和现金。因此，根据对Legacy Amprius的分析，对Amprius Holdings普通股的估计公允价值进行了调整，对现金进行了调整，以基于资产的方法对股权进行估值。然后，根据OPM将该价值分配给资本结构中的证券，以估算截至估值之日Amprius Holdings普通股的价值。为了确定2021年12月股票期权授予的公允价值，Amprius Holdings调整了2022年3月29日，以便考虑到当时其三家子公司尚未被剥离，从而得出插补价值。成为上市公司后，我们的董事会根据纽约证券交易所公布的收盘价确定普通股的公允价值。最近的会计公告有关最近的会计声明、其通过时机以及我们对这些声明对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（如果有的话）的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露我们面临各种与市场相关的风险，其中大致包括利率风险、信用风险和通货膨胀风险。这些风险可能会影响我们的经营业绩和现金流。利率风险我们面临与我们的计息银行存款和货币市场基金相关的利率风险。利率的不利变化可能会影响我们的经营业绩。截至2022年12月31日，现金及现金等价物为6,970万美元。假设，如果我们的现金和现金等价物保持不变，如果利率变动100个基点，我们的利息收入每年可能变化约70万美元。截至2022年12月31日，我们没有计息借款。合并财务报表目录索引 53

信用风险我们面临来自客户的信用风险。由于破产、缺乏流动性或其他原因，我们的客户可能会违约对我们的义务。尽管我们会定期审查我们对客户的信用敞口，但违约风险可能是由难以预见的事件或情况引起的。我们主要依赖客户的信用，收款资源有限。我们无法评估客户的信誉可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。通货膨胀风险高通胀可能会影响我们的经营业绩和现金流。但是，我们认为在截至2022年12月31日的年度中，通货膨胀不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过销售产品价格的上涨完全抵消如此高的成本。合并财务报表目录索引 54

第 8 项财务报表和合并财务报表补充数据索引独立注册会计师事务所（BDO USA，LLP，德克萨斯州休斯顿）的页码报告（PCAOB ID：243）56 独立注册会计师事务所（SingerLeWak LLP，加利福尼亚州圣何塞）的报告（PCAOB ID：367）57 合并资产负债表 58 合并运营报表 59 股东权益表 60 合并现金流量表 61 合并财务报表62附注1.业务和组织性质62注2.重要会计政策摘要63附注3.业务合并 73 注释 4.收入 73 注释 5.清单 75 注释 6.不动产、厂房和设备，净值75 注7。应计负债和其他流动负债75附注8.应付票据76附注9.股东权益 76 附注 10.所得税 80 注11.租约82注12.承付款和意外开支83附注13.关联方交易83附注14.每股净亏损 84 附注 15.后续事件 84 合并财务报表目录索引 55

独立注册会计师事务所股东和董事会的报告加利福尼亚州弗里蒙特市Amprius Technologies, Inc. 对合并财务报表的意见我们审计了所附截至2022年12月31日的Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。意见依据这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。/s/BDO USA, LLP 我们自 2022 年起担任公司的审计师。德克萨斯州休斯顿 2023 年 3 月 30 日合并财务报表目录索引 56

独立注册会计师事务所致Amprius Technologies, Inc.（Amprius, Inc.的分拆公司）股东和董事会的报告对财务报表的意见我们已经审计了随附的Amprius Technologies, Inc. 的资产负债表（Amprius, Inc.的分拆版）（公司）截至2021年12月31日的相关运营报表、股东权益和现金流量表，以及财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。意见依据这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。我们的审计是根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行的。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。/s/singerLeWak LLP 我们在2021年至2022年期间担任公司的审计师。2022年6月21日，加利福尼亚州圣何塞，注释1中描述的反向资本重组除外，其日期为2022年11月16日。合并财务报表目录索引 57

安普瑞斯科技股份有限公司12月31日合并资产负债表（以千计，股票和面值数据除外）2022 2021 资产流动资产：现金及现金等价物 69,696 美元 11,489 美元应收账款 686 262 库存 500 500 递延成本 1,897 1,769 预付费用和其他流动资产 2,394 156 156 总流动资产 75,173 14,176 非流动资产：不动产、厂房和设备，净4,236 4,210 经营租赁使用权资产，2,751 — 递延成本 367 141 其他资产 644 — 总资产 83,171 美元 18,527 美元负债和股东权益：当前负债：应付账款1,028美元359美元应计负债和其他流动负债 2,708 1,446 递延收入 2,660 2,363 经营租赁负债 521 — 流动负债总额 6,917 4,168 非流动负债：递延收入 720 501 经营租赁负债 2,501 — 总负债 10,138 4,669 承付款和意外开支（附注 12）股东权益：优先股；面值0.0001美元；已授权50,000,000股；没有已发行和流通的股票 — — 普通股；面值0.0001美元；已授权95,000,000股；84,610,114和65,772,001截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股票分别为8 7 额外实收资本165,912 89,252累计赤字（92,887）（75,401）股东权益总额73,033 13,858 负债和股东权益总额83,171 美元18,527美元随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。合并财务报表目录索引 58

安普瑞斯科技股份有限公司截至12月31日的合并运营报表年度（以千计，股票和每股数据除外）2022 2021 年收入 4,409 美元 2,772 收入成本 9,848 7,101 总亏损（5,439）（4,329）运营费用：研发 2,030 1,450 销售、一般和管理 10,572 4,844 总运营费用 12,602 6,294 运营亏损（18,041）（10,623）其他收入（支出），净额：利息收入和其他709（16）PPP贷款豁免收益——743其他收入总额，净亏损709 727净亏损美元（17,332）美元（9,896）加权平均普通股已发行股数：基本和摊薄后71,342,720 65,764,450普通股每股净亏损：基本和摊薄后美元（0.24）美元（0.15）随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。合并财务报表目录索引 59

安普瑞斯科技股份有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东权益合并报表普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额（以千计，股票数据除外）截至2021年1月1日的股票金额余额 45,156,145 美元 1 美元 66,673 美元（65,505）美元 1,169 美元 20,586,738 6（6）—— 截至1月1日的余额，2021 年，经调整后 65,742,883 7 6667 (65,505) 1,169 Amprius Holdings 的资本出资 — — 20,111 — 20,111 行使股票期权 29,118 — 1 —1 股票薪酬 — — Amprius Holdings 与股票薪酬相关的1,000—1,000笔出资 — — 1,473 — 1,473 净亏损 — — (9,896) (9,896) 截至2021年12月31日的余额 65,772,001 7 89,252 (75,401) 13,858 采用ASC 842 — — (154) (154) 发行与业务相关的普通股合并和PIPE投资，扣除发行成本 18,392,366 1 70,937 — 70,938 发行与股票购买协议相关的普通股 84,793 — — — — Amprius 的资本出资持股 — — 505 — 505 行使股票期权，扣除回购的股份 146,566 — 44 — 44 行使股票认股权证 214,388 — 2,465 — 2,465 股票薪酬 — — 2,329 — 2,329 Amprius Holdings 与股票薪酬相关的出资 — — 380 — 380 净亏损 — — (17,332) (17,332) 截至2022年12月31日的余额 84,632 10,114 美元 8 165,912 美元 (92,887) 73,033 美元随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。合并财务报表目录索引 60

安普瑞斯科技股份有限公司截至2022年12月31日止年度合并现金流量表（以千计）2021年经营活动产生的现金流：净亏损美元（17,332）美元（9,896）为调节净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整：股票薪酬 2,709 2,473 折旧和摊销 1,539 1,441 递延成本摊销 1,585 548 非现金经营租赁费用 556 — 处置不动产、厂房和设备亏损 — 158 收益关于免除PPP贷款 — (743) 运营资产和负债的变化：应收账款 (424) 86库存 — 17 递延成本 (1,939) (2,003) 预付费用和其他流动资产 (2,282) (70) 应付账款 517 (1,804) 应计负债和其他流动负债 1,155 574 递延收入 516 1,203 经营租赁负债 (482) — 用于经营活动的净现金 (13,882) (8,016) 投资活动产生的现金流：购买不动产、厂房和设备 (1,481) (601) 9) 用于投资活动的净现金 (1,481) (609) 融资活动产生的现金流：发行与业务合并和PIPE相关的普通股的收益投资77,884 — 支付与业务合并和PIPE投资相关的交易和发行成本（6,946）— 支付与股票购买协议相关的融资成本（326）— 行使股票期权的收益 44 1 行使认股权证的收益 2,465 — Amprius Holdings 的资本出资 505 20,111 融资活动提供的净现金 73,626 20,112 现金、现金等价物和限制性净增加现金 58,263 11,487 现金、现金等价物和限制性现金，年初 11,489 2 现金，现金等价物和限制性现金，年底 69,752 美元 11,489 现金、现金等价物和限制性现金的组成部分：现金和现金等价物 69,696 美元 11,489 美元其他资产中包含的限制性现金 56 — 现金、现金等价物和限制性现金总额 69,752$ 11,489 非现金投资和融资信息的补充披露：采用AS后的经营租赁负债和使用权资产 842$ 3,256$ — 未付的不动产、厂房和设备购买 83$ 51 与股票购买协议相关的未付融资费用 $263$ —随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。合并财务报表目录索引 61

安普瑞斯科技股份有限公司合并财务报表附注1.运营性质和组织运营性质Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）利用颠覆性硅阳极开发了用于出行应用的锂离子电池，自2018年以来一直在商业化生产。该公司的硅阳极技术旨在使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。该公司此前与大股东Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）签订了公司间协议，许可知识产权以继续开发硅纳米线技术。根据该协议，Amprius Holdings向公司提供使用其资产的资源和权利，例如使用知识产权、现金、设备、制造和办公设施、人员和管理监督的权利。从2020年开始，Amprius Holdings将这些资产转让或出资给公司，公司将其视为安普利斯控股的出资。公司间协议于 2022 年 5 月终止。业务合并2022年9月14日（“截止日期”），公司根据公司、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身为Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius Corp.”）、肯辛顿资本收购四公司和肯辛顿资本合并子公司（“合并子公司”）签订的日期为2022年5月11日的业务合并协议（“业务合并协议”）完成了业务合并。根据业务合并协议的条款，肯辛顿资本收购公司第四公司通过合并子公司与Legacy Amprius合并为根据特拉华州法律（“国内化”）注册成立的公司，从而改变了其注册管辖范围，并将其更名为 “Amprius Technologies, Inc.”，肯辛顿资本收购公司四世和Legacy Amprius之间的业务合并是通过合并子公司与Legacy Amprius合并并入Legacy Amprius实现的普锐斯作为公司的全资子公司幸存下来（合称包括国内化和企业合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）。除非上下文另有规定，否则 “公司” 指（i）在截止日期之前，指Legacy Amprius，（ii）截止日期及之后，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购第四公司在此被称为 “肯辛顿”。业务合并被视为反向资本重组。根据对以下事实和情况的评估，Legacy Amprius被确定为会计收购方，肯辛顿被确定为财务报告目的的会计收购方：• 业务合并后，Legacy Amprius的股东拥有公司的大部分股份；• 业务合并后的公司董事会由Legacy Amprius的所有董事会成员组成；• 业务合并后的公司高级管理层是公司的高级管理层管理Legacy Amprius；而且 • 就现有业务和员工人数而言，Legacy Amprius比肯辛顿还要大。流动性和资本资源自成立以来，公司因运营而遭受了经常性亏损和负现金流。在截至2022年12月31日的年度中，该公司的净亏损为1,730万美元，截至2022年12月31日，累计赤字为9,290万美元。该公司预计，随着业务规模和运营支出的增加，例如增加研发支出和员工人数，未来将蒙受更多损失。此外，该公司预计将增加资本支出，因为它计划在未来建造一座吉瓦时规模的制造工厂。公司可能需要筹集资金以满足其未来的运营和资本支出需求。如果目录是合并财务报表的索引 62

如果没有筹集到足够的资金，公司可能需要减少支出活动，这可能会对其实现运营目标的能力产生负面影响。截至2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为6,970万美元。公司认为，自这些财务报表发布之日起，其现金和现金等价物将足以为其营运资金需求提供资金。2022年9月27日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，BRPC II承诺在2025年1月1日之前购买高达2亿美元的普通股，但须遵守某些合同条款（“承诺股权融资”）。由于承诺股权融资包含某些限制和条件，因此无法保证公司能够在此期间筹集2亿美元。2022 年 10 月 19 日，美国能源部（“DOE”）根据两党基础设施法向公司授予了 5,000 万美元的费用分摊补助金。补助金取决于最终合同的成功谈判。无法保证这样的谈判会取得成功。其他风险和不确定性公司面临与 COVID-19 疫情相关的风险，该疫情造成了全球经济的巨大波动，导致业务中断，经济活动减少并实施了旅行限制。尽管迄今为止，COVID-19 疫情并未对公司产生不利影响，但其未来发展仍存在高度不确定性，无法预测。即使在 COVID-19 疫情平息之后，公司及其客户仍可能继续受到其负面影响，这可能会对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。该公司还面临与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的风险，这场战争还导致全球经济的剧烈波动，导致通货膨胀率上升，信贷和资本市场波动以及供应链中断。尽管这场战争迄今没有对公司产生不利影响，但其未来结果是高度不可预测和不确定的，这也可能对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。注意事项 2。重要会计政策摘要列报基础和合并原则随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有跨公司账户和交易均已取消。在业务合并的完成中，出于会计和报告目的，Legacy Amprius被确定为会计收购方，Legacy Amprius的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表，没有记录任何商誉或其他无形资产。因此，随附的合并财务报表反映了（i）按历史成本计算的Legacy Amprius的资产和负债；（ii）业务合并前Legacy Amprius的历史经营业绩；（iii）Legacy Amprius的股权结构，该结构在截至截止日期的比较期内进行了追溯重报，以反映公司向Legacy Amprius股东发行的普通股数量。因此，与Legacy Amprius普通股相关的股份、相应的资本金额和每股净亏损已追溯重报，以反映业务合并中确定的1.45590汇率比率（“交换比率”）的影响。在业务合并之前，公司的财务报表是根据Amprius Holdings的会计记录得出的历史经营业绩和资产负债的历史基础在分拆基础上列报的，并根据需要进行了调整以符合美国公认会计原则。公司在业务合并前列报财务报表的基本假设包括：• 资产负债表包括公司的所有自有资产、Amprius Holdings分配或出资的资产以及Amprius Holdings代表公司产生的负债。• 运营报表反映了直接归属于公司的所有活动，包括Amprius Holdings某些一般和管理费用的分配。合并财务报表目录索引 63

• Amprius Holdings的某些一般和管理费用，例如两名高管雇员的工资相关费用、法律、税务、保险和会计费用，由公司、Amprius Holdings及其其他子公司分担。由于这两名高管员工为公司和Amprius Holdings的其他子公司提供了治理和管理监督，因此这些分担费用由公司与Amprius Holdings的其他子公司分配。Amprius Holdings高管所花费的精力与公司和Amprius Holdings其他子公司的活动、收入或其他财务运营指标无关。因此，这些分摊费用在公司与安普瑞斯控股的其他子公司之间平均分配。• 在2022年1月和2022年2月分配安普瑞斯控股的其他子公司之前，安普瑞斯控股的分摊费用在公司和安普利斯控股的其他子公司之间平均分配。2022 年 2 月之后，这些费用全部分配给公司。管理层认为，上述假设，包括某些共享费用的分配，是合理的，始终适用于业务合并之前提出的所有时期。但是，在业务合并之前公布的公司财务报表可能并不代表公司的未来业绩，也不一定反映如果公司作为一个独立的实体运营，其财务状况、经营业绩和现金流会是什么样子。下述重要会计政策以及随后的其他附注是合并财务报表不可分割的一部分。重新分类上年度财务报表中的某些账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。新兴增长公司根据1933年《证券法》（经修订）第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或经修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守此类准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期。这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用此类新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准，除非公司不再被视为新兴成长型公司。因此，随附的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。估算值的使用根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于当前事实、历史经验和其他各种据信在当时情况下是合理的因素；这些结果构成了作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。使用不同假设或在不同条件下，实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。公司做出的重要会计估算包括不动产、厂房和设备的使用寿命、递延所得税的估值、库存成本或可实现的净调整的降低、包括业务合并前资产、负债和支出分配在内的财务报表的拆分、用于计算租赁债务和使用权资产的增量借款利率，以及业务合并之前普通股的公允价值以及用于估值股票薪酬奖励的其他投入。合并财务报表目录索引 64

公允价值计量财务报表中按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。与这些资产或负债估值的投入直接相关的等级层次与主观性程度直接相关，如下所示：1级——投入，是衡量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第 2 级 — 通过与衡量日期和工具预期寿命期间的市场数据相关联可以直接或间接观察到资产或负债的输入（第 1 级中包含的报价除外）。第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，对资产或负债的公允价值具有重要意义，反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。截至2022年12月31日，该公司的货币市场基金总额为6,940万美元，该基金是根据该工具的活跃市场价格按一级公允价值计量的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有使用二级或三级投入定期按公允价值计量的资产或负债。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有任何金融工具在一级、二级和三级之间转移。现金、现金等价物和限制性现金由银行存款组成，现金等价物由自购买之日起初到期日少于90天的货币市场基金组成。限制性现金涉及公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品。截至2022年12月31日，限制性现金为5.6万美元，包含在随附的合并资产负债表中的其他资产中。信用风险集中可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。公司在主要金融机构持有现金、现金等价物和限制性现金，这些现金有时可能超过联邦保险限额。该公司在这些金融机构持有的金融资产没有遭受损失。管理层认为，这些金融机构财务状况良好，信用风险最小。应收账款主要包括美国政府机构或赞助实体以及大型公共实体应付的款项，这些款项限制了公司的信用风险。截至2022年12月31日，公司没有遭受任何信用损失。在截至2022年12月31日的年度中，四家客户分别占公司收入的24％、20％、18％和11％。在截至2021年12月31日的年度中，两个客户分别占公司收入的56％和24％。截至2022年12月31日和2021年12月31日，三名和五名客户分别占公司应收账款总额的88％和96％。合并财务报表目录索引 65

细分市场报告公司已确定首席执行官是其首席运营决策者（CODM）。CODM审查汇总的财务信息，目的是评估公司的业绩并就如何分配资源做出决策。因此，公司已确定其在单一的运营和应报告的细分市场中运营。公司的所有收入都来自美国，所有不动产、厂房和设备都位于美国。收入确认公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（与客户签订的合同的收入）确认收入，前提是客户获得对承诺商品或服务的控制权，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价。该公司的收入既来自为开发硅阳极锂离子电池技术提供的定制设计服务安排，也来自原型交付和向客户提供成品电池产品。定制设计服务通常提供设计和开发工作，以根据客户要求的规格配置公司现有的电池技术，包括原型的交付。这些电池原型的开发和交付是一项单一的履约义务，因为通过交付原型电池所进行的个人定制活动没有区别。在原型电池最终交付或规定服务完成后，控制权移交给客户时，收入即予以确认。公司确认后续订单和向客户单独销售电池产品的收入，此时产品的控制权已移交给客户，通常是在发货时。为了实现收入确认的核心原则，公司采取了以下步骤：1.确定与客户签订的合同。合同被定义为双方或多方之间确立可执行的权利和义务的协议。公司通常与客户签订固定价格协议，概述客户与公司之间的业务关系条款。此外，公司可能会收到客户的采购订单或签订工作报表，说明定价、绩效和交付义务、进度付款（如果有）以及每笔交易的时间。如果合同获得双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条款，合同具有商业实质内容并且对价有可能收取，则公司对合同进行核算。在合同开始时，公司还会评估先前未完成的合同，以确定是否应将与客户签订的合同合并，并将其与任何先前合同合并在一起核算。确定合同中的履约义务。每份合同中对定制设计服务的承诺可能因客户要求而异；但是，这些合同包含的承诺通常包括（i）符合客户要求的定制电池设计，（ii）设计进度报告，（iii）开发初步电池，（iv）测试电池设计和性能，以及（v）交付符合预定义客户规格的最终电池原型以及交付电池的测试结果。这些承诺通常是交付单个最终原型电池的合并输出的投入，并被视为单一性能义务。用于商业销售的标准电池的合同通常是现成的，无需定制。在这些合同中，每块电池都是不同的履约义务。3.确定交易价格。公司开发合同的付款条款通常以既定里程碑的实现为基础。由于收入通常是在原型电池最终交付或服务到期时向客户转移控制权时确认的，如下文步骤5（在履行履约义务时或在履行义务时确认收入）所述，因此在合同开始时不认为可变对价受到限制，交易价格等于合同到期时公司有权获得的累计款项。当付款期限不到一年时，公司选择利用实际权宜之计，在重要融资部分中忽视货币时间价值的影响。如果合并财务报表的目录索引有期限 66

在超过一年的时间内，只有在融资部分重要且超出分期付款的缓解作用时，公司才会调整交易价格。将交易价格分配给合同中的履约义务。交易价格分配给履约义务。公司的收入合同包含单一的绩效义务；因此，没有必要进行分配。5.在履行绩效义务时或在履行绩效义务时确认收入。根据公司的定制设计服务安排，控制权通常在电池设计完成和最终原型电池交付后移交。对于后续订单和向客户单独销售电池产品，通常在产品发货时进行控制转移。在某些情况下，客户可能会要求公司向他们开具产品账单，但公司保留对该产品的实际所有权，直到稍后交付，通常称为 “账单和暂停” 安排。公司有一位客户要求做出安排，根据该安排，公司可以储存成品，直到客户的员工到达特定地点进行客户飞行测试。此类客户的成品存放在存储区域中，该存储区域被单独标识为属于此类客户，可以根据客户的要求立即发货。此外，所有权和损失风险已移交给客户。因此，公司没有能力使用成品或将其引导给其他客户。在这些 “账单和暂停” 安排中，当产品被单独确定为属于客户并且产品已准备好交付给客户时，公司就会确认收入。补助金收入公司根据不可退还的费用报销补助金从美国联邦政府获得款项，以支持其产品开发计划。费用报销补助金使公司有权向政府实体申请补偿迄今为止产生的某些符合条件的费用。此类费用的性质和数额由每项补助金决定。该公司得出结论，收到的政府补助金不属于ASC Topic 606的范围，因为此类补助金不涉及双方获得和牺牲大致相称价值的互惠转让。因此，补助金符合捐款的定义，属于非交换交易。由于美国公认会计原则对商业实体收到的捐款缺乏明确的指导，公司做出了政策决定，以类推方式适用国际会计准则第20号《政府补助金会计和政府援助披露》中的类推确认和衡量指导。在这种方法下，只有在合理保证公司会遵守补助金的附带条件并且补助金会收到的情况下，公司才会按公允价值确认补助金。在符合条件的成本发生的范围内和期间，公司将从费用报销补助金中收到或应收的款项确认为收入。应收账款应收账款按发票金额减去可疑账款的估计备抵额入账。可疑账款备抵的依据是公司通过考虑未付发票的账龄和客户的收款历史以及对潜在损失风险的评估，对账目可收性的评估。被认为无法收回的应收款从先前确定的备抵中注销，并在收到现金时确认收回款。公司不对逾期余额产生利息，也不需要抵押品。公司没有因应收账款而遭受任何重大损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有可疑账户备抵金。库存库存包括原材料、在成品和制成品，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。可变现净值是根据正常经营过程中存货的估计销售价格确定的，不太可合理预测的完工或处置和运输成本。原材料、在制成品和制成品的成本通常超过其各自的可实现价值。当库存根据其可变现净值进行调整时，将建立新的成本基础，并且不会根据任何可能的成本回收或增加对此类成本进行调整。过时的库存被注销为已售商品的成本。合并财务报表目录索引 67

不动产、厂房和设备、净财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销是根据相应资产的估计使用寿命使用直线法计算的，如下所示。试点生产设备 4 至 7 年实验室设备 4 年家具、固定装置和其他设备 3 至 5 年租赁权改进（其使用寿命或租赁期限较短）正在建造的定制资产记录为在建资产。这些资产的折旧在施工完成且资产准备就绪可供其预定用途时开始。维修和保养支出按发生时记作费用。处置后，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，由此产生的损益反映在合并运营报表中。长寿资产的减值每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产（主要包括不动产、厂房和设备）的估值。长期资产或资产组的可收回性是根据资产的使用和最终处置预计产生的未贴现未来现金流的估计计算得出的。根据账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。公允价值是使用按与所涉风险相称的折现率折现的估计现金流量确定的。根据管理层的评估，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有记录任何减值损失。租赁公司通过评估是否存在已确定资产以及公司是否在整个使用期内控制已确定资产的使用来确定一项安排是租赁还是包含租赁。公司在租赁开始日期（即公司获得租赁资产控制权的日期）确定租赁的分类，无论是经营租赁还是融资租赁。除非有理由确定任何续订或终止选择权都将得到行使，否则公司在租赁开始之日根据固定租赁付款的现值确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。可变成本，例如公共区域维护费、财产保险和财产税，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中，而是在发生时记为支出。由于隐性租赁利率无法确定，因此公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司不在期限为12个月或更短的租赁安排中确认ROU资产。此类安排的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司将租赁部分和非租赁部分视为单一的租赁部分。对修改进行评估以确定增量差异是否会导致新的合同条款并作为新租约入账，或者额外的使用权是否应包含在原始租约中并继续计入剩余的ROU资产。租赁负债按利息增加，付款减少，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会导致租赁期内的前期支出。保修责任公司保证向客户出售的电池将符合已发布或商定的规格。不符合规格的电池将免费向客户更换。根据其历史经验，该公司没有收到任何重大的保修索赔。此外，截至2022年12月31日，公司不知道客户有待处理的保修索赔或电池退货。根据管理层的评估，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未记录保修负债。合并财务报表目录索引 68

意外损失在正常业务过程中，公司可能会参与索赔和法律诉讼。当可能发生损失且金额可以合理估算时，公司会记录对此类事项的责任。如果只能确定可能的损失范围，则应计该区间内最有可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更适合估计，则应计该范围内的最小金额。与这些意外损失相关的法律费用在发生时记为支出。递延成本某些成本主要由工资相关成本组成，在以下情况下最初会被递延：(i) 成本与客户合同直接相关，(ii) 产生或增加用于履行未来绩效义务的公司资源，以及 (iii) 有望收回。如果未满足这三个标准，则在发生期间将成本计入收入成本。递延成本在确认相关收入期间被确认为收入成本，除非产生的此类成本超过预期可收回的金额，在这种情况下，这些费用在发生时记作收入成本。可收回金额等于公司预计将来获得的对价总额以及公司已收到但尚未确认为收入，以换取资产所涉及的商品或服务，减去与提供这些商品或服务直接相关且未被确认为支出的成本。收入成本收入成本，包括销售制成品的成本和定制开发服务的成本，主要包括原材料成本、人工成本以及生产电池或进行定制工作所产生的管理费用分配。劳动力成本包括与人事相关的费用，例如工资、员工福利和股票薪酬支出。间接费用主要包括公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务相关的成本与相关收入在同一时期内确认。研究与开发成本研究与开发（“研发”）成本在发生时记为支出。这些成本主要包括人事相关成本，例如研发人员、外部承包商、材料、研发设备的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及管理费用分配，包括公用事业、租金、折旧费用和其他设施相关成本。研发成本与生产前实验原型和模型的概念制定和设计有关，包括未来没有其他用途的设备和材料的成本。广告费用广告费用在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中不重要，按发生时记为支出。股票薪酬主要股东Amprius Holdings根据其股权激励计划（“Amprius Holdings计划”）向其某些员工、董事和合同工发放了股票奖励。公司成立时，Amprius Holdings的某些员工和合同工被调动到公司或提供服务。公司记录了与向这些员工和合同工发放的未付股票奖励相关的股票薪酬成本，相应增加了额外的实收资本。2016年，公司通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），该计划与Amprius Holdings计划分开。根据2016年计划，公司向向公司提供服务的Amprius Holdings的某些员工、董事和合同工发放了股票奖励。公司记录了与这些奖励相关的股票薪酬成本。2022年9月，公司通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），并终止了2016年计划。公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予当日按公允价值计算的股票期权的股票薪酬。公司根据公司股票的收盘价衡量限制性股票单位（“RSU”）的股票薪酬。公司在合并财务报表目录指数中确认股票薪酬支出 69

从补助金发放之日到奖励全部归属之日这段时间内的直线制，通常为四年。公司已选择在没收行为发生时对其进行核算。Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的假设来确定股票期权奖励的公允价值。这些假设包括：• 预期期限 — 股票期权的预期期限代表公司股票奖励预计到期的时期。由于公司没有足够的历史经验来确定预期期限，预期期限是根据符合普通期权条件的奖励的简化方法得出的。• 预期波动率 — 由于公司没有普通股的交易历史，公司通过评估同行集团在期权授予前一段时间的平均历史波动率，估算了截至2022年12月31日的期权授予的平均历史波动率，期限与期权授予期权大致相等的预期期限。• 无风险利率 — 公司根据美国财政部零息发行的隐含收益率确定无风险利率，剩余期限等于期权的预期期限。• 预期股息 — 公司尚未支付股息，也没有计划支付普通股股息。因此，公司使用的预期股息收益率为零。Black-Scholes期权定价模型还要求对标的普通股的公允价值进行投入。Amprius Holdings的普通股没有公开市场，在业务合并之前，Legacy Amprius的普通股没有公开市场。因此，普通股标的股票期权授予的公允价值是由公司董事会在授予时通过考虑许多客观和主观因素来确定的，包括公司运营的重要发展、独立第三方进行的估值、Amprius Holdings优先证券与Legacy Amprius和Amprius Holdings普通股相比的权利、偏好和特权，包括清算偏好在 Amprius Holdings 的优先股中，公司的发展阶段和财务状况、影响行业的市场状况、同类上市公司的股价表现和波动性以及发生流动性事件的可能性等因素。第三方估值是根据美国注册会计师协会的会计和估值指南《作为补偿发行的私有公司股权证券的估值》（“实践辅助工具”）进行的。实践援助确定了在每个估值日确定公司普通股公允价值时在股本类别之间分配企业价值的各种可用方法。Amprius Holdings普通股的估值是使用期权定价方法（“OPM”）编制的，Legacy Amprius普通股的估值是使用概率加权预期回报法（“PWERM”）编制的，这两种方法都使用市场方法来估算公司的企业价值。PWERM 是一种混合方法，其中使用 OPM 计算一个或多个场景中的权益价值。PWERM是一种基于情景的方法，它根据对公司未来价值的分析，假设结果各不相同，估算普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑了每种可能的可用结果以及每类股票的权利。根据每种结果，普通股的未来价值按适当的风险调整后折现率和概率进行加权，折现回估值日，得出普通股的价值指标。然后对普通股缺乏适销性进行折扣以得出普通股的价值指标。OPM将普通股和优先股视为公司总权益价值的看涨期权，行权价格基于公司证券不同持有人之间分配变化的价值阈值。在这种方法下，只有在流动性事件（例如战略出售或合并）发生时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先权的价值时，普通股才有价值。业务合并后，普通股标的股票期权授予的股票的公允价值根据公司股票的收盘价确定。普通股认股权证公司拥有独立的普通股认股权证，根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》中的适用指导方针，普通股认股权证被归类为股权。因此, 合并财务报表目录索引 70

独立工具，例如股票认股权证，在以下情况下被归类为股票：(i) 该工具被视为与实体自有股票挂钩；(ii) 符合某些股票分类标准。在评估公司的股票认股权证是否与自有股票挂钩时，公司评估了股票认股权证的行使意外情况和调整特征。股票认股权证的行使意外情况不是基于可观察的市场或指数，包括在持有人超过规定的实益所有权限制时限制行使部分股票认股权证，以及在重组或认股权证赎回时要求持有人行使股票认股权证。由于行使突发事件不是基于可观察的市场或指数，因此股票认股权证不被视为与公司自有股票挂钩。此外，股票认股权证的调整功能，例如在进行股票拆分或股票分红时行使价的变化，以及公司自行决定向下调整行使价，并不妨碍股票认股权证被视为与公司自有股票挂钩。公司还评估了认股权证协议中的其他条款，例如股份结算条款和重组时更换该工具，并确定这些条款不妨碍股票认股权证被归类为股权。所得税公司根据ASC 740（所得税）对所得税进行核算。递延所得税余额根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的暂时差异。递延所得税资产也被认列为净营业亏损和信贷结转产生的临时差额。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税余额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。ASC 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款视为所得税支出。在执行业务合并协议的同时，公司与Amprius Holdings签订了一项税收分享协议，该协议规定，对于Amprius Holdings和公司所属的任何美国联邦合并集团，Amprius Holdings将负责并补偿该集团的纳税义务。此外，出于州税目的，Amprius Holdings将负责包括Amprius Holdings和公司在内的任何合并、合并或统一税收集团的州税，并将向公司提供补偿。税收分享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议中涉及的税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。税收分享协议没有产生重大影响，预计不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。在业务合并之前，公司财务报表中的任何所得税均以系统、合理和一致的方式进行分配。该公司的经营业绩历来包含在Amprius Holdings的合并美国所得税申报表中。由于在业务合并之前，出于联邦和州所得税的目的，公司和Amprius Holdings是合并集团的成员，因此合并后集团的净营业亏损结转额可供公司或其他成员在业务合并之前的时期内使用。由于公司没有向Amprius Holdings单独提交所得税申报表，因此向某些税务机关付款可能是由Amprius Holdings直接支付的，而不是由公司支付的。对于将公司纳入Amprius Holdings合并纳税申报的税务管辖区，公司不承认应向Amprius Holdings或从Amprius Holdings缴纳的税款，并且税款被视为立即与在相应税务管辖区纳税的法人实体结算。每股净亏损普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑合并财务报表目录指数 71

可能具有稀释作用的证券。普通股摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数之和。潜在稀释性证券包括行使股票期权、归属限制性股票单位和行使普通股认股权证时可发行的股票；但是，考虑到公司的净亏损，这些证券的影响是反稀释的，因此它们被排除在摊薄后的每股净亏损计算之外。因此，所有报告期内普通股的基本和摊薄后每股净亏损是相同的。最近采用的会计准则2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”）《租赁》，以及随后对初步指导的修正案：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01（统称为 “主题842”）。根据主题842，承租人必须在其资产负债表上将租赁确认为ROU资产和租赁负债。此外，承租人必须将租赁归类为运营租赁或融资租赁，分类会影响运营报表中确认开支的模式和分类。公司采用了自2022年1月1日起生效的修改后的回顾性方法，采用了主题842。在这种方法下，公司无需重申或披露在比较期内适用主题842的影响。通过主题842后，公司选择采用一揽子实用权宜之计，即不重新评估以下内容：（i）任何到期或现有合同是否为或包含租约，（ii）任何到期或现有租赁的租赁分类，（iii）任何现有租赁的初始直接成本。此外，公司选择适用以下政策：（i）期限为12个月或更短的租赁安排不会被确认为ROU资产和租赁负债，（ii）非租赁部分不得与租赁部分分开，而是作为单一的租赁部分核算。在采用 Topic 842 之日，公司仅租赁了不动产资产，其中包括公司的总部、研发设施和制造设施。主题842通过后，该租赁继续被归类为经营租赁，公司于2022年1月1日确认了以下内容：• 330万美元的经营租赁负债，代表剩余不可取消的租赁期和预期续订期内租赁付款的现值，扣除公司7.9％的增量借款利率；• 运营租赁ROU资产为310万美元，相当于调整后的运营租赁负债330万美元，用于24万美元的递延租金和预付款租金为4.3万美元；以及•对15.4万美元累计赤字的调整。Topic 842的通过并未对公司截至2022年12月31日止年度的资产负债表、经营业绩和现金流产生任何其他影响。2021 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2021-10《政府援助（主题 832），商业实体关于政府援助的披露》，要求商业实体在年度报告期内披露重大政府交易。披露内容包括有关援助性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和意外开支的信息。该公司于 2022 年 1 月 1 日采用了这个 ASU。会计公告尚未通过2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10《金融工具——信贷损失（主题326），生效日期（“ASU 2019-10”），将主题326下信贷损失会计的过渡和生效日期修改为2022年12月15日之后的年份，允许提前采用。议题326要求将贸易和其他应收账款以及可供出售债务证券等金融资产的信贷损失确认为信贷损失备抵额。贸易和其他应收账款的信贷损失将反映当前对预期信贷损失的估计，这通常会导致提前确认损失备抵金。有未实现亏损的可供出售债务证券的信用损失将确认为信贷损失备抵金，但以公允价值低于摊销成本的金额为限。此外，亚利桑那州立大学2019-10年度增加了一项条款，允许实体根据副题825-10不可撤销地为副题326-20范围内的金融工具选择公允价值期权，持有至到期日目录合并财务报表索引72除外

债务证券。该公司有贸易和其他应收账款，但没有投资债务证券。公司目前正在评估Topic 326对其财务报表的影响。注意事项 3。业务合并 2022 年 9 月 14 日，公司完成了业务合并，附注1对此进行了进一步讨论，该合并被视为反向资本重组。业务合并的影响包括以下内容：• 公司注册证书经过修改和重申，除其他外，授权发行100,000,000股股票，其中95,000,000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元；• Legacy Amprius普通股的所有已发行股票均被兑换为多股公司的普通股等于Legacy Amprius的股票数量乘以交易所比率约为1.45590，即公司普通股合计65,776,550股；• 每种购买Legacy Amprius普通股的期权（“Legacy Amprius期权”），无论是既得还是未归属，都转换为购买公司多股普通股的期权（“期权”），其条款和条件与合并前适用的条款和条件基本相同，等于收盘前夕受此类Legacy Amprius期权约束的Legacy Amprius普通股数量的乘积，以及交换比率，按每股行使价计算，计算方法是将业务合并前夕此类Legacy Amprius期权的每股行使价除以交换比率。截至收盘日，Legacy Amprius期权转换为期权，共获得14,223,410股普通股，其中6,664,919股仍受归属义务的约束。在业务合并完成之前，一些投资者（“PIPE投资者”）根据与PIPE投资者签订的单独认购协议（均为 “认购协议”），以每股10.00美元的价格从公司购买了共计2052,500个PIPE单位（此类交易称为 “PIPE”）。每个 PIPE 单位由 (i) 一股普通股和 (ii) 一份购买一股普通股的认股权证（每份为 “PIPE 认股权证”）组成。每份PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。如果在赎回日之前的连续30个交易日内，公司普通股的每股价格在至少20个交易日内等于或超过每股20.00美元，则公司可能能够赎回PIPE认股权证。业务合并和PIPE生效后，公司立即发行的普通股总计为84,168,916股。扣除交易和发行成本后，公司从业务合并和PIPE中获得的净收益总额为7,090万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付的交易成本包括直接和增量成本，例如与业务合并相关的法律、咨询和咨询费，总额为690万美元。在随附的合并资产负债表中，这些成本被归类为额外实收资本的减少。注意事项 4。收入分列来自客户的收入主要包括定制设计服务安排和电池产品的销售。定制设计服务安排（可能包括要求实现某些商定的里程碑）在电池设计完成和最终原型电池交付时予以确认。电池产品的销售收入在装运时予以确认。公司按安排类型（定制设计服务或电池产品的销售）对其来自客户的收入进行细分，因为这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表显示了根据主题606按安排类型分列的客户收入构成，以及使用《国际会计准则》第20号类比核算的其他政府补助收入（以千计）。合并财务报表目录索引 73

截至2021年12月31日的年度与客户签订合同的收入：定制设计服务1,836美元1,621美元电池销售2,3461,151与客户签订合同的总收入4,182 2,772其他收入——政府补助金227美元——总收入4,409美元2772美元电池销售收入包括账单暂扣安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分别为76.8万美元和67万美元。合同余额收入确认、账单和现金收取的时间可以导致应收账款、合同资产和合同负债的确认。应收账款是公司的无条件对价权，包括期末未开具账单的款项，这些款项预计将在12个月内开具账单和收取。如果只需要经过一段时间才能支付对价，则获得对价的权利是无条件的。截至2021年1月1日，应收账款的期初余额为34.8万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款余额分别为68.6万美元和26.2万美元。截至2022年12月31日，包含在应收账款中的未开票应收账款为7.7万美元，截至2021年12月31日为零。合同资产涉及以时间流逝之外的其他因素为条件的对价权。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2021年1月1日，随附的合并资产负债表中没有合同资产。合同负债主要由递延收入组成，即在确认收入之前收到或开具的分期付款金额。递延收入随后在履行履约义务后确认为收入。公司与客户的合同通常根据合同中规定的预定义里程碑计费。截至2021年1月1日，递延收入的期初余额为170万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入总额分别为340万美元和290万美元。当预计履约义务将在资产负债表日期后的十二个月或超过十二个月内分别得到履行时，递延收入被归类为短期或长期。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，从上一年度递延收入余额中确认的收入分别为170万美元和60万美元。剩余的履约义务公司的履约义务与客户合同中尚未确认为收入的未来服务承诺相关的履约义务。截至2022年12月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同（包括递延收入）相关的剩余履约义务的交易价格总额约为1,010万美元。根据适用的合同条款，预计约620万美元将在一年内确认为收入，大约390万美元预计将在两到五年内确认为收入。该金额不包括客户未承诺的合同。确认剩余未履行履约义务的估计时间可能会发生变化，并受到范围变动、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。递延成本递延成本主要由履行客户合同义务的资本化工资相关成本组成，截至2022年12月31日和2021年12月31日，总额分别为230万美元和190万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，递延成本的摊销（包含在随附的合并运营报表的收入成本中）分别为160万美元和50万美元。公司对递延成本进行减值评估，并确认收入成本中的任何减值损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入成本包括某些定制设计服务合同产生的成本，这些成本超过了预期收回的金额。合并财务报表目录索引 74

补助金收入 2022 年 9 月，美国能源部先进制造办公室向公司提供总额为 100 万美元的补助金，用于进一步完善其制造纳米线基硅阳极的工艺。补助金将在两年内支付，但须遵守奖励的条款和条件。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了22.7万美元的赠款收入，并在随附的合并运营报表中将该金额列为收入的一部分。注意事项 5。库存库存包括以下内容（以千计）：2022 年 12 月 31 日原材料 180 美元 231 在加工品 218 14 成品 102 255 库存美元 500 美元 500 美元 Note 6。不动产、厂房和设备，净财产、厂房和设备，净包括以下内容（以千计）：2021 年 12 月 31 日试点生产设备 4,488 美元 4,041 实验室设备 2,304 2,287 租赁权改进 3,525 3,439 家具、固定装置和其他设备 206 242 在建工程 957 — 不动产、厂房和设备，成本 11,480 10,009 减去：累计折旧和摊销 (7,244) (5,799) 不动产、厂房和设备，净额4,236美元 4,210 在建工程主要包括试产和其他截至 2022 年 12 月 31 日尚未投入使用的设备。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折旧和摊销费用分别为150万美元和140万美元。注意事项 7。应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：2022 年 12 月 31 日应计薪酬和福利 1,840 美元 1,066 美元应计专业费用 481 18 应计融资成本 194 — 应计应付税款 106 145 递延租金 — 87 其他 87 130 应计和其他流动负债总额 2,708 美元 1,446 美元合并财务报表索引 75

注意事项 8。应付票据2020年5月，公司根据CARES法案通过美国小型企业管理局（“SBA”）的薪资保护计划（“PPP”）获得了总本金为70万美元的贷款（“PPP贷款”）。2021年6月，SBA批准了公司对PPP贷款全部余额（包括应计利息）的贷款豁免申请。在截至2021年12月31日的年度中，公司的PPP贷款豁免收益为70万美元。注意事项 9。股东权益普通股和优先股截至2022年12月31日，公司获准发行100,000,000股股票，其中9.5亿股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权为每持有的每股股份获得一票，并有权在董事会宣布时获得股息。截至2022年12月31日，公司尚未宣布任何股息。股权激励计划公司采用了2022年9月14日生效的2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022 年计划授权以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励的形式发放奖励，可以授予董事、员工或顾问。公司最初根据2022年计划共保留了990万股公司普通股供发行，但须遵守2022年计划中包含的调整条款和常青条款。此外，根据2022年计划预留发行的股票包括任何假设奖励，这些奖励在业务合并完成时或之后被取消、到期或以其他方式终止，未经全部行使，因支付行使价或缴纳预扣税义务而被公司招标或扣留，或者因未能归属而被公司没收或回购（前提是可以增加的最大股份数量）2022 年计划为 1500 万股）。从2023年1月1日起，2022年计划下可供发行的股票数量将每年增加，等于（i）3,000,000股，（ii）截至上一财年最后一天已发行普通股总数的5％，或（iii）计划管理人可能确定的较小者。截至2022年12月31日，根据2022年计划，共有9,722,507股普通股预留发行。在业务合并之前，公司维持了2016年股权激励计划（“2016年计划”），该计划于2017年12月1日通过。2016年计划与2022年计划的通过同时终止。因此，根据2016年计划，将不发放任何额外奖励。但是，2016年计划继续管辖先前根据2016年计划发放的未付奖励的条款和条件。2022 年计划和 2016 年计划统称为 “股权激励计划”。根据股权激励计划授予的股票期权股票期权的行使价不低于授予日公允价值的100％，除非期权持有人是10％的股东，在这种情况下，期权价格将不低于该公允市场价值的110％。授予的期权通常自授予之日起的最长期限为10年或自期权持有人终止之日起90天，除非董事会在授予时另有指定提前行使，否则可在归属时行使，通常在四年内归属。截至2022年12月31日的股权激励计划下的期权活动以及截至2022年12月31日止年度的变化摘要如下：合并财务报表目录索引 76

加权股票数量——每股平均行使价加权——平均剩余合同期限（以年为单位）截至2022年1月1日已发行的平均内在价值 10,372,865 美元 0.85 5.9 美元 16,208 已授予 3,875,412 美元 2.63 美元已行权（146,794）0.31 美元到期/没收（27,609）截至2022年12月31日已发行的平均内在价值 14,073,874 美元 1.35 美元 6.1 92,629 美元在 2022 年 12 月 31 日归属和可行使 7,927,465 美元 0.64 3.9 美元 57,752 美元已归属 14,073,874 美元 1.35 6.1 92,629 加权平均授予日公允价值为在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根据股权激励计划授予的期权分别为每股1.68美元和1.14美元。授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：截至2022年12月31日的年度股息收益率 —% —% 预期波动率 59.2% 51.8% 预期期限（年份）6.2 5.9 无风险利率 2.7% 1.1% 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中行使的期权的总内在价值分别为120万美元和5.4万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，归属期权的公允价值分别为220万美元和90万美元。截至2022年12月31日，与未偿还的股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为860万美元。预计该成本将在3.1年的加权平均期内得到确认。限制性股票单位（“RSU”）限制性股票单位的公允价值根据授予当日公司普通股的收盘价确定。RSU 通常在自拨款之日起大约 4 年内归属，但须视受赠方是否继续受雇或提供服务而定。截至2022年12月31日的股权激励计划下RSU活动以及截至2022年12月31日止年度的变化摘要如下：截至2022年1月1日的加权平均授予日公允价值——已授予的185,000美元10.40美元既得——到期/没收——截至2022年12月31日已发行的185,000美元10.40美元，截至2022年12月31日，未确认的股票薪酬支出总额为未归属的限制性股票约为190万美元，公司预计将在4.0的加权平均期内确认这一点年份。Amprius Holdings 股权激励计划目录合并财务报表索引 77

根据Amprius Holdings计划，Amprius Holdings根据该计划向其某些员工、董事和合同工发放了股票奖励。公司成立时，Amprius Holdings的某些员工、董事和合同工被调动或向公司提供服务。因此，与向这些员工、董事和合同工发放的未付股票奖励相关的股票薪酬成本由公司记录，从他们移交给公司之日起直至其未付奖励的剩余归属期，额外的实收资本也相应增加。根据Amprius Holdings计划授予的股票期权自授予之日起10年或期权持有人终止后的90天内到期，归属期为两到四年，可以行使Amprius Holdings的普通股。Amprius Holdings尚未根据Amprius Holdings计划向在截至2022年12月31日的年度内继续向公司提供服务的员工或承包商授予股票期权。此外，在截至2022年12月31日的年度中，没有任何属于Amprius Holdings的员工和承包商被转让或继续向公司提供服务的股票期权被行使或没收。在截至2021年12月31日的年度中，根据Amprius Holdings计划授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：（i）分红收益率为0％，（ii）预期波动率为52.2％，（iii）预期期限为5.0年，（iv）无风险利率为1.2％。在截至2021年12月31日的年度中，根据Amprius Holdings计划授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股2.50美元。在截至2021年12月31日的年度中，根据安普瑞斯控股计划行使的股票期权的总内在价值为2.8万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，归属期权的公允价值分别为42.4万美元和27.3万美元。截至2022年12月31日，与未平仓股票期权相关的未确认补偿成本总额约为1.6万美元。预计该费用将在大约1.3年的加权平均期内得到确认。员工股票购买计划（“ESPP”）公司采用了自2022年9月14日起生效的ESPP。根据ESPP，公司可供发行的最大股票数量为99万股普通股，从2023年1月1日起，这一数字可能会每年增加，但须遵守ESPP的某些限制。ESPP旨在根据1986年《美国国税法》（经修订）第423条获得资格，并将为符合条件的员工提供通过工资扣除以折扣价购买公司普通股的机会。根据ESPP，公司可以指定发行期，前提是任何发行期的期限都不会超过27个月。每股收购价格等于（i）发行日或（ii）购买日公司普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。截至2022年12月31日，该公司尚未在ESPP下进行发行。高管激励薪酬计划 2022 年 9 月 14 日，公司董事会批准了公司的高管激励薪酬计划，该计划将允许公司根据实现特定目标向某些高管员工发放激励奖励，通常以现金支付。公司有权通过授予股权奖励来解决奖励，该奖励可能受归属条件的约束。根据适用法律要求公司采取的任何回扣政策，高管激励薪酬计划下的所有奖励均可减少、取消、没收或收回。截至2022年12月31日，行政激励薪酬计划下没有补助金。合并财务报表目录索引 78

截至2022年12月31日，未偿还的股票认股权证包括以下内容：认股权证数量每股行使价到期日公共认股权证 29,268,336 美元 2027 年 9 月 14 日私募认股权证 16,400,000 美元 11.50 美元 PIPE 认股权证 2,052,500 美元 2027 年 9 月 14 日 47,720,836 股公共认股权证和私募认股权证的持有人有权按价格购买公司的一股普通股每股11.50美元，可根据截至2022年3月1日的认股权证协议进行调整。公共认股权证在纽约证券交易所上市，在赎回日之前的连续30个交易日内，当公司普通股的每股价格在至少20个交易日内等于或超过每股18.00美元时，公司可以赎回。私人认股权证未在任何证券交易所上市，也不可由公司兑换。PIPE认股权证与公开认股权证基本相同，唯一的不同是每份PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。此外，只有在赎回日之前的连续30个交易日内，公司普通股的每股价格在至少20个交易日内等于或超过每股20.00美元，公司才能赎回PIPE认股权证。PIPE 认股权证也没有在任何证券交易所上市。根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》的指导方针，上述认股权证被归类为股权。股票分类合约，例如股票认股权证，最初按公允价值或分配价值计量。只要合同继续归类为权益，随后的任何公允价值变化就不予确认。普通股购买协议2022年9月27日，公司与BRPC II签订了购买协议，根据该协议，公司有权选择在2025年1月1日之前不时向BRPC II出售不超过2亿美元的普通股。收购价格将参照公司普通股的交易量加权平均价格（定义见购买协议），减去3％的折扣来确定。除非在有限情况下，否则公司向BRPC II发行的股票不得超过购买协议执行前夕已发行和流通的普通股总数的19.99％。向BRPC II出售公司普通股的收益将取决于出售当日公司普通股的频率和市场价格。在执行购买协议后，公司向BRPC II发行了84,793股普通股，作为BRPC II承诺购买公司普通股的对价。在截至2022年12月31日的年度中，公司共承担了与执行购买协议和发行初始承诺股有关的成本60万美元，该金额最初在截至2022年12月31日的随附合并资产负债表中的其他资产中记录为递延股票发行成本。根据公司预计在购买协议下筹集的估计资金总额，此类延期股票发行成本将与未来向BRPC II发行的股票的总收益按比例收取。截至2022年12月31日，没有根据购买协议发行其他股票。股票薪酬公司记录的股票期权和限制性股权激励计划下股票期权和限制性股票单位的股票薪酬以及安普利斯控股计划下股票期权的股票期权薪酬包含在随附的合并运营报表的以下几行中（以千计）：合并财务报表目录索引 79

截至2022年12月31日的年度收入成本516美元693美元研究与开发 27 233 销售、一般和管理 2,166 1,547 股票薪酬总额 2,709 美元 2,473 美元注 10。在业务合并之前，公司没有单独提交所得税申报表，因为它们已包含在Amprius Holdings的合并所得税申报表中。因此，公司在业务合并之前的所得税准备金是使用与单独的申报基础一致的方法确定的，就好像公司是独立的纳税人一样。所得税准备金前的亏损组成部分如下（以千计）：截至2021年12月31日的年度国内美元（17,332）美元（9,896）国外 — — 总额（17,332）美元（9,896）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税准备金不大。所得税准备金不同于将联邦法定税率（截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为21.0％）应用于所得税准备金前的亏损计算得出的金额，具体如下（以千计）：截至2022年12月31日的年度按美国联邦法定税率计算的预期收益（3,640）美元（2,078）州税（764）（707）估值补贴的变化（8,858）2,758 20 取消合并调整 13,318 — 其他 (56) 65 所得税准备金 $ — $ — 合并财务报表目录索引 80

递延所得税资产和递延所得税负债的组成部分如下（以千计）：2021 年 12 月 31 日递延所得税资产：净营业亏损结转 10,326 美元 17,646 美元税收抵免 819 1,900 经营租赁负债 783 — 股票薪酬 725 — 应计收入、储备金和其他624 757 资本化研发 336 479 估值补贴（12,900 美元）（20,697）递延所得税资产总额 713 85 递延所得税负债：不动产、厂房和设备 — (85) 经营租赁使用权资产 (713) — 递延所得税总额负债 (713) (85) 递延所得税净额 $ — $ —在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生。公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额以允许使用现有的递延所得税资产。一个重要的客观负面证据是自成立以来发生的累积损失，这得到了对未来应纳税所得额不抱预期的负面主观证据的支持。根据这项评估，管理层认为，确认上述未来税收优惠产生的递延所得税资产目前不太可能实现，因此提供了估值补贴。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值补贴分别减少了780万美元，增加了270万美元。截至2022年12月31日，净营业亏损（“NOL”）和税收抵免结转额如下：金额（千美元）到期年份 NOL，联邦（2017 年 12 月 31 日之后）33,756 美元未到期 NOL，联邦（2018 年 1 月 1 日之前）3,799 美元 2028—2037 NOL，州 30,072 美元 2029—2042 税收抵免，联邦 727 美元 20—34 美元 2042 税收抵免，州税收抵免 462 美元永不过期如果公司所有权发生变化，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，NOL和税收抵免结转的使用受到某些限制，如现行《所得税条例》所定义。业务合并之前的所有权变更并未导致限制，从而大幅减少可以使用的NOL结转和积分的总金额。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。由于业务合并，出于联邦和州所得税的目的，公司从Amprius Holdings分拆出来。《美国国税法》和相关法规规定了在解除合并后在公司与安普瑞斯控股公司之间分配累积的NOL结转额的方法。根据所使用的方法，在截至2022年12月31日的一年中，联邦和州的NOL结转额分别减少了约4,310万美元和4,030万美元，联邦和州的研发税收抵免结转额分别减少了约70万美元和100万美元。合并财务报表目录索引 81

未确认的税收优惠的对账情况如下（以千计）：2022 年 12 月 31 日 2021 年年初余额 709 美元 674 基于本年度税收状况的增加 2 35 税收状况比往年减少 (414) — 年末余额 297 美元 709 未确认的税收优惠的全部金额如果得到确认，不会影响公司的有效税率，也不会产生现金税影响。公司已选择将利息和罚款列为所得税支出的一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。公司预计，在未来12个月内，现有的未确认税收优惠金额不会大幅增加或减少。在业务合并之前，公司已被纳入Amprius Holdings在美国联邦和加利福尼亚州税务管辖区的合并所得税申报表中。在业务合并后的期间，公司将与Amprius Holdings分开提交所得税申报表。从成立到2022年12月31日的联邦和州所得税申报表仍有待审查。注意 11。租赁公司与Amprius Holdings达成了空间和设施共享安排，将Amprius Holdings拥有的设备以及Amprius Holdings租赁的空间用作其行政和销售办公室、研发实验室以及生产和工程设施。自2022年5月1日起，Amprius Holdings向公司分配了办公室租约，该租约涵盖了公司在运营中使用的所有设施。在2022年1月1日至2022年5月1日期间以及截至2021年12月31日的年度中，公司向安普瑞斯控股公司支付了平均月费，用于共享设施，分别为4.3万美元和4.2万美元。当前租约的到期日为2024年6月30日，公司有理由肯定会行使的单一选择权将租约延长60个月。截至2022年12月31日，公司没有任何被归类为融资租赁的租约。在截至2022年12月31日的年度中，ASC 842下的经营租赁支出为60万美元。在截至2022年12月31日的年度中，计量经营租赁负债的总金额为50万美元。截至2022年12月31日的未来经营租赁付款如下（千美元）：截至12月31日的年度，金额为2023年540 2024 565 586 2026 586 2026 604 2027 622 此后 966 总租赁付款减去——现值调整 (861) 截至2022年12月31日的经营租赁负债总额3,022美元公司单一经营租赁披露如下：剩余租赁期限 6.5 年折扣经营租赁负债率 7.9% 合并财务报表目录索引 82

注意 12。承诺和突发事件公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律诉讼。当可能已产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司就会累积或有负债。管理层认为，没有任何针对公司的索赔，其结果预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。注意 13。与Amprius Holdings的关联方交易公司与Amprius Holdings签订了服务协议，该协议在2022年9月14日业务合并完成后终止。在终止之前，该服务协议要求Amprius Holdings向公司提供某些服务，例如行政、管理服务、信息技术和工程服务，以支持公司的运营。Amprius Holdings在服务协议终止之前产生的管理费用，包括股票薪酬，已分配给公司。该公司此前还从Amprius Holdings获得了现金预付款和资本出资，以支持公司的营运资金需求。Amprius Holdings免除了公司间预付款并将其视为资本出资。在本报告所述期间（以千计），分配给公司的管理成本，包括股票薪酬、现金预付款和Amprius Holdings的出资，均被视为缴款，在随附的股东权益合并报表中显示为额外实收资本的增加：截至2021年12月31日的年度归属于股票薪酬的缴款380美元1,473美元资本出资包括：管理成本分配 295 396 Cash 21019,715 资本出资总额505 20,111 Amprius Holdings的出资总额885美元21,584美元该公司还与Amprius Holdings签订了使用Amprius Holdings拥有的专利和许可的许可协议。到2023年2月，Amprius Holdings将公司根据知识产权协议在运营中使用的所有专利和专利申请以及注册商标和商标申请转让给了公司。知识产权的转让对公司的合并财务报表没有任何财务影响。与前关联方的交易公司从两家公司购买了原材料和开发材料，这两家公司以前由Amprius Holdings拥有和控制。2022 年 2 月，安普瑞斯控股公司不再拥有和控制这两家公司。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，来自这些先前关联方的购买量在随附的合并运营报表中记录为收入成本，分别为8.6万美元和26.4万美元。截至2021年12月31日，这些先前关联方的未付应付余额为1.8万美元。合并财务报表目录索引 83

注意 14。每股净亏损下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股和每股金额除外）：截至2021年12月31日的年度分子：净亏损美元（17,332）美元（9,896）分母：已发行普通股的加权平均数 71,342,720 65,764,450 每股普通股的基本和摊薄净亏损美元（0.24）$ (0.15) 下表汇总了在摊薄后每股净亏损计算中不包括的潜在摊薄证券的已发行股份股票，因为它们的加入本来可以起到反稀释作用：截至2022年12月31日的年度股票认股权证47,720,836份——股票期权14,073,874 10,372,865 RSU 185,000——总额为61,979,710 10,372,865 Note 15。后续事件 2023 年 1 月 4 日，公司对其位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部的租赁协议进行了修订。该修正案包括在同一建筑物中租赁额外的设施空间，并将租赁期限延长至2027年6月30日结束，并可以选择再延长五年。修订后，未来的租赁付款总额约为1170万美元，其中100万美元将在2023年支付。合并财务报表目录索引 84

第 9 项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧无。第 9A 项。控制和程序披露控制和程序的评估我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-K表年度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为在截至2021年12月31日的年度中发现的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日尚未得到纠正。根据其他程序和收盘后审查，管理层得出结论，本10-K表年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地列报了我们在报告期间的合并财务状况、合并经营业绩和合并现金流，符合美国普遍接受的会计原则。重大缺陷的补救计划我们的管理层在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点涉及：(i) 对我们的财务报告和结算过程的有效内部控制设计和维护不足，具体而言，这与我们对日记账分录的审查、分析和批准以及月度财务报表的审查控制不力；(ii) 缺乏职责分离。我们的管理层采取了以下补救措施，截至2022年12月31日，这些措施仍在进行中：• 通过雇用长期员工担任关键职位，扩大了会计团队的规模，以改善职责分离；• 加强和改进了我们的月度结算流程，包括制定关闭的时间表和关闭清单，实施审查和对账流程，包括对日记账条目进行详细审查和验证，以及实施协助财务报告的软件；• 聘请了外部人员协助进行风险评估的专家，以确定会计和财务报告中需要改进的关键领域。我们的管理层认为，上述补救措施将使我们能够及时解决发现的重大弱点，维持设计正确且有效的财务报告内部控制体系，并提供适当的职责分离。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的补救工作正在进行中。在我们完成补救工作之前，我们将无法证明重大漏洞已得到完全补救，也无法证明我们的控制措施正在有效运作。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并将继续做出我们认为将加强我们对财务报告的内部控制的变革，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续得到公允列报。管理层关于财务报告内部控制的报告正如本10-K表年度报告的其他部分所讨论的那样，我们于2022年9月14日完成了业务合并，据此我们收购了Legacy Amprius。在业务合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，无需维持有效的内部控制系统。因此，截至评估之日，先前存在的内部控制已不再适用或不够全面，因为与合并后的实体业务合并后的运营相比，我们在业务合并之前的运营微不足道。合并财务报表目录索引财务报告内部控制的设计 85

公司后期业务合并已经需要并将继续需要管理层和其他人员提供大量时间和资源。因此，截至2022年12月31日，管理层在不付出不合理的努力或费用的情况下无法对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，根据美国证券交易委员会公司财务部S-K法规合规与披露解释第215.02条，我们不包括管理层关于财务报告内部控制的报告。财务报告内部控制的变化除与持续补救上述重大弱点相关的活动外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何与截至2022年12月31日的季度发生的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。内部控制有效性的固有限制我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。第 9B 项。其他信息无。第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露无。合并财务报表目录索引 86

第三部分项目10.董事、执行官和公司治理本项目所要求的信息参照我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入其中，该委托书将在2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会。第 11 项高管薪酬本项目所要求的信息参照我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入其中，该委托书将在2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会。第 12 项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜本项目所要求的信息是参照我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入的，该委托书将在2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会。项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性本项目所要求的信息参照我们 2023 年年度股东大会的最终委托书纳入其中，该委托书将在 2022 年 12 月 31 日后 120 天内向美国证券交易委员会提交。第 14 项首席会计师费用和服务本项目所要求的信息参照我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入其中，该委托书将在2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会。合并财务报表目录索引 87

第四部分项目15.附录和财务报表附表 (a) 作为本10-K表年度报告的一部分，我们已经提交了以下文件：1.财务报表参见本10-K表年度报告第二部分第8项下的合并财务报表索引。2.财务报表附表所有财务报表附表均被省略，因为相关指示没有要求提供信息或不适用，或者所需信息已包含在财务报表或这些财务报表的附注中。以下列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分归档或以引用方式纳入此处，每种情况如下所示：按参考编号纳入说明表格文件编号随函提交的附录编号申报日期 2.1† 截至2022年5月11日由肯辛顿资本收购第四公司、肯辛顿资本合并子公司和安普瑞斯科技公司签订的商业合并协议 8-K 文件编号 001-41314 2.1 2022 年 5 月 12 日 3.1 Amprius Technologies, Inc. 公司注册证书 8-K 文件编号 001-41314 3.1 2022 年 9 月 16 日 3.2 经修订和重述的 Amprius Technologies, Inc. 公司章程 Us Technologies, Inc. 表格 8-K 文件编号 001-41314 3.1 2023 年 3 月 23 日 4.1 普通股证书样本表格 8-K 文件编号 001-41314 4.12022 年 9 月 16 日 4.2 公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议 8-K 文件编号 001-41314 4.2 2022 年 9 月 16 日 4.3 认股权证表格（包含在附录 4.2 中）表格 8-K 文件编号 001-41314 4.2 2022 年 9 月 16 日 4.4 截至2022年3月1日的认股权证协议 K 文件编号 001-41314 4.1 2022 年 3 月 4 日 4.5 认股权证表格（包含在附录 4.4 中）表格 8-K 文件编号 001-41314 4。1 2022 年 3 月 4 日 4.6 截至2022年9月14日公司与其中提及的人员对资本股的描述 X 10.1 注册权协议表格 8-K 文件编号 001-41314 10.1 2022 年 9 月 16 日 10.2 公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格 S-4/A 文件编号 333-265740 10.12 2022 年 8 月 9 日 10.3# 与博士签订的确认雇佣信 Kang Sun Form 8-K 文件编号 001-41314 10.3 2022 年 9 月 16 日 10.4# 与桑德拉·瓦拉赫签订的确认就业信 Form 8-K 文件编号 001-41314 10。2022 年 9 月 16 日 10.5# 与乔纳森·博恩斯坦签订的经修订和重述的确认性雇佣信 S-1 表格文件编号 333-267683 10.10 2022 年 9 月 30 日 10.6# 经修订和重述了与康斯坦丁·艾奥内尔·斯特凡博士签订的确认性雇佣信 S-1 表格文件编号 333-267683 10.11 2022 年 9 月 30 日 10.7# Amprius Technologies, Inc. 2022 年 9 月 30 日股权激励计划及其协议形式 8-K 文件编号 001-41314 10.7 2022 年 9 月 16 日 10.8# Amprius Technologies, Inc. 2022 年员工股票购买计划 424B3 文件编号 333-265740 附件 E 2022 年 9 月 1 日 10.9# Amprius Technologies, Inc. 外部董事薪酬政策表 8-K 文件编号 001-41314 10.9 2022 年 9 月 16 日合并财务报表目录索引 88

10.10# Amprius Technologies, Inc. 高管激励补偿计划表格 8-K 文件编号 001-41314 10.10 2022 年 9 月 16 日 10.11# Amprius Technologies, Inc. 2016 年股权激励计划及其下的协议形式 8-K 表文件编号 001-413 10.11 2022 年 9 月 16 日 10.12 公司与 BRPC II 表格 8-K 文件编号 001-4K 的注册权协议 1314 10.2 2022 年 9 月 27 日 10.13† 公司与 BRPC II Form 8-K 签订的普通股购买协议 10.13† 文件编号 001-41314 10.12022 年 9 月 27 日 10.14† Los Altos Fields, LLC 和 Amprius, Inc. 之间的租约，日期为 2019 年 1 月 30 日。表格 8-K 文件编号 001-41314 10.12 2022 年 9 月 16 日 10.15 Amprius, Inc. 和 Amprius Technologies, Inc. 之间于 2022 年 5 月 1 日签订的租约 8-K 文件编号 001-41314 10.16 第一修正案转至 2023 年 1 月 4 日公司与 Los Altos Fields, LLC X 10.17 PIPE 订阅协议表格 8-K 文件编号 001-41314 10.1 2022 年 9 月 7 日 16.1 Marcum LLP 致的信美国证券交易委员会，2022 年 9 月 16 日 8-K 表文件编号 001-41314 16.1 2022 年 9 月 16 日 16.2 SingerLeWak LLP 致美国证券交易委员会的信 8-K 表格文件编号 001-41314 16.2 2022 年 9 月 16 日 21.1 子公司名单 X 23.1 BDO 同意，LLP X 23.2 同意 SingerLeWak LLP X 33 1.1 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 X 31.2根据根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 X 32.1* 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 180 条对首席执行官进行认证 X 32.2* 根据《美国法典》第 18 条对首席财务官进行认证. 第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 X 101.INS Inline XBRL 实例文件——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。X 101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档 X 101.CAL Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 X 101.DEF Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase Document X 101.LAB Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase Document X 101.PE Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase Document X 101.PRE Inline XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档 X 104 封面页交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）X * 本文附录 32.1 和 32.2 中提供的这些认证被视为本 10-K 表年度报告附件，不被视为 “已提交”《交易法》第 18 条的目的，或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为已纳入根据《交易法》证券法提交的任何文件中。† 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。任何省略的时间表或展品的副本将根据要求提交给美国证券交易委员会。# 表示管理合同或补偿计划。第 16 项10-K 表格摘要无。合并财务报表目录索引 89

签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本10-K表年度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。安普瑞斯科技股份有限公司日期：2023 年 3 月 30 日作者：/s/Kang Sun 博士姓名：Kang Sun 博士职称：首席执行官授权书通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命孙康博士和桑德拉·瓦拉赫，以及他们每个人作为他或她的真实合法代理人和拥有全部替代权的代理人，以任何和所有身份签署任何和所有签名对本10-K表年度报告的修正案，并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交，向证券交易委员会授予上述事实律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，尽量充分考虑他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师、代理人和代理人或其代理人可能合法做或促使采取的所有行动其优点。根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以注明的身份和日期签署如下：签名标题日期 /s/ 孙康博士 2023 年 3 月 30 日孙康博士（首席执行官）/s/桑德拉·瓦拉赫 2023 年 3 月 30 日首席财务官 Sandra Wallach（首席财务和会计官）/唐纳德·迪克森导演 2023 年 3 月 30 日唐纳德 ·R· 迪克森/s/Steven Chu博士导演 March2023 年 3 月 30 日 Steven Chu 博士 /s/ 谢文博士董事 2023 年 3 月 30 日谢文博士 /s/Justin Mirro 董事 Justin Mirro 合并财务报表目录索引 90