顶部 KINGWIN LTD
2023 年 2 月 10 日
珍妮 Beysolow
公司财务部
贸易与服务办公室
美国
证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区，20549
| 回复： | Top KingWin Ltd |
F-1 表格上的注册 声明
2023 年 1 月 18 日提交
文件 编号 333-269290
亲爱的 Beysolow 女士：
提供这封信 是为了补充2023年2月8日回复信中的评论 #2，该信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）2023年1月31日致Top KingWin Ltd（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回复。为便于参考，我们在本答复中引用了委员会的 评论，并对其进行了相应编号。
2023 年 1 月 18 日提交的 F-1 表格
稀释， 第 68 页
| 2. | 请 修改您的披露信息，具体说明调整后的有形账面净值的美元价值和预计调整后的 有形账面净价值。请在回复中包括这两个项目的确切计算结果，包括资产负债表细列项目 和每个细列项目的实际美元价值。 |
回应： 针对工作人员的评论，公司修改了2022年2月9日向委员会提交的F-1表格注册 声明第1号修正案第68页的披露。截至2022年9月30日，公司调整后的有形账面净值为1,912,645美元，调整后的有形账面净值为13,852,285美元（如果承销商的 超额配股期权得到全额行使，则为15,715,285美元）。
的详细计算如下：
| 不提供 超额配股 选项 | 提供给你的 全面练习 超额配股 选项 | |||||||
| 每股 A 类普通股的假定首次公开募股价格 | $ | 4.50 | $ | 4.50 | ||||
| 截至2022年9月30日，调整后的每股A类普通股有形账面净值 | $ | 0.23 | $ | 0.23 | ||||
| 由于新投资者在本次发行中购买了A类普通股，调整后每股普通股有形账面净值的预计增长 | $ | 1.01 | $ | 1.12 | ||||
| 预估值为本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值 | $ | 1.24 | $ | 1.35 | ||||
| 本次发行中向新投资者摊薄每股 A 类普通股 | $ | 3.26 | $ | 3.15 | ||||
| 截至2022年9月30日的每份资产负债表 | ||||||||
| 总资产 | 4,744,641 | |||||||
| 无形资产 | 30,418 | |||||||
| 延期发行成本 | 439,640 | |||||||
| 负债总额 | 2,361,938 | |||||||
| 截至2022年9月30日的调整后的有形账面净值 | 1,912,645 | |||||||
| 已发行普通股数量 | 8,213,040 | |||||||
| 截至2022年9月30日，调整后的每股A类普通股有形账面净值 | 0.23 | |||||||
珍妮 Beysolow
公司财务部
贸易与服务办公室
美国 证券交易委员会
2023 年 2 月 10 日
第 2 页，共 2 页
| 不提供 超额配股 选项 | 提供给你的 完整练习 超额配股 选项 | |||||||
| 将在首次公开募股中发行的A类股票 | 3,000,000 | 3,450,000 | ||||||
| 每股普通股的假定首次公开募股价格 | 4.50 | 4.50 | ||||||
| 首次公开募股的收益 | 13,500,000 | 15,525,000 | ||||||
| 发行后每股 A 类普通股的有形账面净值 | 15,412,645 | 17,437,645 | ||||||
| 承保折扣 (7%) | 945,000 | 1,086,750 | ||||||
| 承保人不记账费用补贴（1%） | 135,000 | 155,250 | ||||||
| 应向承销商支付的费用 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 预计的其他发行费用 | 280,360 | 280,360 | ||||||
| 预计为调整后的有形账面净值 | 13,852,285 | 15,715,285 | ||||||
| 发行后的股票数量 | 11,213,040 | 11,663,040 | ||||||
| 预估值为本次发行后每股 A 类普通股调整后的有形账面净值 | 1.24 | 1.35 | ||||||
我们 感谢工作人员在评论中提供的帮助。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 451-2942 联系我们的法律顾问，Robinson & Cole LLP 的 Anna Jinwa Wang，经理。
| 非常 真的是你的， | ||
| 来自： | /s/{ br} 徐瑞林 | |
| 徐瑞林 | ||
| 主管 执行官 | ||
| 抄送： | Anna
王金华律师 Robinson & Cole LLP |