0001864891--12-312021Q3假的假的P45D02000000057500000.50282608716560510.020.02500000050000000.020.0228260875000000165605150000000.020.020.020.02057500000000001864891US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-232021-06-300001864891edncu: FoundersShares 会员edncu: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-04-262021-04-260001864891US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-232021-06-300001864891US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001864891US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001864891US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-3000018648912021-06-300001864891US-GAAP：留存收益会员2021-04-220001864891US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-2200018648912021-04-220001864891EDNCU：公证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-300001864891edncu：私募权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-300001864891美国公认会计准则：IPO成员2020-10-310001864891US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001864891US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001864891US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-220001864891US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-220001864891EDNCU：与相关党员的期望笔记2021-09-172021-09-170001864891EDNCU：秘书和行政服务成员2021-04-232021-09-300001864891edncu: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-09-172021-09-170001864891US-GAAP：私募会员2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：留存收益会员2021-04-232021-06-3000018648912021-04-232021-06-300001864891EDNCU：WarrantLibilitiesMemUS-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001864891EDNCU：公证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001864891edncu：私募权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001864891US-GAAP：B类普通会员2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：普通阶级成员2021-07-012021-09-300001864891edncU：Common class bnot tor redemption会员2021-07-012021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-07-012021-09-300001864891edncU：Common class bnot tor redemption会员2021-04-232021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2021-09-170001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2021-09-170001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2021-09-170001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2021-09-170001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2021-09-170001864891US-GAAP：私募会员2021-09-300001864891EDNCU：公证会员2021-09-300001864891edncu：私募权证会员edncu: 赞助会员2021-09-300001864891US-GAAP：私募会员2021-09-300001864891US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001864891edncu：私募权证会员US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入二级会员2021-09-300001864891US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-09-300001864891edncu: FoundersShares 会员edncu: 赞助会员2021-04-262021-04-260001864891US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012021-09-300001864891edncu：CommonClass AbjecttoRedemptionMember2021-09-3000018648912020-10-310001864891EDNCU：秘书和行政服务成员2021-09-142021-09-140001864891US-GAAP：B类普通会员2021-04-232021-09-3000018648912021-09-172021-09-170001864891US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-04-232021-09-300001864891美国公认会计准则：IPO成员2021-04-232021-09-300001864891美国公认会计准则：IPO成员2021-09-172021-09-170001864891EDNCU：与相关党员的期望笔记2021-04-260001864891EDNCU：WarrantLibilitiesMemUS-GAAP：公允价值输入三级会员2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：公证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-04-232021-09-300001864891edncu：私募权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-04-232021-09-300001864891美国公认会计准则：IPO成员2021-09-3000018648912021-09-3000018648912021-09-1700018648912021-04-232021-04-230001864891EDNCU：当普通股每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证EDNCU：公证会员2021-04-232021-09-3000018648912021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001864891US-GAAP：B类普通会员2021-09-300001864891edncu：CommonClass 不受救赎会员2021-09-300001864891EDNCU：当普通股普通股每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证EDNCU：公证会员2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：当普通股普通股每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证US-GAAP：Warrant 会员2021-09-300001864891EDNCU：当普通股普通股每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证US-GAAP：Warrant 会员2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：Warrant 会员2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：当普通股每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：营运资金贷款认股权证成员2021-09-300001864891edncu：私募权证会员2021-09-300001864891edncu: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-09-170001864891美国公认会计准则：IPO成员2021-09-170001864891US-GAAP：普通阶级成员2021-09-170001864891EDNCU：当普通股每股价格超过 10.00 Member 时赎回认股权证US-GAAP：Warrant 会员2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：Warrant 会员2021-09-300001864891edncu: FoundersShares 会员edncu: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2021-10-290001864891US-GAAP：普通阶级成员2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：保证每份全部认股权证均适用于一股 Commonstockat excisePrice 会员2021-04-232021-09-300001864891EDNCU：每个单位由一股普通股和一股权证成员的一半组成2021-04-232021-09-300001864891US-GAAP：B类普通会员2021-11-150001864891US-GAAP：普通阶级成员2021-11-1500018648912021-04-232021-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票dencu: 投票结束:项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号：001-40810

耐力收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛

98-1599901

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

第五大道 630 号，20^第四地板

纽约, 纽约州

10111

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(646) 585-8975

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	股票代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股和一股认股权证的二分之一组成	EDNCU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	EDNC	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	EDNCW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2021 年 11 月 15 日，注册人已经 20,000,000A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

耐力收购公司

		页面
第一部分	财务信息
第 1 项。	未经审计的简明财务报表	1
	截至2021年9月30日的简明资产负债表	1
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期间的简明运营报表	2
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期间的股东权益变动简明表	3
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年4月23日（初始）至2021年9月30日期间的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	21
第 4 项。	控制和程序	21
第二部分。	其他信息
第 1 项。	法律诉讼	22
第 1A 项。	风险因素	22
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	22
第 3 项。	优先证券违约	23
第 4 项。	矿山安全披露	23
第 5 项。	其他信息	23
第 6 项。	展品	24
签名		25

第一部分财务信息

第 1 项。未经审计的简明财务报表

耐力收购公司

简明资产负债表

（未经审计）


	2021年9月30日
资产：
流动资产：
手头现金	$	667,567
预付费用		654,038
流动资产总额		1,321,605
预付费用，非当期		601,461
信托账户中持有的有价证券		201,000,606
总资产		202,923,672

负债和股东权益
流动负债：
应计成本和支出	$	121,599
流动负债总额		121,599
认股权证责任		12,864,263
递延承保佣金		9,000,000
负债总额		21,985,862

承付款项和或有开支（注7）
A类普通股可能被赎回， 20,000,000股票和不按赎回价值计算的股票		201,000,606

股东权益（赤字）：
优先股，$0.0001面值； 2,000,000授权股份；无发行的而且非常出色		—
A 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000授权股份；		—
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 5,750,000股份发行的截至2021年9月30日为止尚未发放⁽¹⁾		575
额外的实收资本		—
累计赤字		(20,063,371)
股东权益总额		(20,062,796)
负债和股东权益总额（赤字）	$	202,923,672

(1)	最多包括 750,000如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则B类普通股将被没收（见注8）。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

耐力收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


			在这段时间内
	对于		2021年4月23日
	三个月已结束		（盗梦空间）至
	9月30日		9月30日
	2021		2021
组建和运营成本	$	36,444	$	43,244
运营损失		(36,444)		(43,244)

其他收入（支出）
认股权证负债公允价值的变化		469,888		469,888
分配给认股权证负债的交易成本		(573,057)		(573,057)
利息收入		606		606
其他支出总额		(102,563)		(102,563)

净亏损	$	(139,007)	$	(145,807)

加权平均值 A 类普通股，可能已赎回、基本和摊薄后可赎回		2,826,087		1,656,051
每股普通股的基本和摊薄后净亏损有待赎回	$	(0.02)	$	(0.02)
加权平均已发行、基本和摊薄后的B类普通股⁽¹⁾		5,000,000		5,000,000
每股不可赎回普通股的基本和摊薄后净亏损	$	(0.02)	$	(0.02)

(1)	最多不包括 750,000如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则B类普通股将被没收（见注8）。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

耐力收购公司

股东权益变动简明表

在 2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 9 月 30 日期间

（未经审计）


	A 级			B 级			额外				股东
	普通股			普通股			付费		累积的		公平
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		（赤字）
截至2021年4月23日的余额（盗梦空间）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向初始股东发行的B类普通股⁽¹⁾	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
净亏损	—		—	—		—		—		(6,800)		(6,800)
截至2021年6月30日的余额	—		—	5,750,000		575		24,425		(6,800)		18,200
的出售 20,000,000通过公开发售的单位	20,000,000		2,000	—		—				—		2,000
有待赎回的股票	(20,000,000)		(2,000)									(2,000)
私募收益超过公允价值的资本出资，扣除存入信托的金额								848,914				848,914
净亏损	—		—	—		—		—		(139,007)		(139,007)
随后在 ASC 480-10-S99 下进行了重新测量								(873,339)		(19,917,564)		(20,790,903)

截至2021年9月30日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(20,063,371)	$	(20,062,796)

(1)	最多包括 750,000如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则B类普通股将被没收（见注8）。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

耐力收购公司

简明的现金流量表

适用于 2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 9 月 30 日期间

（未经审计）


来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(145,807)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(606)
分配给认股权证的发行成本		573,057
认股权证负债公允价值的变化		(469,888)
运营资产和负债的变化：
预付资产		(1,255,499)
应计费用		1,430
用于经营活动的净现金		(1,297,313)

来自投资活动的现金流：
信托账户中持有的现金的投资		(201,000,000)
用于投资活动的净现金		(201,000,000)

来自融资活动的现金流：
首次公开募股的收益，扣除成本		196,000,000
私募收益		7,630,000
发行创始人股份的收益		25,000
向关联方发行期票的收益		1,000
期票的支付		(148,372)
延期发行成本的支付		(542,748)
融资活动提供的净现金		202,964,880

现金净变动		667,567
现金，期初		—
现金，期末	$	667,567

非现金投资和融资活动的补充披露
递延承保折扣	$	9,000,000
应计发行成本	$	120,169
认股权证负债的初始分类	$	13,334,151
A类普通股的初始价值可能被赎回	$	201,000,000
增加A类普通股，但可能需赎回	$	606

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

耐力收购公司

中期简明财务报表附注

未经审计

附注 1 — 组织、业务运营和流动性

Endurance Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年4月23日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。尽管公司可能在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但该公司打算将重点放在数据基础设施和分析领域运营的目标业务上，主要关注太空和无线行业以及相关技术和服务，公司将其称为 “天基科技” 业务。

截至2021年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年4月23日（创立）到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入（支出）。

公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。

该公司的赞助商是开曼群岛的一家有限责任公司Endurance Antarctica Partners, LLC（“赞助商”）。

融资

公司首次公开募股的注册声明于2021年9月14日（“生效日期”）宣布生效。2021年9月17日，公司完成了首次公开募股 20,000,000单位为 $10.00每单位（“单位”），如附注3（“首次公开募股”）所述，为公司创造的总收益为美元200,000,000。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的二分之一组成。每份完整的认股权证都使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股11.50每股。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募发行 7,630,000向保荐人和 Cantor Fitzgerald & Co. 发放认股权证（“私募认股权证”）（“Cantor”），价格为美元1.00每份私募认股权证，为公司创造的总收益为美元7,630,000.

交易成本为 $13,810,289由 $ 组成4,000,000的承保佣金，$9,000,000的延期承保佣金，以及 $810,289其他发行成本。此外，2021 年 9 月 30 日，$667,567的现金存放在信托账户（定义见下文）之外，可用于营运资金用途。

信托账户

在2021年9月17日首次公开募股结束后，美元201,000,000 ($10.05每单位）来自首次公开募股出售单位和出售私募认股权证的净收益存入信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于仅投资美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。根据目前的利率，公司估计信托账户的利息收入约为美元40,200每年，假设利率为 0.02% 每年。除提取利息以缴纳税款（如果有）外，公司不得提取信托账户中持有的任何本金或利息。在以下最早之前，信托账户中持有的资金不会从信托账户中发放：(1) 初始业务合并完成；(2) 赎回与股东投票修改其经修订和重述的备忘录和章程 (A) 以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机，或赎回的义务的实质内容或时机 100如果公司未在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，则为公司公开股的百分比；或 (B) 与公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及 (3) 如果公司在自首次公开募股结束后的18个月内未完成初始业务合并，则赎回公开股的百分比

首次公开募股的结束，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人将优先于公众股东的索赔。

公司管理层在首次公开募股和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都旨在用于完成业务合并（减去递延承保佣金）。

公司的业务合并必须由一个或多个运营企业或资产组成，其公允市场价值至少等于 80信托账户价值的百分比（不包括信托中持有的任何递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

初始业务合并

公司将为A类普通股的持有人提供在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公开股的机会：（1）与批准企业合并的股东大会有关，或（2）通过要约赎回。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或纳斯达克上市要求寻求股东的批准。股东将有权以每股价格赎回股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，截至其初始业务合并完成前两个工作日计算，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公共股票的数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初为 $10.05每股公开发行股份。公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会被公司向承销商支付的延期承保佣金所减少。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的A类普通股按赎回价值记录并归类为临时权益。

从首次公开募股结束起，公司将有18个月的时间完成首次业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内或在公司股东批准的任何延长期内（“延期期”）内完成初始业务合并，则公司将（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能迅速但不超过 10此后的工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息，哪种利息应扣除应付税款），除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司其余股东及其董事会批准，但每种情况均须经公司批准开曼群岛规定的义务岛屿法规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内或任何延长期内完成其初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

初始股东、董事、高级管理人员和顾问已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(i) 他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权（如适用）；（ii）他们对他们持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些股份与股东投票修改经修订和重述的备忘录有关修改公司章程 (A)公司允许与初始业务合并相关的赎回或赎回的义务的实质内容或时机 100如果公司未在本次发行结束后的18个月内完成初始业务合并，则占公司公开股份的百分比；或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及（iii）他们清算信托账户中任何创始人股份分配的权利

如果公司未能在本次发行结束后的18个月内或任何延期期内完成初始业务合并，则他们将持有（尽管如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配）。公司的每位主要投资者都与公司签订了投资协议，根据该协议，他们同意，他们持有的任何创始人股份（i）无权获得与完成初始业务合并相关的赎回权，也无权获得与修改经修订和重述的备忘录和公司章程相关的股东投票的赎回权；（ii）无权从信托账户中清算主要投资者在此情况下持有的任何创始人股份的分配公司未能做到在本次发行结束后的18个月内或任何延期期内完成初始业务合并。

保荐人已同意，如果第三方（其独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.05每股公共股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额较低，这是由于信托资产价值的减少，每种情况都扣除了可以提取以纳税的利息，但第三方提出的任何索赔除外，对寻求信托账户存入的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔，以及根据公司对信托账户的赔偿提出的任何索赔首次公开募股者承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。公司未要求保荐人为此类债务预留资金。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，该公司的资金约为美元667,567存入其运营银行账户，营运资金为美元1,200,006.

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之前或提交申请后的一年内，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

附注2—重要会计政策和列报基础

演示基础

随附的未经审计的公司简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年6月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K/A表年度报告的第1号修正案一起阅读。截至2021年9月30日的三个月和/或2021年4月23日（启动）至2021年9月30日期间的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守SAR第404条的审计师认证要求 Banes-Oxley法案，在定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准以前未获批准的任何金降落伞款项的豁免。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $667,567截至2021年9月30日，以现金支付。截至2021年9月30日，该公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。截至2021年9月30日，该公司的股价为美元201,000,606在信托账户中持有的现金。

信用风险的集中

可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围为美元250,000。截至2021年9月30日，公司尚未出现该账户的亏损。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本包括在资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本列为支出，与A类普通股相关的发行成本记入股东权益。公司产生的发行费用总额为 $13,810,289由于首次公开募股的结果是 $4,000,000的承保佣金，$9,000,000的延期承保佣金，以及 $810,289其他发行成本的比例。

该公司记录了 $13,237,232发行成本是减少与单位中包含的A类普通股相关的股权。公司立即花费了 $573,057与被归类为负债的公共认股权证和私募认股权证相关的发行成本。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会最近就可赎回股票工具向特殊目的收购公司提供的指导，公司重新审视了在公司财务报表中适用ASC 480-10-S99。重新评估后，公司管理层得出结论，其所有公开股票应归类为临时股权。因此， 20,000,000可能被赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分中。

所得税

公司根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定对所得税进行核算。根据本会计准则的要求，根据资产和负债法，递延所得税资产和负债的确认是考虑到财务报表中资产和负债账面金额与各自的税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的所得税税率来衡量的，预计适用于资产变现或负债结算期间。在包括颁布日期在内的期间，税率变化对递延所得税资产和负债的任何影响均在报表的运作中确认。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴会减少递延所得税资产。

当前的所得税是根据相关税务机关的法律规定的。ASC 740规定了公司应如何在财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定税收立场的全面模型。根据ASC 740，税收状况必须首先在财务报表中得到确认，前提是税务机关审查后税收状况很有可能得以维持。此类税收状况最初和随后必须按大于以下的最大税收优惠金额进行衡量 50假设完全了解情况和相关事实，最终与税务机关达成和解时实现的可能性百分比。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2021年9月30日的应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

每股普通股净亏损

该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分配。这个 17,630,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，购买公司股票的未偿还认股权证的潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益中，因为认股权证是偶然可行使的，而意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益与各期普通股的基本净收益相同。下表列出了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益的分子和分母的对账情况：


	在已结束的三个月中				自2021年4月23日起期间
	2021年9月30日				（盗梦空间）至 2021 年 9 月 30 日
	A 级		B 级		A 级		B 级
基本和摊薄后的每股净收益：
分子：
净收入的分配	$	(50,197)	$	(88,810)	$	(36,277)	$	(109,530)

分母：
加权平均已发行股数		2,826,087		5,000,000		1,656,051		5,000,000
基本和摊薄后的每股净收益	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.02)

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

FASB ASC 470-20，《带转换和其他期权的债务》涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分。公司应用该指导方针在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开募股收益，使用剩余方法，将首次公开募股收益首先分配给认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”）《债务——带转换和其他期权的债务》（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

2021年9月17日，该公司完成了其首次公开募股 20,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单元包括一A 类普通股和二分之一一张可赎回的认股权证。每份完整的认股权证都将赋予持有人购买的权利一A类普通股，价格为美元11.50每股，可能会有调整（见注8）。每份认股权证将变为可行使 30

在初始业务合并完成后的几天内，将在初始业务合并完成五年后到期，或者在赎回或清算时更早到期。

在2021年9月17日首次公开募股结束后，美元201,000,000 ($10.05每单位）来自首次公开募股出售单位和出售私募认股权证的净收益，存入信托账户，将仅投资于到期日为的美国政府国库债务 185 天或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的国库债务。

所有的 20,000,000作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股份，前提是股东投票或要约与公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。

A 类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回，则公司可以选择在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变化进行累积，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，调整该工具的账面金额以等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司会立即识别兑换价值的变化。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。

截至2021年9月30日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账：


首次公开募股的总收益	$	201,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(7,553,065)
普通股发行成本		(13,237,232)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		20,790,297
利息收入		606
可临时赎回的普通股	$	201,000,606

注4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，该公司的保荐人和坎托共购买了 7,630,000私募认股权证，其中 6,630,000私募认股权证由保荐人购买并且 1,000,000私募认股权证由坎托购买，每份认股权证均可行使，以美元购买一股 A 类普通股11.50每股，价格为 $1.00每份认股权证，或 $7,630,000总的来说，是私募的。

只要私募认股权证由赞助商、坎托尔或其允许的受让人持有，公司就无法赎回私募认股权证（注释1中描述的除外）。如果私募认股权证由保荐人、坎托尔或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司在所有赎回情景中赎回，持有人可在与首次公开募股出售单位中包含的认股权证相同的基础上行使私募认股权证。保荐人及其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。

私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，将存放在信托账户中。如果公司未在合并期内或任何延长期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证的到期将一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除上述情况外，私募认股权证只要由初始购买者或此类买方允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或坎托尔或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

附注5——关联方交易

创始人股票

2021 年 4 月 26 日，赞助商购买了 5,750,000创始人股票的总收购价为美元25,000，或大约 $0.004每股。创始人股份的购买价格由向公司捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票数量确定。 750,000在承销商的超额配股权在未行使的情况下到期后，发起人于2021年10月29日没收了创始人的股份。

在首次公开募股中，主要投资者共从保荐人手中收购了1,250,000创始人股票，总公允价值为 $9,807,176。根据员工会计公告主题5A，创始人股份公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，在相对公允价值的基础上，将发行成本分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具（即公共股票和公共认股权证），与收到的总收益进行比较。首次公开募股完成后，分配给公众股票的发行成本计入股东权益。

本票—关联方

保荐人发行了期票，允许公司最多借款 $300,000根据无抵押期票，用于支付本次发行的部分费用。公司借了 $148,372根据期票，该期票已于2021年9月17日全额偿还。

营运资金贷款

此外，为了弥补与预期的初始业务合并有关的任何营运资金缺口或融资交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成其初始业务合并，则可以从向公司发放的信托账户收益中偿还此类贷款款项。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，公司可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换成认股权证，价格为 $1.00每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与向保荐人和坎托发行的私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司或其某些董事和高级管理人员以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃寻求获得信托账户资金的所有权利。2021 年 9 月 30 日，不此类周转资金贷款尚未偿还.

咨询和管理费

首次业务合并后，合并后的公司可以向留在公司的公司管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有款项。在分发此类要约材料时或为审议初始业务合并而举行的股东大会上（如适用）时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定执行官和董事的薪酬。

秘书和行政服务

2021 年 9 月 14 日，公司签订了《行政服务协议》，根据该协议，公司还将向保荐人的关联公司支付总额为 $10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年4月23日（成立之初）至2021年9月30日的三个月中，公司支付了美元5,333根据行政服务协议。

附注6——认股权证负债

截至2021年9月30日，该公司拥有 17,630,000未执行的认股权证10,000,000公开认股权证和7,630,000私募认股权证）。

每份完整的认股权证都使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股11.50每股，视调整情况而定。此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价额外发行普通股或股票挂钩证券，用于与初始业务合并的收盘有关的筹资目的9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元10.00下文在 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格与美元中的较高者18.00下文在 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 以及 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的当前招股说明书是有效的，但前提是公司履行了下文所述的注册义务，或者有有效的注册豁免，包括相关豁免，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使情况根据下文 “当每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 项下所述的赎回通知，允许进行无现金行使10.00” 以及 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00”。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者有豁免。如果前两句中有关逮捕令的条件未得到满足，则该手令的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能毫无价值，到期时毫无价值。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部收购价格。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报，并在 60根据《证券法》，初始企业合并宣布生效、首次公开募股注册声明的生效后修正案或新的注册声明生效后的营业日，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在首次业务合并完成后的第 1 个工作日内，认股权证持有人可根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，在公司未能维持有效注册声明的任何期间。

当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00.

认股权证可行使后，公司可以赎回认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $18.00任何股的每股（根据行使时可发行股份数量或认股权证行使价的调整而调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日（“参考价值”）.

当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00.

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天'事先发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前在无现金的基础上行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 获得该数量的股票；

●

当且仅当参考值等于或超过 $ 时10.00每股公开股票（根据行使时可发行股票数量或认股权证行使价的调整而调整）；以及

●

如果参考值小于 $18.00每股（根据行使时可发行股票数量或认股权证行使价的调整进行调整），则还必须以与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证，如上所述。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股在本年度公布的交易量加权平均价格 10在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的交易日。此赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的认股权证赎回功能。公司将在认股权证持有人不迟于认股权证后的一个工作日内向其认股权证持有人提供最终公允市场价值 10-上述交易日结束。在任何情况下，与该赎回功能相关的认股权证都不得在无现金基础上行使，价格超过 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中包含的指导方针，公司将公共认股权证和私募认股权证列为负债。由于公司无法控制事件的发生，例如可能触发认股权证现金结算的要约或交换，而并非所有股东都能获得现金，因此认股权证不符合该认股权证下的股权处理标准，因此，认股权证必须记为衍生负债。

此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815—40所定义的 “固定转固定” 期权公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司自有股票挂钩，也没有资格获得衍生品会计的例外情况。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。公众

认股权证分配了发行单位所得收益的一部分，其公允价值等于在专业独立估值公司的协助下确定的公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估认股权证的分类。如果在此期间的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可赎回，除非如上所述，但前提是这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

附注7——承诺和意外开支

注册权

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和任何可能在转换营运资本贷款时发行的认股权证（以及行使私募认股权证时发行的任何A类普通股或在转换营运资本贷款和创始人股份转换时发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权（就创始人而言）股份，仅在转换为A类普通股）。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，但简短的注册要求除外。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类文件有关的费用。尽管如此，承销商要等到本招股说明书所包含的注册声明生效之日起五年后才能行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使要求权。

承保协议

承销商有一个 45-自首次公开募股之日起的当日期权，最多可额外购买 3,000,000用于支付超额配额的单位（如果有）。

2021 年 9 月 17 日，公司支付了现金承保折扣 2.0每单位百分比，或 $4,000,000。在完成最初的业务合并后， 4.5每单位百分比，或 $9,000,000，这构成承销商的递延佣金将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余资金，减去用于支付赎回股东的款项，将发放给公司，可用于支付初始业务合并所涉企业或企业的全部或部分收购价或用于一般公司用途，包括支付与初始业务合并有关的债务的本金或利息业务合并，为购买其他公司提供资金公司或用于营运资金。承销商无权获得延期承保折扣和佣金的任何应计利息。

附注8——股东权益

优先股

公司有权发行 2,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股。在 2021 年 9 月 30 日，有不已发行的优先股或杰出的.

A 类普通股

公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至 2021 年 9 月 30 日，有 20,000,000A 类普通股发行的或未偿还，所有这些都可能被赎回。

B 类普通股

公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股普通股投票。在 2021 年 9 月 30 日，有 5,750,000已发行的B类普通股以及杰出的，其中 750,000在承销商未完全行使超额配股权的情况下，保荐人可以没收股份，因此创始人的股份将代表股份。

保荐人、高级职员、董事、顾问和主要投资者同意在以下日期之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(1) 初始业务合并完成一年后；以及 (2) 在初始业务合并之后 (x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股份分割、股票分红、供股发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并或 (y) 公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日之后，该交易导致所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产（本文所述的允许受让人除外）。对于任何创始人股份，任何获准的受让人都将受到与发起人相同的限制和其他协议的约束。

创始人股份将在首次业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择在一对一的基础上转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并根据本文规定的进一步调整。如果额外A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股的发行量且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃与任何此类发行或视为发行的反摊薄调整）因此当日可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上，所有B类普通股的转换将等于转换后的总额，20首次公开募股完成时已发行和流通的所有普通股总和的百分比，加上在转换或行使与初始业务合并相关的任何股票挂钩证券时发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股，不包括任何可行使或转换为向初始业务合并中任何卖方发行、视为已发行或即将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券。“股票挂钩证券” 一词是指与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股可转换、可行使或交换的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

附注9——金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在许多情况下，用于衡量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次结构多个层面的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值衡量标准在层次结构中的位置。

公司预付费用和应计发行成本和支出的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

下表列出了截至2021年9月30日定期按公允价值计量的公司负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


			报价中		重要的其他		重要的其他
			活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
	2021年9月30日		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的有价证券
	$	201,000,606	$	201,000,606	$	—	$	—
负债：
认股权证负债—公共认股权	$	7,287,568	$	—	$	—	$	7,287,568
认股权证负债—私募认股权证		5,576,695		—		—		5,576,695
	$	12,864,263	$	—	$	—	$	12,864,263

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：


	私募配售		公开		总认股权证
	认股证		认股证		负债
截至2021年4月23日（成立之初）的公允价值	$	—	$	—	$	—
2021 年 9 月 17 日的首次测量		5,781,086		7,553,065		13,334,151
认股权证负债公允价值的变化		(204,391)		(265,497)		(469,888)
截至2021年9月30日的公允价值	$	5,576,695	$	7,287,568	$	12,864,263

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，入/出第一级、第二级和第三级的转账予以确认。曾经有不转移进入或退出级别2021 年 4 月 23 日（初始）至 2021 年 4 月 23 日（初期）期间公允价值层次结构中其他级别的 3 九月 30, 2021.

下表提供了截至2021年9月30日的有关三级公允价值衡量标准的定量信息：


输入	2021年9月30日		2021年9月17日
行使价格	$	11.50	$	11.50
单价	$	10.00	$	10.00
波动性		13.0		13.3	%
认股权证的预期期限		6.32年份		6.36年份
无风险利率		1.20		1.08	%
股息收益率		0		0

注10—后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 和 “公司” 是指Endurance Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及我们的 “赞助商” 是指Endurance Antarctica Partners, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2021年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股（我们的 “IPO”）最终招股说明书的风险因素部分。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为业务合并。我们于2021年9月17日完成了首次公开募股，详情见下文 “流动性和资本资源”。

尽管我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在太空和无线技术行业中符合收购目标特征的公司上，特别是支持数据基础设施、数据分析和大数据的行业。反映这些主题的行业包括平台和传感器、移动通信、物联网以及人工智能和大数据分析领域，我们将其统称为我们的目标行业。我们相信，在我们的目标领域中，有数十家公司可以从公开市场准入中受益，符合我们的投资标准，并且可以从我们的管理团队的全球关系和数十年的行业专业知识中受益。

自完成首次公开募股以来，我们已经审查并将继续审查与运营业务进行业务合并的许多机会，但我们目前无法确定是否将与我们审查过的任何目标企业或任何其他目标企业完成业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募认股权证（定义见下文）、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现业务合并。

运营结果

在2020年4月23日（成立之初）至2021年9月30日期间，我们的净亏损为145,807美元，其中包括43,244美元的组建成本，469,888美元的认股权证负债公允价值变动产生的未实现收益，分配给认股权证负债的交易成本为573,057美元，利息收入为606美元。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损为139,007美元，其中包括36,444美元的组建成本，469,888美元的认股权证负债公允价值变动产生的未实现收益，分配给认股权证负债的交易成本为573,057美元，利息收入为606美元。

我们在本季度的业务活动主要包括组织活动以及为准备和完成首次公开募股以及在首次公开募股之后确定和评估业务合并的潜在收购候选人所必需的活动。我们相信，我们有足够的资金来完成我们在2023年3月17日之前与运营业务进行业务合并的努力。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。

我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入（定义见下文）。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与寻找目标和完成业务合并相关的尽职调查和其他费用。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中有667,567美元，营运资金为1,200,006美元。

在2021年4月23日（创始阶段）至2021年9月30日期间，用于经营活动的现金为1,297,313美元。

在2021年9月17日完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过我们的保荐人为5,75万股创始股票（定义见下文）支付了25,000美元，以及保荐人根据无抵押期票提供的148,372美元的贷款，得到了满足。截至2021年9月17日，期票已全部偿还。

2021年9月17日，我们完成了20,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为2亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了对保荐人和Cantor Fitzgerald & Co.的763万份认股权证（“私募认股权证”）的出售。（“Cantor”），我们首次公开募股的承销商之一。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的价格出售，总收益为7,630,000美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，出售单位和私募认股权证的净收益共计2.01亿美元存入了为公司公众股东的利益而设立的美国信托账户（“信托账户”），该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。首次公开募股的交易成本为13,810,289美元，包括400万美元的承保折扣和佣金、9,000,000美元的延期承保折扣佣金和810,289美元的其他现金发行成本，包括向我们的保荐人偿还无抵押本票的148,372美元。此外，截至2021年9月30日，667,567美元的现金在信托账户之外持有，可用于营运资金用途。信托账户中的资金仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预计，信托账户资金中我们唯一应缴的税款将是所得税和特许经营税（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，结构，

谈判并完成业务合并，并在信托账户赚取的利息不足以缴纳我们的税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金短缺或为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果我们的业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人和坎托发行的私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。截至2021年9月30日，任何此类营运资金贷款均未偿还款项。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2021年9月30日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非同意向我们的赞助商的关联公司支付向公司提供的办公空间、行政和支持服务的月费，否则我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。我们从 2021 年 9 月 15 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间为止。

承销商有权获得每单位0.45美元，合计9,000,000美元的递延折扣。只有在我们完成业务合并的情况下，递延折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策

认股权证责任

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 470-20，《带转换的债务和其他期权》涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分。公司适用本指南

将单位的首次公开募股收益分配给A类普通股和认股权证，使用剩余法，将首次公开募股收益首先分配给认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

由于认股权证协议中包含某些导致责任处理的特征，公司将私募认股权证列为认股权证负债。公共认股权证被视为股权，因为它们不符合认股权证负债的定义。

每股净亏损

公司有两类股份，分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。在截至2021年9月30日的三个月和/或从2021年4月23日（成立之初）至2021年9月30日期间，未兑现的用于购买公司股票的认股权证的17,630,000股潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益中，因为认股权证是或有可行使的，而意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益与各期普通股的基本净收益相同。

展览数字		描述
3.1		经修订和重述的备忘录和公司章程（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）

4.1		样本单位证书（参照 2021 年 9 月 13 日提交的公司 S-1 表格附录 4.1 纳入）

4.2		A 类普通股证书样本（参照公司于 2021 年 9 月 13 日提交的 S-1 表格附录 4.2 注册成立）

4.3		认股权证样本（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）

4.4		认股权证协议，日期为2021年9月14日，公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）

10.1		公司、保荐人以及公司高级管理人员和董事之间日期为2021年9月14日的信函协议（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）

10.2		2021年9月14日，公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中）

10.3		公司、保荐人、Cantor和其中提到的某些其他证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年9月14日（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4合并）

10.4		2021年9月14日，公司与南极洲数据合作伙伴有限责任公司签订的行政服务协议（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5合并）

10.5		公司与保荐人之间的保荐人认股权证购买协议，日期为2021年9月14日（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6合并）

10.6		公司与坎托尔于2021年9月14日签订的私募认股权证购买协议（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7合并）

10.7		公司与其每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议形式（参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8纳入公司）

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101		以下财务信息来自公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）简明资产负债表；（ii）简明运营报表；（iii）简明股东权益变动表；（iv）简明现金流量表；（v）中期简明财务报表附注

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

	耐力收购公司

日期：2021 年 11 月 15 日	来自：	/s/ 理查德·戴维斯
		理查德·戴维斯
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2021 年 11 月 15 日	来自：	//Romeo A. Reyes
		罗密欧·A·雷耶斯
		首席财务官
		（首席财务和会计官员）