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美国证券交易委员会徽标
October 17, 2022
张水波
首席执行官
九子控股有限公司
钱江农场耕文路168号15楼
经济技术开发区
杭州市萧山区
浙江省 310000
中华人民共和国
Re: Jiuzi Holdings,
公司
Registration
关于 F-3 表格的声明
Filed September 26,
2022
File No. 333-267617
亲爱的张水波：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
2022 年 9 月 26 日提交的 F-3 表格
封面页
1. We note your disclosure
并交叉参考风险因素——与我们相关的风险
Corporate Structure- If
中华人民共和国政府认为，合同安排在
relation to Zhejiang
我们的合并可变权益实体 Jiuzi 不遵守规定
PRC regulatory
对相关行业的外国投资的限制，或者如果这些
regulations or the
未来对现有法规的解释会发生变化，我们可以
subject to severe
处罚或被迫放弃我们在这些行动中的权益
your 2021 Annual
报告。请扩大披露范围，承认相关风险
张水波
九子控股有限公司
2022年10月17日
第 2 页
添加到您的公司结构中，包括它可能导致的结果
的重大变化
您的运营和/或价值的重大变化
您正在注册的证券
用于出售，包括它可能导致此类证券升值
大幅下降
或者变得一文不值。也请在你的招股说明书封面上
承认你的
如果属实，VIE 合同尚未经过法庭测试，并且
披露 VIE 是否
结构用于为投资者提供外国投资机会
以中国为基地的投资
中国法律禁止外国直接投资的公司
操作的
公司。
2。明确披露你将如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何时
在整个文件中提供披露信息，使其清晰明了
致哪个投资者
披露所指的实体，以及哪些子公司或
各实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或之类的术语
我们在描述的时候
VIE 的活动或职能。例如，如果属实，则披露
您的子公司
和/或 VIE 在中国和香港开展业务，即 VIE
已合并
出于会计目的，但不是您拥有股权的实体，
而且那个控股
公司不开展业务。在这方面，我们注意到你的
封面上的披露
任何提及 Jiuzi 的页面均指九子控股公司，
控股公司和
任何提及我们、我们、我们的公司、
公司，或者我们给九子的
Holdings Inc.、其子公司和VIE；以及自始至终的披露
这份文件
指的是 “我们的 VIE”。
3。请修改以区分各种法规的适用性
因为它们与你有关
香港业务。包括风险因素披露说明
是否有
导致数据监督的香港法律/法规
安全，怎么样
监督会影响公司的业务和产品，以及
你在多大程度上相信
它符合已有的法规或政策
发行的。
4。请在此处和风险因素摘要中修改您的披露，以及
风险因素
各节规定，只要企业中有现金
中国/香港或
中国/香港实体，资金可能无法用于资助
操作或其他用途
由于干预或强行而在中华人民共和国/香港以外
的限制
以及对您、您的子公司或... 的能力的限制
合并后的 VIE
中华人民共和国政府将转移现金。在封面上，提供
对这些的交叉引用
其他讨论。
5。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
总结一下
在您的封面和招股说明书摘要中发布保单，并披露
的来源
此类政策（例如，它们是否具有合同性质，依据
法规等）；
名字姓氏张慧波
或者，在封面和招股说明书摘要中注明
那你没有
Comapany
姓名：九子控股，
现金管理公司，规定资金的转移方式。
提供十字架
policies
十月参考文献
2022 年 17 日，在 2 封面页上讨论这个问题
招股说明书摘要。
Page
名字姓氏
张水波
名字姓氏张慧波
九子控股有限公司
Comapany
10 月 17 日，nameJiuzi
2022 Holdings, Inc.
十月
Page 3 17, 2022 Page 3
名字姓氏
6。我们注意到您披露了如何通过您的资金转移现金
组织。请
修订以提供对精简合并内容的交叉引用
时间表和
与本次披露相关的合并财务报表，我们
在我们的评论中寻找
below.
7。讨论您转移现金的能力是否受到限制
你之间，你的
子公司、合并后的VIE或投资者。提供一个
交叉引用你的
在摘要中讨论此问题，总结风险因素，以及
风险因素部分，
as well.
我们的公司，第 1 页
8。我们注意到第 37 页披露了您以引用方式纳入您的
关于的年度报告
截至10月31日的财年对20-F表的第2号修正案，
2021 其中包括
第 3 项下的合并运营报表信息
关键信息-
第 2 页上的精选财务数据。请以表格形式提供 a
浓缩
合并时间表，对操作进行分解和描述
财务状况，
现金流量和截至同日的经营业绩
相同的时期
需要哪些经审计的合并财务报表。该
时间表应该出现
主要细列项目，例如商品/服务的收入和成本，以及
小计和
分解的公司间金额，例如单独的细列项目
公司间的
子公司的应收账款和投资。时间表还应该
分解
母公司、VIE 及其合并子公司、WFoE
那是
VIE的主要受益者，以及其他实体的聚合体
这些是合并的。
本次披露的目的是允许投资者进行评估
持有资产的性质
VIE 以外的实体及其运营，以及
性质和数量
与公司间往来事务相关联。
组织结构，第 2 页
9。我们注意到您在第 2 页和整个申报过程中披露的内容
控制和接收
浙江九子通过以下途径实现业务运营的经济效益
一系列的
合同协议或 VIE 协议以及那些
协议的设计目的是
向您的外商独资企业提供与外商独资企业同等的权力、权利和义务
所有材料
尊重它作为主要股权持有者所拥有的人
浙江九子
包括绝对控制权和对资产的权利,
的财产和收入
浙江九子。但是，控股公司的投资者都不是
也不是控股公司
公司本身拥有直接外国投资的股权
进入或控制，
通过此类所有权或投资，VIE。因此，请
避免
暗示合同协议等同于股权
中的所有权
VIE 的业务。任何提及控制权或应计利益的内容
对你来说是因为
VIE 应仅限于明确描述您的条件
已经满意了
根据美国公认会计原则合并VIE。此外，你的
披露应澄清
您是会计VIE的主要受益人
目的。也请
张水波
名字姓氏张慧波
九子控股有限公司
Comapany
10 月 17 日，nameJiuzi
2022 Holdings, Inc.
十月
Page 4 17, 2022 Page 4
名字姓氏
如果属实，则披露 VIE 协议尚未经过测试
法院。
10。在描述公司结构的图表中，修改后使用
不带虚线
箭头描述与VIE的合同关系。
中华人民共和国政府最近的监管行动，第 12 页
11。我们注意到，你似乎没有依赖以下观点
关于以下内容的律师
您的结论是，您无需从中获得许可
任何中华人民共和国
经营我们的业务或向外国发行证券的当局
投资者们。如果是真的，
请详细说明并解释为什么没有得到这样的意见。另外，
我们注意到你的
在你的招股说明书封面和第 10 页上披露的是
由您 “确认”
中华人民共和国律师你不受 CAC 的网络安全审查
根据
但是，目前尚不清楚这是否是
构成律师的
意见。修改以澄清，如果确实构成意见，则提交
这个观点是
展览。
民事责任的可执行性，第38页
12。我们注意到你表示，你的大多数董事和高级管理人员
是国民和/或
美国以外国家的居民。如果这样的导演
而军官是
位于中国大陆或香港，请尽可能多地注明并注明
相关个人。
法律事务，第 39 页
13。澄清你是否打算让 Ortoli Rosenstadt LLP 渲染
对证券的看法
考虑到 Maples，特此发行的普通股除外
和考尔德的观点
作为附录5.1提交的似乎仅限于开曼群岛的法律,
但是，证券
除此发行的普通股外，似乎受其管辖
纽约法。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
张水波
九子控股有限公司
2022年10月17日
第 5 页
请致电 202-551-8108 与 Jennie Beysolow 联系或致电 Mara Ransom
202-551-3264 with
有任何问题。
Sincerely,
名字姓氏张慧波
Division of Corporation
金融
公司名称九子控股有限公司
Office of Trade &
贸易办公室和
服务
2022 年 10 月 17 日第 5 页
cc：Jason Ye，Esq