附录 2.1
执行版本
第二修正案
业务合并协议
商业 合并协议的第二条修正案(这个”第二修正案”) 由 TradeUp Global Corporation 于 2022 年 1 月 26 日签订,该公司是一家开曼群岛豁免公司,注册为有限责任公司,公司编号为 370735 (”购买者”), TGC Merger Sub,一家开曼群岛豁免公司,注册为有限责任公司,公司编号为 380624,是买方的直接全资子公司 (”合并子公司”) 以及 SAITECH Limited,这是一家开曼群岛豁免公司,注册为 有限责任公司,公司编号为 371049(”公司”)。此处有时将买方、合并子公司和公司称为 派对” 统称为”各方”。此处使用但未定义的大写术语 应具有协议中为此类术语指定的含义。
演奏会
鉴于双方在截至2021年9月27日的特定业务合并协议中签订了 协议 协议 协议(可能不时修改、修改或补充),该协议经特定业务合并协议修正案修订,”协议”);
鉴于双方希望 根据协议第 10.8 节对协议进行修改,该节对此作了更全面的规定,以减少合并对价,原因是公司 扩张工作的延误导致公司及其子公司的财务预测业绩可能不佳;以及
鉴于在 执行和交付本第二修正案的同时,《信函协议修正案》的各方以作为附录A所附的 形式订立了一项修正案,以承认和同意本第二修正案。
因此,考虑到此处所含的共同协议 ,出于良好和宝贵的考虑,特此确认这些协议的收到和充分性, 并打算在此受到法律约束,双方特此达成以下协议:
协议
1。修正案。
(a) 特此对协议第11.1节中包含的 “合并对价” 的定义进行修订和重述如下:
“合并 注意事项” 指总价值等于 (i) 一亿八千八百万美元(1.88亿美元)、 加上(ii)(如果公司根据第 5.22(b)条的规定做出选择,则为买方超额负债和负债金额。
2。确认。 除非此处另有规定,否则在本第二修正案执行后,本协议的条款应根据各自的 条款保持完全的效力和效力。
3。第三方 方,适用法律;陪审团审判豁免;对应方。特此将 协议的第 10.3 节、第 10.4 节、第 10.5 节和第 10.12 节以引用方式纳入本第二修正案, 作必要修改后.
4。标题。 本第二修正案中包含的描述性标题仅为便于参考,不得以任何 方式影响本第二修正案的含义或解释。
[签名页面关注]
为此, 双方均促使本业务合并协议第二修正案自上文写明的日期和年份 起正式签署,以昭信守。
TRADEUP 全球公司 | ||
来自: | /s/ 黄蕾 | |
姓名: | 黄蕾 | |
标题: | 联席首席执行官 | |
TGC 合并订阅 | ||
来自: | /s/ 黄蕾 | |
姓名: | 黄蕾 | |
标题: | 联席首席执行官 | |
SAITECH 有限公司 | ||
来自: | /s/ 李日生 | |
姓名: | 李日生 | |
标题: | 导演 |
BCA 第二修正案的签名页面